P1Y0001267813--12-312021Q2错误P36MP24MUS-GAAP：其他应计负债非流动US-GAAP：应计负债当前US-GAAP：其他应计负债非流动US-GAAP：应计负债当前0.2545754753P6MP90D0001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberMrns：FollowOnPublicOfferingOneMember2020-04-012020-06-300001267813美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001267813美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001267813美国-GAAP：CommonStockMemberMrns：FollowOnPublicOfferingOneMember2020-04-012020-06-3000012678132020-09-232020-09-230001267813美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001267813美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100012678132021-03-310001267813美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001267813美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001267813Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001267813美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001267813Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100012678132020-03-310001267813美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001267813SRT：最大成员数2021-04-012021-06-300001267813SRT：最大成员数2021-01-012021-06-300001267813SRT：最大成员数2020-04-012020-06-300001267813SRT：最大成员数2020-01-012020-06-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美国-GAAP：首选股票成员2021-06-300001267813美国-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001267813美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美国-GAAP：首选股票成员2021-03-310001267813美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001267813美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美国-GAAP：首选股票成员2020-12-310001267813美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001267813美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美国-GAAP：首选股票成员2020-06-300001267813美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001267813美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001267813美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001267813美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001267813美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001267813美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001267813Mrns：FollowOnPublicOfferingOneMember2020-06-300001267813美国-GAAP：员工股票期权成员Mrns：StockOptionAndIncentivePlan2005成员2021-06-300001267813美国-GAAP：员工股票期权成员MRNS：股权激励计划员工成员2021-06-300001267813美国-GAAP：员工股票期权成员MRNS：股权激励计划2014年成员2021-06-300001267813美国-GAAP：员工股票期权成员2021-06-300001267813美国-GAAP：员工股票期权成员MRNS：股权激励计划员工成员2021-01-012021-06-300001267813美国-GAAP：员工股票期权成员MRNS：股权激励计划2014年成员2021-01-012021-06-300001267813美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-06-300001267813SRT：最小成员数美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-06-300001267813SRT：最大成员数美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-06-300001267813MRNS：TermLoansTranche1MemberMrns:OaktreeCapitalManagementLpCreditAgreementMember2021-05-112021-05-110001267813美国-GAAP：CommonStockMemberMrns：PublicOfferingMember2020-12-012020-12-310001267813美国-GAAP：CommonStockMemberMrns：PublicOfferingMember2020-06-012020-06-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-06-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-12-310001267813Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001267813美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001267813美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001267813美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001267813SRT：最小成员数2021-06-300001267813SRT：最大成员数2021-06-300001267813美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001267813美国-GAAP：存款会员认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美国-GAAP：首选股票成员2021-04-012021-06-300001267813美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-3000012678132020-09-230001267813Mrns：StockOptionAndIncentivePlan2005成员2021-06-300001267813MRNS：股权激励计划2014年成员2021-06-3000012678132020-06-3000012678132019-12-310001267813美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-06-300001267813美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-06-300001267813美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001267813美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001267813美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-06-300001267813美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-06-300001267813美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001267813美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001267813美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-06-300001267813美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-06-300001267813US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-06-300001267813美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-06-300001267813美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-06-300001267813US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-06-300001267813Mrns:OaktreeCapitalManagementLpCreditAgreementMember2021-01-012021-06-300001267813美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-04-012021-06-300001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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-36576

马瑞纳斯制药公司(Marinus PharmPharmticals，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		20-0198082
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

5 Radnor公司中心，500套房

马特森福德路100号

拉德诺, 帕19087

(注册人主要执行办公室地址，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(484) 801-4670

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元	MRNS	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。他说：⌧ 是☐不是的。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐“不是。”

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服务器 ☒	规模较小的新闻报道公司	☒

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒“不是。”

截至2021年7月31日，注册人普通股的流通股数量(每股票面价值0.001美元)为：36,732,035.

风险因素摘要

下面总结了使在美国的投资具有投机性或风险性的主要因素，所有这些因素在下面的风险因素部分都有更全面的描述。本摘要应与风险因素部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

●	我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计未来还将继续蒙受损失。

●	到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们可能永远不会实现或维持盈利，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能导致您损失全部或部分投资。

●	我们将需要额外的资金来资助我们的运营，如果我们得不到必要的融资，我们可能无法完成加纳索隆的开发和商业化。

●	我们未能遵守信贷协议的契诺或其他条款，包括由于我们无法控制的事件，可能会导致信贷协议下的违约，这可能会对我们业务的持续生存产生实质性的不利影响。

●	如果我们不能满足信贷协议中的某些条件，我们将无法提取定期贷款的剩余金额。

●	我们的信贷协议包含的限制限制了我们经营业务的灵活性。

●	根据我们计划的遗传毒性研究结果，我们可能被要求向Orion公司偿还一部分预付费用。

●	筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对Ganaxolone或任何其他未来候选产品的权利。

●	我们打算花费我们有限的资源来追求我们唯一的候选产品，Ganaxolone，而可能无法利用其他可能更有利可图或成功可能性更大的技术或产品候选。

●	我们的经营历史有限，这可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

与我们候选产品的临床开发和监管审批相关的风险

●	我们未来的成功取决于Ganaxolone的成功临床开发、监管批准和商业化，该药正在几个适应症中进行研究，将需要大量的资本资源和多年的额外临床开发努力。

●	我们在2021年7月提交了治疗CDKL5缺乏症(CDD)的加纳索隆新药申请(NDA)，NDA可能不会被接受备案，如果NDA被接受备案，我们的申请可能不会获得监管部门的批准。

●	由于临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，加纳索隆在当前或未来的临床前研究或临床试验中可能不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

●	Ganaxolone可能会导致不良副作用，或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在任何上市批准后导致重大负面后果的特性。

●	甘纳松酮的疗效和安全性还没有得到证实，我们未来可能无法成功地开发和商业化甘纳松酮。

●	候选产品的临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

●	我们的临床试验注册可能需要比预期更长的时间。

●	即使Ganaxolone获得监管批准，我们仍将不得不遵守当前和未来的监管要求，并可能面临监管方面的困难。

●	我们可能无法获得甘纳松酮的孤儿药物专有权，这可能会限制甘纳松龙的潜在利润率。

●	即使我们已经从FDA获得了治疗CDD的罕见儿科疾病指定(RPD指定)，我们也可能不会收到罕见的儿科疾病优先审查凭证。

●	如果不能获得国际司法管辖区的监管批准，加纳索隆将无法在这些司法管辖区上市。

与我们产品商业化相关的风险

●我们的商业成功取决于，如果获得批准，医生、患者、政府和私人付款人以及医学界的其他人是否能够获得大量市场准入和接受加纳索隆，以及获得足够的加纳索隆报销。

●我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

●如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售加纳索隆，我们可能无法产生任何收入。

●即使我们能够将Ganaxolone商业化，它也可能得不到第三方付款人的保险和足够的补偿，这可能会损害我们的业务。

●如果Ganaxolone的市场机会比我们想象的要小，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

●	我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方没有按照合同和/或法规要求成功履行职责，或者没有达到预期的时间表，我们的开发计划可能会受到不利影响，我们可能无法获得监管部门的批准或无法将加纳索隆商业化。

●	我们生产加纳松龙的经验仅限于我们的临床前研究和临床试验的需要。我们没有商业规模生产加纳松龙的经验，也没有生产设施。我们依赖第三方制造商生产加纳松龙，我们的供应链也依赖第三方，如果我们与任何这样的第三方发生问题，加纳松龙的生产可能会被推迟。

●我们将依靠猎户座将加纳松龙在欧洲商业化，如果他们终止合作协议，我们将不会有欧洲的商业存在。

●	政府对我们计划的某些方面的资助增加了我们与这些计划相关的研究工作的不确定性，并可能要求增加根据这些政府资助计划开发的候选产品的商业化和生产成本。

与合规相关的风险

●最近颁布和未来的立法，包括潜在不利的价格法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得市场批准并将加纳索隆商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

与知识产权相关的风险

●如果我们不能保护我们的知识产权，或者我们的知识产权对我们的技术和产品候选人来说是不够的，我们的竞争地位可能会受到损害。

●第三方，如奥维德治疗公司，可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

●我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

●专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

●我们的某些研发活动依赖于政府资金，我们可能会通过此类活动开发知识产权，因此可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

与我们的业务运营和普通股所有权相关的风险

●新冠肺炎大流行可能会继续对我们的业务以及我们进行和完成临床试验的能力产生不利影响。

●	我们股票的市场价格一直很不稳定，而且可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

●	内部人士对我们有重大影响，可能会推迟或阻止公司控制权的改变。

Marinus制药公司。和子公司

表格10-Q的索引

截至2021年6月30日的季度

第一部分-财务信息
第1项。	合并财务报表(未经审计)
	截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并资产负债表	5
	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面亏损报表	6
	截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表	7
	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益合并报表	8
	合并财务报表附注	10
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	20
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	35
第四项。	管制和程序	35

第二部分-其他资料
第1项。	法律程序	36
第1A项。	风险因素	36
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	81
第三项。	高级证券违约	81
第四项。	煤矿安全信息披露	81
第五项。	其他信息	81
第6项	陈列品	82
	签名	83

除文意另有所指外，本季度报告中提及的“公司”、“Marinus”、“我们”、“我们”和“我们”包括Marinus制药公司及其全资子公司、爱尔兰公司Marinus PharmPharmticals Emerald Limited。

第I部分

财务信息

项目1.合并财务报表

Marinus制药公司。和子公司

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)



	六月三十日，		十二月三十一日，
	2021		2020

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	112,493	$	138,509
短期投资		—		1,474
应收联邦合同收入		4,201		1,646
预付费用和其他流动资产		4,230		4,638
流动资产总额		120,924		146,267
财产和设备，净值		1,984		1,945
其他资产		2,081		2,250
总资产	$	124,989	$	150,462
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	3,311	$	2,211
应计费用		13,383		8,518
流动负债总额		16,694		10,729
应付票据，扣除递延融资成本		10,970		—
其他长期负债		2,266		2,534
总负债		29,930		13,263
股东权益：
A系列可转换优先股，$0.001票面价值；25,000,000授权股份，4,575股票已发布*并在2021年6月30日未偿还，以及4,753已发出，并已发出杰出的2020年12月31日		4,302		4,469
普通股，$0.001票面价值；150,000,000授权股份，36,739,709已发出，并已发出36,732,402在2021年6月30日未偿还，并且36,585,767已发出，并已发出36,578,460截至2020年12月31日未偿还		37		37
额外实收资本		453,613		444,622
国库股按成本价计算，7,307股票于2021年6月30日及2020年12月31日		—		—
累计赤字		(362,893)		(311,929)
股东权益总额		95,059		137,199
总负债和股东权益	$	124,989	$	150,462

请参阅合并财务报表附注。

Marinus制药公司。和子公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2021		2020		2021		2020

联邦合同收入	$	1,905	$	—	$	3,711	$	—
费用：
研发	$	18,562	$	11,752	$	37,153	$	26,756
一般事务和行政事务		6,828		4,130		17,204		7,980
运营亏损		(23,485)		(15,882)		(50,646)		(34,736)
利息收入		16		212		40		398
利息支出		(351)		—		(351)		—
其他费用，净额		(3)		(5)		(7)		(9)
净亏损和综合亏损	$	(23,823)	$	(15,675)	$	(50,964)	$	(34,347)
可转换优先股的等值股息		—		—		—		(8,880)
适用于普通股股东的净亏损	$	(23,823)	$	(15,675)	$	(50,964)	$	(43,227)
每股信息：
普通股每股净亏损-基本和摊薄	$	(0.65)	$	(0.63)	$	(1.39)	$	(1.86)
已发行基本和稀释加权平均股票		36,659,615		24,942,624		36,629,823		23,295,199

净损失	$	(23,823)	$	(15,675)	$	(50,964)	$	(34,347)
其他全面收入：
可供出售证券的未实现收益		—		—		—		27
全面损失总额	$	(23,823)	$	(15,675)	$	(50,964)	$	(34,320)

请参阅合并财务报表附注。

Marinus制药公司。和子公司

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)


	截至6月30日的六个月，
	2021		2020

经营活动的现金流
净损失	$	(50,964)	$	(34,347)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		171		169
债务发行成本摊销		111		—
基于股票的薪酬费用		8,026		3,672
非现金租赁费用		152		127
非现金租赁负债		162		187
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动和非流动资产以及联邦合同应收收入		(1,017)		(680)
应付帐款、应计费用和其他长期负债		4,229		827
用于经营活动的现金净额		(39,130)		(30,045)
投资活动的现金流
短期投资的到期日		1,474		2,729
购买短期投资		—		(8,931)
财产和设备押金		(1,124)		—
购置物业和设备		(172)		—
投资活动提供(用于)的现金净额		178		(6,202)
融资活动的现金流
行使股票期权所得收益		801		512
应付票据收益，扣除发行成本		12,283		—
融资成本，已支付		(148)		—
股票发行收益，扣除发行成本		—		43,722
融资活动提供的现金净额		12,936		44,234
现金及现金等价物净(减)增		(26,016)		7,987
现金和现金等价物-期初		138,509		90,943
现金和现金等价物--期末	$	112,493	$	98,930
补充披露现金流量信息
与应付票据相关的应计融资成本	$	1,423	$	—
合同退场费包含在应付票据中	$	300	$	—
应付账款和应计费用中的财产和设备	$	27	$	—
将优先股转换为普通股	$	—	$	4
应计股权发行成本	$	—	$	210

请参阅合并财务报表附注。

Marinus制药公司。和子公司

合并股东权益报表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)


												积累的数据
	系列A						其他内容					其他				总计：
	可转换优先股			普通股			实缴费用		国库股			全面		积累的数据		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		股票	金额		收入		赤字		权益
余额，2019年12月31日	—	$	—	21,625,088	$	22	$	295,121	7,307	$	—	$	—	$	(235,574)	$	59,569
基于股票的薪酬费用								1,876									1,876
股票期权的行使				59,978				312									312
发行限制性股票				5,250													—
投资未实现收益													27				27
受益转换的视为股息特征-A系列可转换优先股								8,880							(8,880)		—
净亏损															(18,672)		(18,672)
平衡，2020年3月31日	—		—	21,690,316		22		306,189	7,307		—		27		(263,126)		43,112
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		1,796	—		—		—		—		1,796
股票期权的行使	—		—	47,455		—		200	—		—		—		—		200
将可转换优先股转换为普通股	—		—	4,139,400		4		19,451	—		—		—		—		19,455
可转换优先股权证的行使及转换为普通股	—		—														—
根据股权分配协议发行普通股，扣除费用净额$68	—		—	78,807		—		602	—		—		—		—		602
发行与后续公开发行相关的普通股($2.50每股)，扣除费用$3,090	—		—	4,600,000		5		42,905	—		—		—		—		42,910
将可转换优先股转换为永久股权	9,303		8,745	—		—		—	—		—		—		—		8,745
净损失	—		—	—		—		—	—		—		—		(15,675)		(15,675)
平衡，2020年6月30日	9,303		8,745	30,555,978		31		371,143	7,307		—		27		(278,801)		101,145

平衡，2020年12月31日	4,753	$	4,469	36,585,767	$	37	$	444,622	7,307	$	—	$	—	$	(311,929)	$	137,199
基于股票的薪酬费用								5,035									5,035
股票期权的行使				55,030				244									244
融资成本								(3)									(3)
净亏损				—		—		—	—		—		—		(27,141)		(27,141)
平衡，2021年3月31日	4,753	$	4,469	36,640,797	$	37	$	449,898	7,307	$	—	$	—	$	(339,070)	$	115,334
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		2,991	—		—		—		—		2,991
股票期权的行使	—		—	63,312		—		557	—		—		—		—		557
将可转换优先股转换为普通股	(178)		(167)	35,600		—		167	—		—		—		—		—
净损失	—		—	—		—		—	—		—		—		(23,823)		(23,823)
余额，2021年6月30日	4,575		4,302	36,739,709		37		453,613	7,307		—		—		(362,893)		95,059

请参阅合并财务报表附注。

Marinus制药公司。和子公司

财务报表合并附注

1.业务及流动资金说明

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于开发创新疗法并将其商业化，以治疗癫痫患者。我们临床阶段的候选产品加纳索龙是一种GABA的正变构调节剂。_A这种受体正在为两种不同的给药途径开发配方：静脉注射(IV)和口服。甘纳松龙是一种内源性神经类固醇--别孕酮的合成类似物。不同的配方旨在最大限度地扩大甘纳松龙在成人和儿科患者群体、急性和慢性护理以及住院和自我给药环境中的潜在治疗应用。Ganaxolone对突触和突触外GABA均有作用_A受体，一个以抗癫痫、抗抑郁和缓解焦虑而闻名的靶点。

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。这种病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并已蔓延到世界上几乎每一个国家，包括美国。遏制新冠肺炎传播的努力已经加强，包括美国在内的许多国家已经实施了严格的旅行限制、业务关闭和社会疏远措施，这些措施已经通过供应链短缺和临床试验招募困难影响了临床发展，因为医院减少和重新部署了员工，将资源转移到患有新冠肺炎的患者身上，并限制了非患者进入医院的机会。这场流行病带来的风险是，我们、我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴可能会无限期地阻止我们进行正常的商业活动，包括政府当局可能要求或强制关闭的那些活动。

新冠肺炎在全球的持续传播并未对我们截至2021年6月30日的6个月的运营业绩、财务状况或现金流产生实质性不利影响。然而，新冠肺炎已经影响了我们的临床业务和时间表。例如，我们为支持CDKL5缺乏症的发展而进行的口服甘纳松酮的第一阶段试验中，有几项由于新冠肺炎的原因而推迟了登记。在……里面为了响应新冠肺炎，我们正在进行的临床试验中，我们实施了与美国食品和药物管理局(FDA)关于新冠肺炎疫情期间医疗产品临床试验的指导方针相一致的多项措施，包括在需要时实施远程现场监测和使用远程医疗进行远程访问。然而，新冠肺炎仍可能对我们的临床试验产生不利影响。例如，我们治疗难治性癫痫持续状态的3期临床试验是在医院进行的，包括学术医学中心，这些医院的新冠肺炎入院率很高。由于与新冠肺炎相关的资源有限，我们的RSE第三阶段临床试验在整个2021年第二季度都出现了意想不到的站点启动延迟和登记挑战。考虑到这些最新的挑战，我们现在预计RAISE试验的主要数据读数将在2022年下半年。此外，在新冠肺炎疫情持续期间，如果患者及其照顾者不想参与，我们的门诊加纳索龙临床试验可能会受到负面影响。我们无法预测新冠肺炎未来对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响。大流行的持续时间和严重程度及其对我们业务的长期影响目前还不确定，我们能否筹集足够的额外融资取决于许多我们无法控制的因素，包括当前资本市场因新冠肺炎大流行而出现的波动。

流动性

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，并发生了运营亏损，其中包括#美元的亏损。51.0截至2021年6月30日的6个月。不能保证有利可图的运营永远都会实现，如果实现了，也不能保证可以持续下去。此外，开发活动、临床和临床前测试(如果获得批准)以及我们候选产品的商业化将需要大量额外资金。我们的累计赤字截至2021年6月30日是$362.9100万美元，我们预计在未来一段时间内将遭受重大损失。我们计划通过发行股票证券、发行债券、政府资金、合作、许可交易和其他商业交易的收益以及未来产品销售的收入(如果有的话)来为我们未来的运营提供资金。我们没有从运营中产生正现金流，

Marinus制药公司。和子公司

财务报表合并附注(续)

也不能保证我们会成功地获得足够的资金，用于我们候选产品的开发和商业化(如果获得批准)。

2021年7月30日，我们与猎户座公司(Orion)签订了合作协议(Collaboration Agreement)，据此，Orion获得了在欧洲经济区、英国和瑞士将口服和静脉注射剂量的加纳索龙制剂商业化的独家权利，用于治疗包括CDD、结节性硬化症(TSC)和RSE在内的多种癫痫障碍。根据协议，我们收到了一份€25百万欧元的预付费用，并有资格获得高达1欧元的额外奖励97基于特定临床和商业成就的研发报销和现金里程碑付款，以及基于净销售额的分级特许权使用费支付，口头计划从低两位数到十几岁，IV计划从低两位数到低二十位数不等。关于预付费用，我们同意向Orion提供一项关于M2代谢物的计划遗传毒性研究的结果，这是一项“体内微核和彗星联合研究”。如果此类研究的结果是肯定的，根据研究方案中规定的标准，猎户座公司将有权在九十年内终止合作协议(90)在收到该研究的最终报告后的几天内，我们必须退还猎户座75%(75%)的预付费用。在终止和退款的情况下，Orion将不再拥有根据Ganaxolone口服和静脉剂量配方的进一步权利，合作协议将终止，并且不再具有任何效力或效果。

于2021年5月11日(截止日期)，我们与作为行政代理的橡树基金管理有限公司和贷款方签订了信贷协议和担保(经2021年5月17日的特定信函协议修订，信贷协议)，其中规定五年期高级担保定期贷款，原始本金总额最高可达$125.0百万可供我们使用五分期付款如下(统称为定期贷款)。有关更多信息，请参阅附注9.应付票据。

2020年9月，我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)签订了一份合同(BARDA合同)，BARDA是美国卫生与公众服务部负责准备和响应的助理部长办公室的一个部门。根据BARDA合同，我们收到d最高可达一笔预估金额的奖励$516亿美元，用于开发静脉注射治疗RSE的甘纳松龙(Ganaxolone)。BARDA合同规定f正在进行中至支持, 在费用分摊的基础上vt.的.静脉注射甘纳松龙治疗RSE患者完成3期临床试验 (提出审判)，资助临床前研究以评估静脉注射甘纳松龙可能是有效治疗因接触化学神经毒气而导致的RSE，并为某些生产规模和监管活动提供资金。

BARDA合同由大约两年制BARDA将在此期间提供大约$21在成本分担的基础上，为RAISE试验提供了数百万美元的资金，并为神经毒剂暴露模型中甘纳松龙的额外临床前研究提供了资金。在基准期内成功完成RAISE试验和临床前研究之后，BARDA合同提供了大约#美元30BARDA额外拨款数百万美元，用于支持制造、供应链、临床、监管和毒理学活动的三个选项。根据BARDA合同，我们将负责分摊大约#美元的费用。33百万美元和BARDA将负责大约$51百万美元，如果所有发展选择都完成的话。合同履约期(基期加期权行使)约为五年.

关于2020年12月股权融资的结束，我们总共发行了5,000,000公开发行的普通股，在扣除公开发行中的承销折扣和佣金以及其他预计发行费用后的净收益总额为$64.9百万美元。

关于2020年6月股权融资的结束，我们总共发行了4,600,000公开发行的普通股，在扣除公开发行中的承销折扣和佣金以及其他预计发行费用后的净收益总额为$42.9百万美元。

Marinus制药公司。和子公司

财务报表合并附注(续)

我们相信，截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物余额将足以维持我们的债务安排所需的最低现金余额，并为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，至少在自本文件提交之日起的未来12个月内。

反向股票拆分

2020年9月23日，我们达成了一项1-经我们的董事会和股东批准，对我们普通股的股票进行4比4的反向拆分(反向拆分)。由于反向拆分，我们普通股的每股面值没有进行调整，我们的法定普通股减少到150,000,000。所附财务报表和这些附注中包括的所有股份和每股金额均已进行调整，以反映反向拆分。.

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的中期综合财务报表包括Marinus制药公司(特拉华州的一家公司)的账目以及Marinus制药翡翠有限公司(一家爱尔兰公司，于2021年2月注册成立)的账目，这是一家需要合并的全资子公司。出于监管目的，Marinus PharmPharmticals Emerald Limited在欧盟是一家公司。本文中包含的未经审计的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。因此，它们不包括按照美国公认的年度财务报表会计原则(GAAP)展示我们的财务状况、经营结果和现金流所需的所有信息和披露。管理层认为，这些未经审计的中期综合财务报表反映了所有调整，主要由正常经常性应计项目组成，这些调整是公平列报我们的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。中期的经营业绩不一定代表全年的业绩。这些未经审计的中期合并财务报表应与截至2020年12月31日的年度经审计财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们于2021年3月9日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这样的估计不同。

联邦合同收入

我们在发生允许的研发费用期间确认BARDA合同的联邦合同收入，与此收入相关的应收账款在我们的临时合并资产负债表上记录为应收联邦合同收入。这项收入不在会计准则编纂(ASC)606--与客户签订合同的收入范围内。

发债成本

与应付票据(附注9)相关的债务发行成本采用实际利息法在各自的融资安排期限内摊销为利息支出。债务发行成本，扣除相关摊销后的净额，从相关债务的账面价值中扣除。

Marinus制药公司。和子公司

财务报表合并附注(续)

3.公允价值计量

FASB会计准则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。会计指引概述了估值框架，并创建了公允价值等级，以增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性。在确定公允价值时，我们使用报价和可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。

公允价值层次结构根据投入来源分为三个层次，如下所示：

●

级别1-基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行的估值。

●

二级-基于可观察到的投入和类似资产和负债在活跃市场的报价进行估值。

●

第3级-基于不可观察的投入和对整体公允价值计量有重要意义的模型进行估值。

如果用于计量公允价值的输入属于层次结构的不同级别，则类别级别基于对该工具的公允价值计量重要的最低优先级别的输入。

以下公允价值层次表提供了有关我们的金融资产和负债的每一主要类别的信息，这些资产和负债按公允价值经常性计量(以千为单位)：


	1级		二级		3级		总计
2021年6月30日
资产
货币市场基金(现金等价物)	$	112,348	$	—	$	—	$	112,348
总资产	$	112,348	$	—	$	—	$	112,348
2020年12月31日
资产
货币市场基金(现金等价物)	$	138,509	$	—	$	—	$	138,509
存单		1,474		—		—		1,474
总资产	$	139,983	$	—	$	—	$	139,983

4.应计费用

应计费用包括以下内容(以千计)：


	六月三十日，		2011年12月31日
	2021		2020
工资单及相关费用	$	3,531	$	4,097
临床试验和药物开发		6,785		2,452
专业费用		1,862		927
短期租赁负债		529		510
其他		676		532
应计费用总额	$	13,383	$	8,518

Marinus制药公司。和子公司

财务报表合并附注(续)

5.投资

截至2021年6月30日，我们没有任何投资。截至2020年12月31日，我们的投资包括在各种金融机构的存单，原始期限为6个月至9个月。我们的投资在我们的资产负债表上根据原始期限被归类为短期或长期投资。存单被归类为持有至到期存单，并以接近公允价值的摊销成本入账。我们从未经历过现金等价物或短期投资的应收本金或利息的信用损失。我们每张存单都由联邦存款保险公司(FDIC)单独全额投保。因此，截至2020年12月31日，我们没有记录任何潜在信贷损失拨备。

6.普通股每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股亏损包括可能行使或转换证券(如可转换优先股、应付可转换票据、认股权证、股票期权和未归属限制性股票)的影响(如果有的话)，这些影响将导致发行普通股的增量股票。在计算适用于普通股股东的每股基本净亏损和稀释净亏损时，由于存在净亏损时，稀释股不包括在计算中，因此两种计算的加权平均股数保持不变。附注7对这些潜在的稀释证券进行了更全面的描述，并在下表中进行了汇总：


	六月三十日，
	2021	2020
可转换优先股	915,000	1,860,600
限制性股票	37,000	5,250
股票期权	4,622,470	3,224,885
	5,574,470	5,090,735

7.股东权益

2005年，我们通过了2005年股票期权和激励计划(2005计划)，授权我们授予股票期权、限制性股票和其他基于股权的奖励。截至2021年6月30日，6,565根据与2005年计划有关的赠款，购买普通股的期权尚未支付。不是根据2005年计划，可以发行更多股票。

2014年8月，我们通过了2014年股权激励计划，最近一次修订是在2020年5月(2014计划)，该计划授权我们授予股票期权、限制性股票和其他基于股权的奖励，并根据2014年计划进行调整。奖助金的数额、条款和可行使性条款由我们的董事会决定和制定。截至2021年6月30日，3,292,114根据与2014年计划有关的赠款，购买普通股的期权尚未支付，以及941,507普通股可供未来发行。奖助金的数额、条款和可行使性条款由我们的董事会决定和制定。

股票期权

有几个4,622,470截至2021年6月30日未偿还的股票期权，加权平均行权价为$12.25每股，包括1,323,7912014年计划之外的未偿还股票期权，作为对新员工的激励。在截至2021年6月30日的六个月内，1,585,662向员工和董事授予了期权，加权平均行权价为#美元。13.57每股。在授予的期权中，1,026,666期权是根据2014年计划授予的，558,996被授予2014年计划之外的奖励，作为对新员工的激励。

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在经营报表中确认的所有股票期权奖励的总补偿成本如下(以千计)：


	截至三个月				截至六个月
	六月三十日，				六月三十日，
	2021		2020		2021		2020
研发	$	1,083	$	678	$	2,273	$	1,407
一般事务和行政事务		1,827		1,114		5,617		2,260
总计	$	2,910	$	1,792	$	7,890	$	3,667

限制性股票

所有已发行和已发行的普通股限制性股票都是以时间为基础的，并在一和三年在授予日期之后。补偿费用在必要的服务期限内按比例记录。与限制性股票相关的补偿费用以公允价值为基础，采用授予日我们普通股的收盘价计算。

我们发布了15,000和5,250分别在截至2021年和2020年6月30日的六个月内发行普通股限售股。截至2021年6月30日，有37,000已发行普通股的限制性股票。

在经营报表中确认的所有限制性股票奖励的总补偿成本如下(以千计)：


	截至三个月				截至六个月
	六月三十日，				六月三十日，
	2021		2020		2021		2020
一般事务和行政事务		81		4		136		5
总计	$	81	$	4	$	136	$	5

优先股

截至2021年6月30日，4,575我们A系列可转换优先股(优先股)的股票仍未发行，可转换为915,000我们普通股的股份。在2021年第二季度，178我们的优先股被转换成35,600普通股。2020年5月，美国证券交易委员会(SEC)宣布一份注册声明生效，该声明涵盖了以我们的优先股为基础的普通股的转售。根据优先股相关的证券购买协议，清算优先权终止，我们将优先股重新分类为永久股权。

视为股息

2020年3月31日，我们的股东批准了一项我们的公司章程修正案提交给特拉华州国务卿，以增加普通股的授权股票数量，这导致我们的优先股的有益转换功能得到认可。因此，我们录制了$8.9在截至2020年3月31日的三个月内，视为股息为百万美元，按t计算承诺日(交易日)我们普通股的转换价格与公允价值之间的差额N与2019年第四季度同时进行的股权融资的结束有关。

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8.租契

我们已经签订了房地产经营租约。这些租约的条款从36至78个月，并包括续订条款，可将租期延长24至60个月，当我们合理确定我们将行使选择权时，这些条款将包括在租赁期内。)截至2021年6月30日，我们的经营租约的加权平均剩余租赁期为51个月.*该等使用权(ROU)资产分别于2021年6月30日及2020年12月31日计入我们中期综合资产负债表的“其他资产”，代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。我们支付租金的义务包括在我们的中期综合资产负债表上的“应计费用”和“其他长期负债”中。2021年6月30日和分别于2020年12月31日。*ROU资产最初按成本计量，包括租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁激励。*ROU资产随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值，加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励的未摊销余额来计量。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，ROU资产为1.8百万美元和$2.0百万美元，经营租赁负债为$2.8百万美元和$3.0分别为百万美元。我们已经签订了各种短期经营租约，主要是临床试验设备，初始租期为12个月或更短。这些租赁没有记录在我们的资产负债表上。所有经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，我们确认了0.1百万美元和$0.3总租赁成本分别为100万美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们确认了0.2百万美元和$0.3总租赁成本分别为100万美元。在所有时期，我们都认识到少于$0.1与短期经营租赁相关的短期租赁成本为100万美元。

由于每份租赁中隐含的利率不容易确定，我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。用于确定ROU资产和租赁负债初始值的加权平均增量借款利率为11.0%，根据使用市场信号分析的综合信用评级模型得出的公司收益率曲线。我们有一些房地产合同，其中可能包含租赁和非租赁部分，我们已选择将其视为单一租赁部分。

经营租赁的净收益资产定期通过减值损失减少。我们使用ASC子主题360-10《物业、厂房和设备-总体》中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否已减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们尚未确认ROU资产的任何减值损失。

我们监控需要重新评估其中一份租约的事件或环境变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，将对相应ROU资产的账面价值进行相应的调整，除非这样做会使ROU资产的账面价值降至低于零的金额。在这种情况下，将导致负ROU资产余额的调整金额记录在我们的中期合并经营报表和全面亏损中。

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截至2021年6月30日的经营租赁负债到期日如下(以千计)：




2021年剩下的6个月		408
2022		807
2023		823
2024		840
此后		642
		3,520
减去：推定利息		(725)
租赁总负债	$	2,795

流动经营租赁负债	$	529
非流动经营租赁负债		2,266
租赁总负债	$	2,795

9.应付票据

于二零二一年五月十一日(截止日期)，本公司与橡树基金管理有限公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作为行政代理(Oaktree)及其贷款方(统称“贷款人”)订立信贷协议，就五年期高级担保定期贷款，原始本金总额最高可达$125.0百万美元，可在年内提供给本公司五分期付款(统称为“定期贷款”)。

在签订信贷协议时，公司借入了#美元。15.0贷款人提供的100万美元定期贷款(“A-1期定期贷款”)。根据信贷协议的条款，本公司可全权酌情向贷款人借款，最多可增加$110.0受某些里程碑事件影响的百万定期贷款，如下所示：

●一直到2021年12月31日，$30.0如果该公司收到FDA书面接受的关于在CDD治疗中使用Ganaxolone的NDA文件，将有100万份A-2期定期贷款可供提取。

●一直到2022年12月31日，$30.0如果该公司获得FDA的书面批准，允许加纳索隆在美国销售治疗CDD(FDA批准)，那么B批定期贷款中将有100万笔可供提取。

●一直持续到2023年6月30日，$25.0如果公司获得FDA批准，并完成一项或多项融资(包括通过发行普通股、可转换债务、次级债务、合成特许权使用费或再许可)，从而为公司带来至少300万美元的毛收入，则C部分定期贷款将可供提取$40.0上百万美元和净收益至少为公司$36.0百万美元。此外，这一部分的可获得性取决于某些临床结果。

●一直到2023年12月31日，$25.0如果该公司获得FDA批准并至少赚取$50年在美国的产品净收入为100万美元六连续几个月。

此外，信贷协议包含最低流动资金契约，要求公司维持至少#美元的现金和现金等价物。10.0从结算日到为A-2期定期贷款提供资金为止的100万美元，至少为#美元20.0从为A-2期定期贷款提供资金到为B期定期贷款提供资金，以及至少#美元15.0从B期定期贷款提供资金之日起至定期贷款到期日止，贷款总额为600万美元。

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定期贷款将由公司未来的某些子公司(担保人)提供担保。本公司在信贷协议项下的债务由本公司几乎所有资产的质押担保，并将由担保人的实质所有资产质押。

定期贷款将于2026年5月11日(到期日)到期。定期贷款按固定年利率计息(发生违约时可增加)。11.50%，本公司须按季度支付利息，直至到期日。公司还必须从2024年6月30日开始每季度支付本金，金额相当于5.0%2024年6月30日未偿还定期贷款总额的一部分，一直持续到到期日。于到期日，本公司须全数支付信贷协议项下所有未偿还定期贷款及其他款项。

在借入任何一批定期贷款时，本公司须预付2.0%当时借入的本金总额。此外，承诺费为75在期初期间，B、C和D部分的每一期承诺每年将累加基点120天在A-2期定期贷款的供资日期之后，直到适用的一期贷款获得资金或终止。

本公司可预付全部或部分定期贷款，要求从资产出售、伤亡和谴责事件的收益中强制预付定期贷款，并禁止债务发行，但某些例外情况除外。定期贷款的所有强制性和自愿性提前还款需缴纳等于(I)的提前还款保费。4预付本金(或终止的A-2期定期贷款承诺额)的%外加如果提前还款(或终止A-2期定期贷款承诺)发生在2023年5月11日或之前，则相当于到2023年5月11日应累算的利息的“全额”金额，(Ii)4如果提前还款(或终止A-2期定期贷款承诺额)发生在2023年5月11日之后但在2024年5月11日或之前，预付本金的百分比(或终止A-2期定期贷款承诺额)，或(Iii)2%如果提前还款发生在2024年5月11日之后但在2025年5月11日或之前，本金的预付。如果提前还款发生在2025年5月11日之后，不是预付保险费到期了。

该公司还因控制权变更而发生信贷协议项下违约事件时，被要求强制预付定期贷款。这些强制性提前还款需缴纳等于(I)的提前还款保费。12.5预付本金的%(或终止的A-2期定期贷款承诺额)，如果预付发生在2022年5月11日或之前，或(Ii)10.0如果预付款发生在2022年5月11日之后但在2023年5月11日或之前，预付本金的百分比(或终止的A-2部分定期贷款承诺额)。

此外，公司还需支付相当于以下金额的退场费2.0所有已偿还本金的%，无论是强制提前还款、自愿提前还款还是定期还款。

除最低流动资金契约外，本公司还须遵守信贷协议项下多项肯定及限制性契约，包括对本公司及其附属公司招致额外债务、授予或准许额外留置权、进行投资及收购、与其他公司合并或合并、处置资产、支付股息及分派，以及订立联属交易的能力(其中包括)的限制，但若干例外情况除外。截至2021年6月30日，该公司遵守了所有公约。

一旦发生某些事件，包括但不限于本公司未能履行其在信贷协议项下的支付义务、违反其在信贷协议项下的某些其他契诺、发生与其他债务的交叉违约、或与FDA或其他监管机构的执法行动或召回Ganaxolone有关的违约，橡树资本和贷款人将有权加速定期贷款项下的所有未偿还金额，并宣布所有本金、利息和未偿还费用立即到期和应付。

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该公司借入了$15.0于2021年5月订立信贷协议，并招致债务发行成本$4.4百万美元，包括离境费$0.3在综合资产负债表上被归类为冲销负债，并使用实际利息法确认为贷款期限内的利息支出。

截至2021年6月30日止六个月，本公司确认利息支出为$0.3百万美元，其中$0.2百万美元是定期贷款的利息和$0.1百万美元是与债务发行成本摊销有关的非现金利息支出。

下表汇总了截至2021年6月30日综合资产负债表上反映的应付票据的构成(单位：千)：


毛收入	$	15,000
合同退场费		300
未摊销债务贴现和发行成本		(4,330)
总计	$	10,970

截至2021年6月30日，应付票据的总到期日如下(单位：千)：


2021年剩余时间	$	—
2022		—
2023		—
2024		2,250
2025年及其后		12,750
总计	$	15,000

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的注意事项

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”和/或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。或旨在标识关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本Form 10-Q季度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，我们不能确定这些事实和因素。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

●

我们开发和商业化加纳松龙的能力；

●

临床前研究和临床试验的现状、时间和结果；

●

临床试验的设计和登记，正在进行的临床试验数据的可用性，对监管批准的预期，或将支持监管批准的临床试验结果的实现；

●

甘纳松龙的潜在益处；

●

寻求加纳索隆上市批准的时间；

●

我们获得并保持市场批准的能力；

●

我们对费用、未来收入和盈利能力的估计；

●

我们对资本需求和额外融资需求的估计；

●

我们开发和销售Ganaxolone的计划以及我们开发计划的时间安排；

●

我们对甘纳松龙潜在市场规模的估计；

●

o您对我们与猎户座公司(Orion)合作的期望，包括研发报销、里程碑、特许权使用费和其他相应付款的预期金额和时间；

●

我们对甘纳松龙的选择和许可；

●

我们有能力吸引具有可接受的开发、监管和商业专业知识的合作者；

●

从公司合作、许可协议和其他合作或收购努力中获得的利益，包括与加纳索隆的开发和商业化有关的利益；

●

收入来源，包括我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)的合同(BARDA合同)的贡献、企业合作、许可协议、

以及开发和商业化加纳松龙和我们的候选产品的其他合作努力；

●

如果我们选择直接营销和销售Ganaxolone，我们就有能力创建有效的销售和营销基础设施；

●

甘纳松龙的市场接受率和市场接受度；

●

甘纳松的报销时间和报销金额；

●

可能出现的其他竞争疗法的成功；

●

甘纳松龙的生产能力；

●

我们营销和销售甘纳松龙的能力可能在多大程度上受到第三方专利的负面影响；

●

我们维护和保护知识产权的能力；

●

我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长战略；

●

我们经营的行业；

●

我们的业务可能在多大程度上受到新冠肺炎冠状病毒大流行或其他大流行、流行病或疫情的影响；

●

t第四条中排他性论坛条款的可执行性修订和重述公司注册证书及

●

可能影响行业或我们的趋势。

请参阅第II部分第11A项。请参阅本10-Q表格中本季度报告中的“风险因素”，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并已将其作为证物完整地归档到此Form 10-Q季度报告中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

以下是管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析阅读时应结合：(I)包含在本季度报告Form 10-Q中的临时合并财务报表及其相关附注；以及(Ii)包含在我们于2021年3月9日提交给SEC的Form 10-K年度报告中的截至2020年12月31日的年度财务报表。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于开发创新疗法并将其商业化，以治疗癫痫患者。我们临床阶段的候选产品加纳索龙是一种GABA的正变构调节剂。_A受体正在为两种不同的给药途径开发配方：静脉注射(IV)和口服。甘纳松龙是一种内源性神经类固醇--别孕酮的合成类似物。不同的配方旨在最大限度地扩大甘纳松龙在成人和儿科患者群体、急性和慢性护理以及住院和自我给药环境中的潜在治疗应用。Ganaxolone对突触和突触外GABA均有作用_A受体，一个以抗癫痫、抗抑郁和缓解焦虑而闻名的靶点。

新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。这种病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并已蔓延到世界上几乎每一个国家，包括美国。遏制新冠肺炎传播的努力得到了加强，包括美国在内的许多国家已经实施了严格的旅行限制、业务关闭和社会疏远措施，这些措施已经通过供应链短缺和临床试验招募困难影响了临床发展，因为医院减少和重新部署员工，将资源转移到患有新冠肺炎的患者身上，并限制非患者进入医院。这场大流行带来的风险是，我们、我们的承包商、供应商或其他合作伙伴可能会在一段时间内无限期地无法开展正常的商业活动，包括政府当局可能要求或强制关闭的那些活动。

新冠肺炎在全球的持续传播并未对我们截至2021年6月30日的6个月的运营业绩、财务状况或现金流产生实质性不利影响。然而，新冠肺炎已经影响了我们的临床业务和时间表。例如，我们用于支持慢性阻塞性肺疾病发展的口服甘纳松酮的几个第一阶段试验由于新冠肺炎的原因而出现了登记延迟。在……里面为了响应新冠肺炎，我们正在进行的临床试验中，我们实施了与美国食品和药物管理局(FDA)关于新冠肺炎疫情期间医疗产品临床试验的指导方针相一致的多项措施，包括在需要时实施远程现场监测和使用远程医疗进行远程访问。然而，新冠肺炎仍可能对我们的临床试验产生不利影响。例如，我们治疗难治性癫痫持续状态的3期临床试验是在医院进行的，包括学术医学中心，这些医院的新冠肺炎入院率很高。由于与新冠肺炎相关的资源有限，我们的RSE第三阶段临床试验在整个2021年第二季度都出现了意想不到的站点启动延迟和登记挑战。考虑到这些最新的挑战，我们现在预计RAISE试验的主要数据读数将在2022年下半年。此外，在新冠肺炎疫情持续期间，如果患者及其照顾者不想参与，我们的门诊加纳索龙临床试验可能会受到负面影响。我们无法预测新冠肺炎未来对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响。大流行的持续时间和严重程度及其对我们业务的长期影响目前还不确定，我们能否筹集足够的额外融资取决于许多我们无法控制的因素，包括当前资本市场因新冠肺炎大流行而出现的波动。

我们的管道

我们正在开发甘纳松酮的适应症，在这些适应症中，甘纳松酮具有提供益处的机械原理，包括以下适应症：

Chart, funnel chart

Description automatically generated

癫痫持续状态(SE)

癫痫持续状态(SE)是一种危及生命的疾病，其特征是持续、长时间的癫痫发作或快速复发的癫痫发作，而不干预意识的恢复。如果不紧急治疗，可能会发生永久性神经元损伤，导致高发病率和死亡率。对一线苯二氮卓类药物治疗无效的SE患者被归类为已建立SE(ESE)，然后进展到至少一种二线抗癫痫药物(AED)然后失败的患者被归类为难治性癫痫持续状态(RSE)。在RSE中，突触GABA_A受体内化到神经元中，导致对苯二氮卓类药物的反应性降低。对RSE对一种或多种二线AED无效的治疗为IV级。用于终止癫痫发作和防止神经元损伤和其他并发症的麻醉。静脉麻醉剂增加到诱导深度昏迷的水平，并保持该速率24小时或更长时间。试图撤除静脉麻醉后复发的SE被归类为超难治性癫痫持续状态(SRSE)。2016年4月，我们获得FDA孤儿药物称号，用于治疗SE(包括RSE)的Ganaxolone IV制剂。

我们拥有一系列正在申请中的专利申请，这些申请要求使用静脉注射甘纳松龙治疗SE(包括RSE)的某些治疗方案。2021年7月，美国专利局在美国一项悬而未决的申请中发布了一份补贴通知，表明这些权利要求得到了允许。

2021年1月，我们招募了第一位参加3期关键临床试验(RAISE试验)的患者。RAISE试验是一项针对RSE患者的随机、双盲、安慰剂对照临床试验。我们预计全美约有80个医院的试验点将参与RAISE试验。RAISE试验旨在招募大约124名患者，他们将随机接受加纳索隆或安慰剂的治疗。有了这个数量的患者，这项试验旨在提供超过90%的力量来检测加纳松龙和安慰剂之间30%的疗效差异。

RAISE试验的共同主要终点是：(1)在没有其他RSE治疗药物的情况下，RSE患者在开始治疗后30分钟内癫痫停止的患者比例，以及(2)在开始使用研究药物后36小时内没有进展到IV麻醉的患者比例。由于新冠肺炎在参与癫痫持续状态随机化治疗(RAISE)临床试验的几个学术医学中心的优先事项，包括人员流动和临床站点需要为新冠肺炎患者投入大量资源，该试验经历了站点启动和登记延迟。考虑到这些最新的挑战，我们预计RAISE试验的主要数据读数将在2022年下半年。

计划继续在欧洲进行一项单独的RSE试验(RAISE II试验)。在2021年第一季度与EMA举行了一次会议，讨论了研究设计之后，计划在2022年上半年启动试验。RAISE II试验将是一项双盲、安慰剂对照的关键注册研究，预计将纳入70名苯二氮类药物一线治疗失败的患者和至少一名之前的二线AED患者。患者将接受加纳索龙或安慰剂，与标准护理二线AED联合使用。欧洲的RAISE II试验与美国的RAISE试验不同，RAISE II试验使用的是辅助性甘纳松龙，可以在RSE过程的早期启动。

FDA已经表示对ESE RESET(研究已确立的癫痫状态治疗)试验的整体研究设计保持一致，我们正在为开始第二阶段临床试验做准备，将于2022年上半年开始在美国登记。这项试验预计将在不遵守知情同意指南的情况下在急诊室进行，预计将招募惊厥性SE患者。我们预计试验将由两个阶段组成，最初的开放标签、剂量优化阶段和随后的双盲安慰剂对照阶段。我们预计，在试验的开放标签部分，将对多个顺序队列的患者进行评估，以确定在双盲第二阶段试验中使用的推注剂量以及随后的静脉输液速率和输液持续时间。我们预计，这一双盲安慰剂对照阶段将招募大约80名ESE患者，这些患者平均分布在试验的两个分支中，除了标准治疗外，他们还将接受静脉注射加纳索隆或安慰剂。我们还预计，试验的主要疗效终点将是在治疗开始后1小时没有SE的心电图(快速脑电图)证据或全身抽搐复发。我们计划在2023年年中公布试验的主要数据。

CDKL5缺乏症(CDD)

CDD是一种严重而罕见的遗传性疾病，由位于X染色体上的细胞周期蛋白依赖性激酶样5(CDKL5)基因突变引起。它主要影响女性，其特点是起病早、癫痫难以控制和严重的神经发育障碍。CDKL5基因编码正常大脑功能所必需的蛋白质。大多数受CDD影响的儿童不能正常行走、说话或照顾自己。许多人还患有脊柱侧弯、视力障碍、胃肠困难或睡眠障碍。目前还没有被批准专门治疗CDD的药物。基因检测可用于确定患者是否存在CDKL5基因突变。据我们所知，以前没有在这一患者群体中进行过晚期临床试验。2017年6月，我们被FDA授予治疗CDKL5疾病的甘纳松酮孤儿药物称号。此外，2019年11月，欧洲药品管理局(EMA)孤儿药品委员会(COMP)批准了用于治疗CDD的加纳索隆的孤儿药物指定。

2021年7月，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了我们的新药申请(NDA)，申请使用正在研究中的甘纳松龙治疗与CDD相关的癫痫发作。保密协议包括优先审查请求，如果获得批准，FDA审查申请的目标时间将加快至60天备案审查期限结束后的6个月，而不是标准的10个月审查。优先审查状态被指定为可能在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供显著改善的药物。在FDA收到NDA后60天内，该机构将决定是否可以提交NDA。提交保密协议意味着FDA已经做出了一个门槛判断，即保密协议已经足够完整，可以进行实质性审查。

2020年9月，我们在顶线结果中宣布，在一项关键的第三阶段临床试验(Marigold Study)中，加纳松龙达到了主要终点，该研究评估了口服加纳松龙对患有CDD的儿童和年轻人的使用情况。我们有从FDA得到的反馈认为，万寿菊研究得出的有效性和安全性数据似乎能够支持加纳索隆治疗CDD的NDA申请。这些数据的充分性

是否支持批准加纳索龙作为拟议的适应症将是FDA的审查事项。我们和FDA开了一次保密协议前的会议在2021年3月举行的一次会议上，讨论了保密协议的拟议格式和内容，包括如何呈现和描述重复的日记条目。万寿菊研究在2020年9月报告的主要结果表明，主要终点，即28天主要运动发作频率的中位数减少，加纳索隆为32.2%，而安慰剂为4.0%(p=0.002)。在准备CDD的NDA文件时，我们确定之前在2020年9月报告的顶线数据包括癫痫日记条目，这些条目是父母或照顾者已经输入的癫痫发作的副本。重复数据是编程和数据传输错误的结果，影响了报告的缉获总量的大约1.7%。这些重复的条目被从为万寿菊研究提交的NDA的最终数据分析中删除。对主要终点的最终数据分析结果显示，28天内主要运动发作频率的中位数减少了30.7%，而服用安慰剂的患者减少了6.9%(p=0.0036)。我们认为这些变化不会影响万寿菊研究的统计或临床结论。.

我们还在2021年3月与EMA召开了一次售前授权申请(MAA)会议，讨论了MAA的拟议格式和内容。WE计划在2021年第三季度末之前向EMA提交治疗CDD的加纳索隆MAA。

2020年7月，FDA授予加纳松龙治疗糖尿病的罕见儿科疾病称号(RPD称号)。CDD。FDA将RPD指定为在美国影响少于20万人的疾病，在这些疾病中，严重或危及生命的表现主要发生在18岁及以下的个人身上。如果CDD中的加纳索隆的保密协议获得批准，Marinus可能有资格从FDA获得优先审查凭证，该凭证可以在随后的营销申请中兑换为优先审查，也可以出售或转让给第三方。FDA在2024年9月30日之后授予罕见儿科疾病优先审查券的权力目前仅限于RPD在2024年9月30日或之前指定的药物，FDA只能授予2026年9月30日之前的罕见儿科疾病优先审查券。如果甘纳索隆的NDA在2026年9月30日或之前因任何原因没有获得批准，它将没有资格获得优先审查券。然而，国会有可能进一步扩大fda授予罕见儿科疾病优先审查券的权力。.

2020年9月，奥维德治疗公司(Ovid)与我们联系，并披露它拥有最近颁发的两项专利，其中包括我们治疗CDD和PCDH19的候选产品。Ovid可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了其专利，和/或我们可能会向美国专利商标局或通过法院质疑Ovid专利的有效性。任何此类诉讼，无论其结果如何，都可能导致大量财政资源的支出，并转移管理层的时间和资源。此外，任何此类诉讼都可能造成负面宣传，对患者造成不利影响，我们可能被禁止在此类诉讼期间或在此类诉讼中失败的情况下营销或销售用于CDD和PCDH19的加纳索隆。如果奥维德决定提起侵权诉讼，我们预计不会根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(Hatch-Waxman Act)中的“安全港”条款，在CDD或PCDH19(如果适用)的商业推出之前提起诉讼。我们可能需要获得或获得Ovid专利的许可，才能营销或销售用于CDD的加纳松龙，这可能不符合商业上可接受的条款，甚至根本不能获得。如果我们不能以可接受的条款获得Ovid专利或协商许可，如果我们的产品被认定侵犯了Ovid的专利，并且这些专利被确定为有效，那么我们可能会被迫支付Ovid的专利费、损害和费用，或者我们可能会被阻止完全商业化用于CDD的Ganaxolone, 这将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还知道，Ovid公司拥有的一项专利申请正在欧洲专利局待决。该专利申请包括包括我们用于治疗CDD的候选产品的权利要求。这份待决的申请正在审查中。2020年3月，欧洲专利局发布了一份审查员报告，称所有权利要求都不符合专利要求。奥维德提交了一份简短的回应，但没有修改任何指控。申请仍在审查中，没有任何索赔被允许。在这种情况下，上述风险也可能适用于已颁发的任何此类专利。这项待决的申请可能会以专利的形式颁发，其权利要求包括我们治疗CDD的候选产品，在这种情况下，上述风险也将适用于已颁发的任何此类专利。我们还知道，Ovid在同一专利家族中的一项未决的美国专利申请包括了我们治疗SE的候选产品的权利要求。这项悬而未决的专利申请正处于美国专利商标局的早期审查阶段。在这种情况下，上述风险也将适用于已颁发的任何此类专利。这项待决的专利申请可能会将我们治疗RSE的候选产品作为专利颁发。

结节性硬化症(TSC)

TSC是一种罕见的遗传性疾病，影响许多器官，并导致脑、皮肤、肾脏、心脏、眼睛和肺部的非恶性肿瘤。这种情况是由遗传性突变引起的TSC1基因还是TSC2吉恩。TSC的发生频率为1：6000活产，85%的患者发现突变。虽然疾病表型可能非常不同，但高达85%的TSC患者会发生癫痫。TSC是遗传性癫痫的主要原因，通常在生命的第一年表现为局灶性癫痫或婴儿痉挛。目前，在TSC中几乎没有被批准用于癫痫发作的特效性治疗方法。他说：

我们正在进行一项第二阶段开放标签试验(CAMLAM研究)，以评估加纳松龙辅助治疗TSC患者的安全性和耐受性。这项试验预计将招募大约25名年龄在2岁至65岁之间的患者，包括四周的基准期，随后是12周的治疗期和24周的延长期。患者将接受最多600毫克的甘纳索龙(口服液体混悬液)，每天三次。主要终点是28%的变化-治疗期间相对于基线的日间癫痫发作频率。我们预计将在2021年第三季度公布营收数据。我们在CAMET研究中对数据集的中期评估支持了我们在TSC进行第三阶段试验的计划。为了回应我们要求与FDA举行B型会议的要求，FDA以书面形式回答了我们的问题，而不是召开会议。我们相信，书面答复显示了与TSC临床发展计划的总体一致。虽然这将是一个审查的问题，但我们也相信，基于FDA的书面答复，如果FDA确定加纳松龙已经确定了治疗与CDD相关的癫痫发作的有效性，这样的确定可以作为支持TSC进行一项充分和良好控制的单一试验的确证证据。与EMA的会议定于2022年第一季度举行。我们的目标是在2021年第四季度招募第一名患者参加TSC第三阶段临床试验。

Lennox-Gestaut综合征(LGS)

LGS是一种严重的癫痫，通常在1到8岁之间开始。受影响的儿童经历多种类型的癫痫发作，通常对治疗没有反应，最常见的是紧张性癫痫、紧张性癫痫和不典型的失神癫痫。患有LGS的儿童也可能有神经发育迟缓和行为问题。

鉴于在癫痫类型和病因上与其他疾病(如CDD和TSC)有可能改善临床结果的重叠，我们正在研究Ganaxolone治疗LGS的开发。我们希望在我们的LGS开发计划中使用一种新的第二代甘纳松龙配方。我们计划在2021年下半年提交LGS临床开发计划的更多细节，目标是在2022年下半年启动第二阶段临床试验。

PCDH19相关癫痫(PCDH19-RE)

PCDH19-RE是一种罕见的癫痫综合征，以早发性癫痫发作、认知和感觉障碍以及精神和行为障碍为特征。我们进行了一项第2期概念验证(POC)临床试验(紫罗兰研究)，用于治疗慢性阻塞性肺疾病患者。PCDH19-RE，其中登记是根据别孕酮硫酸盐进行分层的，硫酸别孕酮是一种潜在的甘纳松酮抗癫痫疗效的生物标志物。2021年3月，我们公布了紫罗兰研究的主要数据。在试验中，服用Ganaxolone的患者主要终点发作频率平均减少61.5%，而服用安慰剂的患者平均减少24.0%(p=0.17)。Ganaxolone总体耐受性良好，有一名患者在Ganaxolone手臂上因严重不良事件(SAE)-心理性非癫痫性癫痫发作而停止治疗，研究人员判断为与Ganaxolone相关。硫酸别孕酮水平不能预测加纳索龙的反应，表明这种化合物的水平并不代表疾病中的反应生物标志物。医生们已经被提供了在恩恤使用的基础上完成协议规定的治疗之后继续使用甘纳松龙治疗患者的机会。

我们已经推迟了治疗PCDH19-RE的加纳松龙的进一步开发，以便将我们的努力和资源集中在我们正在进行的目前适应症的加纳松龙的开发上。

反向股票拆分

2020年9月23日，经董事会和股东批准，我们对普通股进行了4股换1股的反向拆分(反向拆分)。由于反向拆分，我们普通股的每股面值没有进行调整，我们的普通股授权股份减少到150,000,000股。本季度报告中包含的10-Q表格中的所有股票和每股金额都进行了调整，以反映反向拆分。

运营

到目前为止，我们的业务主要包括组织和配备员工以及开发加纳索隆，包括进行临床前研究、临床试验和筹集资金。我们主要通过出售股权和债务证券来为我们的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们拥有112.5美元的现金和现金等价物。百万美元。我们目前没有可供销售的产品，自成立以来就出现了运营亏损，没有产生任何产品销售收入，也没有实现盈利运营。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们分别净亏损5100万美元和3430万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为362.9美元，预计未来将继续遭受重大亏损。我们预计，随着我们继续推进我们的临床阶段候选产品Ganaxolone，我们的运营费用将大幅增加。

我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

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进行靶向适应症的后期临床试验；

●

继续研究、开发和扩大制造能力，以优化我们可能获得监管批准的加纳松龙和剂量形式；

●

进行其他临床前研究和临床试验，以支持向FDA提交非处方药，向EMA提交MMA，以及向其他国家的监管机构提交其他营销授权申请；

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获得其他候选产品的权利，并为其开发提供资金；

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维护、扩大和保护我们的全球知识产权组合；

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增聘临床、制造、科学和商业人员；以及

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增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的药物开发和潜在的未来商业化努力的人员。

我们相信，我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物余额，加上2021年8月从与猎户座达成的合作协议中收到的预付净收益，将使我们能够为至少从本文件提交之日起的未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们未来需要从一个或多个股权或债务融资、政府资金、合作、许可交易、其他商业交易或其他来源获得额外资金，以便开展我们计划中的所有与加纳索隆有关的研究、开发和商业化活动。

财务概述

联邦合同收入

2020年9月，我们与BARDA签订了BARDA合同，BARDA是美国卫生与公众服务部负责准备和反应的助理部长办公室的一个部门。根据BARDA的合同，我们将获得估计高达5100万美元的奖励，用于开发静脉注射的加纳松龙治疗RSE。资金将包括在费用分担的基础上为完成以下项目的第三阶段临床试验提供支持

(C)向对二线抗癫痫药物无效的RSE患者静脉注射Ganaxolone提供资金，资助临床前研究以评估静脉注射Ganaxolone是否是治疗因接触化学神经毒剂引起的RSE的有效方法，以及为某些生产规模和监管活动提供资金。

BARDA的合同包括大约两年的基准期-在此期间，BARDA将在成本分摊的基础上为RSE第三阶段临床试验提供约2100万美元的资金，并为神经毒剂暴露模型中的加纳索隆的额外临床前研究提供资金。在基准期内成功完成RSE第三阶段临床试验和临床前研究后，BARDA合同为BARDA提供了大约3000万美元的额外资金，用于支持制造、供应链、临床、监管和毒理学活动的三个选项。根据BARDA合同，我们将负责分摊约3300万美元的成本，如果完成所有开发方案，我们将负责BARDA约5100万美元的成本分担。合同履约期(基期加期权行使)最长约为五年。

我们确认BARDA合同在发生允许的研发费用期间的联邦合同收入。我们预计，随着与我们的RSE第三阶段临床试验相关的成本增加，联邦合同收入将会增加。

研发费用

我们的研发费用主要包括开发甘纳松龙的费用，其中包括：

●

员工相关费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用；

●

根据与进行临床试验和临床前研究的临床研究机构(CRO)和调查地点达成的协议而发生的费用；

●

获取、开发和制造临床试验材料的成本；

●

设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维修、保险和其他用品的直接费用和分配费用；

●

与临床前活动和监管操作相关的成本；以及

●

与开发新剂型和甘纳松酮前药相关的成本。

当我们产生研发费用时，我们就会花费它们。我们使用患者登记、临床站点激活等数据和供应商提供给我们的信息，根据完成特定任务的进度评估，记录某些开发活动(如临床试验)的成本。

除了我们目前和计划中的临床试验之外，我们还将为各种临床适应症的加纳索隆申请NDA和美国以外的补充新药申请(SNDA)或MAA，而在每一种情况下，进一步的临床试验和其他研究的性质、设计、规模和成本在很大程度上将取决于之前的研究和试验的结果以及与监管机构的讨论。在每种情况下，进一步的临床试验和其他研究的性质、设计、规模和成本在很大程度上将取决于之前的研究和试验的结果以及与监管机构的讨论。很难确定我们目前或未来的临床试验和临床前研究的成本和持续时间，或者如果我们获得监管部门的批准，我们是否、何时或在多大程度上将从加纳索隆的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得对加纳索隆的监管批准。Ganaxolone临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括未来临床试验和临床前研究的不确定性、临床试验注册率的不确定性以及重大和不断变化的政府监管。

此外，我们临床项目的成功概率将取决于众多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。请参阅“风险因素”。如果获得批准，我们的商业成功取决于在医生、患者、医疗保健支付者和医务人员中获得重要的市场接受度。

社区。我们将根据科学和临床上的成功来决定要追求哪些项目，以及每个项目需要多少资金，以及对商业潜力的评估。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政和其他行政人员和顾问的薪金和相关费用，包括股票薪酬和差旅费。其他一般和行政费用包括法律、专利、咨询和会计服务的专业费用。一般费用和行政费用在发生时计入。我们预计，未来我们的一般和管理费用将会增加，原因是员工招聘和我们扩大业务规模，以支持更先进的临床试验，并为商业基础设施做准备。这些增加可能包括保险费用的增加，雇用更多的人员，外部顾问，法律顾问和会计师，以及其他费用。

利息收入

利息收入主要包括现金和现金等价物的利息收入以及投资余额。

利息支出

利息支出包括利息支出和与本公司应付票据相关的债务折价摊销。

经营成果

联邦合同收入

截至2021年6月30日的三个月和六个月，联邦合同收入分别为190万美元和370万美元，而由于BARDA合同，2020年同期的收入均为0美元。

研究和开发费用

我们将直接研发费用(主要由外部成本组成)分配给特定的产品开发计划，如支付给与我们的临床试验相关的研究人员、顾问、中心实验室和CRO的费用，以及与制造或购买临床试验材料相关的成本。我们不会将与员工和承包商相关的成本(与我们的设施费用相关的成本，包括折旧或其他间接成本)分配给特定的产品计划，因为这些成本部署在研发下的多个产品计划中，因此是单独分类的。下表显示了我们与每个活动计划相关的研发费用(以千为单位)。目前，我们研发支出的主要驱动力来自我们在RSE、CDD、TSC和PCDH19-RE的产品开发计划。我们预计，在接下来的时间里，我们对加纳松龙的研究和开发费用将继续增加。

在本报告所述期间，我们没有将研发费用分配给任何其他特定的产品开发计划(以千为单位)：


	截至三个月				截至六个月
	六月三十日，				六月三十日，
	2021		2020		2021		2020
CDKL5缺乏症(1)	$	2,722	$	1,444	$	4,561	$	3,178
PCDH19相关癫痫(2)		443		902		1,442		1,576
结节性硬化症(3)		395		200		1,254		333
药物开发-暂停(4)		3,036		1,015		4,874		4,239
口腔指征小计		6,596		3,561		12,131		9,326

难治性癫痫持续状态		1,152		649		2,488		1,261
药物开发-IV		806		685		2,544		1,796
IV适应症小计(5)		1,958		1,334		5,032		3,057

其他药物开发(6)		3,004		2,297		6,139		5,479
间接研发(7)		7,004		4,560		13,851		8,894
总计	$	18,562	$	11,752	$	37,153	$	26,756

注：上一年度的某些支出已重新分类，以符合本年度的列报方式。

(1)

与2020年相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的增长主要是由于与我们的NDA申请相关的监管和统计分析费用的增加，但与我们的第三阶段CDD试验相关的成本降低部分抵消了这一增长。

(2)

截至2021年6月30日的三个月和六个月，与我们的PCDH19相关癫痫项目相关的成本较低，因为与我们第二阶段紫罗兰研究相关的2020年成本超过了与我们正在进行的开放标签延期相关的2021年成本。

(3)

截至2021年6月30日的三个月和六个月的增长主要是由于2021年正在进行的第二阶段TSC试验的试验活动增加，在较小程度上，与相关2020年期间的第二阶段启动活动(包括注册)相比，第三阶段TSC试验的启动活动也有所增加。

(4)

截至2021年6月30日的三个月和六个月的增长是与扩大NDA提交和准备商业化相关的制造成本增加的结果。

(5)

截至2021年6月30日的三个月和六个月的增长主要是由于与第三阶段RSE临床试验相关的启动活动，包括药物制造。

(6)

其他药物开发费用包括与Ganaxolone临床和临床前开发相关的外部费用，包括安全性研究、稳定性研究、临床前研究(包括动物毒理学和药理学研究)以及其他专业费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月的增长主要是由于安全研究。

(7)

这一增长与人力成本增加有关，以支持我们在临床前、临床和制造活动中增加的活动。

一般和行政费用

截至2021年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为680万美元和1720万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为410万美元和800万美元。

分别为。在三个月的比较期间，增长的主要驱动因素是170万美元的人员成本增加和80万美元的基于非现金的股票薪酬的增加。在6个月的比较期间，增长的主要驱动因素是人员成本增加了310万美元，基于非现金股票的薪酬增加了350万美元，商业化准备增加了190万美元，法律费用增加了30万美元。在增加的非现金股票薪酬中，210万美元是由于修改了2021年第一季度记录的与我们前首席财务官的遣散费协议有关的股票期权。

利息支出

截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息支出增加，主要是由于20万美元的利息支出和与我们的应付票据相关的10万美元的债务摊销(合并财务报表附注中的注释9)。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们分别净亏损5100万美元和3430万美元。截至2021年6月30日的6个月，我们在运营活动中使用的现金为3910万美元，而去年同期为3910万美元。去年同期为3000万美元。从历史上看，我们主要通过出售普通股、优先股和可转换债券以及使用定期贷款来为我们的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们拥有1.125亿美元的现金和现金等价物。

欧洲商业化协定

2021年7月30日，我们与Orion Corporation(Orion)签订了一项合作协议(Collaboration Agreement)，根据该协议，Orion获得了在欧洲经济区、英国和瑞士商业化治疗多发性癫痫(包括CDD、结节性硬化症(TSC)和RSE)的口服和静脉剂量Ganaxolone制剂的独家权利。根据协议，我们收到2500万欧元的预付费用，并有资格根据特定的临床和商业成就额外获得高达9700万欧元的研发报销和现金里程碑付款，以及基于净销售额的分级特许权使用费支付，范围从口头计划的低两位数到十几岁，以及IV计划的低两位数到二十岁以下。关于预付费用，我们同意向Orion提供一项关于M2代谢物的计划遗传毒性研究的结果，这是一项“体内微核和彗星联合研究”。如果此类研究的结果是肯定的，根据研究协议中规定的标准，Orion将有权在收到此类研究的最终报告后九十(90)天内终止合作协议，在这种情况下，我们必须退还Orion 75%(75%)的预付费用。在终止和退款的情况下，Orion将不再拥有根据Ganaxolone口服和静脉剂量配方的进一步权利，合作协议将终止，并且不再具有任何效力或效果。

橡树信贷协议

2021年5月11日(截止日期)，我们与作为行政代理的橡树基金管理有限责任公司和贷款方签订了信贷协议和担保(经2021年5月17日的特定信函协议修订)，提供了一项为期5年的优先担保定期贷款安排，原始本金总额高达1.25亿美元，可供我们分五批使用，具体如下(统称定期贷款)：

●

成交日提前发放了1500万美元的A-1期定期贷款。

●

到2021年12月31日，3000万美元的A-2批定期贷款有待FDA书面接受与使用甘纳松酮治疗CDD有关的NDA文件。

●

到2022年12月31日，3000万美元的B批定期贷款有待FDA的书面批准，该NDA允许在美国销售加纳索隆治疗CDD(FDA批准)。

●

截至2023年6月30日，C部分定期贷款2500万美元，有待收到FDA的批准并完成一项或多项融资，包括通过发行普通股、可转换债券、次级债务、合成特许权使用费或再许可，我们将获得总计至少4000万美元的毛收入和总计至少3600万美元的净收益。此外，这一部分的可获得性取决于我们目前在RSE的3期试验或在TSC的3期试验，达到统计学意义(p值

●

截至2023年12月31日，2500万美元的D批定期贷款收到美国食品药品监督管理局(FDA)的批准，并美国连续六个月在美国获得至少5,000万美元的净产品收入。

定期贷款将按固定年利率11.50%计息(违约时可加息)，并定于截止日期(到期日)5周年时到期。此外，在为任何一批定期贷款提供资金时，我们需要支付本金总额2.0%的预付费用。我们必须在到期日之前按季度支付利息。吾等亦须支付本金，自截至截止日期三周年后的第一季度最后一天开始按季分期支付，金额相当于首次季度本金支付日未偿还定期贷款总额的5.0%，并持续至到期日，届时所有未偿还定期贷款和信用协议项下的其他欠款将被要求全额偿还。在A-2期定期贷款筹资日期后120天开始的期间内，B、C和D期中的每一期承诺每年将累加75个基点的承诺费，直至适用的一期贷款获得资金或终止。

巴达合同

2020年9月，我们与BARDA签订了BARDA合同。根据BARDA的合同，我们将获得估计高达5100万美元的奖励，用于开发静脉注射的加纳松龙治疗RSE。资金将包括在成本分摊的基础上支持完成静脉注射甘纳松龙在对二线抗癫痫药物无效的RSE患者身上的第三阶段临床试验，为评估静脉注射甘纳松龙是否有效治疗因接触化学神经毒气而导致的RSE的临床前研究提供资金，以及为某些制造规模和监管活动提供资金。

股权融资

关于2020年12月股权融资的结束，我们在一次承销的公开发行中总共发行了500万股普通股，在扣除公开发行中的承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，净收益总额为6490万美元。

与2020年6月股权融资结束相关，我们在一次承销的公开发行中总共发行了460万股普通股，扣除公开发行中的承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，净收益总额为4290万美元。

2017年10月，我们与JMP Securities LLC(JMP)签订了股权分配协议(之前的EDA)，根据该协议，JMP作为我们的独家代理，可以根据我们的酌情决定权，在我们不时决定的时间，在自协议签署之日起的三年内出售最多5000万美元的普通股。在截至2020年12月31日的年度内，我们根据之前的规定发行了78,807股普通股EDA的净收益总额为60万美元。2020年7月9日，我们与JMP签订了一项新的股权分配协议(New EDA)，以创建一个AT市场股权计划，根据该计划，我们可以不时通过JMP或向JMP发售总发行价高达6000万美元的普通股。根据新EDA的条款和条件，JMP将根据我们的指示，以其商业上合理的努力不时出售我们的普通股。JMP将有权从每一次出售我们普通股的总收益中获得高达3.0%的佣金。在我们于2020年7月9日向美国证券交易委员会提交并于2020年7月27日被证券交易委员会宣布生效的S-3表格货架登记声明(第333-239780号文件)生效后，新的EDA立即取代并终止先前的EDA。根据新的EDA，在截至2021年6月30日的6个月里，我们没有出售任何普通股。

现金流

经营活动。截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金增至3910万美元，而去年同期为3000万美元。这一增长是由净亏损增加推动的，经应付帐款变化、应计费用和其他长期负债增加340万美元进行了调整。

投资活动。截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的现金代表150万美元的短期投资到期，被130万美元的存款和购买房地产和设备所抵消。截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金代表着890万美元的短期投资购买，部分被270万美元的到期短期投资所抵消。

融资活动。截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金主要是1230万美元的应付票据收益，扣除发行成本和行使股票期权的收益，而截至2020年6月30日的6个月，扣除发行成本和行使股票期权的收益，则是4370万美元的股票发行收益。

资金需求

我们自成立以来一直没有实现盈利，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们预计短期内我们的现金支出将增加，因为我们将为我们持续和计划中的加纳索隆临床试验提供资金，并扩大我们的业务规模，为加纳索隆的潜在商业化做准备。

我们相信，截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物余额，加上2021年8月从与猎户座达成的合作协议中收到的预付净收益，将足以维持我们债务安排所需的最低现金余额，并为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，至少在本文件提交之日起的未来12个月内。然而，我们未来将需要筹集大量额外资金，为我们的运营提供资金。为了满足这些额外的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或可转换债务证券，这些证券可能会导致我们的股东被稀释，或者参与联邦合同或其他合作伙伴关系。如果我们通过发行可转换债券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们运营的契约。不能保证我们能够以我们可以接受的条件获得额外的股本或债务融资(如果有的话)。此外，新冠肺炎的持续蔓延也导致全球资本市场严重扰乱和波动，这可能会增加我们的资金成本，并对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。我们未能

在需要时以可接受的条件获得足够的资金可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

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新冠肺炎疫情对我们的商业、医学界和全球经济的影响；

●

我们的临床前研究和临床试验结果；

●

与甘纳松龙相关的开发、配方和商业化活动；

●

研究开发甘纳松龙或任何其他未来候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；

●

获得加纳索隆或任何其他未来候选产品的监管批准的时间和涉及的成本；

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如果Ganaxolone或任何其他未来候选产品被批准销售，商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；

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根据用于临床前研究、临床试验和(如果获得批准)商业销售的内部和监管标准，制造和配制加纳松龙或任何其他未来候选产品的成本；

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我们建立和维持战略合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力；

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我们根据BARDA合同获得资金的能力；

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我们对根据我们与Orion的独家许可协议在欧洲商业化Ganaxolone的里程碑和特许权使用费支付的金额和时间的期望；

●

我们的在基因毒性研究呈阳性的情况下，有义务向猎户座偿还合作协议项下的预付款；

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与我们的候选产品和(如果批准)产品相关的任何产品责任、侵权或其他诉讼；

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吸引和留住技术人才所需的资金；

●

专利权利要求的准备、提交、起诉、维持、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；以及

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未来经批准的产品(如有)的销售时间、收据、销售金额或版税。

请参阅“风险因素”，了解与我们的大量资本金要求相关的额外风险。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对投资者来说是重要的。

论关键会计政策与重大判断与估计

按照公认会计原则编制财务报表要求我们在作出某些估计和假设时使用判断，这些估计和假设影响我们财务报表和附注中报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观和复杂的判断，以便对本质上不确定的事项的影响做出估计。在截至2021年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策与我们在截至2020年12月31日的年度财务报表中描述的政策相比没有重大变化，这些政策包括在我们的Form 10-K年度报告中，并于2021年3月9日提交给SEC。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家规模较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(Exchange Act)第12b-2条的规定，我们不需要提供本项目下的信息.

项目4.控制和程序

(A)对披露控制和程序的评估。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在交易法规则第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。我们根据“交易所法案”提交或提交的报告中需要披露的信息会累积起来，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

(B)财务报告内部控制的变化

在截至2021年6月30日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分

其他信息

项目1.法律诉讼

在日常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前并未参与任何重大法律程序，我们亦不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的未决或威胁针对我们的法律程序。

第1A项。风险因素

我们的业务有很大的风险和不确定性。以下任何风险和不确定性的发生，无论是单独发生还是合并发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。普遍适用的风险和不确定因素，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计未来还将继续蒙受损失。

自成立以来，我们出现了重大运营亏损，其中截至2021年6月30日的6个月净亏损5100万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为3.629亿美元。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们的亏损主要是由我们的研究和开发活动产生的成本造成的。我们预计，随着我们执行扩大研究、开发和商业化活动的计划，未来几年我们的运营亏损将大幅增加，包括我们的候选产品加纳索隆的临床开发和计划商业化。此外，如果我们获得监管部门对加纳松龙的批准，我们可能会产生大量的销售和营销费用。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们是否或何时会盈利(如果有的话)。我们造成的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的一个很好的指示。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们可能永远不会实现或维持盈利，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能导致您损失全部或部分投资。

我们没有获准商业销售的产品，我们的任何候选产品的销售也没有产生任何收入，我们也不知道我们什么时候或是否会在未来产生收入。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，将取决于我们能否成功获得监管部门的批准，并将我们未来可能开发、授权或收购的加纳松龙或其他候选产品商业化。即使我们获得监管部门对加纳松龙的批准，我们也不知道何时才能从产品销售中获得收入(如果有的话)。我们能否从加纳松龙或任何其他未来候选产品的产品销售中获得收入，还取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：

●

成功完成临床前和临床开发活动，包括招募临床试验参与者，完成必要的临床前研究和临床试验，并获得支持监管批准的研究和试验结果；

●

完成并向FDA、MAAS和其他国家监管机构提交NDA和其他上市许可文件，并获得监管部门对有商业市场的适应症的批准；

●

以可接受的成本水平生产或已经批量生产我们的产品；

●

发展一个能够制造、销售、营销和分销我们打算在我们自己选择商业化的市场上销售的任何产品的商业组织；

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寻找合适的合作伙伴，帮助我们在其他市场营销、销售和分销我们批准的产品；

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从第三方(包括政府和私人付款人)获得足够的定价、覆盖范围和补偿；

●

对我们获得监管部门批准的候选产品进行投放和商业化；

●

让市场接受我们的候选产品作为可行的治疗方案；

●

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

●

根据需要实施额外的内部系统和基础设施；

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识别和验证新产品候选产品；

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在我们可能加入的任何合作、许可或其他商业安排中谈判优惠条款；

●

r解决与第三方潜在的知识产权纠纷；

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维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及

●

吸引、聘用和留住人才。

此外，由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，包括加纳索隆可能无法在开发过程中取得进展或达到适用的临床前研究和临床试验的终点，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们是否或何时能够实现或保持盈利。如果FDA或其他国内或国外的监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床前研究和临床试验或其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够完成甘纳松酮的开发和监管过程，我们预计也会产生与甘纳松龙商业化相关的巨额成本。

即使我们能够从销售加纳松龙或任何未来的商业产品中获得收入，我们也可能无法盈利，需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们不能实现盈利或不能持续保持盈利能力，而且我们不能成功获得额外资金，那么我们可能无法继续在计划水平上运营，或者根本无法继续运营，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们将需要额外的资金来资助我们的运营，如果我们得不到必要的融资，我们可能无法完成加纳索隆的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续投入大量资金来推进加纳索隆的临床和监管开发，如果获得批准，还将进行商业化。

加纳索隆。我们将需要额外的资金来进一步开发，提交监管机构，并可能将其商业化，如果我们选择加快开发，还可能需要更早地筹集额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

我们相信，我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物余额，加上2021年8月从合作协议收到的预付款净额，将使我们能够为至少从本申请之日起的未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的资本资源。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括但不限于：

●

Ganaxolone或任何其他未来候选产品的临床前研究和临床试验(包括患者参加此类试验)的启动、进展、时间、成本和结果；

●

我们为加纳索隆和任何其他未来候选产品制定的临床开发计划；

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根据我们现有的或任何未来的许可协议，有义务向第三方许可人支付版税和非版税再许可收款(如果有的话)；

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我们根据BARDA合同获得资金的能力；

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我们发现或授权开发的候选产品的数量和特征；

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FDA、EMA和其他可比外国监管机构进行监管审查的结果、时间和成本，包括FDA、EMA或其他可比外国监管机构要求我们进行比目前预期更多的研究或临床试验的可能性；

●

o根据我们与Orion就加纳索隆在欧洲商业化达成的独家许可协议，我们对里程碑和特许权使用费支付的金额和时间的期望；

●

o在基因毒性研究呈阳性的情况下，您有义务向Orion偿还合作协议项下的预付款；

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申请、起诉、辩护和执行任何专利权利要求以及维护和执行其他知识产权的费用；

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技术和市场竞争发展的影响；

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我们在信贷协议项下支付本金和利息的义务；

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实施商业规模制造活动的成本和时间；以及

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为Ganaxolone或我们可能获得监管批准的任何其他候选产品建立销售、营销和分销能力的成本和时间。

如果我们由于缺乏资金而无法扩大业务或以其他方式利用商机，我们盈利的能力将受到影响。如果不能按预期推进我们的产品开发或Ganaxolone的商业化，将对我们的业务、未来前景和以可接受的条件获得进一步融资的能力(如果有的话)以及企业价值产生负面影响，这可能需要我们除其他外：

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大幅推迟、缩减或停止甘纳松龙或我们的一项或多项其他研发计划的开发或商业化；

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为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作伙伴，而不是在其他情况下需要更早的阶段，或者在比其他情况下更不利的条件下寻找合作伙伴；

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以不利条款出售或许可我们对Ganaxolone或我们未来的候选产品之一的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己；或

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寻求破产保护。

我们未能遵守信贷协议的契诺或其他条款，包括由于我们无法控制的事件，可能会导致信贷协议下的违约，这可能会对我们业务的持续生存产生实质性的不利影响。

于2021年5月11日(截止日期)，吾等与作为行政代理(Oaktree)的橡树基金管理有限公司及其贷款人(统称贷款人)订立信贷协议及担保(经于2021年5月17日的特定函件协议(信贷协议)修订)，提供一项五年期优先担保定期贷款，原始本金总额高达1.25亿美元，包括(I)本金总额为15.0美元的A-1批定期贷款(Ii)本金总额3,000万元的A至2档定期贷款；(Iii)本金总额3,000万元的B档定期贷款；(Iv)本金总额2,500万元的C档定期贷款；及(V)本金总额2,500万元的D档定期贷款(统称为定期贷款)。我们提取每一批定期贷款的能力取决于是否满足信贷协议中规定的适用于每一批贷款的某些条件。定期贷款的年利率固定为11.50%(违约时可加息)，定于截止日期(到期日)5周年时到期。此外，在为任何一批定期贷款提供资金时，我们需要支付本金总额2.0%的预付费用。我们必须在到期日之前按季度支付利息。本金亦须于截止日期三周年后的第一季最后一天开始按季分期支付，金额相等于首次按季支付本金当日未偿还定期贷款总额的5.0%，并持续至到期日。, 在这一天，所有未偿还的定期贷款和信贷协议项下的其他欠款将被要求全额偿还。在A-2期定期贷款筹资日期后120天开始的期间内，B、C和D期中的每一期承诺每年将累加75个基点的承诺费，直至适用的一期贷款获得资金或终止。定期贷款将由我们未来的某些子公司提供担保。我们在信贷协议下的义务和对此类义务的担保是以我们几乎所有资产的质押为担保的，并将以未来担保人几乎所有资产的质押为担保。信贷协议包含各种契约，限制我们在未经橡树资本事先同意的情况下从事特定类型的交易的能力，以及一项金融契约，要求我们在某些存款账户中始终保持至少等于以下金额的现金和现金等价物：(I)从成交日期到A-2部分定期贷款的资金，1,000万美元，(Ii)从A-2部分定期贷款的资金日期到B部分定期贷款的资金日期，2000万美元，以及(Iii)从A-2部分定期贷款的融资日期到B部分定期贷款的融资日期，2000万美元，以及(Iii)A-2期定期贷款的融资日期，2,000万美元，以及(Iii)A-2期定期贷款的融资日期，2,000万美元，以及(Iii)A-2期定期贷款的融资日期，2,000万美元.

橡树资本可在完成指定的控制权变更交易或发生某些违约事件(如信贷协议中规定)后，选择加速偿还定期贷款的所有未偿还本金、应计利息和信贷协议项下欠下的其他金额，其中包括：

●

我方未履行信贷协议项下的付款义务；

●

我们违反了限制性契约或信贷协议的其他条款；

●

我们违反了报告义务；

●

我们没有妥善维护抵押品；

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某些管制行动造成加纳索隆商业化进程的持续拖延，并可合理预期会造成实质性的不利影响；

●

召回可合理预期会造成实质性不良影响的加纳松龙；

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继我们在美国售卖加纳松龙治疗慢性阻塞性肺病后，禁止售卖或制造加纳松龙超过45天的禁制令，在该45天期限终止后，合理地预期会造成重大不良影响；以及

●

某些特定的无力偿债和与破产相关的事件。

在信贷协议规定的任何适用救济期的规限下，所有与定期贷款(本金和应计利息)有关的未偿还金额，以及任何适用的预付保费、利息“全额”付款或退出费用，将在以下情况下立即到期并支付：(I)在违约或破产事件的情况下，或(Ii)在任何其他违约事件的情况下，应至少持有大部分未偿还定期贷款和定期贷款承诺的贷款人的要求，按13.50%的违约利率立即到期和支付。我们的资产或现金流可能不足以全额偿还定期贷款项下的债务，如果定期贷款项下的债务在任何违约事件发生时加速履行。新冠肺炎疫情对加纳索隆商业化、开发或净收入的任何负面影响的持续时间和程度也可能影响我们满足使用一批或多批定期贷款的要求以及继续遵守我们的流动性财务契约的能力。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们在定期贷款项下的义务，橡树资本可以代表贷款人行使向橡树资本和贷款人提供的补救措施(包括取消担保我们在信贷协议和其他贷款文件下的义务的资产的抵押品赎回权)，从而保护和执行他们在信贷协议和其他贷款文件下的权利，并根据适用法律通过衡平法或法律诉讼或两者兼而有之，无论是为了具体履行信贷协议中包含的任何契约或其他协议而采取的补救措施(包括取消抵押品赎回权)来保护和强制执行他们在信贷协议和其他贷款文件下的权利，无论是为了具体履行信贷协议或其他贷款文件中包含的任何契约或其他协议而适用的法律下的补救措施(包括取消抵押品赎回权)。上述情况将对我们业务的持续生存产生重大不利影响。

如果我们不能满足信贷协议中的某些条件，我们将无法提取定期贷款的剩余金额。

就我们的信贷协议而言，我们必须满足某些条件才有资格提取3,000万美元的A-2部分定期贷款、3,000万美元的B部分定期贷款、2,500万美元的C部分定期贷款和2,500万美元的D部分定期贷款。我们可以在2021年12月31日或之前提取3,000万美元的A-2部分定期贷款，前提是我们必须满足信贷协议中描述的某些条件，包括收到FDA书面接受使用Ganaxolone治疗CDD。我们可以在2022年12月31日或之前提取3,000万美元的B部分定期贷款，只要我们满足信贷协议中描述的某些条件，包括收到FDA的书面批准，允许在美国销售加纳松龙治疗CDD(FDA批准)。我们可以在2023年6月30日或之前提取2500万美元的C部分定期贷款，只要我们满足信贷协议中描述的某些条件，包括(I)收到FDA的批准，(Ii)完成一笔或多笔融资，包括通过发行普通股、可转换债券、次级债券、综合特许权使用费或再许可，其中我们获得的毛利总额至少为4,000万美元，净收益总额至少为3,600万美元，以及(Iii)我们目前在RSE进行的第三阶段试验或在TSC进行的第三阶段试验达到统计学意义(p值)。我们可以在2023年12月31日或之前提取2500万美元的D部分定期贷款，只要我们满足信贷协议中描述的某些条件，包括收到FDA的批准，以及我们在美国六年内至少获得5000万美元的产品净收入

连续几个月。如果我们不能满足这些条件，我们将无法提取相应部分的贷款，也可能无法以商业合理的条件获得替代融资，甚至根本无法获得融资。

我们的信贷协议包含的限制限制了我们经营业务的灵活性。

信贷协议包含各种契约，限制我们在未经橡树资本和持有大部分定期贷款承诺的贷款人事先同意的情况下从事特定类型的交易的能力。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

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出售、转让、租赁或处置我们的资产；

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产生、招致或承担额外债务；

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扣押或允许对我们的某些资产进行留置权；

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进行限制性支付，包括支付股息、回购或分配普通股；

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进行特定的投资(包括收购、贷款和垫款)；

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合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

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与我们的关联公司进行某些交易；

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授予与我们的产品、技术和其他知识产权相关的某些许可权；以及

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允许我们在某些存款账户中持有的现金和现金等价物在任何时候少于(I)从截止日期到A-2期定期贷款的资金，1,000万美元，(Ii)A-2期定期贷款的资金直到B期定期贷款的资金到位，2000万美元；及(Ii)从B期定期贷款提供资金之日起至到期日止，1,500万美元.

我们的信用协议和相关担保协议中的契约可能会限制我们采取某些可能符合我们长期最佳利益的行动的能力。如果吾等违反一项或多项契诺，橡树资本可选择宣布违约事件，并要求吾等立即偿还信贷协议项下所有未清偿款项，加上罚款和利息，终止贷款人为任何未提取的定期贷款部分提供资金的承诺，以及取消授予他们的抵押品的抵押品赎回权，以保证信贷协议和其他贷款文件下的义务。这样的偿还可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对Ganaxolone或任何其他未来候选产品的权利。

在我们能够从产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过私募和公开股权发行、债务融资、政府资金、合作、许可安排以及其他商业交易和融资机会的组合来寻求额外的资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资或其他商业交易(如果可行)可能涉及包括留置权或限制性契约在内的协议，这些协议限制了我们采取重要行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方合作、许可安排或其他商业方式筹集额外资金，我们可能不得不放弃对Ganaxolone或特定国家未来任何其他候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化。

努力或授予权利，以开发和营销加纳松龙或任何其他未来的产品候选产品，否则我们更愿意自己开发和营销。

我们打算花费我们有限的资源来追求我们唯一的候选产品，Ganaxolone，而可能无法利用其他可能更有利可图或成功可能性更大的技术或产品候选。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在与甘纳松龙相关的研究项目上，这些项目集中在一旦甘纳松龙被证明无效或不足以进行临床开发或商业化时，产品失败的风险。因此，我们可能会放弃或推迟追求其他技术或候选产品的机会，这些技术或产品后来可能被证明具有更大的商业潜力。由于我们的资源分配决定，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在与甘纳松龙相关的专有研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估甘纳松龙的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他商业安排放弃甘纳松龙的宝贵权利，而在这种情况下，保留甘纳松龙的独家开发和商业化权利对我们更有利。

根据我们计划的遗传毒性研究结果，我们可能被要求向猎户座偿还一部分预付费用。

2021年7月30日，我们与Orion签订了合作协议，根据该协议，如果获得批准，Orion将获得在欧洲经济区、英国和瑞士商业化治疗多种癫痫障碍(包括CDD、TSC和RSE)的独家权利。关于合作协议，我们收到了2500万欧元的预付费用。与此相关，我们同意向Orion提供计划中的M2代谢物遗传毒性研究结果，即“体内微核和彗星联合研究”。如果该研究结果呈阳性，根据研究方案中规定的标准，Orion将有权在收到该研究的最终报告后九十(90)天内终止合作协议，在这种情况下，我们必须退还Orion 75%(75%)的预付费用。在终止和退款的情况下，Orion将不再拥有口服和静脉注射剂量的加纳索隆配方的权利，合作协议将终止，并且不再具有任何效力或效果。如果我们被要求向Orion偿还部分预付费用，合作协议将终止。在这种情况下，除非我们能够找到另一个合适的合作伙伴，否则我们在欧洲商业化的能力将受到极大的限制。我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的经营历史有限，这可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

到目前为止，我们的业务仅限于进行加纳索隆的临床前和临床开发活动，并就我们的临床前和临床项目进行研究和开发。此外，作为一家临床阶段的制药公司，我们还没有展示出成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性的能力，特别是在制药领域。我们也没有证明有能力获得监管部门的批准，将任何候选产品商业化。因此，如果我们有成功开发和商业化医药产品的历史，对我们未来业绩的任何预测可能都不会那么准确。此外，我们的预算费用水平在一定程度上是基于我们对研究、临床前开发和临床试验成本的预期，这取决于此类活动的成功，以及我们有效和高效地进行此类研究、临床前开发、临床试验的能力，以及与我们努力获得FDA或外国监管机构对加纳索隆的批准相关的预期。我们有限的运营历史和临床试验经验使得这些成本很难准确预测。我们可能无法及时调整我们的运营，以弥补任何意外的成本增加。此外，随着我们业务的扩大，我们的制造成本和运营费用可能会大幅增加。因此，成本的大幅增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生直接和实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损、结转和其他税收属性的能力可能有限。

截至2020年12月31日，我们结转了约2.12亿美元的美国联邦所得税和约2.095亿美元的州所得税，用于抵消未来应税收入以及美国联邦和州研发税收抵免约1,150万美元的美国净营业亏损(NOL)，这是在考虑根据1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code)第382节或第382节可能施加的年度限制之前。如果不使用，我们的美国NOL结转将于2023年开始过期。

我们的美国NOL和税收抵免结转可能会在未使用的情况下到期，无法用于抵消未来的所得税债务。在第(1)节下382，以及美国州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了“所有权变更”(通常定义为按价值计算其股权发生了50%以上的变化)，公司利用变更前的美国NOLS和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵消变更后收入的能力可能会受到限制。自我们成立以来，我们已经完成了几笔融资，这些融资可能导致了第382条所指的“所有权变更”。我们没有评估我们公司的所有权历史，以确定是否有根据第382条定义的任何所有权变更，以及任何所有权变更可能产生的影响。我们未来可能会经历更多的所有权变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，包括通过已完成或正在考虑的融资，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果我们确定未来发生了所有权变更，而我们利用历史净营业亏损和税收抵免结转的能力受到实质性限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。此外，亏损可能会在我们产生足够的收入来利用它们之前就到期了。

与我们候选产品的临床开发和监管审批相关的风险

我们未来的成功取决于Ganaxolone的成功临床开发、监管批准和商业化，该药物正在临床试验中进行研究，将需要大量的资本资源和多年的额外临床开发努力。

我们没有任何产品在任何司法管辖区获得监管批准。我们唯一的候选产品是甘纳松龙。因此，我们的业务取决于我们能否成功完成临床开发、扩大生产、获得监管部门的批准，以及如果获得批准，及时将加纳索隆商业化的能力。没有FDA的监管批准，我们不能在美国将加纳松龙商业化；同样，在没有获得可比的外国监管机构的监管批准的情况下，我们也不能在美国以外的地方将加纳松龙商业化。在获得用于目标适应症的加纳松龙商业销售的监管批准之前，我们必须通过在临床前研究和临床试验中收集的大量证据，以及在美国获得FDA满意的批准，证明用于该目标适应症的加纳松龙是安全和有效的，并且制造设施、工艺和控制是足够的。

FDA已经向业界提供了指导，即有效性的实质性证据要求，通常被解读为需要两项充分和受控的临床试验，也可以通过一项临床试验加上确认性证据来满足。2020年9月，我们宣布，在Marigold研究中，加纳索龙达到了主要终点，该研究评估了口服加纳索龙治疗患有CDD的儿童和年轻人的情况。我们要求FDA提供反馈，说明万寿菊研究是否可以作为单一的关键疗效试验，以支持加纳松龙用于CDD的治疗。根据我们向FDA提供的信息，其中包括来自早期临床试验的支持性数据，FDA回应称，将包括在我们计划的NDA中的疗效和安全性数据似乎能够支持我们计划的NDA的提交。这些数据是否足够支持加纳松龙用于CDD的批准将取决于FDA对申请的审查。此外，我们没有达到FDA对加纳索龙批准的要求。

此外，甘纳松龙在动物和人类体内都有广泛的代谢。在CDD的发展过程中，人血浆中存在一种大鼠和狗血浆中没有的主要代谢物(M2)。确定了M2的化学结构。2020年10月，FDA通知说，M2代谢物的活性特征需要在提交时包括在内；任何其他研究的结果都可能是

根据对这些数据的评估，可以在审查期间提交所需的数据，如果没有，则在申请获得批准的情况下响应上市后的要求。如果这些额外的非临床数据表明存在安全问题，它可能会影响批准，或者FDA可能会对CDD口服甘纳松龙的商业化施加严重和广泛的限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们最近完成了M2代谢物的活性分析，并根据要求将结果包括在2021年7月提交的NDA中。我们已经聘请了一家合同机构来合成和制造M2代谢物，以供进一步测试。进一步的测试包括在大鼠身上发现剂量范围的研究，然后进行体内微核和彗星分析，以检测遗传毒性。我们预计这项测试将于2022年第一季度完成。在遗传毒性研究呈阳性的情况下，Marinus可以进行额外的毒性研究，以进一步确定M2代谢物的影响。尽管我们认为评估代谢物所需的任何额外研究都可以在批准后进行，但阳性的遗传毒性研究可能会对我们获得FDA批准的加纳索隆的能力产生重大负面影响。在欧盟，如果需要额外的研究，通常需要在营销授权申请(MAA)审查之前或期间进行，这可能会对监管审批产生负面影响。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床和其他研究。

我们于2021年7月在CDD提交了甘纳松龙的NDA。在FDA收到我们的NDA后60天内，FDA将决定是否可以提交NDA。提交保密协议意味着FDA已经做出了一个门槛判断，即保密协议已经足够完整，可以进行实质性审查。如果在最初60天的审查期间，FDA确定它不符合实质性审查的要求，FDA可能会拒绝提交我们的CDD NDA。即使FDA接受我们对CDD的NDA进行审查，FDA也可能会因为审查结果而确定NDA不符合监管批准的标准。如果FDA决定不批准最初提交的NDA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的NDA中的不足之处。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签改变；或者重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括FDA重新考虑申请的建议行动。如果要发出完整的回复信，我们可以重新提交保密协议，解决完整回复信中发现的所有缺陷，或者撤回申请。即使我们在解决完整回复信中确定的问题后重新提交NDA，也不能保证NDA获得批准，因为FDA可能会认定重新提交的NDA仍不符合批准标准。

我们正在RSE进行RAISE试验，这是一种危及生命的医疗状况，涉及重病患者长时间的癫痫发作活动。RAISE试验需要脑电图(EEG)解释方面的专业知识，这可能会受到变异性的影响，FDA或外国监管机构可能会发现此试验中产生的数据不充分或难以解释，这可能会延误、限制或阻止监管部门批准这一适应症。此外，RAISE试验的临床试验终点基于治疗结果，包括开始麻醉治疗RSE。SE治疗中麻醉使用的可变性可能会对使用甘纳松龙显示治疗效果的能力产生不利影响。

即使加纳索隆获得FDA和类似的外国监管机构对CDD、RSE或任何其他适应症的批准，任何批准都可能包含重大限制，如对特定年龄段的限制、警告、预防或禁忌症，或者可能受到繁重的批准后试验或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对Ganaxolone的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们未来可能许可、开发或收购的任何其他候选产品。此外，即使我们获得了对加纳索隆的监管批准，我们仍然需要发展一个商业组织，制定具有商业可行性的定价，并从第三方和政府付款人那里获得足够的补偿。如果我们不能成功地将加纳松龙商业化，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务。

由于临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，加纳索隆在当前或未来的临床前研究或临床试验中可能不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明加纳索隆的有效性和安全性。制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的研究和临床试验中看到了令人振奋的结果。例如，在辅助治疗成人局灶性癫痫发作的第二阶段临床试验中，加纳索龙与安慰剂显示出统计上的分离，而在第三阶段临床试验中，对于相同的适应症，加纳索隆没有显示出类似的统计上显著的分离。因此，我们停止了成人局灶性癫痫发作的治疗计划，并开始致力于推进加纳索隆在RSE和儿童孤儿遗传性癫痫适应症中的应用。我们不知道我们可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准在任何特定的司法管辖区或适应症上市加纳松龙。如果正在进行或将来进行的临床试验没有产生有利的结果，我们获得监管部门批准使用甘纳松龙的能力可能会受到不利影响。此外，即使我们相信从我们的甘纳松龙临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或外国监管机构的批准。临床前和临床数据可以用不同的方式解释。因此，FDA或外国监管机构可能会以与我们不同的方式解读这些数据，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

Ganaxolone可能会导致不良副作用或具有其他特性，如滥用潜力，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何上市批准后导致重大负面后果。

Ganaxolone引起的不良副作用可能会导致我们、机构审查委员会(IRB)或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致限制性标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。到目前为止，在46项已完成的研究中，总共有1930名受试者接受了至少一剂加纳索龙。这包括第一阶段的447名受试者和第二/3阶段的1483名受试者。此外，77名受试者接受了静脉制剂，16名受试者同时接受了静脉制剂和口服制剂。尽管到目前为止，在我们的临床试验中，患者对加纳松龙的耐受性一般都很好，但在某些情况下会有副作用，有些副作用是严重的。最常见的副作用是头晕、疲劳和嗜睡(或嗜睡)。与其他身体系统的副作用相比，更多的中枢神经系统副作用被归类为严重的。

如果这些副作用在未来的临床试验中报告，或者如果在我们未来的临床试验中报告其他安全或毒性问题，我们可能无法获得上市批准，或者批准可能受到限制，这可能会阻止我们创造实质性的收入或实现盈利。此外，尽管我们目前正在开发多个适应症的加纳索龙，但任何一个适应症的阴性安全性结果都可能迫使我们推迟或停止其他适应症的开发。我们的临床试验结果可能会显示副作用的严重程度和流行率高得令人无法接受。在这种情况下，我们的临床试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有靶向适应症的加纳索隆。与药物相关的副作用可能会影响试验受试者的招募或登记患者完成我们未来临床试验的能力，并可能导致潜在的产品责任索赔。

此外，甘纳松龙在动物和人类体内都有广泛的代谢。在CDD的发展过程中，人类血浆中存在一种主要代谢物(M2)，而在大鼠和狗的血浆中没有发现这种代谢产物，并对M2的化学结构进行了鉴定。2020年10月，FDA通知说，M2代谢物的活性特征需要在提交时包括在内；基于对这些数据的评估可能需要的任何额外研究的结果可以在审查期间提交，如果无法获得，则在申请获得批准的情况下响应上市后要求提交。如果这些额外的非临床数据表明存在安全问题，它可能会影响批准，或者FDA可能会对CDD的商业化施加严重和广泛的限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们最近完成了M2代谢物的活性分析，并根据要求将结果包括在2021年7月提交的NDA中。我们已经聘请了一家合同机构来合成和生产M2代谢物

进一步测试。进一步的测试包括在大鼠身上发现剂量范围的研究，然后进行体内微核和彗星分析，以检测遗传毒性。我们预计这项测试将于2022年第一季度完成。在遗传毒性研究呈阳性的情况下，Marinus可以进行额外的毒性研究，以进一步确定M2代谢物的影响。尽管我们认为评估代谢物所需的任何额外研究都可以在批准后进行，但阳性的遗传毒性研究可能会对我们获得FDA批准的加纳索隆的能力产生重大负面影响。在欧盟，如果需要额外的研究，通常需要在营销授权申请(MAA)审查之前或期间进行，这可能会对监管审批产生负面影响。

如果Ganaxolone获得上市批准，而我们或其他人后来发现Ganaxolone引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

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我们可能会被迫暂停加纳索隆的销售；

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监管部门可能会撤回对甘纳松龙的批准；

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监管机构可能要求在标签上附加警告，这可能会减少甘纳松龙的使用或以其他方式限制其商业成功；

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我们可能会被要求进行上市后试验；

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我们可能需要开发一种风险评估和缓解策略(REMS)对于Ganaxolone或如果REMS已经到位，在REMS下纳入额外要求，美国以外的可比监管机构可能需要类似的风险管理策略；

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我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受损。

如果获得批准，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对加纳松龙的接受。

此外，FDA预计将根据对NDA提交的滥用责任评估，建议将甘纳松龙列为受控物质。在这种情况下，美国药品监督管理局(DEA)将需要考虑FDA的建议，确定该产品的受控物质时间表。DEA时间表预计将在潜在批准后90天内进行，并将推迟我们销售加纳松龙的能力，直到确定为止。如果Ganaxolone被确定为受控物质，其制造、进口、出口、分销、储存、销售、配药、处方和使用将受到DEA和州监管机构的很大程度的额外监管。如果获得批准，这些规定的限制性也可能限制甘纳索隆的商业化和市场接受度。

甘纳松酮的疗效和安全性还没有得到证实，我们未来可能无法成功地开发和商业化甘纳松酮。

甘纳松酮是一种新型化合物，其潜在的治疗作用尚未得到证实。我们能否从甘纳松龙中获得收入，将取决于我们在监管部门批准后能否成功开发和商业化，这存在许多潜在风险，可能不会发生。甘纳松龙可能会以不可预见的、无效的或有害的方式与人体生物系统相互作用。如果Ganaxolone与不良副作用或具有意想不到的特征有关，我们可能需要放弃它的开发，或将其开发限制在某些用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不太普遍，从风险-收益的角度来看，不太严重或更容易接受。许多化合物最初在早期试验中显示出治疗加纳索龙目标适应症的希望，后来发现它们会产生副作用，阻碍该化合物的进一步发展。由于本文描述的新型治疗剂开发中固有的这些和其他风险，我们可能永远不会成功地开发、进入或维持第三方许可或合作交易

在这种情况下，我们将无法实现盈利，我们的股票价值可能会下降。

候选产品的临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

临床试验费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而且结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。

我们可能会在正在进行的或未来的临床试验中遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始或招募患者，是否需要重新设计或如期完成(如果有的话)。不能保证FDA或其他外国监管机构现在或将来不会暂停甘纳松龙的临床试验。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或提前终止，例如：

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延迟或未能与FDA或类似的外国监管机构就我们能够执行的试验设计达成协议；

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延迟或未能获得开始试验的授权，或者不能遵守监管机构就临床试验的范围或设计施加的条件；

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延迟或未能与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；

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a纽约当地、州或联邦政府的就地避难所命令或新冠肺炎大流行导致的临床试验地点政策，确定必要和非必要的职能和工作人员，这可能会影响现场工作人员作为我们临床试验规程的一部分进行评估的能力，或导致评估的进行延迟，或及时将评估结果输入临床试验数据库的能力；

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延迟或未能获得IRB批准或其他审查实体(包括可比的外国监管机构)批准在每个地点进行临床试验；

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由于护理标准的改变或临床试验地点不符合参加临床试验的资格而使临床试验地点退出我们的临床试验；

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延迟或未能招募合适的试验患者参加试验；

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试验患者完成试验或返回治疗后随访的延迟或失败；

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临床场所和调查人员偏离试验方案，未按规定进行试验，或者退出试验的；

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无法识别和维护足够数量的试验站点，其中许多站点可能已经参与了其他临床试验计划，包括一些可能针对具有相同适应症的竞争产品候选的试验站点；

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我们的第三方临床试验经理未能履行他们的合同职责或未能在预期的最后期限内完成；

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l模仿我们或我们的第三方临床试验经理通过监控和源文件验证访问和验证在临床试验现场捕获的临床试验数据的能力；

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增加新的临床试验地点延迟或失败的；

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中期业绩含糊或者负面，或者与前期业绩不一致的；

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来自FDA或美国以外的类似监管机构、IRBs或数据安全监测委员会的反馈，或来自早期或同时进行的临床前研究和临床试验的结果，可能需要修改试验方案；

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FDA或美国以外的类似监管机构、IRB或US的决定，或数据安全监测委员会因安全问题或任何其他原因随时暂停或终止临床试验的建议；

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与候选产品相关的不可接受的风险-收益概况、不可预见的安全问题或不良副作用或不良反应；

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候选产品未能证明任何或足够的好处；

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难以制造或从第三方获得足够数量的、用于临床试验的符合内部和法规标准的候选产品；

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缺乏足够的资金来继续临床试验，包括由于登记延迟而产生的不可预见的成本，进行额外临床试验的要求或与我们的CRO和其他第三方的服务相关的费用增加；

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影响我们开发和获得批准加纳索隆的能力或损害我们在其他国家开发和获得加纳索隆批准的许可权的政治事态发展；或

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政府规章或行政行为的变化。

受试者入选对临床试验的时间有很大影响，它受许多因素的影响，包括受试者人群的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、获得和保持患者同意的能力、入选患者在完成之前退出的风险、竞争性临床试验和临床医生以及患者对正在研究的产品候选相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括任何可能获得批准的新药或可能在竞争中研究的候选产品。我们的一些临床试验针对的是小患者群体。这些试验的患者招募可能特别具有挑战性。在过去，我们在招募患者参加针对小患者群体的试验方面遇到过延迟。我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

如果我们遇到加纳松龙临床试验延迟完成的情况，加纳松龙的商业前景可能会受到损害，如果获得批准，我们从加纳松龙获得产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们对加纳索隆的开发和批准进程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素，最终也可能导致加纳索隆被拒绝获得监管部门的批准。

即使Ganaxolone获得监管批准，我们仍将不得不遵守当前和未来的监管要求，并可能面临监管方面的困难。

即使我们获得了对甘纳松龙的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国监管机构对其制造、质量控制、进一步开发、标签、

包装、储存、分销、安全监控、患者登记、进出口、广告、促销、记录保存和报告安全及其他上市后信息。在批准后，FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测加纳松龙的安全性。如果在批准Ganaxolone后获得新的安全信息，FDA或类似的外国监管机构可能会要求更改标签或建立REMS或类似战略，对Ganaxolone的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后试验或上市后监督施加持续要求。对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们还将继续遵守当前的良好生产规范(CGMP)和良好临床规范(GCP)要求。

此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP和其他法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件(AE)，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。如果我们、Ganaxolone或Ganaxolone的生产设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会采取其他措施：

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出具警告信或者无题信的；

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强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息；

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要求我们签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；

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申请禁制令或处以民事、刑事处罚或罚款的；

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暂停或者撤销监管审批；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充；

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暂停或限制运营，包括成本高昂的新制造要求；或

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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们启动产品召回。

上述任何事件或处罚的发生都可能抑制或排除我们将加纳松龙商业化和创收的能力。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何加纳松龙的上市批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果获得FDA的批准，Ganaxolone的广告和促销活动将受到FDA、美国司法部(DoJ)、美国卫生与公众服务部(HHS OIG)监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众等的严格审查。FDA和其他联邦监管机构通过以下方式密切监管药品的营销和推广

其他事项包括直接面向消费者的广告、面向医疗保健专业人员的广告和促销、有关未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。产品在获得批准之前不能进行促销。经批准后，产品促销只能包括那些与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性有关的声明。医疗保健提供者被允许开出用于“标签外”用途的药物--即未经FDA批准且未在产品标签中描述的用途--因为FDA不规范用药行为。然而，FDA的规定对制造商关于标签外使用的沟通施加了限制。一般说来，制造商不得宣传药品用于标签外使用，但在某些条件下，可以就标签外使用进行非促销、平衡、科学的沟通。不遵守fda在这一领域的适用要求和限制可能会使公司受到不利的宣传和执法行动，包括FDA或其他政府机构的执行函、询问和调查，以及民事和刑事制裁。此外，加纳索隆的广告和推广，如果在美国境外获得批准，将受到可比的外国监管机构的严格审查。

在美国，宣传用于未经批准的适应症的加纳索龙还可能使我们面临联邦和州法规下的虚假声明诉讼，以及其他诉讼和/或调查，这可能导致民事和刑事处罚、罚款以及实质性限制我们宣传或分销药品的方式的协议。这些虚假索赔法规包括虚假索赔法案(FCA)，该法案允许任何个人代表联邦政府对制药公司提起诉讼，指控其提交虚假或欺诈性索赔，或导致提交此类虚假或欺诈性索赔，以便由联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等联邦计划支付。如果政府在诉讼中获胜，个人将分担任何罚款或和解资金。如果我们不合法推广我们批准的产品，我们可能会受到此类诉讼和/或调查，如果我们不能成功地对此类行为进行抗辩，这些行为可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

在欧洲联盟(欧盟)，对广告和促销有严格的要求和限制，其细节可能因欧盟成员国而异。违反这些规则可能会使我们面临诉讼、调查和/或民事和刑事处罚，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法获得甘纳松酮的孤儿药物专有权，这可能会限制甘纳松龙的潜在利润率。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其获得指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA在排他期内批准同一药物的相同适应症的另一营销申请，除非在有限的情况下。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分且与相关药物用途相同的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。

我们已经在美国获得了治疗婴儿痉挛、SE、CDD和PCDH19相关癫痫(PCDH19-RE)的孤儿药物称号，预计未来我们可能会寻求一个或多个额外的适应症的孤儿药物称号。然而，获得孤儿药物指定可能是困难的，我们可能不会成功地为更多的加纳索龙适应症这样做。候选产品的孤儿药物独占可能不能有效地保护产品免受同一条件下不同药物的竞争，在独占期间可以批准。此外，在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商不能保证足够数量的药物来满足患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失

患有这种罕见的疾病或状况。未能获得或维持我们可能开发的任何甘纳松龙适应症的孤儿药物指定，或无法获得或维持孤儿药物独家经营权，可能会降低我们充分销售甘纳松龙以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

在欧盟，我们已经获得了用甘纳松酮治疗CDD的孤儿称号。孤儿指定将使我们有权在欧盟获得十年的孤儿市场独家经营权，但前提是产品在获得营销授权后继续符合孤儿指定标准。如果一种类似的医药产品(即具有相同活性物质的医药产品，或具有相同主要分子结构特征并通过相同机制起作用的活性物质)在我们获得上市授权之前获得了相同适应症的上市授权，则另一种产品的孤儿市场排他性可能会阻止加纳索隆获得上市授权，除非我们能够证明加纳松龙更安全、更有效或在其他方面具有临床优势。在欧盟，如果我们在上市授权后获得并维持甘纳索隆的孤儿称号，欧盟委员会随后可以批准一种类似的医药产品用于相同的适应症，如果欧盟委员会经过EMA的评估后得出结论认为类似的医药产品更安全、更有效或在其他方面具有临床优势的话。如果我们不能供应足够数量的产品，欧盟的孤儿市场专营权也可能会丧失。

未能获得或维持我们可能开发的任何甘纳松龙适应症的孤儿药物指定，或无法获得或维持孤儿药物独家经营权，可能会降低我们充分销售甘纳松龙以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

即使我们已经获得了治疗CDD的Ganaxolone的RPD指定，我们也可能不会收到一张罕见的儿科疾病优先审查优惠券.

2020年7月，FDA批准Ganaxolone治疗CDD的RPD称号。FDA将RPD指定为在美国影响少于20万人的疾病，其中严重或危及生命的表现主要发生在18岁及以下的个人身上。如果CDD中的加纳索隆的保密协议获得批准，我们可能有资格收到FDA的优先审查凭证，该凭证可以在随后的营销申请中兑换为优先审查，也可以出售或转让给第三方。然而，收到用于治疗CDD的加纳索隆的美国RPD认证并不能保证甘纳松龙治疗慢性阻塞性肺疾病的NDA在申请获得批准时，是否符合RPD优先审查代金券的资格标准。根据联邦食品、药品和化妆品法案(FDC法案)，我们需要在我们最初的保密协议中申请加纳松龙的RPD优先审查凭证。FDA可能会确定，加纳索隆的NDA如果获得批准，不符合RPD优先审查券的资格标准，包括以下原因：

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CDD不再符合RPD的定义；

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g含有事先在申请中批准的活性成分(包括活性成分的任何酯或盐)；

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t他的保密协议不被认为有资格优先审查；

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tNDA不依赖于检查儿科人群和针对该人群的药物剂量的研究得出的临床数据；或

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t他寻求批准一种不同的成人适应症，而不是甘纳松龙被指定治疗的罕见的儿科疾病。

FDA对2024年9月30日之后的药品授予RPD优先审查券的权力目前仅限于在2024年9月30日或之前获得罕见儿科疾病指定的药物，FDA只能在2026年9月30日之前授予RPD优先审查券。如果甘纳松酮的保密协议未获批准

在2026年9月30日或之前，由于任何原因，它将没有资格获得优先审查券。然而，国会有可能进一步扩大FDA授予RPD优先审查凭证的权力。

如果授予优先审查代金券，我们可以将该代金券用于我们自己的FDA审批流程，或者决定将该代金券出售给其他生物技术或制药公司。优先审查代金券市场的历史有限，披露的销售价格可能不能反映代金券的当前价值，后者也可能大幅波动。2021年综合拨款法案于2020年12月27日颁布，延长了优先审查凭证计划，以便在2024年9月30日之前指定用于RPD的药物如果在2026年9月30日之前提交并获得批准，就可以获得凭证。此外，可能颁发代金券将触发一项义务，即在FDA批准后一年内销售相关的RPD产品，否则FDA可能会撤销代金券。最后，优惠券奖励使我们必须向FDA承担额外的上市后报告义务。

如果不能获得国际司法管辖区的监管批准，加纳索隆将无法在这些司法管辖区上市。

为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，美国以外的许多国家要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们可能不会及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果我们无法获得欧盟或其他国家或司法管辖区监管部门对加纳松龙的批准，加纳松龙的商业前景可能会大大降低，我们的业务前景可能会下降。

Ganaxolone可作为受控物质加以管制，其制造、使用、销售、进口、出口和分销均受DEA和其他监管机构的严格管制。

FDA可能会建议对甘纳松龙进行受控物质调度。在这种情况下，DEA将需要考虑FDA的建议来确定受控物质时间表。DEA将受管制物质列为附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表I物质没有确定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可能被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为存在最高的滥用风险，而附表V物质被认为是此类物质中滥用的相对风险最低的物质。如果加纳松龙被确定为受管制物质，则加纳松龙的制造、运输、分销、进出口、包装、储存、处方、配发、销售和使用将受到另一项监管，包括根据CSA和DEA的规定。与受控物质相关的法规还管理生产和采购配额、记录保存、报告、搬运和处置。此外，如果确定甘纳松龙为受控物质，进行研究、制造、分销、进出口或处置的设施必须注册(许可)才能进行这些活动，并具有DEA所需的安全、控制、记录保存、报告和库存机制，以防止药物损失和干预。除配药设施外，所有这些设施均须每年续牌，而配药设施则每3年续期一次。DEA和一些州还对处理受控物质的注册机构进行定期检查。这些规定增加了人员需求和与产品开发商业化相关的费用。由于其限制性，这些法律法规也可能限制甘纳松酮的商业化。, 如果批准的话。如果不遵守这些法律法规，还可能导致我们的DEA注册被撤销、制造和分销活动中断、同意法令、刑事和民事处罚以及州政府诉讼等后果。

各个州还独立管理受管制的物质。尽管州控制物质法律经常反映联邦法律，因为各州是单独的司法管辖区，它们也可以单独安排药品。虽然有些人

当DEA这样做时，各州会自动安排药物的时间表，在其他州，必须有规则制定或立法行动。如果获得批准，州政府的日程安排可能会推迟甘纳松龙的商业销售，而不利的日程安排可能会削弱甘纳松龙的商业吸引力。我们还必须获得单独的州注册，才能获得、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的监管要求，可能会导致除DEA的执法和制裁外，各州的执法和制裁，或者根据联邦法律的其他原因产生的执法和制裁。

与我们产品商业化相关的风险

我们的商业成功取决于，如果获得批准，医生、患者、政府和私人付款人以及医学界的其他人是否能够获得大量市场准入和接受加纳索隆，以及获得足够的加纳索隆报销。

即使Ganaxolone获得监管部门的批准，它也可能不会获得医生、患者、政府和私人付款人或医学界其他人的市场接受。如果我们获得批准，市场对甘纳松龙的接受程度取决于许多因素，包括：

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临床试验支持的临床上和商业上可行的产品概况；

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临床试验和上市后经验证明，甘纳松龙或与其他药物合用的有效性和安全性；

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甘纳松龙获批的临床适应症；

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医生和患者接受甘纳松龙作为一种安全有效的治疗方法；

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与替代疗法相比，甘纳松龙的潜在和公认的优势；

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甘纳松龙在更广泛的患者群体中的安全性，包括在批准的适应症之外使用，如果医生选择为此类用途开处方的话；

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任何副作用和药物相互作用的流行率和严重程度；

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食品药品监督管理局或类似的外国监管机构的产品标签或产品说明书要求；

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甘纳松及其竞争产品的上市时机；

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与替代治疗相关的治疗费用；

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由政府和私人付款人提供保险、适当的补偿和定价；

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相对方便和容易管理；

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我们的销售和营销策略和努力的有效性；

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充足的商业投资；以及

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产品供应链的稳定性和连续性。

如果Ganaxolone获得批准，但未能获得医生、患者、政府或私人付款人或医学界其他人的市场接受，或者正在使用Ganaxolone的产品或候选产品受到限制、撤回或召回，或未能获得批准，则我们可能无法产生显著的收入，这将危及我们的盈利能力。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们在加纳索隆方面面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有一些大型制药和生物技术公司在营销和销售产品，或正在致力于开发我们正在开发的用于治疗疾病适应症的产品，我们正在为这些适应症开发甘纳松酮。其中一些有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。例如，有几家公司正在开发针对同一GABA的候选产品_A我们正在瞄准的或正在测试的候选产品的神经感受器，其适应症与我们正在测试的相同。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。

甘纳松龙目前正被开发为抗癫痫药物。对于这些患者，市场上有各种各样的治疗方法可供选择。

具体地说，美国和世界各地有超过25种获得批准的抗癫痫药物，包括仿制药左乙拉西坦、拉莫三嗪、卡马西平、奥卡西平、丙戊酸和托吡酯。最近进入市场的公司包括Lundbeck、UCB、Eisai、Jazz PharmPharmticals(通过收购GW制药公司)、Zgenix、SK BiopPharmticals和Sunovion制药公司开发的品牌产品。此外，还有几种治疗儿童孤儿适应症的药物正在开发中，包括Jazz制药公司(通过收购GW制药公司)、Zgenix公司、Zynerba公司、武田公司和Ovid公司正在开发的化合物。

许多批准的药物都是久负盛名的疗法或产品，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制药产品。这些因素可能会使我们很难达到预期的水平或及时获得市场认可，以确保我们业务的生存能力。

更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模更大，现金流更大，机构经验更丰富。与我们相比，我们的许多竞争对手可能拥有更多的财力、技术和人力资源。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门对其产品的批准，这可能会限制我们开发或商业化加纳松龙的能力。我们的竞争对手可能还会开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的产品，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使甘纳松龙在我们能够收回研发和商业化的费用之前被淘汰或失去竞争力。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员，建立临床试验地点和临床试验的受试者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售加纳索隆，我们可能无法产生任何收入。

我们目前并没有一个药剂产品的销售、市场推广和分销组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了将加纳松龙推向市场，如果获得FDA或类似的外国监管机构的批准，我们必须建立我们的销售，

市场营销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金雄厚的销售和营销业务的公司竞争。如果没有内部的商业组织或第三方的支持来执行销售和市场推广职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。就我们依赖第三方将甘纳松龙商业化的程度而言，如果获得批准，我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将加纳松龙商业化的情况。

即使我们能够将Ganaxolone商业化，它也可能得不到第三方付款人的保险和足够的补偿，这可能会损害我们的业务。

我们能否成功地将加纳松龙商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织为加纳松龙和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。除了获得上市批准所需的数据外，第三方支付者还可能寻求额外的临床证据，在为特定患者人群承保加纳索隆之前，证明这些患者的临床益处和价值。我们不能确定加纳索隆是否有保险和足够的报销，如果有报销，报销水平是多少。如果我们获得市场批准，承保范围和报销可能会影响对加纳索隆的需求或价格。如果没有报销或仅限量报销，即使我们获得了市场批准，我们也可能无法成功地将加纳松龙商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们开发的任何经批准的产品都无法从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的报销费率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

如果Ganaxolone的市场机会比我们想象的要小，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们专注于治疗癫痫患者的研究和产品开发。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从甘纳松龙治疗中受益的这些疾病患者亚群的预测都是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究或临床试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国和其他地方的患者数量可能会低于预期，可能无法接受甘纳松龙治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都会对我们的手术结果和业务产生不利影响。

与在国际上营销加纳索隆相关的各种风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们计划在美国以外的地方寻求对加纳索隆的监管批准，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国经营相关的额外风险，包括：

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国外不同的监管要求；

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所谓平行进口的可能性，即当地卖家面对高或高的当地价格，选择从外国市场进口商品(价格较低或较低)而不是在当地购买时发生的情况；

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需要在国际市场上授予支持商业投资的可行定价；

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关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

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在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

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外国税，包括对我们爱尔兰子公司的税；

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外汇波动，这可能导致营业费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；

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国外业务人员配备和管理困难；

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在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

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挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

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因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及

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地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)以及流行病(包括新冠肺炎)造成的业务中断。

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的加纳松龙或其他候选产品的商业化。

我们面临着与我们或我们的研究人员在人体临床试验中对加纳索隆进行测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果加纳索隆获得监管部门的批准并随后将其商业化，我们将面临更大的风险。参与我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售加纳索龙的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功

如果我们对加纳松龙造成伤害的指控进行辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，赔偿责任可能会导致，例如：

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对甘纳松龙的需求下降；

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终止临床试验场地、整个临床试验或开发项目；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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临床试验患者退出；

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相关诉讼的辩护费用较高；

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给予病人可观的金钱奖励；

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收入损失；

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从我们的业务运营中分流管理和科学资源；

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无法将加纳索隆商业化；以及

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FDA、美国司法部、HHS OIG、州总检察长、国会议员和公众等加强了审查和潜在的调查。

我们目前有产品责任保险，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们获得加纳松龙的上市批准，我们打算扩大我们的产品责任保险范围，将商业产品的销售包括在内，但如果加纳松龙获准上市，我们可能无法获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未按照合同条款和/或法规要求成功履行其职责，或未能在预期期限内完成任务，我们的发展计划可能会受到不利影响，我们可能无法获得监管部门对加纳松龙的批准，也无法将其商业化。

我们依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。在适用的情况下，我们还依赖第三方协助我们根据GLP和动物福利法的要求进行临床前研究。我们和我们的CRO必须遵守联邦法规和GCP，这些都是旨在保护患者权利和健康的国际要求，这些要求由FDA、欧盟成员国的主管部门和类似的外国监管机构执行。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复或进行额外的临床前研究和临床试验，这将延误监管部门的审批过程。

虽然我们严重依赖这些机构，并有合同协议管理他们的活动，但我们不能控制他们，因此，我们不能保证这些第三方会为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入足够的时间和资源。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床前研究和临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对加那索隆的批准，也可能无法将其成功商业化。因此，我们的运营结果和加纳索隆的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

如果我们的任何关系终止，更换或增加额外的CRO将涉及额外的成本，并需要管理时间和重点。识别、鉴定和管理第三方服务提供商的绩效可能会非常困难、耗时，并会导致我们开发计划的延迟。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。如果我们与第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。

此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。我们目前的员工数量很少，这限制了我们可用于监控第三方供应商的内部资源。如果我们无法识别并成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们生产加纳松龙的经验仅限于我们的临床前研究和临床试验的需要。我们没有商业规模生产加纳松龙的经验，也没有生产设施。我们依赖第三方制造商生产加纳松龙，我们的供应链也依赖第三方，如果我们与任何这样的第三方发生问题，加纳松龙的生产可能会被推迟。

我们不拥有或经营生产甘纳松酮的设施。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。目前，我们依赖合同制造组织(CMO)对甘纳松龙的原材料和活性药物成分进行化学制造，而其他合同制造组织(CMO)将甘纳松龙纳米颗粒制剂生产成胶囊、液体悬浮剂和静脉滴注，如果获得批准，我们计划依赖合同制造组织(CMO)生产用于商业用途的甘纳松龙。为了满足我们对临床前和临床用品的预期需求，以通过监管批准和商业制造来支持我们的活动，目前与我们合作的CMO将需要扩大生产规模。我们可能需要确定更多的CMO，以继续生产甘纳松龙的供应。尽管存在拥有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商的成本可能很高，而且需要大量时间。如果我们不能以商业上合理的条件，及时或根本不能安排替代的第三方制造来源，我们可能无法完成对加纳松龙的开发，也可能无法销售或分销加纳松龙。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造Ganaxolone，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方的合规和质量保证，第三方由于我们无法控制的因素(包括未能合成和制造Ganaxolone)而违反制造协议的可能性，以及第三方根据其自身的业务优先事项终止或不续签制造协议的可能性，而这对我们来说是昂贵或有害的。此外，FDA和其他监管机构将要求加纳索隆必须按照cGMP和类似的国外标准生产。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的加纳松龙，都可能导致加纳松龙延迟或无法获得监管部门的批准。此外，这种失败可能成为fda或其他监管机构发出警告信、撤回先前授予我们的对加纳索隆的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押外部供应的加纳索隆、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床试验、拒绝批准待决的申请或

补充申请、扣留产品、拒绝允许进出口产品、禁制令或者处以民事和刑事处罚的。

供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。正在进行的临床前研究或临床试验所需的甘纳松龙或其关键原料的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟完成此类临床前研究或临床试验、产品测试以及可能获得监管部门批准的甘纳松龙。如果我们的制造商或我们在获得加纳松龙的监管批准后无法购买这些关键原材料，加纳松龙的商业推出将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从加纳松龙销售中获得收入的能力。

我们将依靠猎户座将加纳松龙在欧洲商业化，如果他们终止合作协议，我们将不会有欧洲的商业存在。

2021年7月30日，我们与Orion签订了合作协议，根据该协议，如果获得批准，Orion将获得在欧洲经济区、英国和瑞士商业化治疗多种癫痫障碍(包括CDD、TSC和RSE)的独家权利。根据这项协议，我们收到的任何里程碑和特许权使用费的时间和金额将在一定程度上取决于猎户座公司的努力。我们还将依赖猎户座公司遵守所有与加纳索隆在欧洲商业化有关的适用法律。我们无法控制Orion的个人努力，Orion未能投入足够的时间和精力将Ganaxolone商业化，可能会对我们的财务业绩和运营产生实质性的不利影响，例如Orion未能履行其对我们的义务，包括未来的里程碑和特许权使用费支付。此外，如果猎户座在履行对我们的义务期间违反或被指控违反任何法律或法规，我们可能会遭受财务和声誉损害或其他负面后果，包括可能的法律后果。

与猎户座的任何协议的终止、违约或到期都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，因为这会减少或消除我们获得里程碑和特许权使用费的可能性。在这种情况下，我们可能需要投入额外的努力，并产生与在欧洲追求加纳索隆商业化相关的额外成本。如果我们违反了与Orion的协议规定的义务，并且无法纠正此类违约行为，Orion可能会终止协议，并保留在欧洲将Ganaxolone商业化的所有权利，而没有义务支付任何额外的里程碑或特许权使用费。

政府对我们某些项目的资助增加了我们与这些项目相关的研究工作的不确定性，并可能要求增加根据这些政府资助项目开发的候选产品的商业化和生产成本。

2020年9月，我们与BARDA签订了BARDA合同，BARDA是美国卫生与公众服务部负责准备和反应的助理部长办公室的一个部门。根据BARDA的合同，我们获得了估计高达5100万美元的奖励，用于开发静脉注射的加纳松龙治疗RSE。BARDA的合同包括大约两年的基准期-在此期间，BARDA将在成本分摊的基础上为RSE第三阶段临床试验提供约2100万美元的资金，并为神经毒剂暴露模型中的加纳索隆的额外临床前研究提供资金。在基准期内成功完成RSE第三阶段临床试验和临床前研究后，BARDA合同为BARDA提供了大约3000万美元的额外资金，用于支持制造、供应链、临床、监管和毒理学活动的三个选项。根据BARDA合同，如果完成所有开发选择，我们将负责大约3300万美元的成本分摊，BARDA将负责大约5100万美元。合同履约期(基期加期权行使)最长约为五年。

由美国政府及其机构资助的项目包括赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，包括政府有以下权力：

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因任何原因或无故全部或部分终止协议；

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未经对方同意，减少或修改政府在此类协议下的义务；

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对根据此类协议开发的产品和数据的权利要求，包括知识产权；

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审计与合同有关的成本和费用，包括分摊的间接成本；

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暂停承包商接收新合同，等待有关违反采购法律或法规的指控得到解决；

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对包含根据此类协议构思或首次付诸实施的发明的产品实施美国制造要求；

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暂停或禁止承办商日后与政府进行业务往来；及

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控制并可能禁止产品出口。

我们可能无权禁止美国政府使用或允许他人使用我们开发的某些技术，也可能无法禁止第三方公司(包括我们的竞争对手)使用这些技术向美国政府提供产品和服务。美国政府通常获得免版税使用根据美国政府合同开发的技术的权利。

此外，政府合约通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的营商成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担法律责任。例如，这些要求包括：

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政府合同特有的专门会计制度；

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强制性财务审计，以及政府资金用完后可能承担的调价或退还责任；

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公开披露某些合同信息，使竞争对手能够深入了解我们的研究计划；以及

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强制性社会经济合规性要求，包括劳工标准、非歧视和平权行动计划以及环境合规性要求。

如果我们未能遵守这些要求，我们可能会承担潜在的合同责任，并可能被终止合同。此外，如果审计或审查发现任何不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。如果有人指控我们有不当行为，我们的声誉也会受到严重损害。此外，根据美国政府采购规定，根据BARDA合同，我们的一些成本可能不能报销或不允许。此外，作为一家美国政府承包商，与私营商业公司相比，我们面临的调查、刑事起诉、民事欺诈、举报人诉讼和其他法律行动和责任的风险更大。

此外，政府预算和议程的变化可能会导致对支持RSE发展计划的重视减少和不优先。BARDA资金的任何减少或延迟都可能迫使我们寻求替代资金，以推进我们的RSE计划，该计划可能不会以非稀释条款、对我们有利的条款或根本不利于我们的条款提供。

我们可以选择签订许可或合作协议，在我们目前保留的地区与Ganaxolone合作。我们对这种关系的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们的资源有限，我们已经并预计将继续与其他制药或生物技术公司签订许可或合作协议。如果我们的合作伙伴未能履行他们的义务，或者我们的合作伙伴决定终止这些协议，都可能对我们成功开发、获得监管部门批准并将加纳索隆商业化的能力产生负面影响。如果我们向这些合作伙伴授予独家权利，我们将被禁止在我们有合作伙伴的地区内进行加纳索隆的潜在商业化。此外，任何终止我们的许可或协作协议都将终止我们根据相关许可或协作协议可能获得的资金，并可能削弱我们为进一步的开发努力和我们的开发计划进展提供资金的能力。

我们对甘纳松龙的商业化战略可能取决于我们是否有能力与合作伙伴达成协议，以获得援助和资金，以便在我们寻求合作的领土上开发和潜在商业化甘纳松龙。尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得许可或合作协议或其他安排，这是我们进一步开发和商业化加纳松龙所必需的。支持潜在被许可方或合作者开展的调查活动，以及就许可或协作协议的财务和其他条款进行谈判，都是漫长而复杂的过程，结果不确定。即使我们成功签订了一项或多项许可或协作协议，此类协议对我们来说也可能包含更大的不确定性，因为我们对合作计划的某些方面的控制比对非合作计划的控制要少。我们可能会认定，根据所提供的条款继续许可或合作不符合我们的最佳利益，我们可能会终止许可或合作。我们潜在的未来合作伙伴可能会推迟或终止他们的协议，因此加纳索隆可能永远不会成功商业化。

此外，我们潜在的未来合作伙伴可能会自行开发替代产品或寻求替代技术，也可能与其他合作伙伴(包括我们的竞争对手)合作，我们合作伙伴的优先事项或重点可能会发生变化，从而使Ganaxolone获得的关注或资源比我们希望的要少，或者他们可能会被完全终止。我们未来潜在合作伙伴的任何此类行动都可能对我们的业务前景和赚取收入的能力产生不利影响。此外，我们可能会与潜在的未来合作伙伴发生纠纷，比如我们协议中条款的解释。任何此类分歧都可能导致Ganaxolone的开发或商业化延迟，或者可能导致耗时且昂贵的诉讼或仲裁，这些诉讼或仲裁可能不会以有利于我们的方式解决。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及第三方制造商对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。我们不能完全消除医疗、放射性或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗、放射性或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与合规相关的风险

最近颁布和未来的立法，包括潜在不利的价格法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得市场批准并将加纳索隆商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

除其他事项外，管理新药产品上市审批、覆盖范围、定价和报销的法规因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，已经有了一些关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，如果我们获得上市批准，这些变化可能会阻止或推迟加纳索隆的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们成功销售加纳索隆的能力。

在美国，为了控制医疗成本，已经并将继续进行一些立法和监管方面的改革和拟议中的改革。例如，2003年的联邦医疗保险处方药、医疗改进和现代化法案(联邦医疗保险现代化法案)改变了联邦医疗保险覆盖和支付医药产品的方式。该立法扩大了符合条件的受益人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。近年来，国会一直在考虑减少医生管理的药物的医疗保险报销。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)也有权修改报销费率和实施药品覆盖限制。通过立法或法规实施的成本削减举措和覆盖范围的变化可能会减少任何获得批准的产品的使用率和报销，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，如果获得批准，这可能会导致对加纳索隆的需求减少，或者带来额外的定价压力。

经2010年“医疗保健和教育和解法案”(“平价医疗法案”)修订的“患者保护和平价医疗法案”(“平价医疗法案”)，除其他外，旨在降低医疗成本、提高医疗质量和扩大获得医疗服务的机会。除其他事项外，“平价医疗法案”扩大了制造商的医疗补助退税责任，将分配给参加医疗补助管理医疗机构的个人的承保药品包括在内，将创新药物的最低退税从制造商平均价格的15.1%提高到制造商平均价格的23.1%，并将创新药物的总退税金额限制在最高为制造商平均价格的100.0%。“平价医疗法案”和随后的立法也改变了AMP的定义。此外，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)对生产或进口某些品牌处方药产品的公司征收了一笔可观的不可抵扣的年度费用。

“平价医疗法案”的某些条款受到司法挑战，并受到废除、取代或以其他方式修改或改变其解释或实施的努力。与“平价医疗法案”相关的其他立法变化、监管变化和司法挑战仍然是可能的，但这些潜在变化或挑战的性质和程度目前还不确定。“平价医疗法案”的影响，以及废除、取代、或以其他方式修改或废除“平价医疗法案”或其实施条例或其部分的努力，以及围绕废除、取代或以其他方式修改“平价医疗法案”以适应我们的业务和财务状况(如果有)的任何政治不确定性，目前尚不清楚。我们将继续评估《平价医疗法案》及其可能的全部或部分废止、替换、修改或失效对我们业务的影响。

此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年的预算控制法案(Budget Control Act)等，创建了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的提案。在2013年至2021年期间，联合特别委员会没有实现超过1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括从2013年开始，持续到2030年(从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外)，医疗保健提供者的医疗保险支付总额平均每财年减少2.0%，除非国会

已经采取了行动。2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等措施减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。如果我们获得监管部门的批准并将Ganaxolone商业化，这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

此外，已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制医药产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对加纳索隆的上市批准产生什么影响。

在美国、欧盟和其他潜在的重要市场，人们对药品定价做法的立法、监管和执法兴趣与日俱增。美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法的价格，这导致了较低的平均销售价格。此外，美国对管理型医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和做法、司法裁决以及与医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和一般定价相关的政府法律法规。

一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得加纳索隆在特定国家的市场批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长一段时间，这可能会对我们在该特定国家销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对加纳索隆的投资的能力，即使加纳索隆获得上市批准。

如果我们参加了医疗补助药品回扣计划，并未能履行该计划或我们参与的其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们希望参与医疗补助药品回扣计划，并对其承担一定的价格报告义务。根据医疗补助药品回扣计划，如果我们成功地将我们获得监管批准的一个或多个产品商业化，我们将被要求为我们覆盖的门诊药物向每个州的医疗补助计划支付回扣，这些药品分发给联邦医疗补助受益人，并由州医疗补助计划支付，条件是在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分下为我们的药物提供联邦资金。这些回扣基于定价数据，如制造商的平均价格和最佳价格，我们必须每月和季度向CMS报告。这些数据包括制造商的平均价格，在单一来源和创新者多来源产品的情况下，每种药物的最优价格通常代表制造商在任何定价结构中可提供给美国任何实体的最低价格，计算结果包括所有销售和相关回扣、折扣和其他价格优惠，但受某些排除条件的限制。《平价医疗法案》对医疗补助药品回扣计划进行了重大修改，CMS发布了最终规定，并于2016年4月1日生效，以实施《平价医疗法案》下对医疗补助药品回扣计划的修改。2020年12月21日，CMS发布了一项最终规定，修改了现有的医疗补助药品退税计划规定，允许报告与基于价值的采购安排有关的多个最佳价格数字(从2022年开始)；提供“产品线延长”、“新配方”和相关术语的定义，其实际效果是扩大被认为是产品线延长的药物的范围(从2022年开始)；并修订AMP和

关于制造商赞助的患者福利计划的最佳价格排除，特别是关于此类排除在药房福利经理“累加器”计划(从2023年开始)的上下文中的不适用性。如果我们参加了医疗补助药品返点计划，如果我们不遵守上述价格报告和返点付款义务，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

联邦法律要求任何参加医疗补助药品回扣计划的公司也要参加340B计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。340B计划由卫生资源和服务管理局(HRSA)管理，要求参与的制造商同意向法定定义的覆盖实体收取不超过340B的制造商覆盖的门诊药物的“最高价格”。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得医疗服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及某些为低收入患者提供不成比例服务的医院。“平价医疗法案”扩大了承保实体的名单，将某些儿童医院、独立癌症医院、关键准入医院、农村转诊中心和唯一的社区医院包括在内，但免除了“孤儿药物”对这些承保实体的最高价格要求。340B上限价格是根据根据医疗补助药品回扣计划计算的承保门诊药物的平均制造商价格和单位回扣金额使用法定公式计算得出的，一般来说，受医疗补助价格报告和回扣责任约束的产品也受340B上限价格计算和折扣要求的约束。如果我们成功地将获得监管部门批准的一个或多个产品商业化，那么未来根据《平价医疗法案》或其他法律或法规对制造商平均价格和医疗补助单位退税金额的定义所做的任何额外更改都可能影响我们的340B最高价格计算，并对我们的运营结果产生负面影响。

HRSA发布了最终规定，自2019年1月1日起生效，内容涉及340B最高价格的计算，以及对明知并故意向覆盖实体收取过高费用的制造商施加民事罚款。HRSA还实施了最高价格报告要求，根据这一要求，制造商必须每季度向HRSA报告其承保门诊药物的340B最高价格。然后，HRSA将这些价格发布给340B覆盖的实体。此外，根据2021年1月13日生效的最终法规，HRSA新设立了行政争议解决(ADR)程序，以处理承保实体对制造商收取过高费用的索赔，包括制造商限制承保实体购买上限价格为340B或低于340B的门诊药物的能力，以及制造商违反禁止转移或重复折扣的禁令，包括个人不符合340B计划的患者资格的索赔，以及承保实体没有资格参加340B计划的索赔。这类索赔将通过由政府官员组成的ADR小组解决，该小组做出的决定可以上诉到联邦法院。ADR诉讼可能会使制造商受到繁重的程序要求，并可能导致额外的责任。此外，可能会提出立法，如果获得通过，将进一步将340B计划扩大到更多的覆盖实体，或者将要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B的折扣定价。

联邦法律还要求参加医疗补助药品回扣计划的公司每季度向CMS报告根据联邦医疗保险B部分计划支付的某些类别药物的平均销售价格信息。制造商根据法律规定的公式以及CMS对法规的规定和解释来计算平均销售价格。CMS使用这些提交来确定联邦医疗保险B部分下的药品的付款率。从2022年1月1日开始的日历季度中，制造商将需要开始报告联邦医疗保险B部分计划下的药品的平均销售价格，无论它们是否参加了医疗补助药品返点计划。目前，只有参与医疗补助药品回扣计划的制造商才有义务这样做。他说：

此外，在2020年11月20日的临时最终规则中，CMS建立了“最惠国”示范模型，通过基于国际参考价格的另一种支付方法，测试CMS确定的某些单独支付的药品或生物制品的联邦医疗保险B部分报销，这些药品或生物制品具有最高的年度联邦医疗保险B部分支出。产品清单每年更新一次，增加更多的产品，无特殊情况不得从清单中删除。这项规定已受到司法挑战，联邦法院目前已通过法院命令暂停了该规定的实施。还有一项拟议的立法正在待决，该立法将建立一种基于国际参考价格的支付方法。

定价和返点计算因产品和计划而异。计算很复杂，通常会受到制造商、政府或监管机构以及法院的解释。*如果我们参加了医疗补助药品返点计划以及随后的340B计划，我们可能要为与提交定价数据相关的错误承担责任，包括但不限于以下处罚。除了追溯医疗补助退款和340B计划退款的可能性外，如果我们被发现故意向政府提交虚假的制造商平均价格或最佳价格信息，我们可能会对每一项虚假信息承担重大民事罚款。如果我们被发现在报告我们的平均销售价格时做出了虚假陈述，联邦医疗保险法规规定，在应用虚假陈述的每一天，每一次虚假陈述都会受到重大的民事罚款。如果我们被发现故意和故意向340B覆盖的实体收取超过法定最高价格的费用，也可以适用民事罚款。*覆盖实体或代表覆盖实体的协会也可以通过HRSA的340B ADR程序向我们提出索赔。HRSA可能会出于正当理由终止我们的340B计划药品定价协议，这将导致我们的医疗补助国家药品回扣协议被终止，使我们覆盖的门诊药物在医疗补助和联邦医疗保险B部分项下无法获得联邦资金。我们未能及时提交每月/季度制造商平均价格和最佳价格数据，可能会导致每天因信息晚于到期日期而受到重大民事罚款。这样的失败也可能成为CMS终止我们的医疗补助药品回扣协议的理由, 在此基础上，我们将参加医疗补助药品回扣计划。如果CMS终止我们的回扣协议，则在联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分项下，不能为我们承保的门诊药物支付任何联邦款项。如果我们被发现故意将一种药品分类错误(即故意将其归类为医疗补助药品返点计划用途的仿制药，而不是单一来源或创新的多源药物)，我们将受到不超过我们应该支付的返点与实际支付的返点之间差额两倍的民事罚款，这些处罚是对前面讨论的处罚之外的处罚。

CMS和HHS OIG一直在追查那些被指未能及时向政府报告这些数据的制造商。政府机构也可能对计划的解释、要求或参与条件做出改变，其中一些可能会对先前估计或支付的金额产生影响。如果我们参加了医疗补助药品返点计划以及随后的340B计划，我们不能向您保证我们提交的内容不会被发现不完整或不正确。

为了有资格让我们成功商业化的产品在联邦医疗补助和医疗保险B部分计划下由联邦基金支付，并由某些联邦机构和受赠人购买，我们还必须参加退伍军人事务部(VA)联邦供应表(FSS)定价计划。作为该计划的一部分，我们将有义务根据FSS合同提供我们的产品供采购，根据该合同，我们将被要求遵守标准的政府合同条款和条件，并向四个联邦机构(退伍军人管理局、国防部(DOD)、公共卫生服务和美国海岸警卫队)收取不高于法定联邦最高价格(FCP)的价格。

FCP基于非联邦制造商平均价格(Non-FAMP)，我们将被要求计算并按季度和年度向退伍军人管理局报告。根据适用法律和相关合同条款，明知提供与非FAMP申请相关的虚假信息可能会使制造商因每一项虚假信息而受到巨额民事罚款。FSS定价计划和合同还包含广泛的披露和认证要求。

如果我们成功地将一种或多种获得监管部门批准的产品商业化，我们还将参加Tricare零售药房计划，根据该计划，我们将被要求对通过Tricare零售药房网络分发给Tricare受益人的创新产品的使用支付季度回扣。返点按年度非FAMP和FCP之间的差额计算。我们将被要求将我们的创新产品列在Tricare协议上，以便它们有资格纳入国防部的处方。如果我们得出结论认为我们在FSS合同或Tricare协议中向政府收取了过高的费用，无论是由于FCP错误还是其他原因，我们将被要求将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费用可能会导致根据FCA和/或其他法律法规对我们提出指控。意外退款给政府，和/或不得不回应政府

调查或执法行动，可能既昂贵又耗时，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

管理国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售候选产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。

当我们寻求将我们的业务扩展到美国以外的地方时，我们必须遵守我们计划在其中运营的每个司法管辖区的众多法律和法规。创建和实施国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。

“反海外腐败法”(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求这些公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的簿册和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由美国司法部执行。SEC参与了FCPA账簿和记录条款的执行。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与某些外国公民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外不断扩大的业务将要求我们投入更多的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外的地区开发、制造或销售加纳松龙，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。

不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反《反海外腐败法》可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》的起诉就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。如果我们因未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们获得政府合同的声誉和能力。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。

医疗保健提供者、医生和其他人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们与医疗专业人员、第三方付款人、患者和其他人的未来安排将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会影响我们营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。即使我们不会也不会控制转介

医疗服务或直接向联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他第三方付款人收费，与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。适用的联邦和州医疗法律法规下的限制，这些限制可能会影响我们的运营(包括我们的营销、促销、教育计划、定价以及与医疗保健提供者或其他实体的关系等)，并使我们面临以下风险领域：

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联邦反回扣法规(AKS)除其他事项外，禁止故意直接或间接地以现金或实物形式索要、提供或接受报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购任何医疗保健项目或服务，这些项目或服务的付款可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付；

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除其他事项外，FCA禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用对向政府支付资金的义务具有重要意义的虚假记录或声明，或明知而不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务；

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其他联邦虚假申报法，其中包括延伸到非政府医疗福利项目的联邦医疗欺诈刑事和虚假陈述法规；

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1996年“健康保险携带和责任法案”及其实施条例(统称为HIPAA)对实施欺诈任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划规定了刑事和民事责任，并禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述；

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联邦医生支付阳光法案，以开放支付计划的形式实施，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，并从2022年开始报告某些其他医疗保健专业人员，以及医生及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益；以及

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣法和虚假报销法，可能适用于涉及非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，以及其他管理药品制造商的州法律法规；以及

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国家和外国法律法规在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

有关适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度以及适用于我们业务的其他医疗法律法规的详细讨论，请参阅我们于2021年3月9日提交的最新的Form 10-K年度报告中的项目1“业务-其他医疗法律和合规性要求”。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及适当的(可能是重大的)资源支出。尽管如此，政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、排斥。

来自政府资助的医疗项目，如联邦医疗保险和医疗补助，以及我们业务的缩减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束，这可能会给我们的业务带来重大的监管障碍。

HIPAA规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的要求。HIPAA对承保实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换中心及其“业务伙伴”--代表承保实体接收或获取受保护健康信息的独立承包商或代理人--施加隐私和安全义务。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息。虽然我们没有直接受到HIPAA的约束，但除了提供某些员工福利之外，如果我们、我们的关联公司或我们的代理故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人身份健康信息，我们可能会受到刑事处罚。此外，还有许多其他联邦和州法律和法规管理隐私和安全，包括州数据泄露通知法、州健康信息和/或遗传隐私法，以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条和加州消费者隐私法(CCPA)，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。遵守这些法律是困难的、不断发展的、耗时的。联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。

在加利福尼亚州，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA对数据的使用和共享透明度设定了一定的要求，并为加州居民创造了新的数据隐私权。CCPA及其实施条例自颁布以来已经进行了多次修改。同样，欧盟、美国(联邦和州一级)以及其他司法管辖区也有许多立法建议，可能会改变现有的义务，和/或在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。这些法律和法规正在演变，可能会对我们的活动施加限制或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加我们提供服务和研究活动的成本和复杂性。这些法律法规以及任何相关的索赔、查询或调查或任何其他政府行为可能会导致不利的结果，包括合规成本增加、新产品开发延迟或阻碍、负面宣传、运营成本增加、管理时间和注意力转移以及损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

如果我们、我们的代理或我们的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守这些或其他适用的数据保护和隐私法律法规，或者如果我们遭遇涉及个人信息的数据泄露，我们可能会受到政府执法行动或私人诉讼的影响。任何相关的索赔、查询或调查或其他政府行动都可能导致对我们的业务产生实质性影响的不利结果，包括通过重大处罚或罚款、金钱判决或和解(包括我们以及我们的高级管理人员和董事的刑事和民事责任)、增加的合规成本、新产品开发中的延误或阻碍、负面宣传、增加的运营成本、转移管理时间和注意力，或者其他损害我们业务的补救措施，包括命令我们修改或停止现有的业务做法。

此外，欧盟在隐私和数据安全方面的立法和监管格局还在继续发展。人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题，包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护法规(GDPR)，该法规对违反相关义务的行为处以高达全球年营业额4%的罚款。

如果我们在欧洲经济区(EEA)招募患者参加我们正在进行的或未来的临床试验，我们将受到一般数据保护条例(GDPR)施加的额外隐私限制，

包括与收集、使用、存储、传输和其他处理个人数据(包括个人健康数据)有关的限制，涉及欧洲经济区内受GDPR和个别欧洲经济区国家相关国家数据保护法管辖的个人。GDPR对处理个人数据的公司提出了几项要求，其中特别严格的规定是将个人数据转移出EEA，包括转移到美国，并对未能遵守GDPR的要求和个别EEA国家的相关国家数据保护法的罚款和处罚。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。GDPR下的义务可能繁重，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管做出了这些努力，但我们可能面临与任何EEA活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国退出欧盟(通常被称为英国退欧)给英国未来的数据保护监管带来了不确定性。欧盟委员会通过了一项关于英国数据保护水平的充分性决定。个人数据现在可以自由地从欧洲经济区流向英国，然而，如果欧盟委员会认为英国不再提供足够的数据保护水平，它可能会暂停充分性决定。

由于新冠肺炎疫情导致我们实施了远程工作政策，通常受保护的信息(包括公司机密信息)可能不那么安全。网络安全和数据安全威胁不断演变，并增加了发生事件的风险，这些事件可能会影响我们的运营或危及我们的业务信息或敏感的个人信息，包括健康数据。

我们可能还需要从员工那里收集更多与健康相关的信息，以管理我们的员工队伍。如果我们或我们的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守适用的数据保护和隐私法律法规以及相关雇佣规则，或者如果我们遭遇涉及个人信息的数据泄露，我们可能会受到政府执法行动或私人诉讼的影响。

此外，如果我们向欧洲经济区或瑞士以外转移个人数据的能力受到限制，我们的业务可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，2020年7月，欧洲联盟法院或法院宣布隐私盾牌决定(2018/1250号决定)无效，这可能会对我们将个人数据从欧盟转移到美国的能力产生不利影响。法院进一步裁定，为了在欧盟以外转移数据，根据被称为标准合同条款(SCCS)的现有机制，出口商和进口商必须确保进口商可以保证进口国的个人数据保护水平必须足够，基本上相当于欧洲经济区的保护水平。.

2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员(FDPIC)发布了一份意见，得出结论认为，瑞士-美国隐私盾牌框架没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够的保护水平。FDPIC还发现，如果SCC能够通过FDPIC进行的风险评估，那么在个人层面上，SCC在法律上可能仍然是足够的。如果美国或任何其他进口国的保护水平受到SCCS的质疑，这可能会进一步影响我们将数据转移到欧盟或瑞士以外的能力。

英国退欧对目前欧盟药品授权在英国的持续有效性(无论是通过集中程序、分散程序还是相互承认)的影响，以及对在英国制造或销售的药品获得营销授权的未来流程的影响仍不确定。尽管英国-欧盟贸易与合作协定的主体包括适用于医药产品的一般条款，但协定附件中提供了有关具体部门问题的更多细节。该附件为GMP检查的认可以及官方GMP文件的交换和接受提供了一个框架。然而，该制度不适用于批量放行认证等程序。在即将发生的变化中，由英格兰、苏格兰和威尔士组成的大不列颠将被视为第三个国家。在欧盟法规方面，北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管规则。作为英国-欧盟贸易与合作协定的一部分，欧盟和英国将承认另一方进行的GMP检查和接受另一方发布的官方GMP文件。英国-欧盟贸易与合作协定

还鼓励缔约方就对技术法规或检查程序进行重大修改的建议相互协商，尽管这并不是义务。缺少相互认可的领域包括批量测试和批量发布。英国单方面同意接受欧盟批次测试和批次放行，期限至少为两年，直至2023年1月1日。然而，欧盟继续适用欧盟法律，要求批次测试和批次放行必须在欧盟领土内进行。这意味着在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。至于营销授权，英国将有一个单独的监管提交程序、审批程序和一个单独的国家MA。然而，北爱尔兰将继续受到欧共体授予的营销授权的保护。

与知识产权相关的风险

如果我们不能保护我们的知识产权，或者我们的知识产权对我们的技术和产品候选人来说是不够的，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得和维护关于我们的技术和产品的专利和其他知识产权保护。我们依赖商业秘密、专利法、著作权法和商标法，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些都只能提供有限的保护。我们试图通过在美国和国外提交和起诉与我们的业务重要的新技术和产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利(包括那些由第三方授权给我们的专利权)的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们或我们的许可人为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息被盗用或侵犯我们在美国境内和境外的知识产权。此外，审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们未决专利申请的索赔范围，这可能会限制这些申请发布后可能获得的专利保护范围。根据我们目前授予的任何专利或授权给我们的权利，以及根据未来颁发的专利可能授予的权利，可能无法为我们提供我们所寻求的保护或竞争优势。如果我们或我们的许可人无法获得并保持对我们的技术和产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或优于我们的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们或我们的许可人也有可能在我们的开发和商业化活动过程中无法识别发明的可专利方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。

关于专利权，Ganaxolone化合物及其原始合成是在20世纪90年代初发表的，我们并不拥有或许可Ganaxolone化合物的专利权。我们在美国和国际上为制造加纳松龙的合成方法、用于某些口服固体、口服液和静脉剂量制剂的加纳松龙纳米粒、其他注射和口服加纳松龙制剂以及使用加纳松龙的治疗方法寻求专利保护。我们我们不知道我们的任何已授予或已颁发的专利是否将被授予，或者我们的任何未决专利申请是否将作为专利被授予，从而有效地阻止其他公司将具有竞争力的技术和产品商业化。有一种风险是，其他公司，包括生产仿制药的公司，可能会开发出与我们相同的用途的加纳松龙，我们的专利不会有效地阻止他们将其加纳松龙产品商业化。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，直到作为专利发布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有的或许可的专利或未决专利申请中要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

我们的待决申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到此类申请的专利颁发。由于专利的颁发对其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的或从第三方获得许可的已颁发的专利可以

在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利保护的丧失、此类专利的权利要求缩小或此类专利的无效或不可执行性，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。防止未经授权使用我们或我们的许可人的专利技术、商标和其他知识产权是昂贵、困难的，在某些情况下可能是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵犯或挪用我们的知识产权，即使是与已发布的专利主张有关的侵权行为也是如此，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。

竞争对手可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，未来可能有必要提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，挑战我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。这些程序可能既昂贵又耗时。我们现在和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来捍卫他们的知识产权。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有或控制的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。听证结果也可能会公开宣布。, 动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的产品的能力，如果获得批准，所有这些产品都含有甘纳松龙，并使用我们的相关技术。我们可能会成为与我们的一个或多个产品有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括美国专利商标局(USPTO)的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续将我们的一个或多个产品商业化。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。在某些情况下，我们可能会被迫(包括法院命令)停止将我们的一个或多个产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任。侵权的发现可能会阻止我们将一个或多个产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。任何第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密都可能对我们的业务产生类似的负面影响。

虽然我们的候选产品处于临床前研究和临床试验阶段，但我们相信，在这些临床前研究和临床试验中使用我们的候选产品属于美国第35 U.S.C.第271(E)条规定的豁免范围，该条款免除与开发和向FDA提交信息合理相关的专利侵权责任活动(联邦开发专利侵权豁免)。随着我们的候选产品走向商业化，针对我们的专利侵权索赔的可能性也增加了。虽然加纳索隆本身已过了专利期，但我们试图确保我们的候选产品和我们用来制造加纳索隆的方法不会侵犯其他方的专利和其他专有权。然而，不能保证他们不会这样做，竞争对手或其他方可能会断言我们在任何情况下都侵犯了他们的专有权。

2020年9月，奥维德治疗公司(Ovid)与我们联系，并披露它拥有最近颁发的两项专利，其中包括我们治疗CDD和PCDH19的候选产品。Ovid可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了其专利，和/或我们可能会向美国专利商标局或通过法院质疑Ovid专利的有效性。任何此类诉讼，无论其结果如何，都可能导致大量财政资源的支出，并转移管理层的时间和资源。此外，任何此类诉讼都可能造成负面宣传，对患者造成不利影响，我们可能被禁止在此类诉讼期间或在此类诉讼中失败的情况下营销或销售用于CDD和PCDH19的加纳索隆。如果Ovid决定提起侵权诉讼，我们预计不会在CDD或PCDH19(如果适用)的加纳索隆(Ganaxolone)商业推出之前根据哈奇-韦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)的“安全港”条款提起诉讼。我们可能需要获得或获得Ovid专利的许可，才能营销或销售用于CDD和PCDH19的Ganaxolone，这些产品可能无法按商业上可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果我们不能以可接受的条款获得Ovid专利或谈判许可，如果我们的产品被认定侵犯了Ovid的专利，并且这些专利被确定为有效，那么我们可能被迫支付Ovid专利费、损害赔偿和成本，或者我们可能被阻止将用于CDD和PCDH19的Ganaxolone完全商业化，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也意识到一个Ovid拥有的正在欧洲专利局待决的专利申请。该专利申请包括包括我们用于治疗CDD的候选产品的权利要求。这份待决的申请正在审查中。2020年3月，欧洲专利局发布了一份审查员报告，称所有权利要求都不符合专利要求。奥维德提交了一份简短的回应，但没有修改任何指控。申请仍在审查中，没有任何索赔被允许。这项待决的申请有可能以专利的形式颁发，其权利要求包括我们的候选产品。治疗慢性阻塞性肺疾病(CDD)在这种情况下，上述风险也将适用于颁发的任何此类专利。我们还知道，Ovid在同一专利家族中有一项正在申请中的专利申请，其中包括我们治疗SE的候选产品的权利要求。这项悬而未决的专利申请正处于美国专利商标局的早期审查阶段。在这种情况下，上述风险也将适用于已颁发的任何此类专利。这项待决的专利申请可能会将我们治疗RSE的候选产品作为专利颁发。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在我们的候选产品和世界各地未来的候选产品上申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们或我们的许可人在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的那么广泛。此外，一些国家的法律和做法，特别是与药品有关的法律和做法，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。例如，医疗和制造工艺的新配方和新方法在某些司法管辖区可能不能申请专利，而且在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会挑战我们专利的范围、有效性或可执行性，要求我们进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在某些情况下可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低我们专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或将使用我们的发明制造的产品销售或进口到美国或其他司法管辖区或在美国或其他司法管辖区内。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们在这些司法管辖区与我们竞争。

在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致

这可能会降低我们的成本，分散我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

考虑到新产品候选产品(如我们的候选产品)的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。例如，CyDex授权给我们的某些与Captisol®(用于我们的一些候选产品)相关的专利已经过期，而与CyDex的Captisol®类似的磺丁醚β-环糊精化合物可从其他供应商处获得。其他公司可能寻求使用从这些其他供应商获得的磺丁醚β-环糊精化合物来开发甘纳松龙制剂。

我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案允许在某些情况下专利期限在专利正常到期后延长最多五年。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何类似监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品。

专利法的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和实施专利涉及到技术和法律上的复杂性，而获得和实施药品专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。

此外，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)包括多项影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到了先提交专利申请的发明人有权获得专利的制度。第三方可以在美国专利商标局颁发专利之前提交现有技术，并可能参与派生、重新审查、各方间审查或授权后审查程序，挑战我们的专利权或我们许可人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小专利权的范围，或使专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求

在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的一些员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工，包括我们的每一位高级管理层成员，都签署了与之前的工作相关的所有权、保密和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会被指控使用或披露任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

我们的某些研发活动依赖于政府资金，我们可能会通过此类活动开发知识产权，因此可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

2020年9月，我们签订了BARDA合同，完成静脉注射加纳索龙治疗RSE的临床前和临床开发活动。我们可以通过使用这笔美国政府资金产生知识产权，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)和实施条例，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府确定：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需要而采取必要的政府行动；或(Iii)为满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)，政府采取行动是必要的，则有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可。如果我们向政府披露发明，而没有在规定的期限内以规定的方式提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。这些时间限制最近被法规改变了，未来也可能会改变。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外, 美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们目前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，贝赫-多尔法案的条款也可能同样适用。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或使我们能够保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的：

●

其他公司可能能够生产与我们的候选产品相似但不在我们拥有或控制的专利权利要求范围内的化合物或甘纳松龙配方；

●

我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或控制的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

●

我们可能不是第一个提交专利申请的公司，这些专利申请涵盖了我们的某些发明；

●

其他公司可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

●

我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

●

我们拥有或控制的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为法律挑战而被认定为无效或不可执行；

●

我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发出有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

●

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

●

别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

新冠肺炎大流行可能会对我们的业务以及我们进行和完成临床试验的能力产生不利影响。

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。这种病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并已蔓延到世界上几乎所有国家，包括美国。包括美国在内的许多国家都实施了严格的旅行限制、业务关闭和社会疏远措施，以遏制新冠肺炎的传播。随着医院减少和重新部署员工，将资源转移到患有新冠肺炎的患者身上，并限制非患者进入医院，供应链短缺和临床试验招募困难影响了临床发展。这场流行病带来的风险是，我们、我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴可能会无限期地阻止我们进行正常的商业活动，包括政府当局可能要求或强制关闭的那些活动。

(RSE)在医院进行，包括学术医学中心，这些医院的新冠肺炎入院率很高。由于与新冠肺炎相关的资源有限，我们的RSE第三阶段临床试验在整个2021年第二季度都出现了意想不到的站点启动延迟和登记挑战。考虑到这些最新的挑战，我们现在预计RAISE试验的主要数据读数将在2022年下半年。此外，在新冠肺炎疫情持续期间，如果患者及其照顾者不想参与，我们的门诊加纳索龙临床试验可能会受到负面影响。我们无法预测新冠肺炎未来对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响。大流行的持续时间和严重程度及其对我们业务的长期影响目前还不确定，我们能否筹集足够的额外融资取决于许多我们无法控制的因素，包括当前资本市场因新冠肺炎大流行而出现的波动。

如果参与我们的临床试验的患者感染了新冠肺炎，这可能会对这些试验的数据读数产生负面影响；例如，患者可能无法进一步参与(或可能不得不限制参与)我们的临床试验，患者可能会表现出与患者未感染时不同的疗效评估，或者患者可能会经历可能归因于我们候选产品的AE。

我们候选产品的临床供应也存在风险，可能会因为新冠肺炎以及由此对我们供应商的劳动力和运营产生的影响而大幅延迟或无法获得，包括由于政府为遏制病毒传播而对业务运营和人员和货物流动进行限制的结果。不能保证我们能够及时实施任何缓解计划。我们供应链的中断，无论是由于旅行受限、检疫要求或其他原因，都可能对我们候选产品的临床供应产生负面影响，这可能会对我们的临床试验和开发时间表产生重大不利影响。

新冠肺炎的全球传播也导致了全球资本市场的严重混乱和波动，这可能会增加我们的资金成本，并对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。新冠肺炎的持续蔓延很可能会导致经济放缓或衰退，或引发其他不可预测的事件，每一种情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及控制疫情或治疗其影响的行动等。此外，新冠肺炎疫情已经开始对一般商业活动和世界经济产生无法估量的不利影响，我们的业务和运营结果可能受到不利影响，以至于新冠肺炎或其他任何流行病都会损害全球经济。

我们需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2021年6月30日，我们有91名全职员工，没有兼职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，或者由于未来的任何收购，我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他资源。此外，将目前外包给顾问和其他第三方的某些资源放在内部可能会更具成本效益。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持我们未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

●

有效管理我们的临床试验；

●

识别、招聘、维持、激励和整合更多的员工；

●

有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可方、被许可方、承包商和其他第三方的合同义务；

●

改善我们的管理、发展、营运和财务制度；以及

●

扩建我们的设施。

随着我们业务的扩大，我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们将加纳索隆商业化并有效竞争的能力，将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、行政、销售和营销人员。如果我们不能完成这些任务中的任何一项，都可能阻碍我们公司的成功发展。

与我们普通股所有权相关的风险

我们股票的市场价格一直是，而且可能会继续是，波动性很大，你可能会损失全部或部分投资。

从历史上看，我们普通股的交易价格一直波动很大，未来很可能会继续波动。我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节中其他部分讨论的因素外，这些因素还可能包括：

●

有竞争力的产品或技术的成功；

●

对我们的产品或竞争对手的产品采取监管行动；

●

相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

●

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

●

与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；

●

与我们的临床开发项目相关的费用水平；

●

我们努力授权或获得其他候选产品或产品的结果；

●

关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

●

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

●

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

●

可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；

●

宣布或期待进一步的融资努力；

●

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

●

改变医疗保健支付制度的结构；以及

●

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，整个股票市场，特别是纳斯达克全球市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现这些风险中的任何一种或任何其他广泛的风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。

内部人士对我们有重大影响，可能会推迟或阻止公司控制权的改变。

我们估计，我们的高管、董事和持有我们5%或更多股本的人合计实益拥有我们大约33.2%的有表决权股票。在转换我们所有已发行的可转换优先股后，截至2021年6月30日，我们的高管、董事和持有我们5%或更多股本的人总共将实益拥有我们约31.7%的有表决权股票。. 这种所有权集中可能会推迟、推迟或阻止战略性交易，从而损害我们普通股的市场价格，即使这样的交易会让其他股东受益。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能对我们普通股的现行市场价格产生负面影响。

未来我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这可能会导致我们的业绩低于证券分析师、股东和投资者的预期。

由于多种因素的影响，我们未来的经营业绩可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

●

我们研究、临床前研究和临床试验的时间、实施和成本；

●

我们有能力吸引和留住具备有效运作所需的必要战略、技术和创造性技能的人员；

●

引进新技术；

●

产品责任诉讼、集体诉讼和派生诉讼或者其他诉讼；

●

与扩大业务有关的资本支出和其他成本的数额和时间；

●

我们选择发起的任何建议发行时的债务和/或股权资本市场状况；

●

我们成功地将新收购整合到我们业务中的能力；

●

在美国和我们未来可能开展业务的外国，政府对加纳索隆的监管和法律发展；以及

●

一般经济状况。

作为对竞争环境变化的战略回应，我们可能会不时做出定价、服务、技术或营销决策，或者可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的业务或技术收购。由于这些因素中的任何一个，我们的经营业绩在未来任何时期都可能低于证券分析师、股东和投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2021年6月30日，我们共有36,732,402股普通股和4,575股A系列参与可转换优先股，每股票面价值0.001美元(A系列优先股)。截至2021年6月30日，A系列优先股可转换为91.5万股普通股，但受某些所有权限制。此外，根据我们的员工福利计划，受未偿还期权约束或为未来发行预留的普通股股票，在各种归属明细表的规定允许的范围内，以及根据修订后的1933年证券法(证券法)注册的普通股，或对任何销售(如证券法下的第144号规则)适用的此类注册豁免，都有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们第四次修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益，或者让我们目前的管理层下台。这些规定包括：

●

允许我们的董事会发行最多25,000,000股优先股，以及它可能指定的任何权利、优惠和特权，其中4,575股A系列优先股已发行；

●

规定本公司董事会的所有空缺，包括因新设董事职位而产生的空缺，除法律另有规定外，可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

●

建立分类董事会，每年只选举三类董事中的一类；

●

规定董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

●

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意；

●

规定股东向股东大会提出建议或者在股东大会上提名董事候选人必须事先书面通知，并规定股东通知的形式和内容的要求；

●

不规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事；

●

规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受到

根据特拉华州公司法(DGCL)第2203节的规定，除一些例外情况外，持有我们已发行股本超过15.0%的股东不得与我们合并或合并。

我们的公司注册证书包含独家法庭条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应为以下唯一及专属法院：(A)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(C)任何声称根据DGCL任何条文而产生的索赔的诉讼；或(D)任何诉讼。在每宗此类案件中，大法官法庭对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

为免生疑问，上述排他性论坛条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提出的任何索赔。交易法第227条规定，联邦法院对为执行交易法或其下的规则和法规产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而证券法的第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。适用的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。关于使衡平法院成为某些类型诉讼的唯一和排他性法庭的条款，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。最后，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或对其中一种或多种特定类型的诉讼或法律程序不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对公司产生重大不利影响。

一般风险因素

我们的业务和运营将受到计算机系统故障、网络攻击或我们或任何业务合作伙伴的网络安全缺陷的影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的CRO和其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、网络钓鱼或其他欺诈计划造成的资金或信息损失、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员或与我们有业务往来的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。这样的事件可能会导致我们的运营中断或公司资金损失，并对我们的业务产生负面的财务后果。此外，我们的系统还保护参加临床试验的患者的重要机密个人数据。如果发生中断事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划受到实质性的破坏。例如，与已完成、正在进行或计划中的临床试验相关的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并导致我们在恢复或复制数据时产生显著的额外成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，资金被挪用给非预期的收件人，或不适当地披露机密、专有信息

或个人信息，我们可能会招致实质性的法律索赔和责任，并对我们的声誉造成损害，加纳索隆的进一步开发可能会被推迟。此外，违规补救成本可能会很高。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产加纳松龙。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得加纳索龙临床供应的能力可能会受到干扰。此外，虽然我们认为我们目前有足够的候选产品供应来继续我们正在进行的临床试验，但我们的一些候选产品或其中包含的材料来自受新冠肺炎大流行影响地区的设施。不能保证新冠肺炎大流行或未来任何潜在的爆发或大流行不会对我们未来的供应链产生实质性影响。位于某些地理区域对我们、我们的重要供应商和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

项目6.展品

展品数		展品说明

3.1		第四，修订和重新颁发的“公司注册证书”。(通过引用附件3.1合并到2014年8月7日提交的8-K当前报告中。)
3.2		第四次修订后的公司注册证书的修订证书。(通过引用附件3.1并入，以形成2020年4月2日提交的8-K当前报告。)
3.3		第四次修订后的公司注册证书的修订证书。(通过引用附件3.1并入，以形成2020年5月27日提交的8-K当前报告。)
3.4		第四次修订后的公司注册证书的修订证书。(通过引用附件3.1并入，以形成2020年9月22日提交的8-K当前报告。)
3.5		第四次修订后的公司注册证书的修订证书。(通过引用附件3.2并入，以形成2020年9月22日提交的8-K当前报告。)
3.6		修订及重订附例。(通过引用附件3.2合并到2014年8月7日提交的8-K当前报告中。)
3.7		A系列参股可转换优先股的名称、优先股和权利证书。(通过引用附件3.1并入，以形成2019年12月13日提交的8-K当前报告。)
4.1		证明本公司普通股股份的证书样本。(参照附件4.1合并，形成2014年7月18日提交的S-1/A注册声明。)
10.1		信贷协议和担保，日期为2021年5月11日，由Marinus制药公司作为借款人、橡树基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作为行政代理以及其他贷款方签署。(通过引用附件10.1并入，以形成2021年5月17日提交的10-Q季度报告。)
10.2		安全协议，日期为2021年5月11日，由Marinus制药公司(作为授权方)和橡树基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)(作为行政代理)签署。(通过引用附件10.2并入，以形成2021年5月17日提交的10-Q季度报告。)
10.3		信件协议，日期为2021年5月17日，由Marinus制药公司作为借款人、橡树基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作为行政代理以及其他贷款方签署。(通过引用附件10.3并入，以形成2021年5月17日提交的10-Q季度报告。)
31.1		根据交易法第13a-14(A)或15a-14(A)条规定的首席执行官证书(随函存档)。
31.2		根据“交易法”第13a-14(A)或15a-14(A)条对首席财务官的证明(随函存档)。
32.1		根据“美国法典”第18编第1350条的规定提供的主要高管和主要财务官的证明(随函提供)。
101.INS		XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH		XBRL分类扩展架构
101.CAL		XBRL分类可拓计算链接库
101.DEF		XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库
104		封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

签名	标题	日期

/s/ 斯科特·布劳恩斯坦	总裁兼首席执行官(首席执行官)兼董事	2021年8月10日
斯科特·布劳恩斯坦	总裁兼首席执行官(首席执行官)兼董事	2021年8月10日

/s/Steven PFANSTIEL	首席财务官兼财务主管(首席财务和会计官)	2021年8月10日
史蒂文·潘斯提尔	首席财务官兼财务主管(首席财务和会计官)	2021年8月10日