附件4.3

执行版本

关于附注购买协议的第四修正案

本第四修正案的日期为2021年7月13日(本修正案或本修正案“第四修正案”)到票据购买协议(定义如下)是在威斯康星州的马库斯公司(The Marcus Corporation)之间，该公司是威斯康星州的一家公司(The“公司”)，以及本第四修正案签名页上列出的每个机构(统称为“笔记持有人”).

独奏会

A.本公司与各票据持有人迄今已订立日期为二零一六年十二月二十一日的票据购买协议(“票据购买协议原件”)。*本公司迄今已发行50,000,000美元4.32%优先债券，2027年2月22日到期(“备注”)根据票据购买协议。截至目前为止，已发行的债券中有50,000,000美元未偿还。

B.声明：本公司与债券持有人迄今已订立日期为2020年4月29日的票据购买协议的若干第一修正案(“第一修正案”)，截至2020年6月26日的《票据购买协议第二修正案》(The Second Amendment Of Note Purchase Agreement)(“第二修正案”)和截至2020年9月15日的票据购买协议的某些第三修正案(“第三修正案”)。原票据购买协议，经该第一修正案修订，经该第二修正案进一步修订，并经该第三修正案进一步修订，以下称为“票据购买协议”。截至目前为止，已发行的债券中有50,000,000美元未偿还。债券持有人是债券未偿还本金余额的100%持有人。

C.声明，本公司和票据持有人现在希望在以下所述的方面(但仅限于在这些方面)修订票据购买协议。

D.除非本修正案定义或上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应与本第四修正案修订的《票据购买协议》中赋予的含义相同。

E.表示，已完全遵守法律的所有要求，并已采取或执行所有其他必要的行动和措施，以使本第四修正案根据其条款成为有效的、合法的、具有约束力的文书，以达到本修正案所述的目的。

协议声明

因此，现在，本公司和票据持有人出于良好和有价值的对价的考虑，在此确认收到和充分的对价，特此同意如下：

第一条

对附注购买协议的修订

自第四修正案生效之日起生效(如下所述)，现对《票据购买协议》进行修订，删除删除的文本(文本上表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双重−下划线文本(文本上表示方式与以下示例相同：双重−下划线文本)，如本文件所附的符合格式的票据购买协议的复合副本(附件A)所述。

第二条

有效性的条件

部分 2.1. 本第四修正案自本第四修正案的签立副本(由本公司和100%未偿还票据持有人正式签立)交付票据持有人之日起生效。本第四修正案第一条对票据购买协议所作的更改自下列日期起生效(该日，即第四修正案生效日期“)当下列所有条件均已满足时：

(A)卖方、票据持有人应已收到令其合理满意的证据，证明银行信贷协议已按本合同附件作为附件B提出的建议进行了实质性修改；(C)票据持有人应收到令其合理满意的证据，证明《银行信贷协议》已按本合同附件作为附件B的建议进行了实质性修改；

(B)通知票据持有人应已收到令其合理满意的证据，证明2013年NPA已按本文件附件作为附件C的表格建议的形式进行了实质性修订；

(C)证明经本第四修正案修订的票据购买协议第5节所载本公司的陈述和担保在本修正案日期当日和关于本修正案的日期是真实和正确的；(C)证明本公司的陈述和担保在本修正案修订的票据购买协议第5节中是真实和正确的；

(D)除Chapman and Cutler，LLP(票据持有人的律师)的费用和开支外，公司应支付与本第四修正案的谈判、准备、批准、执行和交付有关的费用和开支；

(E)鉴于本公司并无就本第四修正案或与本公司其他债务有关的任何类似修订、豁免或修改支付任何代价，但(I)法律费用及开支、(Ii)第3.1(F)条规定的修订费、(Iii)就签立及交付票据购买协议的若干第四项修订而向票据持有人支付的相当于票据持有人7.5个基点(0.075%)的修订费(定义见二零一三年新增值税协议)，则本公司并无支付任何代价(I)法律费用及开支、(Ii)第3.1(F)条规定的修订费、(Iii)向票据持有人支付的与签立及交付票据购买协议的若干第四项修订有关的修订费(0.075%)以及(Iv)支付给贷款人的修改费，金额相当于与签署和交付该第三份合同有关的承诺额的7.5个基点(0.075%)(如《银行信贷协议》所界定)

-2-

截至2021年7月13日的银行信贷协议修正案；以及

(F)根据协议，债券持有人应已收到本公司大律师的惯常意见，其形式及实质均令债券持有人合理满意，涵盖本协议拟进行的交易所附带的该等事宜。

第三条

公司的陈述和保证

部分 3.1. 为促使票据持有人签立并交付本第四修正案，本公司于本修正案之日向票据持有人表示并保证(其陈述和担保在执行和交付本第四修正案之日继续有效)：

(A)证明本第四修正案已由本公司正式授权、签立和交付，本第四修正案构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务、合同和协议，但强制执行可能受到破产、重组、暂停或类似法律或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的衡平原则或衡平法一般原则或衡平法一般原则的限制(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；

(B)截至第四修正案生效日期为止，经本第四修正案修订的票据购买协议将构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务、合同和协议，但执行可能受到破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或衡平法原则的限制；

(C)在本公司执行、交付和履行本第四修正案之前，(I)已获得所有必要的公司行动和股东行动(如有需要)的正式授权，(Ii)不需要任何政府或监管机构或机构的同意或批准，以及(Iii)不会(A)不违反(1)任何法律、法规、规则或法规的任何规定或其公司注册证书或章程，(2)任何法院的任何命令或任何其他机构的任何规则、法规或命令，以及(2)任何法院的任何命令或任何其他机构的任何规则、法规或命令，以及(3)不违反(A)或违反(1)任何法律、法规、规则或法规的任何规定或章程，(2)任何法院的任何命令或任何其他机构的任何规则、法规或命令或(3)其为当事一方或其财产或资产受其约束或可能受其约束的任何契约、协议或其他文书的任何规定，包括但不限于银行信贷协议，或(B)可能导致违反或构成(单独或在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)本节第3.1(C)条第(Iii)(A)(3)款所指的任何契约、协议或其他文书下的违约；(3)包括但不限于，银行信贷协议；或(B)可能导致违反或构成本节第3.1(C)款第(Iii)(A)(3)款所指的任何契约、协议或其他文书下的违约；

(D)自本第四修正案生效之日起，票据购买协议第5条所载本公司的陈述及保证在本协议当日及截至该日的所有重要方面均属真实，其效力及效力与在本修订日期并截至该日所作的相同(理解并同意，根据其条款于指定日期作出的任何陈述或保证均须为真实的，并须予规定)，而该等陈述或保证的效力与在本修订日期当日作出的声明或保证的效力相同(但须理解及同意，任何按其条款于指定日期作出的陈述或保证均须为真实，且

-3-

仅在该指定日期在所有重要方面正确无误，且受任何重大限定符约束的任何陈述或保证应要求在所有方面均真实和正确)；以及

(E)截至本修正案之日为止，未发生并正在继续发生违约或违约事件，在本第四修正案生效时不会造成违约或违约事件；以及(E)截至本修正案之日，未发生违约或违约事件，且不会在本第四修正案生效时造成违约或违约事件；以及

(F)根据协议，本公司应向买方支付相当于买方持有的票据购买协议项下未偿还票据本金7.5个基点(0.075%)的修订费。

第四条

其他

部分 4.1. 本第四修正案应与票据购买协议一起解释，并作为票据购买协议的一部分进行解释，除非经本第四修正案修改和明确修订，否则票据购买协议和票据中包含的所有条款、条件和契诺均在此得到批准，并将继续具有十足的效力和效力。

部分 4.2. 在执行和交付本第四修正案之后签署和交付的任何和所有通知、请求、证书和其他文书可在不特别提及本第四修正案的情况下提及票据购买协议，但除非文意另有所指，否则所有此类提及均应包括本第四修正案。

部分 4.3. 本第四修正案各章节或部分的描述性标题仅为方便起见，不应影响本修正案任何条款的含义或解释。

部分 4.4. 本第四修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

第4.5条。 各附属担保人承认不需要征得其同意本第四修正案，但各附属担保人在此同意并同意本第四修正案以及本修正案所指的文件和协议。各附属担保人同意并承认：(I)尽管本第四修正案具有效力，但每个附属担保人(可不时对其进行修正、修正和重述、补充或以其他方式修改)在不作任何修改的情况下保持完全效力和效力，(Ii)本担保书的任何内容均不以任何方式限制任何条款或规定。各附属担保人在此同意并承认，不需要任何其他协议、文书、同意或文件即可实施本节。各附属担保人在此进一步确认，本公司可随时对其进行任何进一步的修订、修改、终止。

-4-

及/或未经任何附属担保人通知或同意而放弃票据购买协议的任何条款，且不影响任何附属担保的有效性或可执行性，从而导致任何附属担保的任何减少、限制、减损、解除或终止。

部分 4.6. 本第四修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。本公司签署本修正案应构成本公司与票据持有人之间就上文所述用途和目的签订的合同，本第四修正案可以任何数量的副本签署，每个已签署的副本构成一份正本，但总共只有一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付本第四修正案，应与人工签署的本修正案副本一样有效。*双方同意就本第四修正案签署电子合同和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输向本第四修正案交付电子签名或签署的副本，应与交付签署的原件一样，对双方具有完全的约束力，并在任何情况下均应被接纳为证据。在与本第四修正案有关的任何待签署的文件中或与之相关的词语中，“执行”、“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名。在本公司批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律)规定的范围内，每个记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[页面的其余部分故意留空]

-5-

贵方签署本协议将构成我们之间关于上述用途和目的的合同，本第四修正案可以执行任何数量的副本，每个已执行副本构成一份正本，但全部只能是一份协议。

	非常真诚地属于你，

	马库斯公司


	由以下人员提供：	/s/Steven S.Bartelt
	姓名：	史蒂文·S·巴特尔
	标题：	助理国务卿

签名页至

关于附注购买协议的第四修正案

	已确认：

	B&G Sun Prairie，LLCB&G Realty，LLC Brookfield Corners Development，LLC 咖啡馆点心公司船长-基诺沙公司世纪湖WP影院，有限责任公司殖民地酒店餐饮公司 Brookfield，LLC的角落 EFAH，LLC 家庭娱乐，有限责任公司第一美国金融公司大日内瓦，有限责任公司 GRAYDIENT INVICATION，LLC GS控股公司 HOSPITALITAS DEMDIMITY，Inc. 芝加哥国际出口有限责任公司国际出口有限责任公司 Marcus BIS Partners，LLC Marcus BIS，LLC 马库斯·布鲁明顿，有限责任公司明尼苏达州和伊利诺伊州的马库斯电影院。俄亥俄州马库斯电影院有限责任公司威斯康星州马库斯电影院有限责任公司马库斯考虑有限责任公司 Marcus Development，LLC 马库斯·埃尔帕索，有限责任公司马库斯·富兰克林，有限责任公司马库斯酒店联合公司(Marcus Hotel Associates，Inc.) 马库斯酒店服务有限责任公司马库斯酒店股份有限公司马库斯·休斯顿，有限责任公司马库斯·林肯酒店，有限责任公司马库斯·林肯，有限责任公司马库斯管理拉斯维加斯有限责任公司马库斯·马里兰州有限责任公司马库斯中西部公司(Marcus Midwest，LLC) 马库斯·穆列塔(Marcus Murieta)，LLC

	由以下人员提供：	/s/Steven S.Bartelt
	姓名：	史蒂文·S·巴特尔
	标题：	助理国务卿

签名页至

关于附注购买协议的第四修正案

	已确认：

	马库斯北好莱坞有限责任公司 Marcus Northstar，Inc. 马库斯·奥马哈，有限责任公司马库斯餐饮公司 Marcus RS，LLC Marcus Schhil，LLC 马库斯·斯基尔文公司马库斯·索斯波特，有限责任公司马库斯·索特里奇发展有限责任公司 Marcus SPB，LLC 马库斯剧院管理有限责任公司马库斯剧院公司马库斯·W，有限责任公司 MCS Capital，LLC MH交易所控股有限责任公司 MH交易所III，LLC MH交易所IV，LLC MH Exchange V，LLC MH交易所VI，LLC MH Exchange，LLC 密尔沃基市中心有限责任公司 MMT LAPAGAVA，LLC MMT TEXNY，LLC 穆尔黑德·格林有限责任公司内布拉斯加州娱乐公司 Parkwood Westpoint Plaza，LLC P-玉米收购明尼苏达州和伊利诺伊州有限责任公司 P-玉米收购密苏里州公司 P-玉米收购，有限责任公司白金公寓开发有限责任公司铂金控股拉斯维加斯有限责任公司密苏里州度假村有限责任公司安大略省拉什有限责任公司 Safari Madison，LLC 索克急流电影院，有限责任公司 Ship，LLC Springdale 2006，LLC

	由以下人员提供：	/s/Steven S.Bartelt
	姓名：	史蒂文·S·巴特尔
	标题：	助理国务卿

签名页至

关于附注购买协议的第四修正案

自上文首次写明的日期起接受。

	西北互助人寿保险公司

	由以下人员提供：	西北互惠投资管理公司，其投资顾问


	通过	/s/Michael H.Leske
	姓名：	迈克尔·H·莱斯克
		常务董事

	我们确认持有$24,000,000，4.32%的优先债券，2027年2月22日到期

签名页至

关于附注购买协议的第四修正案


自上文首次写明的日期起接受。

	美国卫报人寿保险公司

	通过	/s/布莱恩·基廷
	姓名：	布莱恩·基廷
	标题：	高级董事总经理

	我们确认我们持有$15,000,000，4.32%的优先债券，2027年2月22日到期

签名页至

关于附注购买协议的第四修正案

分段	标题	页

第1节。	纸币授权；利率；指定期间费用	1

第1.1条。	注释说明	1
第1.2节。	利率，利率	1
第1.3节。	指明期间费用	1

第二节。	买卖票据	2

第三节。	闭幕式	2

第4A条。	签立和交付的条件	2

第4A.1条。	决议	3

第4B条。	结案的条件	3

第4B.1条。	陈述和保证	3
第4B.2条。	性能；无默认值	3
第4B.3条。	合规性证书	3
第4B.4条。	大律师的意见	3
第4B.5条。	适用法律允许的购买等	4
第4B.6条。	发售其他债券	4
第4B.7条。	特别律师费用的支付	4
第4B.8条。	私人配售号码	4
第4B.9条。	公司结构的变化	4
第4B.10条。	拨款说明	4
第4B.11条。	法律程序及文件	4

第五节。	公司的陈述和保证	5

第5.1节。	组织；权力和权威	5
第5.2节。	授权等	5
第5.3条。	披露	5
第5.4节。	子公司股份的组织和所有权；附属公司和投资	5
第5.5条。	财务报表；重大负债	6
第5.6条。	遵守法律、其他文书等	6
第5.7条。	政府授权等	7
第5.8条。	诉讼；遵守协议、法规和命令	7
第5.9条。	赋税	7
第5.10节。	财产所有权；租约	7

- i -

第5.11节。	执照、许可证等	8
第5.12节。	符合ERISA	8
第5.13节。	公司非公开发行股票	9
第5.14节。	收益的使用；保证金规定	9
第5.15节。	现有债务；未来留置权	9
第5.16节。	外国资产管制规例等	10
第5.17节。	某些法规规定的地位	11
第5.18节。	环境问题	11
第5.19节。	《巴黎通行证》(Rank Pari Passu)	11
第5.20节。	抵押品担保权益	11

第6条。	买方的陈述。	12

6.1节。	为投资而购买	12
第6.2节。	认可投资者	12
第6.3节。	资金来源	12

第7条。	有关公司的资料	14

第7.1节。	金融和商业信息	14
第7.2节。	高级船员证书	17
第7.3条。	探访	18
第7.4节。	电子交付	18

第8条。	票据的付款和预付	19

第8.1条。	成熟性	19
第8.2节。	可选的全额预付款	19
第8.3条。	部分提前还款的分配	19
第8.4条。	成熟；投降等	20
第8.5条。	购买债券	20
第8.6条。	全额成交	20
第8.7节。	在非营业日到期付款	22
第8.8条。	控制的变化	22

第9条。	平权契约	24

第9.1条。	遵守法律和小企业管理局PPP贷款	24
第9.2节。	保险	25
第9.3节。	物业的保养	25
第9.4节。	税款及申索的缴付	25
第9.5条。	公司存在等	25
第9.6节。	关于Rank Pari Pass的注解	25
第9.7节。	书籍和记录	26
第9.8节。	附属担保人	26
第9.9节。	抵押品和附属担保	27
第9.10节。	抵押品发布日期	29
第9.11节。	最惠国待遇	29

-ii-

第9.12节。	债务评级	30

第10条。	消极契约	30

第10.1节。	与关联公司的交易	31
第10.2节。	对债项的限制	31
第10.3节。	合并债务与资本比率	31
第10.4节。	对优先债权的限制	31
第10.5条。	综合固定费用覆盖率	31
第10.6条。	最低合并EBITDA	31
第10.7条。	最低流动性	32
第10.8节。	资本支出	32
第10.9条。	留置权的限制	32
第10.10节。	出售资产	34
第10.11条。	兼并与整合	36
第10.12节。	限制支付	36
第10.13条。	指定受限制及不受限制的附属公司	37
第10.14条。	业务性质	38
第10.15条。	恐怖主义制裁条例	38
第10.16条。	投资、贷款、垫款	38

第11条。	违约事件。	39

第12条。	失责等的补救	42

第12.1条。	加速	42
第12.2条。	其他补救措施	43
第12.3条。	撤销	43
第12.4条。	不得豁免或选择补救、开支等	43

第13条。	登记；交换；纸币替代	44

第13.1条。	票据的注册	44
第13.2条。	票据的转让和交换	44
第13.3条。	更换票据	45

第14条。	票据付款	45

第14.1条。	付款地点	45
第14.2条。	内政部付款	45
第14.3条。	FATCA信息	46

第15条。	开支等	46

第15.1条。	交易费用	46
第15.2条。	某些税项	47
第15.3条。	生死存亡	47

-III-

第16条。	陈述和保证的存续；完整协议	47

第17条。	修订及豁免	47

第17.1条。	要求	47
第17.2条。	征求票据持有人	48
第17.3条。	约束效果等	49
第17.4条。	公司持有的票据等	49

第18条。	通告	49

第19条。	文件的复制	50

第20条。	机密信息	50

第21条。	买方的替代	51

第22条。	其他	51

第22.1条。	继任者和受让人	51
第22.2条。	会计术语	52
第22.3条。	可分割性	52
第22.4条。	建造等	53
第22.5条。	同行	53
第22.6条。	治国理政法	53
第22.7条。	司法管辖权和法律程序；放弃陪审团审判	53

-iv-


附表A	—	有关购买者的资料

附表1	—	4.32厘优先债券表格，2027年2月22日到期

附表4.4(A)	—	公司特别律师的意见表格

附表5.4	—	子公司、联营公司、董事和公司高级管理人员及投资

附表5.5	—	财务报表

附表5.11	—	牌照及许可证

附表5.15	—	现有债务

附表10.2	—	排除的不动产

附表10.5	—	现有留置权

附表10.16	-	现有投资

附表B	—	定义的术语

- v -

马库斯公司

威斯康星东大道100号，1900套房

威斯康星州密尔沃基，邮编：53202

$50,000,000 4.32%优先债券，2027年2月22日到期

2016年12月21日

致下列每名买家

本条例附表A：

女士们、先生们：

马库斯公司是威斯康星州的一家公司(连同根据第10.7条成为本协议当事人的任何继承人)， “公司”)，与每个购买者达成如下协议：

第一节票据授权；利率；指定期限费用。

第1.1条。 注释说明。*本公司将授权发行及出售(I)$50,000,000 4.32%经根据第17条不时修订、重述或以其他方式修改后于2027年2月22日到期的优先票据，包括根据第13条为取代该等票据而发行的任何该等票据，“备注”)。*附注实质上应采用附表1所列格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表B中定义。除非另有说明，否则所指的“附表”指的是本协议所附的附表。除非另有说明，否则所指的“节”均指本协议的节。

第1.2节。 利率，利率。*(A)债券须自发行之日起，每半年于每年二月二十二(二十二)日及八月二十二(二十二)日到期支付未偿还本金的利息(按360日计，共12个30天)，并自2017年8月22日起到期支付，直至该笔本金到期及应付(不论在到期日、预付通知或其他情况下)及任何逾期本金、利息或整笔款项的利息(按此计算)，直至该笔本金到期及应付(不论是在到期日、预付通知或其他情况下)及任何逾期的本金、利息或整笔款项的利息(按此计算)，由2017年8月22日开始计算，直至该笔本金到期及应付(不论是在到期日、预付通知或其他情况下)为止在违约事件持续期间，按适用的违约率对本合同的未付余额支付，直至支付为止。

第1.3节。 指明期间费用。公司应向每位持有人支付相当于指定期间费用与该持有人持有的票据本金总额的乘积的金额，该金额应在指定期间内每个财政季度结束后30天内支付

然而，为免生疑问，自截至2020年6月25日的财政季度开始，任何补足金额的付款均应假设任何特定期间的费用均不适用于任何票据，以避免产生疑问。

第二节票据买卖交易包括票据买卖。

根据本协议的条款和条件，本公司将向每位买方发行和销售票据，每位买方将在第3节规定的成交日向本公司购买本金金额为附表A中与买方姓名相对指定的本金的票据，购买价为本金的100%。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，对于任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务，买方不对任何人承担任何责任。

第三节：开盘、收盘、收盘。

本协议将于2016年12月21日在伊利诺伊州芝加哥西门罗街111号查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室签署并交付，邮编为60603。*每位买方将购买的票据的买卖应于上午11点在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室进行，地址为芝加哥西门罗街111号，邮编：伊利诺伊州60603。芝加哥时间，在闭幕式(The“结业”)二零一七年二月二十二日或其后本公司与买方可能协定的二零一七年二月二十八日或之前的其他营业日。*成交时，本公司将以一张注明成交日期并登记在该买方名下(或以其代名人名义登记)的单一票据(或该买方可能要求的面额至少为50万美元的较大数量的票据)的形式，向每位买方交付将由该买方购买的票据，以该买方向本公司或其订购的即期可用资金为购买价格的金额为依据，代表本公司电汇立即可用资金威斯康星州密尔沃基东威斯康星大道100号，邮编：53202，律师协会号码：021000021，帐号：550251015，注意：黛比·卢德克，电话号码：(414)905-1160.*如果在成交时，本公司未能按照本第3条规定向任何买方提供该等票据，或第4条规定的任何条件未得到满足，使买方满意，则在其选择时，该买方应被免除本协议项下的所有其他义务，而不会因第4条规定的任何条件未达到令买方满意的程度或公司未能提交该等票据而放弃买方可能拥有的任何权利。

第4A条规定了执行和交付的条件。

每个买方签署和交付本协议的义务必须在本协议签署之日或之前满足以下条件，使买方满意：

第4A.1条。 每位买方应已收到本公司董事会正式授权的公司决议案的核证副本，该决议案将授权签署和交付本协议、发行和销售票据以及完成本协议预期的交易。

第4B条。不适用于结案的所有条件。

每名买方在成交时购买并支付将出售给买方的票据的义务，取决于在成交前或成交时满足令买方满意的下列条件：

第4B.1条。 陈述和保证。本协议中本公司的陈述和保证在作出时和成交时均正确无误。

第4B.2条。 性能；无默认值。*假设第9条和第10条自本协议之日起适用，本公司应已履行并遵守本协议所载要求其在本协议结束前或在本协议结束时以及从本协议之日起至本协议结束时必须履行或遵守的所有协议和条件。自本协议之日起至债券发行和销售(以及第5.14节预期的收益的应用)生效前后，(I)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，以及(Ii)不会发生控制权变更或控制权变更事件。*本公司或任何受限制附属公司自本公司最近一个会计季度结束之日起，均不得订立任何交易，而若第10条自该日期起适用，则该等交易将会被该条款所禁止，而本公司或任何受限制附属公司均不得自该日期起进行任何交易。

第4B.3条。 合规性证书.

(a) 军官’%s证书。*本公司应已向该买方交付一份日期为成交日期的高级职员证书，证明第4B.1、4B.2和4B.9条规定的条件已得到满足。

(b) 秘书’%s证书。*本公司应已向该买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期为成交日期，证明所附决议以及与授权、签署和交付票据和本协议有关的其他公司程序。

第4B.4条。 大律师的意见。*买方应已收到买方满意的形式和实质意见，意见日期为成交之日：(A)来自公司特别律师Foley&Lardner LLP的意见，涵盖附表4.4(A)所列事项，并涵盖买方或其律师可能合理要求的与拟进行的交易有关的其他事项(公司特此指示其律师将该意见传达给买方)及(B)来自Chapman和Cutler LLP(买方的特别律师)的意见，以及(B)买方的特别律师查普曼和卡特勒有限责任公司(Chapman And Cutler LLP)的意见，其中包括买方的特别律师查普曼(Chapman)和卡特勒有限责任公司(Cutler LLP)，他们可能合理地要求(公司特此指示其律师向买方提供该意见)

第4B.5条。 适用法律允许的购买等。*在交易成交之日，买方购买票据应(A)得到买方管辖的每个司法管辖区的法律和法规的允许，不受允许保险公司进行有限投资的条款(如纽约保险法第1405(A)(8)条)的限制，不受特定投资性质的限制，(B)不违反任何适用的法律或法规(包括但不限于美联储理事会的T、U或X条例)和(C)不受限制根据或依据任何适用法律或法规的处罚或责任，该法律或法规在本合同生效之日尚未生效。*如果该买方提出要求，该买方应已收到一份高级职员证书，证明该买方可能合理地指定的事实，以使该买方能够确定该购买是否被允许。

第4B.6条。 发售其他债券。*在收市的同时，公司须向对方出售债券，而买方应按附表A的规定购买公司将在收盘时购买的票据。

第4B.7条。 特别律师费用的支付。在不限制第15.1条的情况下，本公司应在成交当日或之前支付第4B.4条所指买方特别律师的费用、收费和支出，金额应在成交前至少一(1)个工作日向本公司提交的该等律师的声明中反映。

第4B.8条。 私人配售号码。*应已获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)为债券发行的私募配售号码。

第4B.9条。 公司结构的变化。*本公司于附表5.5所指最新财务报表日期后的任何时间，不得更改其注册司法管辖权，或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何主要部分负债。

第4B.10条。 拨款说明。于截止日期前至少三(3)个营业日，每位买方应已收到由负责人员以本公司信笺签署的书面指示，确认第3节所指明的资料，包括(I)受让行的名称及地址、(Ii)受让行的ABA号码及(Iii)票据购买价格将存入的户口名称及号码。

第4B.11条。 法律程序及文件。*与本协议拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应令该买方及其特别律师满意，并且该买方及其特别律师应已收到该买方或该特别律师可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证的或其他副本。

第五节公司声明不代表公司的陈述和保修。？

本公司在本协议之日和成交之日向每位买方声明并保证：

第5.1节。 组织；权力和权威。*本公司是根据其注册司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团，并具有外国法团的正式资格，且在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均有良好的信誉，但不符合上述资格或信誉的司法管辖区则不能个别或整体合理预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外。*本公司有法人权力及授权拥有或以租赁方式持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业、办理其所处理及建议办理的业务、签立及交付本协议及票据，以及履行本协议及其条文。

第5.2节。 授权等。本协议和票据已由本公司采取一切必要的公司行动正式授权，本协议构成，每张票据一旦签署和交付，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到以下限制：(I)适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在股权诉讼中被考虑的还是在股权诉讼中被考虑的

第5.3条。 披露。*公司向证券交易委员会提交并公开提供的最新Form 10-K和Form 10-Q在所有重要方面公平地描述了公司及其子公司的业务和主要财产的一般性质。根据本协议，表格10-K和表格10-Q、附表5.5所列财务报表以及公司或其代表在2016年11月28日之前就拟进行的交易向买方交付的文件、证书或其他书面材料(本协议、表格10-K和表格10-Q，以及交付给每位买方的文件、证书或其他书面材料和财务报表，统称为“披露文件”)整体而言，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性。*除披露文件所披露者外，自二零一六年三月十五日以来，本公司或任何受限制附属公司的财务状况、营运、业务、物业或前景并无任何改变，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的改变除外。*本公司并无知悉任何可合理预期会产生本文或披露文件中未有陈述的重大不利影响的事实。

第5.4节。 子公司股份的组织和所有权；附属公司和投资。(A)附表5.4载有(除其中注明的外)完整而正确的(I)本公司的限制性及非限制性附属公司的名单，显示每间附属公司的正确名称、其组织的司法管辖权，以及本公司及彼此拥有的每类股本或同类已发行权益中所占股份的百分比

(Ii)本公司联属公司(非限制性附属公司除外)、(Iii)本公司董事及高级管理人员及(Iv)于成交时存在的投资(于附属公司及联营公司的投资除外)。

(B)确认附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每家附属公司的所有已发行股本或类似股权已有效发行、已缴足股款及毋须课税，并由本公司或另一附属公司拥有，且无任何本协议所禁止的留置权。

(C)附表5.4所指明的每间附属公司均为根据其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好的法团或其他法律实体，并具有作为外国法团或其他法人实体的适当资格，且(如适用)在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但未能具备上述资格或信誉不会对其个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区则不在此限。(注：附表5.4所指的每间附属公司均为妥为组织的法团或其他法律实体，并在适用的情况下具备外国法团或其他法人实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉)。每一家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或租赁持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D)此外，任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表5.4所列协议及公司法或类似法规施加的习惯限制除外)限制该附属公司从利润中支付股息或向本公司或拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何附属公司作出任何其他类似利润分派的能力。

第5.5条。 财务报表；重大负债。*本公司已向每位买方交付附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本。所有上述财务报表(包括相关附表及附注)在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于该等财务报表所指定日期的综合财务状况，以及该等财务报表所指定各期间的综合经营业绩及现金流量，并已根据GAAP在所涉及期间(附注所载者除外)内一致应用编制(如属任何中期财务报表，则须经正常年终调整)。*本公司及其附属公司并无任何未在该等财务报表上披露或在披露文件中以其他方式披露的重大负债。

第5.6条。 遵守法律、其他文书等。*本公司签立、交付及履行本协议及票据不会(I)违反本公司或任何受限制附属公司的任何财产，或构成根据任何契据、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程、股东协议或本公司或任何受限制附属公司约束的任何其他协议或文书，或其各自财产下的任何留置权的设定，或构成违约或造成任何留置权的产生；或(I)本公司或任何受限制附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程、股东协议或任何其他协议或文书对本公司或任何受限制附属公司或其各自的任何财产具有约束力(Ii)与任何法院、仲裁员或仲裁员的任何命令、判决、判令或裁决的任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反该等条款、条件或规定

(I)违反适用于本公司或任何受限制附属公司的任何政府当局的任何法规或其他规则或法规的任何规定。(Iii)违反适用于本公司或任何受限制附属公司的任何政府当局的任何法规或其他规则或法规的任何规定。

第5.7条。 政府授权等。*公司签署、交付或履行本协议或附注不需要任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局登记、备案或声明。

第5.8条。 诉讼；遵守协议、法规和命令。(A)并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或任何受限制附属公司或本公司或任何受限制附属公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序在任何法院或任何种类的仲裁员席前，或在任何政府当局席前或由任何政府当局提出，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序可能个别或合共产生合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(B)证明本公司或任何受限制的附属公司均无(I)根据其所属或受其约束的任何协议或文书违约，(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Iii)违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或规定(包括但不限于环境法、美国爱国者法或第5.16节所述的任何其他法律和法规)，而该等违约或违反行为是：(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决；或(Iii)违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或条例(包括但不限于环境法、美国爱国者法或第5.16节所述的任何其他法律和法规)。合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.9条。 赋税。*本公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的报税表，并已就该等报税表及对该等报税表或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税项及评税(只要该等税项及评税已到期及须缴付)在拖欠之前缴交，但(I)个别或合计其金额并不重要，或(Ii)其金额、适用性或有效性目前正受到争议的任何税项及评税除外视情况而定，已根据公认会计准则建立充足的准备金。*本公司不知道任何其他税项或评估的基础，该等税项或评估可能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。*本公司及其子公司账面上关于美国联邦、州或其他税项的所有财政期间的费用、应计项目和准备金是充足的。*本公司及其子公司的美国联邦所得税责任已最终确定(无论是由于已完成的审计还是已经生效的诉讼时效)，并支付了截至2012年5月31日的财年(包括该财年)的所有财年的所得税。

第5.10节。 财产所有权；租约。*本公司及其受限制附属公司对本公司及其受限制附属公司拥有或声称拥有的个别或全部属重大财产拥有良好而充分的所有权，包括在第5.5节所指的最新经审计资产负债表中反映的或声称在该日期后由本公司或任何受限制附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，每种情况下都是免费的

清除本协议禁止的留置权。*所有个别或合计为实质性的租约均属有效及存续，并在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11节。 执照、许可证等。*除附表5.11披露外，

(A)承认本公司及其受限子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商号或其权利，这些单独或总体上是实质性的，且与其他人的权利没有已知的冲突；

(B)据本公司所知，本公司或其任何受限制附属公司的任何产品或服务，在任何重要方面均不侵犯任何其他人所拥有的任何特许、许可证、专营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利；及

(C)据本公司所知，就本公司或其任何受限制附属公司拥有或使用的任何专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利而言，任何人士并无实质侵犯本公司或其任何受限制附属公司的任何权利。

第5.12节。 符合ERISA。(A)本公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律经营及管理每项计划，但未导致且不能个别或整体合理预期会造成重大不利影响的不遵守情况除外。(B)本公司及各ERISA联属公司均已按照所有适用法律运作及管理每个计划，但未导致亦不能合理预期会导致重大不利影响的不遵守法律情况除外。*本公司-或任何ERISA联属公司均未根据ERISA第一章或第四章或守则中关于员工福利计划(定义见ERISA第3节)的处罚或消费税条款承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，可能导致本公司或任何ERISA联属公司个别或总体承担任何此类责任，或对公司或任何ERISA联属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，或对本公司或任何ERISA联属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权；亦未发生或存在任何事件、交易或情况可能导致本公司或任何ERISA联属公司承担任何此类责任，或对公司或任何ERISA联属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权在根据ERISA第一章或第四章或根据守则第430(K)节，或根据法典或联邦法律或ERISA第4068条规定的任何处罚或消费税条款，或通过授予与计划修订相关的担保权益的情况下，不包括不属于个别或整体材料的债务或留置权。

(B)根据每个计划(多雇主计划除外)下总福利负债的现值，根据该计划最新精算估值报告中为筹资目的而指定的精算假设，在该计划最近结束的计划年度结束时确定的总福利负债现值不超过该计划可分配给此类福利负债的资产的总现值。这一术语“福利负债” 具有ERISA第4001条中规定的含义和术语“当前值”和“现值”具有ERISA第3条规定的含义。

(C)证明本公司及其ERISA联属公司并无根据ERISA第4201或4204条就个别或合计属重大的多雇主计划招致提款责任(且不受或有提款负债的约束)，或(Ii)

与终止或退出任何单独或总体具有重大意义的非美国计划有关的信息。

(D)本公司及其受限制附属公司的预期退休后福利义务(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60，于本公司最近终止财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的可归因于持续承保的负债)并不重大。

(E)承诺本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止或可根据守则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的任何交易。(E)承诺本协议的签署和交付以及本协议下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止或可根据守则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的任何交易。*本公司在本第5.12(E)节第一句中向每位买方作出的陈述，是根据该买方在第6.3节中关于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性而作出的。

(F)确认公司及其子公司没有任何非美国计划。

第5.13节。 公司非公开发行股票。*本公司或代表本公司行事的任何人士均无向买方以外的任何人士及不超过五(5)名其他机构投资者提出出售债券或任何类似证券的要约，或征求任何购买该等债券或任何类似证券的要约，或以其他方式接洽或与不超过五(5)名其他机构投资者进行洽谈，而每名机构投资者均已在私下出售债券以供投资。*本公司或代表本公司行事的任何人均没有或将会采取任何行动，使票据的发行或出售受证券法第5条的登记要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记要求所规限。

第5.14节。 收益的使用；保证金规定。*本公司将把出售本债券所得款项用于偿还未偿债务和用于一般公司用途(包括收购)。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或携带美联储理事会U条所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司违反董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反董事会T条的情况下购买、携带或交易任何证券(12 CFR 220)。保证金股票占本公司及其附属公司综合资产价值不超过5%，本公司目前无意保证金股票占该等资产价值超过5%。*如本节中所用，术语 “保证金股票” 和“购买或携带的目的”应具有上述规则U中赋予它们的含义。

第5.15节。 现有债务；未来留置权。*(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了截至2016年9月29日公司及其受限制子公司的所有未偿债务的完整而正确的清单(包括债务人和权利人的描述、未偿本金、其任何抵押品及其任何担保)，自该日以来，金额、利率、偿债资金、分期付款没有实质性变化

本公司或其受限制子公司债务的偿付或到期日。*本公司或任何受限制附属公司并无在支付本公司或该等受限制附属公司任何债务的本金或利息方面违约，且本公司或任何受限制附属公司的任何债务并无任何事件或条件容许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其规定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付，而本公司或任何受限制附属公司的任何债务并无任何事件或条件容许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其规定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付。

(B)除附表5.15所披露者外，本公司或任何受限制附属公司概无同意或同意使或允许其任何财产(不论现拥有或其后收购)享有担保债务的留置权，或致使或准许其任何财产(不论发生或有其他情况时)于日后(于发生或有其他情况下)须享有以第10.5节所不准许的债务作担保的留置权，而本公司或任何受限制附属公司概无同意或同意将其任何财产(不论现拥有或其后收购的财产)抵押于第10.5节所不允许的债务的留置权。

(C)除附表5.15所披露者外，本公司或任何附属公司均不是任何证明本公司或该附属公司债务的文书、与其有关的任何协议或任何其他协议(包括但不限于其章程或任何其他组织文件)所载任何证明本公司或该等附属公司债务的文书所载任何条文的订约方，或以其他方式对本公司的债务产生施加限制的任何条文。

第5.16节。 外国资产管制规例等。(A)本公司或任何受控实体(I)均不是被封闭者，(Ii)已获通知其名称已出现或未来可能会出现在国家制裁名单上，或(Iii)已成为联合国或欧盟已实施制裁的目标。

(B)据本公司所知，本公司或任何受控实体(I)均未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律，或(Ii)据本公司所知，因可能违反任何美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律，正在接受任何政府当局的调查，或(I)未被发现违反任何适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律，或(Ii)正因可能违反美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律而接受任何政府当局的调查。

(C)认购以下债券的任何部分所得款项：

(I)任何交易构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被本公司或任何受控实体直接或间接使用，(A)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，(B)用于任何会导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的目的，或(C)以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

(Ii)消费者将直接或间接违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律而使用该货币；或(Ii)该货币将被直接或间接使用，或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或(Ii)该货币将被直接或间接使用，违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)在每一种情况下，国际货币基金组织将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。

这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(D)确保本公司已建立其合理地认为足够(并以其他方式遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保本公司和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第5.17节。 某些法规规定的地位。*本公司或任何受限制的附属公司均不是根据1940年《投资公司法》(修订本)注册或要求注册的“投资公司”，也不受《2005年公用事业控股公司法》(修订本)、《1995年国际商会终止法》(修订本)或《联邦电力法案》(修订本)的监管。

第5.18节。 环境问题。(A)本公司或任何受限制附属公司概不知悉任何索偿或已接获任何索偿通知，且并无向本公司或其任何受限制附属公司或彼等现时或以前拥有、租赁或经营的任何各自不动产或其他资产提出任何索偿，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，除非在每种情况下，该等无法合理预期会导致重大不利影响的索偿除外。

(B)本公司或任何受限制附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会导致本公司或任何受限制附属公司就违反环境法或损害环境而提出任何索偿，而该等申索是由其中任何一间公司现时或以前拥有、租赁或经营的房地产或其他资产或其使用所引起、发生或以任何方式有关，除非在每种情况下，个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(C)证明本公司或其任何受限制附属公司均未(I)将任何危险材料储存在任何该等附属公司现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上，或(Ii)以违反任何环境法的方式处置任何危险材料，在每种情况下，均不得以任何可合理预期会导致重大不利影响的方式处置任何危险材料。

(D)确保本公司或其任何受限制附属公司现时拥有、租赁或经营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，除非个别或整体未能遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.19节。 《巴黎通行证》(Rank Pari Passu)。*公司在本协议和票据排名项下的义务平价通行证本公司的所有其他优先无担保债务(实际或或有)，包括但不限于本公司在本协议附表5.15所述的所有优先无担保债务。

第5.20节。 抵押品担保权益。。*本协议和其他票据文件的规定为所有抵押品设立了以抵押品为受益人的合法有效留置权

为了有担保债权人的利益，这种留置权构成完善的和持续的抵押品留置权，保障可对适用票据方和所有第三方强制执行的义务，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在以下情况下除外：(A)允许的产权负担，只要根据任何适用法律，任何此类允许的留置权将优先于有利于行政代理的留置权，以及(B)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，在以下范围内

第六节包括买方的陈述。

6.1节。 为投资而购买。*每名买方各自声明，其购买债券是为了自己的账户，或者是为了该买家开设的一个或多个单独的账户，或者是为了一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分发债券，提供该买方或其财产的处置应始终在该买方或其控制范围内。*每名买方明白，债券并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律既不要求此类注册，也不要求此类豁免，并且本公司不需要注册债券。

第6.2节。 认可投资者。每名买方各自代表其(I)为“认可投资者”(定义见证券法D规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条)，代表其本身(而非代表他人)或作为他人的受信人或代理人(该等其他人士亦为“认可投资者”)行事，及(Ii)有机会向本公司提出问题，并获得有关出售票据的条款及条件的答覆。

第6.3节。 资金来源。*每名买方各自声明以下陈述中至少有一项是关于每个资金来源(A)的准确陈述“来源”)由该买方用来支付该买方将根据本协议购买的票据的购买价格：

(A)来源为“保险公司普通账户”(定义见美国劳工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，其准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表定义)(“NAIC年度报表”)由任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的总账户合约，连同由同一雇主(或PTE95-60所界定的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中维持的任何其他雇员福利计划所持有或代表持有的总账户合约的储备金和负债额，不得超过总账户的总储备金和负债总额的10%(不包括独立账户负债)，外加向买方所属国家提交的NAIC年度报表中所列的盈余

(B)采购来源是一个单独的账户，该账户仅与该买方的固定合同义务有关，根据该合同义务应支付的金额，或

贷方记入在该独立账户有任何权益的任何雇员福利计划(或其相关信托)(或记入该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))，而该独立账户的投资表现不会以任何方式影响该雇员福利计划(或其有关信托)；或

(C)该计划的来源是(I)PTE 90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(Ii)PTE 91-38所指的银行集合投资基金，且除非该买方根据本条(C)以书面向本公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组合，实益拥有分配予该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或(Ii)PTE 91-38所指的银行集合投资基金；或(Ii)PTE 91-38所指的银行集合投资基金，除非该买方依据本条(C)以书面向本公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组合，实益拥有分配予该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)“来源”是指“投资基金”的资产(第84-14号文件第VI部分所指的)；(D)来源构成“投资基金”的资产(指第84-14号文件第VI部分所指的)。“QPAM豁免”))由“合资格的专业资产管理人”或“QPAM”(QPAM豁免第VI部分所指)管理，则由QPAM在该投资基金中管理的任何雇员福利计划的资产，与由同一雇主或该雇主的附属公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的所有其他雇员福利计划的资产相结合，占客户总数的20%以上。如果符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件，则QPAM或由QPAM控制或控制的人均不持有本公司的所有权权益，而该所有权权益会导致QPAM与本公司在QPAM豁免第VI(H)部的含义内“相关”，以及(I)该QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称。当与由同一雇主或该雇主或同一雇员组织的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，相当于该投资基金资产的10%或更多，已根据本条(D)以书面方式向本公司披露；或

(E)确认来源构成“计划”的资产(第96-23号文件第IV(H)部分所指的)；以及来源构成“计划”(第96-23号文件第IV(H)部分所指的)的资产。“INHAM豁免”)由“内部资产管理人”或“INHAM”(INHAM豁免第IV(A)部分所指的)管理，则符合INHAM豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM及其控制或被INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向公司披露；或

(F)证明来源是政府计划；或

(G)其来源是一个或多个员工福利计划，或由一个或多个员工福利计划组成的单独账户或信托基金，每个计划都已根据本条款(G)以书面方式向公司确定；或

(H)报告来源不包括任何员工福利计划的资产，但豁免在ERISA覆盖范围内的计划除外。

正如在本第6.3节中使用的，术语 “员工福利计划”, “政府计划”，及“独立账户”应具有ERISA第3条中赋予该等术语的各自含义。

第7节：公司需要提供与公司相关的信息。

第7.1节。 金融和商业信息。*公司应向作为机构投资者的每一位买方和每一位票据持有人交付：

(a) 季度报表-六十(60)天内(或比公司提交10-Q表格季度报告的适用期限长十五(15)天的较短期限(以较早者为准)“表格10-Q”)在公司每个会计年度的每个季度财务期结束后(除该财年的最后一个季度财务期外)，(Y)根据任何重大信贷安排，该等财务报表必须交付的截止日期或根据任何重大信贷安排交付该等相应财务报表的日期(如果该交付日期早于该要求的交付日期)，在本公司的每个季度财务期结束后(除每个该等财年的最后一个季度财务期外)向证券交易委员会提交该等财务报表的复印件；(Y)在本公司的每个会计年度的每个季度财务期结束后(除该等财年的最后一个季度财务期外)，

(I)公布本公司及其附属公司于该季度末的综合资产负债表，及

(Ii)该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度的合并损益表、本公司及其附属公司股东权益及现金流量的变动；

以比较形式列出上一财政年度相应时期的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务官认证，在所有重要方面公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营和现金流的结果，但受年终调整所致变化的影响。提供在上述规定的时间内交付符合要求并提交给SEC的公司10-Q表格季度报告副本，应被视为满足本节7.1(A)节的要求。条件是，进一步，如果公司及时在“Edgar”及其万维网主页(在本协议之日位于：http//www.marcus corp.com)上提供该10-Q表格，并在每次交付时在Edgar及其主页上提前通知每一位买方和每一位附注，则该公司应被视为已经交付了该表格10-Q。“电子交付”);

(b) 年度报表-一百零五(105)天内(或较(X)十五(15)天较早的较短期间(以较早者为准)，该期间适用于提交公司年度报告的表格10-K(“表格10-K“)在公司每个会计年度结束后，(Y)根据任何重大信贷安排要求交付财务报表的截止日期，或(Y)根据任何重大信贷安排交付相应财务报表的日期(如果该交付发生在该要求的交付日期之前)，向证券交易委员会提交，不论本公司是否受其备案要求的约束；(Y)该等财务报表在任何重大信贷安排下须交付的日期，或该等相应财务报表在任何重大信贷安排下交付的日期)，在本公司的每个会计年度结束后

(I)公布本公司及其附属公司于该年度末的综合资产负债表，及

(Ii)披露该年度本公司及其附属公司的综合损益表、股东权益变动及现金流量；

分别以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有数字均按照公认会计准则编制，并附有公认国家地位的独立注册会计师的无保留意见，该意见应说明该等财务报表在所有重要方面均公平地列报被报告公司的财务状况及其经营成果和现金流量，并已按照公认的审计准则编制；该等会计师就该等财务报表所作的审查是按照公认的审计准则进行的，且该等审计规定提供在上述规定的时间内交付公司该会计年度的Form 10-K年度报告(以及根据交易法第14a-3条编写的公司提交给股东的年度报告(如果有))，并提交给SEC，应被视为满足本7.1(B)节的要求。条件是，进一步，如果公司已及时以电子方式交付该表格10-K，则该公司应被视为已交付该表格；

(c) SEC和其他报告-一旦可用，本公司或任何受限制的附属公司向其主要贷款银行整体发送的每份财务报表、报告、通知或委托书(不包括在银行融资的正常管理过程中发送给该等银行的信息，如与定价和借款可用性有关的信息)或其公众证券持有人的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本一份，以及(Ii)每份定期或定期报告、每份登记报表(除非买方或持有人明确要求，否则无证物)，以及本公司或任何受限子公司向美国证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及本公司或任何受限子公司就重大发展向公众发布的所有新闻稿和其他声明；

(d) 失责通知或失责事件-在任何情况下，应在主管人员意识到存在以下情况后的五(5)个工作日内迅速完成

违约或违约事件，或任何人已就本协议项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11(F)条所指类型的声称违约发出任何通知或采取任何行动，书面通知指明该违约的性质和存续期，以及公司正就其采取或拟采取的行动；

(e) ERISA很重要-在责任人员意识到以下任何情况后的五(5)个工作日内，立即发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司拟对其采取的行动(如果有)：

(I)就任何计划、ERISA第4043(C)条所界定的任何须报告的事件及其下的规例所界定的任何须予报告的事件进行调查，而有关该等事件的通知并未根据本条例日期生效的规例予以豁免；或

(Ii)防止PBGC采取步骤根据ERISA第4042条提起或威胁提起法律程序，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取该行动；或

(Iii)避免可能导致本公司或任何ERISA联属公司根据ERISA第I或IV标题承担任何责任或根据守则有关雇员福利计划的条文征收罚款或消费税的任何事件、交易或条件，或根据ERISA第I或IV标题或该等罚款或消费税条文对本公司或任何ERISA联属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权(如该等负债或留置权连同该等责任或留置权一并实施)，以防止任何事件、交易或条件导致本公司或任何ERISA联属公司根据ERISA第I或IV标题或该等罚款或消费税条文招致任何责任，或根据守则有关雇员福利计划的条文征收罚款或消费税

(f) 政府当局发出的通知-迅速并无论如何在收到通知后三十(30)天内，向公司或任何受限制的子公司发送任何联邦或州政府当局发出的与任何命令、裁决、法规或其他法律或法规有关的通知副本，这些命令、裁决、法规或其他法律或法规可能会产生重大不利影响；以及

(g) 伤亡和谴责-迅速，无论如何在事件发生后十(10)天内，以书面通知抵押品的任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序启动任何诉讼或程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益；以及

(h) 请求的信息-在合理迅速的情况下，与公司或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据和信息(包括但不限于，

任何该等买方或票据持有人可不时合理要求提供有关本公司的表格10-Q及表格10-K的实际副本)或有关本公司履行其在本表格及附注下的责任的能力的资料，或有关本公司的资料，以符合17C.F.R.§230.144A(经不时修订)与任何拟转让票据相关的规定，或与本公司履行其在本表格及附注下的义务的能力有关的资料，或有关本公司的资料，以符合不时修订的17C.F.R.§230.144A(与任何拟转让的附注相关的规定)的规定。

尽管如上所述，如果一家或多家不受限制的子公司(I)拥有本公司及其子公司总综合资产的10%以上，或(Ii)占本公司及其子公司综合毛收入的10%以上(根据公认会计准则(GAAP)各自确定)，则在上文第7.1(A)和(B)节规定的各自期限内，本公司应向作为机构投资者的每位票据持有人交付：财务报表应包括上述第7.1(A)及(B)节所述涵盖非限制性附属公司集团的性质及日期及期间的财务报表(以综合基准计算)，以及一份反映将该非限制性附属公司集团的财务报表与根据第7.1(A)及(B)节呈交的财务报表进行核对所需的抵销或调整的综合报表，以及一份反映该集团非限制性附属公司的财务报表与根据第7.1(A)及(B)节呈交的财务报表相一致所需的综合报表。

此外，在第三和第四修正案生效之日或之后(以商业合理的方式迅速确定)，票据持有人应已收到受特定抵押约束的特定不动产的任何评估，以符合1989年联邦金融机构改革、恢复和执行法或其他适用法律的要求。

第7.2节。 军官’%s证书。*根据第7.1(A)节或第7.1(B)节交付给买方或票据持有人的每套财务报表，应附有高级财务官的证书(在以电子方式交付任何此类财务报表的情况下，应将该证书分别同时交付给每名买方和每位票据持有人)：

(a) 契约遵守情况-列出财务报表中为确定公司在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第10条的要求所需的信息(包括涉及数学计算的每个此类条款、执行此类计算所需的财务报表中的信息)，以及根据该条款允许的最高或最小金额、比率或百分比(视情况而定)的详细计算，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。*如果公司或任何子公司已选择使用公允价值衡量任何财务负债(为了根据第22.2条确定是否遵守本协议，该选择将被忽略)，则高级财务官关于该期间的证书应包括与该选择有关的GAAP对账；以及(B)如果公司或任何子公司已选择使用公允价值衡量任何财务负债(为根据第22.2条确定是否遵守本协议而忽略该选择)，则关于该期间的高级财务官证书应包括与该选择有关的GAAP对账；以及

(b) 违约事件-证明该高级财务官已审查本协议的相关条款，并在其监督下对本公司及其受限公司的交易和条件进行了或安排进行了审查

(B)于当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书日期止期间内，本公司并无披露任何构成失责或失责事件的条件或事件的存在，或(如任何该等条件或事件已存在或存在)(包括但不限于本公司或任何受限制附属公司未能遵守任何环境法所导致的任何该等事件或条件)，并指明其存在的性质及期间，以及本公司应就其采取或拟采取的行动，以确定该等条件或事件的存在性质及存续期，以及本公司应就其采取或拟采取的行动(包括但不限于本公司或任何受限制附属公司未能遵守任何环境法所导致的任何该等事件或条件)。

第7.3条。 探访。*公司应允许作为机构投资者的每一位买方和每一位票据持有人的代表：

(a) 无默认值-如果不存在违约或违约事件，则由买方或持有人承担费用，并在合理事先通知本公司后，访问本公司的主要执行办公室，与本公司的高级管理人员讨论本公司及其受限制子公司的事务、财务和账目，并(经本公司同意，不会无理拒绝同意)其独立公共会计师，以及(经本公司同意，不会无理拒绝同意)访问本公司的其他办事处和物业，以及每一受限制的办事处和物业，以及(经本公司同意，同意不会被无理拒绝)访问本公司的其他办事处和物业，以及每一受限制的办事处和物业(经本公司同意，同意不会被无理拒绝)，以及(经本公司同意，不会无理拒绝同意)访问本公司的其他办事处和物业

(b) 默认-如出现违约或违约事件，本公司可自费前往及视察本公司或任何受限制附属公司的任何办事处或物业，检查其各自的账簿、纪录、报告及其他文件，复制及摘录，并与其各自的高级职员及独立注册会计师讨论其各自的事务、财务及帐目(根据此条文，本公司授权上述会计师讨论本公司及其受限制附属公司的事务、财务及帐目)，所有时间及频率均可视乎要求而定。

第7.4节。 电子交付。*公司根据第7.1(A)、(B)或(C)节和第7.2节规定必须提交的财务报表、独立注册会计师意见、其他资料和高级管理人员证书，如果公司满足下列任何一项要求，应视为已经提交：

(I)确保该等符合第7.1(A)或(B)节要求的财务报表和符合第7.2节要求的相关人员证书通过电子邮件送达每位买方和票据持有人；

(Ii)根据情况，公司应及时向证券交易委员会提交符合第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)要求的10-Q或10-K表格，并应在其互联网主页(截至本协议日期http://www.marcuscorp.com)上提供满足7.2节要求的该表格和相关高级职员证书；(B)根据具体情况，公司应及时向证券交易委员会提交符合7.1(A)节或7.1(B)节要求的10-Q或10-K表格，并应在其互联网主页(截至本协议之日)上提供符合7.2节要求的该表格和相关高级人员证书；

(Iii)确认符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的财务报表和符合第7.2节要求的相关人员证书已由公司或代表公司及时发布在IntraLinks或每个Notes持有者均可免费访问的任何其他类似网站上；或

(Iv)声明称，公司应已向SEC提交第7.1(C)节提到的任何项目，并应在其主页、互联网或IntraLinks或每个Notes持有人均可免费访问的任何其他类似网站上提供这些项目；

但前提是，如属第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中的任何一项，公司应事先向每位票据持有人发出书面通知(可以通过电子邮件或按照第18条的规定)，说明该等邮寄或归档与每次交付有关，如果进一步提供，如任何持有人要求收取该等表格、财务报表及高级职员证书的纸质副本或以电子邮件方式接收，本公司将立即将该等纸质副本电邮或递送(视属何情况而定)予该持有人。

第八节票据的付款和预付的费用。？

第8.1条。 成熟性。*根据其中规定，每张票据的全部未付本金余额应于票据到期日到期并支付。

第8.2节。 可选的全额预付款。本公司可根据下述通知随时预付全部或不时发行的债券的任何部分，金额不少于本金总额500,000美元(按预付本金的100%计算)，并应计利息至预付日期，另加就当时未偿还的每份票据的该本金金额为预付日期厘定的全数利息。本公司将在规定的预付款日期不少于十(10)天至不超过六十(60)天前，向每位票据持有人发出书面通知，说明根据第8.2条规定的每笔可选预付款，除非公司和规定的持有人根据第17条同意另一个时间段。每个通知应指明该日期(应为营业日)、在该日期预付的票据本金总额、该持有人持有的每张预付票据的本金金额(根据第8.3节确定)、以及就该预付本金而须于预付日期支付的利息，并须附有一份由高级财务主任发出的证明书，列明该项预付款项的估计全数应付款额(犹如该通知的日期是预付款项的日期一样计算)，列明该项计算的细节。在预付款前两(2)个工作日，本公司应向每位票据持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期该补全金额的计算方法。

第8.3条。 部分提前还款的分配。*如根据第8.1节或第8.2节每次预付债券的部分款项，则须预付的债券本金金额应在可行范围内按比例分配给当时所有未偿还的债券，比例接近其各自的未付本金金额，而该等本金金额此前并未被要求预付。

第8.4条。 成熟；投降等。*在根据本条第8条对票据进行每一次可选预付款的情况下，每张待预付票据的本金金额应于该预付款的指定日期(应为营业日)到期并支付，连同截至该日期应计的本金金额的利息以及适用的补足金额(如有)。自该日期起及之后，除非本公司于到期及应付时未能支付有关本金，连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止应计利息。*任何已全额支付或预付的票据将交回本公司，并予以注销，不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

第8.5条。 购买债券。*本公司将不会亦不会允许任何附属公司或任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，除非(A)根据本协议及该等票据的条款支付或预付该等票据，或(B)根据书面要约购买本公司或一间联属公司按相同条款及条件向当时所有未偿还票据持有人作出的任何未偿还票据。*任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约做出知情决定，并应保持至少十(10)个工作日的有效期。*如果当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人接受该要约，公司应迅速将这一事实通知其余票据持有人，票据持有人接受该要约的到期日应延长必要的天数，给予每个该等剩余持有人自收到该通知起至少五(5)个工作日接受该要约。*本公司将迅速注销其或任何附属公司或任何联属公司根据本协议任何条款支付、预付或购买票据而收购的所有票据，不得发行任何票据以取代或交换任何该等票据。

第8.6条。 全额成交.

“全额成交”就任何票据而言，指相等于该票据的被调用本金的剩余预定付款的折现值超出该被调用本金的款额(如有的话)的款额，提供补足金额在任何情况下都不能低于零。*为确定补足金额，下列术语具有以下含义：

“称为主体”就任何票据而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或已宣布即时到期及应付的该票据本金(视乎上下文所需而定)。

“折现值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，按相等于该被召唤本金的再投资收益率的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日期间，就该被召唤本金折现所有剩余的预定付款所得的款额。

“再投资收益率”指，就任何票据的被赎回本金而言，指截至上午10点报告的收益率所隐含的到期日收益率高出0.50%。(纽约市时间)于结算日前第二(2)个营业日，在彭博金融市场(Bloomberg Financial Markets)指定为“Page PX1”(或可取代Page PX1的其他显示器)的显示器上，显示最近发行的活跃交易的在运行中的美国国债(“已报告”)的到期日等于该被称为本金截至该结算日的剩余平均寿命。*如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的报告收益率之间线性插值，其到期日(1)最接近和大于该剩余平均寿命，(2)最接近和小于该剩余平均寿命。*再投资收益率应四舍五入为适用票据利率中出现的小数点位数。

如果没有报告这样的收益率，或者截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值的方式)，则“再投资收益率”就任何票据的被称为本金而言，指截至结算日期前第二(2)个营业日就任何票据的被称为本金(在美联储统计新闻稿H.15(或任何可比的后续出版物)中就被称为本金报告的期限等于该被称为本金的剩余平均寿命的被称为本金)报告的最后一天的美国国债恒定到期日收益率所隐含的到期日0.50%。*如果没有期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的情况下与(2)报告的美国财政部恒定到期日的期限最接近于该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插值来确定。*再投资收益率应四舍五入为适用票据利率中出现的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被调用本金而言，将(I)该被调用本金除以(Ii)乘以(A)关于该被调用本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(B)以一年三百六十(360)天为基础计算的年数，该年数由十二个三十(30)天的月组成，并计算为小数点后两位数，该年数将从该被称为本金的结算日到该剩余定期付款的预定到期日之间的两个小数点后数位计算

“剩余计划付款”就任何票据的被调用本金而言，指在结算日期后就该被调用本金支付的所有款项及其利息，而该等被调用本金如没有在预定到期日之前支付，提供如该结算日不是根据票据支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.4节或第12.1节规定于该结算日应累算的利息金额。

“结算日”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付(视乎上下文而定)的被叫本金的日期。

第8.7节。 在非营业日到期付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定(但不限制第8.4节中关于任何可选预付款的通知必须指明一个营业日作为该预付款的固定日期的要求)，(X)除(Y)条另有规定外，任何在非营业日的日期到期的票据的利息支付应在下一个营业日支付，不包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数；(X)除第(Y)条另有规定外，任何票据的利息支付应在下一个营业日以外的下一个营业日进行，但不包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数；及(Y)任何票据(包括于该票据到期日到期时到期的本金)的本金或整笔款项如于非下一个营业日到期，则须于下一个营业日支付，并须包括在计算下一个下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。

第8.8条。 控制的变化

(a) 控制或控制事件变更通知。公司将在任何负责人员得知任何控制变更或控制事件发生后十五(15)个工作日内，向每位备注持有人发出关于该控制变更或控制事件的书面通知除非有关该控制权变更(或该控制权事件预期的控制权变更)的通知应已根据第8.8(B)节发出。如果控制权发生变更，该通知应包含并构成第8.8(C)节所述的预付票据要约，并应附有第8.8(G)节所述的证书。

(b) 公司操作的条件。*公司不会采取任何完成或敲定控制权变更的行动，除非(I)在采取行动前至少十五(15)个工作日，公司应向每位票据持有人发出书面通知，其中包含并构成第8.8(C)节所述的预付票据要约，并附上第8.8(G)节所述的证书，以及(Ii)在采取此类行动的同时，公司应按照本第8.8节的规定提前支付所有需要预付的票据。

(c) 提供预付票据。*本第8.8条(A)和(B)项所设想的预付票据要约，应是根据本第8.8条并在符合本第8.8条的规定下，预付每位持有人持有的全部(但不少于全部)票据的要约(仅在此情况下，“保持者”就任何以已披露实益拥有人的代名人名义登记的票据而言，指该实益拥有人)在该要约所指明的日期(“建议的预付款日期”)。*如果该建议预付款日期与本条款第8.8条(A)项所规定的要约有关，则该日期不得早于该要约日期后二十(20)天，也不得超过该要约日期后三十(30)天(如果该要约中未规定建议预付款日期，则建议预付款日期应为该要约日期后的第二十(20)天)。

(d) 接受。*票据持有人可以接受根据本第8.8条提出的预付款要约，方法是在建议的预付款日期至少五(5)个工作日前将接受要约送达公司。*票据持有人未能回复

根据第8.8条提出的预付要约，应被视为该持有人拒绝该要约。

(e) 提前还款。根据第8.8条规定须预付的票据的预付款应为该等票据本金的100%，连同该等票据截至预付款之日应累算的利息。*除第8.8(F)节另有规定外，预付款应在建议的预付款日期支付。

(f) 推迟等待控制权变更。*本公司根据(B)分段要求并根据本条款第8.8节(D)分段接受的要约预付票据的义务，须以该等要约及接纳所涉及的控制权变更发生为条件。*如果控制权变更未在建议的预付款日期发生，则预付款应推迟至且应在控制权变更发生之日支付。*本公司应让每位票据持有人合理及及时地知会(I)任何该等预付款日期的延迟，(Ii)预期控制权变更及预付款发生的日期，及(Iii)本公司决定停止或放弃实施该控制权变更的任何决定(在此情况下，根据本条第8.8节就该控制权变更作出的要约及接受将被视为撤销)。

(g) 军官’的证书。每份根据第8.8条提出的预付票据的要约均应附有一份证书，由公司高级财务官签署，并注明要约日期，注明：(I)建议的预付款日期；(Ii)该项要约是根据第8.8条提出的；(Iii)每张提出预付的票据的本金金额；(Iv)每张提出预付的票据的到期利息，应计至建议的预付款日期；(V)已满足第8.8条的条件；(Vi)合理详细的控制权变更的性质和日期或建议日期。

(h) 对规定付款的影响。*根据第8.8节支付的票据本金的每笔付款，应用于抵销当时根据第8.1节到期的每笔剩余本金付款，并减去一个百分比，该百分比等于如此支付的票据本金总额除以紧接付款前未偿还票据的本金总额。

(i) ”控制的变化”已定义。他说：“控制的变化”指下列事件或情形之一：

(A)不论是否有任何一名或多于一名一致行动的人士(Stephen H.Marcus、Diane Marcus Gershowitz及他们各自的继承人(连同由任何该等人士控制的信托)，连同其联属公司，直接或间接合共控制或拥有(按股份数目计)超过50%的本公司已发行及已发行有表决权股份；或

(B)破产管理人不得出售第10.7节所允许的任何出售本公司的全部或几乎所有资产。

(j) ”控制事件”已定义。他说：“控制事件”指：

(I)防止本公司或其任何附属公司或联属公司就任何拟议的交易或事件或一系列交易或事件签署任何协议或意向书，而这些交易或事件个别或合计可能合理地预期会导致控制权的变更，

(Ii)监督任何书面协议的执行，而当协议各方全面履行时，该协议将导致控制权变更，或

(Iii)禁止任何人士(按交易所法令第13(D)条及第14(D)(2)条所用该词语于截止日期有效)或有关人士向本公司普通股持有人提出任何书面要约(该词语于交易所法令第13d-5条下于结算日有效)，该等要约如获所需数目的持有人接纳，将导致控制权的变动。(Iii)禁止任何人士(该词语在交易所法令第13(D)条及第14(D)(2)条中使用，该词语于截止日期有效)或有关人士向本公司普通股持有人提出任何书面要约，若该要约获所需数目的持有人接纳，控制权将会改变。

第九节、国家和地区的平等权利公约。

自本协议之日起至交易结束，以及此后，只要有任何未偿还票据，本公司承诺：

第9.1条。 遵守法律和小企业管理局PPP贷款。*(A)在不限制第10.10款的情况下，本公司将并将促使其每个受限制的子公司遵守其各自受其约束的所有法律、条例或政府规章或法规，包括但不限于ERISA、环境法、美国爱国者法案和第5.16款中提到的其他法律和法规，并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和开展各自业务所需的其他政府授权，在每一种情况下，都将获得并保持对其各自财产的所有权或其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每一种情况下，本公司将获得并保持对其各自财产的所有权或其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权条例、政府规则或法规，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)在以下情况下，本公司将，并将促使其每一家受限子公司：(I)遵守SBA PPP贷款的所有适用于SBA PPP贷款的条款和条件；(Ii)仅将SBA PPP贷款的收益用于照护允许的用途；(Iii)保存与SBA PPP贷款使用有关的必要和适当的记录；(Iv)在紧接SBA PPP贷款后的8周内，不迟于45天(或根据要求的较早日期)，迅速采取一切适用行动根据实施CARE法案第1106条的规定申请免除SBA PPP贷款，(V)遵守适用于SBA PPP贷款的所有其他条款和条件，(Vi)提供此类文件，

管理代理要求的关于上述任何内容的记录和其他信息，包括但不限于关于SBA PPP贷款的豁免状况。

第9.2节。 保险。*本公司将，并将促使其每一家受限制的子公司：(A)与财务健全和信誉良好的保险人就各自的财产和业务维持针对此类伤亡和意外事件的保险，保险类型、条款和金额(包括免赔额、共同保险和自我保险，如果有足够的准备金)，与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的情况下惯常的条款和金额(包括免赔额、共同保险和自我保险)，以及(B)保存和维持抵押品文件所要求的所有其他保险；以及(B)按照抵押品文件要求的所有其他保险的条款和金额(包括免赔额、共同保险和自我保险，如果有足够的准备金)，就其各自的财产和业务维持保险。

第9.3节。 物业的保养。*本公司将，并将安排其每一受限制附属公司维护和保存或安排维护和保存各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，以便与此相关的业务可以在任何时候都能正常进行。提供本条款并不阻止本公司或任何受限制附属公司停止其任何物业的经营及维修(如在其业务运作中适宜)，而本公司已断定该等停止经营及维修不会对个别或整体造成重大不利影响，故本条款并不阻止本公司或任何受限制附属公司终止其任何物业的经营及维修，而本公司已断定该等终止经营及维修不会对本公司或任何受限制附属公司造成重大不利影响。

第9.4节。 税款及申索的缴付。*本公司将，并将促使其每一家子公司在任何司法管辖区提交所有要求提交的纳税申报表，并支付和清偿该等报税表上所有被证明为到期和应支付的税款，以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征费，只要这些税款已经到期和应支付，并且在它们成为拖欠之前，以及所有已经或可能成为公司或任何子公司的财产或资产的留置权的到期和应付的索赔，提供在下列情况下，本公司或任何附属公司均无须支付任何该等税项、评税、收费、征款或申索：(I)本公司或有关附属公司以真诚及适当的法律程序及时就该等税项、评税、收费、征款或申索提出质疑，而本公司或某附属公司已根据公认会计原则在本公司或该附属公司的账簿上为此设立足够储备；或(Ii)不支付所有该等税项、评税、收费、征款及申索不会个别或合计产生重大不利影响。

第9.5条。 公司存在等。*在符合第10.11条的规定下，本公司将始终保持其公司存在的全部效力和效力。在第10.10及10.11节的规限下，本公司将随时保留及维持其每一受限制附属公司的存在(除非并入本公司或全资拥有的受限制附属公司)及本公司及其受限制附属公司的所有权利及专营权，除非根据本公司真诚判断，终止或未能维持及全面维持及生效该等公司存在、权利或专营权不会个别或整体产生重大不利影响。

第9.6节。 关于Rank Pari Pass的注解。*自抵押品发布日期起及之后，本协议项下的票据和所有其他义务是并在任何时候都将保持直接和

公司排名中的无担保债务平价通行证本公司现有及未来所有其他无担保债务(实际或或有)(并无明示为从属于本公司任何其他无担保债务或次于本公司任何其他无担保债务)的偿还权。

第9.7节。 书籍和记录。*本公司将，并将促使其各受限制附属公司按照公认会计原则以及对本公司或该等受限制附属公司(视情况而定)具有法律或监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保存适当的记录和账簿。*本公司将，并将促使其每家子公司备存账簿、记录和账目，该等账簿、记录和账目应合理详细地准确反映所有资产交易和处置。*本公司及其附属公司已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的簿册、记录及账目准确反映所有资产交易及处置，本公司将并将促使其每家附属公司继续维持该制度。

第9.8节。 附属担保人。*(A)本公司将使其每一家在任何时间为任何重大信贷安排下的任何债务或就任何重大信贷安排下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任的受限制子公司，无论是作为借款人还是额外或共同借款人或其他身份，同时承担责任：

(I)须以令规定持有人满意的形式及实质订立协议，规定该受限制附属公司与所有其他该等受限制附属公司共同及各别提供担保：(1)到期时立即足额支付本公司根据该等票据应付的所有款项(不论本金、利息、全数或其他款项)及本协议，包括但不限于本公司根据该等票据须支付的所有弥偿、费用及开支及(2)迅速、全面及忠实履行、遵守及(2)本公司根据该等票据须支付的所有赔偿、费用及开支；及(2)迅速、足额及忠实地履行、遵守本协议及(2)在到期时立即足额支付本公司根据该等票据应付的所有款项(不论本金、利息、全数或其他款项)及本协议根据《附注》或本协议规定须由其履行、遵守或履行的承诺和规定(a“附属担保”)；及

(Ii)每名纸币持有人须递交以下文件：

(一)设立此类子公司Guaranty的被执行人；

(2)获得由该受限制子公司的授权负责人签署的证书，该证书包含代表该受限制子公司作出的具有相同意思的陈述和保证，作必要的变通与本协议第5.1、5.2、5.6、5.7、5.8、5.9、5.10和5.16节中包含的内容相同(但针对该受限制子公司和该子公司担保，而不是针对本公司)；

(3)提供所需持有人可能合理要求的所有文件，以证明该受限制附属公司的正当组织、持续存在和良好地位，以及该受限制附属公司签署和交付该附属担保以及该受限制附属公司履行其在其项下义务的所有必要行动的适当授权；以及(3)提供所要求的持有人可能合理要求的所有文件，以证明该受限制子公司的正当组织、持续存在和良好地位，以及该受限制子公司对签署和交付该附属担保以及履行其在其项下义务的适当授权；和

(4)提供一份令规定持有人合理满意的律师意见，涵盖规定持有人可能合理要求的与该受限制附属公司及该附属担保有关的事宜。

(B)除第9.9及9.10节另有规定外，债券持有人同意在本公司书面要求下解除及免除附属担保的任何附属担保人责任，提供(I)该附属担保人已获免除责任及解除责任(或将与该附属担保人根据附属担保获得免除一事同时解除)，作为重大信贷安排下的债务人及担保人，而本公司以责任人员证明书向票据持有人作出上述证明，(Ii)在免除及解除责任时，公司须向票据持有人交付一份责任人员证明书，述明并不存在违约或失责事件，(Ii)在解除责任及解除责任时，本公司须向票据持有人交付一份责任人员证明书，述明并不存在违约或失责事件；(Ii)在解除责任及解除责任时，本公司须向票据持有人交付一份责任人员证明书，述明并不存在违约或失责事件。及(Iii)倘为清偿该等债务而向本公司任何债务持有人支付任何费用或其他形式的代价(除偿还该等债务及与该等偿还有关的应付款项外)，则债券持有人应获得同等代价。*票据持有人同意签署和交付终止、解除和解除附属担保人在附属担保项下义务所必需或适宜的文件。

第9.9节。 抵押品和附属担保。(A)自第一修正案生效日期起，每一间受限制附属公司将根据第9.8(A)(I)及(Ii)节所述要求签署附属担保，成为票据方，该附属担保将于第一修正案生效日期生效。*本公司和各附属担保人将为抵押品代理和其他有担保债权人的利益，向抵押品代理授予构成抵押品的票据方的任何财产的留置权，该留置权将于第一修正案生效日期生效。*每个票据方将使其在第一修正案生效日期后形成或收购的每个子公司成为票据方，方法是按照第9.8(A)(I)和(Ii)节所述的要求签署和交付附属担保，并为抵押品代理人和其他有担保债权人的利益向抵押品代理人授予留置权，在每种情况下，在子公司成立或收购后合理迅速地对构成抵押品的该票据方的任何财产进行留置权。

(B)根据票据文件或所需持有人合理要求的其他证券文件的条款和条件，每个票据方将使其每个子公司的所有已发行和未偿还的股权在任何时候都享有优先、完善的留置权，以抵押品代理人和其他有担保债权人的利益为受益人。

(C)在不限制前述规定的情况下，各票据方将并将促使每家子公司向抵押品代理人签立和交付或促使签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取所需持有人可不时合理要求执行本协议和其他条款和条件的进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及其他适用的行动进行存档和记录)，并将采取或促使采取该等进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及其他适用的行动进行存档和记录)，所需持有人可不时合理地要求执行本协议和其他协议的条款和条件

由抵押品文件生成，其形式和实质均令所需持有人合理满意，费用由票据各方承担。

(D)如有任何重大资产(包括任何指明的不动产或其改善或其中的任何权益)在第一修正案生效日期后被任何票据方收购(抵押品文件下构成抵押品的资产，而该等抵押品文件一经取得即受抵押品文件的留置权约束)，本公司将(I)通知票据持有人，并在所需持有人提出要求时，使该等资产享有留置权，以担保该等义务，及(Ii)采取及促使各适用票据方采取必要的行动包括第9.9节(C)段所述的行动，所有费用均由票据各方和所需持有人完成并收到关于该特定不动产的所有洪水保险尽职调查和洪水保险合规性要求。

(E)承诺本公司和各票据方将确保第7.1(G)节描述的任何伤亡或谴责事件的净收益(无论是以保险收益、谴责赔偿或其他形式)按照债权人间协议和抵押品文件的适用规定进行收集和运用

(F)在不迟于2020年8月14日(国家“截止日期后”)，公司应向抵押品代理人交付以下内容(每份形式和实质内容均令要求的持有人满意)：

(I)偿还指定按揭；

(Ii)以规定的持有人合理满意的形式，从律师那里获得任何一块指明不动产所在州的律师的意见；

(Iii)如确定任何该等指明不动产地块在联邦紧急事务管理局绘制的地图上所指定的“特别洪水危险区”内，则须提供一份由本公司或该注释方签署的洪水通知表，以及建筑物及内容已投保洪水保险的证据，其形式、实质及金额均须令规定的持有人满意；

(Iv)提供最近在各票据方组织管辖范围内的留置权搜索结果以及该等票据方资产所在的每个司法管辖区的最近所有权搜索结果，以及最近对每一块指定不动产的所有权搜索结果，此类搜索不得显示此类票据方的任何资产或财产的留置权，但第10.9条允许的留置权或根据付款函或其他令所需持有人满意的其他文件在结算日或之前解除的留置权除外；

(V)提供在形式、范围和实质上令要求的持有人合理满意并在其他方面符合本协议条款和抵押品文件的保险范围的最新证据；

(Vi)在收市后至少五(5)天之前，至少在收市后十(10)天之前，向票据当事人提供抵押品文件或附属担保中所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)有关的所有文件和其他信息，只要该等票据当事人以书面提出要求，以及(Y)正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9(视适用情况而定)，以满足该等票据当事人的书面要求；以及(Y)提供一份经适当填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9(视具体情况而定)；以及(Y)一份正确填写并签署的美国国税局表格W-8或W-9(视适用情况而定)在任何该等票据方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，在收市后至少五(5)天之前，任何贷款人至少在收盘后10天前向任何该等票据方发出书面通知，要求提供与该票据方有关的实益所有权认证，则该贷款人应已获得该等实益所有权认证；

(Vii)签署各受限制附属公司(即票据方)的所有决议和高级人员证书，每个证书均合理地令所需持有人满意；

(Viii)在所需持有人要求的范围内，提交有关担保协议和附属担保的详细存款账户控制协议和额外法律意见，每项协议均令所需持有人合理满意；以及

(Ix)提供任何持有人或其各自律师可能合理要求的与抵押品文件或子公司担保相关的其他文件。

第9.10节。 抵押品发布日期。*在抵押品解除之日，抵押品文件和附属担保应立即自动解除，无需任何票据方或任何其他人采取任何进一步行动，根据抵押品文件授予抵押品代理人的留置权或抵押权应解除，附属担保也应解除。

第9.11节。 最惠国待遇。自第一修正案生效日期起及之后至抵押品解除日期为止，(A)如果在任何时候，重大信贷安排包含本公司的任何条款或协议(不包括任何指定的可转换优先票据协议中有关在转换可转换证券时交付股权的契诺、违约及其等价物)，而该条款或协议对该重大信贷安排下的贷款人比本协议所载的契诺、定义和/或违约更为有利(任何该等条款(包括任何必要的定义)，a“更有利的公约”)，则公司应就该更优惠的契约提供最惠国贷方通知。*除非所需持有人在每个持有人收到该通知后15天内以书面放弃，否则该等较优惠的契约应视为自动纳入本协议的第9条，经必要的必要修改后，犹如本协议全文所述，自该等较优惠的契约在该重大信贷安排下生效之日起生效。

(B)支持纳入本协定的任何更有利的公约(此处称为“成立为法团的圣约”)根据本条款9.11(I)应被视为自动

在此修改，以反映在适用的物质信贷安排下对此类更有利的公约所作的任何后续修订；提供如果存在违约或违约事件，并且该更有利的契约的修订将使该契约对本公司的限制较小，则只有在该违约或违约事件不再存在且(Ii)在(X)抵押品解除日期、(Y)在该更有利的契约被从适用的重大信贷安排中删除或以其他方式移除时，该等适用的重大信贷安排停止时，该公司契约才应被视为在应当发生的时间自动从本协议中删除，或(Z)该适用的重大信贷安排停止从本协议中自动删除，以(X)抵押品解除日期、(Y)该更有利的契约被从适用的重大信贷安排中删除或以其他方式移除的时间为准；或(Z)该适用的重大信贷安排不再从适用的重大信贷安排中删除提供如果当时存在违约或违约事件，则只有在该违约或违约事件不再存在的情况下，该公司契约才应被视为自动从本协议中删除；然而，如果进一步提供如须就该项修订或删除向该等重大信贷安排下的贷款人支付任何费用或其他代价，则须按比例向票据持有人支付相当于该等费用或其他代价的费用或其他代价。

(c) ”最惠国银行通知”指就任何较有利的契约而言，指在该等较有利的契约纳入任何重要信贷安排(包括以修订或以其他方式修改其任何现有条文)后二十个工作日内，由一名负责官员发出的书面通知，该通知须就任何较有利的契约(包括其中所使用的任何定义术语)迅速送达各持有人，并在适用的情况下对该等较有利的契约(包括其中所使用的任何定义的术语)作出合理详细的描述及相关的解释性计算。

D)尽管有前述规定，截至本协议之日，本协议中明确规定的任何契约、定义或违约(或通过修改或修改本协议纳入本协议，但不符合本第9.11节的规定)不得被视为在任何方面都已根据本第9.11节的规定进行修改或删除。

第9.12节，美国对其债务评级进行了调整。*公司应始终保持任何评级机构对每个系列债券的信用评级。该评级的证据应(A)指标准普尔CUSIP Bureau Service就每个系列债券发行的私募配售号码，(B)说明该等债券本金和利息的支付可能性(如果评级对本金和利息的支付可能性没有表示，则视为满足这一要求，否则不包括任何相反的迹象)，(C)不包括任何禁止持有人与SVO或对该持有人具有管辖权的任何其他监管机构分享此类证据的禁令，(C)不包括任何禁止持有人与SVO或任何其他对该持有人具有管辖权的监管机构分享此类证据的禁令，(C)不包括禁止持有人与SVO或任何其他对该持有人具有管辖权的监管机构分享此类证据的禁令，(C)不包括禁止持有人与SVO或任何其他对该持有人具有管辖权的监管机构分享此类证据以及(D)公司至少每年(在截止日期的周年日或之前)向持有人交付，并在评级发生任何变化时及时交付。

第10节：禁止任何消极的公约。

自本协议之日起至交易结束，以及此后，只要有任何未偿还票据，本公司承诺：

第10.1节。 与关联公司的交易。*本公司不会也不会允许任何受限附属公司直接或间接与任何关联公司(本公司或另一受限附属公司除外)进行任何交易或重大关联交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务)，除在正常过程中及根据本公司或该受限制附属公司业务的合理要求及按公平合理条款对本公司或该受限制附属公司有利外，与与非联属公司人士进行的可比公平交易及第10.12节所允许的任何受限制付款外，该等条款对本公司或该受限制附属公司并不逊色。

第10.2节。 债务限制。尽管遵守了第10.3、10.4条或本协议的任何其他条款，本公司将不会也不会允许任何受限制子公司以任何方式创建、承担或招致或以任何方式承担或承担在第一修正案生效日期之后和抵押品解除日期之前发生或以其他方式存在或创建的任何债务，但以下债务除外：(I)债务、(Ii)SBA PPP贷款、(Iii)未偿还本金总额不超过50,000,000美元的政府刺激债务，(Iv)由任何不包括的Real担保的债务，但不包括：(I)债务；(Ii)SBA PPP贷款；(Iii)未偿还本金总额不超过50,000,000美元的政府刺激债务；(Iv)由任何除外的Real担保的债务(V)指明可转换优先债券项下的债务及其任何准许再融资债项；。(Vi)其他可转换证券(指明可转换优先债券除外)项下的未偿还本金总额不超过50,000,000元的债务；。(Vii)构成第10.16条所准许的或有义务的债务；。(Viii)未偿还本金总额不超过6,700,000元的债务，构成以关键人保险单的现金价值为抵押向本公司一名高级人员作出的贷款。

第10.3节。 合并债务与资本比率。本公司在任何时候都不允许合并债务超过合并总资本的65%。

第10.4节。 对优先债务的限制。在抵押品解除日期当日及之后，本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司设立、承担或招致或以任何方式对任何优先债承担或承担责任，除非在发行任何优先债时及在其生效及运用其所得款项后，优先债不得超过综合资本总额的20%。在本协议日期之后成为受限制子公司的任何人，就本第10.4节的所有目的而言，应被视为在其成为受限制子公司时已创建、承担或产生该人在紧随其成为受限制子公司后存在的所有优先债务。

第10.5条。 综合固定费用覆盖率。自固定费用覆盖范围恢复之日起及之后，本公司不得允许或忍受截至2022年6月30日3029年6月30日之后的任何财政季度末的综合固定费用覆盖比率低于2.50至1.00(按当时结束的四个财政季度计算)。

第10.6条。 最低综合EBITDA。公司不得允许或忍受合并EBITDA小于或等于：(I)截至2021年9月30日的会计季度为0美元，(Ii)截至2021年12月30日的连续两个会计季度为20亿美元

截至2022年3月31日的连续三个财政季度，(Iii)截至2022年3月31日的35,000,000,000美元；或(Iv)截至2022年6月30日的连续四个财政季度，为60,000,000,000美元；(Iii)截至2022年3月31日的连续三个财政季度，为35,000,000,000美元；或(Iv)截至2022年6月30日的连续四个财政季度，为60,000,000,000美元。(Iv)截至2022年9月29日止的连续四个财政季度的6,500万元。或(V)截至2022年12月29日的连续四个财政季度为70,000,000美元。

第10.7条。 最低流动资金。公司不得允许或容受综合流动资金低于或等于：(I)截至2020年9月24日的1.25亿美元，(Ii)截至2020年12月31日的1.25亿美元，(Iii)截至2021年4月1日或之后的任何财政季度末的1亿美元，(Iv)截至2021年7月1日的100,000,000美元，直至(包括截至2022年6月30日的财政季度)，或(Viv)截至2021年6月30日的财政季度结束的50,000,000美元。然而，如果A期贷款在每个测试日期得到全额偿付，则每个该等规定的最低综合流动资金金额应降至50,000,000美元。

第10.8节。 资本支出。自第一修正案生效之日起至指定期间结束前，本公司不得，也不得允许任何受限子公司在(I)自2020年4月1日开始至2020年12月31日(含)期间为本公司及其受限子公司产生或产生的资本支出总额超过22,500,000美元，外加该期间的社会距离资本支出，或(Ii)2021财年超过40,000,000美元，外加该会计年度的社会距离资本支出，或(Ii)2021财年，本公司及其受限子公司的资本支出总额不得超过22,500,000美元，外加该财年的社会距离资本支出，或(Ii)2021财年，本公司及其受限制子公司的资本支出总额不得超过22,500,000美元，外加该财年的社会距离资本支出但第10.8节在指定期限结束后不再生效。

第10.9条。 留置权的限制。*本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接地创建、招致、承担或允许存在对本公司或任何此类受限子公司的任何财产或资产(包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或票据)的任何留置权(包括但不限于，关于货物或应收账款的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何获得收入或利润的权利，但以下情况除外：(在发生意外或其他情况时)对本公司或任何此类受限制子公司的任何财产或资产(包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或从中获得的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何权利的留置权：

(A)取消财产税和评估或政府收费或征款和留置权，以确保机械师和物质师的索赔或要求，提供未按第9.4条规定的时间支付；

(B)取消公司或任何受限制附属公司正常经营业务所附带的额外留置权，或就未逾期或与其财产所有权有关的义务(包括与工伤补偿、失业保险及其他类似法律、仓库及律师留置权及法定业主留置权有关的留置权)取得劳工、材料或供应品的索偿，而该等留置权并非因债务或借款而产生，且总体上并未对用途造成重大损害或该等财产就该等业务而言的价值；

(C)取消由任何诉讼或法律程序产生或导致的留置权，而该诉讼或法律程序目前正由适当程序真诚地抗辩，或由最终的、不可上诉的判决产生，而该判决在判决成为最终且不可上诉后六十(60)天内得到满足，或通过张贴保证书或其他抵押品保证得到满足；

(D)自设立之日起，承运人、仓库管理员、机械师和材料工人以及其他类似留置权的剩余留置权存在不到六十(60)天(如果是任何留置权，标的债权目前应由公司或该受限制子公司通过适当的程序真诚地对其提出异议，则为争夺此类留置权的时间)，自设立之日起，该留置权就未逾期的义务或获得解除该等留置权的存款而存在不到六十(60)天(或如属任何留置权，标的债权目前应由公司或该受限制子公司通过适当的程序真诚地提出异议，则为获得该等留置权的解除而对该留置权提出异议的时间段)；

(E)将一家受限制附属公司的债务抵押给本公司或另一家受限制附属公司的留置权；

(F)保留截至成交之日存在并反映在附表10.5中的项留置权；

(G)允许公司及其受限制子公司开展活动所必需的，或通常存在于从事类似活动且位置相似的公司的房地产上的小型勘测例外或小型产权负担、地役权或保留，或他人的通行权、公用事业和其他类似用途的权利，或对房地产使用的分区或其他限制；这些房地产在任何情况下都不会大幅减损该等房地产的价值；

(H)将公司或任何受限制附属公司以出租人或分租人身分就公司或任何受限制附属公司所拥有或租赁的任何财产批给任何人的租契或分租契出售，提供在任何情况下，该租契或分租契约不得实质上减损该租出或分租物业的价值；

(I)在本公司或受限制附属公司收购任何业务实体时，在该业务实体的财产上产生并存在的任何留置权，只要该等留置权不是在考虑收购该业务实体时产生、延长或续期的，则不受限制，该等留置权是在本公司或受限制附属公司收购该业务实体时在该业务实体的财产上产生并存在的。提供(I)留置权应仅附于如此收购的企业实体的财产；(Ii)在收购该企业实体时，以该企业实体的财产留置权担保的所有债务的未偿还总额，不论是否由本公司或受限制附属公司承担，不得超过在收购该企业实体时的总收购价或公平市价(由本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)真诚厘定)，以较小者为准；(Ii)在收购该企业实体时，由该企业实体的财产留置权担保的所有债务的未付总额，不论是否由本公司或受限制附属公司承担，不得超过收购该企业实体时的总收购价或公平市价(由本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)真诚厘定)，(Iii)由该等留置权担保的所有债务的本金总额应受第10.2节和第10.3节规定的限制所允许；

(J)为保证支付因购置或建造财产而产生的购买价款，在给定的成交日期后产生的美元留置权

(应收账款或存货除外)对公司或受限制子公司的业务有用并拟用于经营，包括在收购或建造该财产时存在的留置权，或在该收购或建造完成后一百八十(180)天内产生的留置权。提供(I)留置权应仅附加于取得、购买或建造的财产；(Ii)在取得或建造该财产时，以该财产的留置权担保的所有债务的未付总额，不论是否由本公司或受限制附属公司承担，不得超过在取得或建造该财产时(由本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)真诚厘定)的总收购价或公平市价(以较低者为准)，(Iii)由该等留置权担保的所有债务的本金总额应受第10.2节和第10.3节规定的限制所允许；

(K)避免本第10.9节(A)至(J)项(包括首尾两项)允许的任何留置权的任何延期、续签或替换，提供(一)该留置权不再对其他财产构成负担；(二)在任何延期、续期或替换之日或之后，不得增加以该留置权担保的债务的未付本金金额；(三)该留置权担保的债务的加权平均到期日不得缩短；(四)在该时间及紧接该留置权生效后，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会继续发生；

(L)取消抵押品的留置权，以抵押品代理人和有担保债权人为受益人，根据债权人间协议的条款为债务提供担保；以及

(M)对担保公司或任何受限制子公司的优先债务的其他留置权进行担保，提供此类优先债务应符合第10.2、10.3和10.4节规定的适用限制；以及条件是，进一步，尽管有上述规定，本公司不得，也不得允许其任何受限制的子公司根据本第10.9(M)节的规定，为根据或依据重大信贷安排而未偿还的任何债务提供担保，除非并直至票据(以及与此相关交付的任何担保)与该等债务同时以同等和按比例递增的方式与该等债务进行担保，其实质和形式包括但不限于债权人之间的协议以及本公司和/或任何该等附属公司(视属何情况而定)律师的惯常意见，均由律师提供，而该等文件在实质上及形式上均为规定持有人所合理接受，包括但不限于债权人间协议及本公司及/或任何该等附属公司(视属何情况而定)律师的惯常意见。

第10.10节。 出售资产。他说：本公司不会，也不会允许任何受限制子公司出售、租赁或以其他方式处置本公司及其受限制子公司的资产的任何主要部分(定义见下文)；然而，前提是，本公司或任何受限制附属公司可出售、租赁或以其他方式处置构成本公司及其受限制附属公司资产的相当部分的资产，但在该等资产生效时及生效后，并无失责或失责事件发生及持续，而一笔相等于从该等出售、租赁或其他处置所收取的净收益的款额，须以任何组合使用：

(1)必须在出售、租赁或处置之前或之后180(180)天内购买用于或有助于开展本公司及其受限制子公司的业务的财产、厂房和设备(或本公司或任何受限制子公司应无条件承诺收购该等财产)，且其价值至少等于出售、租赁或以其他方式处置的该等资产的价值；及/或

(2)同意提前偿还或清偿本公司和/或其受限子公司的优先债务，提供(I)本公司将提出预付每张未偿还票据的本金，本金相当于该票据的应课差饷部分，如果进一步提供，若大部分出售包括本公司或任何受限制附属公司的资产，而该等资产的净收益根据银行信贷协议第2.11(C)条的规定须在指定期间内预付(或要约预付)A期贷款(如银行信贷协议所界定)，则可归因于该等出售、租赁或其他处置的净收益应用于，(X)第一，预付(或提议预付)本公司或该受限制附属公司的A期贷款(定义见银行信贷协议)，然后，(Y)第二在本公司或任何其他受限制附属公司的该等出售、租赁或其他处置仍剩余或可归因于任何该等所得款项净额的范围内，本公司将提出以相当于该等票据的应课差饷部分的本金预付每股未偿还票据，及(Ii)该等票据的任何该等预付款项须按面值连同其应计利息于该预付日期支付，但无须支付整笔款项。*根据本第10.10条提出的预付票据的任何要约，应以书面通知的方式向每位票据持有人发出，通知应在建议的预付款日期前不少于十五(15)天至不超过六十(60)天送达。每份此类通知应说明其是根据本节发出的，该通知中提出的要约必须被该持有人以书面接受，并应载明(I)预付款日期，(Ii)对导致建议预付款的情况的描述，以及(Iii)该持有人票据的应课差饷部分的计算。*每名希望预付票据的票据持有人须于建议预付日期前不少于五(5)个营业日以书面通知本公司其接受该等预付要约，而任何不以书面方式接受的要约将被视为已被拒绝。根据第10.10条规定的票据预付款应按照第8.2条规定支付(但不支付全部补足金额)。

如第10.10节所用，出售、租赁或以其他方式处置资产应被视为“相当大的一部分”本公司及其受限制子公司在本公司任何会计年度内出售、租赁或以其他方式出售、租赁或处置的所有其他资产(正常业务过程中的交易以及除外的售回和回租交易除外)的账面价值，如果该等资产的账面价值超过截至紧接该等出售、租赁或其他处置前的会计年度结束时确定的综合总资产账面价值的10%，则该等资产的账面价值将超过该等资产账面价值的10%，该等资产的账面价值与本公司及其受限制附属公司在本公司任何会计年度内出售、租赁或以其他方式处置的所有其他资产的账面价值相加时，超过合并总资产账面价值的10%。提供排除在对“主要部分”的任何决定之外：(I)禁止从本公司向任何全资受限附属公司或从任何附属公司向本公司或全资受限附属公司转让任何资产；(Ii)禁止任何可转换证券的发行或转换，以及完成任何允许的可转换债务赎回交易；及(Iii)禁止任何允许的可转换债务赎回交易；及(Ii)禁止任何可转换证券的发行或转换，以及完成任何允许的可转换债务赎回交易；及(Iii)禁止将资产从本公司转移至任何全资受限附属公司或从任何附属公司转移至本公司或全资受限附属公司；

任何许可可转换债务催缴交易的任何处置，均因根据其条款解除交易所致。

第10.11条。 兼并与整合。*本公司不会，也不会允许任何受限子公司与任何其他人合并或成为与任何其他人合并的一方，或在单一交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人；然而，前提是，那就是：

(1)允许任何受限附属公司与本公司或任何全资受限附属公司合并或合并为本公司或任何全资受限附属公司，只要在涉及本公司的任何合并或合并中，本公司为尚存或继续的人；及

(2)在下列情况下，本公司可与任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给另一人，条件是(I)(X)本公司应为尚存或继续经营的人，或(Y)如尚存或继续经营的实体或通过转让、转让或租赁获得的人并非本公司，(A)该实体应是根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿付能力的法人或有限责任公司，通过书面协议(范围和形式均令规定的持有人满意)，本公司在票据和本协议项下的所有义务，以及(C)该实体应安排向每位票据持有人提交一份国家认可的独立律师或其他令规定的持有人合理满意的独立律师的意见，表明所有实现该假设的协议或文书均可根据其条款强制执行，并符合本第10.11节的规定，并在其他方面使规定的持有人在范围和形式上令人满意，以及(Ii)紧接在该等交易或每笔交易生效之前和之后不会发生任何违约或违约事件，并且根据第10.4节的限制，本公司将被允许产生至少1.00美元的额外优先债务。

该等转让、转让或租赁本公司或任何受限制附属公司的实质全部资产，并不具有解除本公司或任何继任公司或有限责任公司的效力，而该等公司或任何继任公司或有限责任公司迄今已按本第10.11节规定的方式成为本协议或票据项下的责任。

第10.12节。 限制支付。*如果违约或违约事件已经发生并正在继续或将导致违约或违约事件，公司不应声明或支付任何受限制的付款；但尽管有前述规定，在任何指定期间内，公司不得宣布或作出任何限制性付款，但以下情况除外：(A)仅以公司普通股股份支付的限制性付款；(B)根据和按照第一修正案生效日期存在的针对公司及其附属公司管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划要求的限制性付款，而不作任何修改；在每种情况下，只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件继续发生，(C)在第三次修正案生效日期，公司及其附属公司的管理层或员工必须进行限制性付款，除非违约或违约事件没有发生，且违约事件正在持续或将会导致第三次违约或违约事件继续发生或将导致第三次违约或违约事件继续发生，否则本公司不得宣布或作出任何限制性付款

(A)于20212022及其后任何财政季度，任何该等财政季度合共不超过1,500,000,500,000,550,000美元(各情况下，只要并无违约发生且仍在进行或将会因此而导致)及(D)与本公司订立及履行其在任何许可可转换债务催缴交易项下的责任有关的限制付款，以及(D)与本公司订立及履行其在任何许可可转换债务催缴交易项下的责任有关的限制付款。

尽管本协议有前述规定或任何相反规定，本公司可以通过交付公司普通股和/或不同系列的可转换证券(该系列(X)在管理可转换证券的契约下的类似日期之后到期，且不需要在类似日期之前按计划摊销或支付本金)的方式回购、交换或诱导转换可转换证券，且(Y)具有不逊于本公司的条款、条件和契诺交换或转换(由本公司真诚厘定)(任何该等可转换证券系列，“再融资可转换证券”)及/或支付现金(金额不超过本公司实质同时发行本公司普通股及/或为可转换证券再融资所得款项，加上本公司根据紧接以下但书有关行使或提早解除或终止相关准许可转换债务催缴交易(如有)而收到的现金收益净额(如有))，及/或支付现金(金额不超过本公司实质上同时发行本公司普通股及/或再融资可转换证券所得款项)，及/或支付现金(金额不超过本公司基本上同时发行本公司普通股及/或为可转换证券再融资所得款项)，以及/或根据紧接以下但书只要在购回、交换或转换的可转换证券的相关交收日期之前或之后，或在商业上合理的时间段之前或之后，本公司应(为免生疑问，应根据本第10.12节获准)行使或解除或提前终止(无论是现金、股票或其任何组合)与该等购回、交换或转换的可转换证券相对应的任何许可可转换债务催缴交易(如有)部分(如有)，则本公司应(为免生疑问，须根据本第10.12节获准)行使或解除或提早终止(不论是以现金、股份或其任何组合的形式)任何准许可转换债务催缴交易(如有)。

第10.13条。 指定受限制及不受限制的附属公司。(A)在指定期间结束后的任何时间，本公司董事会可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，并可指定任何受限制附属公司为非限制性附属公司。提供(I)根据第10.4节的限制，(X)公司将被允许产生至少1.00美元的额外优先债务，并且(Y)不会发生任何违约或违约事件，并且(Ii)该附属公司被指定为受限或非受限子公司，(Ii)根据第10.13节的规定，该子公司的名称不得更改两次以上，且(I)在该时间和生效之后，公司将被允许承担至少1.00美元的额外优先债务，且(Y)违约或违约事件不会发生并且仍在继续。及(Iii)任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，除非(1)A期贷款已悉数支付，及(2)本公司遵守在第一修正案生效日期前生效的本协议财务契诺(并已不可撤销地选择让本协议中在第一修正案生效日期前生效的财务契诺于固定收费覆盖范围恢复日期生效)，否则本公司不得被指定为非限制性附属公司，除非(1)A期贷款已悉数清偿，及(2)本公司遵守在第一修正案生效日期前有效的本协议财务契诺(并已不可撤销地选择让本协议在第一修正案生效日期前生效)。*本公司应在任何附属公司被指定为受限制或不受限制的子公司后十(10)天内，向每位票据持有人发出关于该行动的书面通知。

(B)在上市前，本公司承认并同意，如果任何人在本协议日期后成为受限制附属公司，该人在成为受限制附属公司之日存在的所有债务、租赁和其他义务以及所有留置权和投资，均应包括在该人成为受限制附属公司之日存在的所有债务、租赁和其他义务以及所有留置权和投资。

就本协议的所有目的而言，应被视为在该人如此成为受限制附属公司的同时招致、订立、订立或创建。

第10.14条。 业务性质。*本公司或任何受限制附属公司均不会从事任何业务，倘因此而导致本公司及其受限制附属公司在本协议日期所从事业务的一般性质在综合基础上会发生重大改变，则本公司或任何受限制附属公司均不会从事任何业务。

第10.15条。 恐怖主义制裁条例。*本公司将不会也不会允许任何受控实体(A)成为(包括因被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人或联合国或欧盟实施制裁的任何人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括但不限于涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，如果该等投资、交易或交易(I)会导致任何持有人违反任何法律，则本公司将不会也不会允许任何受控实体(A)成为(包括因被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人或联合国或欧盟实施制裁的任何人；或(B)直接或间接与任何人进行任何投资、交易或涉及票据收益的交易(包括但不限于任何涉及票据收益的投资、交易或交易)或(Ii)根据任何美国经济制裁被禁止或受到制裁，或(C)任何人或其任何附属公司不得从事任何可能根据CISADA或任何类似法律或法规对伊朗或受美国经济制裁的任何其他国家实施制裁的个人或任何持有人的任何活动，或(C)任何人或任何持有人不得从事任何可能根据CISADA或任何类似法律或法规对伊朗或任何其他受美国经济制裁的国家实施制裁的活动。

第10.16条。 投资、贷款、垫款。*本公司不得、也不得容忍或允许任何受限制子公司进行或承诺进行任何投资，但以下情况除外：(A)允许投资-现金等价物；(B)对其现有受限制子公司(指定期间不包括的子公司除外)的投资；(C)对新的受限制子公司(指定期间不包括的子公司除外)的投资，这些新的受限制子公司从事本协议签署之日本公司及其受限制子公司从事的业务类型以及与此合理相关的业务；(D)在第一修正案生效日期之后的任何时间(指定期间除外)向特许经营商提供的贷款或垫款总额不得超过10,000,000美元；。(E)附表10.16所列的现有投资；。(F)递延股本出资义务项下要求的投资；。(G)按照公司现有的商业惯例或政策，对公司或受限制附属公司管理的物业或业务的业主的投资(不包括或有义务)；。(D)在第一修正案生效日期之后的任何时间，在指定期间以外的任何时间，向特许经营商提供的贷款或垫款总额不得超过10,000,000美元；。(E)附表10.16所列的现有投资。(H)第10.10节允许的投资，(I)对本公司或受限制附属公司管理的物业或业务的所有者的投资，包括或有债务，在第一修正案生效日期后的任何时间综合计算，总额不超过25,000,000美元；(J)本公司的专属自保保险子公司根据其投资政策和规定的持有人不时批准的现行做法进行的投资；(K)本公司与转换或交换可转换债券有关的由可转换证券组成的投资但(X)在该等可转换证券转换或交换为股权的范围内, 该等股权应为本公司的合格股权，及(Y)在任何该等预付款或失效生效之前及之后，(Y)该等转换或交换涉及任何现金付款或不包括本公司合格股权的任何其他付款(不包括以现金代替零碎股份)，(A)本公司遵守先前生效的本协议中的财务契诺；(B)该等股权应为本公司的合格股权，以及(Y)该等转换或交换涉及任何现金付款或不包括本公司合格股权的任何其他付款(不包括以现金代替零碎股份)，且(A)本公司遵守本协议中先前生效的财务契诺

(B)不存在违约或违约事件；(L)允许可转换债务看涨交易代表的投资；以及(M)在第一修正案生效日期之后的任何时间，合并基础上的其他投资(包括或有债务)总额不得超过25,000,000美元；(C)在第一修正案生效日期之后的任何时间，本协议中的财务契约均不能超过25,000,000美元；(B)不存在任何违约或违约事件；(L)允许的可转换债务看涨交易所代表的投资；以及(M)在第一修正案生效日期之后的任何时间，合并基础上的其他投资(包括或有债务)总额不得超过25,000,000美元；但条件是：(1)公司及其受限制的子公司只有在合并的基础上进行或承诺进行任何其他投资(包括或有债务)，其投资总额不得超过5000,00010,000,000美元，但如果公司遵守第10.4，10.5，10.6节的所有契诺，该金额将在2022年6月30日增加5,000,000美元，总额为15,000,000美元。截至2022年6月30日没有违约事件，本公司提供了一份公司财务官证书，列出了截至2022年6月30日第10.4、10.5、10.6、10.7和10.8条的合理详细计算，包括反映排除不受限制的子公司的任何对账，并证明截至2022年6月30日不存在违约事件，以及(Ii)尽管本文有任何相反规定，在指定期间内，在Pfister LLC的投资总额不得超过5,000,000，7,500,000美元(为免生疑问，这7,500,000美元的投资限额是针对公司及其子公司在Pfister LLC的投资，而不是Pfister LLC从自有资金中进行的支出, Pfister LLC的所有支出应计入资本支出(就第10.5节和本协议的所有其他条款和条款而言)。

第11节。违约事件的发生。

一个“违约事件”如有下列任何情况或事件发生并继续发生，则应存在：

(A)在任何票据到期及应付后的一(1)个营业日内，本公司拖欠任何本金、整笔款项(如有)或其他溢价(如有)，不论该票据是在到期日或指定的预付款日期或以声明或其他方式支付，或本公司在紧接该等应付款项到期及应付的营业日的下一个营业日就任何本金或整笔款项(如有)或其他溢价(如有)支付任何本金或全额(如有)或其他溢价(如有)的情况下，本公司须于紧接该等应付日期后的一个营业日就该票据支付任何本金或全额(如有)或其他溢价(如有)

(B)在任何票据到期并应付后五(5)个工作日内，公司未能支付该票据的任何利息；或

(C)怀疑公司没有履行或遵守第7.1(D)节或第10节中包含的任何条款；或

(D)对本公司或任何附属担保人在履行或遵守本协议所载任何条款(第11(A)条所提述的条款除外)方面违约的责任，

(B)及(C))或任何附属担保，而该失责行为在(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)本公司从任何票据持有人收到有关该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别提及本条第11(D)条)后三十(30)天内未予补救；或

(E)对(I)本协议中由本公司或代表本公司或本公司任何高级人员以书面作出的任何陈述或保证，或在此就拟进行的交易而提供的任何书面陈述或保证，证明在作出该等交易当日在任何重要方面是虚假或不正确的，或(Ii)由任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属担保或与该附属担保相关而提供的任何书面陈述或保证中作出的任何书面陈述或保证(I)该等附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在本协议中作出的任何书面陈述或保证，或就拟进行的交易而提供的任何书面陈述或保证，证明在作出该等书面陈述或保证当日在任何重要方面是虚假或不正确的；或

(F)在(I)本公司或任何受限制附属公司(作为本金或作为担保人或其他担保人)在任何宽限期过后未能支付本金总额至少为10,000,000美元的任何未偿还债务的本金、保费、全额或利息的情况下，(Ii)本公司或任何受限制附属公司(作为本金或作为担保人或其他担保人)在履行或遵守关于本公司或任何受限制附属公司的任何债务证据的任何条款方面(作为本金或作为担保人或其他担保人)违约，或(Ii)本公司或任何受限制附属公司(作为本金或作为担保人或其他担保人)未能履行或遵守关于在任何宽限期后未偿还的本金总额至少为10,000,000美元的债务的任何条款存在与此相关的契约或其他协议或任何其他条件，并且由于该等违约或条件，该等债务已成为或已宣布在其指定到期日或定期付款日期之前到期及应付，或(Iii)由于任何事件或条件的发生或持续(时间流逝或债务持有人将该等债务转换为股权的权利除外)，本公司或任何受限制附属公司有义务在其正常到期日或定期付款日期之前购买或偿还债务。提供本条(F)不适用于(X)以该等债务作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有抵押债务，或(Y)按照指明的可转换优先票据的条款就该等指明的可转换优先票据作出的任何转换或交收；或

(G)在本公司或其任何主要附属公司(I)一般没有偿付或以书面承认其无能力偿付到期的债项、(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向其提交济助或重组或安排呈请书或任何其他破产呈请、清盘呈请或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的情况下，(Iii)为其债权人的利益作出转让，(Iv)同意向本公司或其任何主要附属公司提交任何其他破产呈请或清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似的法律，(Iii)为其债权人的利益作出转让，(Iv)同意(V)被判定为无力偿债或须予清盘，或(Vi)为任何前述目的而采取公司行动；或(Vi)受托人或其他高级人员对该受托人或其他高级人员或其财产的任何重要部分具有相类似的权力，(V)被判定无力偿债或须予清盘，或(Vi)为任何前述目的而采取公司行动；或

(H)如有司法管辖权的法院或政府机关未经本公司或其任何主要附属公司同意，在未经本公司或其任何主要附属公司同意的情况下，委任一名对本公司或其任何主要部分财产具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级人员，或构成济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产或清盘呈请的命令，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令本公司或本公司或任何其他公司解散、清盘或清盘，或构成济助或批准破产或重组呈请或任何其他破产清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或构成济助令或批准任何其他破产呈请或清盘令，或任何此类请愿书应针对本公司或其任何重要子公司提出，且此类请愿书不得在六十(60)天内被驳回；或

(I)至少有一项或多项支付总额超过10,000,000美元的最终判决或命令，包括但不限于执行具有约束力的仲裁决定的任何此类最终命令，针对本公司及其受限制子公司的一项或多项裁决作出，且该等判决未在生效后六十(60)天内担保、解除或搁置等待上诉，或未在暂缓执行期满后六十(60)天内解除；

(J)如果(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知应已或合理地预期已提交PBGC，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或任命受托人管理任何计划，或PBGC应已向PBGC提交或合理预期已向PBGC提交终止任何计划的意向通知，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或任命受托人管理任何计划或PBGC(Iii)按照ERISA第IV条确定的所有计划下的“无基金福利负债总额”(ERISA第4001(A)(18)条所指)应超过$10,000,000；。(Iv)所有受资助的非美国计划下的累算福利负债的现值合计超过可分配给该等负债的该等非美国计划的资产现值合计现值，。(Iii)根据ERISA第IV章厘定的所有计划下的“无基金福利负债总额”(“ERISA”第4001(A)(18)条所指者)，应超过$10,000,000。(V)本公司或任何ERISA联属公司将根据ERISA第一章或第四章或守则中关于员工福利计划的处罚或消费税条款承担或合理预期产生任何责任，(Vi)本公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或(Vii)本公司或任何受限附属公司设立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加本公司或其任何受限附属公司的负债。(Viii)公司或任何子公司未能按照任何和所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被非自愿终止或清盘, 或(Ix)本公司或任何子公司因一个或多个非美国计划而受到经济处罚(就此而言，应指任何税收、罚款或其他责任，无论是赔偿或其他方式)；以上第(I)至(Ix)款中描述的任何一个或多个事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都可以合理地预期产生重大不利影响。本第11条(J)项中使用的术语“雇员福利计划”和“雇员福利计划”应具有ERISA第3节中赋予该等术语的各自含义；或

(K)当任何附属担保停止完全有效时，任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人应以任何方式质疑任何附属担保的有效性、约束力或可执行性，或任何附属担保人在任何附属担保项下的义务不再具有法律效力，或不再具有法律效力、约束力及可执行性。

(L)在任何抵押品文件签立及交付后的任何时间，因任何理由(根据或根据本附票明文准许或根据该等明文规定或全部清偿所有义务或全部清偿所有义务)，任何附注方须停止完全有效及有效；或任何承付方(或由任何承付方、透过任何承付方或代表任何承付方的任何人)应以任何方式对任何抵押品文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何承付方须否认其根据任何承付书或目的的任何条文而负有任何或进一步的法律责任或义务；或任何承付方须否认其根据任何承付票单据的任何条文或目的负有任何或进一步的法律责任或义务

(M)除任何抵押品文件或债权人间协议的条款允许以及第节另有规定外，必须在抵押品解除日期之前签署。[____],¹(I)任何抵押品文件因任何原因均不能对其声称涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(Ii)任何担保任何义务的留置权应不再是完善的优先留置权。

第12条失责情况下的赔偿或补救措施等

第12.1条。 加速。(A)倘发生第11(G)或(H)节所述有关本公司的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据，因为该等条款涵盖第11(G)节第(I)款的规定。(A)如本公司已发生第11(G)或(H)节所述的违约事件(第11(G)节(I)段所述或第11(G)节(Vi)段所述的违约事件除外)。

(B)即使任何其他违约事件已发生且仍在继续，任何持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人均可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布当时所有未偿还债券立即到期及应付。

(C)即使第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，受该违约事件影响的当时未偿还票据的任何持有人或多名持有人可随时通过向本公司发出通知或通知，宣布其或彼等持有的所有票据立即到期及应付。(C)如该等违约事件已发生并仍在继续，则受该等违约事件影响的任何一名或多名未偿还票据持有人可随时向本公司发出通知或通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

任何票据在根据本第12.1条到期和应付时，无论是自动或以声明方式到期，该票据将立即到期，并支付该票据的全部未付本金，外加(X)所有应计和未付利息(包括但不限于按违约利率应计的利息)和(Y)弥补全部金额(如果有)和任何其他

¹NTD：请填写此空格。

就该本金(在适用法律允许的最大范围内)确定的保费(如果有的话)应立即到期并支付，在任何情况下均无须提示、要求、拒付或另行通知，特此免除所有这些保费。本公司承认，并经本协议各方同意，票据的每位持有人均有权维持其对票据的投资而毋须本公司偿还(本协议另有特别规定者除外)，而本公司就票据预付或因违约事件而加速支付全数或其他溢价的拨备，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。在此情况下，票据持有人有权维持其在票据上的投资(除非本协议另有特别规定)，而本公司就票据预付或因违约事件而加速支付全数或其他溢价的拨备，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。

第12.2条。 其他补救措施。*如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否有任何票据已经或已经根据第12.1条宣布立即到期和应付，任何未偿还票据的持有人都可以通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本文所载的任何协议，还是为了具体履行本协议或任何票据或附属担保中的任何协议，或者为了禁止违反本协议或其任何条款的行为，或者为了帮助行使授予的任何权力，都可以通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利

第12.3条。 撤销。*在任何票据根据第12.1(B)或(C)条宣布到期及应付后的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额不少于51%的持有人，可向本公司发出书面通知，在下列情况下撤销和撤销任何该等声明及其后果：(A)本公司已就该等票据支付所有逾期利息、任何因该声明以外而到期应付而未支付的票据的全部本金及全数(如有)，以及该等逾期本金及支付的所有利息(B)本公司或任何其他人士均未支付任何仅因该声明而到期的款项，(C)除未支付纯粹因该声明而到期的款项外，所有失责及违约事件(仅因该声明而到期的款项未获支付)已根据第17条获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本条例或该等债券而到期的任何款项订立判决或法令。(D)本公司或任何其他人士均不会因该等声明而到期支付任何款项，(C)除未支付纯粹因该声明而到期的款项外，所有失责及违约事件均已治愈或获豁免，及(D)并无就支付根据本条例或该等票据而到期的任何款项订立判决或法令。*本第12.3条下的任何撤销和废止不会延伸到或影响任何后续的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条。 不得豁免或选择补救、开支等。*任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救措施时的任何交易过程和延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施。*本协议、任何附属担保或任何附注授予任何持有人的任何权利、权力或补救措施，不应排除本协议或本协议中提及的任何其他权利、权力或补救措施，或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。*在不限制本公司在第15条下的义务的情况下，本公司将应要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条进行的任何执行或收取中发生的所有成本和开支的进一步金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

第十三节申请登记；交换；纸币替代。

第13.1条。 票据的注册。*本公司应在其主要执行办公室备存票据转让登记及登记登记册。一张或多张票据的每名持有人的姓名或名称及地址，其每次转让及一张或多张票据的每名受让人的姓名或名称及地址均须登记在登记册上。*若一张或多张票据的任何持有人为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签立任何修订、豁免或同意。*在正式出示转让登记文件前，就本条例所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人士应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不会因任何相反的通知或知情而受到影响。*本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供一份完整而正确的所有票据登记持有人的姓名和地址的副本。

第13.2条。 票据的转让和交换。*将任何票据交回本公司登记转让或兑换(如为登记转让，则须由该票据的登记持有人或该持有人以书面正式授权的受权人妥为签立，并附上有关该票据或其部分受让人通知的有关姓名、地址及其他资料)后十(10)个营业日内，公司须将该票据交回指定人员的地址及通知本公司登记转让或兑换(如为登记转让而交回，则由该票据的登记持有人或该持有人的受权人妥为签立或随附一份书面转让文书，并附上有关该票据或其部分受让人的有关姓名或名称、地址及其他资料)，公司须在其后十(10)个营业日内签立及交付。一张或多张新票据(应持有人要求)换取一张或多张新票据，本金总额相当于已交回票据的未付本金，费用由本公司承担(以下规定除外)。*每张该等新票据须支付予该持有人要求的人士，并须基本上采用附表1的格式。*每张该等新票据的日期及计息日期，须自交回的票据支付利息的日期起计，或如交回的票据并无支付利息，则日期为交回的票据的日期。*公司可要求支付一笔足以支付就任何此类票据转让而征收的印花税或政府费用的款项。*纸币不得转让面额少于50万美元的纸币，提供如有需要，为使持有全部纸币的持有人可以登记转让，一张纸币的面额可少於50万元。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的姓名)登记的票据，应被视为已作出第6.3节所述的陈述，提供根据ERISA第406(A)条，该持有人可(依据本公司提供的资料，不得无理隐瞒)作出陈述，表明该持有人购买任何票据不会构成非豁免的禁止交易。

这些票据尚未根据证券法或任何州的证券法进行注册，除非根据证券法和所有适用的州证券法注册，或者除非获得此类注册要求的豁免，否则不得转让或转售。

第13.3条。 更换票据。*在公司按第18(Iii)条规定的地址收到令公司合理信纳的任何票据的拥有权和遗失、被盗、销毁或残缺不全的证据(就机构投资者而言，该证据应是该机构投资者关于该拥有权和该遗失、被盗、销毁或残缺的通知)后，指定人员(均为第18(Iii)条所指明的)，以及

(A)在发生遗失、被盗或毁坏的情况下，提供令其合理满意的赔偿(提供如该票据的持有人是原始买方或最低净值至少$50,000,000的票据的另一持有人或合资格机构买家，或该持有人是其代名人，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)在被肢解的情况下，在移交和取消该命令时，应取消该命令；

本公司须自费于该等条件获满足后不超过五(5)个营业日签立及交付一张新票据，以代替该等票据，该新票据的日期及计息日期为该遗失、被盗、销毁或残缺票据的付息日期，或如无支付利息，则日期为该遗失、被盗、销毁或残缺票据的日期。

第14节：禁止在票据上付款。

第14.1条。 付款地点。*在第14.2条的规限下，本金、补足金额(如有)、其他溢价(如有)及票据到期及应付的利息，应在纽约州纽约的美国银行(Bank of America，N.A.)在该司法管辖区的主要办事处支付。*本公司可随时向每位票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要该付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第14.2条。 内政部付款。*只要任何买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1条或该票据中有任何相反规定，本公司仍将支付该票据到期的所有本金、整笔利息(如果有)以及根据本票据到期的所有其他款项，该等款项的支付方式及地址应在附表A中买方姓名下方为此目的而指定的地址，或按买方为此目的而不时以书面向本公司指定的其他方式或其他地址除非本公司在支付或预付全数付款或预付款后同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方应在提出任何该等要求后合理迅速地将该票据交回本公司主要执行办事处或本公司根据第14.1条最近指定的付款地点注销。*在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时在票据上背书支付本金的金额和付息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交还本公司，以换取一份或多份新票据。*本公司将向符合以下条件的任何机构投资者提供本第14.2条的好处

是买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人，并与买方在本第14.2条中就该票据达成的协议相同。

第14.3条。 FATCA信息。他说：通过承兑任何票据，该票据的持有人同意该持有人将在合理迅速的情况下，适当地填写并向公司或公司不时合理要求的其他人交付(A)任何该等持有人是美国人，该持有人的美国税务识别号或公司合理要求的其他表格，以确立该持有人在FATCA项下的美国人地位，以及公司履行其在FATCA项下的义务所需的其他表格，以及(B)在这种情况下，该持有人将以合理的速度填写并交付给公司或公司不时合理要求的其他人，以确立该持有人在FATCA项下的美国人地位，以及(B)在该情况下，该持有人的美国税务识别号或公司合理要求的其他表格，以确立该持有人在FATCA项下的美国人地位适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司履行其在FATCA项下的义务并确定该持有人已履行FATCA项下的义务或确定从支付给该持有人的任何此类款项中扣除和扣缴的金额(如果有)所需的其他文件。*本第14.3节的任何规定均不要求任何持有人提供该持有人的机密或专有信息，除非公司根据FATCA被要求获取此类信息，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密。

第15节：费用、费用等。

第15.1条。 交易费用。不论本协议拟进行的交易是否完成，本公司将支付买方和票据的其他持有人就该等交易以及与根据或与本协议有关的任何修订、豁免或同意、任何附属担保、任何抵押品文件或票据(不论该等修订、豁免或同意是否生效)而招致的所有费用及开支(包括特别律师的合理律师费，如所需持有人提出合理要求，则为本地或其他律师)。包括：(A)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或捍卫)本协议、任何附属担保、任何抵押品文件或票据项下的任何权利，或回应与本协议、任何附属担保、任何抵押品文件或票据相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何票据而产生的成本和开支；(B)费用和开支，包括财务顾问费；与本公司或任何附属公司的破产或破产有关，或与本协议及票据、任何抵押品文件及任何附属担保拟进行的交易的任何解决或重组有关的费用及开支；及(C)与首次向SVO提交本协议及所有相关文件及财务资料有关的成本和开支前提是，本条(C)项下的费用及开支不得超过$4,500。*如果NAIC要求，公司应自费获取并维护法律实体标识符(LEI)。

本公司将支付，并将免除每位买方和其他无害票据持有人：(I)就经纪人和寻获人的任何费用、成本或开支(如有)提出的所有索赔(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支(如有)除外)；或(I)与购买票据有关的费用、费用或开支(如有)的所有索偿，但买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支(如有)除外。

(Ii)任何银行或其他金融机构从根据该票据向该持有人支付的任何款项中扣除的任何及所有电汇费用，或(Iii)任何判决、法律责任、申索、命令、判令、罚款、罚款、罚金、成本、费用、开支(包括合理律师费及开支)或因完成本协议拟进行的交易而产生的任何责任(包括本公司使用票据所得款项)或(Iii)任何判决、法律责任、申索、命令、判令、罚款、罚金、成本、费用、开支(包括合理律师费及开支)或本公司使用票据所得款项的任何及所有电汇费用。

第15.2条。 某些税。*本公司同意在美国或本公司或任何附属担保人拥有资产的任何其他司法管辖区，或根据或与本协议或任何附属担保或任何票据有关的任何修订、豁免或同意，支付就本协议或任何附属担保或任何附属担保的签立和交付、或任何附属担保的签立和交付、或任何票据的签立和交付(但不包括转让)或强制执行而支付的所有印花、文件或类似的税费，并支付任何到期和应付的增值税并将在适用法律允许的范围内，使每位票据持有人免受因不支付或延迟支付本公司根据本条例规定须支付的任何该等税项或费用而造成的任何损失或责任。

第15.3条。 生死存亡。*在支付或转让任何票据，强制执行、修订或豁免本协议的任何条款、任何附属担保或票据，以及终止本协议后，公司在本条款15项下的义务仍然有效。

第16节：保证陈述和保证的存续；整个协议。

本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或利息以及支付任何票据之后，本协议和票据中包含的所有陈述和保证应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。-根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为公司在本协议项下的陈述和担保。*在前一句的规限下，本协议、附注及任何附属担保包含各买方与本公司之间的全部协议及谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议及谅解。

第17条。修正案和豁免权。

第17.1条。 要求。(A)只有在征得公司和所需持有人的书面同意后，才可以修改本协议和注释，并且可以放弃遵守本协议的任何条款或注释(追溯或前瞻性地)，但以下情况除外：

(A)除非获得任何买方的书面同意，否则本协议第1、2、3、4、5、6或21条中的任何一条或任何定义的术语(如其中所用)的任何修订或豁免，对任何买方均无效；及

(B)未经每名买方及当时未偿还票据持有人的书面同意，任何修订或豁免均不得(I)更改持有人须同意任何修订或豁免的票据本金的百分比，或更改买方在满足第4节所载的成交条件后，根据第2节购买的票据的本金金额，或(Iii)修订第8条中的任何一句(第8.2节第二句及第11节第二句除外)；或(Iii)修订任何第8节(第8.2节第二句及第11节第二句除外)。(I)任何修订或豁免不得(I)在满足第4节所载的成交条件后，更改持有人须同意任何修订或豁免的票据本金金额的百分比，或(Iii)修订第8条中的任何一句(第8.2节第二句及第11节第二句除外)。

(b) 更改利率、付款或补偿。*即使第17.1(A)条有任何相反规定，经(I)本公司及所有债券持有人事先书面同意，(A)债券利率可下调，(B)导致利率有效降低的债券利息支付时间可更改，(C)与债券有关的补足整体金额(或其他预付溢价，如适用)(或其计算方法)可更改，以及(D)在符合第12条有关加速的规定的情况下，可更改与债券相关的整体金额(或其他预付溢价，如适用)(或其计算方法)，以及(D)在符合第12条有关加速的规定的情况下，可更改与债券相关的整体弥补金额(或其他预付溢价，如适用)(或其计算方法)，以及(D)在符合第12条有关加速的规定的情况下任何预付或支付本金的时间或金额可予更改，及(Ii)本公司及债券本金总额超过50%的持有人可提高债券的利率，包括任何增加支付该等利息的频率，从而实际上提高利率，在任何情况下，均无须事先征得任何其他债券持有人的书面同意。

第17.2条。 征求票据持有人.

(a) 引诱。本公司将在需要作出决定的日期之前向每位买方和每位票据持有人提供足够的信息，使买方和持有人能够就本协议或票据或任何附属担保的任何条款的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。(C)本公司将向每位买方和票据持有人提供充分的信息，使该买方和持有人能够就本协议或票据或任何附属担保的任何条款的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。*本公司将在票据的购买者或持有人签立和交付，或获得必要的购买者或票据持有人的同意或批准之日后，立即向每位买方和每位票据持有人交付根据本第17条或任何附属担保生效的每项修订、弃权或同意的签立副本或真实正确副本。

(b) 付款。本公司不会直接或间接向任何买方或票据持有人支付或安排支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为买方或票据持有人订立任何放弃或修订本协议条款和规定或任何附属担保或任何票据的代价或诱因，除非该等报酬同时支付，或同时授予担保或同时提供其他信贷支持，否则本公司不会直接或间接向该买方或票据持有人支付或安排支付任何报酬，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为买方或持有人放弃或修订本协议任何条款和规定或任何附属担保或任何票据的任何豁免或修订的代价或诱因，除非该等报酬同时支付，或同时授予担保或同时提供其他信贷支持

(c) 考虑转让时的同意。*已将票据转让给或同意转让给本公司，或接受本公司预付票据的要约的票据持有人根据本第17条或任何附属担保给予的任何同意，均属无效，除非仅对该持有人有效，否则不具有任何效力或效力，而已作出或将会作出或将会作出的任何修订或豁免，或将会作出或给予的任何修订或豁免，本不会发生或将予作出或给予的任何修订或豁免，或将会作出或将会作出的任何修订或豁免，或将会作出或将会作出的修订或给予的修订或豁免，均属无效

如无该等同意(以及在相同或类似条件下取得或预付的所有其他票据持有人的同意)，则已或不会如此达成或授予的票据均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条。 约束效果等。*根据本条第17条或任何附属担保的规定同意的任何修订或豁免同样适用于票据的所有购买者和持有人，并对他们和任何票据的每名未来持有人以及本公司具有约束力，而无论该票据是否已标记为表明该等修订或豁免。*任何此类修订或豁免都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。*本公司与票据的任何买方或持有人之间的任何交易过程，以及根据本协议或根据任何票据或附属担保行使任何权利的任何延迟，均不得视为放弃任何买方或票据持有人的任何权利。

第17.4条。 公司持有的票据等。*仅为确定持有当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或票据作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保中规定的任何行动，或指示根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比持有人的指示采取任何行动，本公司、任何受限制附属公司或其各自的任何联属公司直接或间接拥有的票据应被视为

第18条

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯均应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信并要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)。*任何此类通知都必须发送：

(I)寄给任何买方或其代名人，寄往附表A为该等通讯而指明的地址，或该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，寄往该买方或其代名人，或寄往该买方或其代名人以书面向公司指明的其他地址，或寄往该买方或代名人为该等通讯而指明的地址，或寄往该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址。

(Ii)按该其他持有人以书面向本公司指明的地址，寄往任何票据的任何其他持有人，或

(Iii)向本公司发出通知，寄往本文件开头所载地址本公司，并附送一份副本予总法律顾问，或寄往本公司以书面向各票据持有人指定的其他地址，以供本公司知悉，或寄往本公司于本文件开头所载地址，连同一份副本予总法律顾问，或寄往本公司以书面指定予每份票据持有人的其他地址。

根据本条款第18条发出的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第19条禁止复制文件。

本协议及其所有相关文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或之后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，该买方可以销毁任何如此复制的原始文件。本公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何该等复制品在任何司法或行政诉讼(不论原件是否存在，亦不论该等复制品是否由买方在正常业务过程中制作)均可接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制亦同样可接纳为证据。本第19条并不禁止本公司或任何其他票据持有人就任何该等副本提出异议，程度与其可就正本提出异议的程度相同，或提出证据以证明任何该等副本的不准确性。

第20节。保密信息的保密。

就本第20条而言，“机密信息”指由公司或任何受限制子公司或代表公司或任何受限制子公司就本协议预期或根据本协议进行的交易而交付给买方的信息，该信息具有专有性质，且在买方收到时已明确标记或贴上标签或以其他方式充分识别为公司或该受限制子公司的机密信息，提供本条款不包括以下信息：(A)买方在披露信息之前已为公众所知或以其他方式知晓，(B)随后通过买方或代表买方行事的任何人的任何作为或不作为而为公众所知，(C)除通过本公司或任何受限制附属公司披露外，以其他方式为买方所知，或(D)构成根据第7.1条交付给买方的以其他方式公开的财务报表。*每个买方将按照该买方真诚采用的程序对该等保密信息保密，以保护交付给该买方的第三方的机密信息，提供该买方可向(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其审计师、财务顾问和其他同意基本上按照本第20条保密的专业顾问交付或披露保密信息，(Iii)任何票据的任何其他持有人，(Iv)向其出售或要约出售该票据或其任何部分或参与该票据的任何机构投资者(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)、(V)向其提出购买本公司任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)、(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAB或要求获得有关买方投资组合信息的任何国家认可评级机构，或(Viii)可能需要或适当(W)进行此类交付或披露的任何其他人

遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方是其中一方的任何诉讼有关，或(Z)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在该买方可能合理地确定该交付和披露对于执行或保护该买方备注、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施是必要或适当的情况下，该等交付和披露是必要的或适当的，只要该买方可以合理地确定该交付和披露对于执行或保护该买方备注、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施是必要或适当的。*每个票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享受本第20条的利益，就像其是本协议的一方一样。*在公司就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人或该持有人(本协议一方或其代名人的持有人除外)要求的信息方面提出合理要求后，该持有人将与本公司签订体现本第20条的协议。

如果任何买方或票据持有人需要同意不同于本第20条的保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，作为根据本协议预期或以其他方式获得对本公司或其子公司相关信息的访问的条件，则本第20条不应因此而修改，并且，在买方或该持有人与本公司之间，本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21条禁止替代购买者。

每一买方有权替换其任何一家关联公司或另一家买方或该等其他买方的任何一家关联公司(a“替代买家”)作为本协议项下已同意购买的票据的买方，向公司发出书面通知(该通知应由该买方和该替代买方共同签署)应包含受本协议约束的该替代买方协议，并应包含该替代买方对第6条所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21条除外)应被视为指该替代买方如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，本协议中(本第21条除外)中对该替代买方的任何提及应不再被视为是指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有该原始买方的所有权利和权利。在本协议中，如果该替代买方被替代为买方，而该替代买方随后将持有的所有票据转让给该原始买方，则在本协议中(本第21条除外)对该替代买方的任何提及不再被视为是指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有该原始买方持有的所有票据。

第22条：不适用，不适用于其他。

第22.1条。 继任者和受让人。*本协议中任何一方或其代表在本协议中包含的所有契诺和其他协议，对其各自的继承人和受让人(包括但不限于票据的任何后续持有人)的利益具有约束力和约束力，无论是否如此明示，但除第10.7节另有规定外，公司在未经事先同意的情况下不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务

每位持有人的书面同意。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第22.2条。 会计术语。(A)本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有根据GAAP分别赋予它们的含义。*除本协议另有特别规定外，(I)根据本协议进行的所有计算均应按照GAAP进行，以及(Ii)所有财务报表应根据GAAP编制。*为确定是否遵守本协议(包括但不限于第9节、第10节和“债务”的定义)，公司选择使用公允价值计量任何财务负债(财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号允许-公允价值期权，国际会计准则第39号-金融工具：确认与计量(B)任何租赁(或任何类似的会计准则)不应被视为资本租赁，有关决定应视为未作出该选择，只有在财务会计准则委员会会计准则编纂专题编号842(或具有类似结果或效果(及相关解释)的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)生效之前将构成资本租赁的租约才将被视为资本租赁，且本协议项下的所有计算和交付成果均应根据该协议进行或交付(视适用而定)。*为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，可转换证券在任何时候的估值均应为其全部陈述本金金额，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。

(B)如果GAAP中的任何变化在任何时候都会影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所需持有人提出要求，则持有人和公司应根据GAAP中的这种变化进行真诚谈判，以修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需持有人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其作出改变之前计算，以及(Ii)公司应向持有人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在采用该改变后的第一个报告日期对该比率或要求在实施该GAAP改变之前和之后所作的计算进行对账。(Ii)公司应向持有者提供本协议所要求的或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，以便在采用该改变后的第一个报告日期对该比率或要求进行调整。*在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照截至2016年3月15日的经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管GAAP与租赁相关的任何变化，除非本协议各方应按照上述规定签订双方均可接受的修正案，以解决此类变化。

第22.3条。 可分割性。*本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效。

在任何司法管辖区的禁止或不可强制执行不得(在法律允许的最大范围内)使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第22.4条。 建造等。*本协议所载的每一公约应被解释为(除非另有相反的明文规定)独立于本协议所载的其他公约，因此，遵守任何一条公约不得被视为遵守任何其他公约的借口(无该明示的相反规定)。*凡本条例任何条文提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，不论该等行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

此处定义的术语应同样适用于定义的术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。*“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有规定，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、补充或修改的任何限制所限)。(B)除文意另有所指外，本协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制所限)。还应包括根据第13节签发的任何此类票据，(B)除第22.1节另有规定外，本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对各节和附表的所有提及应解释为指下列各节：除非另有说明，否则指不时修订、修改或补充的法律或法规。

第22.5条。 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应为正本，但所有副本一起构成一份文书。本合同的每份副本可由若干份副本组成，每份副本由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。

为免生疑问，本协议所附的所有明细表和展品均应视为本协议的一部分。

第22.6条。 治国理政法。-本协定应根据纽约州的法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括允许适用该州以外的司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

第22.7条。 司法管辖权和法律程序；放弃陪审团审判。(A)本公司不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议或票据引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。*在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议的方式主张作为抗辩或

否则，任何声称它不受任何该等法院的司法管辖权所规限的声称，任何它现在或以后可能对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的反对，以及任何关于在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提出的申索。

(B)如本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何该等法院提出的第22.7(A)节所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并在上诉权利(视属何情况而定)的规限下对其具有约束力，并可根据该判决向美国或纽约州法院(或其或其任何资产所属或可能受其管辖的任何其他法院)提起诉讼，以强制执行该判决。

(C)如本公司同意处理在第22.7(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中由任何票据持有人或其代表送达的票据，将票据副本以挂号或挂号邮件(或任何实质类似形式的邮件)、预付邮资、要求回执的方式邮寄至第18节指定的其地址或根据上述条款通知持有人的其他地址。*本公司同意，该等送达在收到后(I)在各方面均应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律许可的最大范围内，应视为并被视为有效的面交送达及面交。本协议项下的通知应最终推定为已收到，并由美国邮政服务公司或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据作为证明。

(D)本第22.7条的任何规定不影响票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能不得不在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起诉讼或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(E)向本协议双方承诺，在因本协议、笔记或与本协议、笔记或与本协议相关或与之相关的任何其他文件而提起的任何诉讼中，放弃陪审团审判。

* * * * *

定义的术语

如本文所使用的，以下术语具有以下所述的各自含义或在该术语之后的章节中所述的含义：

“管理代理” 指银行信贷协议项下的行政代理。

“附属公司”在任何时间，就任何人而言，指在当时直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，就本公司而言，包括直接或间接拥有或持有本公司或任何附属公司的任何类别投票权或股权10%或以上的任何人，或本公司及其附属公司合计直接或间接实益拥有或持有的任何类别的10%或以上的任何类别的权益的任何人；就本公司而言，包括任何直接或间接实益拥有或持有任何类别的10%或以上的任何类别投票权或股权的人，或本公司及其附属公司合计直接或间接实益拥有或持有的任何类别的10%或以上的任何类别的投票权或股权权益的任何人*在本定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。*除文意另有所指外，任何提及“联属公司”均指本公司的联属公司。-就本协议的所有目的而言，受限制附属公司不得被视为本公司或任何其他受限制附属公司的联属公司。

“协议书”指本协议，包括本协议所附的所有附表，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”在第5.16(D)(1)节中定义。

“反洗钱法”在第5.16(C)节中定义。

“银行信贷协议”指本公司、摩根大通银行(作为行政代理)、美国银行全国协会(作为辛迪加代理)、富国银行、全国协会和美国银行(北卡罗来纳州)作为共同文件代理以及其他金融机构之间于2020年1月9日签署的信贷协议，包括任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资。

“被封闭者”在第5.16(A)节中定义。

“工作日”指除星期六、星期日或纽约商业银行被要求或被授权关闭的日子以外的任何一天。

“资本支出” 指购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上将被分类为固定资产或资本资产的任何资产的任何现金支出(无重复)。

“资本租赁”指在任何时候，承租人必须根据公认会计准则同时确认资产的购置和负债的产生的租赁。

“资本租赁义务”就任何人士及资本租赁而言，指作为资本租赁承租人的该人士根据资本租赁承担的债务金额，而该等债务将根据公认会计准则在该人士的资产负债表上显示为负债。

“CARE法案” 指冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及适用的规则和条例。

“关心允许的用途”指“CARE法案”第1102节所述的SBA PPP贷款收益的“允许使用”。

“关心工资成本”指“工资成本”，如“美国法典”第15编第636(A)(36)(A)(Viii)条所定义(由CARE法案第1102节增加到“小企业法”中)。

“控制的变化”在第8.8(I)节中定义。

“CISADA”指的是伊朗全面制裁、问责和撤资法案。

“结业”在第3节中有定义。

“代码” 指不时修订的1986年国内税法，以及根据该法典不时颁布的规章制度。

“抵押品”指抵押品文件涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为或打算成为抵押代理人代表其自身以及其他贷款人和其他有担保债权人为担保义务而享有的担保权益或留置权。

“抵押品代理”具有债权人间协议中规定的含义。自第一修正案生效之日起，抵押品代理为摩根大通银行，N.A.

“抵押品单据”统称是指“担保协议”、按揭及与本协议有关而签立的旨在设定、完善或证明留置权以保证义务的任何其他协议、文书及文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、按揭、信托契据、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、授权书、同意书、转让、合约、费用函件、通知、租赁、融资声明及所有其他书面事项，不论是当时、现在或以后由任何承付方签立并交付予

“抵押品发布日期” 指在该日期内发生下列各项事件的第一个日期：(A)A期贷款已全部付清，(B)该日期是在A期贷款已全部付清之日后至少三个完整的财政季度，且本公司遵守在第一修正案生效日期之前生效的本协议中的财务契诺(并且本公司已不可撤销地选择在第一修正案生效日期之前有效的本协议中的财务契诺)；(I)本协议中的财务契诺在第一修正案生效日期之前生效，且本公司已不可撤销地选择本协议中的财务契诺在第一修正案生效日期之前有效，(I)本协议中的财务契诺在第一修正案生效日期之前生效，且公司已不可撤销地选择使本协议中的财务契诺在第一修正案生效日期之前生效，根据第10.5节的规定，(Ii)在第一修正案生效日期前遵守本协议中有效的财务契约，(BC)综合杠杆率低于3.5：1.0，根据该日期之前最近结束的会计季度计算，综合杠杆率在固定费用覆盖范围恢复日期生效；和(Ii)符合第一修正案生效日期前有效的本协议中的财务契约，(BC)综合杠杆率低于3.5：1.0；(Ii)根据第一修正案生效日期之前最近结束的财政季度计算，综合杠杆率低于3.5：1.0；(Cd)根据《银行信贷协议》，所有贷款人应同时解除抵押品和所有附属担保；及(De)在该日不存在违约或违约事件。

“公司” 指马库斯公司、威斯康星州公司或以第10.2节规定的方式成为此类公司的任何继承人。

“机密信息”在第20节中有定义。

“合并调整后现金流量” 指任何期间的综合净收入，加上在确定该综合净收入时扣除的范围内的(A)该期间的折旧和摊销，(B)所有当期和递延所得税，所得税准备金，列入综合毛收入和当期税款准备金的未汇出外汇收入的税款准备金，(C)综合利息和租金费用，以及根据“会计准则”不属于综合利息和租金费用定义的项目；(C)合并利息和租金费用，以及根据“会计准则”从综合利息和租金费用的定义中排除的那些项目；(C)合并利息和租金费用，以及根据“会计准则”从综合利息和租金费用的定义中排除的那些项目；(C)合并利息和租金费用，以及根据“会计准则”从综合利息和租金费用的定义中排除的那些项目。

“合并调整后净值” 指于其任何厘定日期的综合净值减去所有超过综合净值20%的限制性投资的总额(每项于该厘定日期)。

“合并债务” 指公司及其受限制子公司在确定之日按照公认会计原则综合确定的所有债务；提供综合债务中与总许可协议项下所有责任相关的金额(在公认会计原则下被视为资本租赁)应等于(A)根据总许可协议最近连续四个财政季度须支付的任何差额的十二分之一，乘以(B)截至最近结束的财政季度总许可协议期限内的剩余月数。

“合并EBITDA”指本公司及其受限制附属公司在任何期间的综合营业收入，加上(A)在确定该期间的综合营业收入时不重复并在扣除的范围内，(I)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额，(Ii)该期间的任何基于非现金份额的补偿，(Iii)该期间的任何不寻常和/或罕见的非现金费用、成本、开支、收费、亏损或类似项目的总和，(Iv)任何其他非现金费用、成本该期间的损失或类似项目(但不包括任何非

(五)前期计入公司及其受限子公司综合营业收入的现金费用、与存货减记或核销有关的任何非现金费用，以及前期已支付的现金项目摊销的任何费用，均不视为非现金费用)、(5)该期间因发行、发生、转换、交换、赎回、回购、偿还、再融资而发生的费用、成本、费用、收费和损失。(I)股权或准许可转换债务催缴交易(不论是否成功)；(Vi)在该期间收到的任何业务中断保险收益，在计算本公司及其受限制附属公司的综合营业收入时已计入因支付该等业务中断保险收益而产生的相关损失；及(Vii)在任何连续四个财政季度期间，该期间发生的任何其他不寻常和/或不常见的费用、现金费用和其他现金支出，金额不超过10,000,000美元；(Vii)在任何连续四个财政季度期间，该期间发生的任何其他不寻常和/或罕见的费用、现金费用和其他现金支出，其金额不得超过10,000,000美元；(Ii)在计算本公司及其受限制子公司的综合营业收入时，不得超过10,000,000美元。减去(B)在不重复的情况下，并在包括在本公司及其受限制附属公司的综合营业收入的范围内，(I)在该期间内就上文(A)(Ii)-(Iv)款所述的上期非现金费用支付的任何现金支付，以及(Ii)该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目(但在任何期间确认的上期现金收入(且未在该上期确认的任何收入)，均不视为本条第(Ii)款所指的非现金收入)，减去(B)在不重复的范围内，(I)在上述(A)(Ii)至(Iv)款所述期间内所作的任何现金支付，以及(Ii)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，均不得视为本条第, 所有这些都是根据GAAP在综合基础上为公司及其受限制的子公司计算的，以与公司最近公开提交的财务报表一致的方式一致地应用和确定。

“综合固定费用覆盖率”指(A)综合调整现金流量与(B)以现金支付或应付的综合利息及租金开支的比率。

“合并利息和租金费用”指在计算某一期间的综合净收入时，按照公认会计准则就该期间的利息费用、费用和租金(无论是已支付的或应计的，或现金或非现金费用，以及就租金支付而言，包括根据经营租赁或合成租赁支付的全部金额，但仅包括融资租赁项下的推定利息)记录和扣除的所有金额；但合并利息和租金费用应不包括所有估算的利息折扣、收益、费用、费用和

“综合杠杆率“或“CLR”指(A)于该日期的综合债务与(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“综合流动性”指在任何一个财政季度结束时，截至该财政季度最后一天的(X)手头无限制现金的总和加(Y)该财政季度的循环承诺额(定义见《银行信贷协议》)与日均循环信贷敞口(定义见《银行信贷协议》)之间的差额，前提是根据本条(Y)计算的2020年第二财政季度的金额

应在预计的基础上确定，假设在第一修正案生效日期提供资金的A期贷款是在该财政季度的第一天提供资金的。

“合并净收入”指在任何期间，公司及其受限制子公司的综合毛收入减去公司及其受限制子公司的所有营业费用和非营业费用，包括所有具有正当性质的费用(包括所得税的当期和递延税金、所得税拨备、计入综合毛收入的未汇出外国收益的税金拨备，以及目前增加的准备金)，所有这些都是按照一贯适用的公认会计准则确定的，但不包括在其计算中因(I)任何收益而产生的金额(包括相关费用和任何与此相关的税收影响)。资本资产(即流动资产以外的资产)的转换或其他处置；(Ii)因资产重估而产生的任何损益；(Iii)本公司或其任何受限附属公司以折让本公司或其任何受限附属公司的任何债务进行收购所产生的任何损益；(Iv)本公司或其任何受限附属公司在非受限附属公司的任何人士的未汇出收益中的任何股权；(V)本公司或其任何受限附属公司收购的任何人士的任何收益(Vii)本公司于收购日期前任何时间的任何递延信贷，即本公司任何受限制附属公司于收购日期的股本超出对该受限制附属公司的投资成本的任何递延信贷；(Vii)任何储备的收入恢复，除非该储备的拨备是从该期间应计的收入中拨出；(Viii)收取人寿保险单所得的任何净收益；或(Ix)投资或任何其他非经常性项目所产生的任何收益。

“合并净值” 指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司的股东权益，按一贯适用的公认会计原则计算。

“合并总资产”指截至厘定日期，根据公认会计准则综合厘定的本公司及其受限制附属公司的所有资产总额。

“合并总市值”指(I)综合负债加上(Ii)综合调整净值的总和。

“或有债务”指任何人担保、背书或以其他方式成为或有法律责任(借直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式)向债务人提供付款、向债务人提供资金或以其他方式投资(包括但不限于递延股本供款责任)或以其他方式保证债权人免受损失的任何协议、承诺或安排，或担保支付任何其他人的股份的股息或其他分派的任何协议、承诺或安排；不包括(I)在托收过程中对票据的背书，(Ii)只要没有人对票据提出索赔或付款，担保仅在特定的“坏男孩”事件发生时有效，而在这些事件的发生是在该人或该人控制的人控制的情况下尚未发生的情况下(例如，通常被称为“坏男孩”行为的规定)，则该担保仅在该人或该人控制的情况下尚未发生的指定“坏男孩”事件发生时有效(例如，通常被称为“坏男孩”行为的规定)。

(Iii)只要没有就此提出索赔或付款，公司保证其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例支付特许经营费(但不包括任何债务)。(Iii)公司或由该人控制的人，包括欺诈、严重疏忽、故意不当行为、违法行为和行政代理合理接受的其他习惯“坏男孩”行为)，以及(Iii)只要没有就此提出索赔或付款，公司就保证其子公司按照过去的做法支付特许经营费(但不包括任何债务)。任何人在任何或有义务下所负的义务的款额(除该义务所列的任何限制另有规定外)，须当作为该人所担保的债项、义务或其他债务的未偿还本金(或最高本金，如较大者)。

“控制事件”在第8.8(J)节中定义。

“受控实体”指(I)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控联属公司，及(Ii)如本公司有母公司，则指该母公司及其受控联属公司。如本定义中所使用的， “控制”指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“可转换证券”指(A)指明的可转换优先票据及(B)本公司的任何其他无抵押债务，而该等债务在若干指明事件发生时或在经过指明的一段时间后，(I)可转换为或可交换为本公司的合资格股权(及以现金代替零碎股份)、认购权、认股权证、购买权利或义务(或实质等值的衍生交易)，而该等购股权、认股权证、权利或义务可为本公司的合资格股权行使及/或现金(数额由可为本公司的合格股权及/或现金(金额参考该等股权的价格厘定)而行使的购买权利或义务(或实质等值的衍生交易)。

“信贷安排”在材料信贷安排中定义。

“债务”指对任何人而言，在不重复的情况下，

(A)破产管理公司偿还其借款债务；

(B)偿还其就该人取得的财产的递延购买价格所负的法律责任(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款、在正常业务过程中应累算的开支和在正常业务过程中招致的雇员补偿和福利义务，但包括但不限于根据任何该等财产的任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有负债)；

(C)履行其资本租赁义务；

(D)对由任何留置权担保的借款就该人拥有的任何财产而承担的所有法律责任(不论是否已承担或以其他方式承担该等法律责任)进行清偿；及

(E)不对该人就本条款(A)至(D)中任何一项所述类型的责任提供任何担保。

任何人的债务应包括该人在(A)至(E)条所述性质的所有义务，但只要该人仍对其负有法律责任，即使任何此类义务根据公认会计准则被视为消灭。

“默认”指发生或存在的事件或条件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”就每张票据而言，指(I)年利率较该票据第一段(A)段(A)段所述利率高出2%或(Ii)高出美国银行(Bank of America，N.A.)在纽约公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率的利率，两者中以较大者为准。

“递延股权出资义务”指本公司或其受限制子公司有义务向从事本协议签署之日本公司及其受限制子公司开展的业务类型的子公司以及与之合理相关的业务提供股权出资，前提是在发生该义务时不存在违约，且任何该等义务的产生不会导致违约。

“披露文件”在第5.3节中进行了定义。

“处置”或“处置”指任何人士出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售及回租交易)(或授予进行上述任何事项的任何选择权或其他权利)，包括在有追索权或无追索权的情况下出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与此相关的任何权利及索偿，但为免生疑问，不包括发行或转换任何可转换证券及完成任何准许的可转换债务催缴交易。

“不符合条件的股权”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时到期或强制赎回的任何股权(仅限于有限制股权、以现金代替该等有限制股权的零碎股份，以及可为有限制股权及/或现金行使的认购期权、认股权证、购买权利或义务(或实质上相等的衍生交易))。根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应以循环信贷到期日(定义见银行信贷协议)和期限A到期日(定义见银行信贷协议)的优先发生为准)，或可由持有人选择赎回(仅限于合格股权除外)。

以现金代替该等合资格股权的零碎股份，以及全部或部分认购期权、认股权证、购买权利或义务((或可就合资格股权及/或现金行使的实质等值衍生交易))。尽管有上述规定，(I)向任何员工或为公司和/或其附属公司员工的利益而制定的任何计划或通过任何该等计划向该等员工发放的任何股权不应仅因为公司为履行适用的法定或监管义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而被公司要求回购而构成不符合条件的股权，以及(Ii)根据其条款授权该人通过交付符合以下条件的股权来履行其义务的任何类别的股权，以及(Ii)该人的任何类别的股权，该等股权的条款授权该人通过交付符合以下条件的股权来履行其在该等计划下的义务：(I)本公司为履行适用的法定或监管义务而可能要求该员工回购的任何股权，以及(Ii)该等员工的任何类别的股权

“电子交付”在第7.1(A)节中有定义。

“环境法” 指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和环境保护或向环境释放任何物质的限制，包括但不限于与危险物质有关的限制。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法不时颁布并有效的规章制度。

“ERISA附属公司”指根据守则第414条与本公司一起视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“违约事件”在第11节中有定义。

“《交易所法案》”指经修订的1934年证券交易法。

“排除的不动产”指(A)附表10.2所述的不动产及(B)本公司及其受限制附属公司的任何其他非酒店或剧院拥有的不动产，且其公平市价(由本公司合理厘定并经行政代理批准)不超过5,000,000美元或经所需持有人另行同意。

“排除销售和回租交易”指在本公司或任何受限制附属公司收购或建造该等财产后一百八十(180)天内将本公司或任何受限制附属公司拥有的财产出售或转让予任何人士，如本公司或受限制附属公司在出售或转让租赁该等财产的同时，以承租人的身份向任何人士出售或转让该等财产。

“不包括的附属公司”指(A)Pfister LLC及(B)经所需持有人同意，指非本公司全资附属公司的附属公司。

“第一修正案”指本公司与票据持有人之间于2020年4月29日签署的票据购买协议第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“本财季”指公司的每个财政季度，以三个13周的季度为基础，最后一个季度为13或14周，与公司目前的做法一致。

“固定费用保险恢复日期”指(X)2,930,20222023和(Y)公司向行政代理和票据持有人发出不可撤销的书面通知，表示将恢复在第一修正案生效日期暂停的综合固定费用覆盖率测试(第10.5条)，两者以较早者为准。*综合固定费用覆盖率随后将从截至20222023-03月30日的财政季度的最后一天开始测试，如果根据(X)条款恢复该契诺，或在该财政季度的最后一天，公司根据(Y)条款向行政代理和票据持有人发出不可撤销的书面通知。

“固定收费”就任何期间而言，指(I)本公司及其受限制附属公司在该期间应支付的所有经营租赁租金的总和，加(Ii)本公司及其受限制附属公司于该期间的利息净额。

“表格10-K”在第7.1(B)节中有定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中有定义。

“第四修正案”指本公司与票据持有人之间于2021年7月13日签署的票据购买协议第四修正案。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府权威”手段

(A)中国政府领导的政府。

(I)在美利坚合众国或任何州或其其他政治分区的领土；或

(Ii)对本公司或任何受限制附属公司进行全部或任何部分业务的司法管辖区，或对本公司或任何受限制附属公司的任何财产声称拥有司法管辖权的司法管辖区，或

(B)审查行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何此类政府有关的任何实体。

“政府可免除的债务”指符合以下条件的SBA PPP贷款和政府刺激债务：(I)此类债务是可以免除的，(Ii)公司或其对此类债务负有责任的受限子公司有资格免除此类债务，以及(Iii)本公司或其对此类债务负有责任的受限子公司遵守所有免除债务的条款。

“政府官员”指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或任何其他以官方身份行事的人。

“政府刺激债务”指公司或其任何受限制子公司在第一修正案生效日期后根据任何政府当局经济刺激计划以优惠条款向公司或其任何受限制子公司提供此类债务而发生的任何无担保债务(SBA PPP贷款除外)。

“担保”就任何人而言，指该人以任何方式(不论直接或间接)担保或实际上担保任何其他人的债项、股息或其他义务，包括(但不限于)该人因协议、或有或有或以其他方式招致的义务(在通常业务过程中背书以供存放或托收的可转让票据除外)：

(A)政府有权购买该等债项或债务或构成该等债项或债务担保的任何财产；

(B)有义务垫付或提供资金(I)用于购买或支付该等债务或义务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的任何损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金用于购买或支付该等债务或义务；

(C)有权租赁物业或购买物业或服务，主要是为了向该等债项或义务的拥有人保证，任何其他人有能力偿还该等债项或义务；或

(D)任何人不得以其他方式向拥有人保证该等债项或义务不会因此而蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。

“危险材料”指任何或所有可能危害健康或安全的污染物、有毒或危险废物或其他物质，其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤是或应受到任何适用法律的限制、禁止或处罚的，包括但不限于石棉、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅油漆、氡气或

“保持者”就任何票据而言，指在本公司依据第13.1条备存的登记册内以其名义登记该票据的人。然而，前提是，如该人是代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表B的任何有关定义而言，“持有人”指姓名及地址列於登记册内的该承付票的实益拥有人。

“成立为法团的圣约” 在第9.11(B)节中定义。

“INHAM豁免”在第6.3(E)节中定义。

“机构投资者”指(A)票据的任何买方，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过2,000,000美元的票据的任何持有人(连同其一名或多名联属公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式为何，及(D)任何票据持有人的任何关连基金。

“债权人间协议“指在第一修正案生效日期或前后由行政代理、抵押品代理、票据持有人及其他当事人签署并经不时修订、重述或以其他方式修改的债权人与抵押品代理协议。

“利息收费”指就任何期间而言，(A)本公司及其受限制附属公司所有债务的所有利息(包括资本租赁租金的利息部分)在确定该期间的综合净收入时扣除的总和(不重复)，连同在确定该期间的综合净收入时资本化或递延而未扣除的所有利息的总和(而不重复)，即(A)在确定该期间的综合净收入时扣除的所有利息(包括资本租赁租金的利息部分)，以及在确定该期间的综合净收入时未扣除的所有利息。加(B)在厘定该期间的综合净收入时摊销或规定摊销的所有债务、贴现及开支。

“投资”指以现金或以交付财产的方式直接或间接对任何人作出的所有投资，不论是以取得股本股份、债务或其他债务或证券，或以贷款、垫款、出资或其他方式作出的；然而，前提是，

那“投资”不指或包括在日常业务过程中使用或消耗的财产或资产的例行投资。

“留置权”就任何人士而言，指该人士的任何财产或资产(包括股票、股东协议、有投票权信托协议及所有类似安排)的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保人士根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对或就该人士的任何财产或资产所拥有的任何权益或所有权。

“全额成交”在第8.6节中进行了定义。

“主许可协议” 指公司和/或其受限子公司于2012财年第二财季与Cinedigm Digital Cinema Corp.(CDF2)的子公司CDF2 Holdings，LLC就其数字影院放映系统签订的总许可协议，以及对该协议和类似协议的任何修订或修改(即，根据该协议，所有付款将通过电影发行商向CDF2或与本公司或其任何子公司没有关联的其他独立第三方支付虚拟印片费的方式支付)来支付，而CDF2控股有限责任公司是Cinedigm Digital Cinema Corp.(CDF2)的子公司，Cinedigm Digital Cinema Corp.(CDF2)的子公司CDF2 Holdings，LLC是指Cinedigm Digital Cinema Corp.(CDF2)的子公司CDF2 Holdings，LLC

“材料”指有关本公司及其受限制附属公司整体的业务、营运、事务、财务状况、资产、物业或前景的重大资料。

“实质性不良影响”指对(A)本公司及其受限制附属公司的整体业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，(B)本公司履行本协议和附注项下义务的能力，(C)任何附属担保人履行其附属担保项下义务的能力，(D)本协议、附注或任何附属担保的有效性或可执行性，或(E)在抵押品解除日期、抵押品、或行政代理人或抵押品代理人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权(代表其自身和其他有担保债权人)。

“材料信贷安排”指对本公司及其附属公司而言，

(A)修订《银行信贷协议》，包括对其进行任何续签、延期、修订、补充、重述、更换或再融资；

(B)修订2013年《国家行动纲领》；以及

(C)签署由本公司或任何受限制附属公司订立的、或本公司或任何附属公司为其债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持的任何其他协议，以产生或证明本公司或任何受限制附属公司所订立的借款欠债，或以其他方式提供担保或其他信贷支持(“信贷安排”)，未偿还或可供借款的本金等于或大于20,000,000美元(或相当于相关付款货币的本金，根据上述其他贷款的汇率在该贷款关闭之日确定)

货币)；如果没有等于或超过上述金额的信贷安排或信贷安排，则最大的信贷安排应被视为物质信贷安排.

“物资子公司”指(I)占本公司及其受限制附属公司综合总资产超过5%，或(Ii)占本公司及其受限制附属公司综合毛收入超过5%的任何受限制附属公司，不论个别或连同一间或多间受限制附属公司。

“到期日”在每个注释的第一段中定义。

“更有利的公约” 在第9.11(A)节中定义。

“最惠国银行通知” 在第9.11(C)节中定义。

“抵押贷款”指为抵押品代理人和有担保债权人的利益，向抵押品代理人转让或证明留置权的指定抵押权和任何其他抵押权、信托契约或其他协议。包括对其进行的任何修订、重述、修改或补充。

“多雇主计划”指属于“多雇主计划”的任何计划(该术语在ERISA第4001(A)(3)节中定义)。

“NAIC” 指全国保险监理员协会或其任何继承者。

“净利息费用”指就任何期间而言，(I)本公司与其受限制附属公司在该期间的所有利息费用之间的差额(但不低于零)，减号(Ii)本公司及其受限制附属公司于该期间的所有利息收入。

“备注文档”指本协议、票据、债权人间协议、每份抵押品文件、每份附属担保，以及与本协议或由此或由此预期的交易相关而签署和交付的所有其他协议、文书、文件和证书。本协议或任何其他附注文件中对附注文件的任何引用应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指代本协议或该附注文件，其在该引用生效的任何时间均有效。

“附注当事人”或“附注当事人”个别指本公司或任何附属担保人，以及共同指本公司及附属担保人。

“备注”在第1节中有定义。

“义务”是在债权人间协议中定义的。

“OFAC”在第5.16(A)节中定义。

“OFAC上市人士” 在第5.16(A)节中定义。

“OFAC制裁计划” 指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。*可以在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.上找到外国资产管制处制裁计划的清单

“军官’%s证书”指高级财务官或公司任何其他高级管理人员的证书，其责任延伸至该证书的主题。

“经营租赁租金” 指就任何期间而言，本公司或任何受限制附属公司根据所有不动产或非土地财产租约(资本租赁除外)须在该期间支付的租金及其他义务的最低款额的总和，但不包括承租人须支付的任何款额(不论该租约是否指定为租金或额外租金)(A)因维修、保险、税项、评税、水费及类似费用而须缴交的款项，或(B)以承租人从本公司或非土地财产租约(资本租赁除外)取得的利润、收入或销售额计算的最低租金及其他义务的总和；或(B)根据承租人从租赁或非土地财产租赁(资本租赁除外)取得的利润、收入或销售额计算的(A)维修保养、保险、税款、评税、水费及类似费用。

“PBGC”指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许的债券对冲交易” 指与公司普通股(或公司普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等值的衍生品交易)，无论是以公司或其任何子公司在发行可转换证券时购买的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合进行结算；只要该许可债券对冲交易的购买价减去本公司从出售任何相关许可认股权证交易中收到的收益，不超过本公司出售与该许可债券对冲交易相关发行的该等可转换证券所收到的净收益。

“允许的可转换债务看涨交易”指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

“允许对债务进行再融资”指为交换其他债务(包括以前构成允许再融资债务的再融资)而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、作废或退款(统称为“再融资”)的任何债务，但以下列条件为限：(A)该等允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务本金(或增值，如适用)(另加未付的累计利息和保费(如适用))；(B)(A)该等允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)(另加未付的应计利息和保费((B)该等许可再融资债务的最终到期日不早于正进行再融资的债务的最终到期日，且不会导致正在进行再融资的债务的平均加权到期日缩短，。(C)如该等债务(包括对该等债务的任何担保)的最终到期日不早于该等债务的最终到期日的较早者，则(C)如该等债务(包括对该等债务的任何担保)不会导致再融资债务的平均加权到期日缩短，则(C)如该等债务(包括对该等债务的任何担保)

根据其条款，该等准许再融资债务(包括其任何担保)的偿还权从属于该等债务，而该等债务的偿付权至少应与管限被再融资债务的文件所载条款(整体而言)对票据持有人同样有利。(D)任何准许再融资债务不得有不是直接债务人或或有债务人(或不会被要求成为直接债务人或或有债务人)的直接债务人或或有债务人(或不会被要求成为直接债务人或或有债务人的直接债务人或或有债务人)。及(E)如正进行再融资的债务已获担保，则该等准许再融资债务的担保条款对票据持有人整体而言不得低于规管正进行再融资的债务的文件(包括任何债权人间协议)所载的条款。

“允许的权证交易”指本公司或其任何附属公司在进行准许债券对冲交易的同时购买或出售本公司普通股(或本公司普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)的任何认购期权、认股权证或权利(或实质相等的衍生工具交易)，不论结算于该等普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合。

“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、企业法人或者政府主管部门。

“平面图”指符合ERISA标题I的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划由本公司或任何ERISA关联公司设立或维持，或在过去五年内由本公司或任何ERISA关联公司作出或要求作出贡献，或本公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任。

“优先债”指(不重复)截至确定日期的(A)所有受限制子公司的无担保债务，但不包括(I)欠本公司或任何其他受限制子公司的债务，以及(Ii)在任何人成为受限制子公司时的未偿债务(根据本条例第10.13节被指定为受限制子公司的非受限制子公司除外)；提供该等债项不会因预期该人成为受限制附属公司而招致；及。(B)公司及其受限制附属公司以留置权作为保证的债务，但以(A)(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)及(L)节所准许的留置权所保证的债务除外，但不包括由上述(K)节所保证的任何债务。根据第10.8节(F)分段允许的留置权的续签或更换。

“财产性”或“属性”除特别限制外，系指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的。

“建议的预付款日期”在第8.8(C)节中有定义。

“PTE” 在第6.3(A)节中有定义。

“买家”或“购买者”指已签署本协议并交付给公司的每一位买方以及该买方的继任者和受让人(只要任何此类转让符合第13.2条)，然而，前提是，任何因根据第13.2条转让而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(透过代名人)的票据的买方，在该项转让后，就本协议而言，将不再包括在该票据的“买方”的涵义内。

“合格股权”指除不符合条件的股权以外的任何股权。

“合格机构买家”指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

“QPAM豁免”在第6.3(E)节中定义。

“应课差饷部分”指(A)就第10.10(2)(I)节而言，就任何票据而言，相等于(X)按照第10.10(2)节如此运用于预付优先债的所得款项净额乘以(Y)分子为该票据的未偿还本金，而分母为本公司及其受限制附属公司根据第10.10(2)节预付的优先债的本金总额的分数的乘积；及(B)(I)就任何票据而言，相等於(X)按照第10.10(2)节如此用于预付优先债的款项净额乘以(Y)的分数，而分数的分子是该票据的未偿还本金额，而分母是根据第10.10(2)节预付的公司及其受限制附属公司的优先债的本金总额；及

(B)就第10.10(2)(I)(Y)条而言，就任何票据而言，相等于(X)按照第10.10(2)(I)条如此运用于预付(或如适用的话，要约回购)优先债的净收益的款额的乘积“第二”,(视属何情况而定)乘以(Y)分子为该票据的未偿还本金金额而分母为(1)本公司或其受限制附属公司以该等净收益预付的优先债务本金总额与(2)本公司或其受限制附属公司根据第10.10(2)(I)条预付的A期贷款(定义见银行信贷协议)本金总额之间的差额(视属何情况而定)“第一”.

“评级机构”意味着，Kroll Bond Rating Agency，Inc.，DBRS Ltd.，Fitch，Inc.，Moody‘s Investors Service，Inc.或S&P Global Ratings中的任何一家。

“关联基金”就任何票据持有人而言，指(I)投资于证券或银行贷款，及(Ii)由该持有人提供意见或管理的任何基金或实体，与该持有人或该持有人的联属公司或该投资顾问相同的投资顾问。

“所需持有人”指于(I)收市前的任何时间，买方及(Ii)在收市当日或之后，持有当时未偿还票据本金最少51%的持有人(不包括本公司或其任何联属公司或任何受限制附属公司当时拥有的票据，以及根据合约规定须就影响票据持有人的事宜放弃投票的各方持有的任何票据)。

“负责官员”指公司负责管理本协议相关部分的任何高级财务官和任何其他高级管理人员。

“限制性投资”指除以下项目外的所有投资：

(A)鼓励本公司及其受限制附属公司对受限制附属公司的任何投资，包括对在实施该等投资后将成为受限制附属公司的公司的任何投资；

(B)投资于自发行之日起270天或更短时间到期的商业票据，这些票据在被公司或任何受限子公司收购时，被麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services，LLC)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Services，Inc.)或其他类似地位的国家公认信用评级机构给予最高两个评级之一；

(C)向投资者投资美利坚合众国或美利坚合众国的任何机构或工具的直接义务，其付款或担保构成美利坚合众国的完全信用和信用义务，在任何一种情况下，自取得该义务之日起一年内到期；(C)向投资者投资于美利坚合众国或美利坚合众国的任何机构或工具的直接义务，其付款或担保构成美利坚合众国的完全信用和信用义务，自取得该义务之日起一年内到期；

(D)对美国银行或根据美国或美国任何州法律组织的任何其他银行或信托公司发行的、由美国银行或根据美国或其任何州法律组织的任何其他银行或信托公司发行的存单或自发行之日起一年内到期的银行承兑汇票的投资者投资，其长期存单在被公司或受限制子公司收购时，被麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的子公司标准普尔金融服务公司(Standard&Poor‘s Financial Services，LLC)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Services，Inc.)给予最高的两个评级之一

(E)鼓励投资者投资于自发行之日起一年内到期的免税债券，该债券在被公司或任何受限子公司收购时，被麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的标准普尔金融服务公司(Standard&Poor‘s Financial Services，LLC)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Services，Inc.)或其他类似地位的国家公认信用评级机构给予最高的两个评级之一；

(F)限制本公司及其受限附属公司在正常业务过程中因销售商品和服务而产生的应收账款所产生的额外投资；

(G)限制本公司及其受限制附属公司对本公司及其受限制附属公司的物业、厂房及设备的直接投资，以供在正常业务过程中使用；

(H)鼓励投资者投资于货币市场工具计划，这些工具根据公认会计准则被归类为本公司或任何受限制子公司的流动资产；

(I)鼓励投资者在回购协议中投资；以及

(J)认购本公司及其受限制附属公司于截止日期存在并于附表5.4所述的主要投资。

为适用本协议规定的限制而对任何投资进行估值时，此类投资应按其原始成本计算，不计入随后的任何冲销或升值或贬值，但减去因资本或本金而偿还或收回的任何金额。

“受限支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；但为免生疑问，本公司在转换指定可转换优先票据时，由本公司选择支付或交付现金、合资格股权或现金与合资格股权的组合，并不属“限制性支付”。

“受限子公司”指(I)该附属公司至少大部分有投票权证券由本公司及/或一间或多间全资受限制附属公司拥有、(Ii)根据美国或其任何州的法律成立、(Iii)在美国、加拿大或墨西哥进行实质上所有业务及拥有实质上所有资产的任何附属公司，及(Iv)本公司于附表5.4或根据第10.8节向所有票据持有人发出书面通知而指定为受限制附属公司。

“SBA”指的是美国小企业管理局。

“SBA PPP贷款”指本公司根据“美国法典”第15编第636(A)(36)条(由CARE法案第1102条增加到“小企业法”)所发生的贷款。

“SBA PPP贷款日期”指公司收到SBA PPP贷款收益的日期。

“证交会”指美国证券交易委员会或其任何后继者。

“第二修正案”指本公司与票据持有人之间于2020年6月26日签署的票据购买协议第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“有担保债权人”具有债权人间协议赋予的含义。

“有价证券”或 “安防”应具有证券法第2(1)条规定的含义。

“证券法”指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法不时颁布并有效的规则和条例。

“安全协议”指与第一修正案相关的、由票据当事人和抵押品代理人及其之间作出的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，并受债权人间协议的约束，该协议将于第一修正案生效日期生效，以及任何其他票据当事人(按本协议或任何其他票据文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为抵押品代理人和其他有担保债权人(或抵押品代理人，并受债权人间协议的约束)所订立的任何其他质押或担保协议。不时地补充或以其他方式修改。

“优先债”指截至其任何厘定日期的所有综合债务(次级债务除外)。

“高级财务官”指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

““小企业法”” 指“小企业法”(“美国法典”第15章第14A章-“小企业援助”)。

“社会疏远资本支出” 指在任何期间，本公司及其受限制附属公司因第一修正案生效日期后采纳或生效与社会距离规范有关的任何行业标准或任何政府当局在第一修正案生效日期后的任何法律、规则或法规而需要或适宜的资本支出总额，但任何适用期间相关期间的资本支出总额不得超过5,000,000美元。

“来源”在第6.3节中进行了定义。

“指明可转换优先票据”指在第三修正案签署日期后60天或之前发行和关闭的本金不超过125,000,000美元(或如果承销商完全行使按相同条款购买额外可转换优先债券的选择权，则不超过145,000,000美元)的可转换优先债券。

“指明按揭“指与第一修正案有关的、由票据当事人中的一个或多个当事人为行政代理人和其他有担保债权人的利益而作出的抵押指定不动产的抵押，该抵押将于第一修正案生效之日生效。

“指明期间”指(I)条款A的任何部分贷款仍未支付或未偿还，或(Ii)暂停对第一修正案生效日期之前生效的本协议中的任何财务契约进行测试的任何时期。

“指明期间费用” 指(I)自第一修正案生效日期至紧接第三修正案生效日期前一天的金额，相等于每年0.725%(72.5bps)(每季度0.18125%(18.125基点))；及(Ii)自第三修正案生效日期起至抵押品解除日期后的财政季度的最后一天，相等于每年0.975%(97.5bps)的金额(每季度0.24375%(24.375基点))。

“指定的不动产“指在第一修正案生效日期由任何票据当事人拥有的所有不动产，以及在第一修正案生效日期之后由任何票据当事人拥有的所有不动产，不包括除外的不动产。

“股东’权益”指截至厘定日期，根据公认会计准则综合厘定的本公司及其受限制附属公司的股东权益总额(剔除所有少数股权(如有)后)。

“次级债”指于任何厘定日期之本公司所有无抵押债务，该等债务应载有或适用于该等无抵押债务，而该等无抵押债务应包含或具有附属于本公司其他债务之规定(包括但不限于本协议或附注项下本公司之责任)。

“子公司”对任何人而言，指该第一人称或其一间或多间附属公司，或该第一人称与其一间或多间附属公司拥有足够的股本或有表决权权益的任何其他人，而该等第一人称或该等第一人称与其一间或多间附属公司拥有足够的股本或表决权权益，以使该第一人称或该等第一人称及该等附属公司(作为一个整体)通常能在无意外情况下选出该第二人的过半数董事(或执行类似职能的人士)，以及任何合伙或合营企业，而该合伙企业或合营企业的利润或资本的50%以上权益由该第一人称或其一家或多家附属公司拥有，或该第一人称与其一家或多家附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业通常可以并确实在没有该人或其一家或多家附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“辅助担保人”指已签署并交付子公司担保的每个子公司。

“附属担保”在第9.8(A)节中定义。

“替代买家”在第21节中有定义。

“担保工具”指所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、船岸债券、担保债券和类似票据。

“SVO” 指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

“A期贷款”应具有自第一修正案生效之日起在《银行信贷协议》中赋予的含义。

“第三修正案”指日期为9月的票据购买协议第三修正案[___]，到2020年，在公司和票据持有人之间。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“2013 NPA”指本公司与其机构投资者方于二零一三年六月二十七日订立的票据购买协议，根据该协议，本公司发行其于2025年到期的50,000,000元4.02%优先票据，并不时修订或修订。

“UCC”指纽约州或任何其他州不时生效的“统一商法典”，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“美国爱国者法案” 指的是美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，该法案经不时修订，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“手头无限制现金“指本公司及其任何受限制附属公司的非限制性现金，(I)本公司或其任何受限制附属公司可自由使用作即时或一般业务用途，及(Ii)在本公司或其任何受限制附属公司的财务报表上不被分类为受限制现金。*为免生疑问，手头无限制现金不包括与已开立且未结清的支票有关的任何现金、未转换为现金的信用卡收据以及在正常业务过程中在酒店和影院地点的手头备用金(前提是该等备用金总额不得超过130万美元)，以及必须存放在当地银行的最低现金。

“不受限制的子公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。

“全资受限子公司”于任何时间，指当时由本公司及本公司其他全资受限制附属公司拥有的任何一间或多间受限制附属公司百分之百(100%)的所有股权(董事合资格股份除外)及表决权权益的任何受限制附属公司。

自上文首次写明的日期起接受。

	威斯康星州投资委员会

	通过	/s/Christopher P.Prestigiacomo
	姓名：	克里斯托弗·P·普雷斯蒂吉亚科莫
	标题：	投资组合经理

	我们确认我们持有$11,000,000，4.32%的优先债券，2027年2月22日到期