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附件4.1

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执行副本

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信贷协议第三修正案

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日期为2021年7月13日的信贷协议的第三项修正案(本“修正案”)由马库斯公司(“借款人”)、本协议的贷款方(“贷款人”)、北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理(“行政代理”)、美国银行全国协会作为辛迪加代理，以及富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会和美国银行(北卡罗来纳州)作为共同文件代理。

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独奏会

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A.根据协议，借款人、贷款人和行政代理是截至2020年1月9日的信贷协议(经日期为2020年4月29日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2020年9月15日的信贷协议第二修正案、“信贷协议”和经本修正案修订的信贷协议“修订信贷协议”修订)的当事各方。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

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B.行政代理和贷款人同意借款人修改信贷协议，行政代理和贷款人愿意根据本合同条款进行修改。

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条款

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考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

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第一条修正案。自第三修正案生效之日起，双方同意对信贷协议(包括其证物和附表)进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：省略文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件作为附件A所示的修改后的信贷协议所述。

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第二条提出申述。借款人在本合同日期向行政代理和贷款人声明并保证：

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2.1据报道，本修正案的执行、交付和履行(A)在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动和股权持有人(如有需要)的适当授权；(B)不需要任何政府主管当局的同意或批准、登记或向任何政府主管当局提交任何其他行动，但已取得或作出并具有十足效力及效力的行动，以及除为完善依据贷款文件设定的留置权所需的提交外，。(C)不会违反适用于借款人或任何附属公司的法律的任何规定；。(D)不会违反或导致借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司的资产根据任何契据、重要协议或其他重要文书而失责，。(C)不会违反任何适用于借款人或任何附属公司的法律规定，亦不会导致根据对借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司的资产具有约束力的任何契据、重要协议或其他重要文书而失责，。或产生要求借款人或任何附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致对借款人或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

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2.2目前看来，本修正案已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

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2.3自本修正案生效之日起，经修订的信贷协议第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在本修正案之日和截至本修正案之日在所有重要方面均属真实，其效力和效力与在本修正案之日并截至本修正案之日所作的相同(双方理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，且受以下条件约束的任何陈述或担保必须在该指定日期才是真实和正确的

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2.4.自本修正案生效之日起，未发生或发生违约，且违约仍在继续，本修正案生效后不会造成违约。

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第三条生效条件。本修正案自本修正案之日(“第三修正案生效日”)起生效，届时下列所有条件均已满足：

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3.1.借款人和贷款人之间应签署本修正案。

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3.2根据协议，高级注释应根据行政代理合理满意的条款和条件在此同时进行修订。

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3.3根据修订后的信贷协议第2.11(D)节的规定，借款人应同时支付本协议规定的预付款。

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3.4截至目前，行政代理应已收到该等其他文件并对其合理满意，借款人应已满足行政代理可能合理要求的其他条件，包括但不限于与本协议相关交付的成交清单中描述的所有文件和条件，以及支付在第三修正案生效日或之前单独商定的到期和应付的所有费用，但以至少在第三修正案生效日之前一个营业日开具发票(合理详细)为限。

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行政代理应将第三修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

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第四条其他。

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4.1信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的提及应被视为对经修订信贷协议的提及，并经不时进一步修订。

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4.2根据本修正案的规定，本修正案应按照威斯康星州的法律解释并受其管辖。

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4.3.除非在此明确修改，否则借款人同意：(A)经修改的信贷协议和所有其他贷款文件均经批准和确认，经本修改后，并应继续保留在下列文件中：(A)经修改的信贷协议和所有其他贷款文件已经批准和确认，并应保留在

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2

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(B)本修正案的条款不构成创新，(C)本修正案没有任何与上述任何条款相关的抵销、反诉、抗辩或其他索赔或争议。(B)本修正案的条款不构成更新，(C)本修正案没有与上述任何条款相关的抵销、反诉、抗辩或其他索赔或争议。*本协议所载修订不得解释为放弃或修订信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款，或除本协议明文规定外的任何目的。借款人特此重申，截至本合同日期，其对贷款文件下的担保债务的担保，并根据其是与最初授予的优先权相同的一方的贷款文件，授予抵押品的留置权，以担保担保债务。

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4.4如果借款人承认并同意行政代理和贷款人已充分履行其在所有贷款文件下或在其他方面对借款人及其附属公司承担的所有义务，则行政代理和贷款人采取的所有行动在当时情况下是合理和适当的，并且在贷款文件规定的权利范围内，他们不知道在每个情况下就贷款文件对行政代理或任何贷款人、其任何子公司或附属公司或其任何继承人或受让人提出的任何现有索赔或诉讼因由，且他们不知道针对行政代理或任何贷款人、其任何子公司或附属公司或其任何继承人或受让人的任何现有索赔或诉讼理由。并放弃截至本合同日期存在的任何该等索赔或诉讼因由。

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4.5.本修正案中的其他章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本修正案的一部分。本修正案为贷款文件。

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4.6根据本修正案的规定，本修正案可以以副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本上)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。

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4.7%的受访者表示，将通过传真、电子邮件pdf提交本修正案签名页面的已执行副本。或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的人工执行副本一样有效。“签署”、“交付”等词语，以及与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何电子文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或保存记录都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

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3

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特此证明，签署本修正案的各方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行和交付。

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信贷协议第三修正案的签字页-马库斯公司

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信贷协议第三修正案的签字页-马库斯公司

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信贷协议第三修正案的签字页-马库斯公司

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SECONDTHIRD修正案附件A

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信贷协议

日期为

2020年1月9日

其中

马库斯公司

本合同的贷款方，

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作为管理代理

美国银行全国协会

作为协同内容代理

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

和

北卡罗来纳州美国银行，

​

作为共同文档代理

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___________________________________________________

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为Lead Left Bookrunner

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

和

美国银行全国协会

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作为联合首席安排人/簿记管理人

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目录

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i

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II

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时间表：

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附表1.01(A)-高级注释

附表1.01(B)-不包括的不动产

附表1.01(C)-指定销售房地产及指定销售房地产条件

附表2.01-承担额

附表2.06-现有信用证

附表3.05-附属公司

附表3.06-披露事项

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.08-现有限制

展品：

附件A--转让表格和假设

附件B-1--美国税单(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

附件B-2--美国税单(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人)

附件B-3--美国税单(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件B-4--美国税单(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者)

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三、

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马库斯公司(Marcus Corporation)是本协议的贷款方，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为辛迪加代理，富国银行(Wells Fargo Bank)和美国银行(Bank of America，N.A.)作为共同文件代理，这份日期为2020年1月9日的信贷协议。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何附属公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何公司、公司或有限责任公司或其分支的任何正在进行的业务、任何业务单位或其全部或实质全部资产，或(Ii)直接或间接收购(在一笔交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)至少多数(票数)的股权。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧元Term基准借款或任何ABR借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。

“行政代理”是指JPMCB作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理点”是指行政代理为管理本协议而建立的电子系统。

“代理方”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为调整后的伦敦银行同业拆借利率)一个月期的调整后libo利率，其中最大者为(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2。

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在紧接营业日之前)加1%，但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应基于上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)。伦敦时间在这样的一天。*因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.14(C)节生效之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。*为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予它的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

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“适用百分比”指：(A)就任何贷款人而言，(A)就循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款而言，百分比等于分数，其分子是该贷款人的循环承诺，分母是所有循环贷款人的循环承诺总额(如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承诺确定，以使任何转让生效)；但在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算时不应考虑任何该等违约贷款人的循环承诺，以及(B)对于定期贷款(如有)，其分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金，分母是所有定期贷款人的未偿还本金总额的分数的百分比；但在第2.20节的情况下，当出现违约贷款时，第2.20节的分母是所有定期贷款人的未偿还本金总额；但在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应忽略该违约贷款人的循环承诺额；以及(B)就定期贷款而言，其分子是该贷款人的未偿还本金，分母是所有定期贷款人的未偿还本金的总和；

“适用利率”是指在任何一天，就任何EurodollarTerm基准贷款或ABR贷款，或就第2.12(A)节规定的融资费或根据第2.12(B)(I)节支付的信用证费用(视属何情况而定)而言，以下标题“EurodollarTerm基准利差”、“ABR利差”、“贷款费率”或“信用证费用”(视具体情况而定)项下列出的年利率。

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2

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适用利率应根据上表，根据当时每个会计年度前三个季度的最新季度财务报表和每个会计年度最后一个会计季度的经审计的年终财务报表中确定的综合负债与资本化比率确定。对适用汇率的任何调整(如果有)应在第5.01(A)或(B)节下的适用财务报表和第5.01(C)节下的证书到期之日后的第五个工作日生效。-如果借款人未能在本协议要求的时间内将财务资料交付给行政代理，或存在任何其他违约事件，则适用利率应设定为VI级，直到该等财务资料如此交付为止。

尽管本协议有任何相反规定，(I)贷款费率应为0.400%，(Ii)循环贷款和信用证费用的欧元基准利差自第一修正案生效日起至第二修正案生效日应为2.10%，在第二修正案生效日及之后为2.35%，以及(Iii)循环贷款的资产负债表利差将自第一修正案生效日起至第二修正案生效日止为1.10%，第二修正案生效日及之后为1.35%；(Iii)循环贷款的资产负债比率利差自第一修正案生效日起至第二修正案生效日止定为1.10%，自第二修正案生效日起至第二修正案生效日及之后为1.35%；以及(Iii)循环贷款的资产负债表利差自第一修正案生效日起至第二修正案生效日止为1.35%在指定期间结束后的第一个财政季度结束之前(然后根据在指定期间结束后的第一个财政季度结束时确定的综合债务与资本化比率)，不会进行调整。

尽管本协议有任何相反规定，(I)A期贷款的欧元-Term基准利差在第二次修订生效日之前为2.50%，在第二次修订生效日及之后为2.75%，(Ii)A期贷款的ABR利差在第二次修订生效日及之后为1.50%，在第二次修订生效日及之后为1.75%。

尽管如上所述，如果根据第5.01(A)、(B)和(C)节交付的任何财务报表或合规性证书被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致(I)任何期间(“适用期间”)的适用税率高于该适用期间的适用税率，则(A)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的修正的合规性证书。(Y)在确定该适用期间的适用利率时，应将更正后的合规性证书中的综合债务与资本比率视为适用于该适用期间，以及(Z)借款人应立即并追溯地有义务向行政当局付款。

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3

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(I)借款人应立即向行政代理人提交该适用期间的修正合规证书，以及(Y)行政代理人收到修正后的合规证书之日起，应根据该修正后的合规证书调整适用利率，即使该日期不是计算适用利率的日期，也应如此。(X)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的修正合规证书，即使该日期不是计算适用利率的日期，借款人也应立即向行政代理交付该修正后的合规证书，即使该日期不是计算该适用利率的日期，借款人也应立即向行政代理交付一份修正后的合规证书，且该调整后的适用利率应在行政代理收到该修正后的合规证书之日起根据该修正后的合规证书进行调整。*本款规定不限制行政代理和贷款人在本协议项下的权利。借款人在本款项下的义务在承诺终止和所有债务偿还后仍然有效。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予它的含义。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在本协议项下的联席簿记管理人和联席牵头安排人，以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)在本协议项下的联席簿记管理人和联席牵头安排人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的形式，由行政代理接受的转让和假设。

“扩充贷款人”具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括循环信贷到期日和承诺书终止日期中较早者)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据‎第2.14节的条款‎(F)从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基调。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

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“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就英国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

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4

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“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或其任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存款网络)。

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“银行服务义务”是指贷款方或其任何子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括与银行服务有关的所有续签、延期、修改和替代)。

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“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在和今后有效)或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或任命，或已就该等程序或委任作出任何济助命令。但破产事件不得纯粹因政府当局或其文书对该人的任何拥有权权益或取得任何所有权权益而引致，除非该所有权权益导致或给予该人豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指libo利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择加入选举、其他基准选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已与libo利率或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(C)或(D)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是其他基准利率选举，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)支付(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整之和；

(2)取消(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整之和；

(3)“基准替代”是指：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率已被行政代理和借款人选择为适用的相应期限的当前基准的替代基准，并适当考虑到(I)任何

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5

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选择或建议替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时美元银团信贷安排的现行基准的美国伦敦银行间同业拆借利率(Libo)，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限的1.0%，则就本协议而言，基准替换将被视为下限的1.0%；此外，任何该等基准替换应由行政代理全权酌情决定和其他贷款文件在行政上是可行的。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代调整”定义第(3)款而言，指“由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构及/或于适用基准更换日期，以适用的未经调整基准取代Libo Rate基准，或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整，或

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6

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计算或确定该利差调整，用于将Libo Ratesso基准替换为当时美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换(为免生疑问，该基准替换调整不得以降低适用利率的形式出现)；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与Libo RateThen-Current基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或发布日期和(B)Libo Screen Rate的管理者永久或无限期停止提供LIBO Screen Rate的日期(或在计算过程中使用的已发布的组件)或该基准的所有可用男高音(或其组件)中较晚的日期为准；

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则指监管机构已决定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的公示日期的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该(C)条所述信息的最新陈述或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨也是如此(或可用的任何基准书的主旨也是如此)；如果不具有代表性，则该基准(或其组成部分)的管理人应根据(C)款中提及的信息的最新陈述或发布来确定该非代表性；即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调(或其任何可用基调)的任何可用基调在该日期继续提供；

(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据‎第2.14(C)节向贷款人和借款人提供定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日(以适用为准)将在下午5点前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准

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7

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替换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当发生第(1)或(2)款中规定的适用事件时，该基准将被视为发生在该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布组件)的情况下。

“基准转换事件”是指与Libo RateThen-Current基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由Libo Screen RatesRate(或用于计算该基准的最新公布的组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate(或其组成部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供Libo Screen Rate(或其组成部分)的任何可用男高音；

(2)监管机构为Libo Screen Rate管理人、美国此类基准(或用于计算该基准的最新公布部分)、联邦储备系统委员会(Federal Reserve SystemBoard)、纽约联邦储备银行(NYFRB)、对Libo Screen Ratesso Benchmark(或此类部分)管理人具有管辖权的破产官员、对Libo Screen Ratesso Benchmark(或此类部分)管理人具有管辖权的决议机构、对Libo Screen Ratesso Benchmark(或此类部分)管理人具有管辖权的法院或实体、或对Libo Screen Ratesso Benchmark管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布声明Libo Screen RatesRate(或该组件)的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate(或其组件)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供Libo Screen Rate；和/或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为Libo Screen Rate基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布Libo Screen Rate的所有可用基准值(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，以较早者为准，即该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期)；(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被基准替换的范围内，则在该定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在此时没有基准替换替换LIBO RateThen-Current，则该期间(X)从该定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期开始，并且仅在LIBO利率未被替换为基准替换的情况下

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基准利率在本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件项下的基准利率，以及(Y)在基准替换根据第2.14节和根据第2.14节的任何贷款文件项下的基准利率为本协议项下的所有目的替换当时的基准利率时结束。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收相关的受益所有人。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人的董事会。“董事会”指的是：(I)就任何公司而言，是指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙而言，是指该人的普通合伙人的董事会；

“借款人”指威斯康星州的马库斯公司。

“借款”是指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就欧元Term基准贷款而言，仅有一个利息期有效；(B)在同一日期发放的定期贷款，就欧元Term基准贷款而言，只有一个利息期有效；或(C)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指纽约市、芝加哥或密尔沃基的商业银行被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但当用于欧洲美元Term基准贷款时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。“营业日”指的是纽约、芝加哥或密尔沃基的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何日子；但在用于欧元美元Term基准贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。

“资本支出”指在不重复的情况下，用于购买或以其他方式收购任何资产的任何现金支出，该资产在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该资产是根据公认会计准则编制的。

“CARE法案”是指“冠状病毒援助、救济和经济安全法”以及适用的规则和条例。

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“CARE薪资成本”系指“美国法典”第15编第636(A)(36)(A)(Viii)条所界定的“薪资成本”(由CARE法案第1102节增加到“小企业法”中)。

“CARE允许使用”是指“CARE法案”第1102节所述的SBA PPP贷款收益的“允许使用”。

“控制权变更”是指任何事件或事件组合，其结果是Stephen、H.Marcus、Diane Marcus Gershowitz和他们各自的继承人，连同由任何此等人士控制的信托，共同不再实益拥有(美国证券交易委员会根据交易法第13d-3条的含义)借款人未偿还股权的51%或更多投票权。

“法律变更”系指在本协议日期之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的采纳或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释、执行或适用的任何变更；或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求的情况；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的管理、解释、执行或适用的任何变更；或(C)任何贷款人或开证行的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)遵守任何请求的情况。在本协议日期之后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论如何。

“费用”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、A期贷款还是摆动贷款。

“联合文件代理”是指富国银行、全国银行协会和美国银行(北卡罗来纳州)作为本协议所证明的信贷安排的联合文件代理。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产在任何时候都可能、成为或打算以行政代理为受益人的担保权益或留置权为其自身以及贷款人和其他担保当事人担保债务。

“抵押品代理人”具有债权人间协议中规定的含义。自第一修正案生效之日起，抵押品代理人为JPMCB。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押以及与本协议有关的任何其他旨在设立、完善或证明留置权以保证义务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意、转让、合同、费用。

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由任何贷款方签署并交付给行政代理或抵押品代理的信件、通知、租赁、融资声明和所有其他书面材料，无论是在那时、现在还是以后。

“抵押品释放日期”是指下列事件在该日期内发生的第一个日期：(A)A期贷款已全部付清；(B)该日期至少是A期贷款付清之日之后的三个完整财政季度，且借款人遵守第一修正案生效日之前有效的本协议中的金融契诺(并且借款人已(I)不可撤销地选择使本协议中在第一修正案生效日之前生效的金融契诺根据第6.09(F)节生效)，以及(Ii)遵守本协议中有效的金融契诺(如第6.09(F)节所述)和(Ii)遵守本协议中有效的金融契诺(并且借款人已不可撤销地选择使本协议中在第一修正案生效日期之前生效的金融契诺生效)和(Ii)遵守本协议中有效的金融契诺(Bc)综合杠杆率低于3.5：1.0，按该日期前最近一个财政季度计算；(Cd)优先票据的所有持有人应同时解除抵押品和所有附属担保；及(De)该日不存在违约或违约事件。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01中，或在本协议所设想的转让和假设或其他文件中列出，该贷款人应根据这些文件承担其承诺(视情况而定)。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及由管理代理根据以下规定制定的此利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，并以回顾和/或暂停期作为确定每个利息期结束前应付利息金额的一种机制)：“复合SOFR”指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及此利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制)：

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(1)公布有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的此利率或方法以及此利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；(2)如果行政代理确定复合SOFR不能根据上述第(1)款确定，则行政代理以其合理酌情权确定的此利率或方法以及此利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的任何确定美元银团信贷安排复合SOFR的市场惯例基本一致；

此外，如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对管理代理是不可行的，则复合SOFR将被视为不能就“基准替代”的定义进行确定。

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“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后现金流量”是指任何期间的综合净收入，加上(A)该期间的折旧和摊销，(B)收入的所有当期和递延税额，以及以下各项的税项拨备：(A)在确定该综合净收入时扣除的范围内的综合净收入。

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(C)综合利息及租金开支，连同根据该定义的但书所不包括的综合利息及租金开支定义中的项目；(C)综合利息及租金开支，以及(C)综合利息及租金开支，以及根据该定义的但书被剔除在综合利息及租金开支定义之外的项目，以及(C)综合利息及租金开支的定义中未包括的项目，包括未汇出的外汇收益的税款拨备及当期增加的税款储备。

“综合调整净值”是指截至其任何确定日期的综合净值减去所有超过综合净值20%的限制性投资的总额，每项投资在该确定日期均为综合净值的20%以上。

“综合债务”是指，在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司在确定日期的综合基础上确定的债务；但合并债务中包括的与总许可协议项下的所有义务(在公认会计准则下被视为融资租赁)有关的金额，应等于(A)总许可协议规定最近结束的连续四个财政季度所需支付的任何差额的十二分之一倍(B)月数。(B)根据总许可协议，在最近连续四个财政季度内，借款人及其受限制附属公司必须支付的任何差额乘以(B)月数的1/2乘以(B)在公认会计原则下被视为融资租赁的总许可协议项下的所有义务，应等于(A)最近连续四个财政季度根据总许可协议必须支付的任何差额的十二分之一。

“综合债务与资本比率”或“CDCR”是指在任何确定日期，(A)综合债务与(B)综合总资本的比率，在每一种情况下，截至该日期。

“综合EBITDA”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合营业收入，加上(A)在确定该期间的综合营业收入时不重复并在扣除的范围内，(I)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(Ii)该期间的任何基于非现金份额的补偿，(Iii)该期间的任何不寻常和/或罕见的非现金费用、成本、费用、收费、亏损或类似项目的总和，(Iv)该期间的费用、亏损或类似项目(但不包括与借款人及其受限制子公司上一期合并营业收入中所列项目有关的任何非现金费用，以及与存货减记或注销有关的任何非现金费用，以及前一期已支付的现金项目摊销的任何费用，不应视为非现金费用)；(V)该期间发生的与任何发行、产生、转换、收费和损失有关的费用、成本、费用、收费和损失回购、偿还、再融资、结算或清偿任何债务、股权或准许可转换债务催缴交易(不论是否成功)；(Vi)在该期间收到的任何业务中断保险所得款项，在计算借款人及其受限制附属公司的综合营业收入时，以因支付该等业务中断保险收益而产生的相关损失为限；及(Vii)任何其他不寻常及/或不常见的费用、现金收费及其他现金开支，其金额须计及该期间内的任何其他不寻常及/或罕见的费用、现金收费及其他现金开支，以计算借款人及其受限制附属公司的综合营业收入，以及(Vii)该期间的任何其他不寻常及/或罕见的费用、现金收费及其他现金开支, 减去(B)在不重复的情况下，并在包括在借款人及其受限制附属公司的综合营业收入的范围内，(I)在上述期间就上文(A)(Ii)至(Iv)款所述的非现金费用所作的任何现金支付，以及(Ii)该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目(但在任何期间就先前期间收到的现金而确认的任何收入(且未在该先前期间确认)，均不视为本条第(Ii)款所指的非现金收入)，减去(B)(但在没有包括在借款人及其受限制附属公司的综合营业收入内)，(I)在上述期间就(A)(Ii)至(Iv)款所述的非现金费用所作的任何现金支付，以及所有这些都是根据GAAP在综合基础上为借款人及其受限制的子公司计算的，以与借款人最近公开提交的财务报表一致的方式一致地应用和确定。

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“综合固定费用覆盖率”是指截至确定之日，(A)综合调整后现金流量与(B)以现金支付或应付的综合利息和租金费用的比率。

“综合利息和租金费用”是指在计算某一期间的综合净收入时，按照公认会计原则，就该期间的利息、费用和租金(无论是已支付的或应计的，或现金或非现金费用，如果是租金支付，包括根据经营租赁或合成租赁支付的全部金额，但仅包括融资租赁项下的推定利息)，记录并扣除的所有金额；但合并利息和租金费用应不包括所有估算的利息；如果合并利息和租金费用不包括根据经营租赁或合成租赁支付的全部款项，则合并利息和租金费用应不包括所有被估算的利息；如果是租金支付，则包括根据经营租赁或合成租赁支付的全部款项，但仅包括融资租赁项下的推算利息；但合并利息和租金费用应不包括所有估算的利息和费用

“综合杠杆率”或“CLR”是指，截至确定之日，(A)该日期的综合债务与(B)截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合流动资金”是指截至任何一个财政季度末，截至该财政季度最后一天的(X)手头无限制现金的总和加(Y)循环承诺与该财政季度的平均每日循环信贷风险之间的差额，但根据本条款(Y)计算的2020年第二财政季度的金额应以预计为基础确定，假设在第一修正案生效日期提供资金的A期贷款是在该财政季度的第一天提供资金的。

“综合净收入”是指在任何时期，借款人及其受限子公司的综合毛收入减去借款人及其受限子公司的所有营业费用和非营业费用，包括所有具有适当性质的费用(包括所得税的当期和递延税金、所得税拨备、计入合并毛收入的未汇出外国收益的税金拨备以及准备金的当期增加)，所有这些费用都是按照一贯适用的公认会计原则确定的。但不包括因(I)出售、转换或以其他方式处置资本资产(即流动资产以外的资产)而产生的任何损益，(Ii)因资产重估而产生的任何损益，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司以折扣价收购借款人或其任何受限制附属公司的任何债务而产生的任何损益(包括有关开支及任何与此有关的税务影响)，(I)因出售、转换或以其他方式处置资本资产(即流动资产以外的资产)而产生的任何损益；及(Iii)借款人或其任何受限制附属公司以折扣价收购借款人或其任何受限制附属公司的任何损益，(Iv)借款人或其任何受限制附属公司在并非受限制附属公司的任何人的未汇出收益中的任何权益；。(V)借款人或其任何受限制附属公司在取得日期之前的任何时间借购买、合并或合并或以其他方式取得的任何人的任何收入；。(Vi)任何递延信贷，即在取得日期借款人的任何受限制附属公司的股本超出投资于该受限制附属公司的成本的任何递延信贷；。(Vii)恢复任何储备的收入，。(Viii)收取人寿保险单所得的任何净收益，但如该储备金的拨备是从该段期间应累算的收入中拨出的，则不在此限, 或(九)因投资或任何其他非经常性项目而产生的任何收益。

“综合净值”是指，截至确定之日，借款人及其受限制子公司的股东权益，按照通用会计准则(GAAP)在统一适用的基础上计算的股东权益。

“合并资本总额”是指截至确定之日，(1)合并债务加上(2)合并调整后净值的总和。

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“或有义务”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有或有协议或其他方式)向债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式投资(包括但不限于递延股权出资义务)、或保证债权人不受损失的任何协议、承诺或安排，或保证支付任何其他人的股份的股息或其他分派的任何协议、承诺或安排；不包括(I)在托收过程中对票据的背书，(Ii)只要没有人对票据提出索赔或付款，担保仅在特定的“坏男孩”事件发生时有效，而这些事件的发生是在该人或由该人控制的人控制的情况下尚未发生的(例如，该人或由该人控制的人的通常称为“坏男孩”的行为，包括欺诈、严重疏忽、故意不当行为、非法行为和其他习惯性的“坏男孩”行为)，不包括(I)在托收过程中对票据的背书；(Ii)只要没有对票据提出索赔或付款，担保仅在特定的“坏男孩”事件发生时有效(例如，该人或由该人控制的人通常称为“坏男孩”的行为)。及(Iii)只要没有人就此提出申索或付款，借款人保证其附属公司会按照过往惯例及在正常业务运作中支付专营费(但不包括任何债项)。任何人在任何或有义务下所负的义务的款额(除该义务所列的任何限制另有规定外)，须当作为该人所担保的债项、义务或其他债务的未偿还本金(或最高本金，如较大者)。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相关的含义。

就基准置换而言，“相应期限”是指期限(包括隔夜期限)与伦敦银行间同业拆借利率(Libo)的适用利息期的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的期限。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)根据“联邦判例汇编”第12 C.252.82(B)节的定义和解释，“保险公司”是指“涵盖实体”；(B)“保险公司”指的是“涵盖实体”，其定义和解释符合“联邦判例汇编”第12编252.82(B)款的规定；

(Ii)根据“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条对“担保银行”一词的定义和解释，将其定义为“担保银行”；或

(Iii)根据“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节的定义和解释，“保险金融安全倡议”是指“保险金融安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.16节中赋予的含义相同。

“可转换证券”系指(A)指定的可转换优先票据及(B)借款人的任何其他无担保债务，而该等债务是或将会在某些特定事件发生或经过指定时间后，(I)可转换为或可交换为借款人的合资格股权(以及以现金代替零碎股份)、认购期权、认股权证、可就借款人的合资格股权及/或现金(金额参考有关股权的价格厘定)及/或(Ii)作为单位出售的可就借款人的合资格股权及/或现金行使的购买权利或义务(或实质等值衍生交易)，及/或(Ii)与借款人的合资格股权及/或现金可行使的认购期权、认股权证、购买权利或义务的单位(或实质等值衍生交易)(金额参考有关股权的价格厘定)。

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“信贷风险”对任何贷款人而言，是指(A)该贷款人当时的循环信贷风险，加上(B)相当于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用方”是指行政代理、开证行、SWINGLINE贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

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“违约”指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

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“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

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“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(具体指明并包括特定违约(如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议)，在信用方真诚行事的要求后三个工作日内，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动贷款提供资金，但该贷款人应在该贷款人收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，根据本(C)款停止作为违约贷款人。或(D)已成为(A)破产事件或(B)内部保释行动的标的。

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“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“递延股权出资义务”是指借款人或其受限子公司在执行本协议之日向从事借款人及其受限子公司开展的业务类型的子公司以及与之合理相关的业务进行股权出资的义务，前提是该义务发生时不存在违约，且任何此类义务的产生不会导致违约。

“指定销售不动产”指附表1.01(C)所述的不动产。

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“指定销售不动产条件”是指附表1.01(C)中描述的条件，本合同各方承认并同意该等条件。

“披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何交易的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)，但为免生疑问，不包括发行或转换任何可转换证券，以及完成任何允许的可转换债务催缴交易。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时到期或强制赎回的任何股权(合格股权、代替该等合格股权的零碎股份的现金)，以及可用于购买(或实质等值的衍生交易)的看涨期权、认股权证、权利或义务(或实质等值的衍生交易)的任何股权。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时到期或强制赎回的任何股权(仅限于合格股权、代替该等合格股权的零碎股份的现金、认购权、认股权证、权利或义务)(或实质等值的衍生交易)。根据偿债基金义务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利以循环信贷到期日和期限A到期日为准)，或可由持有人选择赎回(合格股权、代替该等合格股权的零碎股份的现金，以及认购期权、认股权证、权利或义务购买((或实质等值)，或可由持有人选择赎回(仅限于合格股权、代替该等合格股权的零碎股份的现金，以及认购期权、认股权证、权利或义务购买((或实质等值)全部或部分的。尽管如上所述，(I)向任何员工或借款人和/或其子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权不应仅因为借款人为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的离职而被要求回购而构成不合格的股权, (Ii)该人士的任何类别股权，而该类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不符合资格的股权而履行其义务，则不应被视为不符合资格的股权。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(附一份给借款人)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.14节所载类似的语言(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代libo利率，以及

(2)允许(I)由行政代理进行选举或(Ii)由要求贷款人选择，以声明提前选择参加选举已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选举的书面通知，或由所需贷款人向行政代理提供关于该选举的书面通知(视情况而定)。(I)由行政代理选择，或(Ii)由要求贷款人选择，以声明提前选择选举已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由所需贷款人向该行政代理提供关于该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)任何

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在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第(A)款所述机构的母公司的实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节免除)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接^®,ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由管理代理或任何发证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

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“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(由守则第412节或ERISA第302节界定)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)节提交申请(D)借款人或其任何ERISA联营公司根据ERISA第四章就终止任何计划而招致的任何法律责任；。(E)借款人或任何ERISA联营公司收到PBGC或计划管理人发出的关于有意终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA联营公司就借款人的撤回或部分撤回而招致任何法律责任。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自借款人或任何ERISA关联公司的任何通知，该通知涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划根据ERISA第四章的含义破产或重组。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“违约事件”具有第七条中赋予该术语的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的条例。

“除外不动产”是指(A)附表1.01(B)和(B)所述的不动产，借款人及其受限制子公司拥有的任何其他不动产不是酒店或剧院，且其公平市场价值(由借款人合理确定并经行政代理人批准)不超过5,000,000美元，或行政代理人另有协议。

“被排除的子公司”是指(A)Pfister LLC和(B)在行政代理同意下，不是借款人全资子公司的子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，因该担保人在该担保人的担保或该等担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何理由而没有构成ECP，以致商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。*如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“免税”是指对收款人或对收款人征收的或要求从向收款人付款中扣缴或扣除的下列税项中的任何一项：(A)向收款人征收或由下列各方衡量的税项：

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净收入(不论金额)、特许权税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或者其主要办事处或(对于任何贷款人来说，是其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的司法管辖区内)征收的，或者(Ii)是其他关联税，(B)对于贷款人来说，是对应支付给该贷款人或为其账户就适用的利息征收的美国联邦预扣税；(B)对于贷款人而言，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户就适用的利息征收的税款；(B)对于贷款人来说，是对应付给该贷款人或为该贷款人的账户就适用的利息征收的美国联邦预扣税(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益之日(非根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17节的规定，在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或向该贷款人支付与该税项有关的金额。(C)该收款人未能遵守第2.17(F)节的规定所应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为行政代理的JPMCB之间修改后的截至2016年6月16日的信贷协议。

“现有信用证”是指本合同附表2.06所列、以借款人账户开立的、目前尚未开立的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“融资租赁”对任何人来说，是指按照一贯适用的公认会计原则(GAAP)，被或应该被归类和核算为融资租赁或以其他方式在该人的资产负债表上资本化的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，但第1.04(B)节另有规定。

任何人的“融资租赁义务”，是指该人在任何不动产或动产融资租赁或其组合项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

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“第一修正案”是指借款人、贷款人、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理之间于2020年4月29日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“财政季度”是指借款人的每个财政季度以三个13周的季度为基础，最后一个季度由13或14周组成，与借款人目前的做法一致。

“财政年度”是指借款人的每个财政年度，以52或53周的财政年度为基础，在12月的最后一个星期四结束，与借款人目前的做法一致。凡提及任何会计年度，均视为截至当年12月最后一个星期四止的会计年度(即2020会计年度为截至2020年12月31日的会计年度)。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府可免除债务”是指符合以下条件的SBA PPP贷款和政府刺激性债务：(I)此类债务是可免除的，(Ii)借款人或其受限制子公司对此类债务负有责任，以及(Iii)借款人或其受限制子公司对此类债务负有责任，遵守所有免除债务的条款。

“政府刺激债务”是指借款人或其任何受限子公司在第一修正案生效日期后根据任何政府当局经济刺激计划以优惠条件向借款人或其任何受限子公司提供此类债务而产生的任何无担保债务(SBA PPP贷款除外)。

“担保人”是指已提供贷款担保的任何贷款方。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加贷款人”具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

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“增量积分”的含义与第9.02(C)节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”具有第2.04(C)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”的含义与第2.04(A)节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借款的所有债务；(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(按正常条件在正常业务过程中签订的贸易应付款、在正常业务过程中发生的应计费用和在正常业务过程中发生的员工补偿和福利义务除外)；(C)关于担保工具的所有非或有偿还或付款义务；(D)所有由票据、债券、债权证或类似票据证明的义务，包括如此证明的与获取财产、资产或业务相关的义务；。(E)就该人取得的财产而根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行根据该协议在一旦失责时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；。(F)关于融资租契的所有义务；。(H)上文(A)至(G)条所提述的所有债项，而该债项的持有人有权以该人所拥有的财产(包括账目及合约权利)的留置权或其中的留置权作为抵押(或有其他权利以该等留置权作为抵押)，即使该人并无承担该等债项或对该等债项承担法律责任；。(I)就上述(A)至(H)条所提述的债项或其他类别的债务而承担的所有或有债务；及。(I)(I)就上述(A)至(H)条所提述的债项或其他类别的债务而承担的所有或有债务；及。

“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予它的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“信息备忘录”是指与借款人和交易有关的贷款银团组织材料。

“债权人间协议”是指由行政代理、抵押品代理、高级票据持有人和其他各方在第一修正案生效日期或前后签署的债权人间和抵押品代理协议，经不时修订、重述或以其他方式修改。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何欧元Term基准贷款而言，指该贷款为其借款的适用利息期的最后一天

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(C)就任何Swingline贷款而言，(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款被要求偿还之日或Swingline贷款人另有要求的日期；及(C)就任何Swingline贷款而言，即利息期限超过三个月的欧元基准借款的利息期限超过三个月的每一天之前的每一天，以及(C)就任何Swingline贷款而言，即该贷款被要求偿还的日期或Swingline贷款人另有要求的日期。

“利息期”是指就任何欧元Term基准借款而言，自借款之日起至(X)一周后或(Y)日历月中数字上相应的日期结束的期间，即之后一个月、两个月、三个月或六个月，由借款人选择；但(I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非仅就EurodollarTerm基准借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，以及(Ii)如果借款人选择的利息期为一周以外的期限，则该利息期应延长至下一个营业日，在此情况下，该利息期应在下一个营业日结束，以及(Ii)如果借款人选择的利息期为一周以外的期限，则该利息期应延长至下一个营业日。从一个日历月的最后一个营业日(或该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的与欧元Term基准借款有关的任何利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。*就本条例而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，如属循环借款，则其后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内插利率”是指在任何时间，任何利息期限内的利率。每年(四舍五入到与Libo筛选速率相同的小数点位数)由管理代理确定(该确定应当是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所得到的速率：(A)Libo筛选速率可用的最长时段的Libo筛选速率比受影响的利息期间短；以及(B)在每种情况下超过受影响的利息期间的最短期间(对于该Libo筛选速率可用的Libo筛选速率)的Libo筛选速率

“投资”是指对另一人的股权、债务证券或其他义务的任何预付款、贷款、信用扩展或出资，或对该另一人的股权、债务证券或其他义务的任何投资，或为另一人的利益而产生的任何或有义务。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指JPMCB、美国银行和借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，在征得该循环贷款人和行政代理同意的情况下，分别和集体以本信用证签发人的身份和其各自的继承人的身份作为本合同规定的继任人的行为，“开证行”是指JPMCB、美国银行和任何其他由借款人不时指定为开证行的循环贷款人，并征得该循环贷款人和行政代理的同意。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。(B)任何开证行均可自行决定安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括该关联公司签发的信用证(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于此类信用证的要求)。在任何时候，只要有一家以上的开证行，所有单数指的是开证行，也可以是指任何一家开证行

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开证行、每家开证行、已签发适用信用证的开证行，或两家(或全部)开证行，视情况而定。

“开证行升华”指，截至生效日期，(I)JPMCB为15,000,000美元，(Ii)美国银行为15,000,000美元，以及(Iii)任何其他开证行，由行政代理、借款人和该其他开证行以书面商定的金额。各开证行升华可随时通过借款人与行政代理之间的协议(且未经任何其他各方同意或批准)和(Y)通过借款人、行政代理与适用开证行之间的协议随时增加其开证行升华(且未经任何其他各方同意或批准)来减少(X)和(Y)在任何时间通过借款人、行政代理和适用的开证行增加其开证行升华(且未经任何其他各方同意或批准)。

“合资企业”是指借款人或其任何子公司现在或以后与他人组成的单一目的公司、合伙企业、合资企业或其他类似的法律安排(无论是通过合同设立或通过单独的法律实体进行)，以便与该人共同经营企业或企业。

“JPMCB”指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全国性银行协会。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。“信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取信用证的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比。

“贷款人补充和确认协议”是指行政代理和借款人在形式和实质上都满意的协议。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设或出借人添加和确认协议成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。*除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议开立的任何信用证。

“伦敦银行间同业拆借利率”(LIBO Rate)对于任何利息期间的任何EurodollarTerm基准借款而言，是指由ICE基准管理机构(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率；在任何情况下，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，LIBO Screen Rate)；但如果LIBO Screen Rate小于1.0%，则就本协议而言，该费率应被视为1.0%

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此外，如果libo筛选利率在该利息期间(“受影响的利息期间”)不可用，则libo利率应为内插利率；但如果任何内插利率低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

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“Libo Screen Rate”具有“Libo Rate”定义中赋予的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或抵押权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。

“贷款文件”是指本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请、债权人间协议、每份抵押品文件、贷款担保，以及与本协议或本协议拟进行的交易相关而签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用开始生效的任何时间有效的本协议或该贷款文件。

“贷款担保”统称为与第一修正案相关的、由贷款当事人为行政代理人和其他担保当事人的利益而提供的、将于第一修正案生效日期生效的贷款担保，以及任何其他借款方(根据本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期之后为行政代理人和其他担保当事人的利益而订立或订立的任何其他担保协议，这些担保协议可能会被修订。“贷款担保”是指与第一修正案相关的、由贷款当事人为行政代理人和其他担保当事人的利益而提供的、将于第一修正案生效日期生效的贷款担保，以及在本协议日期之后由任何其他贷款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而订立或订立的任何其他担保协议。

“贷款方”是指借款人和所有受限制的子公司(排除的子公司除外)。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指第T条、第U条和第X条(以适用为准)所指的保证金股票。

“总许可协议”是指借款人和/或其受限子公司在2012财年第二季度与Cinedigm Digital Cinema Corp.(CDF2)的子公司CDF2 Holdings，LLC就其数字影院放映系统签订的主许可协议，以及对该协议和类似协议的任何修订或修改(即，根据该协议，所有付款将通过电影发行商向CDF2或其他与其没有关联关系的独立第三方支付虚拟打印费来支付

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司整体的业务、资产、运营、前景或条件(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)任何贷款方履行任何贷款文件规定的任何义务的能力，(C)

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在抵押品解除日期之前，抵押品或行政代理或抵押品代理对抵押品的留置权(代表其自身和其他担保当事人)或此类留置权的优先权，或(D)贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或利益。

“物质信贷”是指对借款人及其子公司而言，

(A)发行任何高级债券；及

(B)对借款人或任何受限制附属公司订立的、或借款人或任何附属公司是债务人或以其他方式为其提供担保或其他信贷支持(“信贷安排”)的借款产生或证明负债的任何其他协议提供担保或其他信贷支持(“信贷安排”)，其未偿还或可供借款的本金等于或大于20,000,000美元(或相当于以相关付款货币计算的该数额，根据该贷款的汇率在该贷款结束之日确定)。如果没有等于或超过上述金额的信贷安排或信贷安排，则最大的信贷安排应被视为物质信贷安排。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其受限制子公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)、或有债务或与一项或多项互换协议有关的债务。*就厘定重大负债而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于当时终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押”是指为行政代理人和其他担保当事人(或担保代理人，并受债权人间协议约束)对贷款方的不动产进行留置权的特定抵押和任何其他抵押、信托契据或其他协议，包括对其进行的任何修改、重述、修改或补充，包括对其的任何修改、重述、修改或补充，该等抵押、信托契据或其他协议为行政代理和其他担保当事人(或抵押品代理，并符合债权人间协议)的利益而传达或证明留置权的任何其他抵押、信托契据或其他协议。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)在伤亡或类似事件的情况下，保险收益，以及(Ii)在谴责或类似事件、谴责赔偿和类似付款的情况下，减去(B)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售的情况下，转移或以其他方式处置资产(包括依据出售和回租交易或意外事故或谴责或类似的法律程序)，因该事件而为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而须支付的所有款项的数额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款项的数额，(Iii)已缴纳(或合理估计应支付的)的所有税款的数额，以及为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的数额，(Iii)已支付(或合理估计应支付的)的所有税款的数额，以及为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的数额，在该事件发生的当年或下一年的每宗个案中，并可直接归因于该事件(由财务主任合理而真诚地厘定)的每宗个案；及(Iv)就指明的可换股股票而言

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优先票据或任何其他可转换证券，与此相关的所有成本、费用和开支，以及任何相关的许可可转换债务看涨交易的所有成本、费用和开支。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”是指贷款和信用证的所有未付本金、应计和未付利息、费用和偿还义务，以及所有应计和未付费用以及借款人对贷款人、行政代理、其各自关联公司和受补偿方或其中任何一方的所有费用、报销、赔偿和其他义务(货币(包括但不限于请愿后利息，允许或不允许))，在每种情况下，无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或间接的、绝对的或非直接的、绝对的或非直接的或间接的、绝对的或非直接的或间接的、绝对的或非直接的或间接的、绝对的或非直接的或间接的、绝对的或非直接的、绝对的或间接的、绝对的或间接的连同所有(I)银行服务义务和(Ii)欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的掉期协议义务；但是，“义务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何被排除的掉期义务，视情况而定)。“义务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保(或由任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率的期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、从事或从事担保权益而产生的联系)。

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根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧元组成的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(从NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。隔夜银行融资利率是指存款机构在美国管理的银行办事处的隔夜欧元基准借款利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“付款”具有第8.06(C)节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许债券对冲交易”是指借款人或其任何子公司在发行可转换证券时购买的与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，无论是以该等普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合进行结算；只要该许可债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可认股权证交易中收到的收益，不超过借款人出售与该许可债券对冲交易相关发行的该等可转换证券所获得的净收益。

“允许可转换债务看涨交易”指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争夺的税款征收的留置权；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证了未逾期超过30天的义务或正在按照第5.04节的规定进行争议的义务；

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(C)借款人及其受限子公司在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的承诺和存款；

(D)支付保证金，以保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)就根据第七条第(K)款不构成失责事件的判决设立判决留置权；及

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；

但“允许留置权”一词不包括担保债务的留置权。

“允许投资--现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但只要该等债务有美利坚合众国的十足信心和信用作后盾)，每项债务均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)自取得商业票据之日起计270天内到期的商业票据投资，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何本地办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本及盈余及未分利润合计不少於$500000,000；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的财务机构订立的为期不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会(SEC)根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

“许可再融资债务”是指为交换其他债务(包括构成许可再融资债务的以前的再融资)而发行的任何债务，或其净收益用于扩大、再融资、续期、更换、作废或退款(统称为“再融资”)，但以(A)该等许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)为限。

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(B)该等准许再融资债务的最终到期日不早于正在再融资的债务的最终到期日较早者，并且不会导致再融资债务的平均加权到期日缩短；。(C)如该等债务的最终到期日不早于正在再融资的债务的最终到期日的较早者，并且不会导致正在再融资的债务的平均加权到期日缩短，则(C)如该等债务的最终到期日不早于正在再融资的债务的最终到期日的较早者，并且不会导致正在再融资的债务的平均加权到期日缩短，则(C)如该等债务的最终到期日不早于正在再融资的债务的最终到期日的较早者，则(C)如该债务该许可再融资债务(包括其任何担保)在偿还权上应排在对贷款人有利的义务之后，其条款至少与管理被再融资债务的文件中所载的条款一样有利。(D)就被再融资债务而言，任何许可再融资债务不得有不是直接债务人或或有债务人(或本不需要成为直接债务人或或有债务人)的直接债务人或或有债务人(或本不需要成为直接债务人或或有债务人)的直接债务人或或有债务人，但贷款方可以这种允许的再融资债务只能在对贷款人整体而言不低于管理再融资债务的文件(包括任何债权人间协议)中所包含的条款的条件下获得担保。

“允许认股权证交易”指借款人或其任何附属公司在进行允许债券对冲交易的同时，买入或出售借款人普通股(或借款人普通股发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合的任何认购期权、认股权证或权利(或实质上相等的衍生工具交易)，不论是以该等普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“预付费事件”指的是：

(A)对任何贷款方的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，但不包括(I)第6.03(C)(I)或(Ii)节所述的处置，(Ii)借款人选择在转换指定的可转换优先票据时支付或交付现金、合格股权或现金和合格股权的组合，但不包括第6.12(B)节所述的处置，以及(Iii)在符合本条款第6.12(B)节的规定下，由借款人选择在转换指定的可转换优先票据时支付或交付现金、合格股权或现金和合格股权的组合，但不包括(I)第6.03(C)(I)或(Ii)节所述的处置(X)任何该等个别处置或一系列相关处置的净收益不超过1,500,000元及(Y)指定出售不动产，但须令指定出售不动产满意。(X)任何该等个别处置或一系列相关处置的净收益不超过1,500,000元及(Y)指定出售不动产

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财产状况，但在第三修正案生效日或之后，所有该等个人处置的净收益合计不超过4.29亿美元；或

(B)对任何贷款方的任何财产或资产的任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下取得的任何损害，或借谴责或类似的法律程序而取得的任何损害；或

(C)借款人发行任何股权，或借款人收取任何出资，但根据和按照适用于第一修正案生效日期的借款人及其附属公司的管理层或雇员的购股权计划或其他福利计划，而不作任何修改者除外，但前提是(I)借款人仅以借款人普通股的股份支付限制性付款，(Ii)发行指定的可转换优先票据，以及(Iii)借款人在以下情况下支付或交付合格股权：(I)限制借款人仅以借款人普通股股份支付的款项；(Ii)发行指定的可转换优先票据；及(Iii)借款人支付或交付符合条件的股权，条件是：(I)借款人仅以借款人的普通股股份支付；(Ii)发行指定的可转换优先票据；及(Iii)借款人支付或交付符合条件的股权。

(D)任何贷款方产生任何债务，但根据第6.01节(不包括第6.01(B)(Vi)节)允许的或要求贷款人根据第9.02节允许的债务除外。

“首席财务官”是指借款人的首席执行官或首席财务官。

“优先债务”指(无重复的)(A)受限制附属公司的所有债务，但(I)欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务和(Ii)在任何人成为受限制附属公司(根据本条例第5.11节被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司除外)时尚未偿还的债务的总和，但这些债务不应是在预期该人成为受限制附属公司时产生的，以及(B)债务

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.16节中赋予的含义相同。

“合格股权”是指除不合格股权以外的任何股权。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视适用情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)当天，也就是两个伦敦银行日

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在设定日期之前，以及(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率，则由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。

“再融资定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“规则D”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“T条例”指联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的T条例，与不时生效的一样，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则X，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“置换定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。*在任何时候确定所需贷款人时，不得忽略任何违约贷款人的信贷风险和未使用的承诺，但如任何事项会将违约贷款人与其他有信用风险的贷款人区别对待，则不在此限。

“要求的循环贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用循环承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用循环承诺总额的50%以上。*任何违约贷款人在任何时候确定所需的循环贷款人时，不得忽略任何违约贷款人的循环信贷敞口和未使用的循环承诺，但如任何事项会将违约贷款人与其他有循环信贷敞口的贷款人区别对待，则不在此列。

“所需定期贷款机构”是指在任何时候，定期贷款机构(如果有的话)的定期贷款和未使用的定期贷款承诺占当时的定期贷款和未使用的定期贷款承诺总额的50%以上。*任何违约贷款人的定期贷款和未使用的定期贷款承诺，在任何时候确定所需的定期贷款人时均不得考虑，但如有任何事项会将违约贷款人与其他定期贷款人区别对待，则不在此限。

“法律规定”就任何人而言，指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)，

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任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的条约、规则、法规、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限投资”是指借款人及其受限子公司的除下列以外的所有投资：

(A)借款人及其受限制附属公司对受限制附属公司及对受限制附属公司的投资，包括对法团的任何投资，而该等投资在该项投资生效后将成为受限制附属公司；

(B)许可投资--现金等价物；

(C)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中出售货物和服务所产生的应收账款所产生的投资；

(D)借款人及其受限制附属公司对借款人及其受限制附属公司在通常业务运作中使用的物业、厂房及设备的投资；及

(E)借款人及其受限制附属公司截至生效日期的投资，如附表6.04所述。

为适用本协议规定的限制而对任何投资进行估值时，此类投资应按其原始成本计算，不计入随后的任何冲销或升值或贬值，但减去因资本或本金而偿还或收回的任何金额。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；但为免生疑问，借款人在转换指定的可转换优先票据时，根据第6.12(B)节的规定，由借款人选择支付或交付现金、合格股权或现金和合格股权的组合，不应属于“限制性支付”。

“受限制附属公司”是指不受限制的附属公司以外的任何附属公司。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者(视情况而定)。

“循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺发放循环贷款，并参与本协议项下的信用证和摆动贷款，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总金额表示，因为此类承诺可根据第2.04、2.09或9.04节不时减少或增加。“循环承诺”指的是该贷款人根据本协议第2.04条、第2.09条或第9.04条不时减少或增加的循环贷款承诺和获得本信用证和摆动额度贷款的参与权的承诺。*每个贷款人的循环承诺的初始金额

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在附表2.01中，或在转让和假设或贷款人添加和确认协议中规定，根据该协议，该贷款人应已承担其循环承诺(视情况而定)。*贷款人循环承诺的初始总额为2.25亿美元，可根据第2.04、2.09和9.04节不时减少或增加。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额与其当时的LC风险敞口和摆动额度风险的总和。

“循环信贷到期日”是指自本协议之日起五年或循环承诺减为零或以其他方式终止之日起五年内较早的日期。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信用风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“标准普尔”指标准普尔。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁的人”是指在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国的国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述条款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由前述条款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由前述条款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运。

“SBA”指美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)。

“SBA PPP贷款”是指借款人根据“美国法典”第15编第636(A)(36)条(由CARE法案第1102条增加到“小企业法”)所发生的贷款。

“SBA PPP贷款日期”是指借款人收到SBA PPP贷款收益的日期。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

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“第二修正案”是指借款人、贷款方、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理之间于2020年9月15日签署的“信贷协议第二修正案”。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)各开证行、(D)各银行服务提供者，只要与其有关的银行服务义务构成义务，(E)任何互换协议的每一方当事人，只要其义务构成义务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述各项的继承人和受让人。

“担保协议”是指任何其他借款方(如本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人为行政代理人和其他担保当事人(或担保代理人)的利益而在本协议日期之后为行政代理人和其他担保当事人(或担保代理人)的利益而作出的与第一修正案有关的、由贷款方和抵押品代理人之间作出的特定质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，并受债权人间协议的约束(该协议将于第一修正案生效日期生效)，以及在本协议日期之后由任何其他贷款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人为行政代理人和其他担保当事人(或抵押品代理人)的利益而订立的任何其他质押或担保协议不时地补充或以其他方式修改。

“高级债务”是指借款人因借款而欠下的所有债务，根据其条款，该债务并不从属于借款人的任何其他债务的清偿。“高级债务”是指借款人因借款而欠下的所有债务，在其条款上并不从属于借款人的任何其他债务的偿付。

“高级票据”指附表1.01(A)所述借款人的优先票据。

“小企业法案”是指“小企业法案”(“美国法典”第15章第14A章--“小企业援助”)。

“社会距离资本支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在第一修正案生效日期后因采用或生效与社会距离规范有关的任何行业标准或任何政府当局在第一修正案生效日期后的任何法律、法规或条例而需要或适宜的资本支出总额，但在任何适用的相关期间内的资本支出总额不得超过5,000,000美元。(B)“社会距离资本支出”指借款人及其受限制子公司在第一修正案生效日期后因采用或在该日期后生效而需要或适宜的资本支出总额，但任何适用期间的资本支出总额不得超过5,000,000美元。

就任何营业日而言，“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(NYFRB)作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)网站上发布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。SOFR管理人于上午8点左右在SOFR管理人网站上发布。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

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“指定可转换优先票据”是指借款人在第二修正案签署和日期后60天或之前发行并关闭的本金不超过125,000,000美元(或如果承销商完全行使按相同条款购买额外可转换优先票据的选择权，则为145,000,000美元)的可转换优先票据。

“特定抵押”是指与第一修正案相关的、由一方或多方贷款方为行政代理和其他担保当事人的利益而作出的、以指定不动产为抵押的抵押，该抵押将于第一修正案生效之日生效。“指定抵押”是指与第一修正案相关的、由一方或多方贷款当事人为行政代理人和其他担保当事人的利益而作出的抵押，该抵押将于第一修正案生效之日生效。

“指定期限”是指(I)条款A的任何部分贷款仍未支付或未偿还，或(Ii)暂停对第一修正案生效日期之前生效的本协议中的任何财务契约进行测试的任何期限。

“特定不动产”是指截至第一修正案生效日任何贷款方拥有的所有不动产，以及第一修正案生效日之后任何贷款方拥有的所有不动产，不包括排除的不动产。

“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高储备率(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，该储备率是由联邦储备局就经调整的伦敦银行间同业拆借利率(行政代理人须受调整后的libo利率所规限)所设立的小数，而欧洲货币融资(目前在联邦储备局D规例中称为“欧洲货币负债”)的数字减去最高储备率(包括任何边际储备率、特别储备率、紧急储备率或补充储备率)的总和。*该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧元Term基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该D条例或任何类似法规可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

任何人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的义务的偿付，并且以该等其他条款令行政代理人满意。

“支持的QFC”的含义与第9.16节中赋予的含义相同

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属股东，则指(A)任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“担保票据”是指所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、船方债券、担保债券和类似票据。

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“支持的QFC”的含义与第9.16节中赋予的含义相同

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期。

“掉期协议义务”是指贷款方及其任何附属公司根据(A)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联方的任何掉期协议，(B)取消、回购、撤销、终止或转让本协议允许的与贷款人或贷款人的关联方的任何掉期协议交易的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期和修改及其替代)，以及(B)取消、回购、撤销、终止或转让本协议项下允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何掉期协议交易，以及(B)根据本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何掉期协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，以及

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。*任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“辛迪加代理”是指美国银行，作为本协议证明的信贷安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“A条款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供A期贷款的承诺，表示为该贷款人在本协议项下发放的A期贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据第2.09或9.04节不时减少。*每个贷款人期限的初始金额A承诺列于附表2.01，或在转让和假设或贷款人添加和确认协议中列出，根据该协议，该贷款人应已承担其条款A承诺(视适用情况而定)。*截至第一修正案生效日期，贷款人A期承诺的初始总额为90,800,000美元，A期承诺总额可根据第2.01(B)节增加。

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“条款A贷款人”是指，在任何确定日期，拥有条款A承诺或未偿还条款A贷款的每个贷款人。

“定期A贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“期限A到期日”就任何期限A贷款而言，指(A)第二修正案生效日期(2022年9月15日)后一年或(B)根据本条款加速A期限贷款的较早者。

“基准”一词用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每家贷款人(如果有的话)都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款承诺”是指任何贷款人作出的任何定期贷款承诺(如果有的话)。

“定期贷款到期日”是指任何定期贷款(如有)的最终到期日。

“定期贷款”是指A期贷款以及任何增量定期贷款和置换定期贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上对管理代理是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)(为免生疑问，在其他基准费率选举的情况下不是)以前曾发生过，从而根据第2.14节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“第三修正案”是指借款人、贷款方、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理之间于2021年7月13日签署的“信贷协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

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“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)还是备用基本利率确定的。

“统一商法典”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“美国银行”指的是美国银行全国协会，一个全国性的银行协会。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.16节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指不包括相关基准替换调整的适用基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将低于1.0%，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为1.0%。

“手头非限制性现金”是指借款人及其受限子公司的非限制性现金，(I)借款人或其任何受限子公司可自由用于即时或一般业务用途，(Ii)在借款人或其任何受限子公司的财务报表上不被归类为限制性现金。*为免生疑问，手头无限制现金不包括与已开立且未结清的支票有关的任何现金、未转换为现金的信用卡收据以及在正常业务过程中在酒店和影院地点的手头备用金(前提是该等备用金总额不得超过130万美元)，以及必须存放在当地银行的最低现金。

“非限制性子公司”是指借款人的任何子公司，由借款人的首席财务官根据第5.11节指定为非限制性子公司。

“全资附属公司”就任何人而言，是指其全部股权(适用法律规定的董事资格股份或代名人股份除外)全部由该人和/或其一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

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人。*除非上下文另有明确要求，否则所有提及的任何全资子公司均指借款人的全资子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何其他机构的负债形式。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“EurodollarTerm基准贷款”)或按类别和类型(如“EurodollarTerm基准循环贷款”)进行分类和指代。借款还可以按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“EurodollarTerm基准借款”)或按类别和类型(例如，“EurodollarTerm基准循环借款”)进行分类和引用。

第1.03节。一般说来，这些术语都是这样的。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。*只要上下文需要，任何代词都应包括相应的mascu-line、阴性和中性形式。*“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和受让人；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应解释为包括该人的继任者和受让人；(B)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、补充或修改的限制)(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。双方同意，如果根据适用法律，重大过失不是公认的标准，则本文和其他贷款文件中使用的重大过失应被解释为故意鲁莽。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款应按照GAAP解释，并与不时生效的一致适用；但条件是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所要求的贷款人请求对本协议的任何条款进行修订)，则所有会计或财务条款均应按照GAAP解释，并与不时生效的一致；但前提是，如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所要求的贷款人请求修改本协议的任何条款

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在其应用中，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则(GAAP)进行解释，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；(2)本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应解释为：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)进行的任何选择，(Ii)在不实施根据财务会计准则委员会职员职位APB 14-1就可转换债务工具所作的任何负债处理的情况下，以该等负债所述的减少或分叉方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时间均须以该等负债的全数述明本金额估值。*为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，可转换证券在任何时候的估值均应为其全部陈述本金金额，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。

(B)尽管第1.04(A)节或“融资租赁义务”的定义中有任何相反规定，但由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号“租赁”(主题842)(“FAS 842”)而导致的根据GAAP对租赁进行的会计核算的任何变更，在这种采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为融资租赁的范围内，只要此类租赁(或类似安排)不需要被视为融资租赁。此类租赁不应被视为融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

(C)尽管本协议有任何相反规定，为了确定合并调整后现金流量、合并债务和合并EBITDA，使用政府可免除债务收益支付的任何费用和费用、政府可免除债务的任何收入以及政府可免除债务的未偿还本金，均应以行政代理人合理接受的方式忽略。

第1.05节。义务状况。*如果借款人或其任何受限制的附属公司在任何时间发行或已偿还任何次级债务，借款人应采取一切必要的行动，以导致就该等次级债务构成优先债务或优先债务(无论面值如何)的义务，并使行政代理和贷款人能够根据该等次级债务的条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，在此将债务指定为“优先债务”、“优先债务”和“指定优先债务”，以及在任何契约或其他协议或文书(根据该契约或其他协议或文书未偿还的情况下)下和与之类似的词语，并进一步赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据该附属债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使或行使该等附属债务条款下可供或可能可供优先债务持有人使用的任何付款阻止或其他补救措施，并进一步赋予该等附属债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据该等附属债务条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能可获得的任何付款阻止或其他补救措施。

第1.06节。伦敦银行间同业拆借利率；伦敦银行间同业拆借利率通知。EurodollarTerm基准贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)确定的，LIBO利率是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)派生出来的。*伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。*2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率

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IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定EurodollarTerm基准贷款利率的适当参考利率。*鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件或期限SOFR过渡事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举时，第2.14(C)和(D)节规定了确定替代利率的机制。*行政代理将根据第2.14(Ef)节及时通知借款人欧洲美元Term基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化。*然而，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在基准过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时，管理、提交或任何其他与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或其他利率相关的事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(C)节实施的替代利率、后续利率或替代利率)有关的任何其他事项，以及(Ii)根据第2.14(D)节实施符合更改的任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替换、后续或替换参考率的组成或特征是否与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性, 伦敦银行间同业拆借利率是伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前的水平，或者具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的交易量或流动性。*行政代理可根据本协议的条款，在合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定任何术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算

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第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额在该时间是否可提取。

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第1.08节。组织。*就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转让给后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

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第二条

学分

第2.01节。承诺。

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(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家循环贷款人同意在可获得期内不时以美元向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险总额超过该贷款人的循环承诺，或(B)超过循环承诺总额的循环信贷风险总额。在前述限额内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借款，

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款A贷款人各自(而不是共同)同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供A期贷款，本金金额不超过该贷款人在第一修正案生效日的A条款承诺。*借款人可在第一修正案生效日期后180天之前，经行政代理同意，不时选择增加条款A承诺，只要在生效后，该等增加的总额连同截至第一修正案生效日期的所有条款A承诺合计不超过1亿，000,000美元即可。在第一修正案生效日期后，借款人可以在行政代理的同意下选择增加条款A承诺，只要在生效之后，该增加的总额连同截至第一修正案生效日期的所有条款A承诺合计不超过100,000,000美元。*在第一修正案生效日期之后发放的定期贷款(如果获得资金)在所有目的上都应与在第一修正案生效日期获得资金的定期贷款具有相同的条款和条件。借款人和行政代理可以安排由一个或多个现有贷款人或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，一个附加条款A贷款人)提供任何此类增加；但条件是：(I)每个附加条款贷款人应经借款人和行政代理批准；(Ii)借款人、行政代理和每个现有贷款人和附加条款贷款人应签署贷款人添加和确认协议，以及(*任何此类增加均不需要任何贷款人(参与增加的贷款人除外)的同意, 行政代理有权修改附表2.01，以反映本合同条款A承诺的任何增加。A期贷款的预付或偿还金额不得转借。*每家贷款人的A期承诺应立即减少，且在第一修正案生效日(或对于根据本第2.01(B)节在第一修正案生效日之后发放的任何A期贷款，在A期贷款发放之日)不采取进一步行动，其金额应等于该贷款人在该日提供的适用A期贷款的资金并在该日生效后减少。

第2.02节。贷款和借款。*(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)均应作为借款的一部分，该借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型的贷款组成。*任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。*任何Swingline贷款应

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或欧元Term基准贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求；但尽管本协议有任何相反规定，在生效日期作出的所有循环借款应为EurodollarTerm基准贷款，其金额为截至生效日期的现有信贷协议下的“循环贷款”金额，且利息期限等于适用的剩余利息期限。*每笔Swingline贷款应为ABR贷款，或应计入第2.13(C)节所允许的利息。*每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何EurodollarTerm基准贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

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(C)在任何欧元Term基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于2,500,000美元。*在进行每笔ABR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，或者为第2.06(E)节所设想的LC付款的偿还提供资金所需的总额。*每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元的整数倍，且不低于100,000美元或Swingline贷款人与借款人商定的其他金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元基准借款不得超过十(10)欧元。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环贷款的循环信贷到期日和期限A贷款的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。(D)尽管本协议有任何其他规定，但借款人无权请求、选择转换或继续借款，如果是循环贷款，则在循环信贷到期日之后结束，在期限A贷款的情况下，在期限A到期日之后结束。

第2.03节。借款申请。如需申请借款(Swingline借款除外)，借款人应提交书面借款请求(A)如果是EurodollarTerm基准借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日上午11点(密尔沃基时间)，或(B)如果是ABR借款，则不迟于建议借款日期密尔沃基时间上午11点(不迟于密尔沃基时间上午11点)，将该请求通知行政代理。*每份此类借款申请都应是不可撤销的，并应采用行政代理批准并由借款人签署的书面形式。*每个此类借用请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)申请借款的总额；

(Ii)借入之日，该日为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是EurodollarTerm基准借款；

(Iv)就欧元Term基准借款而言，适用于该基准借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)注明借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的EurodollarTerm基准借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。*在根据本节收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节。扩展选项。(A)借款人可不时选择增加循环承诺额或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量不得超过1,000万美元，但在实施后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总额不得超过1.25亿美元。(B)(A)借款人可不时选择增加循环承诺额或签订一批或多批定期贷款(每批贷款均为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量不得超过1,000万美元。*借款人可安排由一个或多个贷款人提供任何此类增加或部分(每个贷款人同意增加

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增加现有循环承诺，或参与此类增量定期贷款，或视情况延长循环承诺；或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)增加其现有循环承诺，或参与此类增量定期贷款，或延长循环承诺的期限；或根据具体情况，由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，称为“增加贷款人”)增加其现有循环承诺，或参与此类增量定期贷款，或延长循环承诺；规定：(I)每一增加贷款人须经借款人及行政代理批准，及(Ii)(X)在增加贷款人及增加贷款人的情况下，借款人、行政代理及各该等增加贷款人及增加贷款人须签署一份贷款人增加及确认协议。*根据本第2.04节增加循环承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。

(B)根据第2.04节设立的增加贷款、新的循环承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理和相关的增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款部分的增加不得根据本款生效，除非：(I)在该增加或增量定期贷款的建议生效日期，(A)第4.03节(A)和(B)段中规定的条件应由要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的财务官签署；(B)借款人应(按形式)遵守第6.09节中包含的契诺；(Ii)行政代理应已批准增加或增加定期贷款，并应已收到与生效日期提交的关于公司的文件一致的文件。(B)借款人应(在形式上)遵守第6.09节所载的契诺；(Ii)行政代理应已批准增加或增加定期贷款，并应已收到与生效日期提交的关于公司的文件一致的文件。

(C)在循环承诺的任何增加或任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其适用的百分比(经修改和(Ii)除任何增量定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外，则就每笔欧元Term基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的支付权。, (B)不得早于循环信贷到期日到期(但可在该日期之前摊销)，以及(C)应与循环贷款实质上相同(且在任何情况下不得比循环贷款优惠)；但(I)适用于循环信贷到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件，可规定仅在循环信贷到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求；以及(Ii)增量定期贷款的定价可以不同。(I)循环信贷到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在循环信贷到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求；以及(Ii)增量定期贷款的定价可以不同。增量定期贷款可根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)以及借款人签署的其他贷款文件(视情况而定)发放，每家递增贷款人参与该批贷款，

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增加参与该部分的贷款人(如果有)和管理代理。*未经任何其他贷款人同意，增量定期贷款修正案仅可在行政代理合理认为必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.04节的规定，并以其他方式将增量定期贷款包括在贷款文件的条款中。*本第2.04节中包含的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。

第2.05节。摇摆线贷款。*(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以同意，但没有义务在可获得期内随时向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过22,500,000美元或(Ii)循环信用风险总额超过承诺总额；但Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款。*在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)在申请Swingline贷款之前，借款人应不迟于密尔沃基时间中午12点向行政代理提交关于该请求的书面通知，时间为提议的Swingline贷款当日中午12点。每个此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。*行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。如果Swingline贷款人酌情决定发放Swingline贷款，Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中(如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供资金的，则应在密尔沃基时间下午3点之前向开证银行汇款)，从而使借款人可以获得每笔Swingline贷款；如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而进行的，则Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到Swingline贷款人的普通存款账户中，以此方式向借款人提供每笔Swingline贷款

(C)Swingline贷款人可以不迟于密尔沃基时间上午10点向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。(C)Swingline贷款人可以在任何工作日不迟于密尔沃基时间上午10点向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。此类通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。*收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。*每家贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣缴或减少的情况下进行。*每个贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。(见第2.07节，第2.07节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。*行政代理应通知借款人参与根据本款获得的任何Swingline贷款, 此后，有关Swingline贷款的款项应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。*Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售股份的收益后，就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何金额应立即汇出

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行政代理收到的任何该等款项应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如因任何原因而须向借款人退还款项，则如此汇出的任何该等款项须退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)，并在该等款项因任何理由而须退还给借款人的范围内退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)。*根据本款购买Swingline贷款的参与权不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节。信用证。(A)一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间的任何时间和不时以行政代理和适用开证行合理接受的形式，作为信用证申请人申请签发信用证，以支持其或其受限制子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下不承担任何义务，也不应签发任何信用证，而信用证的收益将提供给任何人(I)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(Ii)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个工作日)亲手递交或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用开证行批准)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证。修改、续签或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交适用开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在(在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)以下情况下方可开立、修改、续签或延期：(I)信用证风险不超过30,000,000美元；(Ii)循环信贷风险总额不超过总承诺额。*本协议生效后，任何一方不采取任何进一步行动，每份现有信用证均应, 应视为已在生效日期作为本协议项下的信用证开具，并且在本协议的所有目的下均应视为本协议项下的信用证。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行升华，则开证行没有义务开具或修改该信用证。？“在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行开具超出其个人开证行升华金额的信用证，且各开证行可自行决定开具超出其个人开证行升华金额的信用证。(B)在不限制前述规定的情况下，借款人可随时要求开证行开具超出其个人开证行升华金额的信用证，且各开证行可自行决定开具超出其个人开证行升华金额的信用证。开证行开出的任何信用证超过其当时有效的个人开证行升华金额，就信用证的所有目的而言，仍应构成信用证

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但不应影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受本第2.06(B)条第(I)款规定的信用证总风险的限制。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均应旨在禁止或约束该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加任何无效的限制、准备金或资本要求(该开证行在本合同下不会因此而获得补偿)。(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令均应禁止或要求该开证行不开立信用证，或禁止或要求该开证行不开立信用证或特别开立信用证。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(Ii)法院认为，开立此类信用证将违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。(Ii)根据法律规定，此类信用证的开立将违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Ii)循环信贷到期日前五个营业日(以较早者为准)截止(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止的限制)，以较早的日期为准(I)该信用证的签发日期后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)或(Ii)在循环信贷到期日之前五个工作日。

(D)参与。在开立信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)后，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的对该信用证的参与度。-为对价并促进前述规定，各贷款人特此无条件、无条件地同意由开证行为账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求退还给借款人的任何报销款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在信用证付款当日中午12点之前(如果借款人在密尔沃基时间上午10点之前收到信用证付款通知)向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，或者，如果借款人在密尔沃基时间上午10点之前没有收到该通知，则借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，并在密尔沃基时间中午12点之前收到该通知的情况下，借款人应在密尔沃基时间中午12点之前收到信用证付款的通知，或者，如果借款人在密尔沃基时间上午10点之前没有收到该通知，则借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项。在(I)借款人收到该通知的营业日(如果该通知是在密尔沃基时间上午10点之前收到的)，或者(Ii)在借款人收到该通知的第二个工作日(如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到)；但借款人可根据第2.03或2.05节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，请求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付该项款项，并可根据第2.03节或第2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，向

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在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知各贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。*收到通知后，各贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。(见第2.07节，第2.07节应作必要修改后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)承担绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或者其中的任何陈述都是不真实的，都应严格按照本协议的条款履行：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的有效性或可执行性；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的，或者其中的任何陈述是不真实的(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人或开证行，或其任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，或与信用证项下的任何付款或未付款有关的任何付款或未付款的任何付款或未付款的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟发送或交付任何信用证、通知或其他通信(包括在信用证项下提款所需的任何单据), 技术术语的解释错误或开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不应解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合规定时，因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合规定时不谨慎而造成借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人承担责任的任何错误或任何后果；如果开证行不谨慎地确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合规定，则不得解释为免除开证行对借款人的责任(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反)。本合同双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行在每次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并对此类单据付款。

(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。关于发行的问题

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银行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人该付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未发出或延迟发出该通知的行为并不解除借款人就任何该等信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。(B)银行应立即通知行政代理和借款人(以传真方式确认)，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款偿还开证行和贷款人的义务。

(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果借款人未能偿还根据本节(E)款到期时的该信用证付款，则第2.2.节根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何贷款人依据本节(E)段付款之日及之后为偿付开证行而应计利息，在该付款范围内应记入该开证行账户。

(I)更换开证行。开证行可随时由借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。*在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)后续开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或该开证行和所有以前开证行，视上下文需要而定。(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行及所有开证行(视上下文需要而定)。在本合同项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并继续拥有开证行在更换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。*如果任何违约事件将发生并且仍在继续，或者如果在循环信贷到期日有任何信用证未结，则在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)的通知的营业日内，借款人应根据本款要求存放现金抵押品，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入存款，现金数额等于截止日期的信用证风险，加上其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。*行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，以及在未如此运用的范围内, 应为满足借款人当时对信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经具有LC风险的贷款人同意，且占LC风险总额的50%以上)，则应用于履行借款人在本协议下的其他义务。*如果

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由于违约事件的发生，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

第2.07节。为借款提供资金。*(A)每家贷款人应在密尔沃基时间中午12点前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户，在本协议的建议日期发放每笔贷款；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。(B)每一贷款人应在密尔沃基时间中午12点前通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。*行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户(由借款人在适用的借款申请中指定)来向借款人提供此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到该贷款人的通知，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起(包括该日)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业规则确定的利率中较大者为准。适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。

第2.08节。利益选举。*(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是EurodollarTerm基准借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧元Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。*借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。*本节不适用于Swingline借款，该借款不得转换或延续。

(B)如果借款人根据本节作出选择，则借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择的生效日期进行因该项选择而产生的类型的借款。*根据由行政代理批准并由借款人签署的书面利息选择请求，每个此类利息选择请求应是不可撤销的。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须

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分配给每一次借入(在这种情况下，应为每一次借入指明依据下文第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是EurodollarTerm基准借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是欧元-Term基准借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的利息期。

如果任何这样的利息选择请求要求欧元Term基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每家贷款人。

(E)如果借款人未能在适用于欧元Term基准借款的利息期结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期满时，该借款应转换为ABR借款。(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于EurodollarTerm基准借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元Term基准借款或继续作为欧元Term基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔EurodollarTerm基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非事先终止，循环承诺应在循环信贷到期日终止。

(B)除上文(A)段另有规定外，借款人可随时终止或不时减少循环承诺额；但(I)每次减少循环承诺额的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.11节同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过循环承诺额总额，则借款人不得终止或减少循环承诺额。(B)除上文(A)段另有规定外，借款人可随时终止或不时减少循环承诺额；但(I)每次减少循环承诺额的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应及时将通知内容告知贷款人。-借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可声明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。*循环承诺的任何终止或减少应是永久性的。每个人都有

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循环承诺额的减少应根据贷款人各自的循环承诺额按比例进行。

(D)循环承诺将于第二修订生效日自动减少相等于(I)指定可转换优先票据截至第二修订生效日净收益超过83,000,000美元或(Ii)25,000,000美元的净收益的50%的金额，以较小者为准。这种循环承诺额的减少应是永久性的，并应根据贷款人各自的循环承诺额按比例在贷款人之间进行。

第2.10节。偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺支付：

(I)将每笔循环贷款在循环信贷到期日当时未付的本金，记入每名循环贷款人的账户，

(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在循环信贷到期日或Swingline贷款人要求的其他日期(以较早者为准)当时未偿还的本金金额，以及

(B)借款人在此无条件承诺在A期到期日向行政代理支付所有A期贷款的本金总额，并在A期到期日为A期贷款人的账户支付全部A期贷款的本金总额。

(C)在根据本节偿还任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的一个或多个适用类别的借款，并应在不迟于预定还款日期前三(3)个工作日密尔沃基时间上午11点之前，通过电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理。*定期借款的每笔偿还，应按比例适用于已偿还的定期借款所包括的贷款。定期贷款借款的偿还，应当附带偿还金额的应计利息。

(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(E)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(F)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(F)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(G)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该订单的本票

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(或，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人提供)，并以行政代理批准的形式提供给该贷款人和其登记受让人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，其形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前偿还贷款。*(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)段的规定事先通知。*定期贷款的所有强制性和自愿预付款应按期限倒序适用于到期的本金分期付款。

(B)如果在第二修正案生效日期或之后的任何时间和在指定期间内，手头无限制现金超过75,000,000美元，借款人应立即在没有行政代理或任何贷款人要求的情况下预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不会相应减少循环承诺额的超额金额。(B)在第二修正案生效日期或之后的任何时间，借款人应在没有行政代理或任何贷款人要求的情况下立即预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺额。

(C)在任何特定期间内任何贷款方或任何子公司或其代表收到任何预付款事项的任何净收益的情况下，借款人应在任何贷款方或子公司收到该等净收益后，立即预付本节(D)款所述的A期贷款，总金额相当于该净收益的100%，但在“预付款事项”一词的定义第(B)款所述的任何事项的情况下，借款人应立即就“预付款事项”一词的定义第(B)款所述的任何事项预付款项。如果(I)与此有关的保险总收益低于$10,000,000，(Ii)借款人应向行政代理人提交一份财务官证书，表明贷款各方打算将该事件的净收益用于更换或重建用于贷款双方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，以及(Iii)证明没有违约发生且仍在继续，则根据本款，不需要就该证书中规定的净收益预付款项。(Ii)借款人应向行政代理人提交一份由财务官出具的证书，表明贷款各方打算将该事件的净收益用于更换或重建房地产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并且(Iii)证明未发生违约且仍在继续，则不需要根据本款就该证书中规定的净收益预付款项。但如任何该等净收益未如此运用，则在收到该等净收益后360天内，须将用以贷款各方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)更换或重建，则在该时间须预付一笔款额相等于该等未如此运用的净收益的款项，而该等净收益须在收到该等净收益后360天内用以更换或重建供贷款各方的业务使用的不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)。

(D)借款人应在第三修正案生效日预付A期贷款的金额，以便在第三修正案生效日预付款后，A期贷款的未偿还本金总额不得超过50,000,000美元。

(E)(D)根据本节(C)或(D)款要求支付的所有预付款应用于预付如此分配的A期贷款，并应用于减少根据第2.10节按期限倒序发放的A期贷款的后续计划偿还。

(F)借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是预付EurodollarTerm基准循环借款，则不迟于预付款日期前三个工作日密尔沃基时间上午11点；(Ii)如果是预付ABR循环借款，则不迟于11：不晚于密尔沃基时间中午12点，提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知是有条件的，则该提前付款通知可被撤销，如第2.09节所规定的有条件终止承诺的通知，则该提前付款通知可被撤销；如果该提前付款通知与第2.09节所规定的有条件终止承诺通知有关，则该提前付款通知可被撤销。

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根据第2.09节被撤销。在收到与循环借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。*任何循环借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款情况下允许的金额相同。*循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。在第2.13节要求的范围内，预付款应附带应计利息。

第2.12节。手续费。

(A)如借款人同意为每名贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该融资费应按适用利率按该贷款人的循环承诺(不论是否使用)的每日金额累算，直至循环信贷到期日为止，并在循环信贷到期日之后，就循环信贷敞口的未偿还本金(任何LC敞口的金额被视为未偿还本金)支付该等融资费，直至循环信贷敞口悉数清偿为止。(A)如借款人同意为每名贷款人的账户支付一笔融资费，则该融资费应按该贷款人的循环承诺(不论是否已使用)每日金额的适用利率累算，直至循环信贷风险全部清偿为止。*应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天、循环承诺终止之日和所有循环信贷敞口全额支付之日支付该等应计融资费，自该日期之后的第一个该等日期开始。*所有设施费用以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一贷款人账户的参与费，该参与费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)贷款人承诺终止之日后期间的日均信用证风险(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的相同适用利率累算，该利率用于确定适用于欧洲美元Term基准循环贷款的利率，且不包括该贷款人承诺终止之日的较晚者，以及(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付一笔参与费，该费用应按用于确定适用于欧元Term基准循环贷款的利率的同一适用利率计算。在生效日期(包括但不包括终止承诺之日和停止任何信用证风险之日中较晚者)期间(包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)，应按0.125%的年利率累计信用证风险，以及开证行就开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的汇票收取的标准手续费，以及开证行在开立、修改、续签或延长信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费，以及开证行关于开立、修改、续签或延长信用证或处理信用证项下提款的标准手续费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应计的参保费和预付费应在该最后一天之后的第三个工作日支付, 自生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。*所有参赛费和前置费按年360天计算，按实际经过天数(含第一天但不包括最后一天)缴纳。

(C)借款人同意按照借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

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第2.13节。利息。

(A)组成每笔ABR借款的贷款(包括属于ABR借款的每笔Swingline贷款)应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)组成每个欧元Term基准借款的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后的Libo利率加适用利率计息。

(C)每笔Swingline贷款应计入借款人和Swingline贷款人单独商定的利息，或如果没有达成其他协议，则按备用基本利率加适用利率计算，或按本协议另有要求的利率计息。

(D)尽管如上所述，(X)就所有未偿还贷款的利率和第2.12(B)(I)节关于所有未偿还信用证的费用而言，适用利率定义中网格中“EurodollarTerm基准价差和信用证费用”和“ABR利差”标题下的适用利率应增加2%；(Y)本协议项下到期的所有其他未偿还金额应累加2%的利息加上适用于ABR贷款的利率(如适用于ABR贷款的利率)；(Y)就所有未偿还贷款的利率和第2.12(B)(I)节关于所有未偿还信用证的费用而言，适用利率应增加2%，另加适用于ABR贷款的利率(如适用于ABR贷款的利率)。

(I)在根据第七条(A)、(B)、(H)或(I)款发生任何失责事件时自动生效，直至该失责事件不再持续；

(Ii)如果任何其他违约事件仍在继续，并且要求贷款人通过书面通知向借款人声明(根据他们的选择)他们选择产生该利息，则在该通知送达后，直至该违约事件不再持续或该通知被要求的贷款人撤销(即使第9.02节有任何规定，撤销应由要求的贷款人选择)。

(E)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则应在循环承付款终止时支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期结束前任何欧元基准循环贷款的任何转换，则应在偿还或预付之日支付应计利息；(Ii)在任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)的情况下，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期结束前转换任何欧元Term基准循环贷款，

(F)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的LIBO汇率或LIBO汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。另一种利率。

(A)在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(A)除第2.14节(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，在期限基准借款的任何利息期开始之前：

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(I)行政代理认定(如无明显错误，应为决定性和约束性)，不存在足够和合理的方法来确定调整后的libo利率或libo利率(视情况而定)(包括但不限于通过内插利率或因为libo屏幕利率不是可用的或当前基础上公布的)，以确定该利率期间的调整后libo利率或libo利率(视何者适用而定)(包括但不限于通过内插利率或因为libo屏幕利率不可用或不能在当前基础上公布)；(I)行政代理确定(该确定应为决定性且无约束力且无明显错误)；(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和有约束力的)。

(Ii)行政代理收到所需贷款人的通知，即调整后的伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(视何者适用而定)在该利息期内不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持包括在此类借款中的贷款(或贷款)的成本；(Ii)行政代理收到所需贷款人的通知，即调整后的伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前：(A)要求将任何借款转换为欧元Term基准借款或将其继续作为欧元基准借款的任何利息选择请求应无效，并且任何此类EurodollarTerm基准借款应在#年#月的最后一天偿还或转换为ABR借款。(A)任何要求将任何借款转换为欧元Term基准借款或将其继续作为欧元基准借款的利息选择请求应无效，任何此类EurodollarTerm基准借款应在#年#月的最后一天偿还或转换为ABR借款。此类借款应作为ABR借款。

(B)-(B)如果任何贷款人确定任何法律规定已使任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持、资助或继续任何欧元Term基准借款是违法的，或任何政府当局已对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人对下列行为负有的任何义务是违法的：(B)如该贷款人或其适用的贷款机构作出、维持、资助或继续进行任何欧元基准借款，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，该贷款人应承担的任何义务基金或继续提供EurodollarTerm基准贷款或将ABR借款转换为EurodollarTerm基准借款将被暂停，直到贷款人通知行政代理和借款人导致此类决定的情况不再存在。*在收到该通知后，借款人应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，在该贷款人的利息期限的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持此类EurodollarTerm基准借款直到该日)或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款)将该贷款人的所有EurodollarTerm基准借款预付或转换为ABR借款。在任何此类预付款或转换后，借款人还将就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(C)-(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替代利率取代libo利率。关于基准转换事件的任何此类修订将于下午5点生效，且其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时基准的任何设置相关的基准更换日期发生在基准更换日期之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他人的同意本协议或任何其他贷款文件；以及(Y)如果基准替换是按照该基准替换的“基准替换”定义第(3)条确定的

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于下午5：00或之后，就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定而言，该基准替换将取代该基准。(纽约市时间)在行政代理张贴该通知后的第五(5)个营业日，向贷款人建议更换基准的日期通知，而不对所有贷款人和借款人作出任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要此时行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人对该拟议修改提出反对的书面通知；但就包含任何SOFR-*有关提早选择参加选举的任何该等修订，将于由每类所需贷款人组成的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件项下的该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。*为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(E)和(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(F)-(E)行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何基准期，以及(V)开始或结束任何基准替换行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理根据其合理酌情权选择的利率，或(B)

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该基准的管理人已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其代表基准(包括基准更换)或将不再代表基准的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前删除的期限。

(H)：(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)任何利息选择借款人可以撤销任何请求，要求将任何期限的基准借款转换为基准借款、转换为基准借款、或继续借款，因为欧洲美元借款无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，以及(Ii)如果任何借款请求欧洲美元借款，则此类借款应为欧洲美元借款；(Ii)如果有任何借款请求要求欧洲美元借款，则此类借款应为欧洲美元借款，因为欧洲美元借款应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款；以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。*在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不用于任何ABR的确定。

第2.15节。增加了成本。

(A)如果法律的任何修改应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发证银行的资产、在该贷款人或其账户的存款或为该贷款人或发证银行提供的信贷(经调整的libo利率反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)免税定义(A)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)，但不包括(A)补偿税、(B)免税定义(A)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该贷款人付款，补偿该贷款人的一笔或多於一笔额外款项，

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开证行或其他收货人(视具体情况而定)，以赔偿所发生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行所持的信用证或开证行签发的信用证，而导致或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，则该等贷款机构或开证行须作出上述决定，或决定任何有关资本或流动资金规定的法律更改，均会降低该贷款人或开证行的资本或该开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率。低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该借出人或开证行(视属何情况而定)支付将补偿该借出人或开证行或该开证行或开证行的一笔或多笔额外款项

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本节(A)或(B)款规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过270天的时间内，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用或费用减少此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节。中断资金支付。*如果(A)任何EurodollarTerm基准贷款的任何本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)转换任何EurodollarTerm基准贷款而不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何EurodollarTerm基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.节撤销)或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元Term基准贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。如果是EurodollarTerm基准贷款，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的以下超额金额(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于此类贷款的调整后libo利率计算，该贷款本金本应产生的利息金额，从该事件发生之日起至当时当前利息期的最后一天(或在未能借款的情况下，(Ii)在(Ii)以上(Ii)该本金按该贷款人在该期间开始时竞投时所得的利率计算的本金应累算的利息的数额(如该贷款人在该期间开始时竞投，则按该贷款人竞投的利率计算)以上(Ii)该本金在该期间内应累算的利息。, 对于欧洲美元市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。*任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额

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应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节。税收。*除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。*如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款为补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(A)借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。

(B)付款证据。借款人根据本第2.17条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(C)借款人的弥偿。*借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿每个接受者应支付或支付、或被要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或断言的或可归因于的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的弥偿。*每个贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)因以下原因而产生的任何不包括的税款：(I)借款人尚未就该等赔偿税款向该行政代理作出赔偿，以及(Iii)因该借款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何不包括的税款；以及(Iii)因该借款人尚未就该等赔偿税款而向该行政代理赔偿的任何税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。*行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销本款(D)项下应支付给行政代理的任何金额。

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(E)贷款人的地位。*(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

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(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

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(1)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W下的任何其他适用付款根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定的美国联邦预扣税；

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(2)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，签立的美国国税局表格W-8ECI；

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(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而非守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或

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(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E、IRS表W-8BEN、实质上采用附件C-2或附件C-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视具体情况而定)的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

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(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的副本(副本数量应由接受者要求)，并已填写妥当。(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格的副本。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。*仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

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各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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(F)某些退款的处理。*如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，。(？扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方被要求向该政府当局退还该等退款，则该补偿方应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受赔方均不需要根据本款(G)向赔偿方支付任何款项。

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若未扣除、扣缴或以其他方式征收须获弥偿的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则支付该等款项会使受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的不利，而引致该等退税的税款并未被扣除、扣缴或以其他方式征收的情况下，则受弥偿一方的税后净额会较受弥偿一方所处的情况为差。-本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其税收有关的其认为机密的信息)。

(G)生存。本第2.17条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后继续存在。

(H)定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般支付；按比例计算的待遇；分摊抵销。

(A)(A)借款人应在密尔沃基时间中午12点之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。*在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。*所有此类付款应在行政代理不时指定的办事处支付给行政代理，但本合同明确规定的直接支付给开证行或Swingline贷款人，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定直接支付给有权获得付款的人员除外。*行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息的支付，则应支付延期期间的利息。*本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)偿还行政代理收到的所有付款和任何抵押品收益(I)不构成(A)具体支付根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项(应按借款人指定的方式使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)或(Ii)在违约事件发生并继续且行政代理如此选择或要求的贷款人如此直接使用之后，应首先按比例使用，(I)不构成(A)具体支付根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项(应按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在违约事件发生并仍在继续且行政代理如此选择或要求贷款人如此直接使用后，应首先按比例使用。Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，向行政代理支付相当于总LC风险敞口(将作为此类义务的现金抵押品)的105%(105%)的金额，并按比例支付掉期协议义务和银行服务义务所欠的任何金额，直至并包括根据第2.21节最近提供给行政代理的金额(分配给任何类别的定期贷款的金额，用于减少根据第2.10节按期限倒序发放的此类定期贷款的后续预定偿还)，以及第五，借款人、任何其他贷款方或任何其他借款人应向行政代理或任何其他担保方支付的任何其他债务

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他们的子公司。行政代理和贷款人有权继续和专有地将任何和所有此类收益和付款用于债务的任何部分，并撤销和重新使用这些收益和付款。尽管有上述规定，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除根据银行服务义务或互换协议义务产生的义务，并在第六条中支付该义务。

(C)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额由有权享受该款项的各方按比例支付；(Ii)第二，按照有权享有本协议的各方的金额按比例用于支付本协议项下到期的本金和未报销的信用证付款；(Ii)在有权享受本协议的各方之间按比例支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所获支付的贷款总额及参与LC支出及Swingline贷款及其累算利息的比例，较任何其他贷款人所收到的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的任何对价而获得的任何付款，该付款不得被解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何受限制附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。*借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地做到这一点的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人不会支付该款项，行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

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(F)如任何贷款人未能根据第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)将行政代理其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)在一个单独的账户中持有该金额，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理应按照其酌情决定的任何顺序，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，对该账户拥有独家控制权。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.15条或第2.15条应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理成本和费用。

(B)根据第2.17节，如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人拒绝同意任何原本需要该贷款人同意但得到要求的贷款人同意的豁免、修订或其他修改或批准，则借款人可以自费和要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.15或2.17节规定获得付款的现有权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制，该受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得拒绝同意)，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并以资金参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应支付给它的所有其他款项，；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并以资金参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应支付给它的所有其他金额。受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如属所有其他金额)及(Iii)因根据第2.15节提出赔偿申索或根据第2.17节须支付款项而产生的任何此类转让, 这样的分配将导致此类补偿或付款的减少。*如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款规定的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)来完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；(Ii)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设)来完成但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意签立及交付为证明该转让的合理要求所需的文件。

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适用的出借人，但任何此类单据均不受当事人追索或担保。

第2.20节。违约的贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据任何金额按比例支付。(B)根据第9.08节，行政代理从违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理机构确定；(四)根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据本节的规定，将违约贷款人未来在根据本协议签发的信用证方面的信用证风险作为未来LC风险的抵押品；(3)根据本条款的规定，将违约贷款人的未来融资义务按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以现金抵押该违约贷款人的未来信用证风险敞口；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所应支付给该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项的偿付；以及第八，由于该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，借款人获得的针对该违约贷款人的判决而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付；如果(X)支付的是任何贷款或信用证付款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在第4.03节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能适用于该贷款和信用证付款。(Y)如果此类贷款或信用证是在满足或免除第4.03节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。(Y)如果此类贷款或信用证付款是在满足或免除第4.03节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。该等违约贷款人在与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务之前，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)条生效。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定规定的贷款人或规定的循环贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据本协议作出的任何修订、豁免或其他修改)时

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第9.02条)；但(C)款不适用于违约贷款人的表决，如修改、豁免或其他修改需要该贷款人或受其影响的每一贷款人同意；

(D)-如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)-如当时并无违约发生且仍在继续，则该违约贷款人的Swingline风险敞口及LC风险敞口的全部或任何部分，须按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该等违约贷款人的Swingline风险敞口及LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，首先预付该Swingline风险敞口，(Y)其次，仅为开证行的利益以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人的义务(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC曝险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)(I)节就该违约贷款人的LC曝险向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如借款人以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12(B)(I)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)*如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)条及第2.12(B)(I)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.12(B)(I)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦无须签发、修订或增加任何信用证，但如其信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%弥补，及/或借款人将按照第2.20(D)节提供现金抵押品，则属例外。任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人的贷款人母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，或(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务

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除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人或开证行(视属何情况而定)在本合同项下所面临的任何风险，否则在一份或多份该贷款人承诺提供信贷的其他协议中，Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求开立、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理认为必要的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)。

第2.21节。银行服务和互换协议。尽管本协议有任何相反规定，欠任何担保方的银行服务义务和互换协议义务应被排除在第2.18(B)节所述的申请之外，否则，如果行政代理没有收到书面通知，列出该借款方或其子公司对该担保方的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期，绝对的还是或有的)，以及行政代理可能不时要求的支持文件，则应排除在2.18(B)节所述的申请之外。*为进一步执行该要求，每一此类担保方应根据行政代理的要求，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期金额的摘要。*提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一层，该银行服务义务和/或互换协议义务将被放置。*JPMCB及其关联公司无需根据本第2.21节单独提供通知，行政代理应被视为自动收到本第2.21节规定的关于当前和未来欠JPMCB或其关联公司的银行服务义务和掉期协议义务的通知。

第2.22节。他们退还了款项。如果在收到用于支付贷款文件下的全部或任何部分义务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何原因而被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被作废、被确定为无效或可以作废、不允许的抵销或挪用信托资金，或由于任何其他原因(包括根据任何则贷款文件项下拟履行的义务或部分义务应恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，如同该行政代理或该贷款人尚未收到该付款或收益一样。*即使行政代理或任何贷款人依赖该等款项的支付或收益的运用而采取任何相反行动，本第2.22节的规定仍应并保持有效。本第2.22节的规定在本协议终止后继续有效。

第三条：提供陈述和保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力借款人及其子公司中的每一个都是正式组织的，有效存在，并且在其组织管辖的法律下信誉良好，拥有所有必要的权力

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除个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响外，并有资格在每一司法机构经营业务，且在每一司法机构均享有良好信誉，但如未能个别或整体如此行事，则不在此限，且在每一司法机构均有良好的信誉，并有权按现时所进行的方式经营业务，但如不能个别或整体如此行事，则属例外。

第3.02节。授权；可执行性*这些交易是在借款人的公司权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司和股东(如果需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。*交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或法规，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不违反对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书，或导致违约；(C)不会违反或导致对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书下的违约；(B)不会违反任何适用的法律或法规或借款人或其任何子公司或其资产的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提供其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表：(I)由独立会计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)报告的2018财年末及截至2018年财年第三季度的损益、股东权益及现金流量表；及(Ii)经其首席财务官核证的截至2019年第三财季及截至2019财年第三财季的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表。该等财务状况在所有重要方面均公平地反映借款人及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，并须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无脚注的规限。

(B)自201920-12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、运营、前景或状况，无论是财务上的还是其他方面的，都没有发生重大不利变化，仅为了在2021年12月31日或之前的任何时间作出这一陈述，不包括借款人在2021年12月31日或之前提交给证券交易委员会的任何表格10-K、10-Q或8-K中描述的因新冠肺炎大流行对借款人运营的影响而直接产生的变化或影响，这些变化或影响由借款人在2021年12月31日或之前向证券交易委员会提交的任何表格10-K、10-Q或8-K表格中描述

(C)每份优先债券截至生效日期的未偿还本金余额及其预定付款和到期日载于本协议附表1.01(A)。

第3.05节。财产。(A)借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵不会对其目前经营的业务或将该等物业用作预定目的的能力造成重大干扰。

(B)借款人及其子公司均拥有或获准使用与其业务有关的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，以及借款人和其附属公司对其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料的使用

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借款人及其附属公司并不侵犯任何其他人的权利，但任何该等侵权行为(不论个别或整体而言，均不能合理预期会导致重大不利影响)除外。

(C)截至生效日期，借款人的每一家子公司，包括其所有权，在本合同附表3.05中有说明，在生效日期为非限制性子公司的每家子公司在本合同附表3.05中被指定为非限制性子公司。*借款人的每家附属公司拥有并将拥有所有必要的权力，拥有或租赁重要物业给其业务，并按照目前正在进行的和建议进行的方式继续其业务。借款人每一家子公司的每一类股权的所有流通股已经并将有效发行，现在和将来都将得到全额支付和免税，并且，除非本协议附表3.05另有说明或不时以书面形式向行政代理和贷款人披露，否则借款人或借款人的另一家子公司现在和将来都将实益地和记录地拥有借款人或借款人的另一家子公司，没有本协议允许的留置权以外的任何留置权。

(D)截至生效日期，借款人或其任何子公司没有限制或以其他方式限制从借款人的任何子公司向借款人转移现金或其他资产，但以下情况除外：(I)本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而存在的禁止或限制；(Ii)根据或因适用法律规定而存在的禁止或限制；以及(Iii)个别或总体上没有或无法合理预期具有实质性不利的其他禁止或限制

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼或程序：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利的裁决，可合理预期个别或总体将导致实质性的不利影响(所披露的事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易的重大不利影响。

(B)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但所披露事项及任何其他事项(个别或整体而言，不能合理预期会导致重大不良影响者除外)均不在此情况下，或(I)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准；或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。

(C)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别的还是总体的，都没有导致或大幅增加了产生重大不利影响的可能性。

第3.07节。遵守法律和协议。*借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理预期会导致实质性的不利影响。*没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。借款人及其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

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第3.09节。税收。*借款人及其子公司均已及时提交或导致提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当程序真诚地提出异议，且借款人或该子公司(视情况适用)已为其账面预留充足准备金的税款，或(B)无法合理预期未能做到这一点会导致重大不利影响的税款。

第3.10节。埃里萨。*没有发生或合理预计会发生任何ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件结合在一起时，可能会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.11节。披露。他说：

(A)借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事宜，而该等协议、文书及公司或其他限制是可合理地预期个别或整体会导致重大不良影响的。*信息备忘录或借款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实失实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(根据其作出陈述的情况)，不具有误导性；但就预计的财务信息而言，借款人仅表示该等信息

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。*反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。*(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。*任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.13节。受EEAA影响的金融机构。*没有贷款方是受EEA影响的金融机构。

第3.14节。*就业很重要。截至生效日期，借款人或任何子公司没有罢工、停工或减速，据借款人所知，没有罢工、停工或减速。*没有针对借款人或其任何子公司的悬而未决的劳资纠纷，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的劳资纠纷，这些纠纷可以合理地预期，无论是个别的还是总体的，都会导致实质性的不利影响。*借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律处理此类事项可合理预期，无论是个别的还是总体的，都会导致实质性的不利影响。

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第3.15节。保证金规定。“任何贷款方不会也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，且本合同项下任何借款或信用证所得款项的任何部分都不会用于购买或携带任何保证金股票。*在运用每份信用证下每笔借款或提款的收益后，资产价值(仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在综合基础上的资产价值)的25%将不超过保证金股票。

第3.16节。计划资产；被禁止的交易。*贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易(包括发放任何贷款和签发任何信用证)的执行、交付或履行均不会产生ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易。

第3.17节。抵押品担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法有效的留置权，此类留置权构成完善的、持续的抵押品留置权，可对适用的借款方和所有第三方强制执行义务，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在(A)允许的产权负担的情况下，只要根据任何适用的规定，任何此类允许的产权负担将优先于有利于行政代理的留置权在行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有的范围内。

第四条规定了各种条件

第4.01节。生效日期。-贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本，或(行政代理满意的书面证据(可能包括传真传送本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。)(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到本协议的副本，或(行政代理满意的书面证据，可包括传真传送本协议的签名页)。

(B)行政代理人应以行政代理人满意的形式收到借款人律师的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)。借款人特此请求该律师发表上述意见。

(C)行政代理应已收到行政代理或其律师可能合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与借款人及其子公司、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均令行政代理及其律师满意。

(D)行政代理人应已收到一份证明，日期为生效日期，并由借款人的财务官签署，确认符合第4.03节(A)和(B)段规定的条件，并计算符合本协议下所有财务契约，所有形式和实质均令行政代理人满意。

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(E)行政代理应已收到令人满意的证据，证明现有信贷协议应在本协议生效的同时终止，并应全额支付该信贷协议下的所有债务。

(F)行政代理应已收到在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本协议要求借款人报销或支付的所有自付费用的报销或支付(在开具发票的范围内)。

(G)-(I)行政代理应在生效日期至少五(5)天前收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)相关，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，行政代理应收到借款人的所有文件和其他信息，以及(Y)每一贷款方正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格(视情况而定)；(E)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)相关，和(Ii)在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在生效日期前五(5)天，任何贷款人至少在生效日期前10天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的实益所有权证明，则该贷款人应已收到该实益所有权证明(但该贷款人在签署并交付其本协议的签字页时，应视为本条第(Ii)款所述的条件)。(2)如果贷款人在生效日期前至少五(5)天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的实益所有权证明，则该贷款人应被视为已收到该等实益所有权证明(但在该贷款人签署并交付其本协议的签字页时，本条第(Ii)款规定的条件应视为

(H)行政代理应已收到行政代理可能要求的其他协议和文件。

行政代理机构应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。第一修正案生效日期。*贷款人发放定期A期贷款的义务在满足以下每一条件之日(或根据第9.02节免除之日)才生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本合同每一方收到(I)(A)代表该方签署的第一修正案的副本，或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署第一修正案的副本，以及(Ii)正式签署的贷款担保、担保协议和行政代理人要求的其他贷款文件的副本，以及该等其他证书、文件、行政代理应合理要求与第一修正案和其他贷款文件相关的交易的票据和协议，包括贷款人根据本协议第2.10节要求向提出请求的各贷款人付款的任何本票，以及贷款当事人律师致行政代理、开证行和贷款人的书面意见。

(B)行政代理应已收到(I)借款人的证书，日期为第一修正案生效日期，并由其秘书或助理秘书签立，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其为当事人的贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔指明借款人的高级人员，并由其授权签署其为当事人的贷款文件的高级人员以及(如借款人为借款人)其财务人员签名，以及(各贷款方的章程或组织或公司证书，经借款人组织机构的有关主管机关证明，以及其章程或章程的真实、正确的复印件或复印件

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经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件，以及(Ii)借款人在其组织管辖范围内的长期有效证明。

(C)行政代理应已收到一份由借款人的财务官签署的证书，日期为第一修正案生效日期(I)，声明没有违约发生并正在继续，(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理可能合理要求的任何其他事实事项。

(D)贷款人和行政代理应在第一修正案生效日期或之前收到所有需要支付的费用，以及所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。*所有此类金额将用第一修正案生效日贷款的收益支付，并将反映在借款人在第一修正案生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。

(E)行政代理应已收到最近在借款人组织管辖范围内和借款人资产所在的每个司法管辖区进行的留置权搜索结果，该搜索不得显示借款人的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或在第一修正案生效日或之前根据付款函或其他令行政代理满意的文件解除的留置权除外。

(F)行政代理人应已收到由财务干事签署、日期为第一修正案生效日期的偿付能力证书，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(G)行政代理人、抵押品代理人、高级票据持有人的代表及其他当事人应已订立债权人间协议。

(H)行政代理应已收到对高级备注的正式签立修正案，其中包含行政代理在所有方面都满意的条款和条件。

(I)行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理人全权酌情满意。

(J)-(I)行政代理和每个提出请求的贷款人应在第一修正案生效日期至少五(5)天前收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)相关，但以书面形式要求借款人在生效日期前至少十(10)天收到，以及(Y)正确填写并签署的美国国税局表格W-8或W-9(视情况适用)；以及(Y)在第一修正案生效日期之前至少五(5)天，借款人应收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)相关的所有文件和其他信息，只要借款人以书面形式提出要求和(Ii)在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，在第一修正案生效日期至少五(5)天之前，任何贷款人在第一修正案生效日期前至少(10)天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的实益所有权证明，则该贷款人应已收到该实益所有权证明(条件是，该贷款人在签署并交付第一修正案的签名页时，符合本条第(Ii)款规定的条件)。(2)在第一修正案生效日期之前至少五(5)天，任何贷款人在第一修正案生效日期前至少五(5)天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的实益所有权证明(但在该贷款人签署并交付第一修正案的签字页时，第(Ii)款规定的条件

(K)行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

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第4.03节。每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议或任何其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(以适用者为准)应真实无误。(A)本协议或任何其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日应真实无误。

(B)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的签发、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无违约或重大不利影响发生或持续。

(C)*在根据本协议借入任何循环贷款后，手头的无限制现金不得超过75,000,000美元。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条修订了平权公约。

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。*借款人将向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人的每个财政年度结束后，在任何情况下，一旦可用，无论如何在90天内(或者，只要借款人根据交易法负有定期报告义务，在根据证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人的10-K表格(或任何后续表格)的日期之前，应尽快提交借款人的10-K表格(或任何后续表格，以使根据该规则可用于提交该表格的任何延期生效)一份借款人的10-K表格(或任何后续表格)的复印件(或任何后续表格)，并在任何情况下，在该借款人的每个财政年度结束后，在任何情况下，在该借款人的每个财政年度结束后，提交一份借款人的10-K表格(或任何后续表格)的副本包括其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关损益表、股东权益和现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的数字，这些数字均由具有公认国家地位的独立会计师报告(没有“持续经营”或类似的审计范围内产生的资格、评论或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司的财务状况和经营业绩。

(B)一旦可用，无论如何在45天内(或者，只要借款人根据《交易法》负有定期报告义务，则在根据证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人的10-Q表格(或任何后续表格)之日，使根据该规则可用于提交该表格的任何延期生效)，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后，借款人的一份副本(或任何后续表格)在借款人的每个财政年度的前三个财政季度结束后，应尽快提交(或在任何情况下)，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后，提交借款人的副本一份(或在根据SEC的规则和条例要求提交借款人的10-Q表格(或任何后续表格)之日之前)包括其综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表

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会计季度和会计年度当时已过去的部分，分别以比较形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，则为截至上一会计年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务官核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；(B)根据一贯适用的公认会计原则，借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果符合一贯适用的公认会计原则，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注，且均经其一名财务官证明在所有实质性方面都公平地反映了借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付表格10-K或10-Q(视情况而定)的同时，提供借款人的财务人员的证书，证明(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就此采取或建议采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.01和6.09节的规定，包括反映排除不受限制的子公司的任何对账；(3)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(3)说明自第3.04节所指的经审计财务报表之日起，GAAP或其应用是否发生了任何变化；

(D)在公开后迅速提供借款人或任何子公司提交给SEC或任何国家证券交易所的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或借款人分发给一般股东的所有定期和其他报告、委托书和其他材料的副本(视情况而定)；

(E)在提出任何要求后立即提供：(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)而合理要求的信息和文件；以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法”和“实益所有权条例”)而合理要求的信息和文件；和

(F)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属机构的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息。

根据第5.01(A)和5.01(B)节要求交付的文件应以电子方式交付给管理代理，然后分发给贷款人。尽管有上述规定，根据第5.01(D)节规定必须交付的文件可以电子方式交付，并应被视为已在借款人在SEC的EDGAR系统(或其任何后续系统)或SEC维护的任何其他可公开获取的数据库或在借款人的网站http://www.marcuscorp.com上提供指向每个贷款人和行政代理都可以访问的链接之日交付，只要借款人直接向每个贷款人提供此类提交的通知或为贷款人提供一套程序即可视为已按照第5.01(D)节的规定交付该等文件，且应视为已于借款人在SEC的EDGAR系统(或其任何后续系统)或SEC维护的任何其他可公开获得的数据库上提交该等文件之日起交付，只要借款人直接向各贷款人提供此类备案的通知或提供贷款人的程序即可*行政代理没有义务或责任要求交付或维护根据第5.01(D)节要求交付的文件的副本，没有义务或责任向贷款人分发任何此类文件，或以其他方式监督借款人遵守第5.01(D)节的规定，每个贷款人应单独负责获取此类文件的副本。

第5.02节。重大事件通知。*借款人应向行政代理和每个贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责的发生；

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(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前提起或展开任何针对或影响借款人或其任何相联者的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理预期导致借款人及其子公司的负债总额超过2,500,000美元；

(D)交付给该贷款人的实益所有权证明中提供的信息如有任何更改，会导致该证明中确定的实益拥有人名单发生更改；及

(E)任何其他导致或可合理预期会导致重大不良影响的发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。*借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保持、更新和全面生效，并实现其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。偿还债务；小企业管理局购买力平价贷款。他说：

(A)借款人将会并将安排其每一间受限制附属公司支付其债务(包括税项法律责任)，而该等债务(包括税项法律责任)如不获支付，在该债务成为拖欠或失责之前，可能会导致重大的不良影响，但须受任何证明该等义务的文书或协议所载的附属条文所规限，但如(I)其有效性或款额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，则属例外，(Ii)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则就该等款项在其账面上预留充足储备；及(Iii)未能在该等竞投前付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。

(B)借款人将会，并会安排其每一间受限制附属公司：(I)遵守SBA PPP贷款适用于SBA PPP贷款的所有条款及条件；(Ii)只将SBA PPP贷款所得款项用于可供照顾的用途；(Iii)备存与SBA PPP贷款的使用有关的必需及适当纪录；(Iv)在紧接SBA PPP贷款日期后的8个星期期间内，不迟于45天(或所规定的较早日期)迅速采取一切适用行动；根据实施CARE法案第1106条的规定申请SBA PPP贷款的豁免，(V)遵守适用于SBA PPP贷款的所有其他条款和条件，以及(Vi)提供行政代理要求的关于上述任何内容的文件、记录和其他信息，包括但不限于关于SBA PPP贷款的豁免状况。

第5.05节。财产维护；保险。借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；(B)与财务健全和信誉良好的保险公司保持保险，其金额和承保风险的金额和风险通常由

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在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司，以及(C)保存和维护抵押品文件要求的所有其他保险。

第5.06节。账簿和记录；检验权。*借款人将并将促使其每一家受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。*借款人将，并将促使其每一家受限制子公司自费允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。

第5.07节。遵守法律。*借款人将并将导致其每一家受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致实质性的不利影响。*借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守现行反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。使用收益和信用证。*循环贷款和信用证的收益将仅用于一般企业用途，期限A贷款的收益将仅用于偿还循环贷款(在第2.11(B)节要求的范围内)，用于支付与第一修正案相关的成本和费用以及其他一般企业用途。*任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规定(包括T、U和X条例)的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何借款收益或信用证(A)用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或(B)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易而进行的活动、业务或交易，只要该等活动、业务或交易是由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行的，则该等活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。信息的准确性。*借款人应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议项下的任何修改、修改或豁免相关的任何书面信息(包括财务报表或其他文件)作为一个整体，不包含对事实的重大错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况(使其中提供的所有补充和更新生效)，不具有误导性。截至提供该等信息之日或其中另有陈述的日期(有一项理解，即由借款人或其代表编制并向任何贷款人或行政代理提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何预测和其他前瞻性信息，都是基于借款人认为在本协议签订之日是合理的假设而真诚编制的(应理解，该等预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，该等预测和其他前瞻性信息受重大影响)。任何此类预测或其他前瞻性信息涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，不能保证预测结果一定会实现)，提供此类信息应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项所作的陈述和担保。

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第5.10节。保证。如果任何受限制子公司对借款人的任何债务负有任何或有义务，借款人应促使该受限制子公司采取合理必要的行动，或行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的行动，以保证债务的偿付。

第5.11节。子公司的指定。

(A)主要财务主任可在指明期间届满后的任何时间，将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约发生及持续，(Ii)如借款人或任何受限制附属公司对该附属公司的任何债务或其他义务负有任何或有债务(递延股本出资义务除外)(且借款人及其受限制附属公司在任何时间将不会就任何非受限附属公司的债务或其他债务承担任何或有债务(递延股本出资义务除外))，则不得将该附属公司指定为非受限制附属公司；。(Iii)如借款人或任何受限制附属公司对该附属公司的任何债务或其他债务负有任何或有债务(递延股本出资义务除外)，则不得将该附属公司指定为非受限制附属公司。(Iv)如附属公司与借款人或任何受限制附属公司订立任何协议或合约，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非该等协议的条款对借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)的优惠程度不逊于可从独立第三方取得的条款；。(V)递延股本出资义务除外。任何附属公司不得被指定为非限制附属公司，如果借款人或任何受限制附属公司对该附属公司或其任何债务或其他义务负有任何直接或间接义务以出资或维持该附属公司的财务状况，或对该附属公司或其任何债务或其他义务负有任何或有义务的人，则该附属公司不得被指定为非限制附属公司。, 借款人或任何受限制附属公司在指定后的任何时间，均无任何直接或间接义务作出出资或维持该附属公司的财务状况，或对该附属公司或其任何债务或其他债务负有任何或有义务；。(Vi)只要任何优先票据仍未清偿，任何附属公司均不得(X)同时成为所有优先票据项下的“非受限制附属公司”及(Y)同时成为高级票据项下的“受限制附属公司”，否则不得(X)被指定为本协议所指的非受限制附属公司，除非该附属公司同时成为高级票据下的“受限制附属公司”。(Vii)在该指定生效时及紧接该指定生效后，借款人将获准招致至少$1.00的额外优先债务；。(Viii)紧接该项指定生效后及其后的任何时间，借款人及其受限制附属公司的综合总资产与借款人及其附属公司的综合总资产的比率，以及借款人及其受限制附属公司的综合净收入与借款人及其附属公司的综合净收入的比率(每种情况均以最近连续四个月为基准)。并按备考基础计算，犹如所有递延股权出资义务项下的所有付款和其他供款均已全额出资和出资一样)应不低于0.8：1.0, 并且(Ix)任何子公司不得被指定为非限制性子公司，除非(1)A期贷款已全部付清，(2)借款人遵守第一修正案生效日之前生效的本协议中的金融契诺(并且已不可撤销地选择使本协议中在第一修正案生效日之前生效的金融契诺根据第6.09(F)节生效)。借款人应在任何子公司被指定为限制性子公司或非限制性子公司后10天内，将该行为书面通知行政代理。

(B)如果借款人承认并同意，如果任何人在本合同日期后成为受限制附属公司，则该人截至该人成为受限制附属公司之日存在的所有债务、租赁和其他义务以及所有留置权和投资均应被视为

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就本协议而言，该人在成为受限制附属公司的同时招致、订立、订立或创设。

第5.12节。三个额外的圣约。如果借款人在任何时候签订或成为任何文书或协议的当事方，包括截至本协议日期存在的所有此类文书或协议，以及在本协议日期后签订的所有此类文书或协议，涉及或修订适用于其任何债务(连同任何相关债务)的任何规定，包括本协议没有实质性规定的契诺、违约或其等价物，或比本协议规定的更有利于贷款人的契诺、违约或等价物则借款人应立即将此通知行政代理和贷款人。*如果行政代理或被要求的贷款人提出请求，在通知借款人后，行政代理和贷款人应签订本协议修正案或附加协议(行政代理可能要求)，在行政代理可能选择的范围内，规定与该文书或协议中规定的基本相同的金融契诺或其等价物。

第5.13节。抵押品发布日期。*在抵押品解除之日，抵押品文件和贷款担保应立即自动解除，借款人、行政代理人、贷款人或其他任何人不再采取任何行动，解除根据抵押品文件授予行政代理人的留置权或抵押权，并解除根据贷款担保给予行政代理人的担保。*行政代理应在借款人提出书面请求后的一段合理时间内，向借款人提供任何合理要求的解除、终止或实施上述解除所需的工具，这些费用和费用由借款人自行承担。

第5.14节。额外的抵押品；进一步的保证。

(A)在符合适用法律要求的情况下，自第一修正案生效日起存在的每一借款方将通过签署贷款担保成为借款方，该贷款担保将于第一修正案生效日生效，每一此类贷款方将为行政代理和其他担保当事人的利益向行政代理授予构成抵押品的任何财产的留置权，该担保将于第一修正案生效日生效。(A)根据法律的规定，自第一修正案生效日起，每一贷款方将通过签署贷款担保而成为贷款方，贷款担保将于第一修正案生效日生效，并将为行政代理和其他担保当事人的利益授予行政代理留置权，该留置权将在构成抵押品的该借款方的任何财产上生效。*每一贷款方将使其在第一修正案生效日期后形成或收购的每一家子公司成为贷款方，方法是在子公司成立或收购后，为行政代理和其他担保方的利益，对该借款方的任何构成抵押品的财产执行贷款担保并授予留置权，在每种情况下都是合理及时的。

(B)根据行政代理合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，根据贷款文件或其他担保文件的条款和条件，根据行政代理合理要求的条款和条件，每个借款方将使其每个子公司的所有已发行和未偿还的股权始终处于优先地位，完善留置权，以行政代理和其他担保当事人的利益为重。(B)根据协议，各贷款方将根据贷款文件或其他担保文件的条款和条件，使其每个子公司的所有已发行和未偿还的股权始终处于优先地位，并以行政代理和其他担保当事人的利益为受益人。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取该等进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及第4.03节要求的其他行动或交付(视情况而定))。

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任何法律要求，或行政代理可不时合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些形式和实质都是行政代理合理满意的，并由贷款各方承担全部费用。

(D)可以预见，如果任何贷款方在第一修正案生效日期后获得任何实质性资产(包括任何指明的不动产或其改建或其中的任何权益)(不包括在收购时根据抵押品文件构成抵押品的资产，该抵押品在获得抵押品文件时成为留置权的资产)，借款人将(I)通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需的贷款人提出要求，借款人将(I)通知行政代理及其贷款人，并在行政代理或所需贷款人的要求下，使该等资产受到留置权的约束，以担保义务和(Ii)取得，行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，所有费用均由贷款方承担，每个贷款人应已完成并收到有关该特定不动产的所有洪水保险尽职调查和洪水保险合规性要求。

(E)即使本协议有任何相反规定，只要优先票据未偿还且债权人间协议有效，本协议或任何其他贷款文件规定的任何贷款当事人授予的任何留置权，均应授予抵押品代理，以使有担保各方和优先票据持有人受益，并受债权人间协议的规限。(E)即使本协议有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件规定的任何贷款当事人授予的任何留置权，只要优先票据未偿还且债权人间协议有效，就应授予抵押品代理，以使担保当事人和优先票据持有人受益，并符合债权人间协议的规定。此外，凡提及为行政代理及其他担保当事人的利益而根据抵押品文件授予留置权，应视为指为担保当事人及高级票据持有人的利益而授予的抵押品代理，并须符合债权人间协议的规定。

第5.15节。伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序取得抵押品或其利息的任何实质性部分，以及(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第5.16节。存款银行。每一贷款方将维持行政代理或一个或多个贷款人作为其主要存管银行，包括用于维持经营、行政、现金管理、收款活动以及开展业务的其他存款账户。

第5.17节。关闭后的义务。借款人应在不迟于第一修正案生效日期(“成交后日期”)后60天内，向行政代理提交下列材料(每种形式和实质内容均令行政代理满意)：

(A)取消指定的抵押贷款；

(B)向行政代理人提交任何指明不动产所在州的律师的意见，并以行政代理人合理满意的形式提交该意见；

(C)如果行政代理机构确定任何此类指定不动产地块位于联邦紧急情况编制的地图上所指定的“特别洪水危险区”内，则应对该地块进行调查和调查。(C)如果该地块被行政部门确定为在联邦紧急情况局准备的地图上指定的“特别洪水危险区”，则应采取行动。

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管理机构，借款人或贷款方签署的洪水通知单，证明建筑物和内容已投保洪水保险，其形式、实质和金额均令管理机构满意；

(D)调查最近在每个借款方组织的管辖范围内和该贷款方资产所在的每个司法管辖区进行的留置权搜索的结果，以及最近对每一块指定不动产的所有权搜索的结果，这种搜索不得显示此类贷款方的任何资产或财产的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据清偿信件或行政代理满意的其他文件在结算日或之前解除的留置权除外；

(E)在形式、范围和实质上令行政代理合理满意，并在其他方面符合本协议条款和抵押品文件的情况下，提供保险范围的证据；

(F)在收盘后至少五(5)天之前，向该等贷款方提交与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”)相关的抵押品文件或贷款担保中所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，只要这些贷款方在收盘后至少十(10)天前以书面提出要求，以及(Y)正确填写并签署的美国国税局表格W-8或W-在任何此类贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在收盘后五(5)天前，任何贷款人至少在收盘后10天前向任何此类贷款方发出书面通知，要求提供与该借款方有关的受益所有权证明，则该贷款人应已获得此类受益所有权证明；

(G)签署作为贷款方的每个受限制子公司的财务决议和高级职员证书，每份证书均合理地令行政代理满意；

(H)在行政代理要求的范围内，就《担保协议》和《贷款担保》签署一份完整的存款账户控制协议和其他法律意见，每一份都要合理地令行政代理满意；以及

(I)银行应提供行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的与抵押品文件或贷款担保相关的其他文件。

此外，在第二修正案生效日期(以商业合理的方式迅速确定)当天或之后，行政代理应已收到受指定抵押约束的此类指定不动产的任何评估，以符合1989年联邦金融机构改革、恢复和执行法的要求或其他适用法律的要求。

第六条禁止消极公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

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第6.01节。优先债务；负债*(A)在抵押品解除日期当日及之后，借款人将不会亦不会允许任何受限制附属公司设立、承担或招致或以任何方式就任何优先债承担或承担法律责任，除非在发行该优先债时及在其生效及运用其所得款项时，优先债不得超过综合总资本的20%。在本协议日期后成为受限制子公司的任何人，就本第6.01(A)节的所有目的而言，应被视为在其成为受限制子公司时已创建、承担或产生紧随其成为受限制子公司后存在的该人的所有优先债务。

(B)尽管符合第6.01(A)条或本协议的任何其他条款，借款人将不会也不会允许任何受限制子公司在第一修正案生效日期之后和抵押品解除日期之前产生或以任何方式承担或承担任何债务或以其他方式产生的债务，但以下债务除外：(I)债务，(Ii)SBA PPP贷款，(Iii)未偿还本金总额不超过50,000,000美元的政府刺激债务，(Iv)债务(V)指明可转换优先债券项下的负债及其任何准许再融资负债；。(Vi)除第2.11(C)条另有规定外，在指明可转换优先债券发行后发行的其他可转换证券(指明可转换优先债券除外)项下的未偿还本金总额不超过50,000,000元的负债；。(Vii)构成第6.04条所准许的或有义务的负债；及。(V)除第2.11(C)条另有规定外，其他可转换证券(指明可转换优先债券除外)项下的负债，其未偿还本金总额不超过$50,000,000。(Viii)未偿还本金总额不超过6,700,000元的债项，而该等贷款是以关键人人寿保险单的现金价值为抵押而向借款人的一名高级人员作出的贷款；及。(Ix)其他无抵押而未偿还本金总额不超过15,000,000元的债项。

第6.02节。留置权。借款人不会也不会允许任何受限制子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许产权负担；

(C)对借款人或任何受限制附属公司在本协议日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(D)在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前已存在的留置权，或在本条例日期后成为受限制附属公司之前已成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上已存在的留置权；但(I)该等留置权担保本条例所允许的债务，(Ii)该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Iii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iv)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)当日担保的债务，以及其延期、续期及替换

(E)对借款人或任何受限制的附属公司在生效日期后取得、建造或改善的固定资产或资本资产的购买货币留置权；但(I)该等留置权及

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(2)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；(3)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；(3)该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；(3)该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；

(F)优先票据持有人享有留置权，只要该等留置权受债权人间协议规限；及

(G)其他留置权，但在生效日期后的任何时间，由所有该等留置权担保的未偿还债务总额不得超过50,000,000美元，且不得导致违反第6.01节的规定，但根据本条(G)允许担保的债务不得包括任何重大信贷安排或类似债务，或对其进行再融资或替换；此外，由所有该等其他留置权担保的指明期间内产生的任何增量债务的未偿还总额不得超过5,000,000美元，且

第6.03节。发生根本性变化；出售资产。*(A)借款人不得、也不得容忍或允许任何受限制附属公司在一次或一系列交易中购买或以其他方式收购任何人的全部或大部分业务、资产、权利、收入或财产、不动产、个人或混合、有形或无形资产，或任何其他人的全部或大部分股本或其他所有权权益；也不得与任何其他人合并、合并或合并或采取任何其他具有类似效果的行动，也不得订立任何合资企业或类似安排但是，第6.03节并不禁止借款人或其任何受限制附属公司收购与借款人或该受限制附属公司从事实质上相同业务的任何人士，条件是：(A)在收购股票或合并的情况下，被收购的人应立即与借款人或该受限制附属公司(即尚存的法团)合并并并入其中；(B)A期贷款已全额偿付；及(C)紧接该项收购后，不会或不会发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件须为尚存的法团。在完成此类收购之前, 借款人应向行政代理(X)提供一份财务官证书(附上证明遵守本协议下所有财务契约的计算)，声明该项收购符合第6.03节的规定，不会导致违约或违约事件发生或继续发生，并且本协议和与该交易有关的其他贷款文件项下的任何其他条件已得到满足，以及(Y)根据第6.09(F)节的规定，它将恢复在第一修正案生效日期之前暂停的财务契约的不可撤销的书面通知；以及(Y)一份不可撤销的书面通知，表明它将根据第6.09(F)节恢复在第一修正案生效日期之前暂停的财务契约。此外，第6.03节并不禁止仅在借款人与其受限制子公司之间或之间进行任何合并、合并或资产或股权转让，只要借款人(如果是其一方)或任何受限制子公司是该等合并或合并的幸存者或该等资产或股权转让的接受者。尽管有上述任何规定，借款人不得、也不得容忍或允许任何受限制附属公司(A)收购未经(在收购前)该人的董事会或类似管治机构批准且该批准未被撤回的任何人；或(B)承诺或以其他方式采取步骤对任何人进行任何收购，前提是该人的董事会或类似管治机构已宣布将反对该收购，或已开始提起诉讼以反对该等收购。(B)如该人的董事会或类似管治机构已宣布将反对该收购，或已开始诉讼反对该收购，则借款人不得、亦不得容受或准许任何受限制附属公司：(A)收购任何未获该人士的董事会或类似管治机构批准且该批准未被撤回的人士。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司在任何实质性程度上从事借款人及其受限制子公司在执行本协议之日开展的业务以外的任何业务，以及与此合理相关的业务。

(C)借款人不会、也不会允许其任何受限制附属公司作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但(I)以普通方式出售的存货除外

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(I)在营业过程中按惯常信贷条款及出售陈旧或损坏的物料或设备；(Ii)因根据其条款解除任何准许的可转换债务催缴交易而作出的任何处置；(Iii)出售与售租回交易有关的资产，总额不超过25,000,000美元；及(Iv)以其他方式出售资产，总额不超过借款人及其受限制附属公司在生效日期后的任何财政年度的合并总资产的10%。(I)在生效日期后结束的任何财政年度内，借款人及其受限制附属公司在截至生效日期的任何财政年度内出售的资产总额不得超过借款人及其受限制附属公司合并总资产的10%；及(Iv)以其他方式出售不超过借款人及其受限制附属公司在生效日期后的任何财政年度的合并总资产。但(X)任何受限制附属公司可将其资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；和(Y)借款人可以出售、租赁、转让或以其他方式处置超过上述限制的资产，前提是：(A)在出售、租赁、转让或其他处置后的一年内，借款人的收益用于购买或承诺购买至少等值的类似性质的其他财产，或行政代理合理接受的其他房地产或其他财产，或(B)用于按比例预付优先债务(包括贷款)；(B)在出售、租赁、转让或其他处置后，借款人可以出售、租赁、转让或以其他方式处置超过上述限制的资产，前提是(A)收益用于购买或承诺购买至少等值的其他类似性质的财产，或其他房地产或其他财产，或(B)用于按比例预付优先债务(包括贷款)；但本款(C)款所准许的所有产权处置，均须在指明期间内以公允价值及按公平原则作出。

第6.04节。投资，贷款，预付款。*借款人不得、也不得容忍或允许任何受限子公司进行或承诺进行任何投资，但以下情况除外：

(A)允许投资--现金等价物；

(B)投资于其现有的受限制附属公司(指定期间的除外附属公司除外)；

(C)对新的受限制子公司(指定期间不包括的子公司除外)的投资，这些子公司从事借款人及其受限制子公司在本协议签定之日开展的业务类型，以及与此合理相关的业务；

(D)在生效日期之后的任何时间(指明期间除外)，向专营者提供的综合贷款或垫款总额不得超过1,000万美元；

(E)附表6.04所列的现有投资，

(F)根据递延股权出资义务要求的投资，

(G)对借款人或受限制附属公司管理的物业或企业的业主的投资(不包括或有债务)，符合借款人现有的商业惯例或政策；

(H)除第2.09(C)节另有规定外，根据第6.03(C)节第(Iii)(Y)(A)条准许的投资，

(I)在生效日期后的任何时间，对借款人或受限制附属公司管理的物业或业务的业主的或有债务构成的投资，在综合基础上合计不得超过25,000,000美元；

(J)借款人的专属自保保险子公司按照其投资政策和行政代理人不时批准的现行做法进行的投资；

(K)借款人因转换或交换可转换证券而获得的由可转换证券组成的投资；但(X)只要该等可转换证券被转换或交换为股权，该等股权应是合格的

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(Y)在该等转换或交换涉及任何现金付款或任何其他不包括借款人合格股权的付款(不包括代替零碎股份的现金)的范围内，不论是在任何该等预付款项或失效生效之前或之后，(Y)在该等转换或交换涉及任何现金付款或任何其他付款的范围内，(A)借款人遵守在第一修正案生效日期之前生效的本协议中的金融契诺(并且已不可撤销地选择使本协议中在第一修正案生效日期之前生效的金融契诺根据第6.09(F)节生效)和(B)不存在违约或违约事件；

(L)允许可转换债务看涨交易所代表的投资；及

(M)在生效日期之后的任何时间，合并基础上的其他投资(包括或有债务)总额不得超过25,000,000美元；但条件是：(I)借款人及其受限制的附属公司只有在综合基础上且总投资总额不超过5,000,000,000美元的情况下，才被允许在指定期间进行或承诺进行任何其他投资(包括或有债务)，但如果借款人遵守截至2022年6月30日的第6.01节和第6.09节中的所有条款，且截至2022年6月30日，该金额应增加5,000,000美元，总额为15,000,000美元，则该金额应增加5,000,000美元，总额为15,000,000美元，且不允许借款人进行或承诺进行任何其他投资(包括或有债务)，条件是：截至2022年6月30日，借款人遵守第6.01节和第6.09节中的所有条款，且没有2022年6月30日，借款人提供借款人的财务官证明，列出合理详细的计算，证明截至2022年6月30日符合第6.01和6.09节的规定，包括反映排除不受限制的子公司的任何对账，并证明截至2022年6月30日不存在违约事件，以及(Ii)尽管本协议有任何相反规定，在指定期间内在Pfister LLC或对Pfister LLC进行的投资总额不得超过7,500,000,000美元。(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但在指定期间内，在Pfister LLC或对Pfister LLC进行的投资总额不得超过7,500,000,000美元。(为免生疑问，这7,500,000美元的限额是指借款人及其子公司在Pfister LLC中或向Pfister LLC进行的投资，而不是Pfister LLC从其自有资金中进行的支出，Pfister LLC的所有支出应计入6.09(E)节和本协议所有其他条款和规定的资本支出)。

第6.05节。互换协议。*借款人不会，也不会允许其任何受限子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何受限子公司实际面临的风险而订立的掉期协议(包括任何允许的可转换债务看涨交易，但不包括与借款人或其任何受限子公司的股权有关的掉期协议)；以及(B)为有效限制、限制或兑换利率(从固定利率到浮动利率，就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资而言)。

第6.06节。限制支付。*如果违约已经发生并正在继续或将导致违约，借款人不得声明或支付任何受限制的付款；但尽管有前述规定，在任何指明期间内，借款人不得宣布或作出任何限制性付款，但以下情况除外：(A)仅以借款人普通股股份支付的限制性付款；(B)依据和按照第三修正案生效日期存在的针对借款人及其附属公司的管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划所要求的限制性付款，而不作任何修改；在每种情况下，只要没有发生失责，且该失责正在持续或将会导致失责，则借款人不得宣布或作出任何限制性付款。(C)在20212财年第三个第一财季及其后的任何一个财季，只要没有违约发生、持续或将导致违约，任何此类财季的限制性付款总额不得超过1,5050,000美元，以及(D)与借款人签订和履行其在任何允许的可转换债务赎回交易项下的义务相关的限制性付款，以及(D)与借款人签订和履行其在任何允许的可转换债务赎回交易项下的义务相关的限制性付款。

尽管本协议有前述规定或任何相反规定，借款人仍可通过交付以下股份回购、交换或诱导转换可转换证券

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借款人的普通股和/或不同系列的可转换证券(该系列(X)在如此回购、交换或转换的可转换证券契约项下的类似日期之后到期，且不需要任何预定摊销或其他预定本金支付，且(Y)具有不低于借款人如此回购、交换或转换的可转换证券(由借款人真诚地决定)的条款、条件和契诺)(任何此类可转换证券系列)(任何该等可转换证券系列)对借款人有利的条款、条件和契诺不亚于被如此回购、交换或转换的可转换证券(由借款人真诚地决定)(任何此类可转换证券系列的条款、条件和契诺不低于借款人如此回购、交换或转换的可转换证券的条款、条件和契诺“再融资可转换证券”)和/或支付现金(金额不超过借款人从基本上同时发行借款人普通股和/或为可转换证券再融资所获得的收益，加上借款人根据紧随其后的但书的相关行使或提前解除或终止相关的允许可转换债务催缴交易(如果有)而收到的现金收益净额(如果有的话))；只要与购回、交换或转换的可转换证券的相关交收日期大致同时或之前或之后一段商业合理的时间，借款人应(为免生疑问，应根据本第6.06节获准)行使或解除或提前终止(无论是现金、股票或其任何组合)与该等购回、交换或转换的可转换证券相对应的任何许可可转换债务催缴交易(如有)部分。

第6.07节。与附属公司的交易。*借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，借款人或该受限制子公司的价格、条款和条件不低于借款人或该受限制子公司可以从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件，(B)借款人与其全资拥有的受限制附属公司之间的交易，不涉及任何其他关联公司；及(C)支付第6.06节允许的任何受限制付款。

第6.08节。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或其他安排禁止、限制或施加任何条件：(A)借款人或任何受限制附属公司对其任何财产或资产设立、招致或允许存在任何留置权的能力；或(B)任何受限制附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力；或(B)任何受限制附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力或就借款人或任何其他受限制附属公司的债务招致任何其他或有债务；但(I)上述规定不适用于法律或本协议所施加的限制和条件；(Ii)上述规定不适用于附表6.08所确定的在本协议日期存在的限制和条件(但适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)；(Iii)上述规定不适用于在出售前出售受限制附属公司的协议中所载的习惯性限制和条件，但该等限制和条件只适用于该受限制附属公司，该等限制和条件只适用于在出售前出售受限制附属公司的协议中所载的受限制附属公司，该等限制和条件只适用于该受限制附属公司的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改。(Iv)前述(A)条不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(V)前述(A)条不适用于租约和其他合同中限制转让的习惯条款, 及(Vi)前述不适用于任何优先票据、任何可转换证券或与其有关的任何许可再融资债务或任何许可可转换债务催缴交易所施加或与之相关的限制或条件，或本协议所准许的任何类似债务所施加或与之相关的任何惯常限制或条件。

第6.09节。金融契约。

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(A)综合债务与资本比率。借款人不得允许或忍受综合债务与资本比率在任何时候超过0.55至1.0。

(B)综合固定收费覆盖率。在符合下面第6.09(F)节的规定下，借款人不得允许或忍受截至2022年6月30日之后的任何财政季度末的综合固定费用覆盖率低于3.0至1.0，这是根据当时结束的四个财政季度计算的。

(C)合并息税前利润(EBITDA)低于最低综合息税前利润(EBITDA)。借款人不得允许或忍受综合EBITDA低于或等于：(I)截至2021年9月30日的财政季度为0美元，(Ii)截至2021年12月30日的连续两个财政季度为2.1亿美元，(Iii)截至2022年3月31日的连续三个财政季度为3.25亿美元，或(Iviii)截至2022年6月30日的连续四个财政季度为6.5亿美元(Iv)截至2022年9月29日止的连续四个财政季度的6,500万元。或(V)截至2022年12月29日的连续四个财政季度为70,000,000美元。

(D)制定最低流动资金标准。*借款人不得允许或忍受综合流动资金低于或等于：(I)截至2020年9月24日的1.25亿美元，(Ii)截至2020年12月31日的1.25亿美元，(Iii)截至2021年4月1日或之后的任何财政季度末的1亿美元，(Iv)截至2021年7月1日的1亿美元，或(V)截至2022年6月30日的财政季度并包括在内，或(Iv)5000万美元然而，如果A期贷款在每个测试日期得到全额偿付，则每个该等规定的最低综合流动资金金额应降至50,000,000美元。

(E)增加资本支出。借款人不得，也不得允许任何受限子公司在(I)从2020年4月1日开始至2020年12月31日(包括2020年12月31日)期间为借款人及其受限子公司招致或作出的任何资本支出总额超过22,500,000美元外加该期间的社会距离资本支出，或(Ii)2021财年超过40,000,000美元加上该财年的社会距离资本支出，或(Iii)超过2022财年

(F)禁止暂停某些金融契约。*第6.09款(B)项下的综合固定费用覆盖率测试应自第一修正案生效之日起暂停，直至(X)20223年9月29日、3月30日和(Y)借款人向管理代理发出不可撤销的书面通知，通知其将恢复在第一修正案生效日暂停的综合固定费用覆盖率测试之日(以较早者为准)，直至(Y)借款人向管理代理发出不可撤销的书面通知，通知其将恢复在第一修正案生效日暂停的综合固定费用覆盖率测试。*综合固定费用覆盖率随后将从截至20223财年9月29日3月30日的财政季度的最后一天开始测试，如果根据第(X)条恢复该契诺，或在借款人根据第(Y)条向行政代理发送不可撤销的书面通知之日后的该财政季度的最后一天恢复测试。

第6.10节。组织文件的修订。*借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司在任何可能合理预期会产生实质性不利影响的方面修改其组织文件。

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第6.11节。*会计变更。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司在(A)其会计政策或报告做法上做出任何改变，除非GAAP要求，或(B)其会计年度或会计季度。

第6.12节。提前还款等。次级债务和高级票据。

(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何次级债务，或违反任何附属债务的任何从属条款进行任何付款。

(B)借款人不会就优先债券、指明的可转换优先债券或任何其他可转换证券(不包括在将任何指明的可转换优先债券或任何其他可转换证券转换为合资格股权或现金以代替零碎股份)作出任何自愿现金预付，除非(I)A期贷款已悉数支付，及(Ii)在任何该等预付或无效之前及之后均已付清，否则借款人不会就该等优先债券、指明的可转换优先债券或任何其他可转换证券(不包括在将任何指明的可转换优先债券或任何其他可转换证券转换为合资格股权或现金代替零碎股份时)作出任何自愿现金预付，(A)借款人遵守在第一修正案生效日期之前生效的本协议中的金融契诺(并且已不可撤销地选择使本协议中在第一修正案生效日期之前生效的金融契诺根据第6.09(F)节生效)和(B)不存在违约或违约事件；但尽管有上述规定，在转换任何指定的可转换优先票据或任何其他可转换证券时，借款人应被允许在借款人的选择下支付或交付现金、有限制股权或现金和有限制股权的组合，但条件是：(A)借款人在该等支付或交付生效之前和之后，(A)未遵守本协议于该交易日期生效的财务契诺，(B)不存在违约或违约事件；(B)借款人可选择支付或交付现金、有限制股权或现金与有限制股权的组合，条件是：(A)借款人遵守本协议于交易日期生效的财务契诺，以及(B)不存在违约或违约事件，且(A)借款人遵守本协议于交易日期生效的财务契约，以及(B)不存在违约或违约事件。

第七条：违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在订定的预付日期或其他情况下，均不得支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人在任何贷款的利息或根据本协定须支付的任何费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的利息或费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)，而该等利息或费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人须在五天内继续不获补救；

(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订或修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)、第5.08条、第5.10条、第5.11条、第5.12条、第5.17条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件，且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

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(F)借款人或任何受限制附属公司在任何重大债项到期并须予支付时，不得就任何重大债项支付任何款项(不论是本金或利息，而不论款额为何)；

(G)如发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或规定该等债项在预定到期日之前到期偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或移转担保该等债项而到期的有抵押债项，或(Ii)按照指明的可转换优先票据的条款就该等指明的可转换优先票据作出的任何转换或交收；

(H)须启动非自愿程序或提交非自愿呈请，以寻求(I)根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何受限制附属公司或其债务或其大部分资产而进行清盘、重组或其他济助，或(Ii)为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，以寻求(I)就借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产的清盘、重组或其他济助，或(Ii)为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)借款人或任何受限制附属公司须(I)自愿展开任何法律程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿展开任何法律程序或提交任何寻求清盘、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的关键性指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成任何前述事项而采取任何行动；。

(J)借款人或任何受限制附属公司将变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能在其债项到期时偿付该等债项；

(K)须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超逾$500万的款项的判决，而该等判决须连续60天不获解除，而在该段期间内不得有效搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)根据所需贷款人的合理意见，如果发生ERISA事件，加上已发生的所有其他ERISA事件，合理地预计借款人及其受限制子公司在所有期间的负债总额将超过5,000,000美元；

(M)是否发生控制权变更；

(N)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，因本条例或本条例明文准许的或根据本条例或根据本条例明确准许的任何理由或所有义务的全部清偿以外的任何理由，均不再具有十足效力和作用；或任何贷款方(或任何贷款方(或任何人由任何贷款方、通过任何贷款方或代表任何贷款方)须

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以任何方式质疑任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性；或任何贷款方应否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；

(O)除第5.13(B)款所规定的外，在抵押品解除日期之前，贷款担保不应保持完全有效或有效，或应采取任何行动中止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何担保人不遵守其为当事一方的贷款担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在其为当事一方的贷款担保项下有任何进一步的责任。(O)除第5.13(B)款所规定的外，任何担保人应否认其根据其为当事一方的贷款担保承担任何进一步责任，或采取任何行动以断言其无效或不可执行，或任何担保人不遵守其为当事一方的贷款担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其根据其为当事一方的贷款担保承担任何进一步责任

(P)在抵押品解除日期之前，除非任何抵押品文件或债权人间协议的条款允许，且除第5.13(B)节规定外，(I)任何抵押品文件不得因任何原因未能对声称所涵盖的任何抵押品设定有效担保权益，或(Ii)任何担保任何义务的留置权应不再是完善的优先留置权；或

(Q)除第5.13(B)节规定的情况外，任何抵押品文件不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件的无效或不可执行性。

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，在同一或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应全部支付：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付：(I)终止承诺，随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付在此情况下，任何没有如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须即时支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人现免除所有该等通知；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，而当时未清偿贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条应累算的所有费用及其他义务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有该等款项。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以(应所要求的贷款人的要求)提高适用于贷款文件下的贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法规定的行政代理的任何权利和补救措施，并行使贷款文件规定的或法律或衡平法上提供给行政代理的任何权利和补救措施，并应要求贷款人的要求提高适用于贷款文件下的贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件规定的任何权利和补救措施, 包括根据UCC提供的所有补救措施。

第八条行政代理人

第8.01节。授权和操作。(A)每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每家贷款人和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件项下的权力，并行使合理附带的权力

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就在那里。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和每家开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。“在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付其作为当事人的每份贷款文件(包括债权人间协议)下的义务，并行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施，每个贷款人应受经所需贷款人同意不时修订、重述或以其他方式修改的条款和条款的约束。

(B)对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中没有明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(如此行事或不采取行动应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应具有约束力。但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、资不抵债或重组或减免的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致债务自动中止的任何行为，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款单据或适用法律的任何行为，或任何可能导致债务自动中止的行为，除非行政代理就此类行为获得赔偿，并以令其满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或免除的法律要求可能违反自动中止的任何行为违反有关破产、资不抵债、重整或者债务人救助的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露信息承担责任。, 以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受信人或受托人的任何义务或职责或任何其他关系，或为任何贷款人、开证行或任何其他义务的持有人承担本合同和其他贷款文件中明确规定的以外的任何其他义务、义务或任何其他关系。无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中提及行政代理，使用术语“代理人”(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映合同之间的行政关系)，且该术语不适用于任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语仅用于创建或反映合同之间的行政关系

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各方)；此外，各贷款人同意不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)凡行政代理人被要求或被视为就任何抵押品(如有的话)担任受托人，而该抵押品(如有)已依据明示受国家法律管限的贷款文件而设定担保权益，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保各方所承担的义务和法律责任，须在适用法律允许的最大限度内予以排除；及

(Iii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或其中的利润因素；

(D)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理及其子代理可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文档代理或任何安排者均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，也不承担本协议或其他贷款文件项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方而进行的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款或任何其他义务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并藉干预该法律程序或其他方式而获赋权(但无义务)：

(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交为容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)所需或适宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人和每家开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意支付

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直接支付给贷款人或开证行，根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内有同意权，否则借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下的第三方受益人的任何权利。(G)本条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定并在符合条件的范围内有权同意外，任何借款人或任何附属公司或其各自的附属公司均不享有任何该等规定下的第三方受益人权利。每一贷款人、每一开证行及其各自的关联机构，无论是否为本合同的当事人，只要接受任何抵押品的利益和贷款单据规定的义务担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动应经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取。(I)行政代理人或其任何关联方不对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)的协议或请求而采取或不采取的任何行动负责。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或本协议中规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保，或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或由贷款人收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述的任何陈述、陈述、陈述或担保本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明这是一份“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，而行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或查究(Iii)履行或查究(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容；或(Iii)履行或调查(I)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述。任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或其他地方规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中描述的事项是行政代理可接受或满意的任何条件除外。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可以将任何期票的收款人视为其持有人，直到该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可以在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记簿，(Iii)可以咨询法律顾问

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大律师(包括借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责，(V)确定是否符合任何条件。根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，并且(Vi)有权依赖任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(书面形式可以是书面形式)，并且不会在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。任何声明(如互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制作者的要求)。

第8.03节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“核准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何

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任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信所产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，由其他人或实体承担的损害赔偿，包括直接或间接损害、特殊损害、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中拟进行的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人员应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或作为要求贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可以接受借款人、任何附属公司或其任何关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与借款人、任何附属公司或其任何关联公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人不是以行政代理的身份行事一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。

第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行及借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理人。如果所要求的贷款人没有指定继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约设有办事处的银行

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或任何此类银行的关联公司。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得借款人的书面批准(借款人不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如该抵押品由该行政代理人管有，则该行政代理人须继续持有该等抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受该任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)所有要求或打算给予或作出给行政代理人的通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和每家开证行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动的利益继续有效。(2)本条款和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的收据。(A)每家贷款人均表示，其在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并且在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款。每家贷款人还承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，并基于其不时认为适当的文件和信息(其中可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，

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继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)对于每家贷款人而言，在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)在以下情况下：(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已全权酌情决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)，(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式)；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。*行政代理根据本第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个(1)个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本条款第8.06(C)款规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换，或权利或义务的任何转移或替换后仍继续有效，

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贷款人，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务。

第8.07节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会发生的，并向借款人或任何其他贷款方表示并保证下列事项中至少有一项是且将会发生的。(A)每一贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，以下至少有一项是且将至少有一项是且将会发生的。

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，履行和担保(Y)契诺的所有义务和义务。(B)(B)此外，就贷款人而言，(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了紧接(A)款(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何附属公司均不是该贷款人的任何抵押品或资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受托人。

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(C)行政代理人、每名安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺以受托身份提供与本协议拟进行的交易相关的投资建议或提供建议，并且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联方(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)可能会确认一项收益；(Ii)该人或其关联方(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件(Ii)有关的利息或其他付款。信用证或承诺额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、代销或替代费用。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.08节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人不得单独对任何抵押品变现或强制执行义务的任何担保，但有一项谅解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使；(A)除根据第9.08节行使抵销权外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行义务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使；但只要“债权人间协议”有效，对“债权人间协议”所界定的抵押品的任何追索权应按照“债权人间协议”的条款通过抵押品代理进行。*行政代理以其身份，是UCC中定义的“担保当事人”一词所定义的担保当事人的“代表”。*如果任何人此后将任何抵押品作为债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。

(B)为了进一步贯彻前述规定，但不限于，关于银行服务的任何安排(其义务构成义务)和任何互换协议(其义务构成义务)将不会(或被视为)为作为任何担保方的任何一方在管理或释放任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务方面的任何权利而创建(或被视为创建)。*通过接受抵押品的利益，作为银行服务或掉期协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每一有担保一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)根据第6.02(B)节允许的任何贷款文件，行政代理或抵押品代理根据贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，不可撤销地授权行政代理或担保当事人不可撤销地授权行政代理或抵押品代理按照第6.02(B)节的允许，将该财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人或抵押品代理人的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方准备的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，也不应负责或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人或抵押品代理人的留置权或任何贷款方就此准备的任何证明的陈述或担保

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行政代理对贷款人或任何其他担保方未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第8.09节。信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。*与任何此类信用投标和购买有关的信息, 对担保当事人的债务应由行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷投标(关于在应课差饷基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的义务，该等债权在清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的一项或多项资产(或购置款的股权或债务工具或与该项购买相关发行的一种或多款工具的股权或债务工具)。与任何此类投标相关的：(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何中标的信用投标转让给该购置车辆或车辆；(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一项应课差饷权益，应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或该等车辆，以结束销售；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议条款或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的规定贷款人或其许可受让人投票控制，而不受本协议第9.02节中规定的规定贷款人行动限制的影响), (Iv)行政代理应被授权代表该一辆或多辆购置车辆按比例向每一担保当事人发放股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，无论是股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，均为股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，并/或由该购置车辆发行的债务工具，而无需任何担保当事人或购置车辆采取任何进一步行动；及(V)如果转让给购置车辆的债务因任何理由(由于另一次投标)未被用于购买抵押品，则可按比例将转让给该购置车辆的债务发放给每一担保当事人由于分配给购置车的债务数额超过了购置车出价或其他方面的债务额度，此类债务应自动按其对此类债务的原始权益按比例重新分配给有担保当事人，任何购置车因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述，每个担保方义务的应计税率部分被视为转让给一个或多个收购工具，但每个担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购工具的权益或债务票据的担保方的任何指定人)的文件和信息，与组建任何收购工具、制定或提交任何信用投标或完成该信用投标预期的交易有关。

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第8.10节。*防洪法。*JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年“国家洪水保险改革法案”和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款人的要求。*JPMCB作为银团设施的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法相关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条--杂项

第9.01节。通知。*(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：

(I)如发给借款人，则寄往威斯康星东街100号。密尔沃基，威斯康星州53202,1900年套房，请注意：首席财务官(电子邮件：dougneis@marcus corp.com)和总法律顾问(电子邮件：tomkisinger@marcus corp.com)。

(Ii)如致行政代理或Swingline贷款人，请发送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 S.Dearborn St.，Floor Ls2，Chicago，Illinois，60603-2003年，Omolola Eneh(传真号码：312-385-7103；电话：312-954-1007；电子邮件：jpm.agency.servicing4@jpmche e.com和omola.eneh@chase.com)(传真：312-385-7103；电话：312-954-1007，电子邮件：jpm.agency.servicing4@jpmchee.com和omola.eneh@eche.com)

(Iii)致开证银行，摩根大通银行贷款和代理服务集团，地址：伊利诺伊州芝加哥市迪尔伯恩街10 S.Dearborn街7楼，60603-2003年，芝加哥LC团队注意(电子邮件：chicago.LC.agency.closing.team@jpmche e.com)。

(Iv)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)段规定的范围内，通过电子系统或经批准的电子平台(视情况适用)交付的通知应按第(B)段规定有效。

(B)本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。*行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到来自电子邮件地址的确认后视为已收到

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预期收件人(如可用，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人通过前述条款第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时被视为已收到该通知或通信；(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人通过前述条款第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标识其网站地址时被视为已收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)电子系统。

(I)根据协议，借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过将通信张贴在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上，使通信(定义如下)可供开证行和其他贷款人使用。(I)根据协议，借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子系统上发布通信(定义如下)。

(Ii)对于行政代理使用的任何电子系统，代理双方(定义见下文)不保证该等电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“在可用情况下”提供的。(Ii)代理方(定义见下文)不保证该等电子系统的充分性。*任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。“在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为”代理方“)均不向借款人、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何形式的损害赔偿责任，包括因借款人或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由借款人或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02节。弃权书；修正案*(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为对其的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或任何强制执行此类权利或权力的步骤的放弃或中断，也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤。行政代理、开证行和贷款人在本合同和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意，除非得到本节(B)段的允许，否则无效，然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。(B)在任何情况下，任何贷款文件的任何条款或同意均无效，除非该放弃或同意获得本节(B)段的许可，否则该放弃或同意仅在特定情况下有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的开立不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

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(B)除第9.02节所述外，除第2.14(C)和(D)节或第2.01(B)节关于增加A期承诺和第2.04节关于增量定期贷款修正案的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)本协议或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在根据行政代理与适用的贷款方及该贷款文件的其他方在征得所需贷款人同意后签订的一份或多份书面协议；但未经贷款人书面同意，该协议不得(I)增加贷款人的任何承诺；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，不得(Ii)减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利息(免除违约利息除外)，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息(违约利息豁免除外)或手续费或其他金额；(Iii)推迟任何贷款或信用证支出本金的任何预定付款日期((Iv)更改第2.18(B)或(C)条规定的付款方式，而未经每名直接受影响的贷款人书面同意，或任何支付本条款规定的利息、费用或其他义务的日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；或(Iv)修改第2.18(B)或(C)条的规定，以改变付款的分担方式，或(Iv)更改第2.10条规定的强制性预付款的付款日期，或任何支付本条款下应支付的利息、手续费或其他义务的日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，以改变付款的分担方式, 未经直接受影响的每个贷款人的书面同意(理解并同意：(X)每个贷款人增加其任何承诺和所需贷款人批准的总承诺额和相关修改的任何增加，不得被视为改变付款的分摊方式或改变任何其他按比例分摊付款的方式；和(Y)仅对同意延长循环信贷到期日和/或任何定期贷款到期日的贷款人而言，任何延长循环信贷到期日和/或任何定期贷款到期日的“修改和延期”交易(延期可能包括增加定价和费用)不应被视为改变付款的方式或改变任何其他按比例分摊付款的方式和(Y)延长循环信贷到期日和/或任何定期贷款到期日的任何“修订和延期”交易。(V)(V)除本第9.02节另有规定外，更改本节的任何规定或“必需的循环贷款人”、“必需的定期贷款人”的定义或任何贷款文件中规定需要免除、修改或修改的贷款人(或任何类别的贷款人)的数量或百分比的任何其他规定，不得视为改变付款分摊方式或改变任何其他比例的付款分摊方式)，(V)除非本节第9.02节另有规定，否则不得更改本节的任何规定或“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”、“必需的定期贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定需要免除、修改或修改的贷款人(或任何类别的贷款人)的数量或百分比的任何其他条款未经各贷款人书面同意(应理解，仅在第2.04节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案缔约方的情况下，增量定期贷款可在与承诺和贷款在生效日基本相同的基础上计入所需贷款人和相关条款的确定中)，也无需直接受其影响的各贷款人的书面同意(这一理解是这样的：仅在第2.04节规定的当事人同意的情况下，才可将增量定期贷款计入所需贷款人和相关条款的确定中，其基础与承诺基本相同，贷款在生效日计入), (Vi)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除任何担保人在其贷款担保项下的义务(本协议第5.13节规定或本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)，或(Vii)除本节(D)款或任何抵押品文件中规定的外，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意解除所有或基本上所有抵押品；此外，(X)未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，以及(Y)前述规定不应阻止第2.04节条款所设想的任何修订，且借款人和行政代理可同意在信用协议中不与第2.04节条款不一致的任何所需更改。*行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节签订的转让和其他协议或根据第2.04节进行的交易。*在不限制

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如上所述，未经行政代理、开证行和Swingline贷款人事先书面同意，不得修改或以其他方式修改第2.20节。

(C)尽管有第9.02(B)条的规定，(I)经行政代理、借款人和提供相关重置定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，本协议和任何其他贷款文件均可修改，以允许所有未偿还的定期贷款或其任何重置(“再融资定期贷款”)以本协议项下的重置定期贷款部分(“重置定期贷款”)进行再融资，所有再融资定期贷款的持有人在全额偿付后不再是本协议项下再融资定期贷款的贷款人。(Ii)经所需贷款人、提供一项或多项额外信贷安排的贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，可修改本协议和任何其他贷款文件，以便在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用(统称为“增量信贷”)，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及本协议项下的循环贷款、定期贷款和其他信贷扩展以及应计金额(Y)同意在任何所需贷款人的确定中合理适当地包括持有此类信贷安排的贷款人，以及(Z)同意就上述事项作出行政代理和借款人合理地认为适当的其他技术修订；(Iii)没有获得任何循环借款的先决条件(包括但不限于通过修改或免除第三条、第五条的任何规定, 除非得到所需循环贷款人的书面同意，否则可以放弃、修改或修改与任何循环借款直接相关的任何其他条款，(Iv)获得任何定期借款的任何先决条件(包括但不限于修改或免除第三、五条的任何规定)或与任何循环借款直接相关的任何其他条款均可免去、修改或修改，除非获得所需的循环贷款人的书面同意，(Iv)获得任何定期借款的任何先决条件(包括但不限于通过修改或免除第三条、第五条或第三条、第五条或第五条的任何规定)或与任何循环借款直接相关的任何其他条款均可免去、修改或修改，除非得到所需循环贷款人的书面同意。(V)除非获得所需定期贷款人的书面同意，否则可以放弃、修改或修改与任何定期贷款借款直接相关的任何其他条款，(V)对本协议的任何放弃、修改或修改，如果其条款影响到某一类贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，则可通过一项或多项协议来实现。(V)对本协议的任何放弃、修改或修改，如果其条款影响到某一类贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，则可以通过一项或多项协议来实现。借款人和受影响的贷款人类别的必要利息百分比(如果该类别的贷款人是本条款规定的当时唯一的贷款人)以及(Vi)对任何承诺函或费用函的任何豁免、修改或修改，只能通过双方签订的一份或多份书面协议来实现。(I)如果借款人和受影响的贷款人类别的贷款人是当时唯一的贷款人类别，则借款人和受影响类别的贷款人必须同意的必要利息百分比。

(D)借款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择权和全权酌情决定权，解除由贷款各方授予行政代理或抵押品代理的任何抵押品的任何留置权(I)在全额偿付所有债务后，并以每个受影响的贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，并在此不可撤销地授权行政代理或抵押品代理解除其对任何抵押品的任何留置权，(I)在全额偿付所有债务后，以令每个受影响的贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，(Ii)构成出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询)，并且在出售或处置的财产构成子公司的100%股权的范围内，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保；(Iii)构成根据租约出租给贷款方的财产(Iv)根据本协议第5.13条，或(V)在行政代理和贷款人依据下列条款行使任何补救措施的情况下，按需要出售或以其他方式处置此类抵押品

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第七条：除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权；但行政代理可自行决定解除对任何日历年总价值不超过1,000,000美元的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(双方同意，行政代理可最终依赖借款人关于所释放的任何抵押品价值的一份或多份证明，无需进一步调查)。*任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款当事人保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益均应继续构成抵押品的一部分。行政代理对与任何此类放行相关的文件的任何签署和交付都不应求助于行政代理，也不应由行政代理提供担保。

(E)即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权就任何修订、修改、终止或豁免进行表决(无论是同意还是拒绝同意)，并且，为了确定所需的贷款人，除非第2.20(C)节另有规定，否则不得忽视违约贷款人的承诺和贷款。

(F)除非本条例有任何相反规定，否则不符合资格的机构的贷款人无权就任何修订、修改、终止或豁免投票(不论同意或不同意)，并且为了确定本条例第9.02节所规定的贷款人或所有贷款人或根据本第9.02节直接受影响的任何贷款人，不符合资格的机构的任何贷款人的承诺和贷款均应不予理会。(F)尽管本条例有任何相反规定，但不符合资格的机构的贷款人无权就任何修订、修改、终止或豁免投票(无论是否同意)。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍可在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他合理必要或适宜的贷款文件，以纠正任何错误、歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，以便更准确地反映当事人的意图，但前提是(X)应事先以书面通知贷款人，并且(Y)所要求的贷款人不反对。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，除非在此之前，每家贷款人都已完成其洪水保险尽职调查和洪水保险合规要求，否则不得将任何不动产作为抵押品；(Ii)任何抵押应具有令所有贷款人合理满意的关于洪水保险和相关要求的契诺和陈述；以及(Iii)本协议项下信贷安排的任何增加、延期或续签，均应经过洪水保险尽职调查和洪水保险合规，并合理地令所有贷款人满意；以及(Iii)本协议项下的信贷安排的任何增加、延期或续签应符合洪水保险尽职调查和洪水保险合规的合理要求

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关，(Ii)开证行因本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的编制和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用，以及(Ii)开证行与此相关的所有合理的自付费用(I)行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的强制执行或保护而发生的所有自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，包括：(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与在本协议项下发放的贷款或信用证相关而发生的所有自付费用，包括

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在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理、开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受赔人”)，并使每个受赔人免受因任何受赔人产生、与之相关或由于以下原因而招致或声称的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用，包括代表任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出。(B)借款人应向行政代理、开证行和每家贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“受赔人”)赔偿，并使每个受赔人不受任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用的损害，包括代表任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出。合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质的情况；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质的情况，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝履行信用证项下的付款要求)；或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受赔人是否为其中一方；但就任何受弥偿人而言，上述弥偿不得仅限于该等损失、申索、损害赔偿或罚款, 由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决确定的被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为所造成的责任或相关费用。*本第9.03(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)在借款人未向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)款规定须支付的任何金额的范围内，各贷款人分别同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)；(C)如果借款人未向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付其根据本节(A)或(B)款规定须向其支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、开证行或SWINGLINE贷款人以其身分招致或申索(视属何情况而定)。

(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。

(E)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予本协议允许的任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司))。

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代理人、开证行和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在(I)符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不合资格机构除外)，并事先书面同意(该同意不得被无理扣留)：(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不合资格机构除外)：

(A)借款人，但借款人应被视为同意转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要借款人同意；

(B)行政代理，但以下转让无须行政代理同意：(X)对受让人的任何循环承诺，而该受让人是贷款人(违约贷款人除外)，并在紧接该项转让生效前作出循环承诺；及(Y)借给贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的任何定期贷款的全部或任何部分；

(C)开证行，但转让任何定期贷款的全部或任何部分，无须任何开证行同意；及

(D)每名Swingline贷款人，但转让任何定期贷款的全部或任何部分，无须任何Swingline贷款人同意。

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(二)转让须附加以下条件：

(A)除非转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额转让予贷款人或其附属公司，否则转让贷款人在每项该等转让的规限下的承诺或贷款的款额(在该项转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$5,000,000，或如属任何定期贷款，则除非借款人及行政代理人各自另有同意，否则不得少于$5,000,000，或(如属任何定期贷款)$1,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否则不得少于$5,000,000，或如属任何定期贷款，则不少于$1,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否则不得少於$5,000,000或(如属任何定期贷款)

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据平台以引用方式纳入转让和假设的协议。

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行政代理人和转让和承担的各方都是参与者)，以及3500美元的处理和记录费；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其债权人母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司，或(D)借款人或其任何附属公司；惟该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属且在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理，及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，且其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(Iii)在依照本节第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和假设所涵盖的转让和承担的利息范围为本协议项下的义务)，则该项转让和假设项下的受让人应为本协议项下的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理(作为借款人的非受信代理人)应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。“登记册上的条目应是确凿的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。*登记册应可供

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借款人、开证行和任何贷款人，在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括依据行政代理和转让和承担的参与方的平台通过参考方式进行的转让和假设的协议、受让人填写好的行政问卷(除非受让人已经是本条款所述的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及任何书面同意书(除非受让人已经是本条款所述的贷款人)，(Y)在适用的范围内，包含转让和假定的协议)、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及任何书面同意行政代理人应接受此类委派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受该转让，并假定其中的信息，并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有累算利息已全额支付。(见第2.05(C)、2.06(D)或(E)条、第2.07(B)条、第2.18(D)条或第9.03(C)条)*就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意，均可向一个或多个银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)的股份；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应承担全部或部分责任。(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。-贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。*借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节下的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第2.19节的规定，如同其是第2.19节规定的受让人一样且(B)无权根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(B)根据第2.15或2.17条，对于任何参与，除非该参与者有权获得更大的付款结果，否则不得获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款。每个出售参与权的贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。*在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。*每个出售股份的贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款中的权益或贷款项下其他义务的本金金额(和声明的利息)

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任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件中的权益有关的任何信息)；除非为证明该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的，否则不得向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务是以“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式登记的除外。*参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节。生存。借款人在本协议以及与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。*第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持十足的效力和效力，无论本协议或本协议的任何条款是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及承诺或终止。

第9.06节。对口；整合；有效性。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。在本协议中，与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的其他贷款文件和任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或任何其他电子手段来复制泰安的图像

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实际签署的签字页应与交付本协议的人工签署副本、其他贷款文件或附属文件(视情况而定)一样有效。任何其他贷款文件和/或任何附属文件中使用的“签约”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)规定的范围内，每个签名应与手动签署、实物交付签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或与任何其他类似的州法律具有相同的法律效力、有效性或可执行性；在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。并且根据其批准的程序；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下, 任何电子签名后应立即有手动执行的副本。*在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方应使用通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每一贷款人可以自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常过程中创建的。(B)行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常过程中创建。(B)行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的副本并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或传真传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔, 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。*如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每个贷款人(以本合同项下的任何身份)及其每个附属公司都有权在任何时间和时间

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在法律允许的最大范围内，有时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，但不包括以受托人、代理或类似身份持有的存款或以其他方式为第三方的利益而持有的存款)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后根据本协议持有的借款人的任何义务和所有义务，无论是否或各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议应按照威斯康星州法律解释并受其管辖。

(B)借款人在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交威斯康星州任何州法院和威斯康星州东区美国地区法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权，且本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均可在该等诉讼或法律程序中进行聆讯和裁定*本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。(C)在此，借款人应在其合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。*本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

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第9.12节。保密。*(A)行政代理、开证行和贷款人各自同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(Ii)在任何政府当局(包括任何自律机构，如(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，或由行政代理或抵押品代理向债权人间协议的任何其他一方提供，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序(包括任何其他贷款文件)或强制执行贷款文件项下的权利的情况下，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(X)任何受让人或本协议项下任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Y)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(Vii)以保密方式向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议规定的信贷安排有关的标识号, (Viii)征得借款人同意，或(Ix)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(2)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息的情况下。*就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，根据其合规程序和适用法律，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该信用联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

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第9.13节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，并以以下规定为限：本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.14节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据该法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人根据该法案识别借款人的其他信息。

第9.15节。承认并同意对受影响的金融机构进行纾困。*尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予它的股份或其他所有权工具，并且该公司将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第9.16节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

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如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.17节。*没有受托责任等。

(A)根据协议，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，每个贷款方仅以借款人在本贷款文件和本协议中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区，没有任何信用方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)除借款人外，借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其联属公司都是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。(B)借款人应进一步确认和同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其联属公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务的证券或银行公司。*在正常业务过程中，任何信用方可以向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。*对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

(C)向借款人提供贷款。此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其附属公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。*任何信用方都不会使用借款人从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或与借款人的其他关系而获得的，与履约有关

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任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易相关的信息，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节。这是一次完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理除外)取得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并应行政代理的要求及时将该抵押品交付给该行政代理或按照该行政代理的指示以其他方式处理该抵押品。

第9.19节。《债权人间协议》。每个担保当事人，无论是通过签署本协议还是接受本协议和其他贷款文件的利益，特此(A)同意受债权人间协议条款的约束，并遵守其中适用的条款，(B)不可撤销地授权和指示行政代理签署和交付债权人间协议并执行债权人间协议的条款，(C)同意向行政代理提供行政代理或抵押品代理要求的与债权人间协议相关的任何信息或指示。*每一担保当事人均同意，任何担保当事人不得因行政代理根据本协议或根据债权人间协议的条款采取的任何行动而对行政代理提起任何诉讼。在不限制本协议任何条款的情况下，行政代理应享有本协议中适用于行政代理的条款的利益，这些条款适用于行政代理根据本协议或根据债权人间协议的条款采取的所有行动，而JPMCB作为抵押品代理应享有适用于JPMCB作为行政代理的所有赔偿、报销、责任豁免、信托责任豁免和类似条款的利益。

[页面的其余部分故意留空]

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