本招股说明书副刊(“招股说明书副刊”)连同随附的日期为2021年5月27日的简短基础架子招股说明书(“架子招股说明书”)，使LightSpeed Commerce Inc.(前身为LightSpeed POS Inc.)有资格分销(“发售”)7，70万股有表决权的从属股票(以下简称“从属有表决权股份”)。(“本公司”、“LightSpeed”、“我们”、“我们”或“我们”)以每股93.00美元(“发行价”)的价格从库房(“已发行股份”)中购入(“本公司”、“LightSpeed”、“我们”、“我们”或“我们的”)。

投资于下属的投票权股票涉及重大风险。潜在投资者应考虑本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中概述的风险。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”。

价格：每股发行价93.00美元

账簿管理经理

招股说明书副刊日期：2021年8月9日

根据本招股说明书增刊的条款，此次发行同时在加拿大进行，并根据公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的F-10表格的注册声明(“注册声明”)的条款在美国同时进行。

我们将使用本招股说明书副刊所述的发售所得款项净额。见“收益的使用”。

我们的下属表决权股票在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，代码为“LSPD”。2021年8月9日，也就是本招股说明书补充文件提交前的最后一个交易日，附属表决权股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为92.68美元和116.57加元。多伦多证交所已有条件批准发行股份和增发股份(如有)上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所的所有上市要求。本公司已申请将发行股份及增发股份(如有)在纽约证券交易所挂牌上市。上市将取决于公司是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。

除非另有说明，本招股说明书增刊内的所有金额均以美元计算。请参阅“货币显示和汇率信息”。

发行的股票将由摩根士丹利加拿大有限公司、巴克莱资本加拿大公司、蒙特利尔银行内斯比特·伯恩斯公司和加拿大皇家银行道明证券公司(统称为“加拿大承销商”)在加拿大发售，在美国由摩根士丹利有限公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(统称为“美国承销商”，与加拿大承销商一起，称为“承销商”)在美国发售。见《配送计划书》。

承销商作为委托人，于向承销商交付并获承销商接纳(如“分派计划”所述的包销协议所载条件下)时，有条件地提供根据本招股章程副刊及货架招股章程符合资格的发售股份，但须事先出售。

有关保险人赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-16页开始的“分销计划”。

此次发行是由外国发行人在美国发行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的搁置招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包括或合并的公司财务报表(如果有)是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，可能受外国审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

与此次发行有关的加拿大法律相关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP代表公司通过，并由Osler，Hoskin&HarCourt LLP代表承销商通过。与此次发行有关的与美国法律相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Latham&Watkins LLP代表承销商代表公司传递。请参阅“法律事项”。

在适用法律的规限下，承销商可就是次发售超额配售或进行交易，以稳定或维持附属投票权股份的市价于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商作出合理努力，以发行价出售发行的股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行发行的股票。请参阅“分配计划”。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。本次发行预计将于2021年8月11日左右(“截止日期”)或吾等与承销商同意的较早或较晚日期完成，但无论如何不迟于2021年8月18日。

预期本公司将安排在账面登记制度下即时存入发售股份，登记至存托信托公司(“存托公司”)或其代名人，并于截止日期存入存托信托公司，或按与承销商达成的其他协议存入存托信托公司(“存托信托公司”)。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买要约股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从或通过这些承销商或注册交易商购买要约股份的实益权益的。请参阅“分配计划”。

这些证券没有得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会或任何美国监管机构的批准或不批准，这些机构也没有就本招股说明书附录的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应该意识到，收购所发行的股票可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在加拿大或美国的投资者或其公民来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。请参阅“某些加拿大联邦所得税注意事项”和“某些美国联邦所得税注意事项”。

由于本公司根据加拿大商业公司法(“CBCA”)注册成立并受加拿大商业公司法(“CBCA”)管治，其大部分董事及高级管理人员主要居住在加拿大，注册声明所指名的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，以及本公司全部或大部分资产及上述人士可能位于美国境外，投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到不利影响。见“民事责任的强制执行”。

公司驻加拿大境外的董事已指定LightSpeed Commerce Inc.(加拿大魁北克H2Y 1A6，蒙特雷亚尔，圣安托万街东700号，Suite 300)为法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。见“执行对外国人的判决”。

公司的主要注册办事处位于加拿大魁北克H2Y 1A6蒙特雷亚尔圣安托万街东700号。

本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书增刊，它描述了发售的具体条款，并补充和补充了随附的架子招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的信息。第二部分是书架招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股章程副刊被视为仅为本次发售的目的而以引用方式并入机架招股说明书。

本公司和承销商均未授权任何人向读者提供与本招股说明书附录和随附的架子招股说明书中包含的信息不同的信息(或通过引用将其并入本文或其中)，任何此类信息均不应依赖。我们对其他人可能向本招股章程增刊及随附的书架招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果本招股说明书增刊与随附的搁置招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)对发售股份的描述或任何其他信息不同，本招股说明书增刊中的信息将取代随附的搁置招股说明书中的信息。发行的股票不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行要约。

除非本文另有说明或法律另有规定，读者不应假设本招股章程增刊及随附的机架招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料截至本招股章程增刊及随附的机架招股章程的日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式并入本章程及随附的机架招股章程的文件的日期以外的任何日期是准确的，除非本文另有注明或法律另有规定。应当假定，本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售有关的用途外，任何人不得将本招股章程副刊用于任何其他目的。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新本文或架子招股说明书中包含或并入的信息(作为参考)。本公司网站https://www.lightspeedhq.com，包含或以其他方式获取的信息不应被视为本招股说明书附录、随附的架子招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的任何文件的一部分，该等信息未通过引用并入本文或其中，潜在投资者在决定是否投资于发售的股票时不应依赖该等信息。

本招股说明书增刊被视为仅为本次发售的目的而以引用方式并入随附的机架招股说明书。其他文件亦已并入或被视为以引用方式并入《搁置章程》，有关详情，请参阅《搁置章程》。

以引用方式并入本招股章程副刊和随附的书架招股说明书的文件副本可免费向公司公司秘书索取，地址为加拿大魁北克H2Y 1A6，Montréal，Saint-Antoine Street East，700，电话：(514)907-1801，也可从电子文件分析和检索系统(SEDAR)www.sedar.com和电子数据收集、分析和检索系统(电子数据收集、分析和检索系统)上获取(514)907-1801(514)907-1801(514)907-1801(514)907-1801电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)和电子数据收集、分析和检索系统(

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录和随附的货架招股说明书，并构成本说明书附录和随附的货架招股说明书的组成部分：

就本招股说明书附录、随附的货架招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其中的任何文件中包含的任何陈述，只要此处或随附的货架招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前的陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。该文件也通过引用并入或被视为并入本文或随附的货架招股说明书中。(2)就本招股说明书或随附的《招股说明书》中包含的陈述而言，应视为修改或取代了该等先前的陈述，只要本文或随附的《招股说明书》或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该先前的陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该重要事实是必须述明的或为防止作出的陈述在作出时的情况下属虚假或具误导性的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

根据National Instrument 44-101-简式招股说明书的规定，公司在本招股说明书补充日期后和发售期间向加拿大的证券委员会或类似机构提交的任何类型的文件，包括任何年度信息表、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表及其独立审计师报告、管理层的讨论和分析以及信息通告，均应被视为通过引用并入公司简明招股说明书的类型，包括任何年度信息表、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表和独立审计师报告、管理层的讨论和分析以及公司在本招股说明书副刊发布期间向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的信息通函。此外，本公司于本招股章程副刊日期或之后以Form 6-K或Form 40-F提交予证券交易委员会的所有文件，如属该文件明文规定的Form 6-K报告，则视为以引用方式并入注册说明书，而本招股章程副刊为该等文件明文规定的Form 6-K报告的一部分。

此外，在本招股章程补编日期后但在根据发售终止分派发售股份之前提交的与发售相关的任何“营销材料”(定义见National Instrument 41-101-General Prospectus Requirements)的任何“模板版本”，均被视为以引用方式并入本招股章程副刊及随附的搁置招股章程。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重大信息，读者应审阅本招股章程副刊、随附的架子招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文及其中的文件中包含的所有信息。

根据本招股章程副刊及随附的架子招股章程，本次发售同时在加拿大进行，并根据根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)提交给证券交易委员会的注册声明同时在美国进行。本招股说明书增刊及随附的书架招股说明书并不包含注册声明所载的所有资料，其中某些项目载于证券交易委员会规则及规例所允许或要求的注册声明证物内。

LightSpeed是一家由CBCA注册成立并受其管辖的公司。LightSpeed的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，LightSpeed的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。

本公司已指定一家代理在美国送达法律程序文件。居住在美国的投资者可能很难向本公司送达在美国的法律程序文件，或执行根据美国联邦证券法中针对本公司或其董事或高级管理人员的民事责任条款作出的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

LightSpeed在向证券交易委员会提交的登记声明(本招股说明书副刊是该声明的一部分)的同时，在表格F-X上指定代理送达法律程序文件。根据F-X表格，该公司指定Corporation Service Company作为其在美国的代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书副刊发售证券而引起或与之相关的、或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对LightSpeed提起的任何民事诉讼或诉讼。

本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件均包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中包含的前瞻性信息，可能与我们的财务前景和预期事件或结果有关，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、增长战略、可寻址市场、预算、运营、财务业绩、税收、股息政策、计划和目标、发售所得资金的使用以及发售完成的信息。特别是，有关我们对未来结果、业绩、成就、前景或机会的预期，或关于我们经营的市场的预期，以及正在发生的世界卫生组织于2020年3月11日宣布的新冠肺炎疫情(“新冠肺炎大流行”)对其影响的信息，以及有关行业趋势、增长率、实现平台进步和扩展的预期、对我们的收入和与支付相关的解决方案和其他解决方案的创收潜力的预期、对我们未来盈利能力的预期、预期的收购结果和协同效应、我们的业务计划和战略以及我们的竞争地位的声明。

在一些情况下，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“目标”、“预期”或“不期望”、“预期”、“机会存在”、“预算”、“预定”、“估计”、“展望”、“预测”、“预测”、“前景”、“战略”、“打算”、“预期”、“不预期”、“相信”，或这些词语和短语的变体或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“将被采取”、“发生”或“将实现”，是这些术语和类似术语的否定。此外，本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中引用的文件中提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他特征的任何陈述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中以参考方式并入的文件中包含的前瞻性信息，是基于我们对历史趋势、现状和预期未来发展的经验和认知，以及我们目前认为在前瞻性信息发布之日的情况下适当和合理的其他因素而得出的意见、估计和假设。尽管本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性信息经过了仔细的准备和审核，但不能保证基本的意见、估计和假设将被证明是正确的。某些假设涉及以下方面：我们建立市场份额和进入新市场和垂直行业的能力；我们吸引、发展和留住关键人员的能力；我们保持和扩大地域范围的能力；我们执行扩张计划的能力；我们继续投资基础设施和实施可扩展控制、系统和流程以支持我们的增长的能力；此次发行的定价；我们成功整合我们收购的公司并从收购中获得预期利益的能力；我们在可接受的条件下获得和维持现有融资的能力；货币汇率和利率；季节性竞争的影响，我们行业或全球经济的变化和趋势，以及法律、规则、法规和全球标准的变化，都是准备前瞻性信息和管理层预期的重要因素。

前瞻性信息必须基于一系列我们认为合适和合理的意见、估计和假设，这些意见、估计和假设可能会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，这些因素包括但不限于本文“风险因素”项下描述的因素，包括“新冠肺炎”疫情引发的风险、与我们从欧洲经济区转移和接收个人数据相关的风险。我们的临时MD&A中识别的风险因素以引用方式并入本招股说明书附录中，并在我们的年度信息表和其他地方的“风险因素”项下以引用方式并入本文和其中的文件中，这些文件可在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar的我们简介下获得。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者前瞻性信息背后的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性信息中预期的大不相同。潜在投资者应慎重考虑以上提及的意见、估计或假设，并在本文引用的文件中更详细地描述这些意见、估计或假设。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性信息存在重大差异的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是重大风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与该等前瞻性信息中表述的结果或未来事件存在实质性差异。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。没有前瞻性信息是未来结果的保证。因此，潜在投资者不应过度依赖前瞻性信息，因为这些信息只能说明截止日期。本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性信息代表我们在本章程或其日期(或在另有声明的日期)的预期，并且在该日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意图、义务或承诺。

本招股说明书附录中包含的所有前瞻性信息、随附的架子招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件均明确受前述警示声明的限制。

本招股说明书增刊、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件引用了某些非国际财务报告准则的衡量标准和行业指标。这些措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，也没有“国际财务报告准则”规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相提并论。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解我们的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为分析我们根据“国际财务报告准则”报告的财务信息的替代品。本招股说明书增刊还参考了行业指标，如“ARPU”(或“每用户平均收入”)、“客户所在地”、“GTV”(或“总交易量”)和“净美元保留率”，这些都是我们行业使用的运营指标。这些非国际财务报告准则衡量标准和行业指标用于向投资者提供我们经营业绩的补充衡量标准，从而突出我们核心业务的趋势，这些趋势在单纯依赖国际财务报告准则衡量标准时可能并不明显。我们还认为，证券分析师、投资者和其他相关方在评估发行人时，经常使用非国际财务报告准则的衡量标准和行业指标。我们的管理层还使用非国际财务报告准则的衡量标准和行业指标，以促进各时期的经营业绩比较，编制年度经营预算和预测，并确定管理层薪酬的组成部分。有关这些措施的更多信息，请参阅我们临时MD&A中的“关键绩效指标”和“非IFRS衡量标准和非IFRS衡量标准的协调”, 有关“净美元留存率”的更多信息，请参阅我们年度MD&A中的“关键绩效指标”。

本招股说明书增刊、随附的货架招股说明书和/或以引用方式并入本文或其中的文件中提供的市场和行业数据均来自第三方来源和行业报告(包括AMI Partners)、出版物、网站和其他公开信息，以及我们或代表我们根据对我们所处市场的了解而准备的行业和其他数据，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。

吾等相信，贯穿本招股章程增刊、随附的架子招股章程及/或以参考方式并入本文或其中的文件所载的市场及经济数据均属准确，就吾等或吾等代表吾等编制的数据而言，吾等的估计及假设目前是适当及合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证在本招股说明书附录、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件中提供的市场和经济数据的准确性和完整性，我们或任何承销商均不对此类数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同，随着预测期的延长，预计重大变化的前景将会增加。虽然吾等相信其可靠，但吾等或任何承销商均未独立核实本招股章程增刊、随附的货架招股说明书及/或以引用方式并入本文或其中的文件中提及的来自第三方来源的任何数据，分析或核实该等来源所依赖或提及的相关研究或调查，或确定该等来源所依赖的相关市场、经济及其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定因素，市场和经济数据可能会发生变化，因此无法核实。此外，其中一些出版物, 研究和报告是在全球新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。

除另有说明外，本招股说明书增刊中的所有金额均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出了加拿大银行在各个时期公布的以加元表示的高、低、平均和期末一美元每日平均汇率。

2021年8月9日，加拿大央行日均汇率为1美元=1.2565加元。

LightSpeed向加拿大所有省份和地区的证券交易委员会和证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。除机密文件外，请买家阅读和复制LightSpeed向美国证券交易委员会和加拿大所有省和地区的证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这些报告、报表和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求是不同的。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不应被视为本招股说明书附录或随附的货架招股说明书的一部分。

LightSpeed公司已根据证券法向证券交易委员会提交了与本章程项下发售的证券有关的注册说明书，本招股说明书副刊和随附的架子招股说明书是其中的一部分。本招股说明书增刊及随附的书架招股说明书并不包含注册声明所载的所有资料，其中某些项目载于证券交易委员会规则及规例所允许或要求的注册声明证物内。本招股说明书增刊中遗漏但包含在注册声明中的信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

作为一家外国私人发行人，LightSpeed不受1934年美国证券交易法(“交易法”)中有关委托书的提供和内容的规定的约束，LightSpeed的高级管理人员和董事也不受交易法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。光速公司向证券交易委员会提交或提供的报告和其它信息可从Edgar网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务公司获得。

在LightSpeed，我们的使命是通过推动企业的商业战略，让城市和社区充满活力。我们相信，商业的未来需要现代全渠道云解决方案、下一代数字支付能力以及商家、供应商和消费者的互联生态系统。我们计划继续为我们的餐厅、零售和其他客户配备现代技术解决方案，改变他们管理运营的方式。

LightSpeed提供一个基于云的商务平台，连接供应商、商家和消费者，同时实现全渠道体验。我们的软件平台为我们的客户提供与消费者接触、管理他们的运营、接受付款和发展业务所需的关键功能。

在本世纪初，内部销售点(POS)系统和支付数字化超过了传统的收银机。在过去的十年里，我们已经开始通过云产品颠覆内部部署的传统POS市场。从那时起，我们一直走在行业向全渠道转型的前沿，全渠道融合了线下和在线商业。今天，通过创新和战略收购，我们扩展了我们的解决方案，以便提供全面的商业服务，让商家无论身在何处都能接触到客户。

我们主要面向中小型企业(“SMB”)，提供易于使用且经济高效的解决方案。我们相信，这是市场上规模最大、渗透率最低的一端。2018年，AMI合作伙伴估计全球约有2.26亿家中小企业¹其中约4700万为零售商和餐馆。我们的大部分收入是经常性的，因为在截至2021年6月30日的三个月期间，我们大约92%的收入由订阅和基于交易的收入组成。随着时间的推移，我们每个客户的收入都在不断增长，这方面我们有着很好的记录。

我们的云平台围绕三个相互关联的元素进行设计：全渠道消费者体验，全面的后台运营管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我们平台的主要功能包括全渠道功能、POS、产品和菜单管理、员工和库存管理、分析和报告、多地点连接、预购和路边提货功能、忠诚度、客户管理和量身定制的金融解决方案。通过通过云交付我们的解决方案，我们使商家能够减少对实体渠道的依赖，并在任何地方(在商店、在线、移动和社交)与客户互动，通过跟踪所有渠道的活动和关键指标来更深入地了解他们的客户和运营，并从任何位置更新库存、运行分析、更改菜单、发送促销活动和以其他方式管理他们的业务运营。

我们在商务点的位置使我们在支付处理方面处于强大和有利的地位，并使我们能够收集与交易相关的数据洞察力。我们的支付处理解决方案LightSpeed Payments可供我们的美国和加拿大零售客户以及我们的美国酒店客户使用。它最近还扩展到我们在英国、法国、比利时、荷兰、瑞士和德国的欧洲、中东和非洲客户。在截至2021年6月30日的三个月内，我们的支付平台处理的GTV份额约为10%。我们相信，更广泛地推出LightSpeed支付，以获取更多的GTV，这对我们来说是一个重要的增长机会。

我们的平台旨在与我们的客户一起横向扩展，在他们开设新地点时为他们提供支持，并在他们的业务需求变得更加复杂时提供越来越复杂的解决方案。我们的平台可帮助中小型企业避免将来自不同提供商的多个(通常是不连贯的)应用程序拼凑在一起，以利用其运营和发展业务所需的技术。我们的开发、渠道和安装合作伙伴生态系统进一步增强了我们解决方案的可扩展性，使其可定制和扩展。我们通过提供业界领先的入职和支持服务，与我们的客户一起完成他们的业务旅程，并从根本上相信我们的成功与他们的成功直接相关。

在截至2021年3月31日的财年内，我们完成了对领先的零售和酒店云商务平台提供商ShopKeep和领先的餐厅管理云软件UpServe的收购

这两家公司的总部都设在美国。这些收购扩大了我们在美国的市场占有率，使我们能够增加在销售、营销和研发方面的投资，以利用对基于云的全渠道现代商务解决方案日益增长的需求。2021年4月16日，我们完成了对新西兰一家基于云的零售管理软件公司Vend Limited(简称Vend)的收购，从而扩大了我们的国际影响力。2021年6月7日，我们宣布达成最终协议，收购美国一流的全球电子商务平台Ecwid。2021年7月1日，我们完成了对NuOrder的收购，NuOrder是一个连接企业和供应商的变革性数字平台。我们的收购，加上我们的有机增长，也为我们创造了机会，利用我们扩大的规模，从我们用来交付解决方案的支付合作伙伴和其他供应商那里获得更好的经济效益。

为了进一步补充我们的核心云解决方案，我们提供了一项名为LightSpeed Capital的商家现金预付款计划。该计划旨在通过提供高达10万美元的融资来帮助符合条件的商家实现整体业务增长、购买库存、投资营销或管理现金流。

我们主要通过北美、欧洲、澳大利亚和新西兰的直销团队销售我们的解决方案，并辅之以世界其他国家的间接渠道。我们的平台非常适合各种类型的中小型企业，特别是运营复杂的单一和多地点零售商，例如那些产品数量高、库存需求多样化或具有服务组件的零售商、高尔夫球场运营商和从快速服务和节日到酒店和高级餐饮场所的酒店客户。

我们相信，在我们的客户群内外，我们都有巨大的收入扩张机会。基于大约600万中端市场或综合型中小型企业的总市场²在截至2021年6月30日的三个月里，我们目前每月的ARPU超过2.3亿美元，我们相信我们目前的潜在市场总额超过160亿美元，随着我们继续推动ARPU的扩张，这个市场预计还会增加。

 

我们在我们的市场中处于有利地位，我们认为典型的面向中小企业的供应商无法充分满足我们的市场需求。我们相信，我们能力的广度和平台和应用程序的简单性有助于围绕我们的解决方案和动态交叉销售创造客户采用飞轮效应。我们的平台还收集、管理和分析大量的商业数据，运营商利用这些数据更高效地运营业务，并提供更深入的见解。我们相信，这加强了我们的价值主张，并鼓励他们通过购买升级计划和其他解决方案，从我们的平台释放更大的价值。随着使用我们平台的企业数量的增加，我们可以更好地了解我们通过与交易相关的

我们收集的数据，例如产品直销数据。在某些市场，我们能够利用这些数据为我们的客户及其供应商带来增量价值，从而巩固我们作为这些市场首选的商业操作系统供应商的地位，并通过供应商推荐帮助推动人们对我们的解决方案产生更大的兴趣。

我们相信，我们的生态系统创造了一个强大而可靠的市场地位。我们通过为核心垂直市场中各种规模的商家提供服务的解决方案，为数字和物理本地世界提供商务服务。我们将供应商和商家连接在一个差异化的网络中，以减少摩擦，进而将这些供应商和商家吸引到这个网络中，以便具有竞争力。该网络进一步优化了库存，因为商家可以从其他商家订购产品，并将供应商的目录直接放在他们的电子商务商店上，而不必拥有库存。

我们致力于推动整个商业生态系统的价值。为了做到这一点，我们正在从一个支持全渠道的POS平台演变为一个我们相信将为供应商、商家和消费者创造价值的商务平台。

对于商家：

对于供应商：

对于消费者：

我们正在创建本地化的网络，以在许多“赢家通吃”的零售垂直领域取得成功，包括服装和鞋类、宠物、礼品、自行车、运动和户外、电子产品、高尔夫、家庭和花园、玩具和业余爱好、Vape和烟雾、健康和美容和珠宝，以及包括酒吧、快速和全方位服务、酒店和咖啡馆在内的酒店垂直领域，这些垂直领域包括服装和鞋类、宠物、礼品、自行车、运动和户外运动、电子产品、高尔夫、家庭和花园、玩具和业余爱好、Vape&Smoke、健康和美容和珠宝，以及酒店业垂直市场，包括酒吧、快速和全方位服务、酒店和咖啡馆。

我们努力实现业务的有机增长，并通过战略性和增值收购实现业务增长。我们增长战略的关键要素包括：

我们采用系统化和数据驱动的框架来生成新的销售线索，与这些业务打交道，并将它们转化为活跃的付费客户。自我们成立以来，我们通过增加客户服务地点的数量成功地增加了收入。

我们的电子商务平台有了强劲的增长，越来越多的零售客户选择使用LightSpeed电子商务来推动他们的在线销售。

我们计划在我们的平台上增加更多的解决方案和模块，这将使我们能够加深与现有客户的关系，并吸引新的客户。自我们成立以来，我们成功地增加了支付、电子商务、送货上门、分析、忠诚度定制的金融解决方案的创新能力。最后，我们最近的收购提供了模块扩展的机会，既有进入核心LightSpeed客户的机会，也有向被收购公司的基地销售LightSpeed模块的机会。

自我们在多伦多证券交易所首次公开募股以来，我们已经进行了几次收购，扩大了我们的地理足迹，并为我们的业务扩大了规模。

最近，我们扩大了收购议程，以推进我们的平台，加强我们的技术，并帮助我们实现成为核心垂直市场中占主导地位的商务平台的目标。

2021年6月7日，我们宣布收购Ecwid。Ecwid是一个总部位于美国的全球电子商务平台，允许客户在几分钟内创建独立的业务。此次收购尚未完成；预计将在2021年9月至30日之前完成，并仍受惯例完成条件的限制。

2021年7月1日，我们完成了对NuOrder的收购，NuOrder是一家领先的B2B商务平台，将3000多个品牌与10万多家零售商连接起来。LightSpeed和NuOrder将有机会在商家和供应商体验之间建立一座业界领先的桥梁，并将我们打造成领先品牌的全球分销网络，利用LightSpeed供应商网络的早期成功来简化零售商的产品订购，并为供应商提供有关其产品如何移动的重要见解。

收购NuOrder和宣布收购Ecwid预计将大大加快我们的产品路线图，提供品牌发现、自动订购、虚拟展厅、数字贸易展、分析等解决方案。

我们为客户的成功感到自豪。截至2021年6月30日，我们的客户总共代表了100多个国家和地区的15万多个客户地点。在截至2021年6月30日的三个月内，我们的客户总共创造了163亿美元的GTV，同比增长203%，这反映了他们业务的成功。在截至2021年3月31日的财年，我们实现了正的净美元留存率。

2021年6月7日，我们宣布达成最终协议，收购美国一流的全球电子商务平台Ecwid，总对价约5亿美元，其中包括约1.75亿美元的现金和价值约3.25亿美元的附属投票股票的发行。

在截至2021年6月30日的季度里，我们与世界领先的在线预订提供商OpenTable建立了合作伙伴关系。通过此次合作，我们和OpenTable希望增加餐桌周转量，为餐厅客人提供贵宾体验，提升整体客户体验。

2021年7月1日，我们完成了对NuOrder的收购。

2021年8月6日，我们从LightSpeed POS Inc.更名为LightSpeed Commerce Inc.

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市圣安托万街东700号300套房，邮编：H2Y和1A6，我们的电话号码是(514)907-1801。

在扣除与发售股份有关的承销商费用及与发售有关的其他开支(估计为1,670,000美元)后，吾等将从出售发售股份所得款项净额合计估计约为686,710,000美元。若行使超额配股权，在扣除与该等股份有关的承销商费用及与吾等应付发售有关的其他开支后，吾等将从出售发售股份及额外股份收取的总收益净额估计约为789,967,000美元。

出售本次发售股份的主要原因是为了增加我们的资本和财务灵活性。我们打算利用此次发行的净收益来加强我们的财务状况，并使我们能够实施我们的增长战略，其中包括：扩大客户位置足迹；在支付和金融解决方案方面取得成功的基础上；通过推出新模块加快ARPU的扩张；扩大我们在垂直市场的业务，以及进行战略性和增值收购。由于我们最近几个时期的显著增长，以及我们在一个充满活力和快速发展的市场中运营，我们不相信我们可以确定地提供将分配给这些目的的收益的大约金额。因此，于本招股章程副刊日期，我们并无将所得款项净额具体分配于该等用途。这些决定将取决于市场和竞争因素，因为它们会随着时间的推移而演变。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具或以现金形式持有。

我们在截至2021年6月30日的三个月内净亏损4,930万美元，在截至2021年和2020年3月31日的每个财年分别净亏损124.3美元和5,350万美元。截至2021年6月30日，我们还累计逆差687.1美元。这些亏损和累积的赤字是我们为发展业务而进行的大量投资的结果，我们预计未来将投入大量资金来扩大我们的业务。因此，我们可能还会继续有来自经营活动的负现金流，因此将发售所得净额的一部分用于为期货期间的经营活动产生的这种负现金流提供资金。请参阅“风险因素”。

虽然我们目前预计我们将使用上述发售的净收益，但在考虑到我们相对于市场和其他条件的战略以及“风险因素”项下描述的其他因素后，我们可能会以不同的方式使用净收益。

我们的法定股本包括无限数量的附属表决权股票，其中截至2021年8月6日已发行和发行的股票为133,735,732股，以及无限数量的可连续发行的优先股，截至2021年8月6日，没有一股股票已发行和发行。

本公司先前有多股已发行及已发行的有表决权股份，但所有该等多项有表决权股份于2020年12月1日一对一地自动转换为从属有表决权股份，原因是达到多项有表决权股份所附带的自动转换所有权门槛，一切均根据其条款而定。

关于我们的从属表决权股份和优先股的属性的详细说明，请参阅货架招股说明书中的“股本说明”。

下表列出我们于2021年6月30日的综合现金及现金等价物及综合资本(I)按实际基准计算及(Ii)按调整基准计算，以使发售完成(假设不行使超额配股权)。此表应与我们的中期财务报表和中期MD&A一起阅读，其中每一项都通过引用包含在本招股说明书附录中。

以下概述本公司于本招股章程增刊日期前12个月期间发行的附属表决权股份及可转换或可交换为附属表决权股份的证券。

交易价和交易量

我们的附属投票股票自2020年9月11日起在纽约证券交易所上市，自2019年3月8日起在多伦多证交所上市，代码为“LSPD”。

下表列出了在所示期间，我们在多伦多证券交易所的子公司投票权股票以加元计算的报道的高市场价格和低市场价格。

下表列出了在所示时期内，我们下属的投票权股票在纽约证券交易所以美元计算的报道的最高和最低市场价格。

根据承销协议，本公司已同意发行及出售，而承销商已同意以主事人身份于截止日期或本公司与承销商可能同意的较早或较晚日期，个别而非联名(纽约州法律所指的该等条款所指)购买，但无论如何不迟于2021年8月18日，以下各自名称相对的发售股份数目，相当于合共7,700,000股发售股份，价格为93.00美元。(B)本公司已同意于截止日期或本公司与承销商可能同意的较早或较晚日期，以93.00美元的价格分别购入合共7,700,000股已发行股份，价格为93.00美元，但无论如何不迟于2021年8月18日。发行价由本公司与承销商参考附属有表决权股份当时的市价进行磋商而厘定。

本公司已向承销商授予可于截止日期后30日内不时行使全部或部分超额配售选择权，以便按上文及下文所载相同条款向本公司购买额外股份，以弥补承销商的超额配售状况(如有)，以及稳定市场的目的。本招股章程副刊亦符合授予超额配股权的资格，以及本公司行使超额配股权后将发行及出售的最多1,155,000股额外股份的分派。收购构成超额配售部分的附属投票权股份的买方，将根据本招股章程副刊收购该等股份，而不论超额配售股份最终是透过行使超额配股权或二级市场购买而填补。

根据承销协议，发行的股票将由美国承销商在美国发行，在加拿大由加拿大承销商发行。根据搁置招股章程及本招股章程副刊的条款，本次发售同时于加拿大进行，并根据注册声明的条款于美国同时进行，其中搁置招股章程及本招股章程副刊构成注册声明的一部分，透过其注册承销商及/或联属公司，根据适用证券法及承销商可能指定的其他注册交易商，在有关司法管辖区发售发售股份。在符合适用法律的情况下，承销商、其关联公司或承销商可能指定的其他注册交易商可以在加拿大和美国以外的地区发售发行的股票。

包销协议规定，本公司将于发售结束时向承销商支付根据发售出售的每股发售股份(或如行使超额配股权，则额外股份)3.60美元的费用。本公司已同意向保险人偿还FINRA和其他费用，金额不超过35,000美元。

承销商在承销协议下的义务是多个的，而不是连带的(根据纽约州法律，符合该等术语的含义)，并受某些成交条件的约束。承销商可在以下情况下终止其在承销协议项下的责任：(I)在承销协议签立及交付后及截止日期前，(I)在任何一间纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克或多伦多证券交易所(视属何情况而定)一般已暂停或实质限制交易，(Ii)本公司任何证券在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停交易，(Iii)证券结算出现重大中断，则承销商可向本公司发出通知终止其在承销协议项下的责任。(Iv)美国联邦或纽约州或加拿大当局应已宣布暂停商业银行活动，或(V)应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表认为是实质性和不利的任何灾难或危机，而这些灾难或危机单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，使代表认为进行要约、出售或交付要约是不可行或不可取的然而，如果根据包销协议购买了任何发售的股份，承销商有义务认购并支付所有发售的股份。

在承销协议条款的规限下，本公司亦同意就若干责任(包括加拿大及美国证券法例下的民事责任)向承销商及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人作出赔偿，或分担承销商可能须就此支付的任何款项。承销商(作为委托人)有条件地发售符合本招股章程副刊及架子招股章程所规定资格的发售股份，惟须事先出售，并须在向彼等交付并获彼等接纳的情况下，须视乎其代表律师批准的法律事宜(包括发售股份的有效性)及承销协议所载的其他条件(例如承销商收到高级职员证书及法律意见)而定。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

根据承销协议，本公司同意，在承销协议日期后60天(“限制期”)之前，本公司不会直接或间接且不会公开披露任何未经摩根士丹利有限责任公司和巴克莱资本公司事先书面同意的意向，但下列例外情况除外：(I)发行、要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出、或以其他方式直接或间接转让或处置任何附属表决权股份或任何可转换为或可行使或可交换从属表决权股份的证券；(Ii)订立任何互换或其他安排，将附属表决权股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付附属表决权股份或该等其他证券(视何者适用而定)进行结算)；(Ii)订立任何互换或其他安排，以全部或部分转让附属表决权股份的所有权的任何经济后果，或不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付附属表决权股份或该等其他证券(视何者适用而定)(Iii)向证券交易委员会提交与发售任何附属投票权股份或任何可转换为或可行使或可交换附属投票权股份的证券有关的任何登记声明或招股说明书。例外情况包括：(A)将在发售中出售的已发行股份(和任何额外股份)；(B)根据公司现有激励计划(该等计划可能被修订或重述)发行激励性薪酬或股权(包括从属表决权股份)；(C)根据公司任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何从属表决权股份；(D)从属表决权股份；(C)根据本公司任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何从属表决权股份；(D)从属表决权股份, 或与收购或包含商业关系的交易(包括合资、合作、合伙或其他战略收购，但不包括股票期权)相关发行的其他证券；只要符合若干条件，包括(I)与该等交易相关而发行的附属表决权股份(“交易股份”)总额(不计及本公司于包销协议日期前已就其已订立最终协议的交易而可发行的从属表决权股份(“交易股份”))不超过完成发售后本公司已发行股份总数的10%，及，(Ii)于发行完成后，不超过本公司已发行股份总数的10%；及(Ii)于发行完成后，不超过本公司已发行股份总数的10%。(I)不计入本公司于包销协议日期前已就其已订立最终协议的交易而发行的从属表决权股份(“交易股份”)，及，(Ii)于发行完成后，不超过本公司已发行股份总数的10%。每名次级投票权股份或证券的该等接受者同意受适用于本公司董事及高级管理人员的限制，有关限制如下：(A)有关发行人收到的交易股份的至少50%，或(E)根据交易法规则10b5-1或加拿大证券法下的类似计划制定的转让次级投票权股份的交易计划，只要符合某些条件，包括该计划不规定在受限制期间转让附属投票权股份，以及(以公开公告或备案为准)如本公司要求或代表本公司自愿就设立该计划作出任何声明，则有关公告或提交文件须包括一份声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让附属投票权股份。

此外，本公司各董事、本公司财务及营运总监及大和重工(统称“被禁闭人士”)均已签署“禁售”函件，根据该等函件，在本招股章程增刊日期后60天之前，他们同意在未经摩根士丹利有限公司及巴克莱资本有限公司同意的情况下，不会亦不会公开披露其意图，但下列例外情况除外：(I)要约、质押、出售、订立出售、出售任何期权或(Ii)有权或认股权证直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置由彼等实益拥有的任何附属投票权股份(如交易法第13D-3条所用)或可转换为附属投票权股份或可行使或可交换的任何证券，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将附属投票权股份所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人。例外情况包括：(A)在发售中出售的已发售股份(及任何额外股份)；(B)与附属投票权股份或公开市场交易中在发售完成后取得的其他证券有关的交易，但某些例外情况除外；(C)真诚的

赠送从属表决权股份或可转换为从属表决权股份的证券；(D)向有限合伙人、成员或股东或签字人的其他股权持有人分发从属表决权股份或任何可转换为从属表决权股份的证券；(E)将附属表决权股份或任何可转换为从属表决权股份的证券转让予签字人的某些联属公司，但某些例外情况除外；。(F)行使任何购买、交换或转换任何股票期权或权利的权利，或行使根据本公司于承销协议日期存在的奖励计划授予的任何限制性股份单位、业绩股份单位、递延股份单位或类似票据的结算，只要符合某些条件；(F)在符合某些条件的情况下，向签字人的某些联属公司转让附属投票权股份或任何可转换为从属投票权股份的证券；。(G)向所有附属有表决权股份持有人作出涉及更改本公司控制权的真诚第三方投标要约、接管投标、安排计划、合并、合并或其他类似交易，但须符合若干条件；。(H)根据交易法第10b5-1条或加拿大证券法有关转让从属有表决权股份的类似计划设立交易计划，但须符合若干条件，包括该计划并无规定在受限制期间转让从属有表决权股份。(一)质押或担保权益，但担保权益的质权人或受益人应签署并交付一份包括本规定相同限制的锁定期信函。

该公司的附属表决权股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“LSPD”。多伦多证交所已有条件批准发行股份和增发股份(如果有的话)上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所的所有上市要求。本公司已申请将发行股份及增发股份(如有)在纽约证券交易所挂牌上市。上市将取决于公司是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。

承销商建议以发行价初步发售已发行股份。承销商作出合理努力以发行价出售发行股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行股票，承销商根据发行实现的补偿将有效减少收购人为发行股票支付的价格低于原发行价的金额。任何此类减持将不会影响本公司收到的发售的净收益。

根据某些加拿大证券监管机构的规则和政策声明，承销商在本招股说明书附录项下的整个分发期内，不得竞购或购买附属投票权股票。上述限制会受到某些例外情况的约束。这些例外包括适用的加拿大监管机构和多伦多证券交易所的章程和规则允许的投标或购买，包括由加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的关于市场稳定和市场平衡活动的加拿大市场的普遍市场诚信规则，以及在分销期间没有征求客户订单的代表客户进行的投标或购买。

在适用法律的规限下，承销商可就本次发售超额配售或实施将附属投票权股份的市价稳定或维持在公开市场上其他水平以外的交易，包括：稳定交易；卖空；买入以回补卖空建立的头寸；施加惩罚性投标；以及辛迪加回补交易。此类交易一旦开始，可随时终止。

稳定交易包括为防止或延迟附属投票权股票在发售过程中的市场价格下跌而进行的出价或购买。卖空涉及承销商出售比他们在发行中需要购买的更多数量的从属投票权股票。卖空可以是“回补卖空”，即金额不超过超额配售选择权的空头头寸，也可以是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权或通过在公开市场购买附属投票权股票的方式平仓任何有担保的空头头寸。在作出此决定时，承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的附属投票权股份的价格与彼等可透过超额配售选择权购买附属投票权股份的价格比较。若发售结束后，附属投票权股份的市价下跌，则附属投票权股份因超额配售而产生的淡仓可能会透过公开市场买入而填补，从而对附属投票权股份的价格构成上行压力。若发售结束后，附属投票权股份的市价上升，附属投票权股份的超额配售可透过行使超额配股权填补。

承销商必须通过在公开市场购买从属投票权股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心附属投票权股票在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。任何裸空头头寸都将构成承销商超配头寸的一部分。买方如因任何回补卖空或裸卖空而收购构成承销商超额配售部分的附属表决权股份，将根据本招股章程补充条款取得该等从属表决权股份，不论超额配售股份最终是透过行使超额配股权或二级市场购买填补。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，承销商保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预期本公司将安排承销商在账面登记制度下即时存入发售股份，于截止日期向DTC或其代名人登记并交存DTC，或与承销商达成其他协议。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买要约股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从或通过这些承销商或注册交易商购买要约股份的实益权益的。

就欧洲经济区的每个成员国及联合王国(每一个“有关国家”)而言，在刊登有关附属表决股份的招股说明书之前，并无任何附属表决股份在该有关国家向公众发售，而该招股章程已获该有关国家的主管当局批准，或(如适当的话)另一相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股章程规例的规定，但附属表决股份的要约可按招股章程规例向有关国家的公众提出，除非附属表决股份的要约可向有关国家的有关当局提出，或在适当的情况下，在另一相关国家批准并通知该有关国家的主管当局的招股说明书刊登前，向该有关国家的公众作出任何附属表决股份的要约，惟附属表决股份的要约可向

惟该等股份要约不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已陈述、确认及同意，并向每名代表及吾等表示其为招股章程规例所界定的“合资格投资者”。

在招股章程第5条所使用的向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情的基础上代表、也不是为了向其要约或转售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除了其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售之外，或者在下列情况下，该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份，也不是为了向这些人要约或转售股份而收购的，除非其在成员国向如此定义的合格投资者进行要约或转售。

就本条文而言，就任何相关国家的任何附属投票权股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及拟发售的附属投票权股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何附属投票权股份，而“招股章程规例”一词则指第2017(EU)2017/1129号条例。

这一欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

各承销商已陈述并同意：(I)在FSMA第21(1)条不适用于吾等的情况下，各承销商仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》第21节或FSMA的含义)，并将仅传达或促使传达从事投资活动的邀请函或诱因；(I)每一家承销商均已表示并同意：(I)它仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因(符合修订后的《金融服务和市场法》第21条的含义，或FSMA的含义)；以及(Ii)其是否已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情的所有适用条款。

本招股说明书增刊并不打算构成购买或投资附属投票权股份的要约或邀约。附属投票权股份不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦不会申请准许附属投票权股份在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股章程副刊或与附属投票权股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股章程补编或与附属投票权股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股章程增刊有关的附属投票权股份可能缺乏流通性及/或须受转售限制。拟购买所发售附属投票权股份的潜在购买者应自行对附属投票权股份进行尽职调查。如阁下不明白本招股说明书增刊的内容，请向获授权的财务顾问查询。

附属投票权股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)向香港“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发售或出售；或(B)在其他情况下并不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与附属投票权股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，并没有或可能发出，或已经或可能由任何人为发行的目的而管有，而该广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与附属投票权股份有关的广告、邀请函或文件，只出售给或拟出售给香港以外的人或定义为只出售给“专业投资者”的，则不在此限。

根据日本金融工具及交易法(一九四八年第二五号法律，经修订)(FIEL)第4条第1段，并无或将不会就征集收购附属投票权股份的申请作出任何登记，惟该等登记并无根据日本金融工具及交易法(一九四八年第九百二十五号法律，经修订)(FIEL)第4条第1段就邀请收购附属有表决权股份的申请作出或将会作出。因此，附属投票权股份并未被直接或间接提供或出售，亦不会直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为任何日本居民的利益而直接或间接提供或出售，或为任何日本居民的利益而直接或间接再发售或再出售，但根据豁免登记要求及以其他方式遵守的情况除外，则属投票权股份将不会被直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为其利益而提供或出售给任何日本居民(此处所用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为任何日本居民的利益而直接或间接提供或出售的从属投票权股份。

日本的。对于合格机构投资者(QII)，请注意，与附属投票权股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。有关FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜，并未就附属有表决权股份作出披露。下属投票权股份只能转让给合格投资者。对于非QII投资者，请注意，与从属表决权股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。有关FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜，并未就附属有表决权股份作出披露。从属表决权股份只能整体转让，不能再细分给单一投资者。

本招股章程副刊及随附的架子招股章程并未根据新加坡证券及期货法令第289章(“SFA”)向新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊及随附的架子招股章程以及与附属投票权股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发予新加坡人士，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售附属投票权股份，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据SFA第274条向机构投资者发出，(Ii)根据第(I)条向有关人士或根据第(Ii)节向任何人士发出邀请除外。或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

如果附属表决权股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司(非认可投资者)，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的股份、债权证、股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据SFA第275条取得从属表决权股份后六个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条转让予机构投资者或有关人士，或根据第(1)节转让予任何人士：(2)未考虑转让的情况；(3)法律的实施；(4)根据“证券及期货条例”第276(7)条；或(5)新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”第32条所指明的。

本公司已确定附属表决权股份为(A)订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及(B)除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

仅就履行其根据《证券交易条例》第309B条承担的义务而言，本公司已确定并特此通知所有相关人士(定义见2018年《议定书》《资本市场公约》)，附属表决权股份为“订明资本市场产品”(定义见《2018年资本市场公约》)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

任何“招股说明书”或其他“披露文件”(根据澳大利亚2001年公司法(“澳大利亚公司法”)对该等词语的定义)均未向或将向澳大利亚证券和投资委员会提交与附属投票权股份有关的“招股说明书”或其他“披露文件”。每家承销商均表示并同意：(A)没有(直接或间接)或邀请，也不会(直接或间接)提出或邀请下属投票权股票在澳大利亚发行或出售(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)；及(B)没有分发或出版，也不会分发或出版本招股说明书。

(I)该等附属表决股份于接受要约时须支付的总代价最少为500,000澳元(或等值的任何其他货币，在任何一种情况下，均按照澳大利亚公司法第708(9)条及2001年澳洲公司条例第7.1.18条计算)，或要约或邀请不以其他方式要求披露予投资者。(Ii)就澳大利亚公司法第7章而言，该要约或邀请是否构成对“批发客户”或“老练投资者”的要约；(Iii)该等行动符合澳大利亚任何适用的法律、法规和指令(包括但不限于澳大利亚公司法第7章规定的许可要求)；及(Iv)该等行动不需要向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚任何其他监管机构提交任何文件。

本公司的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和承销商的加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP认为，以下是截至本协议日期，根据所得税法(加拿大)及其法规(统称为税法)普遍适用于根据本次发行收购实益所有者从属投票权股份的持有人的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要本公司并无就其附属投票权股份订立“衍生远期协议”、“综合处置安排”或“股息租赁安排”(定义见税法(“持有人”))。附属表决权股份一般将是持有人的资本财产，只要持有人在经营业务过程中或作为交易性质的冒险或经营的一部分不收购或持有该附属表决权股份。

本摘要基于税法的现行条款以及律师对加拿大税务局当前公布的行政和评估政策及做法的理解。摘要还考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本报告日期之前公开宣布的修订税法的所有具体建议(“税收建议”)，并假设所有此类税收建议都将以提议的形式颁布。我们不能保证这些税项建议会以建议的形式制定，或根本不会通过。本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、司法或行政行动或解释，也不涉及任何省、地区或外国税务方面的考虑。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，请持有者就收购、持有和处置附属投票权股份对他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。

一般来说，就税法而言，所有与收购、持有或处置下属投票权股份有关的金额都必须根据税法确定的汇率兑换成加元。持有者的收入和实现的资本收益或资本损失需要包括的股息数额可能会受到加元/美元汇率波动的影响。

摘要的这一部分一般适用于就税法而言，并且在任何相关时间都是或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。摘要的这一部分不适用于居民持有人：(A)根据税法中的“按市值计价规则”而在税法中定义的“金融机构”；(B)在税法中定义为“避税投资”的权益；(C)在税法中定义为“特定金融机构”的权益；(C)在税法中定义为“避税投资”的权益；(C)在税法中定义为“特定金融机构”的权益；(C)在税法中定义为“特定金融机构”的权益；或(D)已选择以加拿大货币以外的货币报告其税法定义的“加拿大纳税结果”。本摘要不适用的任何此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

本文未讨论的附加考虑可能适用于居住在加拿大的公司的居民持有者，并且为了税法的目的正在或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离交易，作为交易或一系列交易或事件的一部分，该交易或一系列交易或事件包括获取由非居民个人或一组人(由非居民公司的任何组合，根据税法212.3节的“外国附属公司倾销”规则，非居民个人或非居民信托彼此之间不能保持一定的距离。这些居民持有者应就收购从属投票权股份的后果咨询自己的税务顾问。

在若干情况下，其附属表决权股份可能不符合资本财产资格的若干居民持有人，可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使其附属表决权股份及税法所界定的每一其他“加拿大证券”于该选择的课税年度及其后所有课税年度由该居民持有人拥有，视为资本财产。居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解根据税法第39(4)款举行的选举在他们自己的情况下是否可行和可取。

属个人(若干信托除外)的居民持有人就附属投票权股份收取的股息将计入计算该居民持有人的收入，并须遵守税法下通常适用于从应课税加拿大公司收取的应税股息的毛利及股息税抵免规则，包括有关本公司指定为“合资格股息”的股息的增额毛利及股息税抵免。公司将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到的股息可能会导致该居民持有人根据税法承担替代最低税的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

居民持有人(即法团)从附属投票权股份收取的股息，将计入计算该居民持有人在该课税年度的入息，一般亦可在计算其在该课税年度的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，根据“税法”第55(2)款，居民持有人(即公司)收到的股息可被视为资本收益。居民持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

“税法”所界定的“私人公司”或“主体公司”的居民持有者一般要根据税法第四部分的规定，为从附属投票权股票获得的股息缴纳额外税款，只要这些股息在计算居民持有者的应税收入时是可以扣除的。在某些情况下，这些附加税可能会退还。居民持有人应就此与自己的税务顾问联系。

一般而言，在出售附属投票权股份或被视为处置附属投票权股份时，居民持有人将变现相当于出售附属投票权股份所得款项(扣除任何合理处置成本)超过(或低于)附属投票权股份在紧接出售或被视为处置前的经调整成本基础的金额的资本收益(或资本亏损)。为此，附属投票权股份的居民持有人的经调整成本基数将于任何特定时间通过将该股份的成本与居民持有人当时拥有的任何其他附属投票权股份的经调整成本基数平均作为资本财产而厘定。该等资本收益(或资本损失)将按以下“-资本收益和资本损失税”项下所述的处理方式处理。

一般来说，居民持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须包括在计算该年度居民持有人的收入时。根据税法的规定，居民持有者必须从该纳税年度实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半，超过该纳税年度应税资本收益的允许资本损失可以在之前三个纳税年度的任何一个年度或在随后的任何一个年度从该纳税年度实现的应税资本收益净额中结转并扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法规定的范围和情况下，居民持有人在出售附属投票权股份时实现的任何资本损失可以减去居民持有人从该附属投票权股份收到的任何股息的金额。类似的规则可能适用于公司是合伙企业的成员或拥有从属投票权股份的信托的受益人，直接或间接通过合伙企业或信托公司。该居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

居民持有人作为个人(包括某些信托基金)变现的应税资本利得，可能会根据居民持有人的情况产生替代的最低税额。

居民持有者如果全年都是“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，可能有责任为某些投资收入支付额外税款，包括应税资本收益(但不包括股息或在计算应税收入时可扣除的股息)。在某些情况下，这些附加税可能会退还。居民持有人应就此与自己的税务顾问联系。

摘要的这一部分一般适用于就税法而言和在任何相关时间都不是(也不被视为)加拿大居民，并且不使用或持有(也不被视为)的持有者

使用或持有)在加拿大经营的企业的从属投票权股份(“非居民持有人”)。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或“认可外国银行”(根据税法的定义)，此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

就附属投票权股份向非居民持有人支付或贷记，或被视为支付或贷记的股息，一般须按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须受该非居民持有人根据适用的所得税条约或公约有权享有的预扣税率的任何下调所规限。举例来说，就附属投票权股份向非居民持有人支付股息的预扣税税率一般会降至15%，而该非居民持有人就加拿大-美国所得税公约(“公约”)而言是美国居民，实益拥有该股息并完全有权享有该公约的利益。

非居民持有人将不须根据税法就该非居民持有人处置或当作处置附属投票权股份而变现的任何资本收益缴税，除非附属投票权股份在处置时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”(定义见税法)，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住国家之间适用的所得税条约或公约获得宽免。

一般来说，附属表决权股票在任何特定时间都不会构成非居民股东的加拿大应税财产，前提是该附属表决权股票是根据税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)在“指定证券交易所”上市的，除非在紧接该时间之前的60个月期间的任何时间：(A)由非居民拥有或属于(X)和非居民的任何组合拥有或属于该公司任何类别或系列股本的至少25%或更多的已发行股份：(A)至少25%或更多的本公司任何类别或系列股本的已发行股份由(X)或属于(X)和非居民的任何组合拥有或属于(X)或属于(X)和(X)的任何组合。(Y)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就《税法》而言)，以及(Z)非居民持有人或(Y)中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(B)附属投票权股份的公平市价超过50%直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关任何该等财产(不论该等财产是否存在)的民事法律权利的权益或期权的其中一项或其任何组合的公平市价。(B)附属投票权股份的公平市值超过50%直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或与该等财产的民法权利有关的期权(不论该财产是否存在)。

尽管如上所述，附属投票权股份在某些情况下也可能被视为“加拿大应税财产”。非居民持有者的附属投票权份额是或可能是加拿大应税财产的，应该咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论概述了通常适用于根据本招股说明书附录收购的已发行股票的所有权和处置权的“美国持有人”(定义见下文)的美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涉及适用于根据本招股说明书附录收购的已发行股票所有权或处置的所有可能相关的美国联邦所得税考虑因素，除非另有特别规定，否则不涉及任何州、当地或非美国的税收考虑因素，或所得税以外的美国联邦税法的任何方面(例如，替代最低税、对某些净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税，或遗产税或赠与税)。除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。

本文所使用的术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而发行的股票的实益所有人：(1)美国公民或个人居民；(2)在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的分类的实体)；(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托(A)如果美国法院能够对信托的管理实施主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则(A)在美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定的情况下，或(B)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人的国家。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有发售股份，合伙企业或其他实体或安排中的合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果潜在投资者是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)的合伙人，并且是发售股票的实益所有人，请就根据本招股说明书附录收购的发售股票的所有权和处置的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》(下称《公约》)、1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、行政声明、司法裁决以及现有和拟议中的美国财政部法规，所有这些都会受到不同的解释和变更，在本招股说明书补充说明书发布之日之后，这些条款中的任何一项都可能会影响本文所述的税收后果，而且可能具有追溯力。本摘要对美国国税局(“国税局”)没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所述不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要并不旨在解决由于根据本招股说明书附录收购的已发行股票的所有权和处置而可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定持有人的具体情况，其中一些可能受到特别税收规则的约束，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他通过实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的实体和它们的所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，包括但不限于，通过实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户其他人士包括但不限于以下人士：因行使雇员股票期权或以其他方式补偿服务而取得已发行股份、换股交易、推定出售或其他类似安排之人士、证券交易商或外币交易商、选择按市值计价之证券交易商、以非美元为功能货币(定义见守则)之美国人、居住在美国境外人士、持有除资本资产以外之已发行股份(一般指为投资目的持有之财产)、或直接、间接或以建设性方式透过投票权或价值持有吾等10%或以上股份之人士。

本摘要仅属一般性质，并不旨在为任何潜在投资者提供税务建议，亦无就任何特定投资者的税务后果作出陈述。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解联邦所得税法在他们的特殊情况下的适用情况，以及投资于发售股票以及收购、持有或处置发售股票所产生的任何州、省、地方、非美国和其他税收后果。

在符合以下被动外国投资公司规则的情况下，美国持有者一般会在我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内，在收到所发行股票的分配时确认股息收入。因为我们并不指望

如果根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，美国持有者应该预计，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

以加元支付的任何分配的金额将等于根据美国持有者收到分配当日的汇率确定的此类分配的美元价值(此类分配的价值是在任何加拿大预扣税减免之前计算的)，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。美国持有者的税基为加元，等于其在收到之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不需要确认与分销有关的外币收益或损失。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者可以在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外币收益或损失。此类收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

我们相信我们是一家“合格的外国公司”，因此我们向某些非公司美国持有人支付的股息可能有资格享受优惠税率，前提是：(I)在我们支付股息的当年或上一个纳税年度，如果我们不被视为被动外国投资公司(如下所述)，以及(Ii)满足适用的持有期和无套期保值要求。通常被视为股息的任何数额的分配都没有资格享受某些美国公司持有人可以获得的股息扣除。

就发行的股票向美国持有者分配可能需要缴纳加拿大非居民预扣税。请参阅上面的“某些加拿大联邦所得税注意事项”。已支付的任何加拿大预扣税不会减少美国持有者在美国联邦所得税方面收到的金额。然而，受美国法律的限制，美国持有者可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。为了计算美国持有者的外国税收抵免，该美国持有者相对于外国公司股票获得的股息通常构成外国来源的收入。然而，除某些例外情况外，如果美国人直接或间接共同拥有外国公司股票投票权或价值的50%或更多，外国公司支付的部分股息将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入，与其美国来源收益和利润成比例。如果根据这些规则，就发行股票支付的任何股息的一部分被视为美国的来源收入，这可能会限制美国持有者为就此类股息征收的任何加拿大预扣税申请外国税收抵免的能力，尽管根据守则和公约进行的某些选举可能会减轻这些影响。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免，包括本段所述的特殊收入来源规则的影响和任何例外情况。没有选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请加拿大扣缴所得税的普通所得税减免, 但仅限于美国持有者选择就该纳税年度支付或应计的所有非美国所得税这样做的纳税年度。

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，在出售、交换或其他应税处置发售的股份时，美国持有者一般会确认相当于该出售、交换或其他应税处置实现的金额与该等发售的股份的调整税基之间的差额的资本收益或亏损。美国持有者在发行股票中的初始税基通常与发行股票的成本相等。持有要约股票超过一年的，该损益为长期资本损益；持有期等于或小于一年的，该损益为短期损益。对于美国的外国税收抵免而言，此类损益通常将被视为美国来源的损益。某些非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受降低的税率。对于公司和非公司的美国持有者来说，资本损失的扣除额都有限制。

外国公司将被视为被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(1)其总收入的75%或更多是“被动收入”，或(2)其资产的平均季度价值的50%或更多产生(或被持有用于生产)“被动收入”。为此，“被动收入”一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。我们目前并不相信我们在上一个课税年度是PFIC，也不预期我们会在本课税年度成为PFIC。

或者在可预见的未来。然而，我们是否在任何课税年度都是PFIC的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，直到该纳税年度结束后才能确定。由于上述不确定因素，不能保证美国国税局不会挑战我们关于我们的PFIC地位的决定，也不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们在任何一年被归类为PFIC，美国持股人拥有发行的股票，某些实质性的不利税收后果可能适用于这样的美国持有者。某些选举(包括按市值计价的选举)可能会提供给美国持有者，这可能会减轻我们作为PFIC的待遇所造成的一些不利后果。敦促美国持有者就PFIC规则适用于他们在发行股票中的投资以及是做出选择还是保护性选择咨询自己的税务顾问。

某些美国持有者被要求报告与所发行股票的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的股票的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有所发行股票权益的每一年的纳税申报表。美国股东被敦促就与他们所发行股票所有权相关的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。

对所发行股票的投资存在风险。在购买发售股份前，潜在投资者应仔细考虑本招股章程副刊及架子招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，包括但不限于我们的临时MD&A(以参考方式并入本招股章程副刊)中所识别的风险因素，以及在我们的年度资料表格中的“风险因素”项下以参考方式并入本招股说明书及该等资料表格的“风险因素”项下的风险因素。如果发生任何由这些风险引起的事件，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或您对所发行股票的投资可能会受到重大不利影响。

尽管面临严峻的宏观经济形势，公司仍保持强劲增长，这在一定程度上得益于我们最近的收购，但新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的未来影响仍然不确定。试图遏制和减轻病毒影响的措施，如旅行限制、自我隔离措施、强制关闭非必要服务和业务、物理距离做法，以及由此对中小企业和消费者的运营和支出造成的影响，已经扰乱并可能继续扰乱我们的正常运营，并影响我们的员工、供应商、合作伙伴以及我们的客户和他们的消费者。

我们不得不改变我们的一些商业做法，以应对大流行，政府当局可能会要求我们采取进一步行动，或确定采取进一步行动的适当程度。然而，这些措施是否足以减轻病毒的直接和间接影响，以及它们对我们的业务、财务状况和未来运营结果的影响，尚不确定。此外，我们已经或将推出的新解决方案和计划对我们的业务、财务状况和运营结果的影响是不确定的，我们可能会面临与此类解决方案和计划相关的额外风险。

许多试图遏制和缓解新冠肺炎病毒影响的措施最初是在2020年3月实施的，在我们服务的许多地区，由于病毒的死灰复燃，这些措施不时地存在或恢复，因此影响了我们截至2021年6月30日的三个月的业绩。我们不确定这些措施在随后时期的影响，因为许多司法管辖区不得不调整措施，包括强制削减某些企业的产能或强制暂时关闭企业，以应对病毒随着时间的推移而激增和下降。新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的业务、运营业绩和财务状况，将取决于高度不确定、目前无法预测的未来发展。这些动态包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、为遏制病毒而采取的行动、疫苗的供应、分销和效力、新冠肺炎疫情的影响以及对经济活动、国内和国际贸易的相关限制，以及上述因素和其他因素对我们的员工、合作伙伴、供应商、客户及其消费者的影响程度。

当前的全球危机已经并将继续影响我们的零售和酒店客户，包括他们的GTV、对我们服务的总体需求，以及由于企业关闭和临时关闭而预期的订阅暂停和流失率。它还限制了，并可能继续限制他们获得库存或配料和供应，创造销售，或及时向我们付款的能力。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们参与了几项以客户为中心的举措，如订阅折扣、推迟开始日期和延期付款安排，旨在支持我们的客户在新冠肺炎疫情期间。这些举措对收入和现金流产生了负面影响。我们可能会继续此类以客户为中心的举措，或者在继续受到新冠肺炎疫情重大影响的垂直市场和司法管辖区实施新的举措，我们预计，只要我们继续采取措施限制新冠肺炎的传播，这将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎也加剧了全球经济的不确定性。经济增长放缓可能会导致消费者没有财力从我们的客户那里进行购买，并可能推迟或减少可自由支配的购买，对我们的客户(中小企业比大型企业更容易受到一般经济状况的影响)和我们的运营结果产生负面影响。不确定和不利的经济状况也可能导致公司商户预付现金计划的退款和退款增加或潜在损失增加，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们确认与我们的业务相关的减值

我们财务报表中的资产。截至2021年6月30日，尚未确认此类减值。由于新冠肺炎疫情的影响正在持续，新冠肺炎疫情的影响及其对全球经济的相关影响可能要到未来一段时期才能在我们的运营结果中充分反映出来。此外，近几个月来，资本市场的波动性加剧，这种波动性可能会持续下去，这可能会导致我们下属投票权股票的价格下跌，增加对我们提起证券集体诉讼的风险，正如“我们下属投票权股票的市场价格可能波动，您的投资可能会受到影响或贬值”中所描述的那样。

新冠肺炎大流行及相关限制也可能会破坏或延迟员工的工作能力，因为他们生病或需要照顾生病的人，导致我们的供应商提供的服务延迟或中断，增加我们及我们的合作伙伴及服务提供商面临安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击的脆弱性，或导致其他不可预测的事件。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度可能还会增加本文所述的许多其他风险，以及在我们的临时MD&A和我们的年度信息表中的“风险因素”项下确定的风险。此外，尽管我们试图确定我们的业务面临的与新冠肺炎相关的风险，但围绕新冠肺炎疫情的不确定性和可预测性意味着可能存在我们目前不知道的其他风险，或者我们目前认为不是实质性的风险，这些风险也可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前无法估计新冠肺炎对我们的业务、财务状况或运营结果造成的任何不利影响的总体严重程度、程度或持续时间，尽管影响可能是实质性的。对我们的员工、客户、供应商、合作伙伴和/或其他利益相关者的重大不利影响可能会对我们产生重大不利影响。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”中所述的任何目的。因此，购买附属有表决权股份的人将不得不依赖我们管理层对收益使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层可能会以股东可能不愿意的方式使用此次发行的部分或全部净收益，这可能不会产生有利的回报，也可能不会增加买家的投资价值。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。值得注意的是，吾等过去曾作出，未来亦可能作出收购及投资，可能转移管理层的注意力，导致经营困难及稀释本公司股东的权益，并以其他方式扰乱本公司的经营，对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响，并涉及本招股章程增刊、随附的搁置招股章程及本文及其中以参考方式并入的文件所概述的其他风险及不确定因素。

该公司已经收购了许多公司，根据其收购战略，未来还可能收购其他公司。因此，在任何给定的时间，公司通常会考虑或可能正在谈判一些潜在的收购，其中一些可能是重大的规模。对于这类潜在收购，本公司定期与潜在卖家签订保密或保密协议、指示性条款说明书、不具约束力的意向书和其他类似协议，并在适用的情况下进行尽职调查。本公司并不是在每一种情况下都进行交易的结束。该公司通常不会在与之达成最终协议之前公开宣布预期的收购，也可能在交易结束前不会公开宣布非实质性收购，或者根本不会公开宣布非实质性收购。因此，在任何给定的时间，收购公告都可能迫在眉睫。此外，该公司历来提供附属投票权股票作为收购价格的重要组成部分。本公司宣布任何重大收购(或其传言，即使没有根据)可能导致附属投票权股份的市场价格和交易量出现波动。此外，公司无法预测市场或公司的利益相关者、客户或竞争对手对任何此类重大收购的宣布或谣言的反应。

在使用之前，我们可能会将发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们下属投票权股票的市场价格过去一直在波动，我们预计未来会波动，可能会跌破发行价。可能导致我们下属Voting股票的市场价格波动的一些因素包括：可比公司的市场价格和交易量的波动；我们的经营业绩或市场分析师预期的实际或预期的变化或波动；我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应；我们的从属Voting股票的卖空、对冲和其他衍生品交易；我们的附属表决股票在公开交易市场中的技术因素，可能会产生与宏观、行业或公司特定基本面相符或不符合的价格波动，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、我们附属表决股票的空头权益的金额和状况、获得保证金债务、我们附属表决股票的期权和其他衍生品交易以及其他技术交易因素；针对我们的诉讼或监管行动；投资者对我们的普遍看法和公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们向适用的证券监管机构提交的文件(包括我们的财务报表)的普遍看法；关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻的发布；证券分析师正面或负面的建议或撤回研究报道；总体政治、经济、行业和市场状况和趋势的变化, 这些风险因素包括：新冠肺炎疫情及其引发的市场反应；现有股东出售我们的附属公司投票权股份；关键人员的招聘或离职；我们或我们的竞争对手进行的或涉及我们的竞争对手的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及本招股说明书副刊、货架招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件中描述的其他风险因素。

此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非临时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者可能会根据我们的环境、治理和社会实践以及这些机构各自的投资准则和标准来考虑我们的环境、治理和社会实践以及业绩，如果不符合这些标准，可能会导致这些机构对我们的从属表决权股票的投资有限或没有投资，这可能会对我们的从属表决权股票的交易价格产生重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害我们子公司表决权股票的市场价格。因此，我们的从属表决权股票的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的从属表决权股票的价格，而不管我们的经营业绩如何。具体地说，最近一段时间，由于新冠肺炎疫情和其他因素，股市经历了高度波动。不能保证价格和成交量的波动不会持续或再次发生。如果这种波动性和市场动荡水平的增加持续或长时间重复发生，我们的运营和我们下属投票权股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

过去，在一间公司的证券市价大幅下跌后，曾有多宗针对该公司的证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用、罚款和罚款(我们的董事和高级管理人员责任保险可能不够)，我们管理层的注意力和资源可能会转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前的政策是将我们的收益进行再投资，为我们的业务增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们预计不会为我们的证券支付任何现金股息，包括附属的投票权股票。未来对我们证券支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。在我们支付股息之前(我们可能永远不会这样做)，我们的股东将无法从他们的从属表决权股票中获得回报，除非他们以高于其收购价的价格出售此类从属表决权股票，而且这种增值可能永远不会发生。

在遵守适用的证券法的情况下，在公开市场上出售大量的附属投票权股票可能在任何时候发生。这些出售，或市场认为持有大量从属表决权股份或可转换为从属表决权股份的证券持有人有意出售从属表决权股份，可能会降低我们从属表决权股份的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券或这些证券是否可供出售将对我们的附属投票权股票的市场价格产生什么影响(如果有的话)。如果我们的下属投票权股票的市场价格因此而下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东损失全部或部分投资。此外，该公司历来提供附属投票权股票作为收购价格的重要组成部分。

本次发行完成后，本公司及在押人员将受到“锁定”限制，如“分配计划”所述。适用的承销商可能会放弃这些“锁定”限制的规定，并允许公司发行额外的附属投票权股票，或允许被锁定的人在任何时候出售其附属投票权股票。适用承销商给予豁免并无预先设定的条件，而适用承销商放弃该等条件的任何决定可能取决于多个因素，其中可能包括市场情况、我们的附属投票权股份在市场上的表现，以及我们当时的财务状况。如果放弃本公司的“禁售权”限制，可能会发行额外的附属表决权股份，如果放弃禁售者的“禁售权”限制，则根据适用的证券法，将有额外的从属表决权股票可在公开市场出售，这两种情况下都可能降低我们从属表决权股票的现行市场价格。

此外，魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec(“Caisse”)及DHI根据Caisse、DHI与本公司于二零二零年九月九日订立的经修订及重订投资者权利协议(“投资者权利协议”)拥有若干登记权。投资者权利协议的副本可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上的公司简介下获得。

此外，某些期权和其他基于股份的奖励的持有人在行使其期权或其其他奖励以股份结算时，出于税务目的，将立即计入收入(即，在他们出售相关从属投票权股票之前，不会递延纳税)。因此，该等持有人可能须在行使其购股权或以股份结算其基于股份的奖励的同一年度，出售因行使购股权而购买或于基于股份奖励的股份结算时发行的附属投票权股份。这可能会导致更多的从属表决权股票在公开市场上出售，并减少我们管理层和员工长期持有的从属表决权股票。

我们重述的公司章程允许我们发行无限数量的附属投票权股票。我们预计，我们将在未来不时发行更多的附属投票权股票，包括与潜在收购相关的股票。根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的要求，我们将不需要获得股东的批准才能发行额外的附属投票权股票。任何进一步发行附属投票权股份将导致现有股东立即被稀释，并可能对其所持股份的价值产生不利影响。

我们重述的公司章程还允许我们发行不限数量的优先股，可以连续发行。虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但我们的董事会有权发行优先股，并决定优先股的价格、名称、权利、权利(包括投票权和股息权)、优先股、特权、限制和条件，以及决定向谁发行优先股。任何优先股的发行都可能导致对现有股东的进一步稀释，并对其所持股份的价值产生不利影响。我们无法预见任何未来优先股发行的条款和条件，也无法预见它们可能对附属投票权股份的市场价格产生的影响。

我们预计，我们的附属投票权股票的报价将大大高于每股有形账面净赤字。因此，如果您在此次发行中购买我们的附属投票权股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净亏损。

基于每股附属投票股票93.00美元的公开发行价，您将立即经历每股附属投票股票84.55美元的稀释，这相当于本次发售生效后，我们截至2021年6月30日的预计每股有形账面赤字之间的差额。

我们是美国证券法规则405中定义的“外国私人发行人”，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求准备根据交易法提交的披露文件。根据《交易法》，我们有报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。因此，我们不会像美国国内发行人那样向SEC提交报告，尽管我们被要求提交或向SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股票，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性披露重要的非公开资料。虽然我们预计将遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理做法，除非此类法律与美国证券法相抵触，而且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们遵循的加拿大做法。我们计划依靠这项豁免。因此，我们的股东可能不会得到美国国内公司股东受到的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。随着我们继续增加在美国的业务，我们可能不再有资格成为外国私人发行人。如果我们不再符合资格，我们将受到与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加我们在美国上市公司的成本。

本公司受CBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与本公司的持续文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。CBCA和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能具有最大这种影响的重大差异包括但不限于以下：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修订)，CBCA一般需要股东三分之二的多数票，而DGCL一般只需要多数票；(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修订)，CBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；及(Ii)根据CBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL并无此项权利。

行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告，可能在一定程度上促进了从属Voting股票的交易市场。如果很少有分析师提供关于我们或我们业务的报道，那么下属投票权股票的交易价格可能会低于其他情况。如果追踪我们或我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们、我们的业务或附属投票权股票的估值，附属投票权股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们或我们的业务，我们可能会失去从属Voting股票在市场上的可见度，这反过来可能导致从属Voting股票的价格下跌。

本公司受CBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分资产以及该等人士的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，居住在美国的投资者可能很难向公司或非美国居民送达在美国的法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大由加拿大法院强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对本公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对本公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。同样，本公司部分董事及高级职员均为加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外, 根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉。

我们存储合作伙伴和客户的个人信息和其他机密信息，也可能存储客户的信用卡信息。我们还收集和维护员工的个人信息。与LightSpeed集成的第三方软件应用程序以及我们平台上可用的第三方应用程序也可能存储个人信息和/或其他机密信息。我们不会定期监控或审查客户上传和存储的内容，或通过与我们的平台集成的应用程序提供给我们的信息，因此，我们不控制我们平台中托管的内容的实质内容，其中可能包括个人信息。此外，我们使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户及其消费者提供服务。这些服务提供商和子处理器可以存储个人信息、信用卡信息和/或其他机密信息。我们过去经历过，将来也可能会经历第三方成功尝试未经授权访问我们的合作伙伴、我们的客户和我们客户的消费者的个人信息，以及由于人为错误、渎职或其他原因导致或可能因此而暴露这些信息的事件或情况。未经授权或无意中泄露或获取这些信息，或以其他方式泄露这些信息，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使这样的数据泄露影响到我们的一个或多个竞争对手或客户的竞争对手，而不是我们，由此产生的消费者担忧也可能对我们的客户和/或我们的业务产生负面影响。

我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州、省和外国法律。加拿大、美国、欧洲和许多其他司法管辖区在隐私方面的监管框架

问题在不断演变，在可预见的未来可能仍然不确定。例如，在美国，2020年1月1日生效的《2018年加州消费者隐私法案》(《CCPA》)扩大了加州居民与个人信息相关的权利，包括访问和删除个人信息的权利，以及获得有关个人信息如何使用和共享的详细信息的权利。CCPA禁止歧视行使隐私权的个人，规定了对违规行为的民事处罚，并为某些数据泄露行为设立了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA对企业人员和相关个人个人信息的许多要求都受到暂停的限制，该禁令将于2023年1月1日到期。禁令的到期可能会增加我们的合规成本，并增加我们面临的公众和监管审查、代价高昂的诉讼、罚款和处罚。此外，加州选民最近通过了一项投票措施，通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将从2023年1月1日起大幅扩大CCPA的要求。除其他事项外，CPRA将限制某些类别的敏感个人信息的使用，建立对保留个人信息的限制，扩大受私人诉权约束的数据泄露类型，并设立加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)，以实施和执行新法律并处以行政罚款。弗吉尼亚州和科罗拉多州通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律。, 反映了美国更加严格的隐私立法的趋势。颁布这样的法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使遵守成为一种挑战。

在欧洲经济区，我们受一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)的约束，在英国，在其退出欧盟(“英国退欧”)后，我们受英国数据保护制度的约束，该制度主要由英国一般数据保护条例(“UK GDPR”)和英国2018年数据保护法组成，在每种情况下，我们都要收集、控制、处理、共享、披露、转移和以其他方式使用与可识别的活着的个人(个人数据)有关的数据。GDPR、欧洲经济区成员国的国家执行立法以及联合王国的制度规定了严格的数据保护合规制度，包括：详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和容易获取的形式)；证明有适当的法律基础或其他方式证明数据处理活动是正当的；授予数据主体关于其个人数据的权利(包括数据访问权、被“遗忘权”和数据可移植权)；引入通知数据保护监管机构或监督机构的义务(和定义假名(即密钥编码)数据；对个人数据的保留施加限制；保持数据处理记录；遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。

GDPR大幅提高了对不遵守欧洲数据保护法规的处罚力度。对某些违反GDPR和英国数据保护制度的行为的罚款数额很大，例如，对某些违反GDPR或英国GDPR的行为的罚款从1000万欧元/GB 870万欧元到2000万欧元/GB 1750万欧元或全球年总营业额的2%至4%不等。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

我们还受到欧盟和英国不断变化的饼干和网络营销隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，目前实施ePrivacy Directive的国家法律极有可能被一项名为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和联合王国，在用户的设备上放置cookie或类似技术以及直接电子营销都需要知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都要寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决，监管机构最近的指导，以及一个非营利性组织最近的活动，都推动了人们对cookie和跟踪技术的越来越多的关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统改变，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，这对我们是不利的。

影响我们的利润，增加成本，并使我们承担额外的负债。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

上述法律的解释和适用往往是不确定的，这些法律的解释和应用可能会与我们现行的政策和做法不符，或者要求我们改变我们的政纲。包括加拿大、美国各州和欧盟在内的一些司法管辖区已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人和其他信息的安全漏洞时通知个人和当局，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。同样，如果我们的供应商遭遇数据泄露，并且没有通知我们或履行其对当局或用户的通知义务，我们可能要对此承担责任。我们可能无法评估我们的某个供应商的数据泄露是否会引发我们方面的义务或责任。

此外，某些司法管辖区以及我们与某些客户的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息，从而降低发生安全事件的风险。这些法律往往关注个人的金融和支付相关信息，随着我们开始通过我们的平台处理来自客户客户的更多信息，这些法律与我们越来越相关。

我们不遵守有关个人信息安全的法律或合同要求可能会导致监管机构施加巨额罚款和处罚，以及我们的合作伙伴、我们的客户及其消费者、我们的员工或其他相关利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱来辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或禁令救济，转移管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉和解决方案的需求产生实质性的不利影响。

此外，虽然我们采用安全措施来保护我们可能收集和存储的任何信用卡信息，例如从第三方获得许可的加密和身份验证技术，但计算机功能的进步、密码学领域的新发现和其他发展可能会导致我们用来保护信用卡信息的技术受到损害或遭到破坏。如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息，我们可能要对我们的合作伙伴或客户的损失负责。因此，我们可能会被罚款，我们可能面临监管或其他法律行动，我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。此外，尽管我们投保了我们认为合适的网络安全风险保险，但我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们保险单的变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于从我们的欧洲员工、客户和用户向美国转移个人数据(根据GDPR定义)，我们直到最近还依赖于欧盟-美国隐私盾牌，以及在某些情况下的欧盟标准合同条款。欧盟-美国隐私盾牌和欧盟标准合同条款都受到了法律挑战，导致欧盟-美国隐私盾牌最近被欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布无效。虽然欧盟标准合同条款的有效性得到了CJEU的确认，但关于向美国传输数据的标准条款的使用可能会受到进一步的挑战，欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)随后的指导对其充分性提出了质疑。近日，欧盟委员会公布了欧洲经济区数据传输修订后的标准合同条款：从2021年9月至27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有标准合同条款安排必须在2022年12月27日前迁移到修订后的条款上。我们会被要求在有关的时限内，就有关的现有合约、某些额外合约和卖方/客户安排，实施经修订的标准合约条款。修订后的条款是否可以用于所有类型的数据传输存在一些不确定性，特别是它们是否可以用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体传输数据。新的欧盟标准合同条款仅适用于

尽管英国信息专员办公室(Information Commission‘s Office)在2021年5月证实，它正在制定自己的一套特定于英国的标准合同条款，但数据转移到欧洲经济区以外的地方，而不是英国。此外，尽管欧盟委员会在2021年6月28日通过了一项充分性决定，允许个人数据继续从欧洲流向英国，但未来将定期审查这一决定，如果英国在英国退欧后偏离其现行的充分数据保护法，这一决定可能会被撤销。

美国商务部和欧盟委员会已经开始讨论，以评估增强欧盟-美国隐私盾牌框架的潜力，该框架将符合CJEU的决定。与不是欧盟成员国的瑞士和已不再是欧盟成员国的英国也有必要进行类似的讨论。然而，对该计划的这种增强可能不会被创造出来，任何这样的增强都可能在欧洲法院受到进一步的挑战。因此，我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品的情况，我们可能会发现有必要或需要进一步改变我们对欧洲居民个人数据的处理方式，包括在美国以外存储和处理此类数据的安排。

适用于处理来自欧洲和英国的个人数据的监管环境，以及我们采取的应对措施，可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。此外，如果我们继续将个人数据从欧洲、英国和瑞士转移到美国，而没有符合GDPR(以及英国和瑞士的同等法律)的解决方案，我们和我们的客户可能面临欧洲、英国和瑞士数据保护机构采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们所在的行业容易受到网络攻击。如果不能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据、客户数据或其消费者的数据，可能会导致此类数据丢失或滥用，从而损害我们的业务和声誉。我们集成到内部网络和平台中的安全措施旨在防止或最大限度地减少安全漏洞，这些安全措施可能无法按预期发挥作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于破坏或未经授权访问其中存储数据或通过其传输数据的网络的技术经常发生变化。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施来防止电子入侵我们的网络。虽然我们已经制定了网络攻击补救计划，使我们能够评估和应对这类攻击，但不能保证根据这一计划制定的措施在所有情况下都是足够的，也不能保证它们在减轻或允许我们从此类攻击的影响中恢复方面是有效的。此外，我们有保险，但该保险可能不足以补偿我们可能产生的所有责任。

我们的客户存储和使用关于他们的商店和餐馆以及他们的消费者的数据对于他们使用我们的平台至关重要，我们的平台存储、传输和处理我们客户的专有信息和与他们及其客户相关的个人信息。如果由于第三方行为、员工错误、内部安全流程和程序崩溃、渎职或其他原因导致安全漏洞，以及客户数据的机密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会对客户和客户存储信息的个人承担重大责任，我们的平台可能会被认为不太受欢迎，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。

我们的平台及其与我们平台的接口可能会受到分布式拒绝服务攻击(“DDoS”)，这是黑客通过使互联网服务的服务器过载而使其离线的一种技术，我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失，也不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序能够或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，计算机恶意软件、病毒、勒索软件、敲诈勒索、黑客和网络钓鱼攻击或第三方的社会工程事件在我们的行业中非常普遍。我们过去经历过这样的袭击和安全事件，未来可能也会经历。

此外，如果我们的平台或第三方应用程序中的漏洞被未经授权的第三方利用，或与我们平台的接口可用，则我们的平台和第三方应用程序可能会被攻破

由于员工失误、内部安全流程和程序崩溃、渎职或其他原因。此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式危害我们的内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以获取我们的数据或我们客户的数据。由于用于获取未经授权访问的技术频繁变化，DDoS攻击和安全漏洞的规模和严重程度不断增加，我们可能无法在DDoS攻击或安全漏洞发生时实施足够的预防措施或阻止它们。由于我们知名度的提高，我们认为我们越来越多地成为此类入侵和攻击的目标。除了我们自己的平台和应用程序外，与我们合作的一些第三方可能会通过与LightSpeed集成的网络或移动应用程序接收由我们、我们的客户或我们客户的客户提供的信息。如果这些第三方未能遵守适当的数据安全做法，或者在他们的网络遭到破坏的情况下，我们自己和我们客户的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。

任何实际或感知的DDoS攻击或安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼风险和可能的责任，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由DDoS攻击或安全漏洞引起的问题。一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人或其他数据的数据安全违规事件时通知个人和当局，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。同样，如果我们的供应商遭遇数据泄露，并且没有通知我们或履行其对当局或用户的通知义务，我们可能要对此承担责任。我们可能无法评估我们的某个供应商的数据泄露是否会引发我们方面的义务或责任。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商发生引人注目的安全漏洞，客户通常可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们从现有客户那里保留收入或吸引新客户的能力造成不利影响。同样，如果零售商或电子商务平台发生引人注目的安全漏洞，客户可能会在更广泛的范围内失去对电子商务的信任，这可能会对我们客户的业务造成不利影响。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

我们的某些董事，即帕特里克·皮切特、罗布·威廉姆斯和梅林·桑蒂尔，都居住在加拿大以外的地方。他们中的每一家都指定LightSpeed POS Inc.(现称为LightSpeed Commerce Inc.)，圣安托万街东700号，Suite 300，Montréal，Québec，Canada，H2Y和1A6为其流程服务代理。买方被告知，即使当事人已指定代理送达法律程序文件，他们也不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决。

与此次发行相关的某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP(关于加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(关于美国法律事务)代表我们传递，并代表承销商(关于加拿大法律事务)由Osler，Hoskin&HarCourt LLP(关于加拿大法律事务)和Latham P&Watkins LLP(关于美国法律事务)代表承销商传递。截至本招股说明书增刊之日，Stikeman Elliott LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP各自的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们未偿还证券或其他财产或我们附属公司的不到百分之一的股份。

我们的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，位于魁北克省蒙特勒阿勒市勒维斯克大道西1250号2500室，邮编：H3B 4Y1。普华永道有限责任公司已确认，根据“特许专业会计师道德守则”(魁北克)和“证券法”的含义，以及SEC和美国上市公司会计监督委员会(美国)根据这些准则制定的适用规则和条例，普华永道独立于本公司。

ShopKeep的独立审计师负责ShopKeep截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，截至2018年12月31日的相关综合运营报表、全面亏损、可转换优先股和股东赤字和现金流量报表，以及该等财务报表的相关附注，其中包括财务报表和附注及其报告(该报告表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段解释，提到管理层的结论，即ShopKeep Inc.是否有能力继续经营下去存在重大疑问)。美国。根据美国注册会计师协会(“AICPA”)的专业行为准则及其解释，德勤律师事务所是独立于公司的。

UPUP的独立审计师负责Al dente Intermediate Holdings，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关综合全面损益表、成员权益和现金流量表，以及该等财务报表的相关附注，其中包括财务报表和附注及其报告(该报告表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段解释性段落，提到管理层采用财务会计准则委员会会计准则编纂主题606，与客户签订合同的收入)。美国。根据AICPA职业行为准则及其解释，德勤律师事务所对公司是独立的。

我们下属表决权股票在加拿大的转让代理和登记处是AST Trust Company(Canada)，其主要办事处位于魁北克省蒙特雷亚尔，在美国是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，其主要办事处位于纽约布鲁克林。

以下文件已作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会，本招股说明书副刊是该说明书的一部分：(I)“通过引用合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)LightSpeed董事和高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)斯蒂克曼·埃利奥特律师事务所(Stikeman Elliott LLP)的同意；(V)奥斯勒-霍斯金-哈考特律师事务所(Osler，Hoskin&HarCourt)的同意及(Viii)与根据《货架招股章程》发行的债务证券有关的契据形式。

 

LightSpeed POS Inc.(“公司”、“LightSpeed”、“我们”、“我们”或“我们”)可不时提供、发行及出售附属投票权股份(“附属投票权股份”)、优先股(“优先股”)、债务证券(“债务证券”)、认股权证(“认股权证”)，以收购本简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)、认购收据(“认购收据”)中所述的任何其他证券。在本招股章程(包括对本招股章程的任何修订)有效期内的一次或多次交易中，由本招股章程所述的一种或多种其他证券或该等证券的任何组合(前述所有证券统称为“证券”，个别称为“证券”)组成的一项或多项交易的总发行价最高可达4,000,000,000加元的单位(以下简称“单位”)在本招股章程(包括对本招股章程的任何修订)仍然有效的25个月期间，在一项或多项交易中以最高4,000,000,000加元的价格出售该等证券。

吾等将于本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股说明书副刊”)中提供任何证券发售的具体条款，包括有关特定发售的证券的具体条款及该等发售的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，也可以作为单独的系列发行。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。请参阅“出售证券持有人”。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。请参阅“货币显示和汇率信息”。

根据适用的证券法律，本招股说明书中允许省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股章程副刊将于招股章程副刊发表之日起以引用方式并入本招股章程，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券的目的而纳入本招股章程。阁下在投资根据本招股章程发售的任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊。

根据本招股说明书，我们的证券可能通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理以吾等或任何出售证券持有人确定的金额和价格以及其他条款进行发售和出售。就任何非“在市场分销”(定义见National Instrument 44-102-Shelf Distributions(“NI 44-102”))的包销证券发售而言，除非有关招股章程副刊另有规定，否则承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市价于公开市场上可能较普遍的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时开始、中断或终止。招股说明书补充资料将列明参与出售吾等证券的任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名、承销商将购买的金额(如有)、该等证券的分销计划，包括吾等预期从出售该等证券所得的净收益(如有)、出售该等证券的金额及价格、该等承销商、交易商或代理人的补偿及分销计划的其他重大条款。参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。请参阅“分配计划”。

我们的下属表决权股票在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，代码为“LSPD”。2021年5月26日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，附属表决权股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为73.19美元和88.77加元。

分别为。除适用的招股章程副刊另有规定外，附属投票权股份以外的证券将不会在任何证券交易所上市。除附属投票权股份外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。

这些证券未经美国证券交易委员会(“SEC”)批准或不批准，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，LightSpeed被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。LightSpeed的年度财务报表和中期财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，可能要遵守外国审计和审计师独立性标准，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。

证券购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的关于特定证券发行的招股说明书副刊中得到全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

由于本公司根据加拿大商业公司法(“CBCA”)注册成立并受“加拿大商业公司法”(“CBCA”)管辖，其大部分董事和高级管理人员主要居住在加拿大，以及本公司和上述人士的全部或大部分资产可能位于美国境外，投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响。见“民事责任的强制执行”。

我们的某些董事，即帕特里克·皮切特、罗布·威廉姆斯和梅林·桑蒂尔，都居住在加拿大以外的地方。帕特里克·皮切特(Patrick Pichette)、罗布·威廉姆斯(Rob Williams)和梅林·圣蒂尔(Merline Saintil)各自已指定LightSpeed POS Inc.(地址：圣安托万街东700号，套房300，加拿大魁北克省蒙特雷亚尔，邮编：H2Y 1A6)作为其加工服务代理。买方被告知，他们可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。见“执行对外国人的判决”。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应慎重考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和本文引用的文件(包括适用的招股说明书副刊)中概述的风险。请参阅“风险因素”。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙雷阿勒市圣安托万街东700号300套房，邮编：H2Y1A6，电话号码是(514)907-1801。

读者只应倚赖本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息(或通过引用将其并入本招股说明书)。对于其他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。读者必须告知自己有关任何证券要约及拥有或分发本招股章程及任何适用的招股章程副刊的任何限制，并遵守任何与此有关的限制。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的，除非本招股说明书另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除根据适用的证券法发行证券外，任何人不得将本招股说明书用于任何其他目的。除适用的证券法要求外，我们不承诺更新本文中包含或通过引用并入的信息，包括任何招股说明书附录。我们网站上包含的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息不会通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考纳入本招股说明书。通过引用并入本文的文件的副本可免费向公司的公司秘书索要，地址为：圣安托万街东700号，Suite 300，Montréal，Québec，H2Y 1A6，电话：(514)907-1801，也可在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统(SEDAR)和www.sec.go.com的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上以电子方式获得

本公司向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中包含的任何陈述，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代，该文件也通过引用并入或被视为已并入本招股说明书。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代声明不应被视为承认修改或取代声明

被取代的陈述在作出时，构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或为了防止所作陈述在当时的情况下是虚假或误导性的陈述而有必要陈述的重要事实的陈述，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏，以防止所作陈述在当时的情况下是虚假的或具有误导性的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

国家仪器44-101-简式招股说明书要求的任何类型的文件，包括任何年度信息表、重大变更报告(机密重大变更报告除外)、企业收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括任何包含最新收益覆盖范围信息的适用证物)及其独立审计师报告，以供参考纳入简式招股说明书。本公司于本招股说明书日期后及根据本招股说明书完成或撤回任何发售前，由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司讨论、分析及资料通函，应视为已纳入本招股说明书作为参考。此外，本公司于本招股说明书日期或之后以Form 6-K或Form 40-F提交给证券交易委员会的所有文件，如属Form 6-K或Form 40-F中明确提供的任何报告，则应视为通过引用并入本招股说明书中包含的Form F-10注册说明书(“注册说明书”)。以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重大信息，读者应审阅本招股章程、适用的招股章程副刊以及以引用方式并入或视为以引用方式并入本文及其中的文件中包含的所有信息。

本公司于本招股说明书有效期内向适用的加拿大证券事务监察委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度综合财务报表后，就未来根据本招股说明书提出的证券要约及出售证券而言，先前提交的年度综合财务报表及所有中期综合财务报表，连同相关管理层的讨论及分析，应视为不再纳入本招股说明书。

本公司在本招股说明书有效期内向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表后，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的财政年度结束前提交的任何重大变更报告、自该财政年度开始以来提交的任何信息通告(除非适用的加拿大证券法规另有要求通过引用并入本招股说明书)，而自该财政年度开始以来完成的任何收购业务收购报告(除非该报告以引用方式并入当前年度信息表，或被收购业务或相关业务少于九个月的运营被纳入本公司最近经审计的年度财务报表)，应被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以供未来根据本招股说明书进行证券要约和出售。在本招股说明书有效期内向加拿大适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交与本公司年度会议相关的新的信息通函后，就本招股说明书下的未来证券要约和销售而言，先前与本公司年度会议相关的信息通函将被视为不再通过引用纳入本招股说明书。

在本招股说明书有效期内，本公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大的类似监管机构提交新的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析后，所有以前提交的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售。

在以引用方式并入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中对本公司网站的引用，并不以引用方式将该网站上的信息并入本招股章程或任何招股章程副刊，吾等拒绝以引用方式将该等内容纳入本招股章程或任何招股章程副刊。

在招股章程副刊日期之后和根据该招股章程副刊提供的证券分销终止之前提交的与证券分销有关的任何“营销材料”的“模板版本”(这些术语在National Instrument 41-101-General Prospects Requirements中定义)将被视为通过引用的方式并入招股章程副刊，以分销招股章程副刊所涉及的证券。

载有发售证券的具体条款及与该证券有关的其他资料的招股章程副刊将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程副刊日期以参考方式并入本招股章程，但仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

本招股说明书，包括本文引用的文件，包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性信息可能涉及我们的财务前景和预期的事件或结果，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、增长战略、可寻址市场、预算、运营、财务业绩、税收、股息政策、计划和目标的信息。特别是，有关我们对未来结果、业绩、成就、前景或机会的预期，以及有关我们对未来业绩、业绩、成就、前景或机会的预期，以及有关世界卫生组织于2020年3月11日宣布的持续“新冠肺炎”疫情对我们的影响的信息，以及有关行业趋势、我们的增长率、实现我们平台的进步和扩展、对我们的收入和我们的支付相关解决方案的创收潜力的预期、预期的收购结果和协同效应、我们的业务计划和战略以及我们在行业中的竞争地位的声明，均属前瞻性信息。

在一些情况下，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“目标”、“预期”或“不期望”、“预期”、“机会存在”、“预算”、“预定”、“估计”、“展望”、“预测”、“预测”、“前景”、“战略”、“打算”、“预期”、“不预期”、“相信”，或这些词语和短语的变体或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“将被采取”、“发生”或“将实现”，是这些术语和类似术语的否定。此外，本招股说明书或通过引用并入本文的文件中提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他特征的任何陈述，均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

本招股说明书及本文引用文件中包含的前瞻性信息是基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和认知，以及我们目前认为在前瞻性信息发布之日的情况下适当和合理的其他因素而得出的意见、估计和假设。尽管对前瞻性信息进行了仔细的准备和审查，但不能保证基本的意见、估计和假设将被证明是正确的。某些假设涉及以下方面：我们建立市场份额并进入新市场和垂直行业的能力；我们吸引、发展和留住关键人员的能力；我们保持和扩大地域范围的能力；我们执行扩张计划的能力；我们继续投资基础设施和实施可扩展的控制、系统和流程以支持我们的增长的能力；我们成功整合我们收购的公司并从收购中获得预期利益的能力；我们在可接受的条件下获得和维持现有融资的能力；货币汇率和利率；我们业务的季节性和我们行业或全球经济的变化和趋势，以及法律、规则、法规和全球标准的变化，都是准备前瞻性信息和管理层预期的重要因素。

前瞻性信息必须基于许多我们认为合适和合理的意见、估计和假设，这些意见、估计和假设可能会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括但不限于我们年度MD&A的“影响我们业绩的因素摘要”部分和我们年度信息表格的“风险因素”部分中的因素，以及本公司年度信息表格“风险因素”部分中包含的那些因素，这些因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性信息明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。我们的年度MD&A和年度信息表可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的个人资料中获得。

如果这些风险或不确定性中的任何一种成为现实，或者前瞻性信息背后的观点、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与这些结果或未来事件大不相同。

预期中的前瞻性信息。潜在投资者应慎重考虑以上提及的意见、估计或假设，并在本文引用的文件中更详细地描述这些意见、估计或假设。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是重大风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与这些前瞻性信息中表达的结果或未来事件大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。没有前瞻性信息是未来结果的保证。因此，您不应过分依赖前瞻性信息，因为这些信息只能说明截止日期。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性信息代表我们截至本招股说明书之日或另有声明作出之日(视情况而定)的预期，并可能在该日期之后发生变化。但是，除非适用的证券法要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意图、义务或承诺。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书增刊中包含的所有前瞻性信息均明确符合前述警示声明。

LightSpeed是一家由CBCA注册成立并受其管辖的公司。LightSpeed的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，LightSpeed的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。

本公司已指定一家代理在美国送达法律程序文件。居住在美国的投资者可能很难向本公司送达在美国的法律程序文件，或执行根据美国联邦证券法中针对本公司或其董事和高级管理人员的民事责任条款作出的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

LightSpeed与本招股说明书组成的注册说明书同时向证券交易委员会提交了一份以表格F-X送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，该公司指定Corporation Service Company作为其在美国的代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书发售证券而引起或与之相关的、或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对LightSpeed提起的任何民事诉讼或诉讼。

本说明书和在此引用的文件包括某些商标和商号，如“LightSpeed”、“Flame Design”、“Kounta”、“Gasterfix”、“ShopKeep”、“Upserve”和“Vend”，这些商标和商号受适用的知识产权法保护，是我们的财产。仅为方便起见，本招股说明书和通过引用并入本文的文档中提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书中使用的所有其他商标或通过引用并入本文的文档均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书中，“C$”指的是加元，“美元”指的是美元。2021年5月26日，加拿大银行的汇率为1加元=0.8258美元或1加元=1.2110加元。

我们的年度财务报表和中期财务报表以美元报告，并根据国际财务报告准则编制。

LightSpeed向加拿大所有省份和地区的证券交易委员会和证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。除机密文件外，请买家阅读和复制LightSpeed向美国证券交易委员会和加拿大所有省和地区的证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这些报告、报表和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求是不同的。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上存档的文件不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

LightSpeed公司已根据修订后的1933年美国证券法(下称“证券法”)向证券交易委员会提交了与本招股说明书中的证券有关的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中陈述的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

作为一家外国私人发行人，LightSpeed不受1934年美国证券交易法(“交易法”)中有关委托书的提供和内容的规定的约束，LightSpeed的高级管理人员和董事也不受交易法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。光速公司向证券交易委员会提交或提供的报告和其它信息可从Edgar网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务公司获得。

在LightSpeed，我们的使命是通过为中小型企业(“SMB”)提供动力，让城市和社区充满活力。我们相信，城市和社区是建立在当地中小企业的存在和成功之上的，这些企业是社区活力不可或缺的一部分。然而，经营一家独立的企业正变得越来越复杂。在新技术推动消费者走向全渠道体验的影响下，消费者的行为和预期正在发生变化。我们的解决方案为独立企业配备了转变其运营管理方式所需的技术，并在这个不断变化的环境中超出了消费者的期望。

LightSpeed提供易于使用、全渠道、支持商业的软件即服务平台。我们的软件平台为我们的客户提供与消费者接触、管理他们的运营、接受付款和发展业务所需的关键功能。我们在全球开展业务，通过在线、移动、社交和实体渠道与消费者互动，使单一和多个地点的零售商、餐厅、高尔夫球场运营商和其他中小企业能够在全渠道市场环境中成功竞争。我们相信，我们的平台对于客户运营和发展业务的能力至关重要。因此，我们的大部分收入都是经常性的，而且我们有一个强劲的记录，即随着时间的推移，每个客户的收入都在增长。

我们的解决方案专为满足中小型企业的需求而量身定做，本质上是使以前只有大型企业才能使用的技术大众化。

我们为客户提供全面的商务操作系统，包括易于使用且经济实惠的平台，以及帮助他们成长的端到端功能。我们的平台根据客户的需求进行扩展，在他们开设新地点时为他们提供支持，并在他们的业务变得更加复杂时提供越来越复杂的解决方案。我们的平台可帮助中小型企业避免将来自不同提供商的多个(通常是不连贯的)应用程序组合在一起，以利用他们运行和发展业务所需的技术。我们的开发、渠道和安装合作伙伴生态系统进一步增强了我们解决方案的可扩展性，使其可定制和扩展。我们通过提供业界领先的入职和支持服务，与我们的客户一起完成他们的业务旅程，并从根本上相信我们的成功与他们的成功直接相关。

我们的云平台围绕三个相互关联的元素设计：全渠道消费者体验、全面的后台运营管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我们平台的主要功能包括全渠道功能、预购和路边提货功能、销售点、产品和菜单管理、员工和库存管理、分析和报告、多位置连接、忠诚度、客户管理和量身定制的金融解决方案。通过云提供我们的解决方案，我们使商家能够减少对实体渠道的依赖，并随时随地(在商店、在线和移动)与客户互动，通过跟踪所有渠道的活动和关键指标来更深入地了解他们的客户和运营，并从任何位置更新库存、运行分析、更改菜单、发送促销以及以其他方式管理他们的业务运营。

我们在商务点的位置使我们在支付处理方面处于有利地位，并使我们能够收集与交易相关的数据洞察力。我们的支付处理解决方案LightSpeed Payments可供我们的美国和加拿大零售客户、我们的美国酒店客户使用，我们在英国和某些欧洲国家的客户已开始初步使用LightSpeed Payments。我们相信，在我们的欧洲和澳大利亚市场更广泛地推出LightSpeed支付对公司来说是一个重要的增长机会。

为了进一步补充我们的核心云平台，我们提供了一项名为LightSpeed Capital的商家现金预付款计划。该计划旨在通过提供高达10万美元的融资来帮助符合条件的商家实现整体业务增长、购买库存、投资营销或管理现金流。

我们主要通过北美、欧洲、澳大利亚和新西兰的直销团队销售我们的解决方案，并辅之以世界其他国家的间接渠道。我们的平台非常适合各种类型的中小型企业，特别是运营复杂的单一和多地点零售商，例如那些产品数量高、库存需求多样化或具有服务组成部分的零售商、高尔夫球场运营商和从快速服务和节日到酒店和高级餐饮场所的酒店客户。

我们的收入主要来自销售基于云的软件订阅许可证以及面向零售和酒店领域的支付解决方案。我们提供的定价计划旨在满足我们现有和潜在客户的需求，使LightSpeed解决方案能够随着中小企业的发展而扩展。我们的订阅计划从月度计划到一年和多年期限不等。此外，我们的软件与某些支持电子支付处理的第三方集成在一起，作为与这些支付处理商集成的一部分，我们已经与他们中的每一个签订了收入分享协议。在过去的一年里，我们对客户的月付计划变得更加宽容，部分原因是为了鼓励采用光速支付。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙雷阿勒市圣安托万街东700号300套房，邮编：H2Y1A6，电话号码是(514)907-1801。有关我们业务的更多信息包括在本招股说明书中引用的文件中，这些文件可在我们www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov的个人资料中获得。

于2021年4月16日，吾等根据一项协议收购Vend Limited(“Vend”)，该协议日期为2021年3月11日，由本公司、LightSpeed Commerce Holdings NZ Limited、Vend True Limited及其中所述的多名股东及契诺持有人购买Vend的全部股份(“Vend收购”)。交易完成时，Vend收购的总对价约为368.1美元，包括在交易完成日支付的约188.0美元现金，扣除收购的现金，以及我们的子公司表决权股票2,692,277股，公允价值为每股66.89美元，这是基于我们的子公司表决权股票在交易日在纽约证券交易所的报价，受交易结束后惯例营运资金调整的影响。

根据本招股说明书，证券可能由我们的某些证券持有人或为其账户以二次发行的方式出售。我们提交的与通过出售证券持有人发售证券有关的任何招股说明书补充资料将包括以下信息：

本公司从任何证券发行中获得的净收益以及该等收益的建议用途将在与该证券发行有关的适用招股说明书副刊中列明。本公司将不会通过出售证券持有人而从任何证券销售中获得任何收益。

以下对我们股本的描述概述了我们重述的公司章程(“章程”)和章程中的某些规定。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的章程和细则的所有规定的约束，并通过参考这些条款和细则的全部规定而受到限制。

我们的法定股本包括(I)无限数量的附属表决权股份和(Ii)无限数量的优先股，可连续发行，其中131,280,879股附属表决权股份，截至2021年5月26日没有发行和发行任何优先股。

本公司先前已发行及流通股有多重表决权股份(“多重表决权股份”)，但所有该等多重表决权股份于2020年12月1日按一对一的基准自动转换为从属表决权股份，其结果是达到多重表决权股份附带的自动转换所有权门槛(全部根据其条款)。作为这种自动转换的结果，附属表决权股票是我们唯一已发行和流通股类别的股票，它们继续拥有每股一票的投票权。根据吾等重述公司章程的条款，于吾等所有已发行及已发行的多重投票权股份自动转换后，已授权及未发行的多重投票权股份作为一个类别自动从吾等的法定股本中完全删除，连同附带的权利、特权、限制及条件，以致于本公司于本通函日期只有两类股份获授权发行，即附属投票权股份及优先股。

于吾等清盘、解散或清盘时，附属投票权股份持有人有权按比例分享本公司于偿还债务及负债后剩余的所有资产，但须受优先于附属投票权股份(如有)的任何优先股的权利所规限。

已发行附属投票权股份的持有人有权按本公司董事会(“董事会”)不时厘定的时间、金额及形式收取股息，但须受任何优先股持有人的权利所规限。我们获准支付股息，除非有合理理由相信：(I)我们无法或在支付股息后将无法偿还到期负债；或(Ii)由于支付股息，我们资产的可变现价值将低于我们的负债和所有类别股票的法定资本的总和。

已发行附属投票权股份的持有人有权收取通知及出席本公司所有股东大会及特别会议，而每股该等附属投票权股份的持有人均有权投一票。截至2021年5月26日，附属表决权股份合计占我们已发行和流通股的100%，以及我们所有已发行和流通股附带的100%投票权。

优先股可以在任何时间和时间以一个或多个系列发行。董事会获授权于发行前厘定每个系列优先股的数目、每股代价、指定及附带条文(可包括投票权)，惟须发出载有指定及附属于该系列优先股或多股优先股的修订证书，方可厘定全部优先股数目、每股代价、指定及附属于该等优先股的条文，该等优先股可包括投票权，惟须发出修订证书载明指定及附属于该系列的一股或多股优先股的条文。除特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定外，优先股持有人将无权在股份持有人大会上投票，也无权就修订本公司章程的提案单独投票(如属CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那种修订)。每个系列的优先股(如已发行及于发行时)在支付股息方面将与所有其他系列的优先股平价，并在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，在支付股息及分配任何财产或资产方面，将有权优先于附属投票权股份及任何其他较优先股级别较低的股份。我们目前预计，优先股将不附带任何优先购买权、赎回权、转换权、交换权或撤销权，也不会包含任何用于注销或退还的购买条款、偿债或购买基金条款、允许或限制发行额外证券的条款以及任何其他重大限制，或要求证券持有人提供额外资本的条款。

截至本招股说明书之日，公司没有未偿还的债务证券。本公司可单独或与附属表决权股份、优先股、认股权证、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。债务证券将在本公司与一个或多个受托人之间订立的契约(“契约”)下发行一个或多个系列，该契约将在一系列债务证券的招股说明书副刊中指名。在适用的范围内，该契约将受修订后的1939年美国信托契约法案的约束和管辖。即将签订的契约表格的副本已经提交给证券交易委员会，作为注册声明的证据，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本节对本契约或任何分期付款收据和质押协议(见下文)的某些条款的描述并不声称是完整的，并受该契约或任何分期付款收款和质押协议(视适用情况而定)的条款的约束，并通过参照该等条款的全部内容加以限定。本摘要中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与契约或分期付款收据或质押协议中赋予它们的含义相同(视适用情况而定)。有意购买者应参阅招股章程副刊及契约或分期付款收取或质押协议(视何者适用而定)，该等协议与就债务证券的完整条款所提供的特定债务证券有关。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

每个系列的债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

根据本招股章程及任何招股章程副刊发售的债务证券可由分期付款收据代表，该分期付款收据将规定以分期付款方式支付债务证券，其特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中说明，并于分期付款收据或质押协议或类似协议中载明。任何该等分期收据将证明(其中包括)：(A)已就其所代表的债务证券支付第一期款项的事实，及(B)分期收据所代表的债务证券的实益拥有权，但须受该等债务证券的质押所规限，该等债务证券须保证有义务于某一日期或之前支付该等债务证券项下的未偿还余额。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司附属投票权股份或其他证券的条款将在适用的招股说明书副刊中说明。该等条款可包括由持有人或本公司选择是否强制转换或交换的条文，并可包括根据该等债务证券系列持有人将收取的附属投票权股份或其他证券的数目须予调整的条文，而该等条款可包括根据该等条款须由持有人选择或由本公司选择转换或交换的条文，并可包括根据该等条文，该系列债务证券持有人将收取的附属投票权股份或其他证券的数目须予调整。

只要任何债务证券可转换为本公司的附属投票权股份或其他证券，则在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等相关证券的投票权。

过去，本公司不时发行认股权证以收购本公司的股权证券。截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还认股权证。本公司可单独或与附属表决权股份、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认股权证。这些认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认股权证的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：

招股章程副刊提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

截至本招股说明书发布之日，本公司没有未偿还的认购收据。本公司可单独或与附属表决权股份、优先股、债务证券、认股权证或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认购收据的特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中阐明。此描述将包括(如果适用)：

根据招股说明书增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在任何认购收据交换之前，认购收据持有人将不享有认购收据可以交换的证券持有人的任何权利，包括收取股息(股息等值支付除外，如果有，或任何适用的招股说明书副刊中另有规定的除外)的权利，或对该等标的证券进行表决的权利。

截至本招股说明书日期，公司没有未偿还的单位。本公司可单独或与附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视情况而定)一起发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种适用证券持有人的权利和义务。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何单位的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：

招股章程副刊提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

适用的招股章程副刊将说明自本公司最近提交财务报表之日起对本公司股份及贷款资本的任何重大变动，以及该等重大变动的影响，包括(视需要而定)任何重大变动，以及根据该招股章程副刊发行证券而产生的该等重大变动的影响。

自我们的年度财务报表日期2021年5月20日以来，公司的股票和贷款资本没有实质性变化。

适用的招股章程补充文件将按需要提供与根据该招股章程补充文件发行证券有关的收益覆盖比率。

我们可以通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。我们可能会不时以固定价格(可能会不时改变)、销售时的市价、销售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格，在一笔或多笔交易中分销证券，包括在NI 44-102中定义为“市场分销”的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书增刊中披露。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由出售证券持有人在一项或多项交易中以固定价格(该价格可能会不时改变)、出售时的市价、出售时厘定的不同价格、与当时市价有关的价格或协定价格出售。

招股说明书副刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)与招股说明书副刊有关的证券的条款，包括所提供的证券的类型；(Ii)参与该证券发行的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司从出售该等证券中获得的收益和承担的费用部分；(Iii)任何出售证券的持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司从出售该等证券中获得的收益和承担的费用部分；(Iii)任何出售证券的持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司出售该等证券所得收益和承担的费用部分；(V)任何代理佣金、承销折扣及其他构成向代理、承销商或交易商支付的补偿项目；及(Vi)任何已容许或再容许或支付予代理、承销商或交易商的折扣或优惠。

如果发行中使用了承销商，承销商将自行收购由此提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售。承销商购买证券的义务将受制于双方事先商定的条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按协定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将于招股章程副刊中列明，而本公司应付及/或向该代理人出售证券持有人的任何佣金将在招股章程副刊中列明。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以“最大努力”行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何证券的发行及销售的各项服务向承销商支付佣金。根据与本公司及/或出售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或出售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能须就此支付的款项作出赔偿。

吾等可授权代理人或承销商征集合资格机构的要约，以适用招股章程副刊所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，该延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件和招揽这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

每一类别或系列的优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则没有任何市场可供出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。今年5月

影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商可以在适用的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位(视情况而定)上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何交易商会在优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位上做市，或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如有)做市。

除招股说明书副刊另有规定外，就“市场分销”以外的任何证券发售而言，承销商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的市价，而不是公开市场上的市价。此类交易可随时开始、中断或终止。参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

适用的招股说明书补充说明书可能描述加拿大联邦所得税对投资者收购根据该说明书提供的任何证券的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

适用的招股说明书补充说明书可能会说明美国联邦所得税对获得根据该说明书提供的任何证券的投资者的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及通过引用纳入本招股说明书的文件，包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发行有关的其他风险因素可在适用的招股说明书副刊中说明。本文描述的一些风险因素和通过引用并入本文的文件(包括适用的招股说明书副刊)是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流以及您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功解决任何或所有这些风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅“因素摘要”一节

这些信息包括我们的年度MD&A报告中的“影响我们业绩的报告”、我们年度信息表中的“风险因素”一节，以及我们提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些内容都可以在我们的SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)的个人资料中查阅。

本公司已根据NI 44-102第11.1条申请豁免，要求豁免NI 44-102第6.3(1)3条的要求，即包括由每名代理人或承销商签署的招股说明书证书，而该代理人或承销商就任何招股章程副刊所提供的证券而言，与本公司有合约关系，但该代理人或承销商并非任何加拿大司法管辖区的注册交易商(“外国交易商”)。因此，该外国交易商不会直接或间接向加拿大某省或地区的人员提供任何报价或销售。根据任何招股章程副刊向加拿大某省或地区的人士出售证券，将仅通过在将提出任何证券要约的适用加拿大司法管辖区正式注册的其他代理或承销商(“加拿大交易商”)进行；招股说明书副刊将包括一份由每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3节签署的证书。有关豁免将会以发出有关招股章程的收据作为证明。

本公司并无在加拿大任何其他司法管辖区申请豁免济助，因为本公司认为，在该等其他司法管辖区(按该等其他司法管辖区适用证券法赋予该词语的涵义内)不会就外国发售“分销”证券。

除非在与证券相关的招股说明书附录中另有规定，否则某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP代表我们就与加拿大法律有关的事项以及由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就与美国法律有关的事项进行移交。

我们的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，位于魁北克省蒙特勒阿勒市勒维斯克大道西1250号2500室，邮编：H3B 4Y1。普华永道有限责任公司已确认，根据“特许专业会计师道德守则”(魁北克)和“证券法”的含义，以及SEC和美国上市公司会计监督委员会(美国)根据这些准则制定的适用规则和条例，普华永道独立于本公司。

我们下属表决权股票在加拿大的转让代理和登记处是AST Trust Company(Canada)，其主要办事处位于魁北克省蒙特雷亚尔，在美国是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，其主要办事处位于纽约布鲁克林。

以下文件已作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分：(I)“以引用方式合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)LightSpeed董事和高级管理人员(视情况适用)的授权书；(Iii)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意；以及(V)与债务证券有关的契约形式。