依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-252868

招股章程副刊第7号

(截至2021年3月18日的招股说明书)

Skillz Inc.

最多38,616,576股A类普通股 股
最多5,016,666份认股权证

现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2021年3月18日的招股说明书(以及可能不时进一步补充或修订的招股说明书)中包含的信息，以及我们已于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(“季度报告”) 中包含的信息。因此，我们将季度报告 附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书附录 涉及：(A)我们发行最多22,266,643股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001 股(“A类普通股”)，其中包括(I)最多5,016,666股A类普通股， 可通过行使私募认股权证(“私募认股权证”)发行。 以每股A类普通股11.50美元的行使价，以及(Ii)最多17,249,977股A类普通股 ，可在行使与IPO相关的17,249,977股认股权证(“公开认股权证”，与私募认股权证一起，称为“认股权证”)时发行，以及(B)由名为 的出售证券持有人不时转售(Ii)在行使私募认股权证时可能发行的最多5,016,666股A类普通股 股；(Iii)保荐人及其若干受让人持有的6,350,203股A类普通股(“保荐股”)；及(Iv)9,999,730股A类普通股(包括1,427,112股B类普通股转换后可发行的A类普通股，面值

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息 如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SKLZ”。2021年8月9日，我们A类普通股的收盘价为每股12.42美元。

投资我们的证券涉及风险 ，这些风险在招股说明书第6页开始的“风险因素”一节中描述。SEC和任何州证券委员会 均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月10日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年6月30日的季度

或

从_到_的过渡期

委托档案编号：001-39243

Skillz Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

(415) 762-0511

注册人电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是 x 否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。

是x否 ¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ¨ 不是x

截至2021年7月30日，注册人有334,387,219股A类普通股 和68,601,268股B类普通股。

Skillz Inc.

目录

关于前瞻性陈述的说明

本季度报告(Form 10-Q)包含有关斯基尔茨公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)和本行业的前瞻性 表述，符合1933年“证券法”(经修订)第27A节或“证券法”和经修订的“1934年证券交易法”(或交易法)第21E节的定义。除本报告中包含的有关历史事实的陈述 外，其他所有陈述，包括有关指导、我们未来的运营结果或财务状况、业务战略和计划、用户增长和参与、产品计划以及未来运营的管理目标的陈述， 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“ ”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“将要”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“目标”、“将“或”将“或这些 词或其他类似术语或表达的否定。我们提醒您，上述内容可能不包括本报告中所作的所有前瞻性陈述 。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中补充的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”中描述，包括但不限于：

这些陈述是基于我们的历史业绩 以及我们当前的计划、估计和预测，并根据我们目前掌握的信息做出的，因此您不应过度依赖它们 。包含此前瞻性信息不应被视为我们或任何其他 人员表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。本季度报告(br}Form 10-Q)中所作的前瞻性陈述仅代表此类陈述发表之日的情况，我们没有义务根据 新信息或未来事件对其进行更新，除非法律另有要求。

您应仔细考虑上述因素， 以及在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件补充的截至2020年12月31日的年度报告10-K表 的第1A项“风险因素”中描述的其他风险中讨论的因素。以上确定的因素 不应被解释为可能影响我们未来业绩的详尽因素列表，应与本季度报告中包含的其他警示性声明一起阅读 。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。如果这些趋势、风险或不确定性 实际发生或持续，我们的业务、收入和财务业绩可能会受到损害，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

第一部分

项目1.财务报表

Skillz Inc.

压缩合并资产负债表

(未经审计，单位为千股，但股票数量和每股面值除外)

参见简明合并财务报表附注 。

Skillz Inc.

简明合并业务报表⁽¹⁾

(未经审计，单位为千股，除股数和每股金额 外)

(1)按附注1和3所述的反向资本重组追溯重述。

参见简明合并财务报表附注 。

Skillz Inc.

股东权益简明合并报表 ⁽¹⁾

(未经审计，单位为千股，股票数量 除外)

(1)按附注1和3所述的反向资本重组追溯重述。

参见简明合并财务报表附注 。

Skillz Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计，单位为千)

参见简明合并财务报表附注 。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

1.业务说明及呈报依据

业务

Skillz是一个移动电子竞技平台，通过加速体育、视频游戏和媒体的融合来推动娱乐的未来。该公司的主要活动是 开发和支持一个专有的在线托管技术平台，使独立游戏开发商能够主办锦标赛，并 向世界各地的最终用户提供竞争性游戏活动(“竞赛”)。

本公司最初于2020年3月2日在特拉华州注册为特殊目的收购公司，名称为飞鹰收购公司(“FEAC”) 目的是进行涉及FEAC和一个或多个业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。于二零二零年十二月十六日(“结束”)，本公司完成日期为二零二零年九月一日的合并协议 (“合并协议”)，由FEAC、特拉华州子公司Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)、特拉华州子公司Skill z Inc.(“Old Skill z”)及Andrew Paradise(“创办人”)以其作为Old Skill z股东代表的 身分完成。

根据合并协议的条款，FEAC和Old Skill z之间的业务合并是通过合并Sub与Old Skill z并合并到Old Skill z实现的，Old Skill z 作为尚存的公司和FEAC的全资子公司继续生存(“合并”，并与合并协议中所述的另一项交易“业务合并”共同进行 )。在业务合并结束之日，FEAC将其更名为Skill z Inc.(“公司”或“Skill z”)，Old Skill z更名为Skill z Platform Inc.。 公司的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SKLZ”，以每股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“SKLZ.WS”。

Skillz Platform Inc.最初成立于2012年3月28日，原名为Professional Gaming，LLC，2012年5月18日更名为Lookout Gaming，LLC，2013年1月31日更名为Skill z LLC，2013年4月29日更名为特拉华州一家名为Skill z Inc.的公司。

陈述的基础

公司的简明综合财务报表是按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)确定的美国公认会计原则 和美国证券交易委员会(SEC)的规定编制的。 财务会计准则委员会(“FASB”)会计 会计准则编纂(“ASC”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定是按照美国公认的会计原则编制的。 财务会计准则委员会(FASB)会计 会计准则编纂(“ASC”)和美国证券交易委员会(SEC)的规定。

根据合并协议，根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)， Merge Sub和Old Skill z之间的合并被视为反向资本重组。 根据这种会计方法，FEAC被视为“被收购”公司，Old Skill z被视为收购方，以进行 财务报告。

因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。 FEAC的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。

根据以下主要因素，确定Old Skill z为会计 收购方：

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

反向资本重组前的合并资产、负债和运营业绩 是Old Skill z的资产、负债和业绩。于反向资本重组前，股份及相应的每股 股本金额及亏损已根据反映业务合并中确立的交换比率0.7471 的股份追溯重述。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)以及美国证券交易委员会的规则和 规定编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务 报表所需的所有信息和脚注。未经审核的简明综合财务报表反映了本公司管理层认为为公平列报中期经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营 业绩不一定代表截至2021年12月31日的 年度的预期业绩。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司于2021年5月13日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中包含的综合财务报表和相关附注一并阅读。 这些未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司于2021年5月13日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中包含的综合财务报表和相关附注一并阅读。

综合损失

截至2021年6月30日，没有不包括在净亏损中的综合亏损组成部分 ；因此，未单独提交综合亏损报表。

2.主要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响到在精简合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额 和相关披露，以及在列报期间报告的 收入和费用金额。估算值用于多个领域，包括但不限于基于股票的薪酬以及上市和非上市普通股认股权证的估值。 本公司根据过往经验及 其认为在当时情况下属合理的其他各种假设作出此等估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础 。实际结果可能与这些估计大不相同。

收入确认

该公司几乎所有的收入 都是通过向游戏开发商提供旨在提高其游戏内容货币化程度的服务来实现的。Skill z提供的货币化服务 允许开发人员为他们的最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。Skillz 为开发人员提供软件开发工具包(“SDK”)，他们可以下载该套件并将其与现有游戏集成。 SDK是Skill z与游戏开发人员之间的数据接口，使Skill z能够为 开发人员提供盈利服务。

公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题606确认其服务的收入 ，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

与客户签订合同的收入

公司应用五步模型来实现ASC 606的核心原则 。该公司确定其提供技术平台和服务的客户是 游戏开发商。该公司的日常活动包括通过使用Skill z SDK访问其技术 平台，为游戏开发商提供服务。SDK充当应用程序编程接口，支持Skill z和 游戏开发商之间的数据通信，与开发商的游戏内容集成后，可促进最终用户注册参加比赛、 管理和托管最终用户竞赛帐户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最终用户参赛费、发放 最终用户奖品、解决与其参与比赛有关的最终用户纠纷，以及开展第三方营销活动 (“货币化服务”)。

该公司为 游戏开发商提供货币化服务，使他们能够向最终用户提供有竞争力的游戏。这些活动彼此之间没有区别，因为 公司提供集成服务，使游戏开发商能够向最终用户提供竞技游戏服务，因此 这些活动并不代表单独的绩效义务。本公司有权根据 有偿竞赛的总参赛费(无论其支付方式如何)、扣除最终用户奖金(即竞赛赢利)和提供 货币化服务的其他成本后的收入分成。然而，游戏开发商的收入份额完全是根据从最终用户收到的净现金 押金支付的入场费计算的。最终用户奖励不是由游戏开发商支付的。此外，公司还减少了 最终用户奖励的收入，这被视为收入的减少。

本公司代表游戏开发商使用最终用户的预授权信用卡或贝宝账户向最终用户收取入场费和相关的 费用，并在向游戏开发商支付剩余款项之前扣留 费用；因此，游戏开发商的支付能力和意图不受重大判断。

收入在履行 义务时确认，方法是转让承诺服务的控制权，金额反映公司 预期从货币化服务交换中获得的对价。公司在游戏完成时确认收入，即 履行其对游戏开发商的履行义务时。公司没有合同资产或合同负债，因为交易价格的支付与服务的履行同时进行。在游戏结束时，公司有 权利收取所提供服务的费用。为方便起见，本公司与游戏开发商的协议通常可由任何一方提前30天书面通知终止，在我们的某些较大的开发商协议中，如果本公司要求，开发商必须在长达12个月的时间内继续在平台上提供其游戏。由于公司 能够在方便的时候终止开发商协议，公司已达成收入确认的合同期限 不超过合同通知期限。本公司没有任何交易价格分配给截至2021年6月30日和2020年6月30日未履行(或部分履行)的履约义务 。

在截至2021年6月30日的三个月中，两家开发商合作伙伴提供的游戏分别占公司收入的42%和40%，而在截至2020年6月30日的三个月中，由两家开发商合作伙伴提供的游戏分别占公司收入的61%和28% 。在截至2021年6月30日的6个月中，由两家开发商合作伙伴提供的游戏分别占公司 收入的42%和40%；在截至2020年6月30日的6个月中，由两家开发商合作伙伴提供的游戏分别占公司收入的66%和21%。 在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司来自北美以外用户的收入不到10% 。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

最终用户激励计划

为增加平台流量，公司 以各种形式向最终用户提供促销和奖励。评估促销或奖励是否是对客户的付款 可能需要重要的判断。作为支付给客户的对价的促销和奖励在收入确认或公司支付或承诺支付奖励时确认为收入减少 。促销和奖励 记录为销售和营销费用，在公司发生相关成本时确认。在这两种情况下，当最终用户使用促销 和奖励参与付费竞争时，这些促销和奖励都会得到认可。

游戏开发商有 有效期望的奖励的一个例子是Ticketz，它是根据参赛费 (“Ticketz”)的金额在每次比赛中赚取的虚拟货币。Ticketz可以兑换奖品，包括奖金现金奖品，这是一种促销奖励 ，不能撤回，只能由最终用户用于参加付费参赛费用竞赛(“奖金现金”)。另一个 示例是初始存款奖金现金，这是最终用户在Skill z平台上支付初始 存款时可以固定金额赚取的促销奖励。奖金现金只能由最终用户用于参加未来的付费参赛，最终用户不能 提取。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，本公司确认与这些最终用户激励相关的收入分别减少了1870万美元和1360万美元。 在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，本公司确认与这些最终用户激励相关的收入分别减少了3620万美元和2360万美元。 本公司确认与这些最终用户激励相关的收入分别减少了1870万美元和1360万美元。 在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，公司确认与这些最终用户激励相关的收入分别减少了3620万美元和2360万美元。

这类激励的一个例子是限时奖金 现金优惠，目标是特定的最终用户，通常是那些存款频率较高或最近没有存款的用户， 通过电子邮件或应用内促销。该公司针对不同的最终用户群体，提供其认为最能激发参与度的具体促销 。与赎回Ticketz或初始押金所赚取的奖金现金类似，限时奖金现金只能由最终用户 用于参加未来的付费参赛，不能由最终用户提取。该公司还主办持续数天或数周的营销联盟活动，以现金或奢侈品的形式将联盟奖品颁发给在联赛结束时奖牌最多的 最终用户。最终用户通过赢得Skill z Enabled付费参赛来积累奖牌。Skillz决定 是否举办联赛、应颁发哪些奖项、联赛应在多长时间内举办以及 奖金应支付给哪些最终用户，所有这些都由其自行决定。联盟参数在不同的联盟之间有所不同， 游戏开发者无法合理地了解这些参数。最终用户可以提取或使用现金形式的联盟奖品，以参加未来的付费参赛。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，公司确认与这些最终用户激励相关的销售和营销费用分别为4200万美元和2150万美元。 在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，公司确认与这些最终用户激励相关的销售和营销费用分别为7530万美元和3720万美元。

退款

公司会不时向对游戏开发商提供的服务水平不满意的最终用户发放积分 或退款。公司没有任何合同义务 向最终用户退款，游戏开发商也不希望公司代表他们向最终用户发放此类积分 或退款。本公司的积分或退款不能从游戏开发商处收回， 在发生时作为销售和营销费用。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的现金和 货币市场基金。

根据在法律上限制此类资金使用的协议 保留的受限现金不包括在现金和现金等价物中，并在其他长期资产中报告。 受限现金包括290万美元，这笔钱是以信用证的形式为公司在旧金山的新总部承诺的 。

公司合并资产负债表中的现金和 现金等价物与合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账如下：

公允价值计量

本公司对精简 合并财务报表中按公允价值确认或披露的 所有金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定资产和负债的公允价值计量 时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如 估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的， 该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量有效且重要的最低 级别的输入进行分类：

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

公允价值层次结构还要求一个实体 在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

非流通股证券投资

本公司已选择按成本计量其对非流通股证券的投资 ，只有在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可观察到的价格变化，或发生任何减值时，才重新计量至公允价值。本次选举在每个报告期重新评估 ，以确定非流通股权证券是否具有易于确定的公允价值，在这种情况下，它们 将不再符合本次选举的资格。本公司根据考虑各种潜在减值指标的定性评估，在每个报告期对其非流通股本证券进行减值评估 。减值指标可能包括， 但不一定限于，被投资方的盈利表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化 ，被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化，诚意购买，被投资方提出出售要约，或以低于这些证券投资账面价值的 金额完成对相同或类似证券的拍卖过程。如果存在减值，则在合并 营业报表中确认账面价值超过投资公允价值的金额的亏损。因重新计量非流通股证券(包括减值)而产生的损益 通过其他收益(费用)净额计入 综合经营报表。本公司在合并资产负债表中将非流通股本证券的投资计入其他长期资产 。

广告和促销费用

广告和促销费用包括 营业报表内的销售和营销费用，并在发生时支出，不包括与公司最终用户激励计划相关的营销促销 。截至2021年和2020年6月30日的三个月，广告费用分别为4710万美元和2560万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月，广告费用分别为1.016亿美元和5260万美元。

可赎回可转换优先股

在业务合并之前，在固定或可确定的日期、根据持有人的选择权或在发生并非完全在本公司控制范围内的事件 时以固定或可确定的价格赎回的优先股 被归类为永久股权以外的优先股。未来可能赎回的可转换优先股 在每个资产负债表日以其最高赎回金额入账，并对通过股权入账的赎回金额进行调整 。

由于业务合并，所有之前归类于永久股本之外的可赎回可转换优先股 都进行了追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久股本 。此外，追溯调整取消了可赎回可转换优先股赎回价值的变化 。在截至2020年6月30日的一年中，该公司记录了其可赎回可转换优先股 的赎回价值变化为4.095亿美元。 可赎回可转换优先股的赎回价值的变化以前被计入对普通股股东可供普通股股东使用的净亏损的调整，截至每个 个相应的期间。有关业务合并的会计处理详情，请参阅附注3。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

公共和私人普通股认股权证责任

作为FEAC首次公开募股的一部分， FEAC向第三方投资者发行了6900万股，其中包括一股FEAC的A类普通股和四分之一的 一只认股权证，单位价格为10.00美元。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 (“公开认股权证”)。在FEAC首次公开发售结束的同时，FEAC完成了向FEAC保荐人非公开出售10,033,333份认股权证，每份认股权证的收购价为1.50美元 (“私募认股权证”)。在业务合并方面，FEAC的赞助商同意没收5,016,666份私人认股权证 。每份私募认股权证允许保荐人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在 业务合并之后，截至2021年6月30日，仍有7,623,436份公有权证和5,016,666份私募认股权证未偿还。

私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股 股票在业务 合并完成之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以现金或无现金方式行使 ，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证 由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司根据ASC 815-40对公募和私募普通股权证进行了评估。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，(“ASC 815-40”)， ，并得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，公开 和非公开普通股认股权证的行使可以在涉及公司50%或更多A类股东的收购要约或交换发生时以现金结算。 由于普通股分为两类，并不是所有股东都需要参与该要约收购或交换以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生。 本公司得出结论认为，公开认股权证和私募认股权证不符合归类为股权的条件。由于公开 和非公开普通股认股权证符合ASC 815对衍生产品的定义，本公司按公允价值在资产负债表上将这些认股权证记为负债 ，并在每个报告日期在 经营合并报表中确认其各自公允价值的后续变化。由于公开认股权证是公开交易的，因此在活跃的 市场上有可观察到的市场价格，因此它们是根据截至每个报告日的交易价格进行估值的。

私募认股权证的估值采用Black-Scholes-Merton 期权(“BSM”)定价模型，该定价模型基于权证在估值日的个别特征，其中 包括本公司的股价和对预期波动率、预期寿命和无风险利率的假设，以及 认股权证工具的最低现金支付部分的现值(如适用)。所用假设的变化 可能会对每份权证由此产生的公允价值产生重大影响。影响认股权证负债价值的主要因素 是公司的股价和股价的波动性，以及对某些事件(如控制权变更或未来股票发行)的概率和时机的假设 。标的股票公允价值的增加或股票价格波动性的增加 通常会导致认股权证负债的公允价值相应增加；反之， 标的股票的公允价值减少或股票价格的波动性通常会导致权证负债的公允价值相应减少 。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司评估其所有金融工具，包括 长期债务、优先股和股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征 。如果满足分支的所有要求 ，则嵌入的衍生品必须与主机合同分开测量。嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合同的性质 。被归类为资产或负债的分支嵌入衍生品和独立衍生品金融工具按公允价值确认，公允价值变动在运营报表 中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。分支嵌入衍生工具和独立衍生金融工具在本公司的综合资产负债表中被归类为其他长期资产和其他流动负债。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

基于股票的薪酬

公司根据在必要服务期限内确认的估计授予日期公允价值来衡量和确认所有股票奖励的补偿 费用。对于仅根据服务条件授予的奖励 ，公司在 必需的服务期内以直线方式确认基于股票的薪酬费用。在有可能达到绩效条件的必要服务 期间确认与绩效条件奖励相关的补偿费用。与具有市场条件的奖励相关的补偿费用 在必要的服务期限内以加速归属的方式确认，如果不满足市场条件 ，则不会冲销。有关更多信息，请参见注释9。本公司对发生的没收行为进行核算。授予员工的股票奖励 主要是股票期权。

基于服务条件仅授予 的股票期权的公允价值由授予之日的BSM定价模型确定。这种股票薪酬的估值模型 费用要求公司对BSM模型中使用的变量做出假设和判断，包括普通股的公允价值 、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息率。这些判决如下：

公司在企业合并前评估普通股公允价值时考虑了许多因素，包括：

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

对于有市场条件的奖励，公司 利用蒙特卡罗估值模型确定授予日期公允价值，该模型结合了各种假设，包括预期 股价波动、预期期限、无风险利率、预期符合条件的事件日期和预期筹资百分比。 鉴于企业合并后有限的市场交易历史，以及企业合并前本公司股票没有公开上市，本公司根据加权平均历史 估计授予日普通股的波动性 该公司根据 各种演练场景估算预期期限，因为这些奖励不被视为“普通的香草”。无风险利率基于授予时有效的 美国国债收益率曲线。本公司根据管理层在衡量奖励价值时的预期，估计资格赛的预期日期和预期的 融资百分比。

最近发布的尚未采用的会计公告

作为一家新兴成长型公司(“EGC”)， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的 过渡期，直至本公司不再被视为EGC为止。自2021年12月31日起，该公司预计将成为大型加速申请者，并预计将不再是EGC。因此，公司将 不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

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(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

2020年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-01，投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和 合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)：澄清主题321、主题323和主题 815之间的相互作用。ASU 2020-01澄清，实体应考虑需要其应用或停止采用 权益会计方法的可观察交易，以便应用公允价值计量替代方案。对于公共企业实体，修正案 从2020年12月15日之后的财年开始生效，并在这些财年内的过渡期内生效。对于所有其他实体， 修正案在2021年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。应前瞻性地应用 修正案。根据预期的过渡，实体应在 包含采用日期的过渡期开始时应用修订。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务 - 债务 包括转换和其他期权(小主题470-20)以及实体自有股本中的衍生工具和对冲 - 合同 (小主题815-40)：实体自有股本中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计 。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件 ，还简化了某些领域的稀释每股收益计算 。ASU对上市公司有效，不包括有资格成为较小报告公司的实体， 2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财年，并且必须在公司财年开始时采用 。本公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形 - 商誉 和其他 - 内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本进行核算。本标准将托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用 软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排中发生的实施成本应在资产负债表中作为预付资产 列示，并在托管安排期限内作为与托管费用相关的 成本列支到运营报表中的同一行项目。对于公共企业实体，本标准适用于2019年12月15日之后的会计年度 ，包括这些会计年度内的过渡期。对于所有其他实体，本标准适用于2020年12月15日之后的财年 ，以及2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期。所有实体都允许提前采用 ，包括在任何过渡期内采用。修正案应追溯或前瞻性地 应用于采用后产生的所有实施成本。本公司将被要求在截至2021年12月31日的年度期间采用该准则，目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13 (主题326)，金融工具 - 信贷损失。ASU 2016-13更改了金融资产预期信贷损失的确认方式 。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信用损失 ，并提供关于信用风险的额外透明度。目前的信用损失标准一般要求在确认之前实际发生损失 ，而新标准将要求在最初确认金融工具时确认全寿命预期损失 。最初，ASU 2016-13在财政年度有效，并在这些财政年度内的过渡期内有效， 从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。实体应通过记录采用时对留存收益的累计影响来应用该标准 。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具 - 信贷 亏损(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)。本ASU将非上市公司2016-13年ASU的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的中期。 本公司目前正在评估2016-13年ASU对未来期间合并财务报表的影响，尚未 选择提前采用。

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(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02 (主题842)，租契，并发布了ASU 2017-13、 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02，“ASC 842”)等初始指南或实施指南的后续修订，取代了ASC 840主题中的指南 。租契。新标准要求承租人根据租赁是否有效地由承租人融资购买，将租赁分类为融资型或经营型。此分类将确定在租赁期内是基于实际利息法还是按直线确认相关费用 。对于任何租期超过 12个月的租约，ASU 2016-02要求承租人确认因租赁而产生的支付租赁款义务的租赁责任，以及在租期内使用标的资产的使用权资产。可以选择使用与ASC 840规定的现有运营租赁指南类似的租期为12个月或更短的租约 。新标准还将 要求新的披露，包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的更多信息 。对于非公共实体，ASU No.2016-02适用于从2020年12月15日开始的财年 发布的财务报表，以及从2021年12月15日开始的财年内的中期财务报表。允许提前采用 。本公司正处于评估新标准的初始阶段，目前正在评估采用新标准的量化影响 以及相关的披露要求。公司预计，此次采用将导致确认之前未确认的使用权 资产和租赁负债，这将增加公司 资产负债表上的总资产和负债。本公司预计，采用主题842不会对运营报表产生实质性影响，也不会对其运营、投资或融资活动产生的现金流产生 任何影响。

3.业务合并

如附注1所述，本公司于2020年12月16日完成了日期为2020年9月1日的合并协议，Old Skill z作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来 。

已发行和已发行的旧斯基尔茨普通股股票被注销，并转换为获得0.7471股普通股(“交换比例”)的权利。除非另有说明 ，在这些合并财务 报表中，交换比率适用于Old Skill z的股票数量和股价。

于业务合并生效时间 (“生效时间”)，根据合并协议的条款及条件，持有359,518,849股Old Skill z股份(“选股股份”)的持有人收到合并代价，分别为191,932,860股本公司A类普通股及76,663,551股本公司B类普通股，以及持有75,786,931股Old Skill

根据合并协议，Eagle Equity Partners II，LLC(“保荐人”)将其持有的10,000,000股FEAC B类普通股交由第三方托管，若未能满足合并协议中更全面描述的若干溢价条件，该等股份可予没收。溢价条件 已完全满足，并于2021年3月，溢价股份(定义见下文)根据合并协议条款 获解除托管。当溢价条件完全满足时，其中500万股以公司A类普通股(“发起人溢价股份”)的形式发放给发起人 ，其余500万股 以公司A类普通股股份(“发起人溢价股份”)的形式发放给老斯基尔茨股东(“斯基尔茨溢价股份”，与发起人溢价 股份共同发行，称为“溢价股份”)。因业务合并而获得本公司普通股股份的股东 以本公司A类普通股股份的形式(创始人及其家族成员受益的信托除外， 接受本公司B类普通股股份的创始人和信托基金除外)，并以本公司A类普通股股份的形式获得了本公司普通股股份(创始人及其家族成员受益的信托除外， 他们获得了本公司B类普通股股份)。溢价股份作为股权分类权益工具入账， 作为反向资本重组的一部分计入合并对价，并计入额外实收资本。

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就业务合并而言，若干 机构投资者(“投资者”)根据于2020年9月1日生效的独立认购协议(每份“认购协议”) ，向本公司购买合共15,853,052股A类普通股 股(“定向增发”)，收购价为每股10.00美元，总购买价为1.585亿美元 (“定向增发股份”) 。

根据美国公认会计原则(GAAP)，该业务合并被计入 反向资本重组。在这种会计方法下，FEAC被视为“被收购” 公司，Old Skill z被视为财务报告中的收购方。因此，出于会计目的，Business 合并被视为等同于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FEAC的 净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

业务合并结束后， 公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数 增加到635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5亿股被指定为A类普通股 ，1.25亿股被指定为B类普通股，10,000,000股被指定为优先股。

4.资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

截至2021年6月30日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括 ：

财产和设备，净值

截至2021年6月30日和2020年12月31日，物业和设备包括以下 ：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为50万美元和30万美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为110万美元和60万美元。

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其他流动负债

截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他流动负债包括：

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5.公允价值计量

截至2021年6月30日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金和应付账款的记录价值接近各自的公允价值 。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 持有的现金和现金等价物分别为6.928亿美元和2.627亿美元，包括 手头现金和公允价值等级为1级的货币市场基金。

公募及私募普通股认股权证

公开认股权证被归类为 1级，因为它们是公开交易的，并且在活跃的市场中具有可观察到的市场价格。私募认股权证被归类于 3级，因为它们是根据BSM定价模型进行估值的，该模型涉及使用某些不可观察的输入，例如基于可比公司历史平均股价波动率估计的预期波动率 。截至2020年12月31日，私募认股权证负债的公允价值为5370万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，私募认股权证负债的公允价值分别增加了1080万美元和700万美元。截至2021年6月30日，私募认股权证负债的公允价值为6070万美元。

6.承担及或有事项

法律事项

本公司是正常业务过程中出现的某些索赔、诉讼、 和诉讼程序的一方。如果公司认为很可能会发生损失，并且可以合理估计损失金额，则记录负债。如果本公司确定损失是合理可能的，并且 损失或损失范围可以合理估计，本公司将披露可能的损失或损失范围。本公司认为，截至2021年6月30日，悬而未决的问题的解决预计不会对运营结果、现金流或公司的 财务状况产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性， 一个或多个此类诉讼的不利解决方案很有可能在未来对特定时期的运营结果、现金流、 或财务状况产生重大影响。然而，根据本公司已知的信息，任何此类金额要么不重要 ，要么无法提供任何此类可能损失的估计范围。

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7.普通股认股权证

截至2021年6月30日，该公司共有7,623,436份公有权证和5,016,666份私募认股权证。在截至2021年6月30日的六个月内，行使了9,626,559份公共认股权证 ，总收益为1.107亿美元，其中120万美元尚未收回，并作为行使权证记录在综合资产负债表中 。

作为FEAC首次公开募股(IPO)的一部分，共发售了17,250,000份认股权证。公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，价格可能会有所调整。公开认股权证只能针对A类 普通股的整数股行使。认股权证行使时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于下午5点到期。纽约时间2025年12月16日，或更早于赎回或清算。公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ.WS”。

只要本公司向每位认股权证持有人提供不少于30天的提前书面赎回通知， 本公司可随时以每份认股权证0.01美元的价格开始赎回 全部而非部分的公开认股权证，且仅在以下情况下才可开始赎回，否则，本公司将向每位认股权证持有人提供不少于30天的书面赎回通知，且仅在以下情况下才可开始赎回，每份认股权证的价格为0.01美元。A类普通股的最后销售价格 在截至 日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，前提是公司向权证持有人发送赎回通知，条件是有一份涵盖 在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的有效登记声明。2021年7月16日，该公司宣布将赎回 所有在2021年8月16日仍未发行的认股权证。

在FEAC首次公开发行的同时，FEAC与FEAC的保荐人完成了10033,333份私募认股权证的私募。关于业务合并，FEAC的保荐人同意没收5,016,666份私募认股权证。每份私募认股权证 可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，价格可能会有所调整。

私募认股权证与公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。此外，只要由初始购买者或此类购买者的 许可受让人持有，私募认股权证将不可赎回。如果私募认股权证由其初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有， 私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

8.股东权益

普通股

公司修订和重述的公司注册证书 授权发行A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有者的权利相同。A类普通股 持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有20票投票权。B类 普通股可转换为等值数量的A类普通股，一般在转让时转换为A类 普通股。支付给A类普通股和B类普通股持有者的任何股息将按比例支付 。在清算事件中，对普通股股东的任何分配都是按比例分配给 A类普通股和B类普通股的持有人。

截至2021年6月30日，本公司共批准发行63.5亿股，包括5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，1.25亿股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)， 和1,000万股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

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(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

2021年3月，该公司完成了A类普通股的承销 公开发行，发行了17,000,000股A类普通股，总购买价为4.08亿美元，发行成本为590万美元。就公开发售而言，本公司若干股东 共售出1,9800,000股股份，包括全面行使承销商购买额外股份的选择权 4,800,000股。扣除承销商折扣后的每股收购价为23.34美元。本公司与某些股东出售股份有关的交易成本为680万美元，在本季度记为费用。

9.股票薪酬

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月确认的基于股票的薪酬 费用如下：

股权激励计划

Skillz Inc.2020综合激励计划

2020年12月，公司董事会 通过了斯基尔茨公司2020年综合激励计划(“2020计划”)。2020计划于 业务合并完成后生效，并接替本公司的传统股权激励计划。根据2020年计划，公司 可以授予以股票为基础的奖励，以购买或直接向员工、董事和顾问发行普通股。期权 以相当于授予日相关普通股的公允市场价值的每股价格授予。授予的期权可在授予之日起最长10年内行使 。限制性股票单位(“RSU”)也是根据2020计划授予的。 这些奖励通常有一年的悬崖获得期，此后继续按季度授予。2020计划还允许 公司根据业绩或市场条件授予股票奖励。关于业务合并的结束， 本公司签订了某些期权协议，其中包括取决于能否实现与本公司在纽约证券交易所的A类普通股相关的成交量加权平均价格目标 的归属条件。

2020计划允许本公司根据2020计划发放的奖励发放47,841,859股普通股，包括15,000,000股A类和/或B类普通股，24,669,278股A类普通股和8,172,581股B类普通股。根据 2020计划将保留并可能发行的A类普通股和B类普通股总股数将在每个日历年的第一个交易日(从2021年开始)自动增加 股，数量分别相当于上一日历年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股总股数的5%5%。 已发行的A类普通股和B类普通股总股数将在每个日历年的第一个交易日(从2021年开始)自动增加，数量分别相当于上一日历年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股总股数的5%5%。

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(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

股票期权和限制性股票单位

截至2021年6月30日的6个月内，股票期权和RSU活动情况如下(单位：千，不包括股票、每股和合同条款数据)：

截至2021年6月30日和2020年12月31日的未授予股票期权数量不包括之前在某些高管提前行使授权时 发行的1000万股和1330万股限制性普通股。

授予的RSU数量不包括公司在2021年6月发放的10万个基于绩效的RSU ，因为基于绩效的RSU不被视为授予用于会计目的 。

截至2021年6月30日，与未归属股票期权、受限普通股和RSU相关的基于股票的未确认薪酬支出为1.787亿美元。确认此类补偿费用的加权平均 期限为3.49年。

2021年5月4日，本公司签订了 一份过渡和离职协议，规定Henry先生自2021年6月20日起辞去本公司首席财务官(“CFO”) 职务。作为过渡和解除协议的一部分，首席财务官的某些股票期权被修改 以授予至2021年8月10日(离职日期)，这是基于Henry先生从2021年6月21日至离职日期一直担任执行 顾问角色而为公司提供的服务。这一修改将导致截至2021年第三季度的精简合并运营报表中记录的基于库存的增量 薪酬支出为640万美元。公司在截至2021年6月30日的三个月中确认了这笔费用中的约370万美元。

截至2021年和2020年6月30日的三个月内，行权总内在价值分别为400万美元和2720万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月内，行权总内在价值分别为1180万美元和2750万美元 。

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用于估计授予的股票期权的公允价值 以及由此产生的截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的公允价值的假设如下：

员工购股计划

2021年6月，公司根据Skill，Inc.员工股票购买计划(员工股票购买计划)开始了第一个 要约期，该计划帮助员工 获得公司的股权，并鼓励他们继续受雇于公司。员工股票 购买计划符合美国国税法第423条的规定。员工股票购买计划允许符合条件的 员工在指定的提供期间通过工资扣减以折扣价购买普通股。任何员工在任何日历年度不得购买价值超过25,000美元的股票 。根据员工购股计划购买的股票价格等于发售期间第一天或最后一天普通股公平市值的85%，两者以较低者为准。员工 截至2021年6月30日的三个月的股票购买计划总支出不是实质性的。

10.所得税

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，该公司的所得税拨备分别为6.5万美元 和2.8万美元。这表示 相应期间的有效税率分别为(0.08)%和(0.14)%。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，该公司的所得税拨备分别为10.7万美元和5.3万美元。这表示相应期间的有效税率为(0.08%)%和 (0.15%)%。该公司历史上一直处于全面亏损状态，只需缴纳州税。该公司对其所有递延税项资产保持全额 估值津贴。由于估值津贴和州税需求的变化 ，有效税率与联邦法定税率不同。

11.关联方交易

在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，除了向某些高管授予股票期权和作为后续发售的一部分进行二次出售外，公司没有任何重大的相关 交易。

12.每股净亏损

业务合并前所有期间的每股净亏损计算已根据紧随业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向资本重组。 业务合并前所有期间的每股净亏损均已根据紧随业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向资本重组。业务合并后，根据当时已发行普通股的加权平均数计算每股净亏损 。

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本公司采用参股证券所需的两级法计算A类普通股和B类普通股的每股净亏损。每股基本亏损和稀释后每股亏损在报告的每个期间都是相同的，因为纳入所有潜在的A类普通股和B类已发行普通股 将具有反摊薄作用。每一类普通股的每股基本亏损和稀释亏损是相同的，因为它们 有权享有相同的清算和股息权利。潜在摊薄普通股的影响通过应用库存股方法反映在每股摊薄收益 中。下表列出了A类普通股和B类普通股的基本亏损和摊薄亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：

下列已发行普通股等价物 被认为是反稀释的，因此不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损 (股票数量不是以千计)：

13.对非流通股证券的投资

本公司的非流通股本证券 是对公允价值不容易确定的私人持股公司的投资。截至2021年6月30日，公司投资的账面价值为290万美元，在我们的综合资产负债表中被归类为“其他长期资产”。截至2020年12月31日，本公司没有任何公允价值可随时确定的投资。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，本公司没有对其非上市股权证券的账面价值进行任何调整，也没有确认与出售非上市股权证券相关的任何损益 。

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(未经审计，表中金额以千为单位， 除非另有说明)

14.随后发生的事件

收购Aarki

2021年6月1日，本公司与Aarki，Inc.(“Aarki”)签订了一项协议和合并计划，根据该协议，Aarki将收购Aarki，Aarki将成为本公司的全资子公司。2021年7月16日，公司根据协议和合并计划的条款完成了对Aarki的收购。该公司向现有的Aarki股东和基于股票的奖励持有人转让了1.57亿美元的对价，其中包括大约9000万美元的现金和6700万美元的斯基尔茨A类普通股。Aarki技术驱动型 营销平台的加入将扩大公司在快速发展的移动游戏行业的影响力。

由于对Aarki的收购是在2021年6月30日之后完成的 ，公司截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务业绩 不包含Aarki的结果。

收购价(包括置换股份 奖励)由获得的净资产组成，包括开发的技术、客户关系、商标、 其他无形资产和商誉等无形资产。与购买相关的部分商誉预计可在美国所得税中扣除 。该合并将根据ASC805作为业务合并进行会计处理，企业合并，据此，公司 是Aarki的会计收购方。由于Aarki收购的完成时间，本公司尚未完成对与交易相关的会计和估值考虑因素的评估 。此外，由于合并结束的时间原因，没有 向Aarki提供补充形式信息。

非市场化股权投资

2021年7月14日，该公司向一家私人持股软件公司投资5,000万美元 现金。这项投资将不需要并入公司的财务报表 ，因为私人持股公司不是可变利益实体，公司也不会因为这项投资而持有多数投票权 。本公司的非控股权益将根据ASC 321入账。投资--股票证券.

公开普通股认股权证的赎回

2021年7月16日，本公司宣布赎回由特拉华州有限责任公司Eagle Equity Partners II，LLC(或其许可的 受让人)持有的所有公开普通股认股权证，以购买由飞鹰收购公司和大陆股票转让信托公司根据于2020年3月5日 日期的认股权证协议(“认股权证协议”)发行的公司A类普通股股份。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解 斯基尔茨公司的运营和财务状况。MD&A是对我们截至2020年12月31日的年度10-K/A报表以及财务报表和随附的 财务报表附注(第一部分，本表格10-Q项)的补充，应与其一并阅读。

概述

我们运营的市场 通过竞争连接世界，为开发者和用户提供服务。我们的平台提供公平、有趣和有竞争力的游戏体验 ，我们与用户建立的信任是我们社区建立的基础。我们相信我们的市场得益于强大的网络效应 ：引人入胜的内容将用户吸引到我们的平台，而我们不断扩大的受众规模吸引了更多的开发者 在我们的平台上创造新的互动体验。

Skillz由安德鲁·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凯西·查夫金(Casey Chafkin)于2012年创立，其愿景是让每个人都能接触到电子竞技。截至2021年6月30日止的三个月，该平台拥有240万月度活跃用户(MAU)，平均每天举办超过550万场赛事 ，其中包括190万场付费每日赛事，每月提供超过1.5亿美元的奖金。截至2021年6月30日，我们平台上已经有9000多个注册游戏开发者推出了游戏集成。

在截至2021年6月30日的三个月里，纸牌魔方、21闪电战和Blackout Bingo占我们收入的73%。在截至2020年6月30日的三个月中，纸牌魔方、21闪电战和Blackout Bingo占我们收入的80%。在截至2021年6月30日的三个月里，系绳和大跑分别占我们收入的42%和40%。在截至2020年6月30日的三个月中，Tether 和Big Run分别占我们收入的61%和28%。Out Bingo占我们收入的74%。在截至2020年6月30日的6个月中，纸牌魔方、21闪电战和Blackout Bingo占我们收入的79%。在截至2021年6月30日的6个月中，系绳和大跑分别占我们收入的42%和40%。在截至2020年6月30日的6个月中，Tether 和Big Run分别占我们收入的66%和21%。随着更多的游戏在Skill z平台上取得成功，我们的热门游戏会随着时间的推移而轮换 。在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，年化GMV超过100万美元的游戏数量从33款增长到43款，增幅为29%。GMV代表可使用现金保证金、 未提取的先前现金奖励和最终用户奖励支付的参赛费。

我们的文化建立在创始人建立的一套价值观的基础上，将公司和员工凝聚在一个共同的愿景中。我们的七个价值观是：荣誉、使命、协作、生产力、意愿、节俭和平衡。我们的方法侧重于对用户的信任和公平性，使游戏 开发者能够专注于他们最擅长的事情：构建出色的内容。

我们的技术能力是 行业领先的，并为开发者提供与世界上最大、最复杂的手机游戏开发商竞争所需的工具 。我们易于集成的软件开发工具包(“SDK”)和开发人员控制台使我们的开发人员能够通过无线方式无缝监控、 集成和更新他们的游戏。我们从每个游戏会话中获取并分析300多个数据点，从而增强了我们的数据驱动算法和LiveOps系统。此外，我们还开发了一个强大的平台，支持有趣、公平和有意义的竞争性游戏 。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，我们分别提供了240万和260万MAU，每个用户的月平均收入分别为12.46美元和7.69美元。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，我们分别提供了250万和260万MAU，每月的ARPU分别为11.44美元和6.65美元。我们根据MAU与MAU的比例监控用户向付费用户的转化 。2021年和2020年第二季度，我们支付的MAU与MAU的比率分别为19%和12%， 我们支付的MAU分别为50万和30万，我们每月的ARPPU分别为64美元和65美元。 截至2021年和2020年的6个月，我们支付的MAU与MAU的比率分别为19%和11%，我们支付的MAU分别为50万和30万 ，我们的ARPPU分别为62美元和61美元。我们认为，我们的开发人员有很大的机会将休闲内容扩展到其他类型的互动娱乐，从第一人称射击游戏到赛车游戏。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月中，我们来自北美以外用户的收入不到10%，留下了几个 未开发的大型国际市场。我们看到了与品牌建立合作伙伴关系以在我们的 平台上赞助赛事的重要机会，这既可以提高我们的品牌知名度，又可以通过广告商赞助的奖品提高盈利能力。

我们的财务模式

Skillz的财务模式将游戏玩家和开发者的利益 结合在一起，为我们的股东带来价值。通过竞争实现盈利，我们的系统 消除了开发商和游戏玩家之间存在的传统盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜欢我们的平台， 他们玩的时间就越长，从而为Skill z和我们的开发者创造更多价值。通过提高玩家到付款人的转化率、留存和 参与度，我们能够将用户货币化的成本比我们的开发者通过广告或游戏内购买产生的收益高出五倍以上。

我们的平台允许用户 参与公平竞争，同时奖励那些开发出能让玩家参与进来的游戏的开发者。我们通过在有偿比赛中收取一定百分比的参赛者参赛费 来产生收入，扣除最终用户奖金(即从比赛中获得的奖金)，最终用户奖励 计入收入的减少和支付给开发商的利润份额(“提成率”)。GMV代表可使用现金押金、之前未提取的现金奖励和最终用户奖励支付的参赛费 。

现金押金约占截至2021年6月30日的三个月和六个月报名费总额的10%，占截至2020年6月30日的三个月和六个月报名费总额的11% 。之前未提取的现金奖金约占截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月总参赛费的82%。最终用户奖励约占截至2021年6月30日的三个月和 六个月总参赛费的8%，占截至2020年6月30的三个月和六个月总参赛费的7%。我们的模式使 我们能够稳步增长用户、开发人员和收入，同时推动有意义的运营杠杆。

以下是我们财务模式的关键要素 ：

¹ 根据平均每天的锦标赛参赛次数乘以每个锦标赛的4分钟。Skillz 跟踪最终用户在其平台上玩的游戏数量，但不监控最终用户在其平台上玩游戏的时间，此估计基于 我们平台上的付费用户完成前三名比赛所允许的时间。因此，付费用户每天在平台上花费的实际 时间可能少于这样的估计。

我们在每个游戏会话期间收集300多个数据点 来提供我们的大数据资产，这些资产增强了我们平台的所有元素。我们的关键数据科学技术推动了我们的玩家评级和 匹配、反作弊和反欺诈以及用户体验个性化引擎。

例如，我们2016年的团队在第一年贡献了600万美元 ，第二年贡献了550万美元，第三年贡献了550万美元，第四年贡献了660万美元，第五年贡献了720万美元。我们2017年的团队在第一年贡献了990万美元的收入，第二年贡献了1030万美元 。第三年为960万元，第四年为950万元。我们2018年的团队在第一年贡献了3320万美元的收入 ，第二年贡献了3610万美元，第三年贡献了3150万美元。我们的2019年团队第一年贡献了6520万美元的收入，第二年贡献了6430万美元。我们2020年的团队在第一年贡献了1.158亿美元的收入 。

我们还通过纪律严明的 用户采购支出来补充这些稳定的队列动态。我们目前预计2018、2019年和2020年龄段的平均三年终身价值将是我们总用户获取成本的3.8倍 (考虑到记录并预计将记录在销售 和营销费用中的最终用户激励，预计为2.5倍)。

“三年寿命价值”是指付费用户在获得用户后的三十六(36)个月内的累计毛利，它是基于历史 数据和对未来时期的历史数据的推断得出的。用户获取成本包括在获取 该群用户期间发生的费用，包括数字广告成本、代销商营销成本、第三方供应商和 用户获取营销团队使用的软件工具。从历史上看，我们的三年终身价值对用户获取成本的影响会随着时间的推移而波动。 2020年数字广告成本上升降低了我们预期的平均三年终身价值，与前几个时期相比，它降低了用户获取成本。

运营结果的关键组成部分

收入

Skillz为游戏开发商提供 服务，旨在提高其游戏内容的货币化程度。Skill z 提供的货币化服务允许开发商为其最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。

通过利用 Skill z货币化服务，游戏开发商可以通过使玩家能够在面对面的比赛、现场 锦标赛、联赛和慈善锦标赛中竞争来增强玩家体验，并通过推荐奖金计划、忠诚度津贴、系统内成就和奖金现金来增加玩家留存率。Skillz为开发者提供了一个SDK，他们可以下载该SDK并将其与现有游戏集成在一起。 SDK是Skill z与游戏开发商之间的数据接口，使Skill z能够为开发者提供货币化服务。 具体而言，这些货币化服务包括最终用户注册服务、玩家配对、欺诈和公平竞争监控、 以及计费和结算服务。SDK和Skill z货币化服务为开发者提供了以下主要优势：

通常，最终用户需要将资金 存入他们的Skill z帐户，才有资格参加有奖游戏。作为其货币化服务的一部分，Skill z 负责代表游戏开发商处理所有最终用户付款、账单和结算，因此游戏开发商 不必直接从最终用户收取或直接向最终用户付款。当最终用户进入现金游戏时，最终用户 使用现金存款、最终用户账户中尚未提取的先前现金奖励和最终用户 奖励(特别是奖金现金)支付入场费。Skillz确认与每场比赛相关的收入，无论参赛费是如何支付的。Skillz 代表游戏开发商负责将奖金分配给获胜者。Skillz在作为佣金分配奖金时，通常会扣留 总参赛费的16%至20%。佣金由Skill z和游戏开发商分享； 但是，游戏开发商的分成完全基于从最终用户收到的净现金押金支付的入场费， 根据Skill z为提供货币化服务而产生的某些成本进行了调整。

成本和开支

收入成本

我们的收入成本由可变成本组成。 这些成本主要包括(I)支付处理费、(Ii)客户支持成本、(Iii)直接软件成本、(Iv)内部使用软件摊销 和(V)服务器成本。

我们会对用户押金产生支付处理费用。 我们还会产生与代表游戏开发商为最终用户支持票证提供服务直接相关的费用，而这些票证是由用户直接在Skill z SDK中记录的 。这些支持成本包括为这些门票提供服务所需的设施费用(如租金、维护费和水电费)的分摊(根据员工人数) 。我们使用第三方作为我们的云计算服务；在开发者的游戏中运行我们的SDK直接导致服务器和软件成本 。

研究与开发

研发费用包括软件 开发成本，主要包括产品和平台开发、支持研发活动的服务器和软件成本 ，其次是根据员工人数分摊租金、维护和公用事业成本。人事相关费用 包括工资、福利和股票薪酬。我们预计，研发费用将在未来以绝对美元和占收入的百分比的形式波动。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括 未记录为收入减少的直接广告成本和最终用户激励。销售和营销还包括 根据员工人数分摊租金、维护和公用事业成本。人员相关费用包括工资、福利、 和股票薪酬。我们预计未来销售和营销费用将以绝对美元和占收入的百分比 波动。

一般事务和行政事务

一般费用和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的 人事相关费用，外部专业服务费用 ，以及租金、维护和公用事业成本根据员工人数进行分配。人员相关费用包括工资、 福利和股票薪酬。

我们预计，在可预见的未来，随着业务的增长以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用 将会增加，包括遵守SEC的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系 活动以及其他行政和专业服务。

经营成果

下表列出了我们在指定时期的 运营结果摘要。

收入

截至三个月

在截至2021年6月30日的三个月中，收入增加了3060万美元，增幅为52%，从截至2020年6月30日的三个月的5890万美元增至 8950万美元。增长 主要是由于为获得新的付费用户而进行的销售和营销投资推动了付费MAU的增加。同期ARPU增长了62%。

截至六个月

在截至2021年6月30日的六个月中，收入增加了7070万美元，增幅为69%，从截至2020年6月30日的六个月的1.024亿美元增至 1.732亿美元。增长 主要是由于为获得新的付费用户而进行的销售和营销投资推动了付费MAU的增加。同期ARPU增长了72%。

收入成本

截至三个月

在截至2021年6月30日的三个月中，收入成本增加了140万美元，即 49%，从截至2020年6月30日的三个月的290万美元增至440万美元，与收入同步增长 。收入成本的增加主要是由支付处理和软件成本推动的。截至2021年6月30日和2020年6月的三个月，收入成本占收入的百分比为5%。

截至六个月

在截至2021年6月30日的6个月中，收入成本增加了290万美元，即 52%，从截至2020年6月30日的6个月的570万美元增至860万美元，与收入同步增长 。收入成本的增加主要是由支付处理和软件成本推动的。截至2021年6月30日的六个月，收入成本占收入的百分比从截至2020年6月30日的六个月的6%降至5%。

研究与开发

截至三个月

在截至2021年6月30日的三个月中，研发成本增加了560万美元 ，增幅为124%，从截至2020年6月30日的三个月的450万美元增至1010万美元。 这一增长主要是由于研发员工成本增加了390万美元，其中140万美元与基于股票的薪酬有关，承包商成本增加了90万美元，服务器和软件成本增加了60万美元。截至2021年6月30日的三个月，研发费用占收入的11%，而截至2020年6月30日的三个月，研发费用占收入的比例为8%。

截至六个月

在截至2021年6月30日的六个月中，研发成本增加了850万美元(96%)，从截至2020年6月30日的六个月的890万美元增至1740万美元。 这一增长主要是由于研发员工成本增加了580万美元，其中240万美元 与股票薪酬有关，承包商成本增加了140万美元，服务器和软件成本增加了120万美元。 截至2021年6月30日的6个月，研发费用占收入的10%，而截至2020年6月30日的6个月，研发费用占收入的9%。

销售及市场推广

截至三个月

在截至2021年6月30日的三个月中，销售和营销成本增加了4720万美元( 或90%)，从截至2020年6月30日的三个月的5240万美元增至9950万美元。 增长的主要原因是获取新付费用户的支出增加了84%，参与营销支出增加了92%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，用户获取营销成本分别为4700万美元和2560万美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，参与营销成本分别为4490万美元和2340万美元。参与度 截至2021年6月30日的三个月，营销占收入的百分比分别从截至2020年6月30的三个月的40%增加到50%。这一增长反映了对营销计划的投资，导致我们在截至2021年6月30日的三个月中每个用户的营销成本比截至2020年6月30的三个月有所增加。

截至六个月

截至2021年6月30日的6个月，销售和营销成本增加了9670万美元，增幅为97%，从截至2020年6月30日的6个月的9920万美元增至1.958亿美元。 增长主要归因于获取新付费用户的支出增长了93%，以及参与营销支出增长了100% 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，用户获取营销成本分别为1.013亿美元和5260万美元。 这一增长反映了数字广告成本的增加，导致我们在截至2021年6月30日的6个月中每位用户的获取成本比截至2020年6月30日的6个月有所增加。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，参与营销成本分别为8090万美元和4050万美元 。在截至2021年6月30日的6个月中，参与度营销占收入的百分比从截至2020年6月30的6个月的40%增加到了47%。这一增长反映了对营销计划的投资 导致我们在截至2021年6月30日的六个月中每位用户的参与营销成本比截至2020年6月30的六个月有所增加 。

一般事务和行政事务

截至三个月

截至2021年6月30日的三个月，一般和行政成本增加了 1,380万美元，增幅为118%，从截至2020年6月30日的三个月的1,160万美元增加到2,540万美元。 这一增长主要是由于员工成本增加了1090万美元，其中720万美元与基于股票的薪酬支出有关，保险相关成本和其他上市公司成本增加了300万美元。截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用占收入的28%，而截至2020年6月30日的三个月为20%。

截至六个月

截至2021年6月30日的六个月中，一般和行政成本增加了 3630万美元，增幅为220%，从截至2020年6月30日的六个月的1650万美元增至5270万美元。 这一增长主要是由于员工成本增加了2100万美元，其中1510万美元与基于股票的薪酬支出有关，与公司后续发行相关的专业费用增加了730万美元，与上市公司相关的保险成本和法律费用增加了680万美元，其他上市公司成本增加了110万美元。 截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用占收入的30%，而前三个月为16%

利息支出，净额

截至三个月

在截至2021年6月30日的三个月中，利息支出净额减少了90万美元，降幅为97%，从截至2020年6月30日的三个月的100万美元降至25万美元。 减少的主要原因是我们在2020年偿还了长期债务。

截至六个月

截至2021年6月30日的6个月，利息支出净额减少120万美元，降幅为96%，从截至2020年6月30日的6个月的130万美元降至4.9万美元。 减少的主要原因是我们在2020年偿还了长期债务。

权证负债公允价值普通股变动

认股权证负债的公允价值变化 是由于公众和ATE普通权证的估计公允价值增加。

其他收入(费用)，净额

截至三个月

其他收入(费用)，在截至2021年6月30日的三个月中净减少670万美元， 或101%，从截至2020年6月30日的三个月的660万美元费用降至8万美元。减少的主要原因是截至2020年6月30日的三个月，与可赎回可转换E系列 优先股远期合同负债的公允价值调整相关的费用。

截至六个月

其他收入(费用)，在截至2021年6月30日的6个月中净减少670万美元， 或102%，从截至2020年6月30日的6个月的650万美元费用降至10万美元。 减少的主要原因是与截至2020年6月30日的6个月的可赎回可转换E系列优先股远期合同负债的公允价值调整有关的费用。

所得税拨备

截至三个月

截至2021年6月30日的三个月，所得税拨备增加了37.0万美元 ，增幅为132%，从截至2020年6月30日的三个月的2.8万美元增加到6.5万美元。 这一增长主要是由应计的州税负债推动的。

截至六个月

截至2021年6月30日的6个月，所得税拨备增加了54.0 000美元，增幅为102%，从截至2020年6月30日的6个月的5.3万美元增至10万美元。 这一增长主要是由应计的州税负债推动的。

非GAAP财务指标

除了根据GAAP 确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时也很有用。我们使用以下非GAAP 财务信息来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。我们相信，非GAAP 财务信息与GAAP财务信息一起使用时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩 。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代。

调整后的EBITDA

“调整后EBITDA”被定义为净收益(亏损)，不包括利息收入(费用)；普通股认股权证负债的公允价值变动；其他收益(费用)， 净额；所得税拨备；折旧和摊销；基于股票的薪酬费用和相关的工资税费用；以及不时影响净收益(亏损)的某些 其他非现金或非经常性项目，包括但不限于某些金融负债(包括但不限于)的公允价值调整 。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量标准，这既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的 。我们认为，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，让他们可以使用 来评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较， 这些公司可能会向投资者提出类似的非GAAP财务指标。但是，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA 时，我们可能会产生与计算此衡量标准时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对此措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后 EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后的 EBITDA。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA ，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠GAAP结果并辅以调整后的EBITDA来弥补 这些限制。您应查看下面调整后EBITDA的净亏损对账 ，不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表对所示期间的净亏损与调整后的EBITDA进行了核对(以千为单位)：

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售股本 。截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物 ，金额为6.928亿美元，这些现金和现金等价物主要投资于货币市场基金。

截至2021年6月30日，公司拥有7623,436份FEAC公开认股权证和5,016,666份FEAC私募认股权证，持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，可随时调整。在截至2021年6月30日的6个月内，行使了9,626,559份公共认股权证，总收益为1.107亿美元，其中120万美元尚未收回，并记录在综合资产负债表中的应收权证行使 中。

截至本报表发布之日，我们现有的 现金资源足以在简明合并财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动。

下表汇总了现金流数据(以千为单位)：

经营活动的现金流

我们的经营活动现金流受到主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的业务增长的显著 影响。我们的运营现金流还受到支持人事相关支出增长的营运资金需求的影响 以及应付帐款和其他流动资产和负债的波动。

截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为6500万美元 。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损1.332亿美元，其中包括与公共和私人普通权证相关的公允价值变动的非现金支出3170万美元，与基于股票的薪酬相关的2670万美元，与折旧和摊销有关的110万美元，增加 未摊销折扣和摊销发行成本，以及来自运营资产变化和 发行成本变化的870万美元的现金净流入。 这段时间内我们使用的现金中最大的部分是净亏损 ，其中包括与公共和私人普通权证相关的公允价值变动的非现金支出3170万美元，与股票薪酬相关的2670万美元，与折旧和摊销有关的110万美元营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于其他负债增加了1,590万美元 ，这主要与应计销售和营销成本增加有关。

截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为930万美元 。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损 3570万美元，其中包括与E系列优先股远期合同负债相关的公允价值变动的非现金支出660万美元，与股票薪酬相关的590万美元，与减损费用相关的340万美元，与折旧、摊销有关的120万美元 ，以及运营资产和负债变化带来的930万美元的现金净流入。营业资产和负债变动造成的现金净流出主要是由于其他负债增加860万美元 ，主要与应计销售和营销成本增加有关。

投资活动的现金流

截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为350万美元 。用于投资活动的现金净额包括投资200万美元 在非上市股权证券上，以及150万美元购买房地产和设备(包括内部使用的软件)。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为190万美元 。与购买财产和设备相关的投资活动中使用的净现金，包括内部使用的软件。

融资活动的现金流

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为4.985亿美元，这主要是由于发行与公司后续发售相关的普通股 的净收益4.021亿美元，以及行使普通股 认股权证的1.095亿美元的收益，但部分被发行成本支付的1320万美元所抵消。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为5,450万美元，这主要是由于发行可赎回E系列优先股的净收益 6,490万美元，扣除我们债务安排下1,000万美元的借款支付，以及 50万美元的股票回购。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年6月30日我们的合同 义务和其他承诺，以及这些义务的到期年份：

表外安排

在本报告所述期间，我们没有 任何表外融资安排，也没有与未合并实体或财务 合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)建立的任何表外融资安排或任何关系，这些实体是为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策和估算

请参阅我们于2021年5月13日提交的10-K/A表格中的关键会计政策和估计 ，因为没有实质性更改。

近期会计公告

请参阅我们的合并财务报表附注2 ，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况和运营结果的潜在影响的评估(如果我们已做出评估)的更多信息 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他 风险，包括利率变化、通货膨胀以及资金来源可获得性的风险。

利率风险

我们的金融工具所固有的市场风险和我们的财务状况代表了利率不利变化所产生的潜在损失。截至2021年6月30日，我们 拥有6.928亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要由货币市场基金账户组成，其公平市场价值 将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资风险较低， 立即10%的利率变动不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。

外币风险

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月， 没有重大外汇风险。

项目4.控制和程序

我们维持一套披露控制和 程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定) 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官(我们的首席执行官) 和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层在我们 首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期限结束时，我们根据《交易所法案》实施的披露控制和程序的有效性。基于此类评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上是有效的。

2021年4月12日，证交会工作人员发布了一份证交会员工声明(“证交会员工声明”)，澄清了证交会员工对某些与特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证相关的公认会计原则的解释。在 SEC员工声明发布之前，我们认为我们的权证会计符合公认的会计原则。我们的信念 得到了这样一个事实的支持，即大多数其他SPAC和与SPAC合并的各方对争议中的权证会计原则 进行了类似的解读。然而，根据证交会员工声明中表达的澄清，导致我们在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中讨论的重述，公司管理层和首席执行官 和首席财务官截至2020年12月31日的结论是，与分类 相关的控制和对SPAC发行的权证的会计控制存在重大弱点，这些控制不能有效运作，无法适当应用ASC 815的规定。

物质缺陷的补救

为了弥补这一重大缺陷，本公司 研究并澄清了其对可能以公司自有股票结算的合同的会计理解，如证交会员工声明中强调的作为实体的股权或资产或负债的认股权证、 ，并实施了额外的审查程序 ，并加强了与此类合同的会计相关的会计政策，以根据证交会员工声明中阐明的GAAP 确定适当的会计处理。根据所采取的行动以及对这些新控制措施的设计和运行效果的评估，管理层认为重大弱点已得到弥补，但需要持续评估这些控制措施的设计和运行效果 ，并结合财务报告内部控制的年度评估进行评估。

浅谈内部控制的变化

在截至2021年6月30日的财年 季度内，我们对 财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或者很可能对我们的财务报告产生重大影响，但上述与SPAC发行的权证的会计相关的重大缺陷除外。

第二部分

项目1.法律诉讼

我们正在为某些索赔和诉讼进行辩护 ，这些索赔和诉讼源于我们的正常业务过程和行为，并且还有一些未决的索赔， 的结果目前无法确定。我们有承保某些潜在损失的保险单，如果承保范围可用且经济实惠 。在我们看来，我们在解决任何索赔或诉讼时可能产生的任何责任，总体上不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

第1A项。危险因素

之前在Form 10-K/A修订号中披露的风险 因素与我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险 没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

*现送交存档。

**以电子方式与报告一起提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告于2021年8月9日在纽约州纽约市由其正式授权的签名人代表其签署。