附件10.1
金融机构，Inc.
修订和重述
2015年长期激励计划
金融机构股份有限公司(以下简称“本公司”)特此修订并重申“金融机构股份有限公司2015年长期激励计划”(以下简称“原计划”)。为符合条件的员工和董事的利益，金融机构股份有限公司(以下简称“本公司”)修订并重新制定了2015年长期激励计划(以下简称“计划”)。
第一条
目的和生效日期
1.1本计划的目的是促进本公司、其子公司和其股东的利益，并通过以下方式促进本公司及其子公司的增长和盈利：(A)通过向本公司及其子公司的某些员工和董事提供激励措施，以激励他们为本公司的持续成功而努力，并以有利于本公司的长期增长和盈利的方式经营和管理本公司的商业事务；(B)本计划的目的是促进本公司、其子公司和股东的利益，并通过以下方式促进本公司及其子公司的增长和盈利：(A)通过向本公司及其子公司的某些员工和董事提供激励措施，激励他们为本公司的持续成功而努力，并以有利于本公司的长期增长和盈利的方式经营和管理本公司的商业事务；(B)向某些雇员和董事提供获取本公司所有权权益、收购普通股股份或获得基于普通股增值的补偿的手段；及(C)提供获得、奖励和留住雇员和董事的手段。
自2015年5月6日(“原生效日期”)起，经本公司股东批准，原计划自2015年5月6日(“原生效日期”)起生效。本计划(经修订和重述)自2021年6月16日(“生效日期”)起生效，当日经公司股东批准。在生效日期超过十(10)年后，本计划不会授予任何奖励，但在该日期或该日期之前授予的所有奖励将在此后继续有效，但须符合本计划和本计划的条款。
1.3制定了继任者计划。原计划是作为2009年管理层激励计划和2009年董事股票激励计划(以下简称“先行者计划”)的后继者而设立的。在原生效日期之后，不得根据先前计划进行额外奖励。根据第4.2节的规定，在原计划生效之日，根据先前计划授权的普通股股票可以根据原计划进行发行或转让。先前计划下的未清偿款项根据其在原生效日期前有效的条款继续有效(须视乎适用而由委员会决定的与先前计划一致的修订)。
第二条
定义
2.1股权奖励。股权奖励是指，统称为根据本计划可能授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、董事奖励以及其他股权奖励。
2.2签署奖励协议。奖励协议是指本公司与参与者之间签订的书面或电子协议，其中列出了根据本计划向该参与者颁发的奖励的条款和条件，该奖励协议应采用委员会不时规定的格式。
A-1
2.3.董事会，董事会是指公司的董事会。
2.4.没有理由。作为终止参与者雇佣理由的原因，应具有参与者与公司或子公司之间的高管、雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予该术语的含义。如果参与者不是定义此类术语的与公司或子公司的高管、雇佣、遣散费或类似协议的一方，则除非适用的奖励协议另有规定，否则原因应指参与者基于执法机构提交的不当行为的合理证据，或作为内部或外部审计或调查的结果，做出以下行为的合理证据，或由董事会认定：(A)犯有涉及违反州或联邦法律的刑事犯罪；(B)违反受托责任。(C)作出不诚实、欺诈或重大失实陈述的行为；或(D)任何道德败坏行为，董事会认为该等行为对本公司的业务或营运有不利影响，或可能因对雇员、监管机构或客户已证明或可证明的影响而妨碍参与者有效履行其职责。本定义中对本公司的任何引用都包括其每一家子公司。
2.5%表示控制的变更。控制的变更应具有第7.2节规定的含义。
2.6《税法》。《税法》是指经不时修订的1986年《国税法》，其下发布的规章和其他指导意见，如法律、法规和指导意见，可以不时修改。
2.7.委员会是指董事会的管理发展及薪酬委员会，每名成员均为交易所法案下规则第16b-3条所指的“非雇员董事”，并符合纳斯达克股票市场上市标准的独立性要求。
2.8%普通股。普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.9%美国金融公司是指纽约金融机构股份有限公司及其继承人和受让人。
2.10本公司董事是指本公司或其附属公司的任何非雇员董事会成员。
2.11国际导演奖。国际导演奖是指根据第6.6节向符合条件的董事颁发的导演奖。
2.13关于残疾。*除第2.13节另有规定外，残疾应具有参与者与公司或子公司之间的高管、雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予的含义，如果参与者不是与公司或定义该术语的子公司之间的高管、雇佣、遣散费或类似协议的当事人，则除非适用的奖励协议中另有规定，且除非本节第2.13节另有规定，否则残疾应具有赋予的含义。如果参与者不是定义该术语的公司或子公司的高管、雇佣、遣散费或类似协议的一方，则除非适用的奖励协议中另有规定，且除非本节第2.13节另有规定，否则残疾应具有被赋予的含义最近一次维护，由公司或参与者的任何子公司维护。如果没有代表参与者维护长期残疾计划或政策，或者如果残疾判定涉及激励性股票期权，则残疾应指代码第22(E)(3)节中描述的情况。
2.14开始生效日期。生效日期应具有第1.2节规定的含义。
A-2
2.15%是指员工。员工是指公司或子公司的员工。
2.16根据《证券交易法》。《交易法》是指经不时修改的1934年《证券交易法》，其下的规则和规章，如法律、规则和规章，可以不时修改。
2.17行权价，行权价是指参与者根据期权的行使可以购买普通股的价格。
2.18公允市值。普通股公允市值是指普通股在相关估值日在纳斯达克股票市场上报告的收盘价，如果在该日没有普通股交易，则指之前有普通股交易的下一个日期的收盘价。
2.19提供充分的理由。作为参与者终止雇佣的理由的充分理由应具有参与者与公司或子公司之间的高管、雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予的含义。如果参赛者不是与公司或子公司签订的高管、雇佣、遣散费或类似协议的一方，其中定义了此类术语，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则“充分理由”应指(A)参赛者的基本工资从紧接控制权变更之前的水平大幅减少；或(B)参与者必须主要提供参与者服务的地理位置发生重大变化(在任何情况下均不得包括将参与者当前的主要营业地点迁至距紧接控制权变更前的地理位置不到50英里的位置)；然而，除非(I)参与者在最初存在该等事实或情况后九十(90)天内向本公司提供书面通知，列明构成好的理由的具体事实或情况，(Ii)在可治愈的范围内，本公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内纠正该等事实或情况，以及(Iii)在不迟于一百八十(180)天内，本公司未能纠正该等事实或情况，否则不得视为有充分理由终止该等事实或情况；及(Iii)参与者须在最初存在该等事实或情况后九十(90)天内向本公司提供书面通知，列明构成好的理由的具体事实或情况，(Ii)本公司未能在其收到该书面通知后三十(30)天内纠正该等事实或情况
2.20是激励性股票期权。激励性股票期权是指根据本计划授予的购买普通股的期权，目的是使其符合规范第422节所定义的“激励性股票期权”的定义。(二)激励性股票期权是指根据本计划授予的购买普通股的期权，其意图是符合规范第422节所定义的“激励性股票期权”。
2.21指现任董事会。现任董事会应具有第7.2(D)节规定的含义。
2.22指被补偿人。被补偿人应具有第5.4(A)节规定的含义。
2.23非自愿终止是指非自愿终止。非自愿终止是指公司或子公司无故或以正当理由终止参与者的雇佣或服务。为免生疑问，除正当理由外，非自愿终止不应包括公司或子公司因参与者死亡、残疾或自愿辞职而终止其雇佣或服务。
2.24包括非限制性股票期权。非限制性股票期权是指根据本计划授予的购买普通股的期权，而不是激励股票期权。
2.25%的股票期权。股票期权是指根据第6.2节授予的不合格股票期权或激励股票期权。
A-3
2.26为原生效日期，原生效日期为第1.2节规定的含义。
2.27以下为原计划。原计划应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
2.28%以上的股东。10%以上的所有者是指在向该个人授予激励股票期权时，拥有普通股的个人，该普通股拥有本公司或其一家子公司总投票权超过10%(10%)，这是通过应用守则第424(D)节的归属规则确定的。
2.29名参赛者。参赛者是指已获奖的员工或董事。
2.30年度业绩股票奖励。业绩股票奖励是指第6.4(C)节所述的奖励。
2.31年度绩效股票单位奖。绩效股票单位奖是指第6.5(B)节所述的奖励。
2.32本计划。本计划应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
计划年2.33%，计划年指日历年。
2.34“优先计划”和“优先计划”应具有第1.3节规定的含义。
2.35“被替换奖”。“被替换奖”应具有第7.1(A)节规定的含义。
2.36%的奖金为换人奖。换人奖的含义如第7.1(A)节所述。
2.37为报告人。报告人是指符合交易所法案第2916节报告要求的公司或子公司的高级管理人员或董事。
2.38后为限制期。限制期是指根据第6.4节授予的限制性股票奖励或根据第6.5节授予的限制性股票奖励受到限制的一段时间。
2.39年度限制性股票奖。限制性股票奖是指按照第6.4节所述委员会确定的受限制的普通股奖励。
2.40年度限制性股票单位奖。限制性股票单位奖是指第6.5节所述的奖励。
2.41授予股票增值权。股票增值权是指授予第6.3节所述的股票增值权。
2.42执行价格是指用于确定支付该股票增值权的普通股每股增值权的计量价格。
2.43为子公司。子公司是指公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得50%(50%)以上所有权权益的任何公司或其他实体(无论是国内还是国外)。
A-4
2.44终止雇佣。终止雇佣是指参与者与本公司及其子公司之间的雇佣或其他服务关系的终止，无论是否向参与者支付了遣散费或类似款项，原因包括但不限于委员会根据第6.1(I)(3)节确定的辞职、解雇、死亡、残疾或退休。
第三条
资格和参与
3.1根据奖励股票期权奖励资格的限制，委员会选出的本公司或子公司的任何员工或董事均有资格根据本计划获得奖励，但须受第6.2(G)节规定的奖励股票期权奖励资格的限制所规限的情况下，本公司或其子公司的任何员工或董事均有资格获得本计划下的奖励，但须遵守第6.2(G)节规定的奖励股票期权奖励资格限制。
3.2鼓励参与。除非委员会另有决定，否则作为参与本计划的先决条件，每名被选为获奖者的员工或董事应与公司签订奖励协议，同意本计划的条款和条件以及所颁发的奖励。(3)除非委员会另有决定，否则每名被选为获奖者的员工或董事应与公司签订奖励协议，同意本计划和授予的奖励的条款和条件。
第四条
库存以计划为准
4.1包括三种股票类型：符合本计划规定的普通股，可以是授权但未发行的普通股，可以是作为库存股持有的普通股，也可以是公司重新收购的以前发行的普通股，包括在公开市场上购买的股票。
4.2%总限额。*根据第39.1条的规定进行调整后，根据本计划授予、行使或支付时专门为发行保留的普通股最高数量应为以下总和：(A)73.4万股普通股；(B)原生效日期根据先前计划剩余可供发行的普通股数量；(B)在原生效日期，根据先前计划可供发行的普通股数量的上限为：(A)73.4万股普通股；(B)在原生效日期，根据先前计划可供发行的普通股的最高数量为：(A)73.4万股普通股；及(C)在原生效日期根据先前计划须予奖励的任何普通股，而该等普通股其后被注销、到期、没收或以其他方式不发行或以现金结算。根据本计划保留的所有或任何这一最大数量的普通股可以根据奖励股票期权奖励或根据任何一个或多个其他奖励发行。
4.3%的人完成了股份的计算。
(A)为了计算可用于授予本合同项下奖励的普通股总股数，应适用以下规定：(1)普通股计价。(2)为计算本合同项下可用于授予奖励的普通股总股数，应适用以下规定：
(一)根据本计划或原计划实际授予奖励的普通股数量，减去本计划下可用于授予奖励的普通股数量；
(2)在授予绩效股票奖或绩效股票单位奖之前，应将其视为等于根据该奖项可发行的普通股的最高股数。
A-5
(B)新增加的普通股。如果赚取和发行的普通股数量少于根据绩效股票奖励或绩效股票单位奖励可以发行的最高普通股数量，则只有实际发行的普通股数量将计入上述限制，超过最高数量的普通股将再次可用于根据本计划授予的普通股数量。(B)如果获得和发行的普通股数量低于根据绩效股票奖励或绩效股票单位奖励可以发行的普通股最高数量，则只有实际发行的普通股数量才计入上述限制，超过最高数量的普通股将再次可用于根据本计划进行授予。此外，如果本计划或原计划下的任何奖励到期、终止、取消(包括参与者行使相关奖励时取消)，或因任何原因未完全行使奖励而悬而未决，或者如果任何奖励应没收给公司，则未行使、未结算或被没收的奖励不计入第4.2节规定的总限制，并应再次成为本计划下的奖励。
(C)购买未加回的普通股。数量相当于为支付期权行权价或结算任何其他奖励而投标或扣留的普通股，以及为履行任何联邦、州或地方税义务而投标或扣留的普通股，应计入第4.2节的总限制，不得再用于根据本计划授予的股份。(C)任何未加回的普通股，其数量等于为支付期权行使价或结算任何其他奖励而投标或扣留的股份，以及为履行任何联邦、州或地方税义务而投标或扣留的普通股。此外，受股票增值权约束的普通股的全部股数将计入上述限额，任何估计用于该等目的而实际上并未如此使用的股份将不再可用于根据本计划授予的股份。
(D)提供现金结算。大奖现金结算不计入上述限额。
4.4%的参与者限制。
(A)不受员工限制。根据第29.1节的规定进行调整，在任何计划年度可授予任何员工奖励的普通股股份总数不得超过五万(50,000)股普通股。(A)根据第29.1节的规定进行调整，任何员工在任何计划年度可获得奖励的普通股总数不得超过五万(50,000)股普通股。
(B)限制董事在任何计划年度授予任何董事的奖励的公允价值合计不得超过10万美元(100,000美元)；然而，该限制不适用于根据第6.6节授予董事的奖励，以代替董事选择以普通股的形式收取的现金董事酬金，该普通股股票的价值相当于董事本应收到的现金董事酬金的价值。(B)任何计划年度授予任何董事的奖励总额不得超过10万美元(100,000美元)；但该限制不适用于根据第6.6节授予董事的奖励，以代替董事选择以普通股的形式收取的等同于董事本应收到的现金董事费用的现金奖励。于任何历年，可向任何董事支付的普通股股份以外的财产(包括现金及根据第6.6节授予董事的奖励，以代替董事选择以普通股股份形式收取的现金董事酬金，其价值相当于董事本应收取的现金董事酬金)于任何历年可获支付的最高金额，不得超过200,000美元(包括根据第6.6节授予董事的现金及奖励，以代替以现金为基础的董事酬金，该等酬金的价值相当于董事原本会收取的以现金为基础的董事酬金)。
第五条
行政管理
5.1本计划由本委员会负责管理。本计划由本委员会负责管理。在执行本计划时，委员会本着诚意做出的行动、决定和解释不应接受审查，并对所有相关方具有终局性、约束力和终局性。
A-6
5.2授权委员会的职责和权力。委员会有权依照本计划的规定颁奖，可以单独颁奖，也可以合并颁奖，也可以串联颁奖。根据本计划的规定，包括第8.3节规定的禁止重新定价，委员会有权酌情决定：(A)将被授予奖励的员工和董事；(B)每项奖励的普通股数量；(C)每项奖励的条款和条件，包括但不限于，适用的奖励的归属时间表和没收条款、行使价、执行价、业绩目标、绩效期限；限制期和行使期；以及(D)在此情况下，执行委员会将有权决定：(A)获得奖励的员工和董事；(B)每项奖励的普通股数量；(C)每项奖励的条款和条件，包括但不限于，奖励的适用归属时间表和没收条款、行使价、执行价、业绩目标、绩效期限、限制期和行使期；以及(D)此类条款和条件除本计划另有要求外，委员会有权解释和解释本计划和授标协议的规定，并根据对所有人具有终局性和约束力的任何计划条款或授标协议作出决定。
委员会可指定及授权非委员会成员的本公司或附属公司的个别高级人员或雇员在委员会可能设定的条件或限制下履行其在本协议项下的责任，但其在授予报告人的奖励方面的权力及责任除外。本计划中对委员会的提及应包括委员会在其授权范围内所授予的个人。
5.4%不承担责任；赔偿。
(A)任何董事、委员会成员或已获转授与管理或解释本计划有关的任何职责或权力的高级人员或雇员(每个人均为“受保障人士”)，均不会因真诚地就本计划或任何裁决而作出的任何行为或决定而对任何人负上法律责任。(A)任何董事、委员会成员或已获授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的高级人员或雇员(每名均为“受保障人士”)，均不对任何人负责。
(b或对他或她提起诉讼，但受补偿人应在受补偿人承诺为其自己处理和抗辩之前，给予公司自费处理和抗辩的机会。上述弥偿权利并不排除该等受弥偿人士根据本公司的公司注册证书或保单，在法律或其他方面可能有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力，亦不排除该等受弥偿人士根据本公司的公司注册证书或保单有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权向他们作出弥偿或认为他们无害的任何权力。
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第六条
该计划下的奖励
6.1%遵守所有奖项的最新条款和条件。
(A)可授予奖励的普通股数量将由委员会全权酌情决定，但须受第4.4节的参与者限制所规限。
(B)制定奖励协议，每项奖励协议均以本计划的条款为准，奖励协议中包含的任何与本计划不一致的条款均以本计划的条款为准。
(C)颁奖日期。截至颁奖日期，委员会将批准奖项的条款和条件，并确定奖项的获奖者和普通股股票数量或奖项涵盖的现金金额，并已采取所有其他必要行动来完成奖项的授予。(C)奖励的截止日期为委员会批准奖励的条款和条件，并已确定奖励的获奖者和普通股的股票数量或奖励所涵盖的现金金额，并已采取所有其他必要行动完成奖励的授予。
(D)允许转让和行使。奖金不得转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法。在参与者有生之年，只能由参与者行使，或在参与者残疾的情况下，由参与者或其法定代表人行使，或在参与者去世的情况下，由参与者的遗产法定代表人行使，或在没有指定法定代表人的情况下，由参与者遗嘱确定的利益继承人行使。参与者未按照本计划和适用的奖励协议进行的任何转让或试图转让的任何奖励都将无效和无效，公司将不承认或有义务承认任何不符合本计划和适用的奖励协议的转让，试图转让的奖励将继续受本计划和适用的奖励协议的约束。
(E)奖金。参与者应支付的任何款项，包括但不限于期权的行使价或根据第6.1(G)节要求的与奖励有关的预扣税款，可以由委员会在奖励协议或其修正案中授权的任何形式或方式进行，包括但不限于：
(I)以个人支票、银行汇票或付给公司的汇票、转账或直接账户借记的方式支付美元；
(Ii)继续向公司交付若干普通股股票，其公平市值总额不低于奖励所需的总行使价格或最低预扣税额；(Ii)批准向本公司交付合计公平市值不低于奖励所需的总行权价格或最低预扣税额的普通股；
(Iii)根据T条例规定的联邦保证金规则，允许股票经纪人参与；
(Iv)如果适用法律允许并在适用法律允许的范围内，禁止无现金行使；或
(五)支持上述形式和方法的任意组合。
A-8
(F)奖励普通股股息等价物。如果委员会在奖励协议中如此决定和规定，参与者可以按委员会全权酌情决定的方式获得就奖励相关普通股股份(期权或股票增值权除外)支付的任何股息；然而，只有在奖励相关普通股股份既有或应付的情况下，才应计入和支付奖励的任何股息等价物；然而，奖励的任何股息等价物只有在奖励相关普通股股份既有或应付的情况下才应计入参与者的贷方，并在一定程度上计入参与者的贷方，其方式由委员会全权酌情决定；然而，奖励的任何股息等价物应仅在奖励相关普通股股份既有或应付的情况下才应计和支付。委员会可对该等股息等价物施加其认为适当的任何其他限制。委员会可全权酌情决定股息等价物的支付方式，包括现金或普通股。
(G)取消预扣税款。*本公司应从本计划项下的所有现金付款中扣除要求预扣的任何联邦、州或地方税金额。每当公司根据本计划提议或要求发行或转让普通股股票，或在授予任何限制性股票奖励时，公司有权要求接受者向公司汇款一笔足够的金额，以满足作为交付或释放该等股票的条件和之前所需预扣的任何联邦、州或地方税的金额。
(H)批准递延补偿。*尽管委员会可酌情决定本计划下奖励的条款及条件，但委员会仍可按委员会认为适当的条款及根据守则第409A节的要求，要求或准许延迟收取奖励(认股权或股票增值权除外)。
(I)在终止雇佣时改善奖励的处理方式。
(1)所有根据本计划授予的奖励，包括所有未行使的期权，无论是既得或非既得，均应立即没收，此后在参与者因原因而被终止雇佣的情况下，不得授予或行使。
(2)除第6.1(I)(1)节另有规定外，除第6.1(I)(1)节另有规定外，根据本计划向与公司及其子公司终止雇佣或其他服务关系的参与者提供的任何奖励，均可按照适用的奖励协议的规定或委员会在不受本计划规定禁止或与本计划条款不一致的范围内(包括第6.1(J)节)取消、加速、支付或继续，并考虑委员会确定的与其是否继续执行本计划的决定相关的其他因素。(2)除第6.1(I)(1)节另有规定外，本计划下的任何奖励均可按照适用的奖励协议的规定或委员会可能在不受本计划条款禁止或与本计划条款不一致的范围内确定的其他因素，取消、加速、支付或继续。
(3)根据第6.1(I)(1)节的规定，委员会将以其绝对酌情决定权决定与终止雇佣有关的所有事项和问题的影响，因为它影响到裁决，包括(但不限于)旷工假是否构成终止雇佣的问题。
(J)禁止被排除在最低归属要求之外。根据第6.2节、第6.3节、第6.4节、第6.5节和第6.7节颁发的奖励应遵守该节为奖励规定的最短归属期限和继续受雇或提供服务的要求(视情况而定)，但以下情况除外：
(1)根据第4.2节规定，根据本计划可发行的普通股最高数量中最多5%(5%)的股票，可根据第9.6.2节、第9.6.3节、第6.4节、第6.5节和第6.7节授予的奖励发行，而不考虑这些条款规定的任何最低归属期限或继续雇用或提供服务的要求；
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(2)对于参与者的退休、死亡或伤残，或在符合第7.1节规定的限制的情况下发生控制权变更，不需要(I)按照委员会决定或允许的其他方式，继续受雇或提供可行使或归属的服务；以及(I)按照委员会决定或允许的其他方式，在符合第7.1节规定的限制的情况下，不再需要继续受雇或提供服务；以及(I)在与参与者的退休、死亡或残疾相关的情况下，或在控制权发生变化的情况下
(3)根据第6.6节授予董事以现金为基础的董事酬金，以代替以现金为基础的董事酬金，而董事选择以普通股股份的形式收取等同于董事本来会收取的以现金为基础的董事费用，则不受任何最低归属期限或继续提供服务的要求的限制。
6.2%，包括期权。*在授予任何期权时，委员会将决定该期权是奖励股票期权还是非限定股票期权。根据本计划授予的每个奖励股票期权应清楚地表明其作为奖励股票期权的地位，适用的奖励协议应反映这种地位。根据第6.2(G)节规定的适用于激励性股票期权的特殊条件和适用于第6.2(F)节规定的替代期权的特殊条件，根据本计划授予的期权应遵守以下条款和条件：
(A)根据行使价。根据第29.1节进行调整后，根据任何购股权可购买的普通股每股行使价格应由委员会全权酌情决定，并载于适用的授予协议中；但条件是，行使价格不得低于受期权授予之日受该期权约束的普通股的公平市价。(A)根据第29.1节的规定，根据任何期权可购买的普通股的每股行使价格应由委员会全权酌情决定，并载于适用的授予协议中；但条件是，行使价格不得低于受该期权授予之日受该期权约束的普通股的公平市价。
(B)根据本计划授予的每个期权的行使期限应由委员会全权酌情决定，并在适用的授予协议中规定。
(C)制定行使条件。*根据本计划授予的每项期权应在委员会确定的基于时间推移或实现业绩目标(或两者兼而有之)的一段时间内授予；然而，除非第6.1(J)节另有允许，否则在授予日期后至少一年内不得授予期权。委员会可对行使选择权施加其认为适当的条件和限制。根据该计划授予的每一项购股权均可在委员会全权酌情决定并在适用奖励协议中规定的一个或多个时间或该等事件发生时行使，以及普通股的股数。
(D)鼓励行使购股权。购股权的行使方式为(I)向本公司交付(按本公司就该通知指定的格式或方式)有关受购股权规限的全部或指定数目普通股的行使通知，及(Ii)以第6.1(E)节和适用奖励协议允许的方式向本公司支付全部行使价。
(E)不以股东身份行使任何权利。在购股权归属及普通股股份发行予购股权持有人之前，购股权持有人不应拥有本公司股东就该购股权相关普通股股份所拥有的任何权利。(E)作为股东，认购权持有人将不拥有任何本公司股东对该认购权相关普通股股份的权利，直至该认购权归属的时间已予行使及普通股股份已发行予该认股权持有人为止。
(F)修订替代期权的特别规定。*尽管本节第6.2节有任何相反规定，为替代先前由另一实体发行的期权而发行的任何期权(该替代发生于公司交易中)可规定行使价，并可包含委员会可能规定的其他条款和条件，以使该替代期权包含与被取代的先前发行的期权中包含的条款和条件尽可能相同的条款和条件(包括适用的归属和终止条款)；(F)即使在第6.2节中有任何相反的规定，发行的任何替代期权可规定行使价，并可包含委员会可能规定的其他条款和条件，以使该替代期权包含的条款和条件(包括适用的归属和终止条款)尽可能与先前发布的期权中包含的条款和条件相同；但是，普通股的数量和为替代另一实体先前发行的期权而发行的任何期权的行权价格，应按照守则第409A节的要求确定。
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(G)制定激励性股票期权特别条件。尽管第6.1节或第6.2节有相反规定，激励性股票期权应遵守以下条款和条件：
(I)额外的激励性股票期权只能授予本公司或符合守则第424节所指的“附属公司”的附属公司的员工。(I)奖励股票期权只能授予本公司或符合守则第424节所指的“附属公司”定义的附属公司的员工。
(Ii)允许员工在任何日历年(根据本公司及其子公司的所有计划)首次行使旨在满足守则第422节要求的普通股股票的公平总市值(截至授予奖励股票期权之日确定)；但如果超过这一限制，则该激励股票期权中导致超过限制的部分将被视为非激励股票期权。(Ii)根据本公司及其子公司的所有计划，旨在满足守则第422节要求的普通股股票的公平总市值不得超过10万美元(10万美元)；但如果超过这一限制，导致超过限制的部分将被视为非激励股票期权。(Ii)如果超过这一限制，员工在任何日历年(根据本公司及其子公司的所有计划)首次可行使的普通股股票的公平总市值(截至授予奖励股票期权之日确定)不得超过10万美元(10万美元)。
(Iii)自本计划获得本公司股东批准之日起十(10)年后，不得授予任何激励股票期权。
(Iv)对于每一次授予股东超过10%的参与者奖励股票期权，行使价不得低于奖励股票期权授予之日受奖励股票期权约束的普通股公平市值的1110%(110%)。
(V)根据规定，奖励股票期权的行权期不得超过自授予奖励股票期权之日起十(10)年，或者如果奖励股票期权授予10%以上的所有者，则行使期限不得长于奖励股票期权授予之日后五(5)年。
(六)对于为替代另一实体以前发行的激励股票期权而发行的激励股票期权，替代发生在与代码第424(A)节适用的交易有关的情况下，普通股的股份数量和替代激励股票期权的行权价格均应按照代码第424节计算。
(Vii)根据本计划授予的奖励股票期权旨在遵守守则第422节，本计划和根据本计划授予的任何奖励股票期权的奖励协议的规定应以实现该意图的方式解释。
6.3授予股票增值权。股票增值权应使参与者有权在支付或行使指定或可确定数量的普通股时，获得相当于普通股公平市值超过适用的每股普通股执行价的百分比(不超过100%)的金额。每项股票增值权应遵守下列条款和条件：
(A)根据实际执行价格。根据第29.1节进行调整后，任何股票增值权项下普通股的每股执行价格应由委员会全权酌情决定，并载于适用的授予协议中；但条件是，执行价格不得低于股票增值权授予之日受股票增值权约束的普通股的公平市价。(A)根据第29.1节的规定，根据任何股票增值权，普通股每股执行价格应由委员会全权酌情决定，并载于适用的授予协议中；但条件是，执行价格不得低于股票增值权授予之日受股票增值权约束的普通股的公平市值。
A-11
(B)放宽行使条件。*根据本计划授予的每项股票增值权应按委员会决定的时间或业绩目标的实现(或两者兼而有之)在一段时间内归属；然而，除非第6.1(J)节另有许可，否则股票增值权在授予日期后至少一年内不得归属。委员会可对股票增值权的行使施加其认为适当的条件和限制。根据该计划授予的每项股票增值权均可在委员会全权酌情决定并在适用奖励协议中规定的时间或事件发生时行使或支付，金额由委员会全权酌情决定。
(C)不以股东身份行使任何权利。股份增值权持有人在股份增值权归属、行使或支付及向股份增值权持有人发行普通股股份之前，不应拥有本公司股东就该股份增值权相关的普通股股份所享有的任何权利。(C)在股份增值权归属、行使或支付及向股份增值权持有人发行普通股股份之前，股份增值权持有人将不拥有任何本公司股东对该股份增值权相关普通股股份的任何权利，直至股份增值权归属、行使或支付及普通股股份发行予股份增值权持有人为止。
(D)达成协议。*股票增值权结算后，本公司应按奖励协议的规定以现金、普通股股份(按公允总市值估值)或两者的组合支付给参与者，或在没有该等规定的情况下，由委员会决定以现金、普通股股份(按公允总市值估值)或两者的组合的形式支付给参与者。
6.4授予限制性股票奖励。*各限制性股票奖励应按有关股份的条款及条件、限制期及限制期内由委员会全权酌情厘定并载于适用奖励协议的有关股息或投票权，以普通股的数目作出。(B)每项限制性股票奖励须按该等股份的条款及条件作出，并在限制期内享有委员会全权酌情厘定并于适用的奖励协议所载的股息或投票权。限制性股票奖励应遵守下列条款和条件：
(A)考虑。*委员会可要求参与者支付款项，以换取授予限制性股票奖励，或可授予限制性股票奖励，而参与者除向本公司或其附属公司或其附属公司提供服务或代表本公司或其附属公司提供服务外，无需任何其他代价。
(B)出售普通股。根据计划授予的限制性股票奖励可以账簿记账或委员会决定的方式证明，委员会可采取其认为必要或适宜的行动，以反映属于限制性股票奖励一部分的普通股股份受其适用的条款、条件和适用的限制的约束，直至对其的限制失效为止。
(C)限制股票奖励。*每项限制性股票奖励应在委员会决定的基于时间推移或业绩目标实现(或两者兼而有之)的限制性期限内进行归属；然而，除非第6.1(J)节另有允许，否则限制性股票奖励在授予日期后至少一年内不得归属。(C)限制股票奖励应在委员会决定的一段时间内根据时间推移或业绩目标(或两者的组合)进行归属；然而，除非第6.1(J)节另有允许，否则限制性股票奖励在授予日期后至少一年内不得归属。受业绩目标约束的限制性股票奖励可以指定为绩效股票奖励。委员会还可酌情决定，在参与者退休、死亡或伤残或控制权发生变化的情况下，限制性股票奖励可提前终止限制期。
A-12
(D)将限制性股票奖励视为股东。除非委员会另有决定并在适用的奖励协议中规定，否则授予限制性股票奖励应立即使参与者有权就受奖励限制的普通股股票享有投票权和股息权；(C)除非委员会另有决定并在适用的奖励协议中规定，否则授予限制性股票奖励应立即使参与者有权就受奖励限制的普通股股票享有投票权和股息权；然而，受奖励约束的普通股股票的股息和其他分配在任何情况下都应(I)延期支付，并视支付股息和其他分配的普通股股票归属而定，或(Ii)根据奖励所涉及的普通股股数和适用股息支付日普通股的公允市值确定的额外限制性股票数量记入贷方。在每种情况下，均须遵守适用于支付该等股息和其他分派的受奖励的普通股的相同归属和没收限制。
6.5.限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励使参与者有权在指定的未来日期或事件获得指定数量的普通股的付款，或在适用的限制期结束时获得相当于指定数量的普通股的全部或部分公平市值的金额。每项限制性股票单位奖励应按委员会全权酌情决定并在适用奖励协议中规定的受限期间和受限期间股息等值权利的条款和条件，以普通股的数量进行奖励。限制性股票奖励应当遵守下列条款和条件：
委员会可要求参与者支付限制性股票单位奖励，或可授予限制性股票单位奖励，而参与者除向本公司或其附属公司或其附属公司提供服务或代表本公司或其附属公司服务外，无须给予任何其他代价。
(B)限制股奖励。*每个限制性股票单位奖励应根据时间推移或委员会决定的业绩目标(或两者的组合)在一段有限的时间内归属，但除非第6.1(J)节另有允许，否则限制性股票单位在授予日期后至少一年内不得归属。(B)限制股奖励由委员会决定，但除非第6.1(J)节另有允许，否则限制股单位奖励不得在授权日后至少一年内归属。受业绩目标制约的限制性股票单位奖可指定为绩效股票单位奖。委员会还可酌情决定，在参与者退休、死亡或残疾或控制权发生变化的情况下，限制股奖励可提前终止限制期。
(C)不以股东身份行使任何权利。在限制性股票单位奖授予股东获支付普通股股份及向限制性股票单位奖持有人发行普通股股份之前，限制性股票单位奖持有人本身并不拥有本公司股东就该限制性股票单位奖相关的普通股股份所享有的任何权利。(C)在限制性股票单位奖授予股东之前，限制性股票单位奖的持有人并不拥有本公司股东对该限制性股票单位奖相关普通股股份的任何权利，直至限制性股票单位奖授予的时间已支付，并向限制性股票单位奖持有人发行普通股股份。
(D)最终和解。-限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其现金等值公允市值、其任何组合或以委员会决定并在适用奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。(C)限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其现金等值公允市值、其任何组合或任何其他形式的对价(由委员会决定并在适用的奖励协议中规定)来解决。
6.6董事奖励。*在符合第4.4(B)节规定的限制的情况下，董事除了能够根据本条款第六条获得期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他奖励外，还可以(A)根据第6.1(J)节规定的限制，获得普通股的直接股份奖励，以及(B)将被允许根据委员会制定的程序选择接受，奖励普通股，以代替董事选择以普通股形式收取的以现金为基础的董事酬金，其公允市值等于董事本来会收到的以现金为基础的董事酬金。
A-13
6.7其他奖励。在符合适用法律和第四条规定的限制的情况下，委员会可向任何参与者授予可能以普通股或可能影响普通股价值的因素(包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权、普通股购买权)计价或支付、全部或部分估值或以其他方式基于普通股或可能影响该等股票价值的因素而计价或支付、全部或部分估值或与普通股价值相关的其他奖励金，包括但不限于可转换或可交换为普通股的债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权、具有以下性质的奖励性奖品：可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权本公司之附属公司或其其他业务单位或委员会指定之任何其他因素，以及参照指定附属公司或联营公司或本公司其他业务单位之普通股账面价值或证券价值、或其表现而估值之奖励。委员会将决定这些奖项的条款和条件。除第6.1(J)节另有许可外，此类奖励在授予之日起至少一年内不得授予。根据本节授予的购买权性质的授予交付的普通股股票，将按委员会决定的对价、支付方式和形式，包括但不限于普通股、票据或其他财产，以委员会决定的价格购买。
第七条
控制权的变更
7.1评估控制权变更的效果。*如果控制权发生变更，将适用以下加速、可行使性和估值条款：
(A)一旦控制权发生变化，当时尚未行使的每项期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的，适用于每项未完成的限制性股票奖励、限制性股票单位或其他奖励的限制将失效，每个奖励将完全归属(截至此类归属之日，任何适用的业绩目标被视为已在目标水平上实现)，除非按照第7.1(B)节的规定向持有该奖项的参与者提供了符合第7.1(B)节要求的奖励(“替换奖”)，以替换或调整该尚未颁发的奖项(“替换奖”)；
(B)如果(I)是同类型的(例如，期权的股票期权、限制性股票奖励的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励的限制性股票单位奖励等)，则被授予的奖励符合本节第7.1(B)节的条件(因此有资格作为替代奖励)。作为替换奖励，(Ii)如果它的价值至少等于替换奖励的价值，(Iii)如果它与本公司或其控制权变更继承人或控制权变更后与本公司或其继承人有关联的其他实体的公开交易股权证券有关，(Iv)持有替换奖励替换奖励的参与者的联邦税收后果不低于替换奖励的联邦税收后果，(Iii)如果它涉及本公司或其在控制权变更后的继承人的公开交易股权证券，则(Iv)对持有替换奖励的参与者的联邦税收后果不低于替换奖励的联邦税收后果。以及(V)其其他条款和条件对持有被替换奖的参与者的优惠程度不低于被替换奖的条款和条件(包括但不限于在随后控制权发生变化的情况下适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式；
A-14
(C)除高管、雇佣、遣散费或本公司或子公司之间的类似协议(如有)另有规定外，当持有替换奖的参与者在紧接控制权变更后的两(2)年内被非自愿终止时，(I)参与者持有的所有替换奖将成为完全归属的，并且(如果适用)可行使且不受限制(任何适用的绩效目标被视为在目标水平上截至该日期已实现)，则该参与者将被强制终止：(I)参与者持有的所有替换奖将成为完全归属的，并且在适用的情况下可以行使且不受限制(任何适用的业绩目标被视为在控制变更后的两(2)年内已在目标水平上实现)。及(Ii)参与者在紧接该非自愿终止前所持有的所有购股权及股票增值权，于控制权变更日期亦持有，而构成替代奖励的所有购股权及股票增值权将在该非自愿终止后约九十(90)天内或直至该等购股权或股票增值权的规定期限届满时(以较短的期限为准)继续可予行使(但倘适用的奖励协议规定可行使期限较长，则该条文将受该条文控制)。
7.2根据本计划的定义，公司的“控制权变更”应被视为在发生下列任何事件时发生：(1)根据本计划的规定，公司的“控制权变更”应视为在发生下列任何事件时发生的：(1)根据本计划，公司的“控制权变更”应视为已经发生：
(A)在任何情况下，应完成(I)本公司的任何合并或合并，其中本公司不是持续或尚存的法团，或根据该合并或合并，本公司的普通股的任何股份将转换为现金、证券或其他财产，只要合并或合并不是与紧接合并或合并前是本公司全资附属公司的公司进行的，或(Ii)本公司的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)全部完成，或(Ii)本公司的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)，或(Ii)本公司的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)，或
(B)对于在2021年6月16日之前授予的奖励，公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议，以及对于在2021年6月16日或之后授予的奖励，批准公司的清算或解散；
(C)任何人(如交易法第13(D)及14(D)节所使用的该词)须直接或间接成为本公司当时已发行普通股百分之二十(20%)或以上的实益拥有人(按交易法第13d-3条的涵义)，但该人在紧接成为该百分之二十(20%)实益拥有人之前，不得是本公司的全资附属公司；或
(D)任何于本协议日期组成董事会的人士(“现任董事会”)在任何十二(12)个月的期间内，因任何理由不再构成至少多数成员，惟在本协议日期后成为董事的任何人士，其当选或提名由本公司股东选举，须经组成现任董事会的董事中至少四分之三投票通过(以特定投票或本公司委托书(该人士在委托书中被点名为董事提名人)的投票方式批准)，否则不得在任何十二(12)个月的期间内构成董事会(“现任董事会”)，但在此之后成为董事的任何人士如获本公司股东选举或提名为董事候选人，须经组成现任董事会的董事中至少四分之三的投票通过(以特定投票方式或以批准该人士被提名为董事的委托书)就本条(D)而言，视为犹如该人是现任董事局成员一样。
A-15
第八条
终止和修订
8.1%包括计划的终止和修订。
(A)在符合第8.3节限制的情况下，董事会可随时修订或终止该计划；然而，倘对该计划的任何修订须获得股东批准，以增加该计划下可供持有的普通股股份数目、大幅扩大有资格获得奖励的个人类别、大幅扩大根据该计划可供发行的奖励类别、或根据守则或其他适用法律或纳斯达克股票上市标准要求股东批准，则董事会可随时修订或终止该计划；惟董事会须取得股东批准，方可根据该计划增加可供发行的普通股股份数目、大幅扩大有资格获得奖励的个人类别、大幅扩大根据该计划可供发行的奖励类别、或根据守则或其他适用法律或纳斯达克证券市场上市标准须获得股东批准。
(B)尽管有第8.1(A)条的规定，未经奖励持有人同意，计划的终止或修改不得对奖励的当时价值或该奖励持有人的权利产生不利影响，对于任何规定延期赔偿的任何奖励，如果加速支付将违反守则第409A节的规定，则计划的终止或修改不得产生加速支付该奖励的效果。(B)尽管有第28.1(A)条的规定，但未经奖励持有人同意，该计划的终止或修改不得对该奖励的当时价值或该奖励持有人的权利产生不利影响，而对于任何规定延期赔偿的奖励，如果该加速支付将违反守则第409A节的规定，则该计划的终止或修改不得产生加速支付该奖励的效果。
8.2.《授标协议修正案》。*在遵守第8.3节限制的情况下，董事会或委员会可随时自行决定修改授标协议；但是，如果未经授标持有人同意，对授标协议的任何修改不得对授标当时的价值或授标持有人的权利产生不利影响，对于任何规定延期支付赔偿的授标，如果且只要加速支付违反了授标第409A节的规定，授标协议的任何修改都不具有加速支付授标的效果。在此情况下，任何授奖协议的修改都不会对授标协议的当时价值或授标持有人的权利产生不利影响，对于任何规定延期赔偿的授标协议，如果加速支付违反了授标第409A节的规定，则授标协议的修改不得产生加速支付该授标的效果。
8.3.不得重新定价。*除第9.1节规定外，未经公司股东批准，在授予期权或股票增值权后，不得修改或修改期权或股票增值权的行权价或执行价，不得以现金、其他奖励或授予行权价或执行价低于期权或股票增值权的新期权或股票增值权为对价或交换，放弃或取消期权或股票增值权的行使价格或行使价格低于期权或股票增值权的行权价或执行价的新期权或股票增值权的行使价格或股票增值权的行使价格或执行价格低于期权或股票增值权的行使价格或执行价格的情况下，不得放弃或取消期权或股票增值权的期权或股票增值权。未经本公司股东批准，董事会或委员会不得就根据普通股股票交易的主要证券交易所的规则和规定将被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何其他行动。
第九条
一般条文
9.1%反映了资本结构的变化；合并；清算。
(A)确定为授予奖励、在行使或支付每个未完成奖励和授予奖励时(视情况而定)发行预留的普通股总数；每个参与者的年度限额；每个未完成期权的行使价格；每项已发行股票增值权的执行价和与每项已发行奖励相关的指定普通股数量应按比例调整，以应对因股票拆分、股票分红、股票合并或交换、换取其他证券、重新分类、重组、资本重组或任何其他增加或减少普通股已发行股票数量而无需对公司进行对价的情况。
A-16
(B)在合并、合并、重组、非常股息、分拆、出售几乎所有公司资产、公司资本结构的其他变化或普通股的投标要约的情况下，委员会可就奖励作出其认为必要或适当的调整，并采取其认为必要或适当的其他行动，包括但不限于，取代新的奖励，或调整未偿还奖励，加快奖励，取消对未完成奖励的限制，或终止悬而未决的奖励，以换取委员会真诚地确定的奖励的既得或未归属部分的现金价值，所有这些都可能在适用的授予协议中规定，如果协议中没有明确规定，则由委员会随后自行决定。根据本节进行的任何调整可由委员会酌情决定取消任何可能受到任何奖励的零碎股份，但除本节规定外，不得以其他方式减少奖励的当时价值。
(C)根据本计划及根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式影响本公司或附属公司对其资本或业务结构作出或授权任何调整、重新分类、重组或其他改变的权利或权力，本公司或附属公司的任何合并或合并，任何具有普通股或其权利的优先权或优先权的债务或股权证券的发行，本公司或附属公司的解散或清算，其全部或任何部分业务或资产的任何出售或转让，或任何
9.2根据守则第409a节，根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和董事奖励旨在豁免遵守守则第409a节，根据本计划授予的限制性股票单位奖励、股息等价物和所有其他奖励旨在豁免或遵守守则第409a节，计划、奖励协议和奖励条款的管理和解释应与此意图一致。如果委员会认定本计划或任何授标协议中的任何条款可能违反规范第409a节，则应根据需要对该等条款进行修改，以豁免或遵守第409a节；在通过任何此类修订之前，应尽可能将这些条款解释和解释为豁免或遵守第409a节。尽管如上所述，本公司并不表示根据本计划提供的付款及福利可获豁免或符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不会对参与者因不遵守第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。
9.3本公司没有终止雇佣或服务的权利。*本计划或任何奖励协议中的任何内容均不授予任何参与者继续担任公司或其任何子公司的高级管理人员、员工、董事、顾问或其他服务提供商的权利，也不影响公司或其任何子公司随时终止参与者的雇佣或服务的权利。(三)本计划或任何奖励协议中没有任何内容授予任何参与者继续担任公司或其任何子公司的高级管理人员、员工、董事、顾问或其他服务提供商的权利，也不影响公司或其任何子公司随时终止参与者的雇佣或服务的权利。
9.4禁止利益的非转让。*除非本计划另有明确规定，否则本计划项下的任何奖励或利益不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、扣押、产权负担或收费；任何试图这样做的尝试均属无效。在参赛者收到之前，该奖励或利益不得以任何方式对参赛者的债务、合同、责任、约定或侵权行为负责或受制于该参赛者的债务、合同、责任、约定或侵权行为。
A-17
9.5.根据对股票交付和出售的限制；传奇。每个奖励均受以下条件限制：如果委员会在任何时候酌情决定，作为授予该奖励或根据该奖励购买或交付股份的条件或与授予该奖励或根据该奖励购买或交付股票相关的条件，该奖励所涵盖的普通股在任何证券交易所或任何联邦或州法律下的上市、登记或资格是必要或适宜的，则根据该奖励交付任何或所有普通股均可暂停，除非且直到该条件生效。如果根据1933年证券法或任何适用的州证券法，对于根据当时尚未公布的奖励可购买或以其他方式交付的普通股的股票，登记声明未生效，委员会可要求，作为行使任何选择权的条件或根据奖励交付任何其他普通股的条件，奖励的参与者或其他获奖者以书面形式表示，根据奖励获得的股份是用于投资而不是为了分配，并同意除非根据有效的奖励协议，否则不会处置这些股票。除非公司已收到律师的意见，认为根据1933年证券法和任何适用的州证券法，此类处置不受此类要求的约束。本公司可在代表根据授权书交付的股份的股票上，加入本公司酌情认为适当的有关前述陈述或限制或任何其他适用的转售限制的图例。
9.6遵守FDIA的限制。*本公司根据本计划或任何奖励协议采取的任何行动必须遵守《联邦存款保险法》、联邦存款保险公司或监督本公司任何活动的其他实体的法律，包括法规和其他解释性行动。具体地说，公司向参与者支付的任何款项，无论是根据本计划、奖励协议或其他方式，均受其遵守《联邦存款保险法》第1828(K)节(美国联邦法典第12编第1828(K)节)及其颁布的法规(第12 C.F.R.第359条)的约束和条件。
9.7根据补偿追回政策。*尽管本计划或奖励协议有任何规定，根据奖励支付的任何现金金额、根据奖励授予或发行的任何普通股股票以及就出售任何此类普通股而收到的任何金额，应根据公司的补偿追回政策(如果有)或公司可能不时采取的任何类似政策的条款进行潜在的注销、退还、撤销、退款或其他行动，委员会应包括
9.8关于上市和法律合规性。*委员会可以暂停行使或支付任何奖励，只要它确定任何证券法律规定的证券交易所上市或注册或资格是与此相关的，并且没有按照委员会可以接受的条款完成。
9.9根据法律的选择，纽约州的法律应管辖本计划，在不受联邦法律先发制人的范围内，不参考法律冲突原则。
9.10本计划对继任者具有约束力，本计划对公司的继任者和受让人具有约束力。
9.11本计划不作解释，《计划》中无论何时使用，单数名词应包括复数，复数名词应包括单数，男性代词应包括女性。本计划的条款和章节标题的插入仅为方便和参考，并不构成本计划的一部分。
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