567 Collins Street，Melbourne VIC 3000，Australia GPO Box 9925，Melbourne VIC 3001，Australia

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悉尼墨尔本布里斯班

珀斯莫尔兹比港















附件A-修订的设施协议



澳大利亚国民银行有限公司



阅文娱乐澳大利亚集团







企业市场贷款和银行担保融资协议

















编号：bmh/mh 9143151 3475-0554-2932v13452-5666-7153v11

©Cors Chambers Westgarth

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日期



聚会

澳大利亚国民银行有限公司(ABN 12 004 044 937 of Pier 3 Level 4,800 Bourke Street，Dockland，Victoria 3008)



澳大利亚阅读娱乐有限公司ACN 070 893 908，地址：维多利亚州南墨尔本约克街98号，邮编：3205(借款人)



附表1所列的每个人(每人一名原担保人)







商定条款



1释义

1.1定义

本文档中的 ：

AASB 16指澳大利亚会计准则委员会根据公司法第334条发布的会计准则AASB 16。

会计准则是指始终如一地适用的会计原则和做法，这些原则和做法在澳大利亚被普遍接受，并与本文件发布之日生效的任何适用法律保持一致，包括根据公司法第334条有效的文书和此类文书的规定。

调整后的EBITDA指的是，对于任何期间，调整后的EBITDA不包括：

(a)有关期间雷丁娱乐澳大利亚集团合并财务报表中包括的非流动资产的任何非现金减值；

(b)出售资产的任何净收益或净亏损；以及

(c)列载于有关期间的瑞丁娱乐澳大利亚集团综合财务报表的任何外汇净额(不论已变现或未变现)。

在征得本行书面同意的情况下，可对任何其他非常项目进行调整。

预付款是指根据公司市场贷款工具或在适当的情况下根据公司市场贷款工具申请的预付款的本金金额。

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与提款相关的合计金额是指组成该提款的所有银行保函面值的合计。

修订书是指本行与交易各方于2019年3月签署的题为《修订书》的文件。

年度合规性证书是指与财政年度相关的基本上采用附表9形式的证书。

认可估值师是指在各方面均为本行接受并由本行指示(或经其批准)的合格且持有执照的房地产估值师组成的公司或事务所。

律师是指根据本文件指定的任何律师以及由律师指定的任何副律师。

奥本物业是指新南威尔士州奥本帕拉马塔路100号红院娱乐中心的土地和改建工程，所有权证书202/1039922对其进行了描述。

授权包括任何政府机构的授权、同意、许可、许可、批准或豁免。如果政府机构在收到与该事项相关的通知或提交或存档的任何文件后，能够在指定时间内禁止就任何事项作出任何事情或以其他方式干预，则在该政府机构未采取任何相关行动的情况下，在指定期限届满之前，该事项将不会被视为已获授权。

授权代表就本文件的任何一方而言，是指有权为本文件的目的作为该方代理人的人。它包括该方的一名董事或公司秘书(如果是一家公司)，就本行而言，还包括头衔中含有“经理”、“董事”、“助理”或类似字样的本行雇员以及本行的一名律师。它还包括一方指定为该方授权代表的人，其任命由委任人在一份载有被任命者签名样本的通知中通知另一方。

可用期是指就每项贷款而言，自银行根据交易单据满足或免除先决条件之日起至终止日止的期间。

可用承诺量是指设施限制减去与该设施相关的未完成住宿。

银行保函是指根据本文件开具(或视为已经开具)的每份银行保函。

银行担保贷款是指附表2中所述的银行担保贷款

并根据第4.1(A)(Ii)条授予。

银行保证金是指每个银行保函的保证金：

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(a)在重述契约下的“变更日期”之前，年利率为2.35%；

(b)自重述契据下的“更改日期”起至修订契据下的“修订日期”止的第一个服务费收费日(按照第9.1(E)条厘定)，年利率为1.90%；及

(c)自修订契据下的“修订日期”之后的第一个服务费收取日期(将根据第9.1(E)条厘定)起，年利率为1.85%。

基本费率是指相对于计价期的：

(a)利率(以到期日的年收益率表示，不小于零)是以或大约公布的买入利率的算术平均值(向上舍入到最接近的四位小数点)。

定价期第一个工作日上午10点15分，路透社屏幕上标题为“BBSY”的票据，其期限尽可能与该定价期相等；或

(b)如果：

(i)在与该期间相等的期限内不显示汇率；或

(Ii)汇率的计算基础在本文件日期后发生变化，因此，世行认为该利率不再反映提供该贷款的成本，

基本利率为本行厘定为至少三家参考银行在该日或大约同一时间向本行报出的买入利率的平均数，年利率为百分之一，且不得低于零。买入价必须是由一家领先的澳大利亚银行承兑的、期限相当于该期限的汇票的买入价。如果没有买入汇率，汇率将由本行根据本行认为尽可能接近(A)段所指汇率的指数或其他基准来确定。

受益人是指就银行保函而言，不时有权根据该银行保函向银行索赔付款的人。

汇票是指1909年《汇票法案》中定义的汇票(但不包括支票)。它包括一种单据，该单据经相关单据中指定的出票人和承兑人签字后，即成为此类汇票。

中断成本是指，就银行根据贷款提供或将提供的任何财务便利而言，银行因下列原因而产生的任何负债或费用：

(a)清算或重新调配借款人或银行或为借款人或银行获得或签约的存款或其他资金；

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(b)终止或撤销借款人或本行与负责对冲、固定、互换或限制其实际融资成本的交易对手或本行内部部门或因借款人或本行与该等对手方或内部部门订立的任何协议或安排(包括订立新的协议或安排，以了结或消除现有的协议或安排)或因借款人或本行而与此等交易对手或本行内部部门订立的任何协议或安排的终止或撤销；或

(c)任何与未来贷款相关的保证金损失或任何费用损失。

营业日是指墨尔本的周六、周日、银行或公共假日以外的一天。

现金保证金利率是指银行(善意)确定的利率(以百分之一的年利率表示)，该利率是银行在催缴存款时支付的利率，其金额与相关存款的金额相似。

计算日期表示每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

计算期间是指在计算日期结束的每12个月期间。

控制变更是指控制交易方以下任何事项的人员发生变化(与本文件发布之日相比)：

(a)在董事选举或任何类似事项中有资格投票的票数超过50%；或

(b)有权任免具有类似董事会职能的董事(或具有类似董事会职能的管理机构的成员)，代表董事(或具有类似职能的人员)可行使的表决权超过50%的权利；或

(c)在任何类别的利润、分配或清算收益净额中占50%以上的权益。

抵押品担保方式：

(a)任何人用以担保借款人履行其在任何交易文件下的义务的任何担保；

(b)通过以下方式保证支付不时欠(实际或或有)的款项的任何证券：

(i)与任何交易单据有关的任何交易方；或

(Ii)任何与任何交易方遵守其在任何交易文件下的义务的担保有关的任何人；以及

(c)在不限制(A)及(B)段的概括性的原则下，附表3所列的每件事情。

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污染物是指有毒、有害或危险的条件(包括气味、温度、声音、振动或辐射)或物质的存在或使用(但不限于，考虑到物质及其储存或使用的其他物质的性质和数量)导致或可能导致违反环境法或根据环境法发布命令或指示的情况。

企业市场贷款工具是指 中描述的此类工具

附表2，并依据条例草案第4.1(A)(I)条批给。“公司法”是指“2001年公司法”(Cth)。

本期银行保函是指未到期或过期的银行保函。

日利率是指任何一天的利率除以365。

债务与债务加股本比率指的是截至任何日期的比率：

(a)截至该日的未偿债务总额；

(b)在该日未偿债务总额加上股本。

处置是指任何交易方对以下项目的任何权益进行的出售、租赁、转让或其他处置：

(a)任何股份或股额(不论是否为普通股或优先股，亦不论是否可赎回)或任何其他可兑换或可交换为或使任何人有权取得或认购任何股份或股额的票据；

(b)业务、业务单位或业务线的全部或任何部分；或

(c)不属于澳大利亚雷丁娱乐集团正常业务过程中的特定交易或相关交易下的任何其他资产。

分配方式：

(a)就交易方的任何股本而言，任何股息、收费、利息、费用、支付或其他分派(不论是现金或实物)或赎回、回购、失败、退休或赎回；

(b)向任何交易方发放的任何股东贷款或其他附属贷款的利息、任何本金的赎回或提前赎回或任何其他付款；或

(c)交易方向另一交易方以外的人提供的任何贷款或其他财务便利。

提款是指根据本单据在同一资金通知下开具或将开具的每份银行保函。

息税前利润(EBIT)是指在任何期间，不重复计算的，按照会计准则确定的、未计利息、所得税和少数股权但扣除该期间折旧和摊销后的澳大利亚雷丁娱乐集团(在综合基础上)的营业利润(亏损)。

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EBITDA指与任何期间相关的澳大利亚雷丁娱乐集团在该期间的EBIT，加上根据会计准则确定的折旧和摊销，包括以现金形式收到的管理费，但不包括应计但未以现金形式收到的管理费。

产权负担是指财产的任何权益或权利，以及任何会在任何时候阻止、限制或延迟登记财产权益或财产交易的东西。它包括担保权益。

环境评估报告是指与土地环境法的遵守情况和在土地上开展的任何活动有关的报告。

环境法是指与环境和规划事项有关的任何法律、法规或相关法规、标准或政策，包括与土地使用、开发、建筑工程、污染、污染、废物、有毒和危险物质、废物或其他物质的处置、人类健康、自然或文化资源保护、遗产和资源分配有关的事项。

环境责任是指任何交易方或银行在土地所有权、占用或控制期间进行的活动导致违反环境法而产生的任何责任、义务、费用、罚款或罚款。 该交易方、银行、任何所有权继承人或任何以前的土地占有者或控制人可能会因此而被施加于该土地的任何责任、义务、费用、罚款或罚款。

股本是指澳大利亚雷丁娱乐集团的总资产减去总负债(合并后)。

违约事件是指第10.1条中描述的任何事件或情况。

除外金融负债是指许可金融负债定义(A)、(C)或(D)段所指的金融负债。

排除属性表示：

(a)雷丁展览有限公司与乡村路演展览公司和Birch Carroll&Coyle合资公司在花园城影城影院的现有或未来权益，或合资企业或相关合资协议标的资产；以及

(b)Eping Cinemas Pty Ltd在Bevendale Pty Ltd所批出的租约中的现有或未来权益，或在该权益或物业上存在押记会导致违反该租约的范围内的该物业。

对于银行保函而言，过期是指无论受益人是否已根据保函提出索赔，保函的到期日都已过。

到期日就银行保函而言，是指该银行保函中指定为受益人可以根据该保函提出索赔的最晚日期。

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面值是指，相对于银行保函：

(a)除(B)项另有规定外，该银行保函内指明为受益人可根据保函申索的总最高金额；或

(b)如果受益人提出索赔，那么在受益人提出这些索赔中的第一个索赔和第一个发生的银行保函到期或到期之间，银行保函的面值将是其原始面值与根据其提出的所有有效索赔的总和之间的差额。

设施是指附表2中列出的每个设施(每个设施可以用附表2中列出的设施名称来指代)。

设施限制是指就每个设施而言，根据本文件(包括第5.6条)降低的、在附表2中列出的相关设施限制。

财务结算是指初始资金日期。

金融负债是指与任何财务通融有关的任何债务或其他负债(现在或将来，实际或或有)，包括债务或其他负债：

(a)借款或者募集的资金；

(b)与任何可转让票据的出售或转让有关的；

(c)作为任何融资租赁下的承租人、任何租购协议下的租赁人或任何所有权保留协议下的买受人；

(d)与根据会计准则归类为债务的任何优先股或单位有关；

(e)根据任何商品、货币或利率互换协议、远期汇率协议或期货合同(按任何法规的定义)；

(f)根据与任何财务通融有关的任何担保；或

(g)任何资产或服务的任何延期购买价格(保修保留额性质除外)。

财务比率是指第9.8条中提到的任何财务比率。

财务报表是指资产负债表、损益表、权益变动表、现金流量表、包含重要会计政策摘要的附注和其他说明性附注；以及附于公司法、拟与公司法一起阅读或公司法要求附随的任何董事声明、董事报告和审计师报告。

财政年度是指截至12月31日的12个月期间。

固定费用覆盖率：

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(a)在任何日期(2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日除外)，以下比例：

(i)以下项目的总金额：

(A)截至该日止的12个月期间的经调整EBITDA；及

(B)截至该日止的12个月期间的租赁付款总额，

至

(Ii)以下项目的总金额：

(A)雷丁娱乐澳大利亚集团就截至该日止的12个月期间支付或应付的总利息开支(不论是否就该等设施支付)；及

(B)截至该日的12个月期间的租赁付款总额；

(b)截至2021年3月31日，以下比例：

(i)以下项目的总金额：

(A)截至该日止的3个月期间的经调整EBITDA；及

(B)截至该日止的3个月期间的租赁付款总额，

至

(Ii)以下项目的总金额：

(A)雷丁娱乐澳洲集团就截至该日止的3个月期间支付或应付的总利息开支(不论是否须就该等设施支付)；及

(B)截至该日的3个月期间的租赁付款总额；

(c)截至2021年6月30日，以下比例：

(i)以下项目的总金额：

(A)截至该日止的6个月期间的经调整EBITDA；及

(B)截至该日止的6个月期间的租赁付款总额，

至

(Ii)以下项目的总金额：

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(A)雷丁娱乐澳大利亚集团就截至该日止的6个月期间支付或应付的总利息开支(不论是否须就该等设施支付)；及

(B)截至该日止的6个月期间的租赁付款总额；及

(d)截至2021年9月30日，以下比例：

(i)以下项目的总金额：

(A)截至该日止的9个月期间的经调整EBITDA；及

(B)截至该日为止的9个月期间的租赁付款总额，

至

(Ii)以下项目的总金额：

(A)澳洲阅文娱乐集团就截至该日止的9个月期间支付或应付的总利息开支(不论是否须就该等设施支付)；及

(B)截至该日为止的9个月期间的租赁付款总额；

永久持有财产是指属于附表3所述不动产抵押标的的交易方拥有的每项永久持有财产。

资金日期是指以下日期：

(a)已垫付或拟垫付；或

(b)根据本单据开具或拟开具银行保函。

拨款通知是指符合第4.4条的通知。

政府机构是指执行行政、立法、司法或其他政府职能的任何个人或机构。它包括根据任何国家的法律或任何国家的政治分区组成的任何公共权力机构。它还包括直接或间接从本定义所指的任何其他人或团体获得权力的任何人。

总利息支出是指与任何期间有关的所有利息和利息性质的金额(包括佣金、折扣费、接受费、设施费用、融资租赁的利息部分以及费用和收费)在综合基础上与雷丁娱乐澳大利亚集团该期间的任何财务负债(不包括财务负债)相关的所有利息和金额的总和，无论是应计、支付、应付还是支出(包括每项设施下的利息支出)。

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保修方式：

(a)保证、赔偿、承诺、信用证、担保、承兑或背书任何人为确保另一人履行义务而给予的可转让票据或其他义务(实际的或有的)的担保、赔偿、承诺、信用证、担保、承兑或背书；

(b)一人(实际或或有)的义务，以确保另一人的偿付能力或另一人履行义务的能力，包括垫付款项或以有值代价取得财产或服务；及

(c)一种选择权，根据该选择权，某人在行使选择权时有义务购买：

(i)另一人所欠的任何债项或责任；或

(Ii)受担保权益约束的任何财产。

保证金意味着所有的钱：

(a)根据或与任何交易单据有关的任何交易单据，交易一方现在或将来(实际上或可能)欠银行的；

(b)交易方根据任何交易单据或与任何交易单据有关而现在或将来成为(实际上或有)欠银行的款项，由于任何与破产有关的法律而不再是欠款，交易方仍未支付且未由银行解除；或

(c)根据或与任何交易单据有关的任何交易单据，交易方现在或将来可能(实际上或可能)欠银行的款项，

无论出于何种原因，这笔钱是否需要支付：

(d)由交易方单独或与任何其他人共同或个别；

(e)交易方以自己的权利或以任何身份进行交易；

(f)以本行本身或以任何身分向本行支付；及

(g)因交易方违反交易方(或任何其他交易方)根据任何交易单据或与任何交易单据对银行承担的任何义务而造成或促成的违约金或未清偿损害赔偿，

如果任何交易单据或交易方根据任何交易单据或与任何交易单据有关的任何义务由银行根据其条款无效、可作废或以其他方式不可执行，则包括如果该交易单据或义务不是无效、可作废或以其他方式不可执行的话本应在本定义范围内的所有资金。

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担保人是指原担保人和根据第16条成为担保人的每一人。如果超过一人，担保人是指他们各自以及每两人或两人以上的共同担保人。

担保人加入契约是指实质上是 形式的契约

附表8。

一半是指每年6月30日和12月31日结束的每六个月期间。

套期保值交易是指期货合约或利率对冲、掉期、期权、掉期、远期利率协议或任何其他合约、协议或安排(电力、天然气、石油、外汇或任何其他非利率衍生合约的价格除外)，或就其标的而言与上述任何合约、协议或安排相似或具有类似效力的任何其他合约、协议或安排。

就银行担保而言，赔偿金额是指借款人根据第5.3条就银行担保应支付的金额或合计。

破产意味着：

(a)就法团而言，其清盘或解散或其遗产管理、临时清盘或任何具有类似效力的遗产管理；

(b)就个人而言，指其破产；及

(c)就任何人而言，任何安排(包括公司安排的计划或契据)、与该人的所有或任何类别的债权人或成员的债务重整协议或妥协，或为该债权人或成员的利益而作出的转让，或涉及其中任何一人的暂缓执行。

破产事件是指以下任一事件：

(a)任何人是或述明当该人的债项到期并须予支付时，该人无能力用其本身的金钱偿还该人的所有债项；

(b)根据任何适用的法律，某人被带走或必须被推定为资不抵债或无力偿还债务；

(c)作出清盘、解散令，或者通过有效的公司清盘、解散决议；

(d)就任何法团委任管理人、临时清盘人、清盘人或根据任何有关司法管辖区的法律具有相类或相类职能的人，或通过有效决议委任任何该等人士，而有关诉讼并没有在10个营业日内搁置、撤回或撤销；

(e)就法团的任何财产委任控权人；

(f)公司根据“公司法”被撤销注册，或者其拟撤销注册的通知通知该公司；

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(g)扣押、扣押或执行扣押令或执行令可对任何人的财产征收或强制执行；

(h)任何人订立或采取任何行动，以订立安排(包括安排计划或借款人安排)、与该人的所有或任何类别的债权人或成员达成债务重整协议或妥协协议，或为该债权人或成员的利益而作出转让，或为涉及该等债权人或成员中的任何一人的暂缓执行而订立或采取任何行动；

(i)提出针对个人财产发出扣押令的请愿书，七日内未予搁置、撤回或者驳回，或者对自己提出请愿书的；

(j)任何人根据该条例第54A条提交意向声明

1966年破产法；或

(k)根据任何相关司法管辖区的法律，发生与上述任何事情类似或具有类似效果的任何事情都发生在与人有关的事情上。

保险是指交易方在交易单据下有义务购买或维护的保险。

利率是指在预付款到期和欠款之前的定价期，等于该定价期的基准利率和保证金之和的利率。

临时合规性证书是指基本上符合附表10所列格式的证书。

金达利电影院是指位于QLD 4074金达利亚马逊广场6号的酒店。

土地是指交易方拥有或占用的、构成受担保财产一部分的任何土地。

租赁物业是指作为附表3所指租赁抵押标的的交易方租赁的每项租赁物业(包括附表3第11项所述的租赁抵押)。

杠杆率表示：

(a)在任何日期(2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日除外)，以下比例：

(i)截至该日的未偿债务总额；

(Ii)截至该日的12个月期间的调整后EBITDA；

(b)截至2021年12月31日，以下比例：

(i)截至该日的未偿债务总额；

(Ii)截至该日的3个月期间的调整后EBITDA(按年率计算)；

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(c)截至2022年3月31日，以下比例：

(i)截至该日的未偿债务总额；

(Ii)截至该日的6个月期间的调整后EBITDA(按年率计算)；

(d)截至2022年6月30日，以下比例：

(i)截至该日的未偿债务总额；

(Ii)截至该日的9个月期间的调整后EBITDA(按年率计算)；

为了计算财务结算一周年之前的任何日期的杠杆率，杠杆率将基于截至该日期的12个月期间的形式EBITDA。

任何日期的贷款与价值比率是指以下比率(以百分比表示)：

(a)截至该日未偿总债务总额与截至该日与当前银行担保有关的任何未偿融通的总和；至

(b)包括在担保财产中的永续财产和租赁财产的市值，在根据本文件提供给银行并被银行接受的最新估值中注明。

管理费是指每个财年支付给阅文国际公司的管理费和咨询费。

预付款相对于定价期的保证金：

(a)在有关期间内开始的每段收费期，年息为1.75厘；及

(b)对于所有其他定价期，在相关定价期的第一天或之前，最近向银行交付的年度或中期合规证书(符合第10.6(E)条的规定)中显示的杠杆率为：

(i)超过3.0次，年利率1.30%；

(Ii)年利率大于2.5倍但小于等于3.0倍，1.15%；

(Iii)年利率大于2.0倍但小于或等于2.5倍，1.00%；及

(Iv)低于或等于2.0倍，年利率0.85%。

重大不良影响是指：

(a)交易方或澳大利亚阅读娱乐集团作为一个整体的业务、经营、财产、状况(财务或其他)；

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(b)交易方履行交易单据义务的能力；或

(c)任何交易单据的全部或任何重要部分或本行根据交易单据享有的任何权利或补救措施的有效性或可执行性。

就银行保函而言，到期是指受益人已提出索赔，无权再根据相关银行保函提出索赔。

商户服务协议是指本行与澳大利亚雷丁娱乐集团之间的商户服务协议。

月表示日历月。

销售净收益是指与出售奥本物业有关的销售或处置总价，减去房地产代理佣金、转让费、调整(包括水费和市政税)、土地税业主法团费用和与解除或解除奥本物业的产权负担相关的费用，以及与销售合同有关的任何应支付的商品及服务税的总和。

未完成住宿是指任何时候，以下各项的总和：

(a)企业市场贷款机制下未偿还的预付款总额；

(b)所有现行银行保函的面值以及与每份银行保函相关的到期和应付的所有赔偿金额；以及

(c)仅为第5.5、10和18.14条的目的，而不为其他目的，借款人欠银行的或借款人可能根据或与贷款相关的任何金额，包括：

(i)借款人根据任何套期保值交易或与任何套期保值交易相关而欠本行或可能欠本行的任何其他金额；以及

(Ii)交易单据项下的所有应付利息、成本和费用，

该等金额是实际欠款还是或有欠款，以及该等金额届时是否到期付款，或将会或可能到期付款，并包括交易单据项下的所有应付利息、成本和手续费。

当用于任何设施时，指与该设施下的预付款或提款相关的未清偿住宿(视情况而定)。

逾期款项是指每笔交易单据不定期到期应付的款项。

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逾期利率是指任何时候利率和每年1.00%的默认保证金的总和。

家长表示阅读国际影院有限责任公司。

《母公司从属协议》是指借款人雷丁国际影院有限责任公司与本行在本文件日期或前后签署的题为《从属契约》的文件。

允许处置意味着处置：

(a)交易双方之间的资产转让；

(b)以交易方在澳大利亚雷丁娱乐集团的正常业务过程中授予的不动产租赁或许可证为代表；

(c)指在正常业务过程中进行的股票或现金交易；

(d)以厂房和设备换取在类型、价值和质量方面可比或优于的其他资产；

(e)陈旧或者多余的资产；

(f)因第9.6(F)条或第9.6(K)条允许的许可产权负担或分发或付款而产生的；

(g)属于抵押品担保项下浮动抵押(或其等价物)标的的资产，前提是处置是在正常业务过程中进行的；或

(h)在截至有关处置之日止的12个月内处置的资产总值(包括有关处置的价值)不超过200万美元的；

(i)奥本的财产；

(j)任何许可分派项下的现金；及

(k)现金是根据第9.13(B)条支付的任何费用。

允许分发是指分发：

(a)在有关日期或之前的任何时间作出：

(I)不超过15,000,000美元的净销售收益，但截至2021年6月30日的季度财务报表显示，与2021年2月19日提供给银行的预测相差10%或更少；

(Ii)不超过剩余收益的66.67%，但这种分配是以股息的方式分配给母公司的；

并且在每次进行此类分发或付款时，不存在或不会因进行此类分发或付款而导致违约事件、潜在违约事件或审核事件；

(b)在有关日期之后的任何时间作出，但在每次作出该等分发或付款时，不会有任何违约事件、潜在的

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违约或审核事件存在或将因进行此类分发或付款而导致；或

(c)经银行同意后方可办理。





允许的保留款是指：

(a)经银行批准的产权负担(包括任何交易单据设定的担保权益)；

(b)对交易方在正常业务过程中存入银行或金融机构的资金，因法律或惯例的实施而产生的任何抵销权或组合权；

(c)在交易方的正常业务过程中因法律的实施而产生的产权负担，但该产权负担所担保的债务在到期或通过适当的诉讼程序真诚地提出异议时已得到偿付；

(d)有关交易方在日常业务过程中产生的对财产、通行权、例外、侵占、保留、限制、条件或限制的每项地役权、限制性契诺、备注或类似限制，其本身或总体上不会对受其影响的财产的经营或使用造成重大干扰或损害，不会产生重大不利影响，也不会以其他方式限制或阻止银行对相关抵押品下的任何担保财产行使其权利；

(e)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的条款保留或授予任何市政当局或政府或其他公共当局的每项权利，以控制或监管交易方财产的任何部分，或以任何方式使用该财产，而该方式本身或总体上不会对其经营或使用造成重大干扰或损害，产生重大不利影响，或以其他方式限制或阻止银行行使其在相关抵押品担保项下对任何担保财产的权利；

(f)为保证投标、法定义务、担保债券、投标、租赁、政府合同、货币债券的履行和返还(只要此类产权负担不限制或阻止银行行使其在相关抵押品担保项下的任何担保财产的权利)或与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的、在正常业务过程中产生的或支付的每一项产权负担或存款；

(g)交易方在正常业务过程中因租赁财产、购买资产或使用公用事业而产生的每项产权负担或支付的每笔保证金，只要：

(i)与因购买资产而招致的产权负担或所作的存款有关，而该等资产的总款额是有保证的

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超过25万美元的银行事先给予借款人书面同意；以及

(Ii)该产权负担持有人的追索权仅限于租赁权益、购买或使用公用事业的资产以及执行该产权负担的收益。

(h)交易方在正常业务过程中收购或将要收购的交易股票的所有权保留安排；

(i)与永久持有财产有关的任何地役权、免责声明或其他限制，从本文档日期前进行的所有权搜索中可以明显看出。

允许的财务通融方式：

(a)一方交易方向另一方交易方提供的财务通融；

(A)(B)雷丁娱乐澳大利亚集团向母公司发放的贷款，最高可达剩余收益的33.33%；

(B)(C)交易方在正常商业条件下和在正常业务过程中向其客户提供的任何商业信贷；或

(C)(D)经本行事先同意而给予的任何其他财务通融。

允许的金融负债指的是：

(a)交易双方在正常经营过程中发生的贸易债务；

(b)交易文件项下发生的财务负债；

(c)一方交易方对另一方交易方的财务负债；

(d)任何次级债务；

(e)从西湖电影院物业的房东那里获得22.5万美元的贷款；

(f)从罗兹电影院物业的房东那里获得40万美元的贷款；

(g)在交易方在正常业务过程中签订的任何合同下保证履行的任何履约或类似担保下产生的金融债务；

(h)因交易方就租赁向房东提供担保而产生的财务债务；

(i)车辆、厂房、设备或计算机的融资或资本租赁项下的金融负债；以及

(j)前款不允许的金融债务，且交易双方的未偿还本金总额在任何时候均不超过200万美元。

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PPS法案是指2009年《动产证券法》(Cth)。

PPS财产是指借款人或担保提供者根据PPS法案可以合法授予担保权益的所有财产(除外财产除外)。

潜在违约事件是指在发出通知、时间流逝或确定重要性后将构成违约事件的任何事情。

定价期对于公司市场贷款工具下的垫款而言，是指具有根据第6.1条选择的期限并从与垫款相关的融资日期开始的期限。

季度指每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每三个月期间。

雷丁娱乐澳大利亚集团在任何时候都是指借款人和借款人的任何子公司，而雷丁娱乐澳大利亚集团成员是指他们中的任何一个。

发布日期是指以下较晚的一个工作日：

(a)所有现行银行保函的最迟到期日；及

(b)本行合理地认为其已根据任何交易文件向本行支付当时或将来将到期应付的所有款项的日期，且本行已收到的任何与任何交易文件有关的款项不可能随后被作废或被要求全部或部分偿还。

相关日期是指银行根据第9.5(C)条收到截至2021年12月31日的季度的临时合规性证书的日期。

相关管辖权指维多利亚州。

相关期间是指2020年8月31日(含)至(含)相关日期的这段时间。

剩余收益意味着净销售收益减少：

(a)20,000,000元，即借款人按照第5.4(B)条预付的款额；及

(A)(B)$15,000,000以及借款人根据第9.13条保留的任何其他金额。

接管人是指银行根据任何交易单据指定的接管人或接管人和管理人，以及直接或间接从接管人处取得权利的任何人。

参考银行是指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、澳大利亚联邦银行和西太平洋银行公司，或银行在与借款人协商后不时决定的任何其他银行或金融机构。

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监管事件指任何：

(a)改变或引入新的法律或其他形式的法规；

(b)改变或引入政府机构的新做法或政策；

(c)政府机构对交易方或交易方的任何相关实体的调查；

(d)申请或授予禁制令或命令，禁止令或命令涉及由政府机构在本行持有的任何产权负担、贷款或账户，或

(e)更改或引入与提供服务有关的新的业务守则或惯例，而合理而审慎的银行会遵守该等守则或惯例，

无论是在澳大利亚还是在其他地方，本行善意地认为，这在任何方面都适用于交易方或服务。

人员代表是指该人员的官员、员工、承包商或代理人。

重置保证金是指根据第6.6条确定的定价期小于或变为少于三个月时适用的重置保证金(如果有)。年利率0.02%(指示性)。

重述契约是指银行与交易双方于2015年12月签署的题为《重述契约》的文件。

审核事件是指第10.4条中描述的任何事件或情况。

循环分期付款是指在任何时候，公司市场贷款工具项下未偿还的预付款的总和，减去当时的定期分期付款。

担保财产是指不时受构成抵押品担保一部分的担保的所有财产。

安全是指保留或创建安全权益的任何文档或交易。

担保权益是指保证债务或其他货币义务的偿付或任何其他义务得到遵守的任何利益或权利。它包括保留任何财产的所有权，以及抵销或扣缴任何押金或其他款项的任何权利。

证券提供者是指提供抵押品担保的每个人(本行关联法人除外)。

服务是指银行根据或与贷款有关向借款人提供的任何服务，包括支付或处理任何付款或出具任何单据。

次级债指：

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(a)借款人已欠或可能欠阅文国际影院有限责任公司的财务债务，该债务完全从属于《母公司从属协议》中规定的条款；以及

(b)交易方欠雷丁国际公司(或雷丁国际公司的任何子公司或关联公司)的财务债务，其附属条款与母公司附属协议中规定的条款基本相同(附属贷款人的名称和其他细节除外)。

税是指税项(包括商品和服务税性质的任何税项)、税率、征费、征收或关税(对银行的净总收入征收的税项除外)以及与其相关的任何利息、罚金、罚款或费用。

定期分期付款是指企业市场贷款工具下未偿还的首笔43,000,000美元的未偿还预付款，根据修订契据的定义，该金额可能会根据第5.6条不时减少。

终止日期对于每项融资而言，是指附表2中规定的终止日期，或双方书面商定的其他日期。

总债务是指在任何日期，雷丁娱乐澳大利亚集团的所有财务负债，但不包括任何排除的财务负债。

租赁付款总额是指该期间根据会计准则计算的澳大利亚阅文娱乐集团除支付给任何交易方的租金支出外的所有租金支出总额。

交易单据表示：

(a)本文件；

(b)未使用；

(c)每份担保人加入书；

(d)抵押品担保；

(e)上级从属协议；

(f)2011年6月17日银行与借款人签订的ISDA主协议，经不时修订；

(g)的第12项(同意书)所提述的每份同意书

附表3经有关各方执行后；

(h)任何与作为抵押品的任何担保的优先权有关的协议；

(i)“商户服务协议”；

(j)借款人和银行商定的任何单据就本文件而言都是交易单据；以及

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(k)为修改、更新、重申或替换其中任何文件而签订的每份文件。

交易双方是指借款人和各担保人。

对于以信托受托人身份签订交易单据的任何交易方而言，信托是指相关信托。

对于信托而言，信托契约是指设立或证明该信托的信托契约或其他文件。

受托人是指作为信托受托人签订交易单据的交易方。

估值是指认可估价师对银行收到的担保财产中包括的永久保有财产或租赁财产进行的、形式和实质各方面都令银行满意的估值。

验证证书是指基本上符合 中规定的形式的证书

附表6。



1.2施工

除非有相反声明，否则在本文档中：

(a)单数词包括复数，反之亦然；

(b)任何性别都包括其他性别；

(c)如果一个词或词组被定义了，它的其他语法形式也有相应的含义；

(d)“包括”指包括但不限于；

(e)任何解释规则都不会仅仅因为一方当事人提出了某一条款或将从该条款中受益而对该条款适用不利；以及

(f)对以下内容的引用：

(i)个人包括合伙企业、合资企业、非法人团体、公司和政府或法定机构或当局；

(Ii)一人包括其法定遗产代理人、继承人、受让人和被更替的人；

(Iii)任何立法包括其下的附属立法，并包括该立法和修改或取代的附属立法；

(Iv)义务包括陈述或保证，对不履行义务的提及包括违反陈述或保证；

(v)权利包括利益、补救、酌情决定权或权力；

(Vi)时间是墨尔本当地时间；

(七)“美元”或“美元”是指澳大利亚货币；

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(八)本文件或任何其他文件包括更新、更改或替换的文件，尽管各方身份有任何变化；

(Ix)写作包括以有形和永久可见的形式表达或复制文字的任何方式，并包括传真传输；

(x)任何事物(包括任何数额)是对其全部或任何部分的提述，而对一组事物或人的提述是对他们中的任何一个或多个的提述；

(Xi)本文件包括其所有附表和附件；以及

(Xii)条款、附表或附件是指本文件的条款、附表或附件(视属何情况而定)。



1.3标题

标题不影响本文档的解释。



1.4公司法、商品及服务税和会计准则

除非有相反声明：

(a)“控制”、“控制人”、“公司”、“披露实体”、“控股”

“公司”、“有价证券”、“预期责任”、“上市公司”、“关联法人”和“子公司”的含义均与“公司法”中的定义相同；

(b)“调整事项”、“对价”、“商品及服务税”、“进项税额抵免”、“供应品”、“应税供应品”及“税务发票”各具有“1999年新税制(货物及服务税)法令”所界定的涵义；及

(c)“经济实体”、“实体”和“融资租赁”各有其在会计准则中的含义。

(d)术语具有PPS法案中赋予它们的含义。



1.5存续违约事件和潜在违约事件

(a)如果违约事件已经发生，且未被银行根据本文件免除或补救，则违约事件将继续存在。

(b)如果潜在违约事件存在，且未被本行根据本文件免除或补救，则该违约事件将继续存在。

1.6未使用

1.7不一致

如果此文档与任何其他交易文档之间存在任何不一致，则以此文档为准。

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2考虑事项

借款人在签署本文件时考虑到银行同意根据本文件提供贷款。





3先行条件

3.1未使用

3.2预付款和绘图的前提条件

本行有义务提供任何垫款或提款，但前提条件是本行绝对酌情认为：

(a)第8.1条规定的陈述和保证是正确的，在所有重要方面，在拨款通知发出时和拨款日期没有任何重大误导；

(b)所有当时到期及须缴付的与该设施有关的费用均已缴付(包括条例草案第9.1(A)条所列的重整费用)；及

(c)当资金通知发出时和资金提供日，违约事件或潜在的违约事件不存在。





4设施

4.1自然界

(a)根据第3条和第10.2条的规定，本行将提供：

(i)循环企业市场贷款安排，它将根据该贷款安排提供垫款；以及

(Ii)应借款人要求出具银行保函的银行担保机制，

根据本文档。

(b)借款人可以根据第4条要求一笔或多笔预付款和提款，但每笔贷款下的未偿还贷款在任何时候都不会超过相关的贷款限额。

4.2目的

借款人只能将每个贷款项下的垫款和提款用于附表2所列的相关目的，并且借款人必须及时向银行偿还所有未用于这些目的的垫款和提款。

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4.3进展和图纸

(a)借款人可在申请垫款或提款的日期前至少一个完整的营业日上午11点前向银行发出资金通知，以申请垫款或提款。

(b)公司市场贷款机制下的预付款不得超过该贷款机制下的未偿还住宿(如果有)导致超过该贷款机制的贷款限额的数额。在确定预付款是否会导致超出设施限制时：

(i)在拨款日已偿还的所有垫款款额均不包括在未偿还住宿的计算范围内；及

(Ii)借款人要求在同一供资日期提供的所有其他垫款的总额也包括在该计算中。

(c)银行担保贷款项下的提款总额在与该贷款项下的未偿还住宿(如果有)相加时，不得导致该贷款在资助期内的任何时候超过该贷款的贷款限额。在确定一张图纸的合计金额是否会导致超出设施限制时，请执行以下操作：

(i)在有关提款的融资日期到期的贷款项下的所有银行担保的面值不包括在未偿还融资额的计算中；以及

(Ii)借款人要求在同一融资机制和同一融资日期进行的所有其他提款的总金额也包括在该计算中。

(d)银行只有义务在可用期内支付预付款或接受任何提款。

4.4拨款通知

(a)拨款通知必须：

(i)实质上须符合附表7的格式；

(Ii)由借款人的授权代表签署；

(Iii)指定建议的资助日期，该日期必须是可用期内的营业日；

(Iv)指明建议预付款的金额或建议提款的总额；

(v)具体说明每笔预付款的定价期期限；以及

(Vi)对于任何图形，请指定该图形是否为：

(A)包括出具新的银行保函，如果是，还应指明将显示为到期日的日期，

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受益人姓名及要求的每份银行保函的面值；或

(B)被视为包括在本单据日期之前由银行应借款人的要求出具的现有银行保函，如果是，请注明到期日、受益人和该银行保函的面值。

(b)资金通知的要求是为了银行的利益。本行可随时以任何方式免除该要求。

(c)资金通知自银行实际收到可阅形式的通知之时起不可撤销。

4.5未使用

4.6未使用

4.7未使用

4.8银行担保设施

对于资金通知中指定的资金日期的银行担保贷款：

(a)为第4.4(A)(Vi)(A)条所述提款的目的，银行必须按照该资金通知出具资金通知中要求的每份银行担保；或

(b)双方同意，就第4.4(A)(Vi)(B)条规定的提款而言，资金通知中所指的现有银行担保被视为根据银行担保机制和该资金通知出具的银行担保。

4.9取消

借款人可以取消可用的承诺或其任何部分(即

100,000美元或该金额的整数倍)，方法是向银行发出30个工作日的通知，说明要取消的金额和取消生效的日期。取消自通知中指定的日期起生效(必须不早于银行收到通知之日起五个工作日)。

4.10市场混乱

(a)如果本行确定与预付款有关的市场扰乱事件发生或已经发生，本行将立即通知借款人，该定价期内该预付款的利率将为年利率，其总和为：

(i)预付款的保证金；以及

(Ii)在切实可行范围内尽快通知借款人的利率，在任何情况下都不迟于就该定价期支付利息的前一个营业日，即明示的利率

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以每年百分率表示的是世行从任何合理选择的一个或多个来源预支的资金成本。

(b)就第4.10(A)条而言：

(i)市场混乱事件意味着：

(A)本行在当日(报价日)或大约当日(即报价日)厘定有关货币及定价期的屏幕汇率时，屏幕汇率不可用，而本行无法指定另一页面或服务显示适当的汇率；或

(B)就垫款而言，本行会在有关期间报价日后的营业日下午5时前(当地时间)通知借款人，由于不限于本行的市场情况，本行为垫款提供资金的成本超过屏幕汇率。

(Ii)筛选汇率是指“基本汇率”定义(A)段中规定的汇率。

4.11另一种利息或资金基础

如果发生市场混乱事件，且银行或借款人提出要求，银行和借款人将进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率或贴现率的替代基准达成一致。

4.12定价审核活动

(a)银行有权审查适用于贷款的定价(审查)：

(i)在本行合理相信违约事件存在的任何时候；

(Ii)在任何时候：

(A)金融市场发生变化，对金融机构产生普遍影响；和/或

(B)银行募集资金的金融市场的资金成本发生一般变化(不是由于银行信用评级的变化或任何其他具体与银行有关的事项引起的变化)。

(b)银行可以要求借款人提供与审查有关的信息，借款人必须在收到请求后尽快提供这些信息。

4.13价格审查的后果

(a)审查后，本行可通过向借款人发出书面通知和/或在地方或全国性报纸上刊登广告的方式：

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(i)引入新的费用、收费或保费，或更改现有的费用、收费或保费(包括其款额、计算方式及收取时间)；及

(Ii)更改适用于贷款的承兑保证金、额度费用、利率或收益率，包括更改或引入保证金(包括使保证金为正或负)，或以不同的指标利率取代相关指标利率(除非该利率为固定利率)。

(b)如本行根据第4.10(A)条在本地或全国性报章刊登广告通知借款人，本行亦会尽力直接通知借款人有关更改，但如本行不直接通知借款人，本行不会被禁止收取新的或经调整的定价。

(c)第4.10(A)条指明的事项的介绍或更改，须于向借款人发出的有关通知所指明的日期生效(该日期必须是向借款人发出通知的日期后最少30天)。





5付款

5.1未使用

5.2自愿提前还款

(a)就任何垫款而言，借款人：

(i)可预付任何预付款或预付部分预付款(最低为

100,000美元或该金额的整数倍)，方法是向银行发出5个工作日的通知，说明需要预付的金额和预付款日期；

(Ii)除第4.3条另有规定外，可根据第5.2条重新支取构成循环部分的任何预付款项；及

(Iii)必须根据本单据预付任何款项，连同预付金额的应计利息、根据第9.1条支付的任何费用和任何分手费，但在其他情况下不收取保险费或违约金。

(b)借款人可通过以下方式偿还或偿还任何现行银行担保的面值：

(i)向本行提供不低于本行担保面值的现金抵押品(按本行满意的条款，且符合第10.3条的规定)；或

(Ii)取消该银行担保，方法是将正本退还给银行，并附上受益人的书面确认，确认银行在该银行担保项下不再承担任何责任。

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5.3关于银行担保的赔偿

(a)在不限制第12.1条的情况下，借款人赔偿本行因任何银行担保而蒙受或招致的任何责任、损失、成本或开支，或因根据任何银行担保而提出或声称作出的任何索赔的直接或间接后果，或任何有权或声称有权享有银行担保利益的人士所做的任何事情。

(b)在不限制第5.3(A)条的原则下，借款人必须向本行支付任何受益人就任何银行担保(不论该受益人是否有权提出该索偿或本行是否被要求支付该项款项)所申索或支付的所有款项，包括本行根据第10.2(A)(Iv)(B)条作出的任何付款。

(c)根据第5.4条，借款人的责任是绝对和无条件的。他们不受因抵销、扣除、减免、反索赔、协议、抗辩、暂停、延期或其他原因造成的任何减损、终止或其他减损的影响。

(d)借款人不会解除、免除或解除本文件项下的任何义务，也不会因任何原因损害或影响该义务，包括：

(i)任何表面上声称是根据银行担保签署或授权的要求、证明或声明或其他文件的虚假、不准确、不充分或伪造；

(Ii)本行未能查询电报、电传或其他通知是否由未经授权人士不准确地传送、接收或发出(但因本行故意违约或欺诈而出现此等错误者除外)；

(Iii)任何交易单据或银行保函或任何其他单据不可能履行或非法履行，或任何交易单据或银行担保或任何其他单据无效或影响；

(Iv)任何政府机构或仲裁员的任何行为，包括在任何司法管辖区内任何时间有效的任何法律、判决、法令或命令，影响任何交易单据或银行担保或根据交易单据交付的任何单据；

(v)未能获得与任何交易单据或任何银行担保相关的任何必要或可取的同意、许可或其他授权；或

(Vi)影响任何交易单据或银行保函或交易单据或银行保函项下任何交易的任何其他可预见或不可预见的原因或情况，不论是否与上述任何原因或情况相似。

(七)而世行不需要调查这些事情中的任何一件。

(e)银行获得借款人不可撤销的授权和指示，可根据看似或看来是由或声称是由或提出的要求立即付款。

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代表受益人，即使借款人有任何相反的指示，在不涉及借款人或无需借款人确认或核实的情况下，可不时要求银行支付的任何金额最高可达银行保函的面值。

(f)借款人的责任不会因根据任何法律责任而发出或发出的任何通知或要求的任何虚假、不准确、不充分或伪造，或本行未能查询(但因本行故意违约或欺诈而未能查询)任何通知或要求是否因任何原因而不准确地传送或接收，或由未经授权人士发出或发出的任何虚假、不准确、不充分或伪造的通知或要求而受到影响或以任何方式限制。

5.4强制提前还款

(a)除非银行另有同意，否则如果任何交易方的任何资产、业务或业务是任何处置(许可处置除外)的标的，借款人必须申请或确保使用相当于交易方从处置中收到的现金或等值收益的金额，扣除预付未偿还住宿或借款人选择的合理交易成本和税款，永久减少一个或多个贷款限额的未使用部分。

(A)(B)借款人必须就根据该定义第(I)段允许的处置，运用相当于净销售收益20,000,000美元的金额，永久减少公司市场贷款安排下的未偿还住宿。

5.5还款

根据第10.2条和第10.3条的规定，每个借款人必须：

(a)支付分期付款，永久降低公司市场贷款安排的未偿还住宿和贷款限额，为：

(i)2021年4月30日50万美元；(2)(1)2021年10月31日50万美元；

(三)(二)2022年4月30日50万美元；

(Iv)(Iii)2022年10月31日50万美元；(V)(Iv)2023年4月30日50万美元；及(Vi)(V)2023年10月31日50万美元；

(b)在每项设施的终止日期偿还该设施的未清偿住宿；及

(c)除第6条及交易单据中另有规定的任何其他条款另有规定外，应按要求向银行支付与交易单据相关的任何其他应付金额。

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5.6分批

构成定期分期付款一部分的已偿还或预付金额不得重新提取，公司市场贷款工具的贷款限额将减去此类偿还或预付的总金额。





6利息和费用

6.1定价期

(a)根据第6.1(C)条的规定，每笔预付款的定价期必须为30、60或90天、6个月或银行同意的其他期限。

(b)在符合条例草案第6.1(C)条的规定下，预付款的第一个定价期由其拨款日期开始，并会有相关拨款公告所指明的期限。预付款的每个后续定价期：

(i)从预付款价格期届满的次日开始；

(Ii)指借款人在当前定价期的最后一天前至少两个工作日通知银行的期间，但如果借款人没有发出通知，则与紧接其之前的定价期的期限相同。

(c)定价期：

(i)否则将在下一个工作日结束的非营业日结束，否则将在终止日期在终止日期结束之后结束的定价期结束。为免生疑问，如定价期在营业日之后的某一天结束，本行可相应延长该定价期(除非这与条款6.1(C)(Ii)相抵触，在此情况下，本行可缩短定价期)；及

(Ii)银行可在必要时作出调整，以便：

(A)定价期从营业日开始；

(B)所有预付款将有相同的定价期；

(C)价格期在终止日期后不结束；以及

(D)如果在现有预付款的定价期内进行了新的预付款，则该新预付款的第一个定价期与现有预付款的定价期在同一天结束。

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6.2付款和费率

(a)关于企业市场贷款安排：

(i)计算每一天的利息，方法是将每日利率应用于当日结束时的垫款(不包括逾期利率适用的任何金额)；以及

(Ii)借款人必须就下列事项支付应计利息：

(A)每个定价期，在该定价期期满后的第一个工作日；以及

(B)截至终止日期(包括终止日期)的最后定价期。

(b)借款人必须为逾期款项支付利息，该利息必须由银行根据要求支付。

(c)逾期资金的利率将是逾期利率。



6.3利息的计算

利息将：

(a)与日俱增；

(b)由借款人欠RBSG银行的应付利息之日(包括该日)起计算，直至(但不包括)支付该款项之日起计算；及

(c)在一年365天的基础上，按实际经过的天数计算。

6.4利息资本化

银行可能：

(a)按月或按本行决定的其他定期将任何到期应付利息的任何部分资本化，并按照本单据的资本化利息支付利息；以及

(b)继续利用利息，尽管：

(i)银行与借款人之间的关系已经终止；

(Ii)银行同意的任何组成；

(Iii)任何判借款人败诉的判决或命令；或

(Iv)任何其他事情。



6.5合并

如果借款人根据交易单据向银行支付任何款项的责任合并为任何契据、判决、命令或其他东西，借款人必须不时为该契据、判决、命令或其他东西所欠金额支付利息，利率以较高者为准

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根据交易单据支付的款项，以及根据该契据、判决、命令或其他事项确定的或根据该契约、判决、命令或其他事项支付的款项。



6.6重置页边距

(a)借款人必须在定价期少于3个月的情况下支付重新设定的保证金。

(b)定价期的重置保证金(如果有)：

(i)将由世行在该期间开始时确定；

(Ii)将在该期间开始后不久以书面通知借款人；及

(Iii)将在这段时间内固定下来。

(c)在符合第6.6(B)条的规定下，如果重置保证金适用于某项贷款，本行可不时更改重置保证金的费率(本文件所载任何费率仅供参考)。世行定期在nab.com.au上公布重置保证金利率。

(d)重新设置的保证金将以欠款形式支付：

(i)低于3个月的每个价格期结束后的第一个工作日；

(Ii)有关贷款的终止日期；及

(Iii)提早还款或全部或部分相关预付款。

(e)重置保证金按日计算，以有关垫款的未偿还本金金额为基准，以全年365天为基准，并按实际经过的天数计算。





7付款

7.1付款地点、方式和时间

各交易方必须根据交易单据向银行付款：

(a)在第19.3条规定的地址或银行合理要求的其他地点；

(b)以本行合理要求的方式；

(c)在当地时间上午11时之前到达需要付款的地方；以及

(d)在即刻可用资金，没有抵销，反索赔，条件，或，除非法律要求，扣除或扣留。

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7.2总结性

如果法律要求交易方从任何付款中扣除或扣缴税款，则必须：

(a)进行必要的扣除和扣缴；

(b)依法足额支付扣除或者扣缴的款项；

(c)向本行递交每笔付款的收据正本；及

(d)支付额外的款项，以便在所有适用的扣除或扣缴之后，银行实际上收到了在不需要扣除或扣缴的情况下应支付给银行的全部金额，为其自身的利益。

7.3拨款

除任何交易单据中有相反的明文规定外，本行可按本行认为适当的任何方式拨付任何款项，以清偿与交易单据有关的借款人应支付的任何款项，尽管借款人声称有任何挪用行为。





8陈述和保证

8.1自然界

各交易方声明并保证：

(a)正式注册：如果它声称是一家公司，它是按照其注册所在地的法律正式注册的，根据这些法律有效地存在，并有能力以自己的名义起诉或被起诉，拥有其财产，并在其进行时经营其业务；

(b)能力：具有无条件执行、交付和履行交易单据义务的能力；

(c)采取的行动：它已采取一切必要行动，授权无条件地执行和交付其作为缔约方的交易文件，并履行其在交易文件项下的义务；

(d)有约束力的义务：每份交易单据构成银行的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款(受任何必要的盖章或登记以及公平原则和破产法的约束)对其强制执行；

(e)优先权：每份交易单据声称要设立的每项担保权益都存在，并具有银行同意的优先权(取决于任何必要的盖章和登记)；

(f)授权：政府机构为使其能够无条件执行任务所必需的每一项授权以及向其提交和登记的每一项授权

---







并交付并履行其所属交易文件项下的义务，该交易文件已取得、生效并得到遵守；

(g)不违反：其无条件地执行和交付其所属的交易文件，并履行其在该交易文件项下的义务，并不：

(i)违反其或其任何财产所受的任何法律，或违反对其或其任何财产具有约束力的政府机构的任何命令或指令；

(Ii)与其组成文件相抵触的；

(Iii)违反其作为缔约方的任何协议或文书；

(Iv)违反其对任何其他人的任何义务；或

(v)要求其在预定付款或交付日期之前就任何金融债务(排除的金融债务除外)进行任何付款或交付；

(h)正确信息：任何银行或按照其指示向任何银行提供的与交易单据有关的所有信息和每一项声明均正确、完整且没有误导性；

(i)全面披露：已向本行披露借款人有权或有权获得并与本行对本行成为其债权人或从本行获得担保所承担的风险的性质和金额进行评估有关的所有信息；

(j)财务报表：交易方根据第9.3条向银行提供的财务报表：

(i)真实、公平及准确地陈述其各自的财务表现及状况，以及其在拟备日期各自的综合财务表现及状况；及

(Ii)已按照第9.2和9.3条编制，但在该等财务报表中明确披露的此类偏离除外；

(k)财务状况没有变化：自根据第9.3条提供给银行的最后一份财务报表编制之日起，交易方的财务业绩或状况没有发生变化，这具有实质性的不利影响；

(l)无关联方交易：没有人因交易方订立或履行交易文件规定的义务而违反或将违反公司法第208或209条；

(m)不得提起诉讼：除非在本文件发布之日前以书面形式通知银行，否则不得提起诉讼、仲裁或行政诉讼。

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当前的、待决的或据借款人所知受到威胁的、具有重大不利影响或不利决定可能产生重大不利影响的；

(n)无信托：除在本文件日期前书面通知银行外，任何交易方不得以任何信托受托人的身份签订交易文件；

(o)独资所有且无产权负担：除非在本文件日期前以书面形式通知银行：

(i)每一交易方都是其声称拥有的财产的唯一合法和实益所有人；以及

(Ii)除允许的产权负担外，任何交易方的财产均无产权负担；

(p)无现有违约：不存在违约事件、审核事件或潜在违约事件；

(q)债务排序：借款人在本文件项下的每项债务至少与借款人的所有无担保和非从属债务(法律强制优先的债务除外)并列；

(r)正确的保证：任何交易方在任何交易文件中所作的陈述和保证在所有重要方面都是正确的，在任何重要方面都没有误导性，当提供或重复时将是正确的；

(s)无豁免权：每一交易方及其财产不享有任何与其在任何交易单据下的义务有关的抵销、诉讼或执行豁免权；

(t)保险：保险可根据相关保险人的条款对其强制执行，且不得无效或不可撤销；

(u)信托条款：对于作为信托受托人订立任何交易文件的每一交易方：

(i)受托人作为信托受托人，有权履行交易文件规定的义务；

(Ii)受托人在签署交易文件和进行交易时，正确履行了对信托受益人的义务；

(Iii)已采取信托契约所需的一切必要行动，授权无条件签立和交付交易文件，并履行其在交易文件项下的义务；

(Iv)受托人是该信托的唯一受托人；

(v)没有采取有效行动撤销受托人的信托受托人资格或增加一名信托受托人；

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(七)受托人已履行其作为信托受托人在执行交易文件方面的所有义务；

(八)信托受益人未采取或据受托人所知的有效行动终止信托；

(Ix)受托人已向本行披露以下全部详情：

(A)信托及影响信托财产的任何其他信托或受托关系，并(但不限于)已向银行提供设立或证明信托的任何票据的副本；以及

(B)受托人的其他受托人职位(如有)；

(x)信托构成正确，信托文件不得无效、无效或者不能强制执行；

(Xi)信托受益人与信托财产有关的权利及其在信托财产中的权益受以下限制：

(A)本行与信托财产有关的权利及其各自在信托财产中的权益；及

(B)银行可不时代位的信托财产的任何权利或权益；及

(Xii)受托人：

(A)如该信托是法团，已按照其成立为法团的地方的法律妥为成立，并根据该等法律有效存在，并有能力以其本身的名义起诉和被起诉、拥有财产和以信托受托人的身分行事；

(B)为自然人的，具有信托受托人资格；

(v)偿付能力：交易双方并非都资不抵债；

(w)公司利益：交易各方都将通过签订其所属的交易文件而获得公司利益。

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8.2一般信息

(a)任何陈述或保证中包含的任何陈述的解释不会因参考或推断任何其他陈述或保证中包含的任何其他陈述而受到限制。

(b)借款人承认，银行依据每一项陈述和担保签订交易文件。

(c)每项陈述和保证在交易文件签署后仍然有效，并根据每个供资通知发出之日、每个供资日期、每个资助期的最后一天以及颁发年度合规性证书或临时合规性证书的每一天的当时存在的事实和情况被视为重复。





9一般义务

9.1费用

借款人必须向银行付款：

(a)重整费用：在重述契约签署之日或之前，不退还3万美元的重整费用(该费用已支付)；

(b)重整费用：在修订契据所指的“修订日期”当日或之前，不得退还的重整及申请费为

300,000美元(减去2018年12月17日条款说明书中提到的20,000美元工作费，如果借款人已向银行支付该工作费)；

(c)企业市场贷款手续费：公司市场贷款额度上的不可退还的融资手续费，自重述契据下的“变更日期”之日起计算，每年为0.95%，自修订契据下的“修订日期”之日起计算，为每年1.00%，这将：

(i)从本文件之日起至终止日(含该日)逐日累计；

(Ii)应在每个季度的第一个工作日按季度支付欠款；

(Iii)按实际流逝天数和一年365天计算；

(d)重置费用：在每个计价期的第一个工作日(第一个计价期除外)，不退还150.00美元的费用；

(e)银行担保手续费：自2014年6月30日之后的首次手续费收取之日起，按银行担保面值计算的每笔银行担保保证金的50%不予退还，按比例每半年拖欠一次，首次付款应在银行担保相关融资日期后6个月到期，此后

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此后每六个月支付一次，直至银行保函到期或到期或被取消。此费用将按实际经过的天数计算，并以一年365天为基础计算；

(f)银行保函出具费用：根据银行保函的面值(或125美元，以较大者为准)，对每份银行保函按适用银行保证金的50%计算的不可退还费用，于银行保函的相关融资日期支付。

9.2记录

借款人必须确保每笔交易方：

(a)根据法律和会计准则编制和保存账簿、帐目和其他记录；以及

(b)根据需要，提供相同的文件供银行检查和复印。

9.3财务报表和其他财务信息

借款人必须提供给银行：

(a)年度财务报表：在每个财政年度结束后120天内，在切实可行的范围内尽快公布该财政年度雷丁娱乐澳大利亚集团的综合经审计财务报表；

(b)季度财务报表：在可行的情况下，在每个季度结束后45天内(截至12月31日的季度除外)，尽快提供雷丁娱乐澳大利亚集团该季度的综合未经审计财务报表(显示实际数字和预算数字)；

(c)集团结构图：在每个财政年度结束后120天内，一份与雷丁国际公司和雷丁娱乐澳大利亚集团有关的集团结构图，其中列出了当时的所有集团成员，并包含银行合理要求的与雷丁国际公司和雷丁娱乐澳大利亚集团成员之间的法律关系有关的其他信息；

(d)预算：在切实可行的情况下，无论如何，在每个财政年度的3月31日之前，公布本财政年度澳大利亚雷丁娱乐集团的综合预算，显示雷丁娱乐澳大利亚集团的预算损益、资产负债表和现金流，以及此类预算中惯常处理的其他事项；

(e)其他财务信息：在本行合理通知后，及时提供本行不时合理要求的有关财务状况、借款人和交易双方经营情况的补充信息。

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借款人必须确保根据交易文件向银行提供的所有财务报表都是根据公司法和会计准则编制的。

如果在本文件日期之后，“会计准则”定义中所指的会计原则或惯例发生变化，而银行或借款人合理地认为，如果该变化适用于本文件的目的，则该变化将对第9.8条中的财务报表或财务比率的计算产生重大影响，则银行和借款人应努力就本文件的双方均可接受的变化达成一致，以便在本文件中采用会计变化。

AASB 16的9.4调整

(a)双方承认：

(i)AASB 16于2019年1月1日起生效，改变或消除了经营租赁和融资租赁之间的区别；以及

(Ii)双方正继续评估AASB 16对计算第9.8条所指财务比率及相关定义的潜在影响。

(b)对于发生在2021年12月31日或之前的每个计算日期：

(i)在计算第9.8条所指的财务比率和相关定义时，将忽略AASB第16条于2019年1月1日生效后的任何变化；以及

(Ii)公司必须在其财务报表和其他财务信息中提供必要的对账报表(经审计，如适用)，以便能够根据第9.4(B)(I)条计算第9.8条中的财务比率和相关定义。

(c)如借款人或本行合理地认为，于2021年12月31日之后的任何时间，在计算第9.8条所指之财务比率时考虑AASB 16之变动，而相关定义会对该等财务比率或相关定义之影响或计算有重大改变，则借款人及本行将真诚地协商修订有关承诺及定义，使其具有相若于AASB 16变动之效力，犹如AASB 16变动并不适用一样。

9.5其他信息

借款人必须提供给银行：

(a)其他信息：在银行发出合理通知后，交易方拥有或控制的任何其他信息，而银行合理地认为这些信息对于核实借款人是否遵守任何交易文件是必要的；

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(b)年度合格证书：在切实可行的范围内，无论如何在每个财政年度结束后120天内，由借款人至少一名董事签署的该财政年度的年度合格证书；

(c)临时合规性证书：在可行的情况下，在每个季度结束后45天内(12月31日结束的季度除外)，尽快提供借款人至少一名董事签署的前12个月的临时合规性证书；

(d)租赁时间表：在切实可行的范围内尽快，无论如何在每个财政年度结束后120天内，为每个永久持有物业提供更新的租赁时间表，包括(但不限于)以下细节：

(i)每个租户的名称；

(Ii)每个租户出租的面积；

(Iii)各租户支付的当期过往租金；

(Iv)租赁开始日期；

(v)租赁期限；

(Vi)租赁到期日；

(七)期权期限(如有)；

(八)租金检讨详情；及

(Ix)任何其他重要或特殊条款或条件；

(e)估值：应要求(前提是在一个财政年度内提出的要求不超过一次，且银行合理地认为受抵押品担保的永久保有和租赁权益已大幅贬值)，无论如何，在2021年7月31日之前以及此后每隔36个月，对受抵押品担保的每项永久持有财产和租赁权益的估值。每项估价均须由借款人负担费用，并由核准估值师以银行合理满意的形式和实质(价值除外)向本行作出；

(f)任何诉讼程序的细节：任何影响交易方的诉讼、仲裁、行政诉讼或土著产权主张的全部细节，一旦开始或据借款人所知，一旦开始或据借款人所知，该诉讼、仲裁、行政诉讼或原住民所有权主张一旦开始或受到威胁，其具有或不利的裁决可能会产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政诉讼或原住民所有权主张的全部细节；以及

(g)索赔：在接到通知后，任何使借款人或银行有权根据保险索赔超过1,000,000美元的事件的全部细节。

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9.6其他财务业务

各交易方必须确保：

(a)负质押：其财产上不存在产权负担，允许的产权负担除外；

(b)允许的金融交易：未经银行事先书面同意，不得：

(i)招致除准许财务负债以外的任何财务负债；

(Ii)提供任何财务通融(不包括正常业务过程中的商业信贷)，但允许的财务通融除外；

(c)处置：不得处置其任何资产，无论是在单一交易中还是在一系列交易中，无论是否相关，无论是自愿还是非自愿，除非获得许可的处置；

(d)合并：交易方不执行以下操作：

(i)订立任何合并、重组或合并；或

(Ii)收购任何财产或业务或进行任何投资，如果该财产、业务或投资对相关交易方而言是重大的，

是否会产生或可能产生重大不利影响；

(e)保持地位：它做了一切必要的事情来维持其公司的良好地位，并：

(i)确保其有权并有适当资格在所有相关司法管辖区开展业务；以及

(Ii)获得并维护开展业务所需的所有授权；

(Iii)遵守所有相关司法管辖区影响其或其业务的所有法律

(f)分配：除允许分配外，不得进行任何分配；

在相关日期或之前的任何时间，在获得银行PRI或书面同意的情况下；以及

(i)在有关日期后的任何时间，如：(A)无违约存续事件；和

(B)这样的分配不会导致违约事件。

(g)税费：必须

(i)应缴税款到期时应立即支付(或应要求向银行报销)其应不时支付的所有税款

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除善意争夺的税收外，其拨备充足；

(Ii)不得将与编制合并年度财务报表或与澳大利亚雷丁娱乐集团的税务合并安排相关的任何税收损失转移给借款人以外的任何人；以及

(Iii)未就1936年所得税评估法第3-90部分和1997年所得税法(包括对其的任何修订(包括2002年新营业税(第1号)合并法案和2002年新营业税制度(合并、价值转移、损害赔偿和其他措施)法案所作的任何修订)而言成为合并集团的成员，除非按照税收分享协议或银行批准的其他条款；

(h)担保人承保范围：

(i)除第(Ii)款另有规定外，借款人应确保在任何时候：

(A)担保人的总资产(按雷丁娱乐澳大利亚集团的总资产计算)至少占雷丁娱乐澳大利亚集团总资产的90%；以及

(B)担保人的EBITDA合计(按雷丁娱乐澳大利亚集团的EBITDA计算)至少占雷丁娱乐澳大利亚集团EBITDA的90%；

(C)雷丁娱乐澳大利亚集团的任何成员都是担保人，该集团贡献了雷丁娱乐澳大利亚集团EBITDA超过5%的股份；以及

(D)任何持有世行认为对雷丁娱乐澳大利亚集团运营有重大意义的知识产权的雷丁娱乐澳大利亚集团成员都是担保人。

(在每种情况下，担保人的数字都将在非综合基础上计算，不包括澳大利亚阅读娱乐集团内部的所有项目和对子公司的投资)；以及

(Ii)如果实体成为澳大利亚阅读娱乐公司的成员，并被要求成为担保人以遵守第(I)款，借款人应保证：

(A)通过签订担保人入会文件，单位成为追加担保人；

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(B)该实体对其所有资产签署以银行为受益人的一般担保协议，其形式和实质与其他担保人以前签署的一般担保协议一致；以及

(C)向世行提供世行可能合理地认为在加入文件的订立、有效性和可执行性方面有必要的与该实体有关的任何文件或证据，

在合理可行的情况下尽快完成，无论如何都要在45天内完成。

只要借款人遵守本款第(2)款，借款人不会仅仅因为该实体不是担保人而违反第(I)款。

(i)主要发展：交易各方将进行的任何大型发展项目(超出已向世行披露的预算资本支出)：

(i)向世行提供发展预算和世行合理要求的其他信息；以及

(j)重大收购：对于交易各方将进行的任何资产收购或投资，购买(并在此之前)需获得银行的书面同意：

(i)剩余期限为25年或以上，代价超过50,000,000美元的任何永久保有业权或地契；以及

(Ii)以超过25,000,000美元的代价购买任何其他经营性业务资产。

(k)管理费：除以下情况外，不支付管理费：

(i)2020年12月31日或之前一次性支付200万美元；

(Ii)在2021年1月31日或前后一次过支付200万美元，但须符合以下条件：

(A)借款人提供澳大利亚雷丁娱乐集团截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的合并未经审计的财务预测表(包括损益表、资产负债表和现金流量表)，包括对以下假设的任何评论：

(1)取消工作保持者政府支持；以及

(2)相关房东提供的租金减免；

(B)借款人向银行确认最低预测现金余额等于或大于

截至2021年6月30日，每月$600万；

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(C)借款人向银行确认截至2021年6月30日的每个月的预测月度现金流状况为正；以及

(D)不存在违约事件；

(Iii)在银行事先书面同意的情况下，在有关日期或之前的任何时间；以及

(Iv)在相关日期之后的任何时间，如果不存在违约事件。

(l)维护和保护安全：世行采取一切必要或合理的措施来：

(i)保持安全的财产处于完好的维修状态和良好的工作状态；

(Ii)在到期时立即支付(或应要求向银行偿还)就担保财产应缴的所有税款；

(Iii)保全和保护担保财产的整体价值；以及

(Iv)保护并强制执行其所有权和银行作为担保财产抵押权人的所有权。

9.7保险

(a)在符合交易文件规定的情况下，借款人必须就担保财产、本集团的业务运营(包括业务中断)以及向保险公司承担的公共责任，按金额、风险和条款和条件投保并保持保险：

(i)银行合理要求的；或

(Ii)如果银行不将其要求通知借款人，担保财产的审慎和合理的所有人将实施和维护担保财产，包括在恢复基础上的全额重置价值保险。

(b)在符合交易单据规定的情况下，借款人必须应要求向银行提交一份由保险人出具的令银行满意的形式和实质证明，表明所要求的保险是现行的，并且没有逾期保险费。

9.8财务比率

(a)借款人必须确保：

(i)固定费用覆盖比例：

(A)截至2021年3月31日，截至该日的计算期的固定费用覆盖比率不低于1.25倍(但就本条而言

---







9.8(A)(I)(A)仅限“计算期”为截止日期的三(3)个月)；

(B)截至2021年6月30日，截至该日期的计算期的固定收费覆盖比率不少于1.25倍(但仅就第9.8(A)(I)(B)条而言，“计算期”应指截至该日期的六(6)个月期间)；

(C)截至2021年9月30日，截至该日的计算期内的固定收费覆盖率不低于

2.0倍(但仅就第9.8(A)(I)(C)条而言，“计算期”应指截至该日期的九(9)个月期间)；以及

(D)在另一个计算日期(2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日除外)(在不损害借款人根据第9.5(B)和9.5(C)条就该日期承担的义务的情况下)，截至该日期的计算期的固定收费覆盖比率不少于2.00倍；

(Ii)杠杆率：

(A)截至2021年12月31日，截至该日的计算期的杠杆率小于或等于3.25倍(但仅就第9.8(A)(Ii)(A)条而言，“计算期”应为截至该日的三(3)个月期间，调整后的EBITDA按年计算)；

(B)截至2022年3月31日，截至该日的计算期的杠杆率小于或等于3.25倍(但仅就第9.8(A)(Ii)(B)条而言，“计算期”应为截至该日的六(6)个月期间，调整后的EBITDA按年计算)；

(C)截至2022年6月30日，截至该日期的计算期的杠杆率小于或等于3.25倍(但仅就第9.8(A)(Ii)(C)条而言，“计算期”应为截至该日的九(9)个月期间，调整后的EBITDA按年计算)；以及

(D)在彼此计算日期(除2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日外)。

2021年6月30日和2021年9月30日(首尾两日包括在内)(在不损害借款人根据第9.5(B)和9.5(C)条就该日期承担的义务的情况下)，截至该日期的计算期的杠杆率小于或等于3.25倍；

---







(Iii)债转股比例：在每个计算日期，截至该日的计算期内的债转股比例小于等于50%；

(Iv)贷款与价值比率：在每个计算日期，截至该日期的计算期的贷款与价值比率小于或等于70%。

(a)根据第9.8(A)条确定的财务比率或金额必须参照最近编制的财务报表进行测试或确定。在合并基础上计算任何金额都必须按照“会计准则”中有关合并实体的要求进行。

9.9环境

(a)每一交易方必须确保每一交易方在任何时候都采取或采取一切可以采取的实际和合理的步骤以及可以采取的措施和预防措施，以确保：

(i)土地上或使用土地上的所有人、物和活动均遵守所有环境法，以及根据任何环境法授予或发布的任何同意、许可、批准、许可、授权、认证、命令或指示；

(Ii)如果不遵守任何环境法或根据任何环境法授予或发布的任何同意、许可、批准、许可证、授权、认证、命令或指示：

(A)对土地和环境的影响减至最低；以及

(B)当局会尽快采取步骤，纠正不遵守规定、免除或减轻因违反规定而引致的任何法律责任，并确保不遵守规定的情况不会再次发生；

(Iii)它或该土地上的任何人不：

(A)允许任何污染物进入或存在于土地上；或

(B)允许污染物逃逸或释放到环境中，

如果这样做将违反任何环境法，或违反根据任何环境法授予或发布的任何同意、许可、批准、许可证、授权、认证、命令或指示，或可能导致根据任何环境法发布命令或指示；以及

(Iv)如果在土地上发现或影响到任何污染物(按照安全储存的污染物除外

---







合法权限)，或者在没有合法权限的情况下，从土地逃逸或被释放到环境中：

(A)对土地和环境的影响减至最低；以及

(B)当局会尽快采取步骤，安全地控制污染物，并将污染物从环境或土地中移走，或将污染物水平降低至有关政府机构所要求或建议的安全水平，在任何一种情况下，都会消除或减少污染物引起的任何责任，并采取一切必要措施恢复土地和环境。

(b)如有不符合第9.9(A)(I)、(Ii)或(Iii)条的情况，或发现任何污染物，或借款人有理由相信土地上有某些污染物须根据第9.9(A)(Iv)条采取行动，借款人必须立即通知银行。

(c)如果有或世行有理由相信可能有

发现不符合第9.9(A)(I)、(Ii)或(Iii)条的规定或发现任何污染物，或银行有理由相信土地上有一些污染物需要根据 采取行动

第9.9(A)(Iv)条规定，借款人必须应本行的要求，以本行可接受的形式取得并向本行提交一份关于该土地及在该土地上进行的任何操作的环境评估报告。

(d)借款人向银行赔偿下列所有损失：

(i)环境责任；以及

(Ii)本行因违反任何与土地有关的环境法而提出或提出的诉讼、申索或要求而蒙受或招致的损害赔偿、损失、支出、费用、收费或开支，或因违反任何环境法而引起或与之相关的任何诉讼、申索或要求而蒙受或招致的损害赔偿、损失、支出、费用、收费或开支。

(e)借款人必须立即通知银行：

(i)在该土地上或其附近或影响该土地的任何污染物的存在；及

(Ii)任何交易方收到任何通知、命令或指示：

(A)清理土地上的任何污染物；或

(B)指控任何违反环境法的行为。

(f)如果银行提出要求，借款人必须向银行提供与土地有关的每份环境同意书、许可证、批准书、许可证、授权书、证书、订单和指示的副本，并确认：

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(i)遵守每份同意书、许可证、批准书、牌照、授权书、证明书、命令及指示的条款及条件；及

(Ii)每项同意、许可证、批准、牌照、授权、证明、命令和指示均已视乎情况而续期。

(g)借款人必须：

(i)在本行合理要求时，取得或准许本行从本行认可的人士取得与该土地有关的环境评估报告；及

(Ii)迅速遵守任何环境评估报告中所载有关遵守与土地有关的环境法的任何合理建议，并获得遵守该建议所需的任何同意、许可、批准、许可证、授权、认证、命令和指示。

9.10无默认值

借款人必须确保不会发生违约事件。



9.11受托人的责任

如果交易方是受托人，借款人必须确保：

(a)确保信托财产不与任何其他财产混为一谈；

(b)履行其作为信托受托人的义务；

(c)不免除、处置或以其他方式损害其对信托财产的赔偿权利和对信托财产的衡平法留置权，以及对信托受益人就欠银行的任何款项的赔偿权利(如果有)；

(d)应世界银行的要求：

(i)对信托财产行使赔偿权利，并对信托财产行使衡平法留置权，并就欠银行的任何款项行使对信托受益人的赔偿权利(如有)；以及

(Ii)将这些赔偿和衡平法留置权转让给银行，并以其他方式促进银行对这些赔偿和衡平法留置权的代位权；

(e)信托为单位信托的，不得同意或登记信托单位的转让，也不得注销、回购、赎回或发行信托中的任何单位；

(f)确保：

(i)另一人未获委任为信托受托人；

(Ii)信托未终止或者信托条款未变更；

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(Iii)受托人不辞职，也不被撤换信托受托人职务；

(Iv)信托财产未重新安置的；

(v)信托财产的资本在任何时候都不分配；

(Vi)当违约事件或潜在违约事件存在时，信托收益不会分配给交易方以外的任何人；

(g)编制和保存完整、真实的信托记录和账簿，并应银行要求提供这些记录和账簿供银行查阅和复印；以及

(h)不违约履行或遵守其在交易单据项下的义务。

9.12准许处置的释放

银行必须应交易方的请求(并以此为代价)从抵押品证券中解除属于许可处置(该术语定义(A)段所指种类的许可处置除外)标的的担保财产部分。

9.13净销售收益

对于净销售收益，各交易方必须确保雷丁娱乐澳大利亚集团保留：

(a)相等於$15,000,000的款额，但须受条例草案第9.6(F)条规限；及(A)

(b)有足够的资金缴纳任何税款(包括资本利得税)。





10违约事件

10.1自然界

以下各项均为违约事件(无论是否由任何交易方无法控制的因素引起)：

(a)不付款：交易方在到期日不按照相关交易单据支付其根据交易单据应支付的任何本金、利息和手续费，除非本行确信不付款的唯一原因是银行系统的行政或技术错误一般不在该交易方的控制范围内，且付款是在其到期日后2个工作日内支付的；

(b)其他不遵守：(在不遵守固定费用覆盖比率以外的财务比率的情况下，符合第10.6条的规定)交易方不遵守任何其他义务

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在交易单据下，如果该默认设置可以更正：

(i)发生后10个工作日(或本行同意的任何其他较长期限)内未予整改；或

(Ii)在此期间，交易方没有采取本行合理认为必要的一切行动来纠正该违约；

(c)不真实担保：交易方在交易文件中作出或被视为作出的陈述、担保或陈述在任何实质性方面都是不真实或误导性的，或者交易方对银行或其代表提出的要求的答复在任何实质性方面都是不真实或误导性的；

(d)作废单据：银行或交易方声称交易单据无效、可作废或不可强制执行的交易单据；

(e)合规非法：交易方履行交易单据下的任何义务或交易方声称其履行义务是非法的；

(f)丧失优先权：由抵押品证券设定或声称由抵押品证券设定的担保权益不具有或不再具有其根据相关交易单据声称具有的优先权，或者变得无效，无法保证支付款项或履行其声称要担保的义务，而不是通过银行的任何行为；

(g)破产事件：发生与交易方有关的破产事件；

(h)停止授权：来自政府机构的必要授权，以使：

(i)交易方履行交易单据规定的义务或开展其主要业务或活动；

(Ii)交易方开展其主要业务或活动；或

(Iii)银行行使其在交易单据下的权利，被扣留或不再具有完全效力和效力，且在下列情况下

第10.1(H)(I)条，将产生重大不利影响；

(i)重大不利影响：发生具有重大不利影响的事件或一系列事件，不论是否相关，包括交易方财产或财务状况的任何重大不利变化；

(j)交叉默认：

(i)交易方超过500,000美元的财务负债(除外财务负债除外)将在其规定的到期日之前到期支付，但以下情况除外

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交易方行使到期前支付选择权；

(Ii)交易方在到期付款时(或在任何适用的宽限期内)未能支付超过500,000美元的任何金融债务(排除的金融债务除外)；

(Iii)任何人对交易方提供财务通融或收购或承销超过500,000美元的金融债务(排除的金融债务除外)的义务在其规定的到期日之前停止，但交易方行使取消该义务的选择权的除外；或

(Iv)交易方发行的面值超过50万美元的有价证券必须在规定的到期日之前赎回或回购，但发行人行使赎回或回购选择权的除外；

(k)停止营业：交易方停止或威胁停止经营其业务或其大部分业务；

(l)其他担保的强制执行：持有交易方财产担保的人对该财产行使该担保下的权利，以追回该担保所担保的任何款项或执行该担保所担保的任何其他义务；

(m)承诺：交易方(或其律师)或其代表向银行(或其律师)作出的承诺不按照其条款履行，如果能够纠正，在承诺发生后三个工作日(或银行同意的任何其他较长期限)内不予以纠正；

(n)减资：如果交易方是一家公司：

(i)除赎回可赎回优先股外，其减资或采取任何其他减资行动；

(Ii)它通过或采取任何行动通过“公司法”第254N条所指类型的决议；

(Iii)它：

(A)购买或采取任何行动购买，或

(B)在财务上协助(公司法第260A条所指)或采取任何行动，在财务上协助任何人取得，

自身或其控股公司的股份，

(o)调查：如果交易方是一家公司，根据“公司法”或其他立法对其事务进行调查，或指定一名检查员对其事务进行调查，这将产生实质性的不利影响；

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(p)环境索赔：世行合理地认为，政府机构根据环境法采取的任何行动、具有法律效力的索赔或可依法强制执行的支出或停止或改变活动的要求，都将产生实质性的不利影响；

(q)信托：如果交易方是受托人：

(i)受托人不再是信托的受托人或者唯一的受托人，或者采取任何行动免去受托人的信托受托人职务，或者在受托人之外再任命另一人为受托人；

(Ii)在任何法院寻求或作出的申请或命令，在十个工作日内未被撤回或驳回，其目的是：

(A)由法院管理的信托财产；或

(B)与信托有关的帐目；或

(Iii)受托人不履行信托契约规定的受托人义务，造成重大不良影响。

10.2失责事件的影响

(a)如果违约事件仍然存在，本行可随时通知借款人采取下列任何或全部措施：

(i)取消设施：取消通知中规定的任何或全部设施或设施的任何部分；

(Ii)加速：充分利用当时尚未立即到期和支付的未偿还贷款、任何未付的应计利息或费用以及借款人欠银行的与交易文件有关的任何其他款项：

(A)凭票付款；或

(B)立即到期付款；

(Iii)未使用

(Iv)银行担保：

(A)向借款人发出通知，要求借款人立即向银行支付截至通知日期的所有现行银行担保的面值总和，以及借款人就交易单据欠银行的任何未付应计利息或费用以及任何其他款项(包括所有赔偿金额)；

(B)向任何一项或多项现行银行担保的受益人支付本行与有关受益人商定的金额，足以从受益人那里无条件解除本行在

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按银行满意的条款提供相关银行担保(合理行事)。

(v)聘请顾问：费用由借款人承担，委派(或要求借款人委任)本行指定的会计、财务管理及其他顾问，以调查任何交易方的业务及财务状况，以及各交易方是否已遵守其所属的每份交易文件，并就交易方进行业务的方式提出建议。每一交易方同意提供顾问所需的一切协助和信息(包括提供所有财务记录，并允许访问所有场所和记录)，使顾问能够迅速、完整和准确地进行检查。任何交易方均无义务接受任何顾问的建议，对于交易方因该等建议而采取或不采取的任何行动，本行不承担任何责任；或

(Vi)与资金相关的交易：如果银行和借款人之间存在任何套期保值交易或与资金相关的交易(未平仓)，则：

(A)本行可平仓未平仓，在未到期期间结清相对仓位，或以相关市场通常采用的其他方式平仓。任何此类平仓必须以当时的市场汇率为准；

(B)本行因平仓而产生的任何费用必须由借款人应本行要求立即支付给本行；

(C)结清未平仓所得的任何收益将记入借款人的贷方，并与所欠金额相抵销；以及

(D)本行将向借款人提供有关结清未平仓仓位方式的合理详情，以及计算因结清未平仓而由有关借款人支付或应付予有关借款人的任何款项的基础。

(b)借款人在收到第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)条所指的通知后，必须立即全数支付该通知所指的款额。

10.3关于银行担保的现金担保账户

(a)本行必须将借款人根据第10.2(A)(Iv)(A)条支付的款项中按本行当前担保面值拨付的金额记入本行为此目的而开设的账户(现金担保账户)的贷方。

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(b)以下规定适用于现金保险账户：

(i)账户将以借款人的名义开立；

(Ii)虽然现金保障帐户是在借款人名下，但在发放日期之前，银行并不欠借款人帐户内的款项，而借款人无权提取或支付其中任何款项(包括记入帐户贷方的利息)；

(Iii)本行必须不时按现金支付利率贷记该账户利息，该利息将按月并在发放日期贷记该账户；以及

(Iv)在不限制第10.3条的情况下，本行可随时将账户中持有的任何金额用于支付任何交易单据项下不时到期和应付给本行的任何金额。

(b)在发放日，银行必须向借款人支付现金保险账户的贷方余额。

10.4审核事件

以下每项都是审核事件(无论是否由任何交易方无法控制的因素引起)：

(a)有关于雷丁国际公司的破产事件；以及

(b)任何交易方都会发生控制权变更。



10.5评论

(a)除了世行根据本文件拥有的任何其他审查权外，世行还可以在审查活动之后对任何贷款进行审查。

(b)如果已发生审核事件，则在任何时间或不定期：

(i)银行可更改适用于该贷款的任何条件，包括但不限于增加或以其他方式改变与该贷款相关的应付费用；和/或

(Ii)银行可以终止该贷款。如果银行终止贷款，终止日期为银行通知借款人希望终止贷款之日后30天。

(c)除非银行事先提前30天通知借款人，否则银行不得更改适用于该贷款的任何条件。

(d)如果银行就任何贷款条件的任何变更发出通知，而借款人在通知期结束前拒绝接受变更，那么在通知期限结束时，该贷款将在银行提出任何要求后30天内偿还。

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(e)如果发生任何违约事件，本条款不影响本行的权利。

10.6股权治疗

(a)如出现违反财务比率(固定收费覆盖比率除外)的情况，借款人将有权在符合第10.6(B)条的规定下，透过认购借款人新股的方式取得额外的次级债务或股本出资(或两者的组合)，以在预付未偿还住宿(权益补偿)时足以补救违约。

(b)不能使用权益补偿：

(i)在设施有效期内超过3次；或

(Ii)对于在计算日期违反财务比率的情况，如果在上一个计算日期已使用权益补救措施纠正了违反财务比率的情况。

(c)借款人必须在提交确认违约的合规证书后10个工作日内通知银行其提供股权补救和实施股权补救的意向。

(d)股权补偿的金额将被视为自相关测试期的第一天起用于预付未偿还的住宿费用。当必要的收益用于预付款，且借款人向银行确认重新计算财务比率时的预付金额足以确保达到相关的财务比率时，违反财务比率的情况将被视为已立即得到纠正。

(e)尽管有第10.6(D)条的规定，在计算杠杆率以确定保证金时，将不考虑任何股权补偿。





11成本和开支

11.1释义

交易单据中提及的“成本和费用”包括按全额赔偿计算的法律成本和费用。

11.2自然界

借款人必须按需付款，如果由银行支付，则偿还给银行：

(a)本行与下列各项有关的合理成本及开支：

(i)为任何交易文件的目的而获得的任何估值；

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(Ii)交易单据或其预期的任何单据的谈判、准备、签立、盖章和登记；

(Iii)任何同意、同意请求(不论是否给予)、传达或放弃任何权利，或更改、替换或解除任何交易单据或其所考虑的任何单据；

(Iv)强制执行或企图强制执行或保留本行在交易单据项下的任何权利；

(v)任何违约事件或潜在违约事件的发生；以及

(Vi)任何人存放或移走担保财产上的任何产权负担；以及

(b)除第18.14(D)条另有规定外，有关政府机构或其他人士就该等交易文件或其预期的任何文件或交易而须支付或评估须支付的任何税项及注册费或其他费用(包括与该等税项及费用有关的罚款及罚则)。

11.3报酬

借款人必须向银行、任何接管人和任何律师支付与执行交易单据下的任何权利有关的任何服务的报酬。报酬的比例和支付方式由银行合理决定。





12弥偿

12.1自然界

借款人按需赔偿银行因以下原因引起或促成的任何责任、损失、成本或费用(包括中断成本)：

(a)任何交易方未能履行任何交易单据下的任何义务；

(b)任何违约事件或潜在违约事件；

(c)本行、任何接管人或任何律师强制执行或企图强制执行交易文件项下的任何权利；

(d)借款人要求提取的任何提款，因银行违约以外的任何原因未获银行批准；

(e)借款人未按照任何交易文件支付的任何款项；或

(f)本行依据任何声称来自借款人或代表借款人提供的通讯而作出的任何行为。

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12.2代表

借款人赔偿每一位接管人和代理人及其各自的代表和银行代表因银行根据第12.1条获得赔偿所造成的任何责任、损失、成本和开支，银行以信托方式为这些人持有第12.2条的利益。

12.3货币短缺

如果以下各项之间有任何不足：

(a)交易方根据交易单据支付的金额，而该交易单据是银行因判决、命令或其他原因而收到的货币，而不是该交易单据下的应付货币；以及

(b)将从付款所用货币收取的款项直接折算为约定支付的货币所产生的金额，或通过约定支付的货币以外的货币兑换所产生的金额。

借款人必须向银行支付欠款以及由此产生的任何损失、成本或费用。

12.4独立与生存

交易单据中的每笔赔偿都是一项持续义务，与借款人的其他义务分开独立，并在该交易单据终止后继续存在。

12.5交易记录的会计处理

(a)借款人不可撤销地授权本行开立本行要求的与贷款相关的账户。

(b)借款人不可撤销地授权本行从借款人名下的任何账户(包括本行以借款人名义开立的账户)中扣除借款人就该贷款或账户应支付的任何金额，包括利息、成本、税款、强制执行费用以及根据赔偿条款应支付的任何金额。

(c)如果借款人授权银行从账户中借记任何金额，银行可以从该账户中借记该金额，即使这会导致账户透支。或者，如果该账户中没有足够的结清资金，借款人授权银行从银行决定的借款人的任何账户中借记这笔金额，包括银行以借款人名义开立的账户。

(d)凡本行以借款人名义记入借方账户的借方，开户方式为：

(i)借款人，借款人必须根据该账户的条款支付任何借方余额的银行利息(如适用，包括违约利息)；

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(Ii)银行，借款人必须按适用于相关贷款的逾期利率支付该账户透支余额的利息，或者，如果没有相关贷款，则按照银行通常适用于该类型账户的条款支付利息；或

(Iii)无论是借款人还是银行，超过适用贷款限额的账户透支余额将立即支付，恕不另行通知。

(e)除非另有规定，否则本行认为合适时，可将本单据项下或与本单据相关的任何款项用于履行本单据项下的义务。

(f)如果银行被授权根据本单据从账户中借记一笔金额，它可以在不事先通知的情况下这样做。

12.6监管事项的责任

(a)借款人承认，服务可能会因监管事件而中断、阻止、延迟或以其他方式产生不利影响。

(b)在法律允许的范围内：

(i)如发生第12.6(A)条所述事件，而不论该损失的性质或原因为何，本行对借款人或任何其他人士所招致的任何损失概不负责，本行亦无义务就任何监管事件提出抗辩或减轻其对借款人或本行的影响；及

(Ii)如果发生第12.6(A)条所述事件，借款人免除本行因借款人或任何其他人遭受的任何损失而承担的所有责任。

(c)在不能排除本行责任的范围内，本行的责任仅限于再次提供服务的费用。

(d)本行可将有关任何借款人、本服务或与本行或本银行或本服务有关连之任何人士的任何资料，用于本行或任何其他金融机构认为适当或有需要与任何监管活动或本服务有关之任何目的，并向任何其他金融机构使用及披露，这可能会导致资料被传送至海外。

(e)借款人同意应要求向银行提供有关其、服务或与其或服务相关的任何人的信息，并迅速获得银行为实施第12.6(D)条所需的任何同意。

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13商品和服务税

13.1应税供应量

(a)如果银行根据交易单据提供的任何供应需要支付商品及服务税，借款人必须向银行支付相当于供应应支付的商品及服务税的金额。

(b)该金额必须在交易单据中提供供应对价的同时支付，并且必须在交易单据中其他地方表达的对价之外支付。

(c)在收到借款人的这笔款项后，银行必须向借款人提供供货的税务发票。

13.2调整事件

如果发生与银行根据交易单据向借款人提供的供应有关的调整事件，则银行和借款人之间必须就借款人根据第13.1条向银行支付的任何金额进行相应调整，并且必须支付款项以使调整生效。

13.3付款

如果交易单据要求借款人支付或报销银行的费用或离职，或根据与银行的支出或离职有关的赔偿条款要求借款人付款，借款人应支付的金额为：

(a)费用或流出金额减去银行有权获得的与该费用或流出有关的进项税额抵免；以及

(b)如果银行从借款人那里收回的是应税供应，则相当于银行就该收回支付的商品及服务税的金额。





14成本增加

如果银行确定：

(a)提供、资助或维护该基金的成本增加；

(b)减少应付给本行的金额或根据交易单据向本行实际返还的金额；

(c)根据任何交易文件向本行实际返还的资本在本行资本中所占比例减少；或

(d)银行必须支付或放弃根据交易单据从任何交易方收到或应收的任何金额计算的任何利息或其他返还，

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原因：

(e)在本文件日期之后推出或提出的任何法律、法规或政府机构指令或要求(无论是否具有法律效力)，包括与税收、资本充足率或准备金要求或银行或货币控制有关的法律、法规或政府机构指令或要求；或

(f)对其中任何一项的解释或应用的任何改变，

借款人必须在本行提出要求后两个工作日内向本行支付本行合理认为将补偿本行增加的成本、减额、付款或放弃利息或其他返还的金额。





15非法性

15.1提前还款

如果由于本文档日期后发生的任何更改，请执行以下操作：

(a)法律、法规或政府机构的指令或要求在法律上可强制执行或符合相关司法管辖区内负责任银行的惯例的法律、法规或政府机构的指令或要求；或

(b)对其中任何一项的解释或应用，

世行认定这是不可能的或将成为非法的，或违反该政府机构的指令或要求：

(c)银行出资、提供或维持该融资机制或以其他方式履行其在交易文件项下的义务；或

(d)银行已筹集或拟筹集与该贷款有关的款项以资助、提供或维持该笔款项的人，

借款人必须在接获本行通知后五个营业日内，支付第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)条所指的款额，犹如该通知是第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)条所指的通知一样。

15.2设施已终止

银行根据本文件支付垫款或提款的义务在根据第15.1条发出通知后终止。





16担保和赔偿

16.1担保

(a)每个担保人无条件和不可撤销地担保向银行支付保证金。

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(b)如果借款人没有按照交易单据按时支付保证金，则担保人同意按要求向银行支付保证金。

(c)无论本行或本行是否已向借款人或任何其他交易方提出要求，均可随时提出要求。

16.2担保的性质

(a)第16.1条中的担保是一项持续的义务，无论是否有任何介入付款、结算或其他事情，并延伸到所有担保的资金。

(b)在每一担保人与本行之间(但不影响任何其他交易方的义务)，每一担保人在本单据下作为唯一的主债务人而不是担保人对保证金承担责任。

16.3赔偿

(a)每名担保人赔偿本行所承担或招致的任何责任或损失及所蒙受或招致的任何费用：

(i)如果交易方没有、没有义务或没有能力按照交易单据支付保证金；

(Ii)如果担保人没有义务向银行支付下列金额

第16条；

(Iii)如本行有义务或同意就交易方根据或与交易文件有关的付款向破产受托人或(无力偿债人的)清盘人支付款项；

(Iv)如果担保人根据第16.1条中的担保违约；或

(v)与任何人行使或不行使第16.1条保障下的权利有关。

(b)各担保人同意应银行要求立即支付本赔偿项下的到期金额。

16.4恢复权利

(a)在交易方发生破产事件后，任何人可以声称与本担保或担保款项相关的交易(包括付款)是无效的或可撤销的。

(b)如果提出并支持、承认或包含一项索赔：

(i)与担保人相比，本行有权立即享有其在紧接交易前有权获得的保证金的权利；及

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(Ii)应本行要求，每位担保人同意采取任何措施(包括签署任何文件)，以恢复本行在紧接交易前从担保人手中持有的任何担保权益(包括本担保)。

16.5银行的权利受到保护

根据本担保给予本行的权利(以及每位担保人在本担保项下的责任)不受本行的任何作为或不作为或法律或其他方面可能影响其的任何其他行为的影响，包括：

(a)变更或更改任何明示担保款项为欠款的协议，例如通过提高贷款限额或延长期限；

(b)解除任何交易方或给予交易方让步的事实，例如更多的付款时间；

(c)交易方在其开立账户的事实；

(d)解除、丧失或未取得任何担保权益的事实；

(e)未登记任何可以登记的担保权益的事实；

(f)免除任何就任何交易方的义务(包括根据第16.13条)提供担保或赔偿的人的事实；

(g)一个人在本文件日期(包括第16.14条)之后成为担保人的事实；

(h)为任何交易提供担保的任何人的义务(包括本担保项下的义务)可能无法强制执行；

(i)任何旨在为任何交易提供担保的人没有或没有有效地担保甲方义务的事实；

(j)更改任何人的会籍、姓名或业务；或

(k)作为担保款项的共同担保人或共同弥偿人的人根据协议或法律的实施而被解除的事实。

16.6没有合并

(a)本担保不会与以下任何项目合并，也不会对其产生不利影响，也不会对其产生不利影响：

(i)本行有权享有的任何其他担保、赔偿或担保权益或其他权利或补救；或

(Ii)本行就保证金或本保函项下任何其他应付金额获得的对担保人不利的判决。

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(b)银行仍可根据本担保以及判决、其他担保、赔偿、担保权益或其他权利或补救措施行使权利。

16.7担保人的义务范围

如果超过一个人被指定为“担保人”，则每个人都要单独或与任何一个或多个其他被指定为“担保人”的人共同承担本担保项下的所有义务。

16.8担保人的权利被中止

只要任何保证金仍未支付，未经银行同意，担保人不得：

(a)通过声称其或任何其他交易方或任何其他人有权对本行进行抵销或反索赔，以减少其在本担保项下的责任；

(b)行使任何法定权利，要求享有与担保金额或本担保项下应支付的任何其他金额相关的另一担保、赔偿或担保权益的利益；

(c)根据本担保的赔偿权，向另一交易方或担保款项的另一担保人(包括作为“担保人”签署本单据的人)索赔金额；或

(d)在交易一方或保证金的另一担保人(包括作为“担保人”在本单据上签字的人)破产时索赔一笔金额。

16.9保证人的举证权有限

每位担保人同意，在与交易方或担保金的另一担保人(包括以“担保人”身份签署本文件的人)破产有关的事件发生后，不独立于根据第16.12条指定的代理人行使证明权。

16.10不得与受让人抵销

如果银行转让或以其他方式处理其在本担保项下的权利，担保人不得向任何受让人(或与本担保有利害关系的任何其他人)主张担保人对本银行拥有的任何抵销权或其他权利。

16.11暂记账

如果任何交易方目前发生或可能发生破产事件，本行可将其从担保人处收到的任何款项存入暂记账户，但除非相关担保人已开始清盘，否则必须在六个月内将其用于偿还保证金。

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16.12证明的权利

(a)担保人不可撤销地单独任命本行及其授权代表为其代理人，并同意正式批准代理人根据第16条采取的所有行动。

(b)每名受权人可在任何保证金尚未清偿期间的任何时间：

(i)在某一交易方发生破产事件后，担保人可以合法地为该交易方行使举证权。这些事情可以保证人的名义或代理人的名义进行，包括签署和交付文件、参加法律诉讼和收取因证明权而产生的任何红利；

(Ii)转授其权力(包括这项权力)，并可撤销转授；及

(Iii)行使其权力，即使这涉及到职责冲突，即使这样做涉及到它的个人利益。

(c)受权人无需向担保人交代在行使第16.12(I)条规定的证明权时收到的任何股息，除非在银行收到所有担保款项和根据担保支付的所有其他金额后仍有任何股息。

16.13释放担保人

(a)本行必须由借款人承担费用，签署与本行在第16条下的权利有关的任何放行文件。

(b)在交易双方和银行之间，除非另一交易文件的条款要求，否则银行没有义务同意解除交易。

(c)即使根据第16.13条释放了一名担保人，其余担保人在第16.1条中的担保下的权利和义务仍将继续完全有效。

16.14新担保人

如果交易单据条款要求任何交易方的子公司成为担保人，借款人必须确保该子公司作为新交易方签署担保人加入协议。

16.15考虑事项

每位担保人均承认已签署本文件，以换取银行应担保人的要求签署交易文件以及其他有价值的对价。

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16.16新担保人

(a)任何人以担保人和交易方的身份自动成为本文件的一方(在本文件日期之后)，通过签署并向银行提交担保人加入契约，以及采取银行合理要求的任何其他措施，以确保此人作为担保人的义务的可执行性。

(b)其单据的其他各方均不可撤销地指定本行为其代理人，代表其签署任何担保人加入契约。

(c)担保人加入契约的签署不会解除任何一方在任何交易文件下的义务。





17律师

17.1委任

如果且只要违约事件发生且仍在继续，借款人将不可撤销地指定银行的代理人，授权为：

(a)您可以随时执行以下操作：

(i)采取律师合理认为必要或有利的一切措施，以使本行能够行使与交易文件有关的任何权利；

(Ii)未使用；

(Iii)填写其所属一方的交易文件；及

(Iv)委任其董事、高级人员、雇员和律师作为替代，并以其他方式将其权力转授给他们中的任何一人(这项转授权力除外)；以及

(b)在根据第10.2(A)(Ii)(A)或10.2(A)(Ii)(B)条发出通知后的任何时间，作出借款人根据交易文件有义务作出的所有作为及事情，或受权人认为为使本行能够行使与交易文件有关的任何权利所必需或合宜的一切作为及事情。

17.2未使用

17.3一般信息

(a)任何律师均可仅为银行的利益行使任何权利，即使行使该权利构成利益或义务冲突。

(b)借款人通过本文件认可律师根据授权书所做或未做的任何事情。

(c)授权书授予：

(i)确保借款人履行其在交易文件下对银行的义务以及交易文件下银行的任何专有权益；以及

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(Ii)支付有价值的对价(已确认收到)，包括银行应借款人的要求加入本单据。





18一般信息

18.1抵销

本行可将本行应支付给借款人的任何款项，包括本行在任何地方为借款人账户持有的任何货币的任何款项，与借款人根据交易单据应支付给本行的任何款项进行抵销。

18.2银行凭证

(a)除非证明不正确或有明显错误，否则本行就任何交易文件所欠款项或其对任何交易文件下任何事项的意见而出具的证明书，即为证明该事项对借款人不利的表面证据。

(b)本行没有义务就任何交易文件中的任何事项说明其决定或意见的理由。任何与金额有关的证明、决定或意见都必须包含关于如何计算金额的合理细节。

(c)银行授权代表向借款人作出的决定或意见，或由银行以其他方式表达或采取行动的决定或意见，将被视为银行的决定或意见。

18.3监管立法

任何现行或未来实施的立法：

(a)减轻或改变借款人在交易文件方面的任何义务；或

(b)推迟、暂缓、暂停或限制本行在交易文件项下的任何权利，

被排除，除非法律禁止其排除或使其无效。

18.4时间的本质

对于借款人的任何义务或根据交易单据确定的任何日期或期间，时间是至关重要的，如果任何日期或期间经双方协议更改，则对于该更改的日期或期间，时间是至关重要的。

18.5工作日

(a)如果借款人在交易单据下除付款以外必须做任何事情的日期或截止日期不是

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营业日，该事项必须在前一个营业日或之前完成。

(b)如果付款应在非营业日的某一天到期，则应在紧随其后的营业日到期。然而，如果这会导致付款在原到期日之后的一个月或终止日期之后的一个月到期，则应在紧接前一个营业日到期。

(c)如借款人在某一天或之前作出任何事情，包括付款，而该事情已完成：

(i)在交易单据注明必须完成的时间之后，或者，如果交易单据没有注明时间，则在

下午4点，在要做的地方；或者

(Ii)在一个非营业日的日子里，

下一个工作日上午9点将视为已完成。

18.6保密性

(a)本行必须对任何与交易方有关的信息或文件保密。然而，本行可向任何人士披露与交易方有关的任何资料或文件：

(i)在交易单据允许的情况下；

(Ii)转让给交易单据的另一方；

(Iii)向交易文件项下银行权益的潜在受让人、受让人、参与者或分参与者，或考虑与银行就交易文件订立合同关系的任何其他人；

(Iv)向本行的关联法人团体和股东，或向本行、其关联法人团体或其股东的任何雇员、银行家、律师、审计师或其他顾问；

(v)与任何设施相关的任何一方的专业顾问或顾问，他们受保密义务或义务的约束；

(Vi)法律或者任何政府机构、证券交易所要求的；

(七)与交易单据或根据交易单据交付的单据或与交易单据有关的任何法律程序有关的法律程序；

(八)如果该信息或文件属于公有领域；或

(Ix)经借款人同意(不得无理扣留或拖延)。

(b)除(C)项另有规定外，交易各方应保密，不得向任何其他人披露交易文件的条款。

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(c)但是，交易双方和每一交易方的任何高级管理人员或员工都可以披露以下信息：

(i)事先征得本行书面同意；

(Ii)在任何适用法律或法规要求的范围内；

(Iii)在其合理地认为与关于本条款18.6的任何实际或预期的程序或索赔相关的范围内；或

(Iv)在第18.6(A)条(第(Iii)段除外)允许的范围内，犹如该条中凡提述“银行”之处均为“交易方”，而凡提述“借款人”之处均为“银行”一样；或

(v)Reding International，Inc.或交易方的任何其他控股公司(反过来，他们可以向其高级管理人员或员工披露此类信息，或在任何证券交易所的任何适用法律、法规或规则要求的范围内披露此类信息)。

(d)本行与交易各方同意：

(i)他们都不会披露PPS法案第275(1)条所述的信息；以及

(Ii)本文档不创建担保权益。

(e)本文件终止后，本条款18.6仍然有效。

(f)世行承认：

(i)交易各方不时向本行提供的资料可能构成机密的非公开资料；及

(Ii)在持有第18.6(F)(I)条所述信息的情况下，交易雷丁国际公司的有价证券将违反美国联邦证券法。

(g)本银行同意：

(i)采取合理预防措施，对条例草案第18.6(F)(I)条所指的资料保密；及

(Ii)告知向其披露了第18.6(F)(I)条所指信息的任何一方，在拥有该等信息的情况下，不得交易雷丁国际公司的有价证券。

(h)第18.6条不会被视为限制美利坚合众国国税局任何一方提供信息。

18.7汇率

除非有相反的明文规定，如果交易单据需要将一种货币兑换成另一种货币

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货币，必须使用银行根据其惯例合理选择的汇率进行兑换。

18.8纪录作为证据

银行可维护指定记录：

(a)银行根据交易单据为交易方账户支付的款项；

(b)交易方根据交易单据向银行账户付款；以及

(c)与交易单据有关的应付利息、费用、费用、成本和费用，

这些记录将构成其中所列事项的表面证据，不利于借款人。

18.9进一步保证

借款人必须立即执行银行不时合理要求的所有文件和做所有事情：

(a)生效、完善或完善每份交易单据或其计划进行的任何交易的规定；

(b)确定交易单据预期或声称保留或设定的任何担保权益的优先权，或保留或设定任何担保权益；以及

(c)在任何相关司法管辖区，并由本行认为合适的任何人士在每份交易文件上加盖印花及注册。

18.10修正

本文档只能由双方签署的文档更改或替换。

18.11放弃和行使权利

(a)银行在交易单据下享有的权利、违反交易单据下借款人义务的行为或违约事件，只能通过银行签署的文书予以放弃。本行的任何其他作为、遗漏或延误均不构成对本行具有约束力的弃权或禁止反言。

(b)银行对与交易单据有关的权利的单一或部分行使或放弃并不妨碍任何其他权利的行使或任何其他权利的行使。

(c)本行及其代表对因放弃、行使、企图行使、未能行使或延迟行使某项权利而给借款人造成或造成的任何损失、成本或开支概不负责，本行以信托方式为自身及其代表持有本第18.11条的利益。

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18.12累计权利

银行在交易单据下的权利是累积的，除此之外还有其他权利。

18.13批准和同意

除非交易单据另有明确规定，否则本行可以有条件或无条件地给予或拒绝交易单据下的任何同意，且没有义务说明理由。

18.14赋值

(a)未经银行同意，借款人不得处分或侵犯交易单据项下的任何权利。

(b)本行可在未经借款人同意或通知借款人的情况下，以任何形式转让其在任何交易文件下的任何权利或创新、再参与、出售或转让，或以其他方式处理其任何或全部权利和义务。

(c)如发生违约事件，为方便本行处理其权利及义务，本行可(但无义务)不时将本行向借款人发出的通知中所述的任何权利(或任何部分权利)与其在任何交易文件下的其他权利及义务分开。任何此类通知自交付之日起生效，以分离和切断通知中所述的权利，以便：

(i)该等权利及义务独立于该交易文件项下本行的任何其他权利及义务，并可转让(包括在法律上)、更新、再参与、出售、转让或以其他方式处理；

(Ii)这些权利和义务的行使方式可以不同于银行在该交易单据下的任何其他权利和义务；以及

(Iii)与该等权利有关的未清偿住宿可与其他未清偿住宿分开计算。

(d)如果本行转让其在本单据或任何其他交易单据项下的权利和义务，任何交易方均无需支付因转让或转让而导致的成本、税、费用或收费总额的任何净增加。

18.15同行

此文档可能由多个副本组成，如果是这样，则这些副本一起构成一个文档。

18.16主权豁免权

借款人不可撤销地放弃其或其财产在以下方面享有的任何豁免权：

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(a)抵销；

(b)法律、仲裁或行政诉讼；

(c)任何法院、行政庭或仲裁员为履行或执行判决、命令或仲裁裁决，或为逮捕、扣留或出售任何财产而进行的任何法律程序或命令；或

(d)任何法律程序文件、判决、命令或仲裁裁决的送达，

基于主权理由或根据任何司法管辖区的任何法律，可根据交易单据就任何违约事件提起或强制执行任何法律程序。

18.17管辖法律和司法管辖权

(a)本文件受相关司法管辖区适用的法律管辖，并将根据相关司法管辖区适用的法律进行解释。

(b)每一方都不可撤销和无条件地接受在有关司法管辖区内行使管辖权的法院和任何有管辖权审理这些法院上诉的法院的非专属管辖权，并放弃反对在这些法院提起的任何诉讼的任何权利。

18.18电话录音

借款人同意本行对其与本行之间的任何电话交谈进行录音，这些电话交谈通常记录在金融业中，或在电话交谈开始前通知借款人，且此类录音用于任何仲裁或法律程序，任何电话录音始终是本行的独有财产。

18.19法律咨询

借款人承认，除非交易文件中明确规定：

(a)本行或其任何顾问均未就任何交易文件或任何交易文件所拟进行的交易(包括税务或其他影响)向本行作出任何陈述、保证或其他保证；

(b)它不依赖本行或其任何顾问，也不依赖本行或其任何顾问的任何行为(包括任何建议)；以及

(c)它已经获得了自己独立的财务、税收和法律咨询。



18.20进一步保证

每当银行请求交易方执行任何操作时：

(a)确保任何交易单据(或任何担保权益(如PPS法案所定义)或任何交易单据下的其他担保权益、权利或权力)完全有效、可强制执行并以预期的优先顺序完善；

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(b)以与交易文件一致的方式向本行更令人满意地保证或担保作为任何该等担保权益或其他担保标的的财产；或

(c)协助行使任何交易文件中的任何权利或权力，

交易方应自费及时完成。这可能包括获得同意、完成和签署文件、提供信息、交付文件和所有权证据以及执行的空白转让，以及对任何受保护财产的占有或控制。

18.21不包括某些条文

任何交易单据下存在担保权益的情况：

(a)在许可的范围内，PPS法案第142和143条被完全排除，不适用于该担保权益，银行不需要遵守PPS法案第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)和132(4)条；以及

(b)除第135条外，每一交易方均放弃根据PPS法案第157条或PPS法案第144条所指的PPS法案条款从银行收到任何通知的权利。

这不影响任何人根据PPS法案以外拥有或将拥有的任何权利，并且尽管任何交易文档中有任何其他条款，该权利仍适用。

18.22更改通知

每一交易方同意至少提前14天通知银行：

(a)交易方(或者交易方是信托的受托人或者合伙企业的合伙人、信托或者合伙企业的合伙人)变更名称；

(b)分配给交易方的任何ABN、ARBN或ARSN(或如果交易方是信托的受托人或合伙企业的合伙人，则该信托或合伙)变更、被取消或以其他方式停止对其适用(或如果没有ABN、ARBN或ARSN，则分配或以其他方式开始对其适用)；或

(c)借款人成为信托的受托人或合伙企业的合伙人，这在交易文件中没有明确规定。





19通告

19.1一般信息

与交易单据相关的通知、要求、认证、流程或其他通信必须以英文书写，并可由发件人的授权代表发出。

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19.2如何进行沟通

除任何其他合法手段外，还可以通过以下方式进行通信：

(a)专人送货；

(b)留在当事人现住址等待通知的；

(c)通过预付费普通邮件或(如果地址在澳大利亚境外)通过预付费航空邮件发送到当事人目前的地址以获取通知；或

(d)通过传真发送到当事人当前的传真号码以获取通知。



19.3递交通知书的详情

(a)递交通知书的详情初步如下：

交易方：

如附表1所示，银行：

地址：维多利亚州墨尔本布尔克街500号28层，邮编：300传真：1300 889 390

请注意：安德鲁·塔姆乔纳森·科尔

(b)任何一方均可向对方发出通知，更改其递送通知的详情。

19.4邮寄通信

根据第19.6条的规定，发布的通信如下：

(a)寄往澳大利亚境内的澳大利亚地址，邮寄后三个工作日；或

(b)在任何其他情况下，邮寄后十个工作日内。



19.5传真通信

根据第19.6条的规定，如果通过传真发送，则当发件人的传真机生成传真已全部发送给收件人的报告时，即进行通信。该报告是收件人在报告中指定的时间收到传真全文的确凿证据。

19.6下班后通信

如果进行了通信：

(a)下午5时后送达收据地点；或

(b)在收货地的星期六、星期日或银行或公众假期的某一天，

该地区不是周六、周日、银行和公众假期的次日上午9点发放。

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19.7流程服务

与交易单据相关的诉讼、行政或仲裁程序有关的任何程序或其他文件，可通过本条款19.7规定的任何方法或根据任何适用法律送达本文件的一方。

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附表1原始担保人









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