贷款协议

本贷款协议，日期为2021年5月7日(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改，本“协议”)，借款人之间(1)贷款人(如下定义)，(2)Emerald Creek Capital 3，LLC，一家纽约有限责任公司，地址为纽约列克星敦大道575号，3120室，邮编：10022，作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以该身份，以及其允许的继承人和受让人)一家特拉华州有限责任公司(“雷丁借款人”)和美国开发有限责任公司(在纽约州以美国航空地产公司的名义开展业务)，一家内华达州有限责任公司(“美元借款人”)；阅读借款者和美元借款者，根据上下文可能需要单独或集体地，分别在C/O阅读国际公司，Inc.，5995Sepulveda Boulevard，Suite300，Calver City，California 90230拥有其主要营业地点。此处使用的所有大写术语应具有本协议第一条规定的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人希望从贷款人那里获得贷款；以及

鉴于贷款人愿意根据本协议和其他贷款文件的条款和条件向借款人提供贷款；

因此，现在，考虑到贷款人的贷款以及本协议中规定的契诺、协议、陈述和保证，本协议各方特此承诺、同意、陈述和保证如下：

第一条定义；施工原则

1.1节定义。

对于本协议的所有目的，除非另有明确要求或上下文明确表示相反的意图：

“无障碍法”统称为1990年的“美国残疾人法”、1988年的“公平住房修正案法”、与无障碍设施有关的所有其他联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、条例、命令和法令，包括但不限于“美国残疾人法建筑和设施无障碍指南”(可不时修订)。

(br}“账户抵押品”是指：(1)账户，以及不时存入或持有在账户中的所有现金、支票、汇票、证书和票据(如有)；(2)不时收到、应收或以其他方式支付的与上述任何一项或全部有关的所有利息、股息、现金、票据和其他财产；(2)与上述任何一项或全部相关的或以其他方式交换的所有利息、股息、现金、票据和其他财产；以及(Iii)在上述第(I)-(Ii)款未涵盖的范围内，上述任何或全部项目的所有“收益”(根据账户所在国现行“统一商法典”的定义)。

“账户”是指利息公积金、税收公积金[***]以及贷款文件(和建筑贷款文件，如果适用)建立的任何其他托管帐户和储备帐户存放在由管理代理选择的此类银行机构。

“额外的赔偿责任”应具有本合同第10.13(B)节规定的含义。

“行政代理人”应具有本协议导言段落中规定的含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同拥有或控制的任何其他人。

“关联管理人”是指借款人或任何担保人直接或间接拥有任何法律、利益或经济利益的关联物业管理人。

“协议”应具有本协议导言段落中给出的含义。

“Alta”指的是美国土地所有权协会或其任何继承者。

“反腐败法”是指(A)经修订的1977年美国“反海外腐败法”；(B)经修订的英国“2010年反贿赂法”；(C)借款人或借款人的任何子公司所在司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反洗钱法”是指借款人或借款人的任何子公司所在的任何司法管辖区或从事与洗钱或恐怖主义融资有关的业务、任何与洗钱有关的上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求的适用法律。

“核准会计师”是指(I)只要担保人是在国家认可的交易所上市的上市公司，任何编制担保人审计财务报表的会计师，(Ii)任何“四大”会计师事务所和(Iii)行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所。

“已批准的租赁”是指(I)截至本协议日期存在的、(Ii)经管理代理批准的、(Iii)视为经管理代理批准的、或(Iv)由借款人签订的、不需要经管理代理批准的所有租赁。

“批准租赁费用”是指借款人根据批准的租约向第三方租赁物业空间所发生的所有费用，包括经纪佣金和租户改善津贴和费用(不考虑租户改善是由借款人雇用的承包商、适用租户还是借款人或租户自己的力量进行的)，这些费用(A)是(A)在批准的租约(或其修正案)中明确规定的，或者(B)由行政代理按照以下规定批准(或视为批准)的：(A)在批准的租约(或其修正案)中明确规定的，或(B)由行政代理按照以下规定批准(或视为批准)的费用：(A)在批准的租约(或其修正案)中明确规定的费用，或(B)行政代理根据(Ii)由已签立的租赁文件和经纪协议证实，及(Iii)构成改善成本。

“形式上批准的租赁”是指(I)与[***]附件A-1中所列的经济条款，以及(Ii)对于任何其他拟租赁，附件A中所列并构成本合同一部分的形式租赁条款。

“资产管理协议”应具有第4.1.23节中给出的含义。

“资产经理”应具有第4.1.23节中给出的含义。

“租赁转让”是指借款人(作为转让人)向行政代理(作为受让人)为贷款人的利益，将借款人在物业的所有租赁和租金中的全部权益作为贷款的担保转让，并将其作为贷款的担保的、日期为偶数日的某些第一优先转让。该等转让可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“奖励”是指任何政府当局就全部或部分财产的谴责而支付的任何赔偿。

“破产法”是指“美国法典”第11编第101节及以后的标题，以及根据该法典通过和颁布的条例(可不时修订)。

“基本持有成本”是指在相关会计年度或付款期间与物业相关的下列成本的总和：(I)税和(Ii)保险费。

“福利金额”应具有本协议第8.5(E)节规定的含义。

“图书录入代理”应具有本合同第8.1节规定的含义。

“借款人”及其各自的继承人和受让人应具有本协议导言段落中规定的含义。

“建筑贷款”应具有本合同第9.1.1节规定的含义。

“建筑贷款协议”应具有本协议第9.1.1(B)(V)节规定的含义。

“房屋贷款结算日”是指房屋贷款结算日，为“房屋贷款协议”的签订日期。

“建筑贷款债务”是指“建筑贷款协议”中定义的“债务”。

“建筑贷款选项”应具有本合同第9.1.1节中规定的含义。

“建筑工程”是指建造、陈设和装备完成建筑物所需的财产以及对其进行的所有其他改进[***]按照本协议附件附表IV中更详细描述的计划和规范，并作为本协议的一部分。

“营业日”是指国家银行在(I)纽约州或(Ii)服务机构所在州不营业的周六、周日或法定节假日以外的任何日子。

“现金”是指美利坚合众国的硬币或货币或立即可用的联邦资金，包括通过电汇交付的此类资金。

“伤亡”应具有本合同第5.2节规定的含义。

“伤亡顾问”应具有本合同第5.4(B)(Iii)节规定的含义。

“事故保留费”是指在修复完成之前，由事故顾问认证的、作为修复工作一部分的实际发生的成本的10%(10%)的金额。 “事故保留费”是指在修复完成之前，作为修复的一部分，现场工作实际发生的费用的10%(10%)的金额。

“截止日期”是指贷款获得资金的日期。

“法规”是指可能不时进一步修订的1986年国税法及其任何后续法规，以及以临时或最终形式发布的所有适用的美国财政部法规。

“抵押品”是指借款人或任何担保人的财产、账户、储备基金、担保、设备、租金、账户抵押品，以及借款人或任何担保人在任何时候质押、抵押或以其他方式向贷款人提供担保，用于支付担保文书、本协议或任何其他贷款文件项下债务的所有其他不动产或动产。

“谴责”是指任何政府当局作为结果或代替或预期行使谴责或征用权，暂时或永久接管财产的全部或任何部分，或财产的任何权益或产生的权利，包括任何进入该财产或其任何部分的权利或任何影响财产或其任何部分的等级变更。

“报废收益”应具有本合同第5.4(B)节规定的含义。

“贡献”应具有本协议第8.5(B)节规定的含义。

“控制”(以及相关术语“受控制”和“控制”)是指以合同或其他方式直接或间接拥有指导或导致有关实体的业务和事务的管理和政策的方向和政策的权力；“控制”(以及相关术语“受控制”和“控制”)是指以合同或其他方式直接或间接拥有指导或导致有关实体的业务和事务的管理和政策的权力；但如属任何受控附属公司，则担保人须当作控制该受控附属公司，而就担保人艾伦·科特及玛格丽特·科特而言，他们是以詹姆斯·J·科特遗产共同执行人的身分行事的，而就玛格丽特·科特而言，则是以詹姆斯·J·科特生前信托的共同受托人的身分行事，而就玛格丽特·科特而言，则是以高级詹姆斯·J·科特投票信托(附属公司)的唯一受托人的身分行事。Living Trust)应被视为完全控制担保人，并通过其对担保人的控制，控制每一家受控子公司，只要其合计持有或控制不少于担保人未完成表决权控制权的多数的表决权控制权。

“受控子公司”是指作为担保人的合并子公司纳入GAAP的任何公司、有限责任公司、合伙信托或其他实体。

“改进成本”是指根据“纽约留置法”第2条被描述为“改进”或“改进成本”的项目。

“债务”是指本协议和票据中规定并由其证明的未偿还本金，以及其应计和未付的所有利息，以及根据票据、本协议、担保文书或任何其他贷款文件应支付给贷款人的所有其他款项，包括但不限于任何适用的全额费用和所有准备金。

“偿债”是指就任何特定期间而言，根据票据支付的该期间的利息。

“视为批准要求”是指，对于请求行政代理批准的任何适用事项，(A)不会发生或继续发生违约事件(在以下指定的任何通知的日期或任何视为批准的生效日期)，(B)借款人应已根据本协议适用的条款和条件就该事项向行政代理发出书面批准请求，(C)行政代理应未批准或拒绝该请求，或在收到上述初始通知后十(10)个工作日内(或行政代理收到任何适用的请求信息和/或文件后十(10)个工作日内，以较晚的为准)，(D)借款人应已根据本协议适用的条款和条件就该事项提交第二次审批请求，第二次通知应以粗体字体标明，文字如下：{br\n}(D)借款人应在收到上述初始通知后十(10)个工作日内(或行政代理收到任何适用的要求的信息和/或文件后十(10)个工作日内(以较晚的为准)请求批准或不批准该事项)，

根据签署的行政代理人与行政代理人之间的贷款协议条款，行政代理人应在收到本通知后十(10)个工作日内作出答复。如果行政代理人未能在该十(10)个工作日内对本通知作出回应，可能会导致行政代理人对此处讨论的事项的批准被视为根据贷款协议授予“，并且包含该第二次通知的信封应以粗体字母标明”优先“，(E)行政代理人未要求提供行政代理人尚未收到的附加信息和/或文件，(F)行政代理人未在该十(10)个工作日内以不批准或要求提供额外信息和/或文件的方式回应该第二次通知。为澄清起见，除批准或拒绝任何请求(全部或部分)外，行政代理请求附加和/或澄清的信息应视为行政代理就上述目的作出的回应。

“违约”是指本合同项下或任何其他贷款单据项下发生的任何事件，如果不是发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，就会构成违约事件。

“违约率”是指就贷款而言，年利率等于(A)最高法定利率或(B)18%(18%)年利率中的较小者。

“确定日期”是指：(A)对于初始利息期间，是截止日期；(B)对于任何其他利息期间，是指在该利息期间发生的日历月的第二十(20)天之前的两(2)个欧洲美元营业日。

“美元”或“$”指的是美利坚合众国的合法货币。

[***]

“禁运人员”应具有本协议第3.1.40节规定的含义。

“环境赔偿协议”是指借款人和担保人为了贷款人的利益，与贷款有关的、由借款人和担保人签署的日期为偶数日的某些环境赔偿协议，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”应具有“环境赔偿金”中规定的含义。

“环境留置权”应具有本合同第4.1.17(A)节规定的含义。

“设备”应具有与物业相关的安全文书中规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指可能不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“欧洲美元营业日”是指英国伦敦金融城银行休市进行银行间交易或外汇交易的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“违约事件”应具有本协议第7.1(A)节规定的含义。

“除外保证税”是指对行政代理或任何贷款人征收或与之有关的下列任何保证税，或要求从支付给行政代理或任何贷款人的款项中扣缴或扣除的任何保证税，(A)对净收入征收或以净收益衡量的保证税(然而 )

)、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由于贷款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或(对于行政代理或任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收该补偿税(或其任何政治分区)的司法管辖区)，或(Ii)由于该行政代理或任何贷款人与征收该补偿税的司法管辖区有关而征收，(B)在行政代理或任何贷款人的情况下，由于该司法管辖区存在或具有与该司法管辖区的联系而征收，(B)在行政代理或任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收该补偿税(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(B)在行政代理或任何贷款人的情况下对应付给行政代理人和/或贷款人账户或为其账户征收的美国联邦预扣税，是根据一项有效法律就其在贷款或承诺中的权益征收的，该法律在以下日期生效：(I)任何贷款人获得贷款或承诺中的该等权益，或(Ii)行政代理人或任何贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.2.5节的规定，与该赔偿税款有关的款项应支付给任何贷款人的受让人或紧接该贷款人成为本合同一方之前的任何贷款人，或(C)行政代理应缴纳的税款或任何贷款人未能遵守第2.2.5(B)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

[***]

“扩展选项”应根据上下文的需要单独或共同表示第一扩展选项和/或第二扩展选项。

“扩展术语”应根据上下文的需要，单独或共同表示第一扩展术语和/或第二扩展术语。

“FATCA”是指截至本协议签署之日(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)的“守则”第1471至1474节，遵守任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节并不会造成更大的负担。

“首次延长到期日”应具有本合同第2.5节规定的含义。

“第一个扩展选项”应具有本协议第2.5节中规定的含义。

“首次延期条款”应具有本合同第2.5节规定的含义。

“会计年度”是指贷款期限内自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月期间。

《洪水保险法》应具有本条例第5.1(A)(Vii)节规定的含义。

“资金借款人”应具有本合同第8.5(D)节规定的含义。

“公认会计原则”是指自适用财务报告之日起在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“一般租赁要求”应具有本合同第4.1.15(C)节规定的含义。

“政府当局”是指任何政府单位(联邦、州、县、区、市、市、国家或其他)或准政府单位的任何法院、董事会、机关、委员会、办公室、中央银行或其他任何性质的机关，无论现在或将来是否存在。

“担保人”应共同和个别地指雷丁国际公司、内华达州的一家公司，以及为借款人就贷款的任何付款或履行义务提供担保的任何其他个人或实体。

“担保”统称为(I)追索权义务的某些担保、(Ii)某些附带担保和(Iii)本合同日期为偶数的某些完成担保，均由担保人以福利贷款人的行政代理为受益人作出，并可不时予以修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“危险物质”应具有环境赔偿中规定的含义。

“改进”应具有安全文书中规定的含义。

“保证方”是指(A)行政代理人，(B)贷款人，(C)行政代理人的任何附属机构，或将参与发起贷款的贷款人，(D)任何服务机构，(E)以其名义记录担保文书所产生的产权负担的任何人，(F)可能持有或收购或将持有全部或部分贷款权益的人(但仅限于借款人已收到该人持有的通知为第三方的利益而持有或曾经持有贷款全部或部分权益的受托人及其他受托人；及(H)上述任何及所有项目的董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、受雇人、代表、承包商、分包商、联属公司、附属公司、参与者、继任人及受让人(包括但不限于持有或收购或将会持有贷款或物业的参与或其他全部或部分权益的任何其他人士，不论是在贷款期限内或在合并或收购贷款人的全部或大部分资产和业务)。

“负债”对任何人来说，不重复地是指：(1)该人因借款而欠下的所有债务，(3)该人作为债务人根据信用证提取的金额的所有债务(该人有责任偿还与如此提取的金额相关的偿还义务)，或该人或其资产负有责任的财产的延期购买价格，(2)由该人担保的所有债务，(3)构成资本租赁的该人负有责任的所有租赁义务，以及(4)该人有责任承担的所有租赁义务，以及(4)该人有责任承担的财产的延期购买价格，(2)由该人担保的所有债务，(3)构成资本租赁的该人负有责任的所有租约下的所有债务，以及(4)该人有责任的财产的延期购买价格领子和其他利益对冲协议，在每种情况下，无论该人作为债务人、担保人或其他身份是否负有或有责任，或该人以其他方式向债权人保证不受损失的义务。

“保证税”是指任何政府当局现在或以后征收、征收、扣缴或评估的任何现在或未来的收入、印花税或其他税、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴。

“初始利息期限”应具有本合同第2.3.1节规定的含义。

“初始到期日”指的是2024年5月6日。

“初始预留期”是指从结算日开始到结算日后十二(12)个月为止的期间。

“初始期限”是指从结算日开始到初始到期日为止的一段时间。

“保险费”应具有本合同第5.1(B)节规定的含义。

“保险收益”应具有本合同第5.4(B)节规定的含义。

“利息期”是指(一)最初的利息期和(二)从每个日历月的第一天到该日历月的最后一天(即使该利息期超过到期日)之后的每个期间。

“利率”是指(A)就初始利息期间而言，年利率等于7.01%；以及(B)就此后的每个利息期间而言，包括到期日在内，年利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率(在以下第(Ii)款不适用的所有情况下)或(Ii)静态伦敦银行同业拆借利率，其幅度符合本协议第2.2.6节的规定。

“利息公积金”应具有本合同第6.1.1(A)节规定的含义。

“租赁条款单”应具有本合同第4.1.15(E)节规定的含义。

“租赁”是指任何租赁，包括但不限于任何转租或转租、出租、许可证、特许权或其他协议(无论是书面或口头的，也不论现在或以后有效)，根据该协议，任何人被授予对物业中任何空间的占有权或使用权或占用全部或任何部分空间的权利，以及与该租赁、转租、转租或其他相关的租赁、转租、转租或其他协议有关的各项修改、修订或其他协议。缔约另一方应履行和遵守的条件和协议；但“租赁”一词不应包括任何转租、转租、许可、特许权或其他协议，除非(I)借款人或借款人的关联方是转租人、许可人或特许人的当事人，或(Ii)借款人对此有明确的批准权。

“租赁代理协议”是指借款人和租赁代理之间于2020年6月15日签订的特定专有权利协议，根据该协议，租赁代理将提供有关该房产的租赁和其他服务。

“租赁代理”是指Newmark&Company Real Estate，Inc.，一家纽约公司，d/b/a Newmark Knight Frank，以及根据本协议可能不时指定的其他租赁代理。 “租赁代理”是指Newmark&Company Real Estate，Inc.，d/b/a Newmark Knight Frank，以及根据本协议不时指定的其他租赁代理。

“法律要求”是指所有联邦、州、县、市和其他政府机构的法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和禁令，对贷款、借款人、财产或其任何部分，或对其分区、建设、使用、改建、占用或经营，或其任何部分，无论现在或以后颁布并有效，以及与此相关的所有许可证、许可证、授权和条例，以及所有契诺、协议、限制。(br}法律要求)指所有联邦、州、县、市和其他政府机构的法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和禁令，或对贷款、借款人、财产或其任何部分，或对其分区、建设、使用、变更、占用或经营，或其任何部分，以及所有契诺、协议、限制任何影响该财产或其任何部分的有效时间，包括但不限于(A)要求修理、修改或更改该财产或其任何部分，或(B)以任何方式限制其使用和享用。

“出借人”是指(A)在本合同签字页上被列为“出借人”或(B)在每种情况下与其继承人和/或允许受让人一起成为本合同当事人的任何个人。

“伦敦银行同业拆借利率”是指任何利息期间的浮动年利率(表示为年利率的百分比，如有必要，向上舍入至最接近百分之一的十六分之一(1/16))

(1%)美元存款，期限为一个(1)个月，截至伦敦时间上午11点在路透社LIBOR01页面上显示，日期为相关确定日期。如果在适用的确定日期，截至伦敦时间上午11：00，路透社LIBOR01页面上没有显示该利率，则管理代理应请求由管理代理选择的伦敦银行间市场上任何四(4)家主要银行的主要伦敦办事处提供这些银行在伦敦时间上午11：00左右提供美元存款利率的报价。向伦敦银行间市场的优质银行提供为期一个(1)个月的贷款，从相关利息期间的第一天开始，本金金额在相关时间代表相关市场的一笔交易。如果至少提供了两(2)个这样的报价，LIBOR将是这些报价的算术平均值(以百分比表示，如有必要，向上舍入至百分之一(1%)的最接近的十六分之一(1/16))。如果提供的此类报价少于两(2)个，行政代理将要求由行政代理选择的纽约市主要银行在纽约市时间上午11点左右，在适用的确定日期(从相关利息期的第一天开始)的一个(1)个月期间内，报出该等银行向欧洲主要银行提供的美元贷款利率，且报价金额在相关时间相关市场的单笔交易中具有代表性。如果至少提供了两(2)个这样的利率，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是这些利率的算术平均值(以百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近百分之一(1%)的十六分之一(1/16))。如果这样提供的费率少于两(2)个, 然后，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将被用来确定前一个利息期内的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。

“伦敦银行同业拆借利率下限”指的是每年0.1个百分点(0.10%)。

“伦敦银行同业拆借利率”是指(I)利差加上(Ii)(A)该利息期的libor和(B)libor下限两者中较大者的总和。行政代理根据本协议合理、合理地确定伦敦银行间同业拆借利率，对没有明显错误的借款人具有约束力。

“许可证”应具有本协议第3.1.21节规定的含义。

“留置权”是指该财产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、转让、担保权益或任何其他产权负担、押记或转让，或影响借款人的财产、财产的任何部分或其中的任何权益，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁、任何财务报表的提交、以及机械师、实物和其他类似的留置权，包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁、任何财务报表的提交、以及机械师的、实物的和其他类似的留置权

“贷款”是指贷款人根据本协议和根据本协议条款可能修改或拆分的其他贷款文件向借款人发放的原本金为43,000,000.00美元的贷款。

“贷款文件”是指本协议、票据、担保文书、租赁转让、环境赔偿、租赁协议的从属关系、管理协议的从属关系、资产管理协议的从属关系、担保以及与贷款相关而签署和/或交付的所有其他文件。

“贷款义务”应具有本合同第8.5节规定的含义。

“损失”是指任何和所有索赔、诉讼、责任(包括但不限于严格责任)、诉讼、诉讼、义务、债务、损害赔偿(但不包括惩罚性或后果性损害赔偿，除非支付给第三方)、损失、费用、费用、罚款、罚款、费用、费用、判决、裁决、任何种类或性质的和解金额(包括但不限于合理的律师费和其他辩护费)。

“全额费用”是指在截止日期一(1)周年当日或之前预付或偿还全部或部分贷款本金的金额，相当于从提前还款之日起至截止日期一(1)周年期间(包括截止日期一周年)，按预付日有效利率计算的贷款预付或偿还金额应累算的利息的金额。“全额费用”是指在截止日期一(1)周年当日或之前预付或偿还全部或部分贷款本金的金额，相当于从预付款日起至截止日期一(1)周年期间按预付日有效利率计算的利息。全部费用由行政代理合理计算，无明显差错，具有约束力。需要说明的是，在截止日期一(1)周年之后，如果截止日期的所有利息都已全额支付，则不收取全额费用。

“管理协议”是指雷丁借款人和管理人之间于2021年3月29日签订的某些管理服务协议，根据该协议，管理人应提供与物业有关的管理和其他服务，或(如果上下文需要)借款人和更换管理人之间签订的管理协议。

“经理”是指Avison Young-New York，LLC，或者，如果上下文需要，根据本协议的条款和规定管理物业的替代经理。

“到期日”是指初始到期日、第一个延长到期日、第二个延长到期日(视何者适用而定)，或票据本金的最终付款到期和应付的其他日期，无论是在该规定的到期日、通过加速声明或其他方式。

“最高法定利率”是指根据具有司法管辖权的任何一个或多个国家的法律，根据该国家或该等国家的法律，可随时或不时就票据所证明的债务订立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如果有)。该国家或这些国家的法律由任何有管辖权的法院管辖贷款的利率条款。 “最高法定利率”是指任何有管辖权的法院根据其法律管辖贷款利率条款的一个或多个国家的法律所规定的最高非高利贷利率(如果有的话)。

“重大变更”是指物业的任何结构性变更；但为免生疑问，在任何情况下，以下任何事项均不构成重大变更：(I)建筑工程；(Ii)根据任何已批准、被视为已批准或无需行政代理批准的租约进行的任何租户改善工程；(Iii)为解决物业紧急情况所需的变更或根据适用法律要求所需的变更；或(Iv)根据本合同第5.4节作为修复的一部分进行的变更。

[***]

“净收益”应具有本协议第5.4(B)节规定的含义。

“净收益不足”应具有本协议第5.4(B)(Vi)节规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人的行政代理为受益人，于本通知偶数日作出的、原始本金为43,000,000.00美元的经修订、重述、替换、延期、续签、补充、切断、分割或以其他方式不时修改的某些经修订、重新确认、重新开立和合并的票据。

“通知”应具有本协议第10.6节规定的含义。

“官员证书”是指借款人提交给行政代理并由借款人的负责人签署的证书。

[***]

“组织文件”对任何人而言，是指与公司有关的公司注册证书和章程；关于有限责任公司的组织章程(或在适用的州法律下相当于该等条款)和经营协议；关于有限合伙的有限合伙证书和合伙协议；关于信托的信托协议，或该人的任何其他组织、管理或组成文件。

“其他费用”是指现在或以后对物业或其任何部分征收、评估或征收的所有维护费、税费以外的任何其他费用，包括但不限于金库、降落槽和与物业毗邻的类似区域的使用保管费和许可费。

“付款日期”是指贷款期限内每个日历月的第一(1)天，但如果该日不是营业日，则付款日期应为前一个营业日。

“允许的产权负担”统称为(A)贷款文件产生的留置权和担保权益，(B)产权保险单中披露的与房产或其任何部分有关的所有留置权、产权负担和其他事项[***](C)对尚未拖欠的任何政府当局征收的税款的留置权(如果有)；。(D)因租户根据以下(G)款允许的租约(包括分租契、转租和许可证)的作为或不作为而产生的留置权，或由租户、通过租客或在租户之下提出索赔的人的留置权，而根据该租约或适用的法律规定，该等租户或承租人或承租人在该等租契或适用的法律规定下无须被移走，但借款人须努力并以商业上合理的方式执行其在适用租契下的权利，以促使租户(或该另一方)通过承租人或承租人)解除该记录(无论是通过付款、押金、保证金、司法管辖法院的命令、释放财产或其他方式)，但受承租人(或通过承租人、通过承租人或承租人提出索赔的该另一方)可能拥有的任何争议权的限制，并且该财产及其任何部分或其中的权益都不会有被出售、没收、终止、注销或丢失的迫在眉睫的危险，行政代理合理地确定，不会发生或合理地可能发生任何重大不利影响；此外，尽管前述规定或本协议有任何相反规定，(I)如果任何该等留置权在该财产所附之日起六(6)个月内没有解除记录(无论是通过付款、存款、保证金、有管辖权法院的命令、解除财产或其他方式)，则该留置权在该六(6)个月期满后不再属于本协议项下允许的产权负担，以及(Ii)如果适用的留置权人已开始丧失任何抵押品赎回权，则该留置权将不再属于本协议项下允许的产权负担；以及(Ii)如果适用的留置权人已开始丧失任何抵押品赎回权，则该留置权将不再属于本协议项下的允许产权负担。如果该留置权没有解除记录(无论是通过付款、保证金、保证金或有管辖权的法院的命令, 在止赎程序开始后十(10)个工作日内)，该留置权应不再符合本协议规定的许可产权负担，(E)允许的设备租赁，(F)针对该财产的所有非实质性地役权、通行权、限制和其他类似收费或非货币产权负担，且不应对该财产造成实质性不利影响，(G)现有的和(E)允许的设备租赁的权益，以及(F)不会对该财产造成实质性不利影响的所有非实质性地役权、通行权、限制和其他类似收费或非货币产权负担。只要该等租赁自本合同生效之日起有效或根据本合同第4.1.15节的条款签订，(H)判决留置权，但仅限于下列条件：(1)判决留置权不高于担保文书的留置权，(2)在根据最终的、不可上诉的命令作出判决之日起三十(30)天内支付；(I)截至本协议之日与租户或分租人签订的互不干扰协议；根据本协议的条款，根据自本协议之日起生效或在本协议日期之后签订的租约要求签订，以及(J)由行政代理全权酌情以书面方式批准或可能以书面批准的其他所有权和勘测例外。

“允许股权转让”应具有本协议第4.2.10(D)节规定的含义。

“许可设备租赁”是指就任何设备和其他个人财产订立的设备租赁、设备融资或其他类似文书；惟于任何情况下，该等设备租赁、设备融资或类似文书(I)于借款人通常业务过程中按商业合理条款及条件订立，及(Ii)与设备及其他非土地财产有关，而该等设备及其他非土地财产(A)用于借款人通常业务过程中该物业的经营、管理、保养、维修或改动，及(B)可随时更换，而不会对该物业的运作造成重大干扰或中断，则(I)该等设备租赁、设备融资或类似文书须(I)在借款人的通常业务过程中按商业合理条款及条件订立，及(Ii)与该等设备及其他非土地财产有关。为了根据本协议第4.2.14节确定与许可设备租赁相关的负债，负债应指许可设备租赁的未偿还本金余额。

“允许转让”应具有本协议第4.2.10(C)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人团体、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门、当局、公共公司或机构，以及以上述身份代表上述任何人行事的任何受托机构。

“计划”是指员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA或守则第4975节所指的计划或其他安排的约束。

“计划资产”是指经ERISA第3(42)条或类似法律修改的第29条C.F.R.2510.3-101节所指的计划的资产。

“平面图和规范”是指由借款人、借款人的总承包商和/或借款人或借款人的总承包商聘请的、并加盖上述各方签名和印章的所有图纸、平面图、规格和其他文件(包括但不限于建筑、结构、机械、电气、管道、景观美化和洒水器)，描述和显示建筑工程所必需的、与建筑工程有关的或包括在建筑工程中的劳动、材料、设备、固定装置和家具，在借款人拥有或控制的范围内。

“保单”或“保单”应具有本合同第5.1(B)节规定的含义。

“提前还款通知”是指书面通知(通知不可撤销；但借款人有权在不迟于提前还款之日的一(1)个营业日前一(1)个营业日内，通过书面通知撤销任何此类通知或推迟提前还款日期，不受任何处罚，也不会导致本协议项下违约事件；但借款人应向行政代理人赔偿(I)行政费用10,000.00美元和(Ii)行政代理人法律顾问的合理费用和开支)给行政代理人，并指定根据本合同第2.4条应预付债务的建议营业日。该日期不得早于该提前付款通知日期后三十(30)天，不得晚于该提前付款通知日期后九十(90)天，只要该提前付款发生在该提前付款通知指定日期的五(5)个工作日内，则该通知即已足够。

[***]

“被禁止的人”是指借款人实际知道的任何人：

(I)列入2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令附件或以其他方式遵守其中有关封锁财产和

禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(“行政命令”)；

(Ii)由行政命令附件所列的任何人或实体拥有或控制，或为该人或实体行事或代表该人或实体行事，或以其他方式受该行政命令的条文规限的人或实体；

(Iii)任何恐怖主义或洗钱法律(包括行政命令)禁止贷款人与其进行任何交易或以其他方式从事任何交易；

(Iv)实施、威胁或合谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”；

(V)在美国财政部外国资产管制办公室官方网站(http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf)或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”；或

(Vi)是上述人员的附属人员或附属人员。

“禁止转让”应具有本协议第4.2.10(A)节规定的含义。

“财产”是指附表一更详细描述的土地，是本文件的一部分，位于纽约联合广场44-48号(a/k/a 44-48联合广场东)(第872号区块，第78号地段)，连同其改建和借款人拥有并由担保文书担保的所有设备，以及担保文书中更具体描述的与财产和改善有关的所有权利，并在其中称为“抵押财产”。

“物业状况报告”是指合作伙伴评估公司编制的截至2021年4月9日的特定物业状况报告。

“物业管理协议”是指(I)“管理协议”和(Ii)“资产管理协议”(统称为“物业管理协议”)中的每一个。

[***]

“合格保险人”应具有本合同第5.1(B)节规定的含义。

“阅读借款人”与其继承人和受让人应具有本协议导言段落中规定的含义。

“登记册”应具有本协议第8.1节规定的含义。

“报销缴款”应具有本合同第8.5(D)节规定的含义。

“发布截止日期”应具有本协议第6.3.2(A)节规定的含义。

“发布事件”应具有本协议第6.3.2(A)节规定的含义。

“续订租赁”应具有本合同第4.1.15(A)节规定的含义。

“租金”应具有“担保文书”第1条规定的含义。

“替换经理”应具有第4.1.16(B)节规定的含义。

公积金是指利息公积金，税收公积金，[***]以及贷款文件设立的其他代管账户和备付金账户。

“储备期”是指(一)初始储备期及(二)自上一储备期后第一天起计的每一连续十二个月期间。

“负责人”是指某人的董事会主席、总裁、首席运营官、首席财务官、秘书、财务主管、经理或财务副总裁。

“恢复”是指在发生伤亡或报废后，尽可能接近该事故或报废前物业的状况进行维修和恢复，并经行政代理批准的变更。

[***]

“出售或质押”是指自愿或非自愿地出售、转让、转让或质押直接或间接的合法或利益利益。

“制裁”分别是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于美利坚合众国不时实施、管理或执行的制裁，包括由OFAC、美国财政部、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁。

“受制裁实体”是指作为任何制裁目标的任何个人、实体、集团、部门、领土或国家，包括但不限于基于任何其他受制裁实体对此类实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁目标的任何法律实体。

“第二次延长到期日”应具有本合同第2.5节规定的含义。

“第二延期选项”应具有本合同第2.5节规定的含义。

“第二延期条款”应具有本合同第2.5节规定的含义。

“担保文书”是指借款人签署并交付的、日期为偶数日的“抵押合并和变更第一优先权协议”，该协议可不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。该协议可作为贷款和财产抵押的担保。 “担保文书”指的是借款人签署和交付的、可不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的“抵押合并和变更第一优先权协议”。

“服务商”应具有本合同第8.2.1节规定的含义。

“服务协议”应具有本协议第8.2.1节中规定的含义。

“被切断的贷款文件”应具有本协议第7.2(C)节中规定的含义。

“利差”指的是每年千分之六(6.90%)。

“州”指纽约州。

“静态LIBOR利率”应具有本协议第2.2.6节规定的含义。

“资产管理协议的从属关系”是指自本协议之日起，行政代理、借款人和资产管理人之间的资产管理协议的某些从属关系，这些从属关系可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“租赁协议从属关系”是指由行政代理、借款人和租赁代理执行的租赁协议的某种从属关系，这些从属关系可以随时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“管理协议从属关系”是指管理代理、借款人和经理之间截至本协议日期的某种从属关系，这些从属关系可能会被不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“调查”是指由物业所在国持有执照的测量师准备的、令行政代理人和签发所有权保险单的一家或多家公司满意的一份调查，其中包含行政代理人满意的该测量师的证明。

“税”是指现在或以后对该房产或其部分征收或评估的所有房地产和个人财产税、评估、水费或下水道租金。

“纳税”应具有本合同第6.2.2节规定的含义。

“缴税截止日期”应具有本合同第6.2.2节规定的含义。

“税收公积金”应具有本条例第6.2.1节规定的含义。

“承租人”是指任何租约下的承租人。

“产权保险单”是指以行政代理人可接受的形式(或者，如果物业位于不允许签发该Alta保险单的州，则指在该州允许且行政代理人可接受的格式)就该财产签发的Alta抵押权承保人所有权保险单，并为扣押该财产的担保文书的留置权提供保险。

“总承诺额”未偿还贷款本金总额加上贷款未垫付部分的总和。

“UCC”是指物业所在国现行有效的统一商法典。

“美元借款人”及其继承人和受让人应具有本协议导言段落中规定的含义。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节定义的“美国人”。

“使用差异”是指纽约市标准与上诉委员会通过的203-15-BZ，CEQR#16-BSA-025M，批准于2016年3月22日，刊登在第12-13号公告，第101卷，可能会不时修改的某些差异。

“工作费用”应具有本合同第4.1.25(A)节规定的含义。

第1.2节施工原则。

除非另有说明，否则所有章节和时间表均指本协议中的章节和时间表或本协议中的章节和时间表。“包括”一词的所有使用应意味着“包括，但不限于”，除非上下文另有说明。除非另有说明，否则在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除另有规定外，任何同意权或批准权，除另有特别规定外，不得无理拒绝、附加条件或拖延。除非另有说明，否则此处定义的术语的所有含义应同等适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。

1.3节推定。

本协议和所有其他贷款文件的解释不应考虑任何推定或其他规则，这些规则要求对起草本协议和所有其他贷款文件的一方进行解释。如果本协议或任何其他贷款文件中的任何词或短语已被删除或以其他方式删除，无论是否添加了任何其他词或短语，本协议和所有其他贷款文件应被解释为本协议和所有其他贷款文件中从未包括如此删除或以其他方式删除的词或短语，不得从该词或短语被如此删除或以其他方式删除的事实中得出任何含意或推断。

第二条.一般术语

第2.1节贷款承诺；支付给借款人。

2.1.1借出和借用协议。在本合同规定的条款和条件的约束下，贷款人和借款人应在截止日期将贷款作为一次性付款接受。

2.1.2不是循环设施。借款人只能申请并接受本协议项下关于该贷款的一次借款，并且不得再借入、预付或偿还本协议项下关于该贷款的任何金额。

2.1.3票据、担保票据和借款文件。贷款应由票据证明，并由担保文书、租赁转让和其他贷款文件担保。

2.1.4收益的使用。借款人应将贷款所得用于(A)偿还和清偿与该财产有关的任何现有贷款，(B)支付与该财产有关的所有逾期的基本账面费用(如有)，(C)在结算日按本协议规定的数额存入储备金，(D)支付发起费，(E)支付行政代理人的法律顾问关于记录和结清贷款的费用和开支。以及(F)支付与关闭贷款有关的费用和开支，如和解声明中所列或行政代理以其他方式合理批准的。

第2.2节利息；贷款支付。

2.2.1利息/利率。未偿还贷款的本金余额的利息应从本合同截止日期(含到期日)起计息，并按利率计息；但是，在违约事件持续期间，利息应按以下第2.2.3节规定的违约率计息。{br*

2.2.2计息。贷款未偿还本金余额的利息计算方法为：(A)计算期间的实际天数乘以(B)基于利率或违约率(视情况而定)的每日利率除以一年三百六十(360)天的未偿还本金余额再乘以(C)贷款未偿还本金余额。

2.2.3违约利率。如果任何违约事件已经发生，并且只要违约事件仍在继续，则该贷款的未偿还本金余额应按违约利率计算利息，该利息仅从违约事件发生之日起计算，但仅限于以下情况：(I)借款人对导致违约事件的违约有明示通知和补救的权利；(Ii)导致违约事件的违约是由第三者造成的，而不是借款人的行为或不作为造成的；(Ii)导致违约事件的违约是由第三方造成的，而不是借款人的行为或不作为造成的；(Ii)导致违约事件的违约是由第三方造成的，而不是借款人的作为或不作为造成的，则该贷款的未偿还本金余额应按违约率计算利息；双方进一步同意，如不符合上文第(I)或(Ii)款所述的任何一项条件，则须自引致失责事件的失责发生之日起，按违约率计算利息。第2.2.3节不应被解释为延长债务偿付日期的协议或特权，也不应被解释为放弃因发生任何违约事件而对贷款人产生的任何其他权利或补救措施；行政代理接受该款项所欠各贷款人账户的任何付款，不应被视为补救或构成对任何违约事件的豁免；(2)本条款不应被解释为延长债务偿还日期的协议或特权，也不应被解释为放弃因任何违约事件而产生的任何其他权利或补救措施；行政代理接受该款项所欠各贷款人的任何付款，不应被视为补救或构成对任何违约事件的放弃；贷款人保留其在本附注下的权利，在发生任何违约事件时加速并继续要求偿还债务，尽管管理代理接受任何付款，但应由相应贷款人承担该等款项。

2.2.4高利贷储蓄。本协议和票据受一项明确条件的约束，即借款人在任何时候都没有义务或要求借款人支付贷款本金余额的利息，该利率可能会使贷款人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人在任何时候都被要求或有义务支付本协议项下到期本金余额的利息，利率或违约率(视情况而定)应被视为立即降至最高法定利率，并且所有超过最高法定利率的以前付款应被视为本金减少付款，而不是本协议项下到期利息的支付。为使用、忍耐或扣留贷款到期款项而支付或同意支付给管理代理的所有款项，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限内分期摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付，以使贷款的利率或金额不超过贷款未偿还期间不时有效并适用于贷款的最高法定利率。

2.2.5补偿税。(A)借款人根据本条例所作的所有付款，除不包括保障税项外，均须免费清缴，且不得因保障税项而减少或因此而减少。如果任何适用法律(借款人善意酌情决定)要求从根据本协议向贷款人支付的任何金额中扣缴或扣除任何非排除的赔偿税款，则应向贷款人支付的金额应增加到必要的程度，以向贷款人产生利息(在支付所有非排除的赔偿税款后)或根据本协议应支付的任何其他金额，利率或金额如下所述。当借款人根据适用法律支付任何非排除的补偿税时，借款人应向行政代理发送一份官方收据的正本或经认证的副本，表明已支付该非排除的补偿税款或行政代理合理满意的其他付款证据，并由各自的贷款人负责。借款人特此赔偿贷款人可能需要支付的任何增量税、利息或罚款，这些增值税、利息或罚款可能是由于借款人未向适当的税务机关支付任何此类非排除的补偿税而导致的。

(B)贷款人应在成为本协议项下当事人之前，并在借款人或行政代理合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理交付填写妥当的表格

法律要求或借款人或行政代理人合理要求的、允许支付此类款项而不扣缴或降低预扣费率或使借款人和行政代理人能够遵守任何相关适用法律的签署文件。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不局限于前述规定的情况下，如果贷款人是美国人，贷款人应应要求向借款人和行政代理提交W-9表格(除非借款人和行政代理确认其在其他方面有资格获得备用预扣税或其他预扣税的豁免)。如果贷款人不是美国人，贷款人应应要求，在贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前，以及在借款人或行政代理提出要求的任何其他时间，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(I)正确填写和签署的W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格(以及每个受益所有人的其他适当证明文件，视情况而定)，在能够根据守则第871(H)条或第881(C)条申索投资组合利息利益的范围内，借款人和行政代理合理接受的格式的投资组合利息证书，规定该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”, 守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Ii)适用法律(包括根据守则第1471(B)(3)(C)(I)条)规定的文件，以及借款人和行政代理为履行其在FATCA项下的义务并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额所需的合理要求的其他文件。(Ii)适用法律(包括根据守则第1471(B)(3)(C)(I)条)规定的文件以及借款人和行政代理合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣款金额。贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。

(C)如果贷款人收到借款人已支付或已得到赔偿的补偿税的退款，应立即将该退款连同借款人根据本合同第2.2.5节支付的与该已退还的补偿税相关的任何其他金额支付给借款人；但是，如果借款人收到贷款人要求其退还该款的通知，借款人同意立即将该退款退还给贷款人。

2.2.6 LIBOR利率暂时不可用。

(A)贷款利率为适用利息期的伦敦银行同业拆借利率。根据第2.2.6(B)节的规定，如果行政代理出于善意(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)确定由于影响银行间欧洲美元市场的情况，没有足够和合理的方法来确定LIBOR利率，则行政代理应立即至少在相关利息期的最后一天前一(1)个工作日向借款人发出书面通知，确认该决定。如果发出该通知，则从下一个利息期间的第一(1)天开始，利率应为最近一个利息期间有效的伦敦银行同业拆借利率(“静态伦敦银行同业拆借利率”)。

(B)如果根据本协议的条款，贷款已转换为静态伦敦银行同业拆借利率，行政代理应真诚地决定(该决定在没有明显错误的情况下对借款人具有决定性和约束力)，导致这种转换的事件或情况不再适用，行政代理应就此向借款人发出通知，静态伦敦银行间同业拆借利率应在下一个利息期的第一天转换为有效的伦敦银行间同业拆借利率。

尽管本协议有任何相反的规定，借款人在任何情况下都无权选择从LIBOR利率转换为静态LIBOR利率。

2.2.7基准过渡事件影响。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和根据关于该基准的任何贷款文件的所有目的而替换该基准。(X)如果基准更换是按照基准更换日期的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和在关于该基准的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)条确定基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件项下的该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要管理代理尚未收到来自任何贷款人的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人提供通知。

(B)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(C)管理代理将立即以书面形式通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理根据标题为“基准过渡事件的影响”的本节做出的任何决定、决定或选择，包括关于基准线、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据标题为“基准过渡事件的影响”的本节明确要求的情况除外。

(D)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放的LIBOR贷款、转换为LIBOR贷款或继续发放LIBOR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以SOFR期限加LIBOR利差的利率贷款或转换为应计贷款利息的请求。

(E)本部分标题为“基准转换事件的影响”：

“基准替换”是指以下各项的总和：(A)由管理代理选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)，借款人适当考虑(I)对替换利率的任何选择或建议，或相关机构确定此类利率的机制

政府机构或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定替代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的美元银团信贷安排的利率，以及(B)基准置换调整；前提是，如果如此确定的基准置换将小于零，则就本协议而言，基准置换将被视为零。

“基准替代调整”是指，就每一适用利息期间以未经调整的基准替代伦敦银行间同业拆借利率的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代来替代伦敦银行间同业拆借利率，或(Ii)或计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时将LIBOR替换为适用的美元银团信贷安排的未调整基准替代物。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理合理决定可能是适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与LIBOR相关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)伦敦银行间同业拆借利率管理人永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准转换事件”定义第(3)款的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期。

“基准转换事件”是指与LIBOR相关的一个或多个事件的发生：

(1)伦敦银行间同业拆借利率管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将于某一日期永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率，条件是在提供伦敦银行间同业拆借利率时

声明或发布，没有后续管理员继续提供LIBOR；

(2)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人、美国联邦储备系统(Federal Reserve System)、对LIBOR管理人有管辖权的破产官员、对LIBOR管理人有管辖权的解决机构或对LIBOR管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明LIBOR管理人已经或将永久或无限期停止提供LIBOR，但在该声明或发布时，没有继任管理人

(3)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率管理人发布的公开声明或信息，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早者为准；(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)和(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息，则为该事件的预期日期之前的第90天管理代理通过通知借款人和贷款人指定的日期。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已就LIBOR发生，且仅在LIBOR未被基准替换的情况下，则根据题为“基准转换事件的影响”的章节，从基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换就本协议下的所有目的替换LIBOR，以及(Y)在基准替换已替换LIBOR之时结束的时间(Y)，根据“基准转换事件的影响”一节的规定，是指在基准替换日期发生时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换就本协议下的所有目的替换LIBOR，则(Y)在基准替换已经替换LIBOR之时结束

“提前选入”指的是：

(1)管理代理确定此时正在执行的美元银团信贷安排，或包括与本节标题为“基准过渡事件的影响”中所包含的类似的语言，正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，以及

(2)行政代理宣布提前选择参加选举的选择，以及行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知(如果适用)的规定。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会正式认可或召集的委员会

联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者。

对于任何一天，“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

术语SOFR是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率。

未调整基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

第2.3节贷款付款。

2.3.1每月还本付息。在截止日期，借款人应向管理代理支付相当于截止日期至2021年5月31日(包括2021年5月31日)(“初始利息期”)期间贷款未偿还本金余额的利息，金额由各自贷款人承担。从2021年7月1日开始，借款人应在此后至到期日(包括到期日)的每个付款日向管理代理支付利息，利息由各自的贷款人承担，仅限于在紧接该付款日期之前的利息期最后一天累计的贷款未偿还本金余额。付款应首先用于应计利息和未付利息，余额用于本金。

2.3.2到期日付款。在到期日或债务全额清偿的较早日期，借款人应向管理代理支付以下款项：(I)贷款的未偿还本金余额，(Ii)所有应计和未付利息，(Iii)任何适用的全部费用，以及(Iv)根据本协议和根据票据、担保工具和其他贷款文件应支付的所有其他金额。

2.3.3起始费。在截止日期，借款人应向贷款人支付发起费。发起费在支付时视为已赚取，在任何情况下均不得减免或退款。

2.3.4滞纳金。如果根据贷款文件到期的任何本金、利息或任何其他款项(到期日到期的本金除外)在到期之日未由借款人支付，并且这种情况持续超过五(5)天，借款人应应要求向行政代理支付相当于该未付金额的10%(10%)或最高法定利率中较小者的金额，以支付行政代理或贷款人在处理和处理此类拖欠付款时发生的费用，并赔偿贷款人的损失。任何此类金额均应由担保工具和其他贷款文件提供担保。

2.3.5付款方式和地点。(A)除本合同另有明确规定外，本协议和本附注项下的所有付款和预付款应在到期日不迟于纽约市时间下午2点支付给行政代理，并应以美利坚合众国的合法货币在行政代理办公室立即可用的资金中支付，而行政代理在此之后收到的任何资金，就本协议和本附注而言，应被视为已在下一个营业日支付。

(B)凡根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项须在非营业日的某一天到期时，其到期日应为紧随其后的营业日，包括在到期日到期的本金的支付。

(C)借款人根据本合同或根据票据或其他贷款单据须支付的所有款项，均应在不考虑任何抵销、索赔或反索赔的情况下支付，且不扣除任何抵销、索赔或反索赔，并且应在不考虑对其进行任何抗辩的情况下支付。

第2.4节预付款。

2.4.1自愿预付款。借款人可以选择在任何营业日，在(X)向行政代理交付预付款通知和(Y)向行政代理支付(I)贷款的未偿还本金余额，(Ii)截至(A)预付款日期和(B)行政代理收到根据本第2.节条款要求的借款人预付款通知之日起三十(30)天(以较晚的日期为准)之前(包括该日)，全部(但不是部分)预付债务。(X)向行政代理交付预付款通知，(Y)向行政代理支付(I)贷款的未偿还本金余额，(Ii)所有应计和未付利息，以(A)预付款日期和(B)行政代理收到借款人的预付款通知之日起三十(30)天为限及(Iv)根据本协议及根据票据、证券工具及其他贷款文件应付的所有其他款项。

2.4.2强制预付。在借款人实际收到任何净收益之日后的下一个付款日，如果行政代理没有义务将该净收益提供给借款人用于财产修复，并已通知借款人该净收益将用于债务，则借款人应预付相当于该净收益的100%(100%)的未偿还票据本金余额。这种预付款应首先用于按利率计算的贷款未偿还本金余额的利息，然后用于本协议或任何其他贷款文件项下应付给行政代理的所有其他金额，然后用于贷款的未偿还本金余额。尽管本协议有任何相反规定，根据本第2.4.2节进行的任何偿还均不应支付全额费用。

2.4.3提前还款申请。根据第2.4节收到的所有预付款应首先用于预付本金(包括预付款之日)的任何应计利息，其次用于本金的支付。

第2.5节延长到期日。

根据本第2.5节的规定，借款人可以选择(I)将贷款期限延长到初始到期日之后一(1)个月的连续十二(12)个月(“第一次延期期限”)至2025年5月6日(“第一次延期到期日”)，以及(Ii)只要初始到期日已及时和适当地延长至第一次延长到期日，则借款人可以选择(I)将贷款期限延长一(1)个月(“第一次延期选择”)至2025年5月6日(“第一次延期到期日”)。进一步延长贷款期限超过第一次延长到期日一(1)个连续十二(12)个月(“第二次延期期限”)至2026年5月6日(“第二次延长到期日”)的期限(“第二次延期选择”)。为了行使任一延期选择权，借款人应向行政代理递交书面通知(该通知应为不可撤销的；但借款人有权在不迟于适用到期日前一(1)个工作日以书面通知的方式撤销任何此类通知，不受任何处罚，也不会导致本合同项下的违约事件，但条件是，与任何此类撤销相关的，借款人应(I)向行政代理支付一笔金额，该金额相当于截至撤销后四十五(45)天的贷款应计利息，以及(Ii)在不早于当时适用的到期日一百二十(120)天且不迟于四十五(45)天，以及在发出延期通知后，向行政代理偿还其行使该延期选择权的意向的合理费用和开支(因该撤销而产生的行政代理人的法律顾问的合理费用和开支)；(I)借款人应(I)向行政代理人支付截至该撤销后四十五(45)天的贷款应计利息，以及(Ii)在不早于当时适用的到期日前一百二十(120)天且不迟于该延期通知发出之日，向行政代理人偿还其行使该延期选择权的合理费用和开支。

在该到期日或该到期日之前满足下列条件的情况下，有效期限应如上所述延长：

(A)不应发生货币违约、重大非货币违约或违约事件，并在初始到期日或首次延长到期日(视情况而定)继续发生；

(B)借款人应在(X)初始到期日或首次延长到期日(视情况而定)和(Y)行政代理向借款人交付其所需存入金额的十(10)个营业日(以较晚者为准)之日起，向利息储备基金和税收储备基金支付额外存款，金额由行政代理合理确定；

(C)借款人应向行政代理支付与借款人行使延期选择权相关的所有自付费用(包括合理的法律费用和行政代理的外部律师费用)；

(D)借款人应向管理代理支付(I)与第一次延期期权相关的金额，相当于截至初始到期日贷款未偿还本金余额的0.5%(0.50%)，以及(Ii)与第二次延期期权相关的金额，相当于截至第一次延期到期日贷款未偿还本金余额的0.5%(0.50%)；

(E)行政代理人应实质上完成与借款人和担保人的贷款结清相关的“了解您的客户”尽职审查和信用检查，如果该审查与与贷款结清有关的审查不同，则该审查应与行政代理人对其投资组合中类似贷款的审查程序实质上一致；但为免生疑问，前述审查程序不得允许行政代理对贷款延期提出任何进一步条件，以增加借款人或担保人在贷款文件下的义务；以及

(F)如果在借款人行使适用的延期选择权时，借款人已有效行使了房屋贷款选择权，并且房屋贷款截止日期已经到来，则借款人应(I)就第一延期选择权有效行使了房屋贷款协议中定义的“第一延期选择权”，以及(Ii)就第二延期选择权有效行使了建筑贷款协议中定义的“第二延期选择权”。

第2.6节全额发放或转让。

行政代理应应书面请求并由借款人承担费用，在按照本附注和本协议的条款和条款全额支付贷款文件项下的所有贷款本金和利息以及所有其他到期和应付金额后，解除担保文书对该财产的留置权。在全额偿还贷款后，应借款人的要求，行政代理应在借款人的选择下，(A)准备一份担保文书的清偿书，终止租赁转让，并终止作为担保方的行政代理提交的所有UCC-1文件，或(B)将票据和担保文书转让给为贷款再融资的任何贷款人；但(I)此类转让无需行政代理人的代表、担保或契约，(Ii)借款人和受让人应遵守纽约州有关抵押留置权转让的所有适用法律，(Iii)行政代理人不会因任何遗失的正本文件而承担任何责任(除了就该等遗失的正本文件提供惯常的宣誓书外)，以及(Iv)借款人应支付或偿还行政代理人因此类终止或{br]终止而产生的所有自付费用和费用。{br

关于委派，商定与委派有关的外部律师的费用不得超过5,000.00美元。

第三条陈述和保证

第3.1节借款人陈述。

截至截止日期，借款人向贷款人和行政代理声明和担保：

3.1.1组织。(A)每一名雷丁借款人和美元借款人均已正式组成或组织(视情况而定)，并在其组织所在的司法管辖区内有效存在和信誉良好，具有拥有该财产和处理其目前从事的业务所需的权力和授权。雷丁借款人和美元借款人均有正式的经商资格，并在与物业、其业务和运营有关的每个司法管辖区都具有良好的资质。雷丁借款人和美元借款人均拥有所有必要的权利、许可证、许可和授权，无论是政府的还是非政府的，以使其有权拥有物业并处理其目前从事的业务。附件二是借款人的组织结构图。

(B)本协议第一段中正确列出了每个借款人的确切法定名称。每个借款人都是本协议第一段规定的类型的组织。每个借款人都是根据本协议第一段规定的州的法律注册、组成或组织的。每一借款人的主要营业地点和首席执行官办公室，以及该借款人保存其账簿和记录(包括任何种类或性质的记录数据)的地点，不论记录介质是什么，包括软件、文字、计划、规范和示意图，均在前四(4)个月内(如果少于四(4)个月，则指该借款人的整个存续期)，如本协议第一段所述，或在担保人当时的公司总部；但如果该公司总部地址在贷款期限内随时发生变化，借款人应及时书面通知行政代理。读取借款人的联邦税务识别码是[***]。借款人无需缴纳备用预扣税。

3.1.2会议记录。借款人已采取一切必要行动授权本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行。本协议和其他贷款文件已由借款人或其代表正式签署和交付，构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但仅受适用的破产、破产和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并且就可执行性而言，受衡平法一般原则的约束(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

3.1.3无冲突。借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，不会违反或导致违反任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致借款人根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、合伙协议、管理协议或其他协议或文书的条款，对借款人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(贷款文件除外)，或构成违约或造成任何留置权、押记或产权负担(除根据贷款文件外)产生或强加于借款人的任何财产或资产的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、合伙协议、管理协议或其他协议或文书中的任何条款。此类行动也不会导致违反任何法规或对借款人或借款人的任何财产或任何其他资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定的任何规定，或任何经营该财产所需的许可证或其他批准，据借款人所知，借款人签署、交付和履行本协议或任何其他贷款文件所需的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格已获得并完全有效。

3.1.4诉讼。目前待决或威胁(书面)针对或影响借款人或财产的任何政府当局或其他机构在法律上或在衡平法上或在其面前的诉讼、诉讼或法律程序，如果对借款人或财产作出裁决，将合理地有可能对借款人的条件(财务或其他方面)或借款人的业务或财产的状况或所有权产生重大不利影响，或涉及担保文书的有效性或可执行性或其留置权的优先权，无论是在法律上还是在衡平法上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局任何法院、仲裁机构或政府机构的裁决或法令，但[***].

3.1.5协议。借款人不是任何协议或文书的一方，也不受任何合理可能会对借款人或财产、或借款人的业务、财产或资产、运营或条件、财务或其他方面产生重大不利影响的任何限制的约束。借款人在履行、遵守或履行其作为当事一方或借款人或该财产受其约束的任何协议或文书所载的任何重大义务、契诺或条件方面，并无在任何重大方面失责。借款人在借款人为当事一方或借款人为当事一方或借款人或物业受其他约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下，除(A)在物业的经营、维护、发展及租赁的一般过程中产生的义务及(B)贷款文件所规定的义务外，并无任何重大财务责任；及(B)借款人为当事一方或借款人为当事一方或借款人或物业以其他方式受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下并无重大财务责任。[***].

3.1.6偿付能力。借款人(A)并无订立或签署票据、本协议或任何其他贷款文件，以实际意图阻碍、拖延或欺诈任何债权人，及(B)已收取合理等值，以换取其在贷款文件下的义务。为使贷款生效，借款人资产的公平可出售价值超过并将在贷款发放后立即超过借款人的总负债，包括但不限于次级负债、未清算负债、争议负债和或有负债。借款人不打算承担超出其到期偿债能力的债务和负债(包括或有负债和其他承诺)(考虑到借款人收到现金的时间和金额以及借款人债务的应付金额)。在过去七(7)年中，没有根据破产法或类似的州破产或破产法对借款人或任何受限制方提起诉讼，在过去七(7)年中，借款人或任何受限制方从未为债权人的利益进行转让或利用任何破产行为为债务人的利益。借款人和任何受限制方均未考虑根据破产法或类似的州破产法或破产法提交请愿书，或清算借款人的全部或大部分资产或财产，且借款人不知道有任何人在考虑向其或任何受限制方提出此类请愿书。

3.1.7全面准确的披露。借款人在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何事实陈述均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述本协议或任何其他贷款文件中所含陈述所必需的任何重大事实，而这些陈述不具有重大误导性。目前借款人已知的事实中，没有未向贷款人披露的事实，可以合理地预期该事实会对借款人的财产或业务、运营或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响。

3.1.8无计划资产。借款人不是一个计划，借款人的任何资产都不构成或将构成一个或多个计划的“计划资产”，因为适用了经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101(F)。此外，(A)借款人不是ERISA第3(32)条所指的“政府计划”，(B)借款人进行的交易或与借款人进行的交易不受州法规的约束，这些交易与政府计划的投资和受托义务类似，类似于ERISA第406节或现行有效的法典第4975节的规定，这些规定禁止或以其他方式限制

本协议计划进行的交易。对于借款人或与借款人处于ERISA第4001(A)(14)条所指的共同控制之下的任何实体有义务出资的任何多雇主计划，借款人或任何此类实体均未根据ERISA第515条或ERISA第四章承担任何未得到满足的重大责任。

3.1.9合规性。除物业状况报告中所述外，借款人及其物业及其使用在所有实质性方面均符合所有适用的法律要求，包括但不限于所有环境法、建筑和分区条例和法规。借款人或据借款人所知，占用或参与经营或使用该财产的任何其他人并未作出任何行为或不作为，使联邦政府或任何其他政府当局有权没收该财产或其任何部分，或为履行任何贷款文件规定的借款人义务而支付的任何款项。

3.1.10财务信息。已提交给行政代理的有关借款人和财产的所有财务数据，包括但不限于现金流量、收入和经营费用报表，(I)据借款人所知，截至该报表日期在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(Ii)准确地反映了截至该报告日期的借款人和财产(如适用)的财务状况，以及(Iii)在所涵盖的整个期间内都是按照公认会计原则(或行政代理可以接受的其他会计基础)编制的，其中披露的除外除准许的产权负担外，借款人并无任何或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺，或因借款人所知并合理地可能对物业或其运作产生重大不利影响的任何不利承诺而造成的未实现或预期亏损，但上述财务报表中提及或反映的除外。自该等财务报表之日起，借款人的财务状况、业务或业务与该财务报表所载之财务状况、营运或业务并无重大不利变化。

3.1.11谴责。据借款人所知，没有就全部或任何部分物业或搬迁通往物业的道路启动任何谴责或其他类似程序，或威胁或考虑对该物业进行任何威胁或考虑。

3.1.12美联储条例。贷款收益的任何部分都不会用于购买或获取任何联邦储备系统理事会U规则所指的“保证金股票”，或用于与该U规则或该理事会任何其他规则相抵触的任何其他目的，或用于法律要求或本协议或其他贷款文件的条款和条件所禁止的任何目的，或用于购买或获取联邦储备系统理事会U规则所指的任何“保证金股票”，或用于与该U规则或该理事会的任何其他规则相抵触的任何其他目的，或用于法律要求或本协议或其他贷款文件的条款和条件所禁止的任何目的。据借款人实际所知，借款人不得使用本协议项下的任何贷款收益从任何贷款人“附属公司”购买任何资产或证券，该术语在联邦储备委员会的条例W。中有定义。

3.1.13公用事业和公共访问。酒店拥有使用公共道路的权利，公共供水、下水道、卫生下水道和雨水排放设施足以满足酒店的预期用途。除测量图另有显示外，为充分使用及享用该物业而必需或方便的所有公用事业，均位于毗邻该物业的公共通行权内(该等通行权互相连接，以便在不越过或越过其他物业的情况下为该物业提供服务)，或位于记录在案的为该物业提供服务的地役权内，而该等地役权已列于业权保险单内，并由业权保险单承保。将该物业用于当前用途所需的所有道路均已完工，实际开放，专供公众使用，并已被所有政府部门接受。

3.1.14不是外国人。借款人不是本规范§1445(F)(3)所指的“外国人”，如果行政代理提出要求，借款人将向行政代理或行政代理指定的人员证明(如果是被忽视的实体，其所有者将证明)本陈述的准确性，并将在该证明中提供

管理代理可能合理要求的与此相关的附加信息。如果借款人在本守则下另有扣缴要求，行政代理(或其受益所有人)同意向借款人(或任何贷款人从其收取贷款利息的为本贷款服务的其他美国人)提供一份符合本守则第871(H)(5)节要求的声明，指明票据的受益所有人不是美国人，并在适用的范围内确定该人根据《外国账户税收合规法》的分类。任何声称以票据以外的任何方式出售、转让或转让票据的行为均属无效，不具任何效力或效果，且借款人有权根据本协议向最后记录的行政代理支付款项，即使有任何此类据称的出售、转让或转让。

3.1.15单独征税和分区地块。该财产构成一个或多个不同的地块，用于分区以及税收、评估和征收(公共或私人)，并且不被视为包括除用于分区或税收、评估或征收(公共或私人)目的的财产以外的更大单一地块的一部分。

3.1.16评估。没有针对公共改善或以其他方式影响物业的待决或拟议的特别或其他评估，也没有任何预期的物业改善可能导致此类特殊或其他评估。

3.1.17可执行性。贷款文件不受借款人的任何撤销权、抵销权、反请求权或抗辩权的约束，包括高利贷抗辩，贷款文件中任何条款的操作或其下任何权利的行使也不会使贷款文件不可强制执行(除非此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似债权法以及衡平法一般原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑))，而且借款人

3.1.18无事先分配。租约或到期及应付租金的任何部分，或即将到期及应付的租金，并无预先转让，而该等租金目前仍未清偿。

3.1.19保险。借款人已获得并已向行政代理交付了反映本协议规定的保险范围、金额和其他要求的所有保单的认证副本。借款人及其附属公司没有做过，据借款人所知，任何其他人都没有做过或不做过任何会损害任何保单的承保范围的事情。

3.1.20财产使用。该物业将专门用于零售和办公用途，以及其他附属和相关用途。

3.1.21入住证；许可证。所有证书、许可证、执照及批准，包括但不限于租赁物业作混合用途写字楼及零售用途所需的竣工证明书及占用许可证，以及就建造租户改善工程提出所需的申请(统称“许可证”)，均已取得，并具有十足效力及效力，不得被撤销、暂时吊销或没收。借款人应保存和维护所有此类许可证。该物业的使用符合为该物业签发的现有核心和空壳临时占用证书。双方的理解是，为了获得用于零售或办公用途的入住证(视情况而定)，将需要进一步的入住证，但在完成租户改善之前无法获得入住证。

3.1.22防洪区。该物业的所有改进均未位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的区域，或者，如果位于该区域，则按照5.1(A)(Vii)节规定的洪水保险是完全有效的。

3.1.23身体状况。除财产状况报告中所述外，财产，包括但不限于所有建筑物、装修、人行道、雨水排放系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外部侧线和门，以及所有结构部件，在所有实质性方面均处于良好状态、秩序和维修状态，包括但不限于所有建筑物、装修、人行道、雨水排放系统、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外部侧线和门，以及所有结构部件；该物业并无任何结构性或其他重大缺陷或损坏(不论是否潜在)，而借款人亦未收到任何保险公司或债券公司就该物业或其任何部分的任何缺陷或不足之处发出的书面通知，而该等缺陷或不足会对该物业或其任何部分的承保能力造成不利影响，或导致对其征收特别保费或收费，或终止或威胁终止任何保险单或债券。财产不受火灾或其他伤亡事故的损害。位于酒店内的所有液体和固体废物处理、化粪池和下水道系统处于良好和安全的状态，并进行维修，符合所有法律要求。需要澄清的是，贷款人理解租户改进，包括但不限于。暖通空调系统、消防系统、电气系统、内部浴室和厨房设施尚未施工，已施工的唯一改进措施是按照规划和规范进行的。

3.1.24边界。在确定物业评估价值时包括的所有改善措施完全位于物业的边界和建筑物限制线范围内，毗邻物业的改善措施不会侵占物业，地役权或物业的其他产权负担亦不会侵占任何改善措施，但在调查中列明并由业权保险单承保的除外。

3.1.25个租约。这处房产不受任何租约的约束。除借款人外，任何人对该财产没有任何占有性权益或占有该财产的权利。行政代理人拥有纽约州房地产法第291-f节规定的针对租户的所有权利。

3.1.26调查。与本协议相关的交付给管理代理的物业调查并未反映任何影响物业或其所有权的重大事项。

3.1.27报税记录。所有转让税项、契据印花税、无形税项或任何人士根据现行有关物业转让予借款人的适用法律规定须缴交的其他转让税性质的款项均已缴付。根据与任何贷款文件(包括但不限于证券工具)的执行、交付、记录、归档、登记、完善或执行相关的现行适用法律要求，任何人必须支付的所有抵押、抵押记录、印花、无形或其他类似税款均已支付。

3.1.28管理协议、租赁代理协议、资产管理协议管理协议具有十足效力，协议任何一方并无违约，据借款人所知，并无因时间流逝及/或发出通知而构成违约的事件发生。租赁代理协议完全有效，协议任何一方均无违约行为，据借款人所知，并无发生因时间流逝及/或发出通知而构成违约的事件。(B)本租赁代理协议具有十足效力及效力，且据借款人所知，并无发生会因时间流逝及/或发出通知而构成违约的事件。资产管理协议具有十足效力，且根据该协议任何一方并无违约，且据借款人所知，并无因时间流逝及/或发出通知而构成该协议项下违约的事件发生。

3.1.29非法活动。没有或将用任何非法活动的收益购买该财产的任何部分，据借款人所知，该财产没有任何非法活动或与任何受管制物质有关的活动。

3.1.30故意省略。

3.1.31投资公司法。借款人不是(A)1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“控制”的公司；(B)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”；或1935年修订的“公用事业控股公用事业公司法”所指的“控股公司”或“附属公司”；或(C)符合任何其他联邦或州法律或法规的规定，该等法律或法规旨在限制或规范借款人的能力。(B)借款人不是“投资公司”或“投资公司”所指的“投资公司”或“控制”公司；(B)“控股公司”或“附属公司”的“控股公司”或“附属公司”，或“控股公司”或“附属公司”的“关联公司”；或

3.1.32组织结构图。作为附表II所附的组织结构图，涉及借款人和某些附属公司及其他各方，在本合同日期及截至该日均真实、完整和正确。

3.1.33故意省略。

3.1.34业务用途。贷款仅用于借款人的商业目的，不用于个人、家庭、家庭或农业用途。

三点一三五个税。借款人已提交其要求提交的所有联邦、州、县、市和城市所得税及其他纳税申报单，并已支付根据该等申报单或根据其收到的任何评估而到期的所有税款和相关债务。借款人不知道对前几年的任何此类税收和相关负债进行任何额外评估的依据。

3.1.36没收。借款人或占用或参与经营或使用该财产的任何其他人均未作出任何作为或不作为，使联邦政府或任何州或地方政府有权没收该财产或其任何部分，或为履行借款人在本附注、本协议或其他贷款文件下的义务而支付的任何款项。借款人特此承诺并同意不承担、允许或容受任何给予该没收权利的行为或不作为的存在。

3.1.37故意省略。

3.1.38无其他债务。借款人未借入或获得债务融资(根据本协议允许的除外)，包括但不限于。根据本合同第4.2.14节允许的保留金和债务)，迄今尚未全额偿还。

3.1.39 OFAC。借款人声明并保证借款人、担保人或他们各自的任何附属机构都不是被禁止的人，借款人、担保人及其各自的附属机构完全遵守美国财政部外国资产控制办公室的所有适用命令、规则、法规和建议。

3.1.40禁运人员。自本协议之日起，在整个贷款期限内，包括在根据贷款文件允许的任何允许转让生效之后，(A)借款人或担保人的资金或其他资产均不构成任何个人、实体或政府直接或间接实益拥有的财产，或由受美国法律(包括但不限于“国际紧急经济权力法”)限制的任何个人、实体或政府直接或间接拥有，这些法律包括但不限于“国际紧急经济权力法”，第50 U.S.C.§1701及其后，“与敌贸易法”，第50 U.S.C.附录。(B)受禁运人士在借款人或担保人(视情况而定)中并无任何性质的权益，以致法律禁止(不论直接或间接)对借款人或担保人进行投资，或该贷款是受法律禁止的；或(B)受禁运人士在借款人或担保人(视何者适用而定)中并无任何性质的权益，以致(不论直接或间接)对借款人或担保人的投资(不论直接或间接)为法律所禁止，或该贷款是受法律禁止的；或(B)受禁运人士在借款人或担保人(视何者适用而定)中并无任何性质的权益，以致(不论直接或间接)对借款人或担保人的投资(不论直接或间接)为法律所禁止，或该贷款是受法律禁止的。以及(C)借款人或担保人的资金(如适用)均未从任何非法活动中获得，从而导致对借款人或担保人的投资(无论直接或间接)为法律所禁止，或该贷款违反了法律。

3.1.41标题。借款人拥有良好的、可销售的和可投保的费用组成的不动产的简单所有权和其拥有的财产的剩余部分的良好所有权，没有任何留置权，除允许的产权负担外，没有任何其他留置权。当担保文书正确记录在适当的记录中时，连同与之相关的任何UCC融资报表，将创建(I)借款人在该物业的权益上的有效、优先、完善的留置权，但仅限于许可的产权负担，以及(Ii)所有个人(包括租赁)的完善的担保权益和完善的抵押品转让，所有这些都是按照其条款进行的，在每种情况下，都只受到许可的产权负担的约束。(Ii)所有个人(包括租赁)的完善的担保权益，以及完善的抵押品转让，都是按照其条款进行的，在每种情况下，都只限于许可的产权负担。自本协议之日起，除[***]此外，没有机械师、物质师或其他类似的留置权或索赔已提交给影响财产的工作、劳动力或材料，而这些留置权或索赔可能是或可能是留置权，或等于或与担保文书的留置权相等或协调。任何允许的产权负担，无论是单独的还是合计的，都不会(A)对担保文书和本协议拟提供的担保的利益造成实质性干扰，(B)对财产的价值产生重大不利影响，(C)损害财产的使用或运营，或(D)损害借款人及时偿还债务的能力。

3.1.42赞成。除借款人已取得的交易外，借款人签署、交付和履行本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件或完成拟进行的交易不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令。

3.1.43购买选项。该物业及其任何部分均不受任何以第三方为受益人的购买选择权或其他类似权利的约束。

3.1.44重罪。借款人表示，借款人、担保人或据借款人所知，借款人的任何董事或高级管理人员或借款人的担保人或成员、股东、董事或高级管理人员从未被判犯有重罪。

3.1.45制裁。借款人、借款人的任何子公司，或据借款人所知，上述任何一项的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司均不是受制裁实体；(B)由受制裁实体控制或代表受制裁实体行事；(C)据借款人所知，执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁规定，正在接受调查；或(D)将用任何交易所得的收益为偿还贷款提供资金，这些交易将被制裁禁止，或将导致行政代理或本协议的任何其他方违反任何制裁

3.1.46 [***].

第3.2节陈述的存续。

借款人同意，只要借款人在本协议或任何其他贷款文件项下仍欠贷款人的任何金额，本协议第3.1节和本协议其他部分以及其他贷款文件中规定的借款人的所有陈述和担保应继续有效。(br}借款人同意，只要借款人在本协议或任何其他贷款文件项下仍欠贷款人的任何金额，借款人的所有陈述和担保应继续有效。借款人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、担保、契诺和协议应被视为行政代理和贷款人所依赖的，尽管行政代理、贷款人或其代表在之前或以后进行了任何调查。

第四条借款人契约

第4.1节肯定契约。

自本协议之日起，直至根据本协议和其他贷款文件的条款，全部支付和履行借款人在贷款文件项下的所有义务，或提前解除抵押财产(和所有相关义务)的担保文书的留置权，借款人特此与行政代理和贷款人约定并同意：

4.1.1存在；符合法律要求。

(A)借款人应作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地保存、更新和保持其存在、权利、许可证、许可证和特许经营权，并在所有实质性方面遵守适用于借款人和财产的所有法律要求。借款人或任何其他占用或参与经营或使用该财产的人不得有任何作为或不作为，使联邦政府或任何州或地方政府有权没收该财产或其任何部分，或为履行借款人在任何贷款文件下的义务而支付的任何款项。借款人特此承诺并同意不承担、允许或容受任何给予该没收权利的作为或不作为的存在。借款人应始终维护、维护和保护所有特许经营权和商号，并保存其在经营业务中使用或有用的所有剩余财产，并应使财产处于良好的工作状态和维修状态，并不时对其进行或安排进行一切合理必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都在担保文书中有更全面的规定。

(B)借款人同意，只要进入法适用于该财产，该财产在所有重要方面均应始终符合该进入法的要求。尽管本协议或任何其他有关管理代理批准或更改物业的文件中有任何规定，未经行政代理事先书面批准，借款人不得以任何会大幅增加借款人遵守适用访问法律的责任的方式更改物业，不得无理扣留、限制或拖延。前述规定适用于借款人或任何承租人建造的承租人改善工程(双方同意，如果行政代理根据租约批准(或被视为已批准)承租人改善工程的建造，则行政代理应被视为也同意根据本第4.1.1(A)节的规定进行此类更改)。行政代理可在收到建筑师、工程师或行政代理可接受的其他人员颁发的访问法合规性证书后，对此类批准附加条件。借款人同意在收到与违反任何访问法有关的任何书面投诉，并启动与遵守适用的访问法有关的任何诉讼或调查时，立即通知行政代理。

(C)在事先向行政代理发出书面通知后，借款人可以自费通过适当的法律程序，以诚信和尽职的态度及时启动和进行任何法律要求(包括但不限于访问法)的有效性、任何法律要求对借款人或财产的适用性或任何涉嫌违反任何法律要求的行为，前提是：(I)违约事件没有发生且仍未治愈；(Ii)该程序是按照所有适用的法律要求进行的；(Iii)任何财产或其任何部分均不会有被出售、没收、终止、注销或遗失的危险；(Iv)借款人应在最终确定后立即遵守任何被确定为有效或适用的法律要求，或纠正任何违反法律要求的行为；(V)该诉讼程序应暂停对借款人或该财产执行有争议的法律要求；及(Vi)借款人应提供诉讼中合理要求的担保，以确保遵守该法律要求，以及应支付的所有利息和罚款。管理代理可以根据需要应用任何此类安全措施，以实现合规性

根据行政代理人的善意判断，当该法律要求的有效性、适用性或违法性最终确定，或财产(或其任何部分)面临出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险，或存在担保工具的留置权被任何相关留置权启动的危险时，任何时候都应遵守该法律要求，否则应在适用的争议解决后将该担保的余额返还给借款人。

4.1.2税费和其他费用。借款人应在该财产或其任何部分违约之前，支付现在或以后对该财产或其任何部分征收、评估或征收的所有税款和其他费用。除非行政代理根据本合同第6.2条直接支付，否则借款人应在税款和其他费用拖欠之日之前向行政代理提供收据或其他支付税款和其他费用的证据。除允许的产权负担外，借款人不得遭受并应立即支付和解除任何可能或成为财产留置权或收费的留置权或费用，并应立即支付或促使支付向财产提供的所有公用事业服务。在事先书面通知行政代理人后，借款人可以自费通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式迅速启动和进行适当的法律程序，对全部或部分任何税收或其他费用的金额或有效性或申请提出异议，前提是：(I)未发生违约事件，且仍未治愈；(Ii)财产及其任何部分或其中的利息均不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；(Ii)财产或财产的任何部分或其中的任何利息都不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；(Iii)借款人应在最终裁定后立即支付任何该等税项或其他收费的款额，以及与此有关而须支付的所有费用、利息及罚款；(Iv)该诉讼程序应暂停向物业收取该等有争议的税项或其他收费；及(V)如该等争执在到期及应付的日期后发生或持续，而该等款项或其他收费在提出抗辩时仍未缴付，则借款人应就此向行政代理人递交书面通知，并提供诉讼程序所需的保证金；及(V)如该等税项或其他收费在到期及应付日期后仍未支付，则借款人应向行政代理人递交有关的书面通知，并提供诉讼程序所需的保证金, 或根据行政代理的合理要求(不超过争议金额的110%(110%))，以确保支付任何此类税款或其他费用，以及相关的所有利息和罚款。行政代理人可代表贷款人在任何时间申请行政代理人持有的担保或其持有的部分担保，而根据行政代理人的判断，此等税款或其他收费的有效性或适用性已确定，或财产(或其部分或其中的权益)有被出售、没收、终止、取消或遗失的危险，或担保文书的留置权有被任何相关留置权启动的危险，并应在适用的争议解决后将担保余额返还给借款人。需要澄清的是，行政代理不应要求额外的担保，只要该等税收或其他费用已有足够的准备金。本第4.1.2节的任何规定或本协议的其他规定均不得被视为免除借款人及时纳税的义务。

4.1.3诉讼。借款人应及时以书面形式通知行政代理任何诉讼[***]或针对借款人的待决或威胁(书面)政府诉讼，如果对借款人不利，合理地预计将对借款人的状况(财务或其他方面)或业务或财产产生重大不利影响。

4.1.4访问该属性。借款人应允许Administration Agent的代理人、代表和员工在合理提前通知的情况下在合理时间内检查物业或其任何部分，但始终受租户权利的约束。

4.1.5违约通知。借款人应及时将借款人知道的任何违约事件通知行政代理。

4.1.6配合法律诉讼。借款人应在任何法院、董事会或其他政府机构进行的任何诉讼中与行政代理和贷款人充分合作，这些诉讼可能会以任何方式对贷款人在本协议下的权利或贷款人根据任何条款获得的任何权利产生不利影响。

其他贷款文件，并在与此相关的情况下，允许行政代理和贷款人在行政代理或贷款人的唯一选择下参与任何此类程序。

4.1.7奖励和保险福利。借款人应与行政代理和贷款人合作，为贷款人获得合法或公平地支付的与财产相关的任何奖励或保险收益的利益，行政代理和贷款人应从该奖励或保险收益中报销与此相关的任何费用(包括律师费和支出，以及借款人代表行政代理和贷款人支付的评估费用，如果发生影响财产或其任何部分的伤亡或谴责)。

4.1.8抵押和无形税金。借款人应支付所有州、县和市的记录、抵押和无形资产，以及因签署和记录担保票据和/或签署和交付票据而征收的所有其他税款。

4.1.9财务报告。借款人应按照一贯适用的稳健会计原则，保存或将安排保存适当、准确的账簿和记录，以反映借款人的财务状况。行政代理人有权在正常营业时间内，在向借款人发出合理的事先书面通知后，不时到借款人或其他保存该等簿册和记录的人的办公室检查该等簿册和记录，并按行政代理人的合理意愿复制或摘录该等簿册和记录。违约事件发生后，借款人应支付行政代理人为检查借款人与物业有关的会计记录而发生的任何自付费用和费用，行政代理人认为这是保护贷款人利益所必需或适当的。

(A)借款人应每年(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内提交一份借款人(I)该财政年度涉及物业的年度未经审计财务报表和(Ii)州和联邦所得税申报表(在借款人被要求提交的范围内)的完整副本，以及(B)在每个财政季度结束后四十五(45)天内，提供借款人未经审计的季度财务报表的完整副本。年度财务报表应当包括借款人和财产的损益表、现金流量表和借款人的资产负债表。所有年度及季度财务报表均须附有高级人员证明书，说明据签署人所知，该年度或季度财务报表须公平地反映借款人的财务状况及经营结果。借款人应连同该年度和季度财务报表向行政代理提交一份高级职员证书，证明借款人知道是否存在任何重大货币违约、重大非货币违约或违约事件，以及如果存在任何此类重大货币违约、重大非货币违约或违约事件，其性质、存在的时间和当时采取的补救措施。除上述规定外，借款人应根据借款人的合理判断，及时通知行政代理物业财务或身体状况的任何重大不利变化。

(B)借款人应在每个财政年度结束前三十(30)天内向行政代理提交一份行政代理在各方面都合理接受的详细年度预算，并附上官员证书，证明该报告真实、正确、准确和完整(特此同意，如果已满足认定的审批要求，该年度预算应被视为行政代理可以接受)。

(C)借款人应在提出请求后十(10)天内(或在合理可能的情况下尽快)向行政代理提供行政代理合理要求的有关物业运营和借款人财务的进一步详细信息。

(D)借款人同意，行政代理可以向所有或部分贷款的购买者、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者转发行政代理现在拥有或今后可能获得的与债务、借款人、任何担保人和财产有关的所有文件和信息，无论是由借款人、任何担保人提供的，还是由行政代理认为必要或适宜的。借款人不可撤销地放弃其根据任何适用法律要求可能拥有的禁止此类披露的任何权利，包括但不限于任何隐私权。

4.1.10业务和运营。借款人将在物业的所有权、维护、管理和运营所需的范围内继续从事其目前开展的业务。借款人将根据每个司法管辖区的法律，在物业的所有权、维护、管理和运营所需的范围内保持良好的信誉。

4.1.11执行成本。如果(A)抵押财产的担保文书全部或部分被取消抵押品赎回权，或担保文书交由受权人收取、起诉、诉讼或丧失抵押品赎回权，(B)担保文书扣押财产之前或之后的任何抵押贷款丧失抵押品赎回权，而诉讼中的贷款人被列为当事一方，或(C)就借款人或其任何组成人或借款人或其任何组成人进行的破产、资不抵债、复原或其他类似程序，或借款人或其任何组成人为其转让的抵押贷款的丧失抵押品赎回权，或(C)就借款人或其任何组成人进行的破产、资不抵债、复原或其他类似程序应收取并同意支付行政代理、贷款人或借款人因此以及与其中涉及的任何上诉程序或判决后诉讼相关而发生的所有收费和辩护费用，包括合理的律师费和费用，以及所有必需的服务税或使用税。

4.1.12禁止反言声明。(A)在行政代理提出书面请求后，借款人应在十(10)个工作日内向行政代理提交一份经正式确认和认证的声明，列明(I)票据的原始本金金额，(Ii)票据的未付本金金额，(Iii)票据的利率，(Iv)最后一次支付利息和/或本金的日期，(V)对偿还债务的任何抵销或抗辩，以及(Vi)票据、本协议、担保票据和其他法律义务和具有约束力的义务，并且没有被修改，或者如果被修改，则给出该修改的细节。借款人在任何日历年不得超过一次交付上述要求的禁止反言，除非违约事件仍在继续。

(B)借款人应根据书面请求(但在任何日历年不得超过一次(或更频繁地由管理代理承担费用)，除非违约事件仍在继续)，从任何租赁下的每个商业租户处获得并向管理代理交付承租人禁止反言证书，证明管理代理合理要求的有关租赁的事实。

4.1.13贷款收益。借款人只能将其在结算日收到的贷款收益用于本合同第2.1.4节规定的用途。

4.1.14故意省略。

4.1.15租赁事宜。(A)在第4.1.15(C)节的规限下，所有租约及建议租约(包括现有租约(“续期租约”)的续期或续期)须事先获得行政代理的书面批准，不得无理扣留、附加条件或延迟，并须符合视为批准的要求。应书面要求，借款人应向行政代理提供当时有效的所有租约的签约副本。此外，根据第4.1.15(C)节的规定，未经管理代理事先书面同意，不得修改和/或终止任何租约。

(B)借款人(I)应遵守和履行租约规定出租人承担的所有重大义务，不得做或允许做任何减损任何租约作为担保的价值的事情

债务；(Ii)应立即将借款人发送或收到的关于租约的所有违约通知或其他重要事项的副本发送给行政代理；(Iii)应强制执行租约中包含的所有实质性条款、契诺和条件，借款人应根据商业合理的酌情决定权遵守或履行这些条款、契诺和条件；(Iv)不得提前超过一(1)个月收取任何租金(除非保证金不应被视为提前收取的租金)；(Iv)不得提前一(1)个月收取任何租金(保证金不应被视为提前收取的租金)；(Iv)不得提前一(1)个月收取任何租金(保证金不应被视为提前收取的租金)；(V)未经行政代理事先书面同意，不得就出租人在任何租约或租金中的权益签立任何其他转让(转让租契和证券文书除外)；及(Vi)不得同意根据任何租契不按照租约条款进行任何转让或分租。

(C)除非发生违约事件，在此期间，所有租约、续订、修订或修改均须事先征得行政代理的书面同意(为免生疑问，行政代理可全权酌情保留)、任何租约(包括(为免生疑问)任何续订租约)以及对符合以下要求(“一般租赁要求”)的租约的任何修订或修改，借款人可在未经行政代理事先同意的情况下签订：[***]。所有其他租赁和所有续签、扩建和收缩(续签、扩建和收缩除外，其条款在原租赁中规定，并对借款人具有合同约束力)、修改和修改，在本租赁日期后签署，不符合前述标准的，应事先获得行政代理的书面批准(如果满足视为批准的要求，应视为批准)；[***].

(D)为方便借款人的租赁过程，对于本合同项下需要行政代理同意的租赁审批，借款人可在最终租赁谈判之前向行政代理提交预期租赁交易以供其批准。该陈述应包括(I)建议租赁的所有主要条款的摘要条款说明书(包括但不限于未来租户的身份、面积、期限、租金、租金抵免、减让、工作津贴和租户改善)及(Ii)租赁草案，并附以行政代理可能合理要求的有关该租赁或租户的任何额外信息(统称为“租赁条款说明书”)。租赁条款说明书须经行政代理批准，不得无理扣留、附加条件或拖延，并须符合视为批准的要求。如果行政代理批准或被视为已批准租赁条款说明书，则最终租赁不需要行政代理事先批准，除非该最终租赁(I)在任何方面偏离经济条款(双方同意，只要基本租金和其他经济条款在一般租赁要求的参数范围内，包括但不限于批准的租赁形式，这种偏离不应被视为重大的)或租赁条款说明书中规定的任何其他重大方面，则不需要行政代理的事先批准，除非该最终租赁(I)在任何方面偏离经济条款(约定只要基本租金和其他经济条款在一般租赁要求的参数范围内，包括但不限于批准的租赁形式，该偏离不应被视为重大的)或在租赁条款说明书中规定的任何其他重要方面。或(Ii)在行政代理收到租赁条款说明书后180天内未完全签约；但在任何情况下，该借款人应, 在该租约完全签约后，立即向行政代理交付以下副本：(1)借款人根据本第4.1.15节签订的完全签立的租约，以及(2)证明(A)该租约的第4.1.15节的条款和条件已得到满足，(B)该租约在任何方面均未偏离租赁条款表中规定的经济条款或任何其他重要方面的高级人员证书。

(E)除非根据本第4.1.15节明确允许，否则未经行政代理事先书面同意，借款人不得签订、续签、延长、修改、修改、放弃任何租赁的任何条款、终止、降低租金、接受任何租赁或任何担保或为其提供信贷支持的文书下的空间退还或缩短其期限。 (E)未经行政代理事先书面同意，借款人不得签订、续签、延长、修改、修改、放弃任何租赁的任何条款、终止、降低租金、接受退还空间或缩短任何租赁的期限。

(F)行政代理应按照当时的标准格式(或行政代理合理接受的其他格式，如果根据条款要求根据任何租约交付给承租人)签署并交付从属、互不干扰和委托协议

(Y)经行政代理批准(或视为已批准)以及(Y)行政代理根据本协议批准(或视为批准)的租约，在每种情况下，均应租户的请求及时作出商业上合理的变更，并可由行政代理接受该等变更，且(X)符合一般租赁要求且符合本协议的租户可接受的租赁(Y)租约(或被视为已批准的租约)在每种情况下均可根据租户的要求及时做出商业上合理的变更。应行政代理人的要求，借款人应配合并协助行政代理人作出合理努力，促使任何承租人签署并交付一份关于行政代理人当时标准格式的从属、互不干扰和委托协议(该协议可通过双方同意的更改进行修改)。

4.1.16物业管理协议和租赁代理协议。(一)该物业的改善工程是根据物业管理协议的条款和条件进行的。借款人应(I)认真履行和遵守物业管理协议的所有条款、契诺和条件，直至履行和遵守该等条款、契诺和条件，以确保借款人在物业管理协议项下的权利不受损害；(Ii)及时通知行政代理经理或资产管理人(视属何情况而定)向借款人发出任何关于借款人在履行或遵守任何条款方面的违约的通知。借款人应履行和遵守的适用物业管理协议的契诺或条件，并向行政代理交付每份此类通知的真实副本。借款人不得放弃任何物业管理协议，不得同意经理或资产管理人转让其在适用物业管理协议项下的权益，亦不得终止或取消任何物业管理协议，或以口头或书面方式修改、更改、补充、更改或修订任何物业管理协议。借款人特此将借款人放弃物业管理协议或终止、取消、修改、变更、补充、变更或修订物业管理协议的所有权利、特权和特权转让给贷款人行政代理，作为偿还债务、履行和遵守本协议条款、契诺和条件的进一步担保，以及任何此类放弃物业管理协议或终止、取消、修改、更改、补充、补充或修订物业管理协议的权利, 未经行政代理机构事先同意，对物业管理协议的任何一项变更或修改均属无效，没有法律效力。如果借款人不履行或遵守借款人一方要履行或遵守的任何实质性条款、契诺或条件(超出所有适用的通知和补救期限)，则在不限制本协议其他条款的一般性的情况下，在不免除或免除借款人在本协议项下的任何义务的情况下，行政代理或贷款人有权但不承担任何义务，支付任何款项，并执行任何适当的行为或采取任何行动，以导致所有条款，借款人应代表借款人立即履行或遵守适用物业管理协议的契诺和条件，以确保借款人在该物业管理协议、该等物业管理协议及该等物业管理协议项下的权利不受损害且不会违约。行政代理人和行政代理人指定的任何人有权并在此被授予在任何时间和不时进入物业以采取任何此类行动的权利。如果管理人或资产管理人(视属何情况而定)应向行政代理人交付根据任一物业管理协议向违约借款人发出的任何通知的副本，则该通知应构成对行政代理人和贷款人的全面保护，使其不会因行政代理人或贷款人依据诚信而采取或不采取的任何行动而受到保护。借款人不得, 且不得允许管理人或资产管理人在未经行政代理事先书面同意的情况下将其在物业管理协议项下的任何或全部管理责任分包给第三方，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。借款人应不时向经理人及资产管理人取得行政代理可能要求借款人遵守物业管理协议条款的禁止反言证明书，但以借款人根据物业管理协议有权要求该等禁止反言声明为限。

(B)在不限制前述规定的情况下，行政代理有权要求雷丁借款人在发生下列任何一种或多种事件时，用不属于雷丁借款人但由雷丁借款人选择并经行政代理批准的人(“替代经理”)取代经理(如有)：(I)如果违约事件发生并在本合同项下继续发生，(Ii)如果经理将资不抵债，(Iii)如果借款人没有按照现有管理协议的条款续签现有的管理协议，并且没有选择自行管理或保留新的物业经理，则在得到行政代理的同意下，不得无理扣留、拖延或附加条件，或(Iv)如果经理在任何适用的通知和补救期限之后根据管理协议违约，或者如果经理在任何时间从事严重疏忽、欺诈或故意不当行为，则阅读借款人应向行政代理提出关于经理的任何行动请求，包括对管理协议的任何更改，在借款人收到后三(3)个工作日内。

(C)除租赁代理协议外，未经管理代理明确同意，借款人不得就物业租赁订立任何协议，不得无理扣留、附加条件或拖延，并应视为已满足视为批准的要求。在发生下列任何情况时，借款人应应行政代理的书面请求，终止租赁代理协议：(A)如果违约事件将在本协议项下发生且仍在继续，(B)在任何适用的通知和补救期间内，如果租赁代理违反其在租赁代理协议下的任何义务，(C)租赁代理的严重疏忽、渎职或故意不当行为，或(D)租赁代理破产或资不抵债。在任何情况下，不得向任何受限制方或任何受限制方的任何关联公司支付与租赁物业有关的任何经纪费用或佣金。阅读借款人应(I)认真履行并在所有实质性方面遵守借款人应履行和遵守的租赁代理协议的所有条款、契诺和条件，(Ii)通过阅读借款人在履行或遵守任何条款时向阅读借款人发出的任何违约通知(超出任何适用的通知和补救期限)，及时通知行政代理。(I)阅读借款人须履行及遵守的租赁代理协议的任何条款、契诺或条件；及(Iii)就租赁代理在履行或遵守租赁代理协议的任何条款、契诺或条件方面的任何失责(超过任何适用的通知及补救期限)，迅速通知行政代理有关该租赁代理须履行及遵守的任何条款、契诺或条件，并(Iii)立即通知行政代理有关租赁代理在履行或遵守租赁代理协议的任何条款、契诺或条件方面的任何失责(超过任何适用的通知及补救期限)。借阅者不得退还、终止、取消、修改, 除非根据租赁代理协议的条款(如果适用)续签或延长租赁代理协议，或签订与物业租赁有关的任何其他协议，或同意租赁代理根据租赁代理协议转让其权益，在任何情况下，均未经行政代理明确同意，但前提是阅读借款人和受让人应以行政代理可接受的形式签署租赁协议从属协议。

4.1.17故意省略。

4.1.18更改。借款人可在未经行政代理人同意的情况下，对任何不构成实质性改动的改善工程进行改动，为免生疑问，与该等改动有关的合同和协议不得要求行政代理人同意。未经行政代理事先书面同意，借款人不得进行任何重大改动，不得被无理扣留、限制或拖延。

4.1.19 OFAC。在整个贷款期限内，借款人、担保人及其各自的附属机构应完全遵守美国财政部外国资产控制办公室的所有适用命令、规则、法规和建议。

4.1.20相邻地块抵押。如果借款人收购或拥有物业附近的任何一个或多个地块，借款人应立即向行政代理授予优先抵押留置权，无论是通过交付(A)形式和实质与担保文书基本相似的新抵押贷款，还是(B)价差协议，根据该协议，担保文书应分散以限制此类额外的相邻地段。

4.1.21属性的所有权。借款人应保证并捍卫担保文书的留置权的有效性和优先权，以及针对所有人的债权转让物业租赁的优先权，但仅限于允许的产权负担。此外，借款人应补偿管理代理为物业订购季度产权搜索更新的实际自付费用。为免生疑问，借款人并无义务按季订购图书搜索更新。

4.1.22遵守制裁、反洗钱法和反腐败法。

(A)借款人、借款人的任何子公司，或据借款人所知，上述任何一项的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司，在任何情况下均不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供：(I)为受制裁实体或与受制裁实体的任何活动或业务提供资金；或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式导致行政代理违反规定

(B)借款人不得违反任何反腐败法或反洗钱法使用贷款。

(C)借款人应在所有实质性方面遵守所有适用的制裁、反洗钱法和反腐败法，并应保持合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守制裁、反洗钱法和反腐败法。

4.1.23单一用途实体。各借款人约定并同意其组织文件应规定，在债务应全额清偿之前，未经行政代理事先书面同意，不得：

(A)未设立和维持与其任何附属公司分开开展业务的办事处；

(B)未能公平合理地分配共享办公空间的任何管理费用；

(C)故意省略；

(D)将资金或资产与任何关联公司或任何其他人的资金或资产混合；

(E)未以自有名义开展业务、持有资产的；

(F)未独立于任何关联公司或任何其他人保存财务报表、记录、账簿、帐目、会计报表和编制纳税申报表(但上述规定不要求借款人直接或间接合伙人、成员或股东作出任何额外出资，且借款人的财务状况、资产、经营业绩和现金流可以包括在借款人关联公司的合并财务报表中，且借款人可以作为合并集团的一部分向借款人的任何关联公司提交纳税申报表)；

(G)未能从自有资金中支付任何负债，包括任何员工的工资，而不是从任何关联公司的资金中支付，或根据其预期的业务运营保持足够数量的员工(前提是前述规定不要求借款人直接或间接合伙人、成员或股东作出任何额外的出资，但如果借款人的任何股权出资实际上是由任何关联公司作出的，则该等股权出资将被视为借款人的“自有”资金，只要该等负债是从

(H)未能根据其预期的业务运营保持充足的资本(但前述规定不应要求借款人直接或间接合伙人、成员或股东作出任何额外出资，但只要任何关联公司作出资本承诺，借款人在本规定中可考虑此类资本承诺)；

(I)未能与任何附属公司保持距离关系；

(J)承担或担保任何其他实体(包括任何关联公司)的债务或对其债务承担义务(承认瑞丁借款人和美元借款人的组织文件允许他们根据本贷款文件和根据贷款文件承担连带责任)，或坚持其信用可用于履行除贷款文件以外的其他人的义务；

(K)有任何由任何合伙人、成员或股东或关联公司担保的义务，但担保人除外；

(L)将其资产质押给任何其他个人或实体(贷款人除外)，或向任何个人或实体(包括任何附属机构)提供垫款或贷款；

(M)收购其合伙人、成员或股东或任何关联公司的义务或证券；

(N)故意省略；

(O)未能表明自己是独立于任何附属公司的实体，而不是任何其他个人或实体的部门、部门或一部分；

(P)将其成员或任何附属机构标识为部门或其中的一部分；

(Q)未采取商业上合理的努力纠正对其单独身份的任何已知误解；

(R)未以将其个别资产与任何其他实体的资产分开、确定或识别的成本或难度较高的方式维护其资产；

个故意省略；

(T)收购或拥有抵押品以及抵押品所有权附带的其他设备和个人财产以外的任何物质资产；

(U)未将账簿、记录、决议、协议作为正式记录保存的；

(V)未酌情定期召开会议，开展业务并遵守所有组织手续(包括但不限于未能根据其成立国法维护其作为正式组织、有效存在和信誉良好的实体的存在)和记录保存；

(W)将借款人转变为合伙、有限合伙、公司或其他形式的实体；或

(X)如果特拉华州有限责任公司与任何其他个人或实体合并或合并，根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或以其他方式分成多个实体或系列，或者在法律允许的最大范围内全部或部分解散、终止、清算，转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产或改变其法律结构。

行政代理和贷款人承认并同意，为了使借款人遵守本第4.1.23节关于其组织文件的前述要求：(I)借款人的组织文件必须包含借款人对借款人的任何员工、高级管理人员或董事或担保人就任何前述个人未能使借款人遵守本条款第20节更全面规定的前述要求而可能提出的任何和所有索赔的豁免权；(B)行政代理和贷款人承认并同意，借款人的组织文件必须包含借款人对任何员工、借款人高级管理人员或董事或担保人的任何和所有索赔的豁免权，以使借款人遵守本条款第4.1.23节关于其组织文件的前述要求；及(Ii)考虑到借款人并无雇员，借款人已于二零二一年五月七日与借款人的联属公司Reding International，Inc.(以该身份，“资产经理”)订立一项独立资产管理协议，以履行有关借款人经营及维修物业的若干管理责任(“资产管理协议”)。除其他事项外，资产管理协议规定，借款人根据资产管理协议应支付的任何和所有费用在各方面完全受制于贷款和建筑贷款，并在各方面从属于贷款和建筑贷款。

4.1.24建筑工程。[***]

4.1.25劳资支付。[***]

4.1.1进一步交付。在2021年5月21日或之前，借款人应向行政代理交付与租赁代理协议有关的完全签署的租赁协议从属关系；但是，只要借款人在商业上作出合理努力以获得完全执行的租赁协议从属关系，未能交付不构成本协议项下的违约。

第4.2节负面公约。

自本协议之日起，直至根据本协议的条款和其他贷款文件、借款人契约并与行政代理和贷款人达成协议，支付和履行借款人在贷款文件项下的所有义务或提前解除担保工具的留置权，并与行政代理和贷款人达成协议，其不会直接或间接做以下任何事情：

4.2.1留置权。在符合第4.1.25节规定的权利的前提下，借款人不得在财产的任何部分设立、招致、承担或容受任何留置权，或允许采取任何此类行动，但许可的产权负担除外。借款人不得或允许任何其他人采取任何可能损害根据本协议、担保文书或任何其他贷款文件创建的留置权的行为。

4.2.2溶出度。借款人不得(A)根据特拉华州有限责任公司法第18-217条进行任何解散、清算或合并或合并，或根据特拉华州有限责任公司法第18-217条分成多个实体或系列，或以其他方式；(B)在一次交易或任何交易组合中转让、租赁或出售借款人的资产或全部或基本上所有财产或资产，除非贷款文件明确允许；(C)除非贷款文件明确允许，否则不得修改、修改、放弃或终止其组织文件或其资格和好坏。未经管理代理事先书面同意。

4.2.3业务变更。借款人不得从事物业所有权、购置、开发、运营、租赁和管理以外的任何业务(包括提供

与此相关的服务)，或对其业务目标、目的或运营的范围或性质进行任何重大更改，或从事或参与当前业务持续经营以外的活动。

4.2.4取消债务。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何重大债权或债务(根据本协议终止租约除外)，除非有充分的对价，且在借款人的正常业务过程中除外。

4.2.5分区。未经行政代理事先书面同意，借款人不得发起或同意对物业的任何部分进行任何分区重新分类，或根据任何现有的分区条例寻求任何变更，或以任何方式使用或允许使用物业的任何部分，从而可能导致此类使用根据任何分区条例或任何其他适用的法律要求成为不符合要求的用途；但是，对于根据使用差异适用于使用的任何使用限制，无需行政代理的同意即可寻求任何修订、变更或修改。如果根据适用的分区规定，物业的全部或任何部分的使用是或将成为不合格用途，未经行政代理明确书面同意，借款人不得导致或允许停止不符合标准的使用或放弃不符合要求的改进。未经行政代理事先书面同意，借款人不得就物业建立任何共管或合作制度，除上文规定外，借款人也不得发起、加入或同意任何私人限制性契约、分区条例或其他公共或私人限制的任何变更，以限制或定义物业或其任何部分的用途。

4.2.6无联合评估。借款人不得与(A)构成与该财产分开的征税地段的任何其他不动产，或(B)该财产可被视为构成非土地财产的任何部分，或任何其他对该非土地财产征收的税款的留置权被评估或征收或计入该财产的任何其他程序，忍受、允许或发起对该财产的联合评估。

4.2.7名称、身份、结构或主要营业地点。借款人在未提前三十(30)天书面通知行政代理的情况下，不得更改本协议导言段中规定的名称、身份(包括一个或多个商号)或主要营业地点。在任何情况下，借款人均不得更改本协议导言段中规定的名称、身份(包括一个或多个商号)或主要营业地点。借款人不得更改第3.1.1节中规定的公司、合伙企业或其他结构或其组织地点，除非在任何情况下，均未经行政代理人同意不得无理扣留、附加条件或拖延。应行政代理人的要求，借款人应签署并交付额外的融资声明、担保协议和其他必要工具，以有效证明或完善因主要营业地点或组织地点的变更而导致的贷款人对房产的担保权益。纽约州国务院发布的借款人组织识别号如下：(I)阅读借款人：[***]，及(Ii)美元借款人：[***].

4.2.8 ERISA。在贷款期限或本合同项下的任何义务或权利期间，借款人不得为计划，借款人的任何资产均不得构成计划资产。

(A)借款人进一步约定并同意在整个贷款期限内向行政代理提交行政代理全权酌情要求的证明或其他证据，并表示和约定：(A)借款人不是也不维持ERISA第3(3)条所界定的受ERISA第一标题约束的“员工福利计划”，或ERISA第3(32)条所指的“政府计划”；(B)借款人不受ERISA第3(3)节所界定的“员工福利计划”的约束；(B)借款人不受ERISA第3(3)节所界定的“员工福利计划”或ERISA第3(32)条所指的“政府计划”的约束；(B)借款人不受ERISA第3(3)条所界定的“员工福利计划”的约束；(B)借款人不受(C)有下列一种或多种情形：

(I)借款人的股权是指公开发售的证券，符合《美国联邦法典》第29编2510.3(B)(2)条的含义；

(二)借款人每类未偿还股权中，少于25%(25%)由第29 C.F.R.§2510.3(F)(2)所指的“福利计划投资者”持有；或

(三)借款人符合“美国联邦法典”第29编2510.3(C)或(E)款所指的“经营公司”或“房地产经营公司”的资格。

4.2.9关联交易。借款人不得与借款人的关联公司或借款人的任何合作伙伴进行任何交易，也不得与借款人的任何合作伙伴进行任何交易，除非在正常业务过程中，交易条款事先已向行政代理充分披露，且对借款人或该关联公司的优惠程度不低于与无关第三方的可比公平交易。

4.2.10转接。(A)借款人不得(直接或间接、自愿或非自愿地)出售、转易、按揭、批出、讨价还价、设定产权、质押、转让、授予期权，或以其他方式转让或处置该财产或其任何部分或其中的任何合法或实益权益(不论是否为代价或纪录)，或准许出售或质押任何受限制人士的权益(统称为“禁止转让”)。

(br}(B)禁止转让包括但不限于：(I)分期付款销售协议，借款人同意以分期支付的价格出售该财产或其任何部分；(Ii)借款人将该财产的全部或大部分租赁以供空间租户实际占用以外的协议，或将借款人的权利、所有权及权益出售、转让或以其他方式转让，或授予借款人在任何租约或租金中的权利、所有权及权益的抵押权益的协议；(Iii)(如受限制方为法团)该法团股票的任何合并、合并或出售或质押，或设立或发行新股；。(Iv)如受限制方为有限责任合伙或普通合伙或合营企业，任何合并或合并或普通合伙人的变更、撤换、辞职或增加，或出售或质押任何普通合伙人的合伙权益或与该等合伙权益有关的任何利润或收益，或出售或质押有限合伙权益或与该等有限合伙权益有关的任何利润或收益。(V)如果受限制方是特拉华州的有限责任公司，根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的任何合并、合并或分拆为多个实体或系列，并向任何此类实体或系列分配抵押品，或更换、撤换、辞职或增加管理成员或非成员经理(或如果没有管理成员，则为任何成员)，或出售或质押管理成员(或如果没有管理成员，则为任何成员)的成员权益，或与该成员权益有关的任何利润或收益, 或出售或质押非管理性会员权益，或创建或发行新的非管理性会员权益，或(Vi)如果受限方是信托或被指定信托，任何合并、合并或出售或质押受限方的合法或实益权益，或创建或发行新的合法或实益权益；

(C)尽管本第4.2.10节包含限制，禁止转让不得包括(I)批准的租赁、(Ii)任何允许的产权负担、(Iii)任何允许的设备租赁和(Iv)任何允许的股权转让(定义见下文)(统称为“允许的转让”)。

(D)尽管本第4.2.10节包含限制，但前提是(A)不存在违约事件(以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的股权转让除外(不包括借款人的直接权益转让)，即使存在违约事件，也可以允许股权转让)，以及(B)(X)此类交易不会导致借款人控制权的改变，包括但不限于-以及(Y)紧随此类交易之后，担保人的表决权控制权保留在Ellen Cotter和/或Margaret Cotter手中，然后

在未经贷款人同意的情况下，允许直接或间接转让受限制方的权益(每项转让均为“允许的股权转让”)：

(I)在借款人拥有直接或间接所有权权益的自然人去世时，藉继承、遗赠、遗赠或法律实施而作出的转让(但非质押)，包括但不限于来自任何该等自然人设立的任何生前信托的任何分派，如属任何现有的生前信托，则为按照该等生前信托的条款作出的分派；

(Ii)为家庭遗产规划目的向信托、合伙、有限责任公司或其他实体转让(但不是质押)；

(三)转让(但不是质押)或发行任何证券，或在任何一种情况下直接或间接拥有借款人的任何直接或间接权益，其证券在国家交易所公开交易；

(Iv)担保人与他人或并入他人的合并、合并或其他业务合并；

(V)涉及担保人的股权证券或担保人的股权证券的任何一个或多个持有人的任何交易；

(Vi)任何收购、与担保人合并、与担保人合并或与担保人合并，或向担保人或担保人出售资产(任何此类交易，“合并”)，只要合并中的幸存实体满足担保人财务契约(如担保书中的定义)；或

(Vii)转让(但非质押)上述(I)-(Iv)项未涵盖的有限合伙权益、有限责任公司权益、股票或借款人的其他非管理层实益所有权权益，只要此类转让不会导致(考虑到之前的任何转让)任何借款人的最终实益所有权权益的变动超过25%(25%)。

(D)在违反本第4.2.10节的规定进行转让时，行政代理无需证明贷款人安全的任何实际损害或违约风险的任何增加，以声明债务立即到期和应付。本规定适用于违反本第4.2.10节规定的每项转让，无论是否自愿，也不论行政代理是否同意之前的任何转让。尽管本第4.2.10节有任何相反规定，(A)不得向任何被禁止的人进行转让(不论该转让是否构成许可转让)，以及(B)如果发生任何转让(不论该转让是否构成许可转让)，导致任何人及其附属公司拥有受限制方超过10%(10%)的所有权权益，借款人应在转让前不少于三十(30)天向行政代理提供每个建议受让人的姓名和身份。受让人和受控负责人的社会保险号或员工识别号，以及受让人和受控负责人的家庭住址或主要营业地点，以及家庭或企业电话号码。

4.2.11浪费。借款人不得对财产进行任何实质性的实物浪费，或对财产的用途进行任何可合理预期的改变，以使任何保单无效或导致取消任何保单，或在财产上做出或允许做出任何可能以任何方式对财产价值或贷款担保造成重大损害的事情，或允许在财产上做任何可能以任何方式严重损害财产价值或贷款担保的事情。未经行政代理事先书面同意，借款人不得允许任何钻探、勘探或开采、移走或生产

财产表面或地下的任何矿物，不论其深度或开采或提取方法，除非法律规定或按照对其有管辖权的任何政府当局的命令。

4.2.12互惠地役权协议。未经行政代理事先书面同意，借款人不得在本合同日期后签订任何互惠地役权协议。

4.2.13证券发行限额。除允许的股权转让外，未经行政代理事先书面同意，借款人或担保人不得发行任何会员权益或其他证券，但截至成交日已发行的除外。

4.2.14下级融资。借款人不应招致任何有担保或无担保的债务、直接或有担保的债务(包括直接或间接担保任何债务)或其他实质性债务，但下列债务除外：(A)债务、(B)在与贸易债权人的正常业务过程中发生的贸易和经营债务，只要这些债务是(1)无担保的，(2)没有票据证明的，(3)按照商业上合理的条款和条件，以及(4)在所发生的日期后不超过九十(90)天到期，除非在下列情况下提出异议：(1)无担保，(2)没有票据证明，(3)以商业上合理的条款和条件，以及(4)在所发生的日期后不超过九十(90)天到期。(C)允许的设备租赁；(D)租户改善津贴和租赁佣金；(E)借款人根据本合同第4.1.18节因物业的任何改动而发生的金额；以及(F)如果借款人有效地行使建筑贷款选择权，从建筑贷款截止日期起及之后，建筑贷款债务；但在任何时候，(B)及(C)所述的债项总额不得超过该债项未偿还本金的百分之二(2%)。除债务和建筑贷款债务外，房产不得担保(从属或同等)任何债务。

第五条保险；伤亡；谴责；需要维修

5.1节保险。

(A)借款人应为借款人和至少提供以下保险的财产获取并维护或安排维护保单：

(I)为改善和设备提供全面的所有风险保险，在每种情况下，(A)金额相当于“全部重置成本”的100%，就本协定而言，重置成本应指实际重置价值(不包括挖掘、地基、地下公用设施和基础的成本)，并免除折旧；(B)包含关于改善和设备的商定金额背书，免除所有共同保险条款；(C)规定不得超过100,000.00美元的免赔额，但以下各项免赔额除外及(D)如物业的任何改善或用途在任何时间构成合法的不合规构筑物或用途，则承保因实施建筑法例、拆卸费用及建筑批注增加的费用而产生的或有责任，并附有“条例或法律承保范围”或“强制执行”批注。应行政代理人的要求，借款人指定并支付并经行政代理人批准的评估师或承包商应不时(但频率不得超过任何二十四(24)个日历月一次)重新确定全部重置成本，或由保险公司正式雇用的工程师或评估师重新确定全额重置成本。在第一次评估之后，可以根据行业中惯用的建筑成本指数进行额外评估。行政代理在请求任何此类确定方面的任何遗漏不应免除借款人在本款项下的任何义务；

(Ii)商业一般责任保险，针对财产上、财产内或财产周围发生的人身伤害、身体伤害、死亡或财产损失的索赔，此类保险(A)采用所谓的“事故”形式，一般总限额不低于2,000,000.00美元，每

发生限额不少于1,000,000.00美元；(B)继续不低于上述限额；(B)继续不低于前述限额，直至行政代理因经济状况变化而以书面形式要求更改此类保护；以及(C)至少涵盖以下危险：(1)房舍和经营；(2)“如果有”基础上的产品和已完成的经营；(3)独立承包商；(4)所有书面合同的一揽子合同责任；以及(5)涵盖“保安条例”第28条所载赔偿的合同责任。

(Iii)业务中断/租金损失保险(A)应付给行政代理的损失；(B)承保第5.1(A)(I)条规定的保险所规定的所有风险；(C)在一段持续到财产修复完成的期间内，赔偿相等于该财产预计毛收入的100%(以实际损失为基础)的金额；(C)在财产修复完成之前的一段时间内，赔偿该财产的预计毛收入(以实际损失为基础)的100%的金额；(B)承保第5.1(A)(I)条规定的保险所规定的所有风险；该等业务中断/租金损失保险的金额须在截止日期前厘定，其后每年至少厘定一次，以下列各项中的最大者为准：(X)借款人对物业毛收入的合理估计，以及(Y)在厘定该保险金额之前的任何完整历年在附注有效期内收到的最高毛收入，在每种情况下，均须就随后的二十四(24)个月期间及(D)载有延长的赔偿签注期间厘定，该期限规定，在改善工程遭受实物损失后，持续的收入损失将被投保，直至收入恢复到损失前的水平，或自财产修复或更换并恢复运营之日起十二(12)个月届满(以先发生者为准)，即使保单可能在该期间结束之前到期；根据本5.1(A)(Iii)条应支付给行政代理人的所有保险收益应由行政代理人持有，并应适用于本合同项下不时到期和应付的义务，以及本附注和本协议项下的义务；但是，, 本协议不应视为免除借款人在本附注和本协议规定的相应付款日期支付本协议所担保债务的义务，除非该等金额实际从该业务中断/租金损失保险的收益中支付。

(br}(Iv)在进行结构建造、维修或改建(包括但不限于承租人改善工程，不论该等工程是由借款人或适用的承租人或代表借款人或适用承租人进行)的所有时间内：(A)业主的或有责任保险或保护性责任保险，承保5.1(C)(Ii)节规定的保险条款或规定未承保的索赔；和(B)第5.1(A)(I)节规定的保险应以所谓的建筑商风险完成价值表(1)以不报告的方式投保，(2)投保根据第5.1(A)(I)节投保的所有风险，(3)应包括占用财产的许可，以及(4)应包含免除共同保险条款的商定金额背书；

(V)符合物业所在州法定限额的工伤赔偿，以及雇主责任保险，限额为每宗意外及每种疾病最少$1,000,000.00，以及就物业或其营运(如适用)的任何工作或操作，或与物业或其营运有关的疾病合计$1,000,000.00； (V)(V)在物业所在国家法定限额的规限下，以及雇主责任保险，限额为每宗意外及每种疾病最少$1,000,000.00，以及与物业或其营运(如适用)有关的疾病合计金额

(Vi)综合锅炉和机械保险(如果适用)，金额应为行政代理合理要求的金额，其条款与第5.1(A)(I)节规定的商业财产保险单一致；

(Vii)如果在任何时候，根据1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》或1994年的《国家洪水保险改革法》，或任何后续的法律，住房和城市发展部长或其任何继任者确定为具有特殊洪水危险的地区，改善的任何部分都位于该地区

(A)根据“洪水保险法”(“洪水保险法”)发放的保单(“洪水保险单”)的承保金额等于“洪水保险法”规定的财产的最高承保限额，但仅受此类保单下的惯例免赔额的限制；(B)补充私人保单的承保金额，与根据“防洪法”保单提供的保险金额相加时，不低于贷款金额；{br

(Viii)伞形责任保险，每次事故金额不低于10,000,000.00美元，保险条款与本合同第5.1(A)(Ii)节要求的商业一般责任保险单一致；

(Ix)所有自有和非自有车辆的机动车责任保险，包括租赁和租赁的车辆，每次事故的最低限额为100万美元和00/100美元(1,000,000.00美元)，包括雨伞保险；以及

(X)行政代理人可不时合理地要求投保的其他可保危险保险，而该等其他可保危险在当时通常是为与该财产所在地区或其周围的财产相类似的财产而投保的。

(B)本合同第5.1(A)节规定的所有保险均应根据有效且可强制执行的保单(“保单”或单数“保单”)获得，投保形式和金额应在本保单日期后不时以行政代理人满意的方式发放，由财务稳健且负责任的保险公司出具，授权其在财产所在的州开展业务，并经行政代理人批准。保险公司必须具有至少两家评级机构的理赔能力/财务实力评级为“A”或更高(其中一家评级机构应为标普，可接受A-评级)和/或一般保单评级为“A”或更高，财务级别为X或更高。但如A.M.Best所示的趋势评级为稳定或趋势正面，且其潜在的损失责任不超逾其投保人盈余的5%(每名该等保险人以下称为“合资格保险人”)，则A-评级的保险人将获准许。借款人应在根据第5.1(A)节向行政代理提供的保单到期日之前不少于三十(30)天，提交标明“已付保费”的保单的核证副本，或附上令行政代理满意的支付根据该条款应缴保费的证据(“保险费”)。

(C)借款人不得获得(I)任何保护伞或一揽子责任或意外伤害保险单，除非在每种情况下，此类保险单事先得到行政代理人的书面批准，且行政代理人的利益包括在本协议规定的保险单中，且该保险单由合格的保险人出具，或(Ii)与第5.1(A)节要求的保险单同时投保或在发生损失时分担费用的单独保险，由借款人提供或可能合理地要求借款人提供。如果借款人获得了单独的保险或保护伞或一揽子保单，借款人应将此通知行政代理，并应按照第5.1(A)节的要求安排交付每份保单的认证副本。任何一揽子保险单应具体分配本合同规定的保险金额给该财产，否则应提供与按照5.1(A)节的规定仅为该财产提供保险的单独保险单相同的保护。尽管行政代理批准了本合同项下的任何保护伞或一揽子责任或意外伤害保单，但行政代理保留根据本5.1节要求借款人单独购买保单的权利。

(D)除第5.1(A)(V)节中提到的保险单外，本合同第5.1(A)节规定或预期的所有保险单，应将行政代理和借款人指定为被保险人或其他被保险人(根据他们各自的利益而定)，并在财产损坏、锅炉和机械以及洪水的情况下

保险，应包含以行政代理人为受益人的所谓纽约标准非供款抵押权人条款，规定该条款项下的损失应支付给行政代理人。

(E)本合同第5.1(A)节规定的所有保单应包含如下条款或背书：

(I)借款人或为借款人行事的任何人的任何行为或疏忽，或未能遵守任何保险单的规定，否则可能导致保险或其任何部分被没收，不得以任何方式影响保险的有效性或可执行性，就行政代理而言；

(Ii)除10天未付款通知外，不得以任何理由对本保单进行实质性更改(增加本保单的承保范围除外)或取消本保单，除非提前10天通知行政代理和在本保单中指定为被保险人的任何其他方；

(Iii)每份保单应规定，如果保单到期前十(10)天未续签，则其发行人应向行政代理发出书面通知；以及

(Iv)行政代理不承担任何保险费，也不接受任何评估。

(F)如果行政代理人在任何时候都没有收到本合同要求的所有保险均已完全生效的书面证据，行政代理人有权在通知借款人的情况下采取行政代理人认为必要的行动，以保护贷款人对财产的利益，包括但不限于，行政代理人单独酌情决定是否获得其认为适当的保险。行政代理或贷款人因此类行动或为获得此类保险并使其有效而发生的所有费用，应由借款人应要求向行政代理支付，直至支付为止，应由担保工具提供担保，并按违约率计息。

(G)如抵押品丧失抵押品赎回权，或该财产的所有权以其他方式全部或部分终绝，则借款人对当时有效的保单的所有权利、所有权及利息，以及根据当时有效的保单而须支付的所有收益，须随即归属上述止赎或行政代理的买方、贷款人或其他受让人(如发生该等其他所有权转让的情况)。

(H)借款人应在借款人的每个财政年度结束后三十(30)天或之前，向行政代理人提交一份由借款人或借款人正式授权的高级职员证明符合本协议规定的保险金额、此类保险所承保的风险以及承保此类保险的保险公司的风险，并在行政代理人提出要求时，由行政代理人可接受的独立保险经纪人或评估师对此类保险的充分性进行核实。

第5.2节伤亡。

如果因火灾或其他意外事故(“意外事故”)造成的财产损坏或毁坏，借款人有理由预计修理费超过50,000/100美元(50,000.00美元)，则借款人应立即通知行政代理人，并应立即开始并努力完成财产的修复工作，使其尽可能接近事故发生前的状况，并进行行政代理人合理批准的改动。借款人应支付该恢复的所有费用，无论该费用是否在保险范围内。管理代理可以，但不能是

如果借款人没有及时提供损失证明，借款人有义务提供损失证明；但前提是，行政代理人应在行政代理人行使该权利前至少五(5)个工作日向借款人发出书面通知。或者，借款人可以选择提前偿还全部(但不是部分)贷款，在这种情况下，任何和所有净收益将用于偿还债务，剩余余额(如果有)支付给借款人；在这种情况下，如果净收益足以全额偿还债务，并且在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，则无需支付全额费用。

第5.3节谴责。

借款人应立即向行政代理发出实际或威胁(以书面形式)启动全部或部分财产被宣告无效的程序的通知，并应向行政代理交付与该程序相关的任何和所有文件的副本。行政代理人可以参与任何此类诉讼，借款人应不时向行政代理人交付其要求的所有文书，以允许其参与。借款人应自费努力起诉任何此类诉讼，并应与行政代理、其律师和专家协商，并在任何此类诉讼的进行或辩护过程中与他们合作。尽管任何公共或准公共当局通过谴责或其他方式进行任何接管(包括但不限于为代替或预期行使该接管而进行的任何转移)，借款人应继续按照票据和本协议中规定的支付方式偿还债务，并且在行政代理实际收到任何赔偿金并在扣除自付收款费用后将其用于减少或清偿债务之前，不得减少债务。贷款人不应仅限于裁决机关就裁决支付的利息，而应有权按本合同或附注中规定的一个或多个利率从裁决中收取利息。如果财产或其任何部分被谴责机关没收，借款人应迅速开始并勤勉地起诉财产的恢复工作，否则应遵守本合同第5.4节的规定。如果房产在行政代理代表贷款人收到裁决之前通过止赎或其他方式出售，行政代理有权, 不论是否已寻求、追讨或拒绝就该纸币作出欠缺的判决，以收取该裁决或其足以支付债项的部分。在这种情况下，如果赔偿金足以全额偿还债务，且没有违约事件发生且仍在继续，则无需支付全额费用。

第5.4节恢复。

以下规定适用于物业的修复：

(A)如果净收益低于25万美元/100美元(250,000.00美元)，且未发生违约事件，则只要符合第5.4(B)(I)节规定的所有条件，且借款人向行政代理提交书面承诺，根据本协议条款迅速开始并尽职完成恢复工作，则管理代理将在收到后将净收益支付给借款人。

(B)如果净收益等于或大于25万00/100美元(250,000.00美元)，行政代理应根据第5.4节的规定将净收益用于恢复。“净收益”一词是指：(1)行政代理人根据第5.1(A)(I)、(Iv)、(Vi)、(Vii)和(Viii)条收到的所有保险收益，在扣除其合理成本和开支(包括但不限于合理的律师费)(如有的话)后收取的所有保险收益的净额(“保险收益”)，或(Ii)赔偿在扣除其合理成本和费用(包括但不限于，但不限于)合理成本和费用(包括但不限于)后的净额。如果有，在收取(“谴责收益”)时，视具体情况而定。

(I)只要满足下列各项条件，净收益应提供给借款人用于恢复：

(A)未发生并继续发生违约或违约事件；

(B)(1)如果净收益是保险收益，财产改进的总楼面面积的40%以下(40%)因该事故而受损、摧毁或无法使用，或(2)如果净收益是报废收益，则构成财产的土地被征用的比例少于10%(10%)，并且该土地位于该财产的周边或外围，并且该改进的任何部分都不在该土地上； (B)(1)如果该财产的净收益是保险收益，则该财产的改进工程的总楼面面积少于40%(40%)，或者(2)如果该净收益是报废收益，则占用该财产的土地的比例少于10%

(C)合共批租的租契，其款额合计相等于或大于该物业的可出租空间总数的50%(50%)，而该租契是根据在发生该等意外事故或谴责(视属何情况而定)发生之日有效的签立及交付租契而批租的，则在修复期间及完成后(视属何情况而定)仍须保持十足效力，并须在一段合理的期间内恢复任何租客改善及行业固定装置，即使发生任何该等意外事故或判定借款人向行政代理人提交令行政代理人满意的证据，证明所有租户在修复完成后应继续在物业内经营其各自的空间，并在合理的时间内修复任何租户的装修和行业固定装置；

(D)借款人应在合理可行的情况下尽快开始修复(但在任何情况下，不得晚于该伤亡或谴责发生后三十(30)天，双方同意，就本协议而言，寻求该修复所需的建筑许可证应被视为该修复的开始)，并应努力按照所有适用的法律要求(包括但不限于所有适用的环境法)进行修复，直至令人满意的完成；

(E)行政代理人须合理地信纳，因发生任何该等伤亡或谴责(视属何情况而定)而将就该财产招致的任何营运赤字，包括本票据项下所有预定支付的本金及利息，将由(1)净收益、(2)第5.1(A)(Iii)节所指的保险范围(如适用)或(3)借款人的其他基金支付；

(F)行政代理应合理信纳修复工作将在(1)在到期日前六(6)个月、(2)在该事故或处罚发生后六(6)个月或(3)根据根据本第5.4(B)条规定在事故或处罚发生后和修复完成后必须继续有效的任何租约条款规定的最早完成日期或之前(以最早的日期为准)完成，或或(3)第5.1(A)(Iii)条所指的保险范围期满；

(G)修复后的财产及其使用将符合所有适用的法律要求并得到允许；

(H)故意省略；

(I)该等伤亡或处罚(视情况而定)不会导致完全无法进入物业或进行改善；

(J)借款人应向行政代理提交或安排交付由借款人的建筑师或工程师以书面批准的签署的详细预算，说明完成修复的全部费用，该预算应为行政代理合理接受；以及

(K)借款人存入管理代理的净收益连同任何现金或现金等价物，在管理代理的酌情权内足以支付恢复费用。

(Ii)净收益应由管理代理在无息账户中持有，在按照本第5.4(B)节的规定支付之前，应构成贷款文件项下债务和其他义务的额外担保。在修复过程中，行政代理应在收到令管理代理满意的证据后，不时将净收益支付给借款人，或按借款人的指示支付。该证据表明：(A)与修复相关的所有已安装的材料以及所进行的工作和劳务(除非它们将从要求的付款中支付)已经全额付款，以及(B)不存在待决通知、停工令、机械师或物质师的留置权或意向提交该等材料的通知，(B)没有悬而未决的通知、停工令、机械师或物质人的留置权或意向提交该等通知的情况下，该净收益应由行政代理在恢复过程中不时地支付给借款人，或由管理代理在收到令其满意的证据后支付给借款人。或财产上的任何其他任何性质的留置权或产权负担，如(X)未完全担保至管理代理人满意并解除记录，(Y)将不会从净收益支出中支付，或(Z)未由出具所有权保险单的业权公司全额投保至行政代理人满意程度。

(Iii)与修复相关的所有计划和规格，如费用超过250,000.00美元，应事先由行政代理和由行政代理选定的独立咨询工程师(“意外伤害顾问”)在各方面进行审查和批准。行政代理应使用与修复相关的计划和规格以及所需或获得的所有许可、许可证和批准。费用超过250,000.00美元的修复承包商、分包商和物料工的身份以及他们所签订的合同，应事先由行政代理和伤亡顾问进行审查和批准。行政代理为恢复提供净收益而发生的所有自付费用和支出，包括但不限于合理的咨询费和支出以及意外伤害咨询费，应由借款人支付。

(Iv)在任何情况下，行政代理都没有义务支付净收益，其金额不超过意外事故顾问证明的作为恢复工作的一部分而不时发生的实际费用减去意外事故保留费后的金额。(br}(Iv))行政代理在任何情况下都没有义务支付净收益，其金额等于意外事故顾问认证的作为恢复工作的一部分不时发生的实际费用减去意外事故保留费。在任何情况下，即使本第5.4(B)节有任何相反规定，意外伤害保留金不得低于借款人从从事修复工作的承包商、分包商和材料工人手中实际扣缴的金额。在意外伤害顾问向行政代理人证明修复的适用部分已根据本第5.4(B)节的规定完成，并且重新占用和使用财产所需的所有批准(如果适用)已从所有适当的政府当局获得，并且行政代理人收到令行政代理人满意的证据，证明修复的适用部分的费用已全额支付或将从意外伤害保留金中全额支付之前，不得发放意外伤害保留费；但是，

就从事修复工程的任何承建商、分包商或物料工人而言，自意外事故顾问向行政代理人证明该承建商、分包商或物料工人已圆满完成所有工作，并已按照承建商、分包商或物料工人的合约规定供应所有物料之日起，该承包商、分包商或物料工人交付留置权豁免及全额支付应付给该承包商、分包商或物料的所有款项的证据的日期，则该承建商、分包商或物料工人须向行政代理人证明该承建商、分包商或物料工人已圆满完成所有工作，并已按照该承建商、分包商或物料工人的合约条款供应所有物料，则该承建商、分包商或物料工人须全数交付留置权豁免及付款证明。行政代理收到该所有权保险单的背书，以确保担保票据的留置权的持续优先权，以及为该背书支付的任何保险费的支付证据。如果行政代理要求，应由已就承包商、分包商或物料工出具付款或履约保证金的担保公司(如果有)批准发放任何此类部分的意外伤害保留费。

(V)行政代理支付净收益的频率不得超过每个日历月一次。

(Vi)如果在任何时候，行政代理在咨询意外伤害顾问(如果有)后认为，净收益或其未支付余额不足以全额支付意外伤害顾问估计的与修复完成相关的费用余额，借款人应在进一步支付净收益之前，将欠款(“净收益不足”)存入行政代理。(#**$$} (Vi) (Vi) (Vi)如果行政代理在咨询意外伤害顾问后认为，净收益或未支付余额不足以全额支付意外事故顾问估计的与修复完成相关的费用余额，则借款人应在进一步支付净收益之前将欠款存入行政代理)。存放在管理代理的净收益不足部分应由管理代理持有，并应按适用于净收益支付的相同条件支付与恢复相关的实际费用，在此之前，根据本第5.4(B)节支付的净收益不足应构成贷款文件项下债务和其他义务的额外担保。

(Vii)在意外事故顾问向行政代理证明已按照本第5.4(B)节的规定完成修复后，将净收益的超额(如果有)和净收益不足的余额(如果有)存入行政代理，并且行政代理收到令行政代理满意的证据，证明与修复相关的所有费用已全额支付，行政代理应将其汇给借款人，前提是不会发生违约事件并将继续进行。{br

(C)根据第5.4(B)(Vii)节的规定，不需要(I)提供给恢复或(Ii)作为超额净收益返还给借款人的所有净收益可由行政代理保留，并由行政代理根据本合同第2.4.2节用于偿还债务，无论当时到期和支付的顺序、优先顺序和比例是否由行政代理自行决定是否适当，或在行政代理的酌情决定权下，可将其全部或部分支付给借款方。(C)根据第5.4(B)(Vii)节的规定，行政代理可以保留所有净收益，并将其作为超额净收益返还给借款人，无论当时到期和应付的顺序、优先顺序和比例是否合适，行政代理都可以全部或部分支付给借款在它的自由裁量权。如果行政代理人应收取并保留净收益，则担保工具的留置权仅应减去行政代理人收到并保留的、行政代理人根据本合同第2.4.2节实际应用于减债的金额。

(D)《纽约房地产法》第254条第4款中有关建筑物火灾损失保险的规定不适用于本协议。如果本协议第5.4节的规定与《纽约不动产法》第254节第4节关于建筑物火灾损失保险的规定有任何冲突、不一致或不明确之处，应以本协议第5.4节的规定为准。

第六条储备金

6.1节利息准备金。

6.1.1存款。(A)自贷款截止日期起计，[***]已预支给借款人，然后存入行政代理账户，用于支付最初储备期贷款项下的每月利息。在截止日期后十一(11)个月的日期，借款人应将行政代理合理确定的金额存入账户，使账户有相当于第二储备期贷款项下每月应付利息余额的利息储备资金余额；在截止日期后二十三(23)个月的日期，借款人应将行政代理合理确定的金额存入账户，使账户的利息储备资金余额等于第三储备期贷款项下每月应付利息之和。借款人同意并承认，如果借款人适当行使其延长贷款期限的权利，借款人应向行政代理存入一笔额外款项，由行政代理以其合理的酌情权确定，用于支付适用延期期限的贷款项下的月息。根据本条款6.1.1存入行政代理的金额应由行政代理按照本条款第6.4条的规定持有。根据本第6.1.1节的规定存入的金额在下文中称为“利息储备基金”。

(B)如果行政代理在初始储备期或任何随后的储备期结束之前或在延展期(视属何情况而定)之前的任何时间确定，账户余额少于在当时的储备期内或在当时的延展期内(视何者适用而定)按利率支付贷款利息所需的金额，则行政代理在作出这一决定后的任何提款应规定为利息储备基金提供资金所需的金额，使账户余额等于在当时的储备期内或在当时的延长期内按利率支付贷款利息所需的金额(视情况而定)。借款人应在行政代理书面要求后五(5)个工作日内存入欠款。

6.1.2利息储备资金投放。只要账户上有足够的利息储备资金，行政代理应在每个付款日按月记入账户的借方。

第6.2节税收公积金。

6.2.1存款。(A)自贷款截止日期起计，[***]已预支给借款人，然后存入行政代理账户，用于支付最初储备期的税款。借款人应在结算日后十一(11)个月的日期，以及在结算日后二十三(23)个月的日期，将行政代理合理确定的数额存入账户，使账户有相当于第二个储备期应缴税款的储备金余额(计入物业符合条件的任何ICAP减税或类似减税)。借款人应将行政代理合理确定的金额存入账户，使账户有相当于第三个储备期应缴税款的税款储备余额(计入物业有资格获得的任何ICAP减税或类似减税)。借款人同意并承认，如果借款人正确行使其延长贷款期限的权利，借款人应向行政代理存入一笔额外款项，由行政代理以其合理的酌情权确定，用于支付适用延期期限的税款(考虑到物业符合条件的任何ICAP减税或类似减税)。根据本第6.2.1条存入行政代理的金额应由行政代理根据本条例第6.4条的规定持有。根据本条款第6.2.1条缴存的金额在本文中称为“税收公积金”。

(B)如行政代理人在初始储备期或任何随后的储备期终结前的任何时间，或在延展期内(视属何情况而定)，决定账户内的结余少于在当时的储备期内或在当时的延展期内(视何者适用而定)缴税所需的款额，则行政代理人在作出上述决定后的任何提取，须提供一笔为储税金提供资金所需的款额，以使账户内的结余相等於在当时的储备期或当时的延展期(视属何情况而定)期间缴税所需的款额-或在当时的延长期内(视情况而定)。借款人应在行政代理书面请求后五(5)个工作日内存入欠款。

6.2.2释放税收公积金。只要账户中有足够的税收储备资金(考虑到任何ICAP减税或物业有资格获得的类似减税)，行政代理应在收到借款人的书面付款请求以及与之相关的账单后五(5)个工作日内向纽约市财政部支付足够的税款(每个“税款”)。该申请应不迟于该等税款到期和缴纳且不受惩罚的日期(“缴税截止日期”)前二十(20)天发送给行政代理。如果行政代理人在缴税截止日期前没有收到借款人的通知，行政代理人可以(但没有义务)代表借款人缴纳税款。在这种情况下，特此授权并指示行政代理在没有本协议各方进一步指示的情况下进行上述税款的支付。

6.2.3弃权。尽管有上述规定，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人就不需要按照第6.2.1节的规定缴存税款。在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，借款人此后应开始按照第6.2.1节的规定将资金存入税收储备基金。

第6.3节[***]

第6.4节储备金，一般。

6.4.1借款人向管理代理授予每个储备基金和相关账户的优先完善担保权益，以及现在或以后存入每个储备基金和相关账户的任何和所有款项，作为偿还债务的额外担保。在按照本协议支出或运用之前，储备金和相关账户应构成债务的额外担保。

6.4.2尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则管理代理无需支付任何储备资金。在违约事件发生和持续期间，除管理代理可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，管理代理可自行决定将任何或所有储备基金中当时存在的任何款项以任何顺序用于偿还债务。

6.4.3储备基金不应构成信托基金，可以与管理代理或管理代理的附属公司和/或子公司持有的其他资金混合。

6.4.4储备资金应由行政代理人或行政代理人的附属公司和/或子公司存入无息账户。如果在到期日之后仍有任何储备资金留在账户中，且未发生违约事件且仍在继续，则管理代理应将其中包含的金额用于减少债务。

6.4.5借款人特此同意行政代理人将储备资金存入以行政代理人或行政代理人的附属公司和/或子公司的名义维护和持有的账户。

6.4.6行政代理或其指定代表或附属公司或子公司有权从账户中提款。

6.4.7储备资金余额不足不应免除借款人履行贷款文件中规定的所有契约和义务的义务。

6.4.8未经管理代理事先书面同意，借款人不得进一步质押、转让或授予任何储备基金或相关账户的任何担保权益或存入其中的款项，或允许对其附加任何留置权或产权负担，或对其征收任何费用，或提交任何UCC-1融资报表，但指定管理代理为担保方的财务报表除外。

6.4.9借款人应赔偿受赔方，并使受赔方免受因储备金或相关账户或因储备金或相关账户履行义务而产生或以任何方式相关的任何和所有损失，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失除外。

第七条默认设置

7.1节违约事件。

(A)以下每个事件均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

(I)如(A)该债项在到期日未能全数清偿；(B)根据该票据定期支付的任何按月到期的利息没有在适用的付款日期全数清偿；但条件是：(X)除非借款人未能在收到行政代理关于该拖欠的通知后五(5)天内纠正该拖欠，且(Y)只要不存在违约事件，否则该拖欠不应成为违约事件，如果该利息支付账户中有足够的利息储备资金，且行政代理未能违反本协议条款从该账户中借记该资金，则该拖欠不应成为违约事件；(Y)如果账户中有足够的利息储备资金可用于支付利息，且行政代理未能违反本协议条款从账户中借记该资金，则该违约事件不应成为违约事件；(X)除非借款人未能在收到行政代理关于该拖欠的通知后五(5)天内纠正该违约事件；或(C)根据本协议到期的本金的任何预付款，或票据到期时未支付的本金，或(D)到期时未支付任何适用的Make全额费用；

(Ii)如果借款人未能支付本协议(未在第7.1(A)(I)节中另有规定)或任何其他贷款文件项下的任何其他应付款项，则这些款项到期并应支付，且在收到行政代理书面通知后十(10)天内不付款；

(Iii)如果任何税款或其他费用在拖欠之日或之前没有缴纳(但是，只要不存在违约事件，如果账户中有足够的储税金可用于支付任何此类税款，并且行政代理没有违反本协议的条款从账户中支付此类资金，则这种不缴纳不属于违约事件)； (Iii)如果任何税款或其他费用在拖欠之日或之前没有缴纳(但是，只要不存在违约事件，如果账户中有足够的储税金可用于支付任何此类税款，并且行政代理没有违反本协议的条款从账户中支付此类资金，则不应成为违约事件)；

(Iv)如果(I)保单没有完全有效，或者(Ii)在管理代理通知借款人失败后五(5)个工作日内，没有按照本合同第5.1节的规定提供保险证据；

(V)借款人违反本条例第4.2.10节或本担保文书第8节的规定转让或扣押财产的；

(六)借款人或任何担保人在任何其他贷款文件或借款人或任何担保人提供给行政代理的任何证书、报告、财务报表或其他文书、协议或文件中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重要方面均属虚假或误导性的；但仅就可补救的非故意违约而言(应理解，仅提供正确信息本身不应被视为治愈任何此类违约)，借款人应在收到借款人来自任何来源的通知后三十(30)天内纠正任何此类违约，通知称该陈述或担保在作出时是虚假或误导性的；。 ( \f25

(七)借款人或者担保人为债权人利益进行转让的；

(br}(Viii)如借款人或担保人被委任接管人、清盘人或受托人，或借款人或担保人被判定破产或无力偿债，或借款人或担保人须依据破产法或任何类似的联邦或州法律提出破产、重组或安排的呈请，或借款人或担保人须提出或反对、同意或默许，或须提起解散或清盘借款人或担保人的法律程序；但是，如果该指定、裁决、呈请或诉讼是非自愿的，且未经借款人或担保人同意，则除非该诉讼在其开始后九十(90)天内未被撤销、搁置或撤销，否则不构成违约事件；

(Ix)借款人试图违反贷款文件转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或本协议或其中的任何利息；

(X)如果借款人违反第4.2节中包含的任何负面契约；

(Xi)(A)凡违反第4.1.4、4.1.10、4.1.13、4.1.15、4.1.16、4.1.18、4.1.19、4.1.20、4.1.22或4.1.24节所载的契诺，或(B)违反第4.1.3、4.1.5、4.1.6、4.1.7、4.1.8节所载的契诺，4.1.9或4.1.21发生，且未在行政代理书面通知的十(10)天内纠正；

(Xii)如果(A)发生违约并在管理协议下的任何适用的补救期限之后继续存在(如果该违约允许管理协议下的管理人终止或取消管理协议)，或(B)发生违约并在资产管理协议下的任何适用的补救期限之后继续违约(如果该违约允许资产管理协议下的资产管理人终止或取消资产管理协议)；

(Xiii)如果借款人违反或不遵守本协议第4.1.23节的任何规定(除非任何此类违规行为是非实质性和非重复性的)；但是，如果行政代理因借款人未能遵守第(Xiii)款的规定而宣布违约事件，只要借款人在自行政代理宣布违约之日起六十(60)天前全额偿还债务(包括但不限于支付任何适用的全额费用)(双方进一步商定，如果借款人未能这样做，则不应按违约率计算贷款利息)，则贷款利息不得按违约率计算。

在该第六十(60)日前全额偿还债务，利息应视为自本条(Xiii)项下的违约发生之日起产生)；

(Xiv)[***]

(Xv)对借款人、担保人或财产提出任何联邦税收留置权、州所得税留置权或地方所得税留置权，且在提交后三十(30)日内未解除记录的

(十六)(A)借款人未及时向行政机关提供本合同第4.2.8节所述的书面证明和证据，(B)借款人是计划或其资产构成计划资产；或(C)借款人完成一项交易，该交易将导致担保工具或行政代理或贷款人根据担保文书、票据、本协议或其他贷款文件行使其权利，构成ERISA项下的非豁免禁止交易，或导致违反管理政府计划的州法规，使贷款人因违反ERISA、法规、州法规或其他类似法律而承担责任；

(Xvii)如果借款人未能按照本合同第4.1.12(A)节的规定向行政代理交付禁止反言证书；

(Xviii)如果在担保、环境赔偿或任何其他贷款文件项下发生任何违约，并且此类违约在适用的宽限期(如果有)到期后继续存在；

(Xix)如果借款人在任何其他抵押贷款、信托契据、债务担保契约或其他担保协议下的违约超过适用的通知和宽限期，则涵盖物业的任何部分，无论其对担保文书的留置权是高还是低；

(Xx)对于本协议中明确包含通知要求或宽限期的任何条款、契诺或条款，如果借款人在发出该通知或该宽限期届满后在该条款、契诺或条件下违约；

(Xxi)故意省略；

(Xxii)故意省略；

(Xxiiii)如(A)作出针对借款人的未投保判决，涉及的总负债超过$250,000.00，且该判决不得在作出该判决的日期起计四十五(45)天内腾空、担保、清偿或暂缓上诉；或(B)作出针对任何担保人的未投保判决，涉及的总负债超过$50,000,000.00，且该判决不得被腾空、担保、清偿或缓期等候上诉；或(B)任何担保人被判败诉，而该判决的负债总额超过$50,000,000.00，则该判决不得被腾空、担保、清偿或暂缓上诉

(Xxiv)故意省略；

(Xxv)如借款人签立任何涉及任何非土地财产的有条件卖据、动产按揭或其他担保工具，或提交一份刊登有关该等担保工具的公告的财务报表，或购买任何该等非土地财产，以致在交付该财产时，该等财产的所有权不得无条件地归属借款人，而不受任何产权负担的影响；或者，如果借款人未应要求向行政代理提供借款人声称对该等个人财产拥有所有权的合同、销售单据、报表、收据凭证或协议或其中任何一项，且在借款人收到任何此类产权负担通知后三十(30)天内未予以补救；

(Xxvi)如在任何司法或行政诉讼中作出任何最终的、不可上诉的判决命令或判令，宣布该财产(或其任何部分)违反任何法律规定，而该财产(或其任何部分)在该命令或判令的四十五(45)日内或该命令或判令所规定的较长期限内仍未获得补救；

(Xxvii)发生财务契约违约事件(如担保中所定义)，但须遵守担保中规定的治愈期限；

(Xxviii)自建筑贷款截止日期(如果适用)起及之后，按照建筑贷款协议中定义的该术语，发生“违约事件”；

(Xxix)[***]

(Xxx)如果借款人在上文第(I)至(Xxix)款中未规定的本协议任何其他条款、契诺或条件下继续违约，则在行政代理通知借款人后十(10)天内，在任何可以通过支付一笔钱来补救的违约的情况下，或在任何其他违约的情况下，在行政代理通知后的三十(30)天内继续违约；(Xxx)如果借款人在上文第(I)至(Xxix)款中未指定的任何其他条款、契诺或条件下继续违约，则在行政代理通知借款人后十(10)天内继续违约；但是，如果该非货币性违约是可以补救的，但不能在该三十(30)天期限内合理地补救，而且借款人应已在该三十(30)天期限内开始补救该违约行为，并在此之后努力并迅速着手补救，则该三十(30)天期限应延长一段借款人为履行应尽的努力而补救该违约行为所合理需要的时间，该额外期限不得超过九十(90)天。

第7.2节补救措施。

(A)在违约事件持续期间(上文第7.1条第(Vii)或(Viii)款所述的违约事件除外)及其之后的任何时间，除根据本协议和其他贷款文件或法律或衡平法可获得的任何其他权利或补救措施外，行政代理可采取行政代理认为适宜采取的行动，以保护和强制执行其对借款人以及对财产和财产的权利，包括但不限于宣布债务立即到期，并在法律上或衡平法上采取行政代理认为适宜的行动，以保护和强制执行其对借款人和财产的权利，包括但不限于，宣布债务立即到期，并在法律上或衡平法上采取行政代理认为适宜的行动，以保护和强制执行其对借款人和财产的权利，包括但不限于宣布债务立即到期，行政代理人和贷款人可以强制执行或利用贷款文件中规定的针对借款人和或财产任何部分的任何或所有权利或补救措施，包括但不限于法律或衡平法上可用的所有权利或补救措施；一旦发生以上第7.1节第(Vii)或(Viii)款所述的任何违约事件，借款人在本合同和其他贷款文件项下的债务和所有其他义务应立即自动到期并应支付，无需通知或要求，借款人特此明确放弃任何此等通知或要求，尽管本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。

(B)在违约事件持续期间，行政代理和/或贷款人可根据本协议针对借款人享有的所有或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救措施，或借款人签署和交付的、或适用于借款人的任何其他贷款文件，或法律上或衡平法上的任何其他贷款文件，可由行政代理和/或贷款人随时行使，无论所有或任何债务是否均应宣布为到期和应付，以及行政代理和/或贷款人是否已启动任何止赎程序或其他诉讼，以强制执行其在任何贷款文件下对全部或任何部分财产或任何其他抵押品的权利和补救措施。行政代理和/或贷款人采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，可在适用法律要求允许的最大范围内，在适用法律要求允许的最大范围内，按照行政代理和/或贷款人自行决定的时间和顺序，独立、单独、先后、共同或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响适用法律要求、股权或允许的行政代理和/或贷款人的其他权利和补救措施。

合同或本合同或其他贷款文件中规定的。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意，如果违约事件持续，(I)行政代理人和/或贷款人不受任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束，和(Ii)提供给行政代理人和/或贷款人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直到行政代理人和/或贷款人用尽其针对借款人、担保人、财产和其他抵押品的所有补救措施，并且证券工具已被止赎、出售和/或

(C)就借款人和财产而言，本文件或任何其他贷款文件中的任何内容均不得解释为要求行政代理和/或贷款人优先或优先于任何其他抵押品以财产或抵押品清偿任何债务，行政代理和/或贷款人可根据其关于债务的绝对酌情权，从财产或全部抵押品或其任何部分中寻求清偿。此外，在违约事件持续期间，行政代理和/或贷款人有权不时以任何方式部分取消担保工具的部分抵押品赎回权，并根据行政代理和/或贷款人的全权酌情决定收回担保工具当时到期和应支付的任何金额，包括但不限于以下情况：(I)如果借款人在支付一笔或多笔预定的本金和利息时违约超过任何适用的宽限期，行政代理和/或贷款人可以取消担保工具的抵押品赎回权，以追回该拖欠的金额：(I)如果借款人在支付一笔或多笔预定的本金和利息时违约，则行政代理和/或贷款人可以取消担保工具的抵押品赎回权，以追回该违约或(Ii)如果行政代理和/或贷款人选择加速低于贷款的全部未偿还本金余额，则行政代理和/或贷款人可以取消担保工具的赎回权，以收回行政代理或贷款人可能加速的贷款本金余额，以及行政代理和/或贷款人可能选择的由证券工具担保的其他金额。尽管有一个或多个部分丧失抵押品赎回权，该财产仍应受到安全工具的约束，以确保支付安全工具担保的、以前未追回的金额。

(D)在违约事件持续期间，行政代理有权不时将票据和其他贷款文件分割成一个或多个单独的票据、证券工具、抵押和其他担保文件(“被切断的贷款文件”)，其面额由行政代理自行决定，以证明和执行其在本协议项下的权利和补救措施。借款人应在行政代理人提出要求后，不时签署并及时向行政代理人交付遣散费协议和行政代理人要求的其他文件，以实现上一句所述的遣散费，所有这些文件的形式和实质均应令行政代理人合理满意。借款人特此绝对且不可撤销地指定行政代理人为其真实和合法的代理人，并以其名义和利息，以其名义制作和签署所有必要或可取的文件，以实现上述遣散费，借款人批准其受权人根据上述授权应做的一切；但是，在行政代理人向借款人发出意向行使其在该权力下的权利的书面通知三(3)天之前，行政代理人不得根据该权力制作或签立任何该等文件；但是，除非行政代理人向借款人发出书面通知，表明其行使其在该权力下的权利的意图，否则行政代理人不得根据该权力制作或签立任何该等文件，除非行政代理人向借款人发出意向行使其在该权力下的权利的书面通知。被切断的贷款文件不应包含贷款文件中未包含的任何陈述、保证或契诺，且被切断的贷款文件中包含的任何此类陈述和保证仅由借款人自截止日期起提供。

第7.3节累积补救；豁免。

行政代理或贷款人在本协议项下的权利、权力和补救措施应是累积的，不排除行政代理或贷款人根据本协议或其他贷款文件可能对借款人拥有的任何其他权利、权力或补救措施，或存在于法律上、衡平法上或其他方面的权利、权力或补救措施。行政代理或贷款人的权利、权力和补救可以单独、同时或以其他方式进行，时间和顺序由行政代理或贷款人在中确定

他们唯一的自由裁量权。任何延迟或遗漏行使因失责事件而产生的任何补救、权利或权力，并不损害任何该等补救、权利或权力，亦不得解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力均可不时及在认为合宜的情况下行使。对借款人的一项或多项违约或违约事件的弃权，不得解释为对借款人随后的任何违约或违约事件的弃权，或损害由此产生的任何补救、权利或权力。

第八条特别规定

第8.1节票据销售。

除非违约事件已经发生且仍在继续，否则贷款人不得出售、转让、质押或转让(以下各项未经借款人同意除外)：(A)贷款的质押或抵押品转让(如果借款人已有效行使建筑贷款选择权，则连同建筑贷款)；及(B)贷款的出售、转让、质押或转让(连同建筑贷款，如果借款人已有效行使建筑物贷款选择权)向贷款人的联属公司(为此目的确认和同意，“联属公司”指的是截至本协议日期与贷款人共同控制的投资基金的任何或所有服务权利))未经借款人事先书面同意，本协议、票据、证券工具和其他贷款文件及其任何或所有服务权利，或授予其参与权。借款人同意就本协议允许的任何出售、转让、质押或转让与行政代理人和贷款人进行合理合作，费用和费用由贷款人承担(借款人不承担任何费用，但借款人的法律顾问费用除外)，包括但不限于：(A)交付禁止反言证书和行政代理人可能合理要求的其他文件；(B)执行票据持有人可能要求的对贷款文件的修改，包括但不限于，对贷款文件的修改，包括但不限于：(A)交付禁止反言证书和行政代理可能合理要求的其他文件；以及(B)执行票据持有人可能要求的对贷款文件的修改，包括但不限于但如任何贷款文件的修改或修订会(I)改变票据所载的利率、所述到期日或本金摊销，则借款人无须修改或修改该贷款文件, 除与贷款分流有关(可能导致组成票据的利率及摊销时间表不同，但总体上应与紧接该等分项前的票据初始加权平均利差相同，或(Ii)在借款人合理判断下，修订或修订贷款的任何其他重大经济条款，或(Iii)在借款人合理判断下，增加借款人在贷款文件下的责任及负债，但幅度不在最低程度)的情况下，则不在此限；或(Ii)在借款人的合理判断下，修订或修订贷款的任何其他重大经济条款，或(Iii)在借款人的合理判断下，增加借款人在贷款文件下的责任及负债，但幅度不在最低程度。借款人还应按贷款人、任何投资者、任何潜在投资者与贷款出售或转让相关的要求，向该等投资者或该等潜在投资者提供有关房产、租赁、借款人的财务状况的任何和所有信息，且行政代理同意该等信息，且该等信息经借款人同意后方可向该等投资者或该等潜在投资者提供有关该房产、租赁、借款人的财务状况的任何和所有信息。尽管本8.1节或本协议的其他部分有任何相反规定，贷款人不得就贷款创建一项或多项“夹层贷款”。

借款人指定行政代理作为其代理人(“图书登记代理”)，负责维护符合“国库条例”第5f.103-1(C)节要求的图书登记登记册(“登记簿”)。簿记代理人须备存登记册，并须在登记册内记录每名根据贷款有权获得本金及/或利息付款的人士的姓名或名称及地址(包括但不限于通过参与贷款或以其他方式取得该项权利的每名人士)。根据贷款到期的任何付款将只支付给登记册上反映的有权获得贷款的人，而根据贷款到期的任何付款的权利只能通过登记册转移。任何贷款权益的转让、参与或转让均属无效，除非及直至该转让、参与或转让已妥为记录在注册纪录册内。图书代理有权在借阅管理中实施其认为必要、适当、审慎或可取的任何其他措施，以满足图书管理的要求。

金库条例第5f.103-1(C)条的系统要求。贷款不得转换为非“登记形式”的债务，适用于守则第871(H)(2)(B)(I)和881(C)(2)(B)条。

本节8.1中包含的任何内容不得修改或修改(I)行政代理人作为行政代理人的职责、权利和/或义务，(Ii)行政代理人在借款人在本合同项下违约或违约事件时强制执行借款人在法律和衡平法上义务的权利和/或(Iii)借款人在贷款项下的权利和/或义务。在贷款期限内的任何时候，只要未发生违约事件并继续进行Emerald Creek Capital 3，有限责任公司将担任行政代理。

8.2节服务器。

8.2.1在行政代理的选择下，贷款可由行政代理选择的服务机构(“服务机构”)提供服务，行政代理可根据行政代理与服务机构之间的服务协议(“服务协议”)将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分责任委托给服务机构。借款人应负责2,500.00美元的初始设置费用。借款人不承担与服务协议相关或根据服务协议产生的任何其他成本或费用，也不负责支付服务协议项下应支付给服务商的每月维修费。但是，服务商应有权获得费用和费用的报销，且报销的程度与服务商招致的费用相同(但不得重复)，而根据本协议和其他贷款文件的适用条款，行政代理有权获得此类费用的报销。

8.2.2接到行政代理的通知后，服务商有权根据本协议、票据和其他贷款文件的规定，行使行政代理的所有权利，履行借款人的所有义务。

8.2.3如果借款人已收到行政代理的地址通知，借款人应向服务机构提交根据本协议借款人可能或必须交付给行政代理的所有通知和其他文书的复印件、票据和其他贷款文件(除非按上述规定交付给行政代理和服务机构，否则借款人交付的该等通知或其他文书不具有任何效力或效力)。

第8.3节故意省略。

第8.4节开脱罪责。

(A)除本协议、担保文书或其他贷款文件中另有规定外，行政代理不得通过寻求对借款人进行金钱判决的任何诉讼或程序，强制执行借款人履行和遵守本协议、票据或担保文书所载义务的责任和义务，但行政代理可以提起止赎诉讼、特定履约诉讼或其他适当的诉讼或程序，以使行政代理能够对本协议、票据、担保文书、其他贷款文件和利息进行强制执行和变现由本协议、票据、担保文书和其他贷款文件提供给行政代理的租金和任何其他抵押品；但在任何该等诉讼或法律程序中的任何判决，仅在借款人对物业的权益、租金和给予行政代理人的任何其他抵押品的范围内，才可针对借款人强制执行。行政代理接受本协议、票据和担保文书，同意除本协议或担保文书另有规定外，不得在根据或由于或根据或在中提出的任何此类诉讼或诉讼中起诉、寻求或要求对借款人作出任何欠缺判决。

与本协议、票据、担保工具或其他贷款文件有关的信息。然而，本节的规定不应(I)构成对本协议、票据、担保文书或其他贷款文件所证明或担保的任何义务的放弃、免除或减损；(Ii)损害行政代理在根据担保文书提起的任何诉讼或诉讼中将借款人指定为被告的权利；(Iii)影响任何赔偿(包括但不限于环境赔偿)、担保(包括但不限于担保)、主租约或与本协议、票据、担保文书或其他贷款文件相关的类似文书的有效性或可执行性；(Iv)损害行政代理获得指定接管人的权利；(V)损害租约转让的执行；(Vi)损害行政代理人执行担保文书第15、21或29条或本协议第3.1.8、3.1.27、4.1.8和4.2.8条规定的权利；或(Vii)损害行政代理人在必要时获得针对借款人的欠缺判决或其他判决的权利，以(A)维护或强制执行其对财产的权利和补救措施，或(B)获得行政代理人根据本协议或担保文书的条款有权获得的任何保险收益或奖励；但是，行政代理只能在保险收益和/或赔偿的范围内强制执行该判决。

(B)尽管本第8.4节有相反的规定，借款人应对因下列原因造成的任何损失向行政代理承担个人责任：(I)借款人或任何担保人或其任何关联方，或借款人或任何担保人在与贷款有关的情况下或在其指示下行事的任何人的欺诈、故意或故意失实陈述、严重疏忽或故意不当行为；(Ii)借款人在贷款发生后和发生期间误用或挪用借款人收到的租金。(Iii)借款人故意误用或挪用提前三十(30)天以上收取的保证金或租金；(Iv)借款人滥用或挪用保险收益或奖励；(V)借款人未缴纳税款或其他费用、人工或材料费或其他产生财产留置权的费用(除非在上述任何一种情况下，借款人已将足够的资金存入账户，且行政代理未能将这些资金用于支付这些金额)(无论是否需要行政代理(Vi)借款人未就借款人或其代表从物业取走的所有设备退还或偿还行政代理的所有设备，且未更换为相同公用设施及相同或更高价值的设备；(Vii)借款人或任何担保人或其任何附属公司或借款人或任何担保人或任何由借款人或任何担保人采取行动或按其指示行事的任何人故意对物业进行实物浪费或纵火的任何行为；(Viii)借款人违反下列条款向借款人或任何担保人的任何附属公司支付的任何费用或佣金；(Viii)借款人向借款人或任何担保人的任何附属公司支付的任何费用或佣金；(Viii)借款人或任何担保人或其任何附属公司或任何担保人故意对物业进行实物浪费或纵火的任何行为, 担保文书或其他贷款文件；(Ix)未能维持本协议第五条所要求的政策；(X)借款人在违约事件发生后和持续期间向其股权所有者进行分配；(Xi)借款人未遵守环境赔偿条款，包括任何影响借款人和/或财产的违反环境法的行为；(Xii)[***]或(Xiii)租赁代理提出的任何索赔，包括但不限于借款人未能获得和/或向行政代理交付全面签署的租赁协议从属关系而造成的任何损失。

(C)尽管有上述规定，行政代理不追索上述(A)款规定的追索权责任的协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，贷款应完全向借款人和担保人追索，共同和个别地(I)在借款人根据第4.1.23条违约的情况下(该违约导致借款人与破产或类似程序中的任何其他人进行实质性合并)。(I)如果借款人根据第4.1.23条的规定违约(该违约导致借款人与任何其他人在破产或类似的程序中进行实质性合并)，则该贷款应完全由借款人和担保人共同和个别地进行追索。除非行政代理或贷款人寻求这种合并)或本协议第4.2.10条或证券文书第8条(有一项理解并同意，由于未能及时发送通知、提供搜索结果和/或遵守其他行政要求而违反或违反第4.2.10条的规定，否则将构成允许的转让，其本身不会引起本条(I)项下的责任)，(Ii)如果任何受限制方、财产或其任何部分应成为自愿破产或中的资产，则该财产或其任何部分应成为自愿破产或中的资产)、(Ii)、(Ii)如果任何受限制方、财产或其任何部分应成为自愿破产或中的资产，则该财产或其任何部分应成为自愿破产或中的资产

破产程序；(Iii)任何受限制方根据任何债权人权利法提交或参与提交针对任何其他受限制方的非自愿请愿书，或请求或导致请求债权人向任何人提出针对任何受限制方的非自愿请愿书；(Iv)任何受限方提交答辩书，同意或以其他方式默许或参与任何其他人根据任何债权人权利法对其提出的非自愿请愿书，或请求或促使被请求就任何人的任何非自愿请愿书向债权人请愿，(任何受限制方或财产的任何部分的接管人、受托人或审查员，(Vi)任何受限制方应在与本协议、票据、担保文书或任何其他贷款文件项下或与本协议、票据、担保文书或任何其他贷款文件有关的任何强制执行行动中，或由行政代理人或其代表行使或主张任何权利或补救的情况下，提出抗辩，寻求司法干预或任何形式的强制令或其他衡平法救济，或在与司法程序有关的诉状中主张针对行政代理人的抗辩或与担保有关的任何权利。(I)借款人未经行政代理人事先批准，签订了需要行政代理人批准的租赁合同，或(Vii)借款人未经行政代理人事先批准而订立租约，或(Vii)借款人在未经行政代理人事先批准的情况下签订租约，该租约需要行政代理人的批准。

(D)本协议中的任何内容均不得视为放弃行政代理根据第506(A)、506(B)、1111(B)条或破产法任何其他条款可能拥有的任何权利，即就担保工具担保的全部债务提出索赔，或要求所有抵押品根据本协议、票据、担保文书和其他贷款文件继续担保欠行政代理的所有债务。

第8.5节的贡献和豁免。

(A)本协议和每份其他贷款文件规定的偿还贷款本金、利息和所有其他金额的所有义务(包括但不限于与此相关的所有费用、赔偿、税金和其他义务)(就本第8.5节而言，称为“贷款义务”)应构成每个借款人的连带义务。 (A)根据本协议和每份其他贷款文件，偿还贷款本金、利息和所有其他金额的所有义务(包括但不限于与此相关的所有费用、赔偿、税款和其他义务)应构成每个借款人的连带义务。

(B)作为本协议计划进行的交易的结果，每个借款人将直接或间接受益于每个借款人偿还债务和履行其贷款义务的义务，因此考虑到每个借款人希望按照第8.5节的规定在他们之间签订分配和出资协议，以便在任何个人借款人向行政代理支付任何款项的情况下，在每个借款人之间作出贡献的公平合理的协议(这种付款在本协议下称为“出资”)。 (B)作为本协议预期的交易的结果，每个借款人将直接和间接受益于每个借款人偿还债务和履行其贷款义务的义务，因此每个借款人希望按照本协议第8.5节的规定在他们之间签订分配和出资协议，以便在任何个人借款人向行政代理支付任何款项的情况下，在每个借款人之间作出出资包括行政代理对借款人的任何抵押品行使追索权，并根据贷款文件将此类抵押品的收益用于偿还借款人的贷款义务)。

(C)每个借款人仅对本协议和其他贷款文件项下对行政代理的贷款义务负有责任，总金额上限(如果有)不会使其在本协议或任何贷款文件项下的贷款义务受到破产法第548条或任何州法律任何类似规定的废止。

(D)为了在个人借款人(“融资借款人”)作出任何贡献的情况下，在借款人之间提供公平和公平的出资，该融资借款人应有权获得另一借款人的报销缴款(“报销缴款”)，以补偿该融资借款人按照本第8.5节规定的方式和程度履行任何贷款义务所发生的所有付款、损害和费用。

(E)就本协议而言，任何个人借款人在任何确定日期的“受益金额”应为该借款人及其附属公司从行政代理向(A)该借款人和(B)向本协议项下的另一借款人和贷款文件提供的信贷扩展中获得的利益的净值，只要该其他借款人已担保或抵押其个人财产以保证该借款人对行政代理的贷款义务。

(br}(F)每名借款人对融资借款人负有责任的金额等于(A)该借款人的受益金额与贷款义务总额的比率乘以(Ii)该融资借款人支付的贷款义务金额，以(A)较大者为准，或(B)该借款人的财产及资产的公平可出售价值超过该借款人的总负债的95%(95%)(包括合理地预期将会就或有负债到期的最高款额)，而该超出的款额是以融资借款人的付款被当作为本协议的目的而厘定的(使其他融资借款人在该日期所作的所有付款生效，以使该等供款的款额最大化)。

(G)每个借款人都承认，本协议项下获得偿还缴款的权利应构成该偿还缴款所欠借款人的一项资产。

(H)借款人根据第8.5条的条款应支付的任何报销缴款，在所有贷款义务以现金全额清偿之前不得支付。本第8.5条中包含的任何内容均不得以任何方式限制或影响任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理承担的贷款义务。

(I)每个借款人免除：

(A)在对借款人提起诉讼之前，要求行政代理对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或要求行政代理随时对其持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保的任何权利，或要求行政代理在对借款人提起诉讼之前寻求任何其他补救措施的任何权利；

(B)在针对任何其他借款人的任何诉讼中，或为追讨任何债项或履行贷款下的任何义务而提出的诉讼时效抗辩；

(C)基于任何其他借款人、任何其他人的担保人的任何法律上的无行为能力或其他抗辩，或由于停止或限制任何其他借款人或任何担保人因任何原因(全额支付根据票据、本协议和任何其他贷款文件应支付的所有款项除外)的责任而提出的任何抗辩；

(D)任何基于任何其他借款人或任何其他借款人的高级人员、董事、合伙人或代理人或其意是代表任何其他借款人或任何其他借款人的委托人行事或其意是代表任何其他借款人的委托人行事的高级人员、董事、合伙人或代理人缺乏权限，或任何其他借款人或任何其他借款人的委托人在组成上有任何欠妥之处而提出的任何免责辩护；

(E)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，而该法规或法律规则规定担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在任何其他方面不得比委托人承担更重的负担；

(F)基于行政代理未能获得债务抵押品或行政代理未能完善任何抵押品留置权的任何抗辩；

(G)任何形式的出示、要求、抗议和通知；

(H)基于行政代理没有向任何其他借款人或任何其他个人或实体发出出售或以其他方式处置任何抵押品的通知，或任何可能发出的与任何抵押品的出售或处置有关的通知中的任何缺陷而提出的任何抗辩；

(I)基于行政代理未能遵守与任何抵押品的销售或其他处置相关的适用法律的任何抗辩，包括但不限于行政代理未能对任何抵押品进行商业合理的出售或其他处置；

(J)基于行政代理人在任何破产程序中选择是否适用《破产法》第1111(6)(2)条或任何后续法规而提出的任何抗辩；

(K)根据《破产法》第363条使用现金抵押品的任何抗辩；

(L)基于行政代理就在任何破产程序中提供充分保护而订立的任何协议或规定的任何抗辩；

(M)根据《破产法》第364条借入或授予担保权益的任何抗辩；

(N)基于任何理由使任何担保权益以行政代理为受益人而提出的任何抗辩；

(O)基于任何破产、无力偿债、重组、安排、债务调整、清盘或解散程序的任何抗辩，包括解除票据所证明的或根据任何贷款文件所欠的全部或任何贷款义务，或禁止或暂缓收回所有或任何贷款义务；及

(P)基于借款人或任何其他方放弃适用担保票据所担保的任何义务部分，并通过任何其他借款人或任何此类当事人的付款来履行的任何抗辩或利益。

(J)每个借款人免责：

(A)行政代理选择补救措施所产生的所有权利和抗辩，即使选择补救措施(例如贷款担保的非司法止赎或贷款文件规定的任何其他金额)破坏了借款人对任何其他借款人的代位权和偿还权；

(B)借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为债务由不动产担保。这意味着，除其他事项外：(I)行政代理可以向借款人收取抵押品，而无需首先止赎任何其他借款人抵押的任何不动产或动产抵押品，以及(Ii)如果行政代理取消了任何其他借款人质押的不动产抵押品的抵押品赎回权，(A)即使抵押品的价值高于销售价格，债务金额也只能减少该抵押品在止赎销售中出售的价格，以及(B)行政代理可以通过丧失不动产的抵押品赎回权向借款人收取抵押品，即使是任何其他借款人也是如此。这是对借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为任何债务都是由不动产担保的；以及

(br}(C)借款人现在可能或以后针对任何其他借款人或任何其他人因存在或履行票据、本协议、担保文书或其他贷款文件项下的任何贷款义务而产生的任何索赔或其他权利，包括但不限于以下任何权利：(I)任何代位权、报销权、免罪权、分担权或补偿权；或(Ii)参与行政代理针对任何其他借款人提出的任何索偿或补救的任何权利，或参与该等索偿、补救或权利的任何附带担保，不论该索偿、补救或权利是否产生于衡平法或根据合约、成文法或普通法而产生。

第九条。建设贷款选项

第9.1节建筑贷款选项。

9.1.1借款人有权但没有义务(“建筑贷款选项”)借款，贷款人有义务在满足以下第9.1.1(B)节规定的条件的前提下，提供本金最高为12,000,000.00美元的额外贷款(“建筑贷款”)，以支付批准的租赁费用。借款人、行政代理和贷款人承认，借款人希望利用建筑贷款来支付装修费用，用于资助的贷款必须格式为建筑贷款，以符合纽约州留置法的规定。为此，双方同意如下：

(A)贷款人不需要从贷款收益中支付任何金额，用于支付批准的租赁费用或任何其他改善费用。

(B)为了行使建筑贷款选择权，(I)借款人应向行政代理递交书面通知(该通知应不可撤销)，指明建议的建筑贷款截止日期，该日期不得早于该通知日期后十(10)个工作日，以及(Ii)下列所有条件应在建筑贷款结束日期或之前满足：

(I)本合同项下不会发生任何货币违约、重大非货币违约或违约事件，并在建筑贷款结算日继续发生；

(Ii)借款人应向行政代理支付与借款人行使房屋贷款选择权相关的所有自付费用(包括合理的律师费和行政代理的外部律师费用)；

(Iii)行政代理应完成其满意的实质相同的“了解您的客户”尽职调查审查，并完成与借款人和担保人的贷款结算相关的信用检查；

借款人应已向行政代理人提交：(I)借款人律师就房屋贷款文件的可执行性、授权性、设定和完善以及其他类似事项提出的意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意(已确认并同意，在本合同日期交付的与贷款结清有关的表格对行政代理人是合理满意的)，(I)借款人的律师就担保权益的可执行性、授权性、创设和完善以及与建筑贷款文件有关的其他类似事项提出的意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意(已确认并同意，在本合同日期交付的表格对行政代理人是合理满意的)(Ii)就保证建筑物贷款的适用按揭而发出的业权保险单，而该按揭是由发出业权保险单的同一业权保险公司发出，日期为行政代理人合理地接受的建筑物贷款协议的日期，该业权保险单须(A)提供建筑物贷款的承保范围，(B)向行政代理人保证保证建筑物贷款的按揭对该物业产生有效的留置权，(C)将行政代理指定为被保险人，(D)包括再保险(如果适用)和待支付背书，(C)在与贷款关闭相关的所有权保险单中规定的范围内，免除除允许的产权负担(如《建筑贷款协议》中所定义的)以外的所有承保范围内的所有例外情况和标准例外情况和不包括在承保范围之外的标准例外情况和不包括在承保范围内的标准例外情况和免责条款，(D)包括再保险(如果适用)和待定的付款背书；和

(V)借款人应已签署并交付给行政代理机构：(I)以附件B的形式签署并交付给行政代理机构的建筑贷款协议(“建筑贷款协议”)，但须经行政代理机构合理要求的修改，以善意更正或解释在本协议之日至房屋贷款截止日期之间的变化情况(但此类善意更正或修改不得增加借款人在贷款文件下的义务，或减少借款人在贷款文件下的权利，除非在最小程度上)，(Ii)第二优先的建筑贷款抵押权；(Ii)第二优先的建筑贷款抵押(但此类善意更正或修改不得增加借款人在贷款文件下的义务，或减少借款人在贷款文件下的权利，除非在最小程度上如此)，(Ii)第二优先建筑贷款抵押保证最高本金为12,000,000.00美元，(Iii)形式和实质上与票据基本相似的建筑贷款票据，本金最高可达12,000,000.00美元，(Iv)建筑贷款转让，即形式和实质上与租约转让基本相似的租赁和租金转让，(V)符合纽约留置法第22条并为借款人和贷款人合理接受的誓章，(Vi)修订和重述担保形式的担保(Vii)对本协议进行修订，以便对本协议作出行政代理合理要求的行政修改，以说明建筑贷款的存在，以及(Viii)行政代理合理要求的与建筑贷款相关的任何其他文件(但该等其他文件不得增加借款人在贷款文件下的义务或减少借款人在贷款文件下的权利，除非达到最低限度)。

第十条其他

第10.1节生存。

本协议以及本协议和依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证在贷款人发放贷款和签署并交付给管理代理后仍然有效，只要所有或任何债务仍未清偿，应继续有效，除非本协议或其他贷款文件中明确规定了更长的期限。在本协议中，凡提及本协议的任何一方，均应视为包括该方的法定代表人、继承人和受让人。本协议中由借款人或其代表订立的所有契诺、承诺和协议均应符合行政代理和贷款人的法定代表人、继承人和受让人的利益。

第10.2节管理代理的自由裁量权。

每当根据本协议，行政代理行使其批准或不批准的任何权利，或任何安排或条款令行政代理满意时，行政代理批准或不批准或决定安排或条款是否令人满意或不满意的决定(除非本协议另有明确规定)应由行政代理自行决定，并为最终和最终的决定。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在本协议或任何其他贷款文件发生违约事件期间，本协议或任何其他贷款文件中规定由行政代理“合理”酌情决定的行政代理的任何同意、批准或决定，或类似含义的词语，均应被视为受行政代理的唯一和绝对酌情权管辖。

第10.3节适用法律。

(A)本协议、票据、担保工具和其他每一份贷款文件在所有方面均应根据纽约州的国内法进行管理、解释、适用和执行，而不考虑法律冲突的原则。

(B)对于本协议项下或本协议项下产生的任何索赔或诉讼，票据或其他贷款文件、借款人、贷款人和行政代理各自(A)不可撤销地服从纽约州法院和位于纽约曼哈顿区的美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何上诉法院，以及(B)不可撤销地放弃其在任何时候可能对向任何此类法院提交的票据或其他贷款文件，并且不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。本协议、票据或其他贷款文件中的任何内容均不得被视为阻止行政代理人或贷款人在任何其他司法管辖区提起与本协议有关的诉讼或诉讼。借款人、贷款人和行政代理均进一步同意并同意将任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的任何已预付邮资的挂号或挂号美国挂号或挂号美国邮件送达借款人的任何传票、申诉或其他法律程序，并同意并同意该等送达在各方面均应构成有效和有效的送达(但本协议不影响以法律允许的任何其他方式送达的传票的效力或效力)。

第10.4节修改，以书面形式放弃。

本协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修订、延期、解除、终止或豁免，以及借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改、修正、延期、解除、终止或放弃应由被强制执行的一方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。除非本合同另有明确规定，否则在相同、相似或其他情况下，向借款人发出通知或要求借款人不应使其有权获得任何其他或未来的通知或要求。

第10.5节延迟不是弃权。

行政代理或贷款人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本协议、票据或任何其他贷款文件或作为其担保的任何其他文书项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何不作为或任何延误，均不构成放弃，也不妨碍未来行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。(br}行政代理或贷款人没有坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本票据、票据或任何其他贷款文件下的任何权利、权力、补救或特权，或行使任何其他权利、权力、补救或特权。特别是(但不限于)接受本协议项下任何应付金额的到期日之后付款，票据或任何其他贷款文件、行政代理和贷款人不得被视为放弃在本协议、票据或其他贷款文件项下所有其他到期金额到期时要求立即付款的权利，或因未能及时支付任何其他金额而宣布违约的权利。

第10.6节通知。

本协议项下的所有通知或其他书面通信(每个，“通知”)应被视为已在(I)当面送达时，(Ii)在任何信誉良好的隔夜快递服务寄存隔夜递送后的一(1)个工作日，或(Iii)寄放在由美国邮政服务机构定期维护的任何邮局或邮件寄存处并通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执发送的三(3)个工作日内正确发出，地址如下：

如果给借款人：	阅读Tamany Owner LLC 美国发展有限责任公司
	c/o Reading International，Inc.
	塞普尔韦达大道5995号，300套房
	加州卡尔弗市，邮编：90230
	注意：首席财务官

将副本复制到：	Greenberg Traurig，LLC
	大都会人寿大厦
	公园大道200号
	纽约，纽约10166
	注意：乔尔·C·哈里森(Joel C.Harrison)，Esq.

如果给贷款人：	Emerald Creek Capital 3，LLC
	列克星敦大道575号3120套房
	纽约，纽约10022
	注意：马克·巴赫里

将副本复制到：	Rosenberg&Estis P.C.
	第三大道733号
	纽约，纽约10017
	注意：迈克尔·E·莱夫科维茨(Michael E.Lefkowitz)，Esq.

如果发送到管理代理：	Emerald Creek Capital 3，LLC
	列克星敦大道575号3120套房
	纽约，纽约10022
	注意：马克·巴赫里

将副本复制到：	Rosenberg&Estis P.C.
	第三大道733号
	纽约，纽约10017
	注意：迈克尔·E·莱夫科维茨(Michael E.Lefkowitz)，Esq.

或按该方可能不时向其他方发出的书面通知指定的地址。

任何一方都可以通过通知另一方为后续通知或通信指定其他或不同的地址。

第10.7节陪审团审判。

借款人、行政代理和贷款人各自特此同意，对于任何可由陪审团审理的权利问题，不选择由陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要贷款文件或与之相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或今后仍存在任何此类权利的情况下，借款人、行政代理和贷款人均同意不选择由陪审团审理任何问题，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要贷款文件或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或将来都存在。这项放弃陪审团审判的权利是借款人、行政代理人和贷款人在知情的情况下自愿作出的，其目的是单独涵盖否则会产生陪审团审判的权利的每一个实例和每一个问题。现授权出借人、行政代理人和借款人在任何诉讼中提交一份本段副本，作为借款人、行政代理人和出借人放弃本条款的确凿证据。

第10.8节标题。

本协议中的条款和/或章节标题以及目录仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。

第10.9节可分割性。

在可能的情况下，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第10.10节首选项。

贷款人有权继续使用或撤销和重新使用借款人在本合同项下的任何部分的任何和所有付款。如果借款人向贷款人支付了一笔或多笔款项，而根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼，这些付款或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被作废或要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方，则在收到该等付款或收益的范围内，本协议项下拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款或收益未由贷款人收到一样。

第10.11节放弃通知。

借款人无权从行政代理或贷款人那里获得任何性质的通知，除非本协议或其他贷款文件明确规定由行政代理或贷款人向借款人发出通知，并且除非根据适用的法律要求，借款人不能放弃通知。借款人特此明确放弃就本协议或其他贷款文件未明确规定由行政代理或贷款人通知借款人的任何事项接收行政代理或贷款人的任何通知的权利。

第10.12节借款人的补救措施。

如果提出索赔或裁决，表明行政代理或贷款人在法律或本协议或其他任何情况下采取了不合理或不合理的拖延行动

贷款文件、行政代理、贷款人或该代理人(视情况而定)有义务采取合理或迅速的行动，借款人同意行政代理、贷款人以及行政代理和贷款人的代理人不对任何金钱损害负责，借款人的唯一补救措施应仅限于启动寻求禁令救济或宣告性判决的诉讼。双方同意，确定行政代理或贷款人行为是否合理的任何诉讼或程序应由寻求宣告性判决的诉讼裁定。

10.13节费用；赔偿。

(A)借款人约定并同意在收到行政代理人或贷款人的书面通知后十(10)个工作日内向行政代理人或贷款人支付，或如果借款人未能付款，则向行政代理人或贷款人偿还行政代理人或贷款人就以下事项产生的所有自付费用和支出(包括合理的律师费和支出)：(I)准备、谈判、签署和交付本协议和其他贷款文件，完成本协议和其他贷款文件中预期的交易，以及由律师为借款人提供所有意见的所有费用(包括但不限于行政代理就本协议或其他贷款文件中与财产有关的任何法律问题所要求的任何意见)；(Ii)借款人持续履行和遵守本协议中包含的借款人各自的协议和契诺，以及借款人在截止日期后应履行或遵守的其他贷款文件，包括但不限于，确认符合环境和保险要求；(Iii)行政代理或贷款人持续履行和遵守本协议和其应在截止日期后履行或遵守的其他贷款文件中所包含的所有协议和条件；(Ii)借款人在截止日期后应履行或遵守的其他贷款文件，包括但不限于，确认符合环境和保险要求；(Iii)行政代理或贷款人持续履行并遵守本协议和其他贷款文件中包含的所有协议和条件；(Iv)谈判、准备、签立、交付和管理对本协议和其他贷款文件的任何同意、修订、豁免或其他修改，以及行政代理要求的任何其他文件或事项；(V)确保借款人遵守根据本协议的规定提出的任何请求；(Vi)提交和记录费用和开支, 所有权保险(包括由行政代理执行的季度标题搜索更新的费用)和律师向行政代理提供所有必需的法律意见的合理费用，以及根据本协议和其他贷款文件创建和完善以行政代理为受益人的留置权所产生的其他类似费用；(Vii)强制执行或保留任何权利，以回应第三方索赔，或针对、根据或影响借款人、本协议、其他贷款文件、财产或任何其他担保的任何诉讼或法律程序或其他诉讼的起诉或抗辩；(Vii)强制执行或保留任何权利，以回应第三方索赔或起诉或抗辩任何诉讼或诉讼或其他诉讼，在每一种情况下，针对、根据或影响借款人、本协议、其他贷款文件、财产或任何其他担保并(Viii)执行本协议、其他贷款文件项下或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的任何义务或收取借款人在本协议、其他贷款文件或财产方面的任何到期款项，或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的任何义务，或与任何破产或破产程序性质的任何再融资或重组相关的任何义务或付款；但是，只要因行政代理人或贷款人的严重疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为而产生的任何该等成本和开支，借款人不承担任何责任。

或(Ii)贷款所得款项的用途或预期用途(统称为“额外的弥偿负债”)；但借款人不应对本合同项下的受补偿方承担任何义务，但因受补偿方的严重疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为而产生的额外赔偿责任则不在此限。前款规定的赔偿、辩护和保护无害的承诺可以

如果借款人因违反任何法律或公共政策而无法执行，则借款人应支付适用法律允许其支付和清偿的最高部分，以支付和清偿受赔方产生的所有额外赔偿责任。

(C)借款人应自负全部费用，保护、辩护、赔偿、免除受补偿方，并使其免受任何种类或性质的损失(包括但不限于，受补偿方的合理律师费和律师费与启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的费用)，不论受补偿方是否应被指定为受补偿方的一方)，或对任何受补偿方施加或招致的任何损失，或对任何受补偿方提出的任何直接或间接的索赔，借款人应承担全部费用和费用。(C)借款人应自负费用，保护、辩护、赔偿、免除或保护受补偿方，使其免受任何种类或性质的损失(包括但不限于受补偿方的合理律师费和律师费)票据或任何其他贷款文件，但不包括任何所得税、特许经营税或其他类似税。

(D)借款人应自行承担费用，保护、辩护、赔偿、免除和保护受赔偿方免受任何和所有损失(包括但不限于合理的律师费和在调查、辩护和解决因纠正任何被禁止的交易或出售被禁止的贷款而蒙受的损失，以及在根据ERISA、守则、任何州法规或其他类似法律获得根据ERISA、守则、任何州法规或其他类似法律可能需要的任何个别被禁止交易豁免时，由行政代理全权酌情决定)，并使其免受任何损失(包括但不限于合理的律师费和费用)，以纠正任何被禁止的交易或出售被禁止的贷款，并获得根据ERISA、守则、任何州法规或其他类似法律可能需要的任何单独的被禁止交易豁免。由于本合同第3.1.8或4.2.8节的违约。

(E)借款人根据第10.13条承担的义务和责任应无限期地完全存续(尽管担保文书有任何终止、清偿或转让)。

第10.14节进一步保证。

10.14.1更换和纠正文件。借款人和担保人在收到行政代理人员关于票据或任何其他非公开记录的贷款文件丢失、被盗、销毁或残缺的宣誓书后，在退回和取消该票据或其他贷款文件时，应签发一份替换票据或其他贷款文件，日期为该遗失、被盗、销毁或残缺的票据或其他贷款文件的本金相同，其他期限相同，以代替该遗失、被盗、销毁或残缺的票据或其他贷款文件。借款人和担保人特此同意并同意，如果任何贷款文件错误陈述或不准确地反映了贷款的真实、正确的条款和规定，并且所述错误陈述或不准确是由于行政代理人的错误或文书错误所致，则在这种情况下，借款人和担保人应在行政代理人提出书面请求后十(10)个工作日内签署行政代理人合理认为必要的新文件，以纠正上述不准确或错误(前提是此类不准确或错误不应增加)。在这种情况下，借款人和担保人应在行政代理人提出书面请求后十(10)个工作日内签署行政代理人合理认为必要的新文件，以纠正上述不准确或错误(前提是不应增加此类不准确或错误

10.14.2进一步行动等。借款人和担保人应(但不得增加或减少借款人或担保人在贷款文件中的任何权利)，由借款人和担保人承担费用，不向行政代理人或贷款人支付费用，作出、执行、确认和交付作为行政代理人的所有和每一项进一步的行为、契据、转易契、转让、担保协议、控制协议、转让通知、转让和保证，作为行政代理人，应不时合理地要求更好地保证、传达、转让和确认任何借款人或担保人现在或将来可能或将来有义务或有义务将本协议的条款转让或转让给贷款人，或履行或促进履行本协议条款的意图，或提交或登记担保文书，或遵守所有法律要求，这些都不适用于任何借款人或担保人的担保、转让或意向，或借款人或担保人可能或今后有义务转让或转让给贷款人，或执行或促进履行本协议条款的意图，或提交或登记担保文书，或遵守所有法律要求。借款人和担保人应按需交付，在此情况下

借款人或担保人未如期交付的，特此授权行政代理人以借款人、担保人的名义提交一份或多份财务报表和财务报表修改，以更有效地证明、完善和维护贷款人对该房产的担保物权的优先权。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，借款人和担保人向贷款人和行政代理人授予不可撤销的授权书和利息，目的是行使和完善贷款人或行政代理人在法律和衡平法上享有的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于贷款人或行政代理人根据本第10.14.2节可享有的权利和补救措施。

第10.15节放弃诉讼时效。

借款人和担保人特此明确放弃，并在法律允许的最大限度内免除任何诉讼时效的抗辩，以此作为偿还债务或履行贷款文件中规定的其他义务的抗辩。

第10.16节时间表、展品和封面并入。

本协议附件中的明细表、展品和封面作为本协议的一部分并入本协议，其效力与本协议正文中的规定相同。

第10.17节抵消、反诉和抗辩。

贷款人在本协议、票据和其他贷款单据中的权益的任何受让人应同样自由和明确地采取与借款人可能对该等单据的任何转让人不相关的所有抵销、反索赔或抗辩，借款人不得在任何该等受让人对该等单据提起的任何诉讼或诉讼中介入或主张该等无关的反诉或抗辩，以及插手或主张任何该等不相关的抵销、反索偿或抗辩的权利

第10.18节无合资或合伙企业；无第三方受益人。

(A)借款人、行政代理和贷款人希望在本协议和其他贷款文件下建立的关系仅限于借款人和贷款人之间的关系。本协议或本协议的任何内容均无意在借款人、行政代理和贷款人之间建立合资企业、合伙企业、共有租赁或共同租赁关系，也不向行政代理或贷款人授予除抵押权人、受益人或贷款人以外的任何财产权益。借款人和担保人在此故意、自愿、故意、无条件和不可撤销地放弃和放弃所有声称行政代理人或贷款人之间存在任何合伙关系、合资企业或其他信托关系的索赔、要求、反索赔和/或抗辩，借款人和借款人应使贷款人、行政代理人、贷款人和行政代理人的继任者和受让人不受任何个人或实体的任何此类指控可能导致的行政代理人或贷款人可能遭受的任何和所有损失的损害

(B)本协议和其他贷款文件仅用于贷款人、行政代理和借款人的利益，本协议或其他贷款文件中包含的任何内容不得被视为授予贷款人、行政代理和借款人以外的任何人坚持或强制履行或遵守本协议或其中所载任何义务的任何权利。贷款人在本协议项下贷款义务的所有条件完全是为了贷款人的利益而施加的，任何其他人都无权按照其条款要求满足这些条件，也无权假定在没有严格遵守任何或全部条件的情况下贷款人将拒绝发放贷款，任何其他人在任何情况下都不得被视为

此类条件的受益人，如果行政代理人或贷款人认为可取或适宜，则贷款人可自由放弃全部或部分条件。

第10.19节公示。

借款人或其附属机构通过任何媒体(指贷款机构、行政代理机构、贷款人或任何行政代理机构或贷款机构附属机构)向公众发布的所有新闻、宣传或广告均应事先获得行政代理机构的书面批准。尽管有上述规定，借款人律师决定的任何联邦或州证券法律、规则或法规要求的披露不应事先获得行政代理的书面批准。未经借款人事先批准，行政代理人和贷款人应被允许通过任何旨在接触公众的媒体(指贷款、房产、借款人和借款人附属机构)发布任何新闻、宣传或宣传行政代理人、贷款人或其附属机构。

第10.20节关于资产整理的豁免。

在适用法律允许的最大范围内，借款人自己及其继承人和受让人放弃对借款人、借款人的合作伙伴和其他在借款人中有权益的人的资产以及财产的所有权利，或在全部或部分担保文书被止赎的情况下以相反的让渡顺序出售的所有权利，并同意不主张任何与资产整理、以转让相反顺序出售、宅基地有关的法律规定的任何权利减少或影响贷款文件规定的贷款人出售财产以收回债务的权利，而不采取任何事先或不同的追偿办法，或减少或影响贷款人优先于任何其他索赔人从财产的净收益中偿还债务的权利。

第10.21节放弃反诉。

借款人特此放弃在贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中主张反索赔(强制反索赔除外)的权利。

第10.22节冲突；文件构造；依赖。

如果本协议的规定与任何其他贷款文件发生冲突，以本协议的规定为准。双方在此承认，在贷款文件的谈判、起草和执行过程中，他们由合格的律师代表，该等贷款文件不应受制于对起草该文件的一方解释其含义的原则。借款人承认，就贷款而言，借款人在签订贷款时应完全依靠自己的判断和顾问，不得以任何方式依赖行政代理或贷款人或行政代理或贷款人的任何母公司、子公司或附属公司的任何声明、陈述或建议。贷款人在行使任何贷款文件或任何其他协议或文书规定的权利或补救措施时，不应受到任何限制，这些协议或文书管理贷款，因为贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或附属公司拥有借款人可能获得的任何股权，借款人特此不可撤销地放弃根据前述规定就贷款人或行政代理人行使任何此类权利或补救措施提出抗辩或采取任何行动的权利。借款人承认贷款人从事房地产融资和其他房地产交易和投资业务，这些业务可能被视为对借款人或其附属公司的业务不利或与其竞争。

第10.23节对应内容。

本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本加在一起只构成一个相同的协议。此外，双方可以执行单独的签名页，这些签名页(和/或从本协议的一个或多个副本中分离出来的签名页)可以合并并附加到本协议的一个或多个副本上，以便这些副本应包含本协议所有各方的签名。

第10.24节经纪人和财务顾问。

借款人特此声明，除Estreich&Company外，它未与任何财务顾问、经纪人、承销商、配售代理、代理或发起人就本协议拟进行的交易进行交易。借款人特此同意，在任何人代表借款人、行政代理或贷款人就本协议所述交易提出索赔的任何方式上，赔偿、辩护并使受补偿方免受任何和所有索赔、责任、成本和费用(不包括支付给第三方的特殊、间接、惩罚性和后果性损害)(包括受补偿方合理的律师费和开支)的损害，使其不受任何索赔、责任、成本和费用的损害。在此，借款人同意就任何人代表借款人、行政代理或贷款人就本协议所述交易采取行动的任何方式进行赔偿、辩护并使其不受任何索赔、责任、成本和费用(不包括支付给第三方的范围内的特殊、间接、惩罚性和后果性损害赔偿)的损害。本第10.24节的规定在本协议到期和终止以及债务偿还后继续有效。

第10.25节事先协议。

本协议和其他贷款文件包含本协议和其他贷款文件双方就本协议和其他贷款文件拟进行的交易达成的完整协议，借款人和/或其附属公司与行政代理、贷款人或任何行政代理或贷款人的附属公司之间之前达成的所有协议，无论是口头或书面的，均被本协议和其他贷款文件的条款所取代。

第10.26节接头和多个接头。

如果不止一个人以“借款人”的身份签署了本协议，则所有此等人员在本协议项下的陈述、契诺、担保和义务应是连带的。

第10.27节否定了默示补救违约的权利。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，规定某些权利、补救或特权仅在违约事件(或类似含义的词语)持续期间提供给行政代理，但借款人明确承认并同意，在未经行政代理同意的情况下，一旦违约事件在本协议或任何其他贷款文件下发生，借款人无权补救，行政代理可凭其唯一和绝对的酌情权拒绝、推迟或拒绝同意。

[签名页如下]


贷款协议
日期为2021年5月7日
之间
阅读Tamany Owner LLC和US Development，LLC 总体而言，作为借款人，
Emerald Creek Capital 3，LLC 作为行政代理，
和
本合同的贷款方

	地址：	联合广场44-48(a/k/a 44-48联合广场东)，纽约10003

	县：	纽约

	区块：	872

	个批次：	78

$43,000,000.00

	借款人：

	阅读Tamany Owner LLC

	由：_
	姓名：吉尔伯特·埃文斯
	标题：授权签字人

	美国开发有限责任公司

	由：_
	姓名：吉尔伯特·埃文斯
	标题：授权签字人


	管理代理：

	Emerald Creek Capital 3，LLC

	作者：Emerald Creek Advisors LLC，
	ITS经理

	由：_
	姓名：马克·巴赫里
	标题：管理成员

	贷款人：

	Emerald Creek Capital 3，LLC

	作者：Emerald Creek Advisors LLC，
	ITS经理

	由：_
	姓名：马克·巴赫里
	标题：管理成员


第一条定义；施工原则		1

第1.1节	定义。	1
第1.2节	施工原则。	16
第1.3节	假设。	16

第二条.一般术语		16

第2.1节	贷款承诺；支付给借款人。	16
第2.2节	利息；贷款支付。	16
第2.3节	贷款支付。	22
第2.4节	提前还款。	23
第2.5节	延长到期日。	23
第2.6节	全额付款后释放或转让。	24

第三条陈述和保证		25

第3.1节	借款人陈述。	25
第3.2节	申述的存续。	31

第四条：借款人契约		32

第4.1节	肯定的契约。	32
第4.2节	负面公约。	41

第五条保险；伤亡；谴责；需要修理		45

第5.1节	保险。	45
第5.2节	伤亡。	48
第5.3节	谴责。	49
第5.4节	恢复。	49

第六条储备资金		53

第6.1节	利息公积金。	53
第6.2节	税收公积金。	53
第6.3节	[***].	54
第6.4节	通常是储备资金。	54

第七条默认设置		55
第7.1节	违约事件。	55
第7.2节	补救措施。	58
第7.3节	累积补救；豁免。	59

第八条特别规定		60

第8.1节	销售票据。	60
第8.2节	服务商。	61
第8.3节	故意省略。	61
第8.4节	开脱罪责。	61
第8.5节	贡献和豁免。	63

第九条。建筑贷款选项		66

第9.1节	构建贷款选项。	66

第十条杂项		67

第10.1节	生存。	67
第10.2节	管理代理的自由裁量权。	68
第10.3节	治法。	68
第10.4节	修改，书面放弃。	68
第10.5节	延迟而不是放弃。	69
第10.6节	通知。	70
第10.7节	陪审团审判。	71
第10.8节	标题。	71
第10.9节	可分割性。	71
第10.10节	首选项。	71
第10.11节	放弃通知。	71
第10.12节	借款人的补救措施。	71
第10.13节	费用；赔偿。	72
第10.14节	进一步保证。	73
第10.15节	放弃诉讼时效。	74
第10.16节	包含时间表、展品和封面。	74
第10.17节	补偿、反诉和抗辩。	74
第10.18节	无合资或合伙企业；无第三方受益人。	74
第10.19节	宣传。	75
第10.20节	放弃资产整理。	75
第10.21节	放弃反索赔。	75
第10.22节	冲突；文件构造；依赖。	75
第10.23节	对应方。	76
第10.24节	经纪人和财务顾问。	76
第10.25节	之前的协议。	76
第10.26节	联合和多个。	76
第10.27节	取消隐含的修复默认权限。	76


时间表

时间表I	属性说明
时间表II	[***]
时间表III	[***]
附表四	[***]

个展品

展品A-1	[***]
展品A-2	[***]
附件B	[***]