美国

美国证券交易委员会

W阿什顿，D.C.20549

附表13D

U下边 这个 S证书 E交换 ACT 的 1934

(修订编号：)*

Zenvia Inc.

(发卡人姓名)

A类普通股，每股票面价值0.00005美元

(证券类别名称)

G9889V101

(CUSIP号码)

Twilio Inc.。

斯皮尔街101号，一楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

收件人：总法律顾问

电话：(415)390-2337

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2021年7月29日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

*	本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。

CUSIP编号G9889V101

1.		报告人姓名。 Twilio Inc.。
2.		如果是组成员 ，请勾选相应的框(参见说明) (A)(B)
3.		仅限SEC使用
4.		资金来源(见说明书) 碳化钨
5.		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6.		组织的公民身份或所在地 特拉华州

数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 具有以下条件的人员：				7.		独家投票权 3,846,153(1)
				8.		共享投票权 0
				9.		唯一处分权 3,846,153(1)
				10.		共享处置权 0

11.		每名呈报人实益拥有的总款额 3,846,153(1)
12.		检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
13.		第(11)行金额 表示的班级百分比 24.7%(2)(3)
14.		报告人员类型(参见 说明) 公司

(1)	每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有10票。每股B类普通股在任何转让后可立即转换为一股A类普通股，但受某些豁免的限制。

(2)	这一百分比是根据发行人完成首次公开募股(IPO)时发行的15,584,325股A类普通股和23,708,300股B类普通股 计算的，发行人于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的关于此类发行的最终招股说明书中阐述了这一点。 如果流通股数量同时包括A类普通股和B类普通股，则百分比为9.8%。

(3)	报告的百分比不反映B类普通股的十比一投票权。报告人持有的3,846,153股A类普通股占截至2021年7月21日A类普通股和B类普通股合计投票权总和的1.5%。

第2页

第1项。

保安和发行商。

本附表13D(本附表13D)涉及Zenvia Inc.(发行者)的A类普通股，每股票面价值$0.00005(即A类普通股)。发行商的主要行政办公室位于巴西圣保罗市圣保罗市第182号和第184号套房18楼Avenida Paulista，邮编：01310-300。

第二项。

身份和背景

本附表13D由特拉华州一家公司Twilio Inc.提交。TWILIO的主要业务办事处位于加利福尼亚州旧金山斯皮尔街101号一楼，邮编：94105。

Twilio在云通信平台类别中处于领先地位 。Twilio使开发人员能够通过其软件应用程序构建、扩展和操作实时通信简单易用应用程序编程 接口(？API)。Twilio的软件构建块提供的功能、灵活性和可靠性使几乎所有形状和规模的公司都能在其客户体验中建立世界级的参与度。

本附表13D附件A所列，并通过引用并入本文，是Twilio的高管和董事名单，其中包含有关每个人的以下信息：(A)姓名、(B)营业地址、(C)目前的主要职业或就业以及从事此类工作的公司或其他组织的名称、主要业务和地址，以及(D)公民身份。

在过去五年中，Twilio或据Twilio所知，附件A所列的任何人都没有在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或者参与了司法或行政主管机构的民事诉讼，因此该人被或将受到判决、法令或最终命令的约束，以禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动 。 、 、

第三项。	资金来源和金额或其他对价

Twilio在本文中报告的用于购买A类普通股的资金来源和金额为 Twilio的可用营运资金，金额为50,000,000美元。没有为收购、持有、交易或投票证券而借入或以其他方式获得资金。

第四项。

交易目的

本文所述报告人收购A类普通股的目的是对发行人进行投资。除下文所述外，报告人目前并无计划或建议涉及或将导致(A)任何人士收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券，(B)涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算，(C)出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产，(D)任何包括更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的任何计划或建议，(E)发行人现行资本化或股息政策的任何 重大变化，(F)发行人业务或公司结构的任何其他重大变化，(G)发行人章程、章程或文书的相应变化，或可能阻碍任何人获得发行人控制权的其他行动， ；(E)发行人现行资本化或股息政策的任何重大变化，(F)发行人业务或公司结构的任何其他重大变化， 与此相对应的发行人章程、章程或文书的变化，或可能阻碍任何人获得发行人控制权的其他行动，(H)使发行人的某类证券从国家证券交易所退市或停止被授权 在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价，(I)发行人的一类股权证券根据交易所 法案第12(G)(4)条有资格终止注册，或(J)与上述任何行动类似的任何行动。

2021年7月29日，Twilio根据日期为2021年7月8日的认购协议(认购协议)，以每股13.00美元的收购价从发行人手中购买了3846,153股A类普通股(认购协议)，总收购价为50,000,000美元。

上述对认购协议的所有引用均受该协议全文的限定，该协议的副本 作为附件A附于本协议，并通过引用并入本文。

第3页

第五项。

发行人的证券权益

Twilio对本附表13D和第3项的首页第(7)至(13)行的答复通过引用并入本第5项，就好像在此完全阐述一样。

(A)-(B)除可能被视为由Twilio就认购协议实益拥有的 股A类普通股外，Twilio并无收购及实益拥有任何A类普通股。本附表13D不得解释为Twilio承认就公司法第13(D)条或第13(G)条而言，Twilio为任何A类普通股的实益拥有人。

除本项目5所述外，Twilio或据Twilio所知，附件 A所列任何人士均未实益拥有任何A类普通股或有权收购任何A类普通股。

(C)除本项目5所载 外，Twilio或据Twilio所知，附件A所列任何人士于过去六十(60)日内并无进行任何A类普通股交易。

(D)就Twilio所知，除股东外，任何人士(股东除外)均无权或有权指示 收取A类普通股股息或出售A类普通股所得款项。

(E)不适用。

第6项	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

项目3和项目4通过引用并入本项目6中，就好像在此完全阐述一样。

除本项目6所述外，据Twilio所知，Twilio与附件A所列任何人之间，或该等人与任何人之间，就发行人的任何证券(包括任何质押的或以其他方式受制于 意外情况的证券)，不存在任何合同、安排、谅解或 关系(法律或其他方面的关系)，包括但不包括(但不包括)发生会使另一人对此类证券有投票权或投资权的证券，但标准违约和贷款协议中包含的类似条款除外合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、利润担保、利润分配或亏损，或委托书的给予或扣留。

前述对购买协议条款的描述仅用作摘要，其全部内容通过参考购买协议进行限定，该协议作为本附表13D的证据提交，并通过引用并入本文。

除本附表13D所述外，据Twilio所知，在第2项中指名的人之间以及该等人与任何人之间就发行人的任何证券没有任何其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他)。

第7项。

材料须存档作为证物

A.	发行方和Twilio之间日期为2021年7月8日的认购协议。

第4页

签名

经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。

日期：2021年8月9日

TWILIO INC.
由以下人员提供：		/s/卡琳·史密斯
姓名：		卡琳·史密斯
标题：		总法律顾问兼公司秘书

附件A

Twilio的高级管理人员和董事

以下列出(A)名称、(B)营业地址、(C)目前的主要职业或就业情况以及从事此类工作的公司或其他组织的名称、主要业务和地址，以及(D)Twilio的每位高管和董事的公民身份。除非另有说明，否则(X)高管或董事的营业地址位于加利福尼亚州旧金山94105号斯皮尔街101号Suite300，(Y)高管或董事受雇的公司或其他组织的名称、主要业务和地址是指Twilio，如Twilio对本附表13D第2项的回应中所述(通过引用并入本附表13D第2项)，以及(Z)下列人员为美国公民{

名字		职位
行政主任
杰夫·劳森		联合创始人、首席执行官兼 董事长
Khozema Shipchandler		首席财务官
胡		首席运营官
卡琳·史密斯		总法律顾问兼公司秘书
董事
理查德·达尔泽尔
拜伦·迪特
埃琳娜·多尼奥
唐娜·杜宾斯基
杰夫·爱泼斯坦
杰弗里·伊梅尔特
德瓦尔·帕特里克
埃里卡·罗滕贝格

展品索引

A.	发行方和Twilio之间日期为2021年7月8日的认购协议。

附件A

执行版本

认购协议

通过和之间

Zenvia Inc.

和

Twilio Inc.。

2021年7月8日

目录

		页面
1.   定义			1
2.证券的   授权、买卖			4
2.1  授权、采购和销售			4
2.2  关闭			4
3.公司的   陈述和保证			4
3.1.  组织和权力			4
3.2  授权			4
3.3.  无冲突			4
3.4.  标的股票			5
3.5%的  同意书			5
3.6.股本的  说明			5
3.7SEC的  文件			5
3.8.  经纪人或查找人			5
3.9%  私募配售			6
4.买方的   陈述和担保			6
4.1.  组织			6
4.2  授权			6
4.3.  无冲突			6
4.4.  同意书			6
4.5.  经纪人			6
4.6.完全自费购买			6
4.7.  投资者状态			7
4.8.  信息			7
4.9.  证券未注册			7
4.10  融资			8
4.11  无一般征集			8
4.12  非信任性			8
5.   公约			9
5.1  规则144报告			9
5.2  锁定			9
5.3.  非邀请函			10

5.4.  合作			10
6.   条件先例			10
6.1.  相互成交条件			10
6.2.买方完成成交的义务的  条件			10
6.3.公司完善结案义务的  条件			11
7.   传奇；证券法合规性			11
8.   终端			11
8.1  终止条件			11
8.2.终止的  效应			11
9.   杂项条文			12
9.1  生存			12
9.2  解释			12
9.3  通告			12
9.4  泄露			13
9.5  可分割性			14
9.6  管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判			14
9.7  延迟或疏忽；弃权			14
9.8  特定性能			15
9.9  费用；费用			15
9.10  分配			15
9.11  没有第三方受益人			15
9.12  对应物			16
9.13  整个协议；修改			16
9.14  董事、高级职员、业主等不承担个人责任。			16

II

认购协议

由开曼群岛豁免有限责任公司Zenvia Inc.与特拉华州公司Twilio Inc.(买方)签订的认购协议(本协议)，日期为2021年7月8日。Zenvia Inc.是开曼群岛的一家豁免有限责任公司(The BR})，Zenvia Inc.是一家豁免开曼群岛的有限责任公司(The Prechaser)，Zenvia Inc.是一家豁免开曼群岛的有限责任公司。

鉴于，公司将向美国证券交易委员会(SEC) 提交表格F-1(文件编号333-255269)(经补充或修订)的注册说明书(注册说明书)，其中包括招股说明书，登记出售公司A类普通股(每股面值0.00005美元)股票，并宣布公司打算完成向公众出售普通股的意向， 预计将出售普通股根据将由本公司与承销商(承销商)的若干代表(承销商)之间签订的承销协议，与本公司根据注册声明(承销协议)同时进行的公开发行相关；

鉴于在符合本协议规定的条款和条件下，本公司希望向买方发行和出售，并且买方 希望以非公开交易的方式从本公司购买标的股票(定义见下文)；

鉴于，董事会(定义见下文 )已(I)确定根据本协议所载条款并受 条件的约束，订立本协议对本公司及其股东的最佳利益做出规定是可取的，并且(Ii)批准根据本协议所含的条款和条件签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易；以及(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议中规定的交易；以及(Ii)根据本协议中包含的条款和条件，批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议中预期的交易；以及

鉴于买方已根据本协议包含的条款和条件，根据适用法律(定义如下)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成 。

因此，现在 考虑到本协议中包含的相互协议、陈述、保证和契诺，双方同意如下：

1. 定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自含义：

？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、控制该指定人员或与其共同控制的任何其他人员。

？《协议》应 具有序言中规定的含义。

？破产和股权例外应具有 第3.2节中规定的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？营业日是指除星期六、星期日以外的任何日子，以及根据纽约州或巴西圣保罗州法律为法定假日的任何 日，或位于纽约州或巴西圣保罗州的银行机构被授权关闭或法律或其他政府行动要求关闭的 日以外的任何一天。

？股本对任何人而言，是指该人股本中的任何和 所有股份、合伙权益或其他等值权益(无论如何指定，无论是否有投票权)。

？普通股？应具有独奏会中给出的含义。

？结束？应具有第2.2(A)节中规定的含义。

？截止日期？应具有第2.2(A)节中规定的含义。

？公司应具有前言中给出的含义。

*同时公开募股应具有朗诵中给出的含义。

？同意应具有第3.5节中给出的含义。

？对任何人的控制(包括控制、控制和与他人共同 控制下)一词，是指直接或间接拥有通过股权证券所有权、通过 合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理政策的方向的权力。(B)对任何人的控制是指直接或间接地拥有通过股权证券的所有权、通过 合同或其他方式指导或导致该人的管理政策方向的权力。

股权证券对任何人来说，是指(I)该人的股本股份、 或该人的其他股本或投票权权益、(Ii)可转换为或可交换为该人的股本股份、或该人的其他股本或投票权权益的任何证券、(Iii)向该人收购的期权、认股权证、权利或其他 承诺或协议，或该人有义务发行的任何股本、其他股本或投票权权益或任何可转换证券。(Iv)该人士有义务授予、延长或订立与该人士的任何 股本或其他股权或投票权(包括任何有投票权债务)有关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺，而该等认购权、认股权证、权利、可换股证券或可交换证券或其他类似的协议或承诺与该人士的任何 股本或投票权权益(包括任何有投票权债务)有关。

？《交易法》应 指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的所有规则和条例。

？政府 实体是指任何美国或非美国联邦、州或地方政府，或其任何机构、局、董事会、委员会、部门、法庭或机构，或任何法院、 法庭或仲裁或司法机构，包括纳斯达克。

？锁定期满 日期具有第5.2节中规定的含义。

2

？法律是指任何政府实体(包括普通法)的任何适用法律、法规、法典、条例、规则、 条例或机构要求或承诺或与其达成的协议。

·纳斯达克是指纳斯达克资本市场(或其继任者)。

如果适用，组织文件应指实体的协议或有限合伙企业证书、 有限责任公司协议、成立证书、证书或公司章程、章程或其他类似的组织文件。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙或普通合伙企业、合资企业、 协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、其任何机构或政治分支，或《交易法》第13(D)条规定的其他个人。

？采购价格？应具有第2.1节中给出的含义。

？买方应具有前言中给出的含义。

？代表对于任何人而言，是指该人的关联公司和该人以及每个该等关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、经理、受托人、负责人、股东、成员、普通或有限合伙人、代理和其他代表。

受限制员工？指任何董事或高级管理人员，该术语由证券法第405条定义。

·第144条规则是指根据证券法颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修改。

？SEC？的意思是具有独奏会中给出的含义。

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的所有规则和条例 。

？标的股是指相当于(I)收购价的若干普通股除以 (Ii)在同时进行的公开发行中向公众出售普通股的每股首次公开发行价格(在承销折价和费用之前)，股票数量向下舍入到最接近的整数。 (附属公司)对于任何人来说，是指任何其他人，根据他们的条款，至少大多数证券或所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或 其他执行类似职能的人直接或间接由该人和/或由一个人拥有或控制的。 (Ii)普通股的首次公开发行价格(在承销折扣价和费用之前)，即向公众出售普通股的每股价格，该股票数量向下舍入到最接近的整数。

3

2.证券的授权、买卖。

2.1授权、购买和销售。

(A)在本协议条款及条件的规限下，本公司将向买方发行及出售，买方将于成交时 向本公司购买标的股份，总购买价相当于50,000,000美元(该等金额，收购价)。

2.2收盘。

(A)标的股份的买卖(成交) 应于第6节规定的所有条件已得到满足或适当豁免的日期，或在本协议双方共同商定的其他地点或其他日期(成交日期，成交日期)，在Simpson Thacher&Bartlett LLP，425Lexington Avenue，New York，NY 10017的办公室进行。{

(B)在结束时：

(I)公司须向买方提交标的股已以簿记形式发行的证据；及

(Ii)买方应在成交日前至少两(2)个工作日通过电汇方式将立即 可用资金电汇至公司指定的一个或多个账户，或安排将购买价格交付给公司。

3. 公司的陈述和担保。本公司特此向买方作出如下声明和保证，截至本合同日期和截止日期：

3.1组织和权力。本公司按开曼群岛法律正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的公司权力及授权以经营目前进行的业务。

3.2授权。 公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，并有权采取一切必要行动，以适当和适当地授权、执行和交付本协议，并且 公司对完成本协议所拟进行的交易的适当和适当授权已经及时和有效地进行，并且假设买方适当地执行和交付，构成公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须受破产和资不抵债的限制。 暂缓执行和类似的普遍适用法律，涉及或影响债权人权利和一般 股权原则(破产和股权例外)。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

3.3无冲突。本公司签署、交付和履行本协议，并完成本协议规定的交易 不会(I)与本公司或其任何子公司的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所依据的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书 与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产相抵触或导致违反或违反这些条款或规定，或构成违约，或导致对 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。

4

或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束，(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程、组织章程或章程或类似的组织或组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定。

3.4标的股份。标的股票已获得正式授权 ，根据本协议的条款发行时，标的股票将有效发行、全额支付和不可评估，标的股票的发行将不受任何优先购买权或类似 权利的约束，也不受转让限制和任何其他留置权、限制或产权负担的限制，适用的州和联邦证券法或本协议预期的转让限制除外。本公司特此向买方作出 认股权证及契诺，标的股份不会占紧接收市后本公司已发行有表决权证券的9.5%。

3.5赞成。本公司签署、交付和履行本协议、出售标的股和完成本协议所拟进行的交易不需要任何法院或仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格(前述任何一项均为同意)，但根据证券法可能已获得的同意、批准、授权、命令、登记或资格以及适用州可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外(根据证券法可能已获得的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外)，或与任何法院或仲裁员或政府或监管机构一起签署、交付和履行本协议、出售标的股和完成本协议所拟进行的交易不需要任何同意、批准、授权、命令、登记或资格(前述任何一项均为 同意)。

3.6股本说明。截至截止日期，定价说明书(定义见承销协议)和招股说明书(定义见承销协议)中有关股本说明的 陈述，只要它们声称构成本公司股本条款的 摘要，在所有重大方面都是准确和公平的。

3.7 SEC文件。 注册说明书(经补充或修订)，包括初步招股说明书、对其的任何修改、与注册说明书相关的任何自由撰写的招股说明书和与之相关的任何最终招股说明书(证券交易委员会文件)，截至其各自的备案日期，在所有重要方面均符合或将遵守证券法和交易法(视情况而定)的要求，以及证券交易委员会在其下颁布的适用于该证券交易委员会文件的规则和法规。证券交易委员会的文件中没有包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述的或为了使其中的 陈述不具误导性而必须陈述的重大事实。

3.8经纪人或查找人。 公司并未聘用任何经纪、发现者或代理，以致买方将因本公司采取的任何行动而招致任何经纪或发现者手续费或代理佣金或与本协议拟出售标的股票相关的 任何类似费用的任何责任。(br}本公司未有聘用任何经纪、发现者或代理，以致买方将因本公司采取的任何行动而招致任何经纪或发现者手续费或代理佣金或任何类似费用。

5

3.9私募。假设本协议第4节规定的买方陈述、担保和 契诺的准确性，本公司根据本协议向买方提供和出售标的股票不需要根据证券法进行登记，本公司 或代表其行事的任何授权代理此后都不会采取任何需要登记的行动。

4.买方的陈述和担保 。买方特此向本公司作出如下声明和保证，截至本合同日期和截止日期：

4.1组织。买方是根据其组织所在的 司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。

4.2授权。买方有充分的权利、权力和授权签署和交付本 协议，并履行其在本协议项下的义务，并有权采取一切必要的行动，以使其适当和适当地授权、执行和交付本协议，并适当和有效地授权其完成本协议所预期的交易，并且假设该公司适当地执行和交付，则构成该买方的有效且具有约束力的协议，该协议可根据其条款强制执行， 受

4.3无冲突。买方签署、交付和履行本协议，根据本协议发行标的股，以及完成本协议拟进行的其他交易，不会也不会(I)与 任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或根据任何契约对买方或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或根据任何契约对买方或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，也不会(I)与 任何条款或规定相抵触或导致违反或违反 任何条款或规定，或根据任何契约对买方或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担买方或其任何子公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或买方或其任何子公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或买方或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致买方或其任何子公司的章程、组织章程或章程或类似组织文件的任何规定的任何违反；或(Iii)导致违反任何法律或法规

4.4赞成。买方就(I)本协议的签署、交付或履行以及本协议拟进行的交易的完成或(Ii)根据本协议发行标的股票无需任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、交付和履行 ，但根据证券法可能已获得的同意、批准、授权、命令和登记或资格，以及适用的州证券法可能要求的与 相关的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。 与本协议相关的交易的签署、交付或履行，或(Ii)根据本协议发行标的股票，除根据证券法可能已获得的同意、批准、授权、命令和登记或资格，以及根据适用的州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格外

4.5名经纪人。买方未保留、使用或由任何经纪人或发现者代表 进行与本协议预期的交易相关的交易，公司可能需要支付其费用。

4.6购买 全部自费。买方仅为自己的账户收购标的股票，而不是为了投资目的，而不是作为代名人或代理人，也不是为了在违反协议的情况下进行标的 股票的任何分配，也不是为了出售标的股份。

6

证券法，买方目前无意在违反证券法的情况下出售、授予任何参与权或以其他方式分销。买方目前并无就处置标的股份订立任何协议、承诺、安排、义务或承诺。

4.7投资者 状态。买方向本公司证明并表示，它是根据证券法颁布的法规D规则501中定义的认可投资者。

4.8信息。买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及 经营有关的所有资料，以及其要求的与要约股份发售有关的资料。买方及其顾问(如果有)有机会向公司提问。买方或其顾问(如果有)或其代表进行的此类 查询或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响买方依赖本公司此处所载陈述和担保的权利 。买方明白其对标的股的投资涉及高度风险。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购标的股份作出知情的投资决定 。

4.9证券未注册。

(A)买方理解标的股票均未获得SEC或任何州证券 委员会的批准或不批准，也未根据证券法登记，原因是标的股票由公司在一项豁免证券法登记要求的交易中发行，买方正在收购的标的股 根据适用的联邦证券法是受限制的证券，必须继续由买方持有，除非随后的处置已根据证券法登记或豁免于证券法的规定买方同意：(A)买方不会出售、转让、质押、给予、转让或以其他方式处置标的股份或其中的任何权益，也不会提出任何要约或试图做任何上述任何事情，除非 根据证券法和所有适用的州或地方证券法对标的股进行登记，或在豁免证券法和所有适用的州或地方证券法的登记条款的交易中出售、转让、质押、给予、转让或以其他方式处置标的股或其中的任何权益， 根据证券法和所有适用的州或地方证券法进行的交易除外。(B)代表标的股的任何股票将附有参考前述限制的图例，及(C)除非符合上述限制，否则本公司毋须实施任何声称转让标的股 的事项。(B)任何代表标的股的股票将附有参考前述限制的图示；及(C)除非符合上述限制，否则本公司毋须实施任何声称转让标的股份。

(B)买方理解标的股份应 受本文所载限制。

(C)买方理解标的股票及其发行或交换的任何证券将带有以下传说：

(A)此证券最初是在根据修订后的1933年美国证券法(The Securities ACT)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让此证券 。

7

本证券持有人为公司利益同意：(A)本证券只能(I)根据证券法的登记要求豁免(包括第144条或证券法下的S条(如有))、(Ii) 根据证券法规定的有效登记声明、或(Iii)按照任何适用的证券法(I)至(Iii)向公司或其任何附属公司提供、转售、质押或以其他方式转让(A)本证券只能在(I)至(Iii)两种情况下按照任何适用的证券法提供、转售、质押或以其他方式转让，包括第144条或证券法下的S条(如有)、(Ii) 、(Iii)、(I)至(Iii)。而每名其后的持有人须将上文(A)项所述的转售限制通知该证券的任何其后购买者，以及

(B)此处代表的证券受 公司与Twilio Inc.商定的合同禁售期的约束。根据日期为2021年7月8日的认购协议。

4.10融资。买方拥有(或 到成交时)足够的现金金额，使其能够按照本协议规定的条款和条件完成本协议项下设想的交易。

4.11不得进行一般恳求。买方或其任何高级职员、董事、雇员、代理、股东、合伙人或 联营公司均未直接或间接通过任何公开广告或一般招标(包括其中所载的注册声明或招股说明书)进行募集，且未通过其中所载的注册声明或招股说明书获知本协议拟进行的 交易并对其产生利益。买方在此进一步确认，在开始与本协议中预期的交易相关的任何讨论之前，其或买方的关联公司与本公司有实质性的 预先存在的关系。

4.12不信任。买方及其任何代表均未依赖或正在依赖公司或其任何代表所作的任何明示或暗示、书面或口头的任何陈述或保证，但第3节或与本协议相关交付的任何附表或证书中明确规定的陈述和保证除外。 本声明或保证 由本公司或其任何代表作出的任何明示或暗示、书面或口头的陈述或保证，但第3节或与本协议相关交付的任何附表或证书明确规定的陈述和保证除外。本公司或其任何代表均不对买方或任何其他人士负有任何责任或赔偿义务，该等责任或赔偿义务因与本公司有关的任何其他明示或默示的陈述或保证而产生 ，除非该等信息明确包含在第3节所载的陈述或保证中或在与本协议相关的任何附表或证书中。

8

5.契诺。

5.1规则144报告。在符合本协议规定的限制的情况下，为了使证券交易委员会的某些规则 和条例允许在未经注册的情况下向公众出售标的股票，公司同意尽其合理的最大努力：

(A)根据《证券法》(或当时有效的任何类似条款)第144条中对这些条款的理解和定义，从截止日期起及之后的任何时间，提供并保持关于本公司的公开信息；

(B)自截止日期起及之后的任何时间，及时 向证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(C)应要求立即向买方提供(I)在准确程度上立即向买方提供一份公司书面声明，说明其已遵守证券法第144条(或当时有效的任何类似规定)的报告 要求；及(Ii)除非通过SEC的EDGAR备案系统另有提供，否则应买方要求，应要求立即向买方提供公司最新年度报告或季度报告的副本，以及买方为利用任何规则而合理要求提交的其他报告和文件

5.2锁定。在截止日期(锁定到期日)后180天之前，买方同意，未经本公司书面同意，买方不得(A)提出、质押、出售、合同出售、出售任何选择权或购买合同、 购买任何选择权或合同、授予任何选择权、权利或认股权证、进行与任何标的股票有关的任何卖空、或以其他方式直接或间接转让或处置任何标的股票，或公开披露意向{br(B)订立将标的股份所有权的任何经济后果全部或部分转让的任何掉期或其他协议，而不论第(A)及(B)条所述的任何该等交易将以交付普通股股份、任何其他证券、现金或其他方式结算，或(B)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让标的股份所有权的任何经济后果，不论 第(A)及(B)条所述的任何该等交易是否以现金或其他方式解决。尽管如上所述，如果由于持有标的股份而没有购买任何额外的公司股份，买方需要在禁售期届满前向任何适用司法管辖区的反垄断或类似监管机构提交任何性质的通知、请愿书、备案或请求(反垄断备案)，则买方应被允许出售, 转让或处置大量标的股，足以避免触发任何此类反垄断申报(出售标的股)。买方同意在出售标的股份前三(3)个工作日向本公司发出书面通知，并详细说明需要出售标的股份以避免反垄断申请。只要买方在买方可能对出售其标的股份有额外限制的时间通知本公司拟出售标的股份(除根据本第5.2节的锁定条款之外的 )，本公司同意真诚地与买方合作，寻找出售标的股份的方式，包括在当时合理的情况下登记该等标的股份以供转售。

9

5.3非征求意见。自截止日期起 一(1)年内，公司和买方不得、也不得促使其子公司招揽、招聘或聘用任何受限制的员工；但是，前提是，前述规定不应 禁止(I)由猎头公司向公众广泛征集一般广告或类似的征集方法，而不是专门针对受限制雇员，或雇用根据第(I)款征集的任何受限制雇员；(Ii)本公司或买方或其任何关联公司招揽、招聘或雇用任何已不再受雇于本公司或买方的受限制雇员；(Ii)本公司或买方或其任何关联公司不得招揽、招聘或雇用任何已不再受雇于本公司或买方的受限制雇员；或(Ii)本公司或买方或其任何关联公司不得招揽、招聘或雇用任何已停止受雇于本公司或买方的受限制雇员；或(Iii)本公司或买方或其任何关联公司不得聘用任何主动直接联系本公司或买方或其任何关联公司的受限制员工。

5.4合作。成交后，本公司和买方应各自尽各自合理的最大努力， 在成交之日起九十(90)天内真诚合作，签订一项商业协议，确立加强各自业务的互补性举措。

6.先例条件。

6.1相互 成交条件。本公司和买方完成将在成交时完成的交易的义务须满足或相互书面放弃下列先决条件：

(A)不应有任何现行法律或政府命令禁止、禁止或实质性改变本协定拟进行的交易的条款，寻求此类政府命令的具有管辖权的政府实体不得采取任何行动、诉讼、调查或诉讼程序；以及

(B)标的股份的发行及出售可获豁免提交招股说明书或登记说明书的规定，而根据适用的证券法，亦无规定须提交与标的股份出售有关的发售备忘录。

6.2 买方完成成交的义务的条件。买方有义务在成交时完成待完成的交易，并根据本 协议购买和支付标的股票，前提是买方必须满足或适当放弃以下先决条件：

(A) 公司应在截止日期或之前履行并遵守本协议所载要求其履行或遵守的所有契诺和协议；

(B)本协议中包含的本公司的陈述和保证应在截止日期前在各方面真实和正确(但第3.6和3.7节中所载的陈述和保证除外，其在所有重要方面均应真实和正确)(但截至指定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在指定日期时应在所有方面都真实和正确)；以及(B)本协议中包含的公司的陈述和保证应在截止日期前的所有方面真实和正确(但第3.6和3.7节中所载的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确)；以及

10

(C)本公司应已完成同步公开发售，为本公司带来至少150,000,000美元的总收益 。

6.3公司完善结案义务的条件。本公司根据本协议完成待完成的交易，并根据本协议向买方发行和出售标的股票的义务，须满足以下先决条件：

(A)买方应在截止日期或之前履行并遵守本 协议所载要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议；以及

(B)本协议中包含的买方的陈述和 保证在所有重要方面均应真实、正确(4.1、4.2和4.3节中包含的陈述和保证除外)。截至截止日期，其在所有方面均为真实且 正确)(除非是在指定日期作出的陈述和担保，其在该指定日期时在所有方面均应真实且正确)。

7.图例；证券法遵从性。标的股或者以记账形式发送给标的股任何持有人的通知，将按照第4.9节的规定，在显著位置上印有图示 。

8.终止。

8.1终止条件。尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可终止：(A)在本公司或买方关闭之前的任何时间，如果该方有权受益的任何成交条件已永久无法履行，且 不得以书面形式放弃(在适用法律允许的范围内)，则本协议可终止：(A)在公司或买方成交之前的任何时间，如果该方有权受益的任何成交条件已永久无法履行，且 不得以书面形式放弃(在适用法律允许的范围内)；(B)在本协议日期后60天后的任何时间，由公司一方或买方(如果交易并非在该日期或之前完成)；。(C)在公司和买方书面同意下的任何时间；。或(D)在公司撤回注册声明后， 如果一方无法满足任何成交条件主要是由于该方未能 履行其在本协议项下的任何义务，则根据前述(A)款或(B)款终止本协议的权利将不可用。

8.2终止的效力。如果根据 第8.1条终止本协议，则本协议无效，不再有任何效力，公司或买方或其各自的关联公司或代表对本 协议不承担任何责任，但下列条款除外：(A)本第8.2条和第9条的条款在本协议终止后继续有效，以及(B)本 第8.2条中的任何规定均不免除本合同任何一方因任何故意(X)违反该第一方的任何陈述或保证或 (Y)该第一方未能履行其约定而招致或遭受的责任或损害。如前述句子中所使用的，故意是指该方实际知道或理应知道会 构成该方违反本协议的行为或不作为。

11

9.杂项条文。

9.1生存。第3.1、3.2、3.3、4.1、4.2和 4.3节中规定的陈述和保证在本协议签署和交付后无限期继续有效，而本协议中包含的其他陈述和保证在本协议签署和交付后 截止后18个月内继续有效，无论公司或买方或其代表进行的任何调查如何。本协议所订立的契诺将无限期存续，直至按照其条款全面履行为止，并按照其条款继续有效及具有十足效力，而不论是否接受任何标的股份及其付款、偿还、转换或回购。

9.2解释。该术语在本协议中使用时不是排他性的。除非另有说明，否则本协议中使用的本款、本款和本款以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，章节和小节指的是本 协议。本协议中的标题仅供参考，不会限制或影响本协议的含义或解释。如果在本协议中使用了INCLUDE、CONTAY INCLUDE INCLUDE或INCLUDE YORAN等词语，则后跟的词语将不受限制。除文意另有所指外，短语INCLUDE本协议的日期、YOF的日期以及 类似进口的条款将被视为指的是本协议第一段中规定的日期。(B)在本协议的第一段中，除非上下文另有规定，否则将被视为指的是本协议第一段中规定的日期。此处定义的术语的含义将同样适用于此类术语的单数和复数 形式。除本合同另有说明外，本合同任何一方同意的所有事项均须经该方书面同意。除本协议另有规定外，凡提及协议、政策、标准、指南或 文书，或提及法规或法规，均指不时修订或补充的此类协议、政策、标准、指南或文书或法规(或其后继者)。除非另有说明或上下文另有要求，否则此处提及的任何人的 子公司均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。本协议双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此放弃适用任何法律, 保留或解释规则，规定协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或 文件的一方。

9.3通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应为书面形式，并应 视为已送达(A)通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送的三个工作日，(B)通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送的一个工作日，以保证下一个工作日的送达，或(C)如果是亲自送达或通过电子邮件送达，则应在送达之日送达，每种情况下均如下所述：

(A)如发给公司，地址如下：

Zenvia Inc.

保利斯塔大道(Avenida Paulista)，182号和184号套房，18楼2300

圣保罗，圣保罗，01310-300年，巴西

注意：Cassio Bobsin Piero Rosatelli

电子邮件：cassio@zenvia.com

邮箱：piero.rosat i@zenvia.com

12

将副本(不构成通知)发给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约， NY 10017

注意：格伦费尔·S·卡尔海罗斯

电子邮件：GCalheiros@stblaw.com

(B)如发给买方，则致：

将副本(不构成通知)发给：

Twilio Inc.。

斯皮尔街101号，一楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：布莱恩·华纳(Bryan Warner)

电子邮件：bwarner@twilio.com

将副本(不构成通知)发给：

Cooley LLP

3恩巴卡德罗 中锋，20地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：大卫·佩因西普

电子邮件：dpeinsip@Cooley.com

任何一方均可更改本协议项下通知、请求、同意或其他通信的投递地址，方法是按照本第9.3节规定的方式向其他各方发出通知 。

9.4披露；公开。本公司和买方 同意，将在注册声明中提及本协议的存在，其中将添加本协议条款的简要摘要，并且其表格可能需要作为证据提交到注册声明中。在注册声明中披露本协议或本协议条款之前，公司将向买方提供合理的提前通知，并将为买方提供合理的机会来审查和评论此类 建议的披露。除上述规定外，本公司和买方不得发布包括买方或本公司(视情况而定)名称或任何徽标或品牌名称的任何新闻稿或任何其他公告，包括任何网站张贴或社交媒体帖子，或披露买方已投资或拟投资本公司的原因。

13

9.5可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款适用于其他人或 情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在可能范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

9.6适用法律； 管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律 进行解释和解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

(B)对于根据本协议和拟进行的交易而产生或与之相关的任何事项或争议，本协议的每一方特此不可撤销和无条件地(I)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议的任何判决，向纽约州法院、美利坚合众国纽约州南区法院及其任何上诉法院提交其本身及其财产的专属一般管辖权(和(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何反对，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，并同意不提出抗辩或索偿；。(Iii)同意在任何该等诉讼中送达法律程序文件将按照纽约州的法律进行，但本协议任何条文 均不影响以任何其他经准许的方式完成送达法律程序文件的权利。以及(Iv)放弃诉讼、执行、扣押或其他法律程序的任何和所有豁免权(包括主权豁免权)。

(C)每一方特此在适用法律允许的最大限度内放弃因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或允许的、或与本协议或本协议预期的交易有关的任何法庭诉讼的陪审团审判权利。双方特此(A)证明，另一方的代表、代理人或 律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其已被引诱订立本协议 以及本协议预期的交易(视情况而定)。

9.7延迟或豁免；弃权。因一方在本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使另一方的任何权利、权力或补救措施，不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃任何类似的违约或违约行为，或放弃任何类似的违约或违约行为，或放弃任何类似的违约或违约行为，也不得解释为放弃此类违约或违约行为，或放弃任何类似的违约或违约行为，或放弃任何类似的违约或违约行为，也不得解释为放弃此类违约或违约行为，或放弃类似的违约或违约行为

14

此后发生；对任何单一违约或违约的放弃也不应被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。在任何一个或多个情况下，以行为或其他方式放弃本协议的任何条款、条款或条件，均不得被视为或解释为对本协议的任何此类条款、条款或条件的进一步或持续放弃，或视为对本协议的任何其他条款、 条款或条件的放弃。本合同一方或多方就任何弃权达成的任何协议，只有在代表该一方或多方签署的书面文书(如适用)中规定的情况下才有效。 在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟不构成对该权利的放弃。

9.8特定性能。本协议双方 同意本协议规定的义务具有特殊性、独特性和非同寻常的性质，如果 双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不能作为适当的补救措施。 如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定，或以其他方式违反该等规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是足够的补救措施。双方承认并同意，各方有权获得禁令、具体履约和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外；此外， 双方还同意免除与获得任何此类禁令或其他衡平法救济相关的任何担保或其他担保的要求。本协议各方同意，其不会 基于(X)任何一方在法律上有足够的补救措施，或(Y)在法律或衡平法上任何原因的特定履行裁决不是适当的补救措施而反对授予本协议规定的禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。 任何原因或衡平法上的任何理由，均不会反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。

9.9费用；费用。与本协议和由此预计的 交易相关的所有费用和开支应由发生这些费用和支出的一方支付，无论本协议和由此预计的交易是否已经完成。

9.10作业。(I)未经公司事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的权利或义务 ；及(Ii)未经买方事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的权利或义务。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合 的利益，并可由其强制执行。任何声称不符合本协议条款的转让均属无效。从头算.

9.11没有第三方受益人。本协议不会为不是本协议当事人的任何人创造任何权利、索赔或利益，也不会创建或确立本协议的任何第三方受益人。在不限制前述规定的情况下，本协议中的陈述和担保是本协议各方协商的产物，仅对本协议各方有利。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表在本协议各方之间分配与特定事项相关的风险，而不管本协议任何一方是否知情。 因此，本协议各方以外的人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

15

9.12对应方。本协议可以任何数量的副本签署和交付(包括通过传真或电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成单个 文书。本协议的副本以及根据本协议或与本协议相关交付的任何文件可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、 统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付， 在所有情况下均有效。

9.13整个协议；修正案。本协议以及本协议双方在本协议中预期或提及的文件和文书以及 其他协议(包括本协议附件)构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前关于本协议主题的协议、谈判、谅解、陈述和声明，无论是书面的还是口头的。 除非本公司和买方以书面形式作出并正式签署本协议的任何条款，否则本协议任何条款的修改、更改或变更均无效或对本协议双方均无约束力 。

9.14董事、高级管理人员、业主等不承担任何个人责任。 买方或本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、法人、股权持有人、董事、成员、普通合伙人、有限合伙人、委托人或其他代理人均不对买方或 本协议项下的任何义务或基于、关于或因买方或本公司在本协议项下各自的义务(视何者适用)而提出的任何索赔承担任何责任。各方特此免除并免除所有 此类责任。此放弃和免除是双方签订本协议的物质诱因。

[第 页的其余部分故意留空]

16

特此证明，本协议双方已促使其正式任命的官员在上文第一次写明的日期签署本协议。

[订阅协议的签名页]