附件10.4

雇佣及补偿协议

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本雇佣协议(“协议”)由ESCO Technologies Inc.(“ESCO”)和Christopher Tucker(“高管”)于生效日期(定义见下文)签订和签订。下文中，ESCO和执行机构可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

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独奏会：

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鉴于，高管被选为ESCO新聘用的高级副总裁兼首席财务官(CFO)；以及

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鉴于，ESCO承认并理解聘用和保留高管服务的价值和好处，并希望确保高管承诺遵守本合同规定的雇用条款；以及

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鉴于，ESCO愿意向高管做出下文所述的承诺，以确认此类价值，并确保高管按照本协议的规定签订适当的协议和契诺；并且，ESCO愿意向高管做出以下规定的承诺，以确认此类价值，并确保高管按照本文规定签订适当的协议和契诺；以及

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鉴于行政人员希望在该期间如此受雇，并希望获得下文规定的补偿安排，因此愿意与其订立本合同所载的协议和契诺。

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因此，现在，考虑到前提和下文所列的相互契诺和协议，双方同意如下：

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1.报告定义。本申请所使用的下列术语具有下列含义：

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“年度绩效奖金”是指根据1993年8月2日通过、2019年2月4日修订和重述的ESCO绩效薪酬计划以及本协议(以下简称“PCP”)日期之后的任何后续修订发放的年度奖金，该计划使用高管的PCP奖金目标进行计算，并受该PCP计划条款的约束。

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“奖金目标”是指325,000美元或ESCO董事会人力资源委员会批准的增加金额。

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“生效日期”是指高管开始受雇于ESCO的日期。

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“雇用期”或“期限”是指自生效日期开始，除非依据第3、4或5条终止，否则在第24天的最后一天结束的一段时间。生效日期之后的一个月。在最初的20个月期限结束时，本协议将自动续签一年，除非公司至少提前六个月通知本协议将不再续签，或者除非本协议在任何时候根据第3、4或5条终止。任何此类一年的续签应被视为雇佣的一部分。

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句号。除非按照第3条、第4条或第5条的规定终止，否则高管的雇佣应在雇佣期限过后继续，成为一名随意的雇员。

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“正当原因事件”应指：

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A)在ESCO代表(定义见下文)发出书面通知指出其认为高管没有有效履行职责的方式后，以及在高管随后未能在通知中规定的时间内解决所确定的问题后，该高管故意且持续未能实质性履行其职责(由于身体或精神状况导致的丧失工作能力的情况除外)。

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B)行政人员实施的行为将构成欺诈、挪用公款、挪用公款、盗窃、不诚实、违反涉及个人利益的受托责任或故意并明知违反任何法律、规则、法规(交通违规或类似的轻微违法行为除外)、PCP计划中定义的“不当行为”、涉及第三方的损害或损害ESCO、其各自子公司或其附属公司的声誉的行为；或违反ESCO的政策(包括ESCO的“商业行为准则”)；或违反ESCO的政策(包括ESCO的“商业行为准则”)。

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C)*高管在与客户、供应商、员工或其他以ESCO雇员身份接触的客户、供应商、员工或其他个人进行个人和专业交易时，没有以专业的方式行事，或高管从事知道或有理由知道对ESCO的业务和运营造成实质性损害的故意行为，包括但不限于以下任何行为或不作为：(A)对ESCO造成伤害或损害，或(B)直接或间接导致ESCO被指定为任何诉讼或行政诉讼的一方

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D)执行人员实质性违反本协议的任何规定，包括但不限于第9条下的任何义务。

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就“正当原因事件”的定义而言，如果出于善意做出或不作为，并合理地相信该行为或不作为符合ESCO的最佳利益，则该行为或不作为不应被视为“故意”。

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“永久残疾”是指残疾或丧失工作能力，其持续时间为ESCO有限公司计划的消除期限，不超过三个月，且根据ESCO代表的合理判断，该残疾或丧失工作能力使其基本上不能履行目前履行的高管职责。

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“分期付款生效日期”是指8月8日离任协议及免责条款签署后第二天，且行政人员在7天撤销期限内未撤销该离任协议及免责条款。

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“ESCO代表”是指ESCO的首席执行官，或ESCO的任何两(2)名董事。

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“撤销期限”。按照第4条或第5条的规定终止后，如果行政人员执行了当时的离任协议并解除(离任协议)，他将获得7天的期限，在此期间，他可以通过向ESCO代表提供书面通知来撤销他对离任协议(撤销期限)的执行。如果在此撤销期限内未撤销履行服务协议，则该协议将于8日生效付款日期为“退款生效日”，付款将根据本协议进行。

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2.修订雇佣条款。

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(一)地点和职责。

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I.从ESCO在雇佣期间聘用高管的生效日期开始。在聘用期内，高管服务应在位于密苏里州拉杜市的ESCO公司总部、距离该密苏里州拉杜市不到25英里的ESCO任何后续公司总部或ESCO要求并经高管同意的任何地点执行。

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Ii.在受雇期间工作，不包括高管有权享有的任何假期和病假，预计高管应在正常营业时间内将合理的关注和时间投入到ESCO的业务和事务中，履行分配给高管的职责，并使用高管合理的最大努力忠实而高效地履行此类职责。

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三、执行人员应履行通常与ESCO高级副总裁兼首席财务官办公室相关的职责以及ESCO首席执行官分配给他的其他职责。

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(二)工资补偿。在聘用期内，在充分考虑上述服务并根据其适当履行情况的情况下，ESCO将向高管支付薪酬，并且高管同意接受：

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I.支付双周工资19,230.77美元，按照ESCO的正常支付方式支付。ESCO董事会的人力资源和薪酬委员会(“HRCC”)可能会不时增加这种双周工资。

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Ii.在每个会计年度结束后90天内支付的年度绩效奖金。(此年度绩效奖金将根据工作天数除以260在任何部分年份按比例分配，此百分比适用于高管(PCP)的奖金目标，用于确定薪酬)。

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Ii.第(I)款和第(Ii)款中支付的所有金额均须缴纳定期所得税预扣、FICA税和法律要求或行政部门授权的任何其他扣除。

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3.不允许雇主解雇。ESCO根据本协议承担的所有义务和对高管的雇用应在A)高管死亡或高管永久残疾、B)发生正当原因事件或C)高管自愿辞职而非高管因违约而终止(A、B或C称为“允许雇主终止”)时终止。尽管执行人员的聘用已终止，但执行人员仍有义务遵守本合同第9条和第13条的规定。

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4.除经允许的雇主解雇外，ESCO不允许其解雇。如果在本协议期限内，高管的雇佣因非经允许的雇主解雇而被终止，则只要高管执行标准离职协议并释放ESCO普遍使用的标准离职协议，则高管应在撤销期限结束后收到第6节所述的离职付款，且高管未撤销离职协议。

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5.禁止因ESCO违规而被高管终止。如果在本协议期限内，A)ESCO违反了本协议的重要条款，B)执行人员在30天内以书面形式通知ESCO(“补救通知”)，C)ESCO在收到“补救通知”后30天内未纠正此类违规行为，D)执行人员在该补救通知40天内基于此类违规行为终止其雇佣，以及E)执行“标准离职协议”并释放当时由ESCO普遍使用的“A-E”。在撤销期限已过，且执行机构未撤销离任协议之后。

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6.取消遣散费。如果经理的雇佣被终止，并且根据第4条或第5条，他有权获得遣散费，ESCO同意如下。

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(A)在撤销期限后，ESCO应向高管支付相当于其当时双周工资的总额，用于两个日历年的支付期数量和奖金目标的两倍。该金额应按执行机构选择的下列任何一种形式支付：

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I.在ESCO定期安排的工资发放日(恰逢终止发生的日历年后一个日历年的3月15日或紧接其前的一个日历年的3月15日)一次性支付，或

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二、以双周分期付款的方式支付，从撤销期后ESCO的第一个实际发薪日开始，至随后的每个定期安排的双周发薪日继续；但是，只要任何剩余的补偿将在与3月15日晚些时候重合或紧接其前的定期安排的发薪日一次性支付，则任何剩余的补偿都将在3月15日晚些时候或之前的定期安排的发薪日一次性支付或12月15日在此类终止发生后的日历年内。

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(B)在撤销期限之后，作为以上(A)项规定的高管基本工资和奖金支付的补充，ESCO还应视情况向高管支付、偿还或为高管支付、报销或提供：

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I.等于奖金目标除以26(一年的支付期数)，再乘以高管在终止前的当前会计年度工作的支付期数的金额，

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Ii.-在高管适当申请并支付员工部分保险费后，ESCO应根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(简称COBRA)向高管提供医疗续保；但在其资格期间，高管将只支付在职员工为类似保险支付的最长六个月的费率。

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IIi.补偿高管在终止聘用后至终止纳税年度下一个纳税年度的联邦报税截止日期为止的一段时间内因财务规划而产生的费用，其金额与高管在此期间继续受雇于ESCO的情况下本应偿还给高管的金额相同，并且

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四、ESCO确定合适的高层再就业援助。

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五、终止前12个月内的所有股权奖励将被没收。然后，应按如下方式处理剩余的奖励：

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既得限制性股票单位(RSU‘s)奖励应全额分配。所有其他奖励应根据截至终止日期的RSU奖励期限内经过的月数与RSU期限内的总月数进行比较，按比例分配。

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任期结束的业绩份额单位(PSU)奖励将根据业绩进行评分，任何由此产生的份额单位将在终止后的人力资源与薪酬委员会(HRCC)财政年度结束会议上授予。PSU的所有其他奖励将根据截至终止日期的PSU奖励期限内经过的月数与PSU期限内的总月数进行比例计算。然后，将对业绩衡量标准进行评分，以确定在终止后的HRCC财政年度结束会议上将授予的单位数量。

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所有股权奖励分配将在授予后2周内进行，并受到股票预扣的限制，以满足任何必要的联邦、州或其他税收预扣。

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在第6(A)和(B)条中作出的付款、报销和承诺应统称为“遣散费付款”。所有离职金均须缴纳适用的所得税预扣，包括FICA和法律要求或行政部门授权的任何其他扣除，条件是：1)行政部门签署当时有效的标准放行；2)任何撤销期限(“撤销期限”)到期，行政部门不得撤销。

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7.在与控制权变更相关的情况下终止雇佣关系。如果在本协议期限内，高管因控制权变更而被终止聘用，而该变更会导致本公司的离职计划(“离职计划”)中所述的福利(“离职福利”)支付给高管(“离职福利”)，则不会根据本协议支付进一步的补偿或福利或任何形式的补偿或福利，但离职计划的福利应根据离职计划的条款和条件支付。此处未定义的大写术语在ESCO Electronics Corporation(现称为ESCO Technologies Inc.)1995年8月10日首次采用的Severance计划中定义。董事会和后来修订的。

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8.不能保证继续就业。本协议旨在概述在本协议描述的特定情况下支付给高管的某些补偿，不得解释为高管继续受雇的保证，也不得限制ESCO在书面通知高管后随时终止雇佣关系的能力，无论是否有原因。高管在任期结束后继续留任的，应视为随意聘用。本协议的任何条款均不限制高管在书面通知ESCO后随时辞职的能力。

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9、机密信息；ESCO财产；非征集；不合规；赔偿追偿。根据并考虑到本协议所载的相互承诺，执行机构同意：

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9.1机密信息：

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(A)首席执行官在受雇于ESCO期间和之后都应保护所有机密信息的机密性、商业秘密和/或专有性，无论高管的雇佣如何、何时或为什么终止。(A)首席执行官应在受雇于ESCO期间和之后保护所有机密信息的机密性、商业秘密和/或专有性。高管不得直接或间接使用(为高管或任何其他人的利益)或披露任何保密信息，除非(I)为履行高管职责所必需，(Ii)高管或高管代表没有通过任何不当行为向公众公开此类机密信息，或(Iii)适用法律、法规或法律程序所要求的，并事先通知了ESCO，否则不得直接或间接使用或披露任何保密信息，除非该保密信息仍为机密或商业秘密信息所拥有或可保护，否则高管不得直接或间接使用或披露该保密信息，除非(I)为履行高管职责所必需，(Ii)此类保密信息必须通过高管或任何高管代表的不当行为而为公众所知，或者(Iii)适用法律、法规或法律程序所要求的，并事先给予ESCO通知，否则高管不得直接或间接使用或披露任何保密信息此外，尽管本协议属于保密信息，但行政人员应被允许向其配偶、法律顾问以及个人税务或财务顾问披露本协议的条款和条件，前提是此等个人同意对此类信息严格保密。

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(B)在任期结束或任何雇佣期限结束后，或在ESCO要求的任何其他时间，高管应及时向ESCO交付高管拥有的包含任何机密信息(无论是书面形式还是电子形式)的所有材料，包括但不限于写作、设计、文件、记录、备忘录、照片、录音、磁带、光盘和其他存储设备。(B)在任期结束或任何雇佣期限结束时，或在ESCO要求的任何其他时间，高管应迅速向ESCO交付其拥有的包含任何机密信息的所有材料，包括但不限于文字、设计、文件、记录、备忘录、照片、录音、磁带、光盘和其他存储设备。如果机密信息包含在高管的个人计算机、手机或其他电子设备上，则应从此类设备中清除此类信息，并且

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主管应以书面形式向ESCO证明所有此类机密信息均已退回和/或清除。

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(C)除本协议所称“机密信息”外，“机密信息”系指一般不属于公共领域的所有财务、技术和商业信息，涉及：

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I.提供ESCO或任何子公司的安装、操作、使用、维护、维修、营销、设计、施工、功能、性能、组成和规格，以及此类产品的当前和未来产品和组件，以及与上述任何内容相关的计算机代码、软件、固件或相关文档以及技术、财务(例如单价)或产品路线图信息；

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保护ESCO或任何子公司或附属公司的知识产权，如专利申请、发明或商业秘密；

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发布ESCO或任何子公司或关联公司的财务业绩或前景，以及相关内幕交易法规或SEC法规定义的任何其他重大、非公开信息；

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IV.了解客户联系方式、客户要求或系统性能；以及

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V.包括ESCO或任何子公司或附属公司的任何其他信息，这些信息包括：

A.信息的经济价值，无论是实际的还是潜在的，都是由于其他可以从披露或使用信息中获得经济价值的人通常不知道或不容易确定的；以及

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B.它是ESCO或其子公司或附属公司在此情况下为保持信息保密性而做出的合理努力的对象。

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(D)本协议允许双方规定，保密信息的保护对于ESCO及其各自子公司和关联公司的业务及其商誉的成功开展非常重要，任何违反本节任何条款的行为都是实质性的违反协议。(D)请双方注意，保密信息的保护对ESCO及其各自子公司和附属公司的业务及其商誉的成功开展至关重要，任何违反本节任何条款的行为都是实质性的违反协议。

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9.2 ESCO财产。所有设备、笔记本、文件、演示文稿、简报、节目、数据、备忘录、报告、文件、样本、书籍、通信、清单、软件、其他记录，无论是有形的还是无形的，影响或与ESCO及其各自的子公司和附属公司的业务有关的所有设备、笔记本、文件、文件、演示文稿、简报、节目、数据、备忘录、报告、文件、样本、书籍、通信、清单、软件、其他记录等，均应由高管在受雇于ESCO期间准备、使用、建造、观察、接收、拥有或控制(统称“财产”)，应是并仍是ESCO及其各自的子公司和附属公司(视情况而定)的独有财产

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9.3非邀请函。自生效之日起至高管因任何原因终止聘用后的两(2)年期间，高管

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不会直接或间接代表他或代表任何其他组织，招揽、雇用或以其他方式诱使ESCO或其任何子公司或附属公司的任何员工离开ESCO或附属公司，或成为任何其他商业组织的员工、高级管理人员、合作伙伴、董事、顾问或其他成员。

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9.4不合规。如果高管的雇佣终止或因允许雇主解雇而终止，除非法律另有要求，否则ESCO不得根据本协议或以其他方式向高管提供进一步的付款或合同福利。此外，PCP计划的所有条款和条件均适用，如适用，包括退还过去的PCP付款。

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9.5独立协议。本第9节中包含的每个执行契约和协议应被解释为独立于本协议的任何其他条款，且彼此独立，并给予有价值的独立考虑，并且存在针对ESCO的任何抗辩、索赔或诉讼理由，无论是否基于本协议，均不构成ESCO执行每个此类独立契约和协议的抗辩理由。

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10.死亡或永久伤残时的补偿。如果许可雇主因高管死亡或永久残疾而被解雇，高管或高管的遗产和受益人应有权根据ESCO当时对高级经理或高级管理人员有效的常规政策获得所有付款和福利，但不得低于ESCO适用于受薪人员的常规政策(在该日期普遍有效)的所有付款和福利的支付和福利。在此情况下，高管或高管的遗产和受益人应有权根据ESCO当时对高级经理或高级管理人员有效的常规政策获得所有付款和福利，但不低于在该日期适用于受薪人员的ESCO常规政策。

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11.不放弃权利。未在任何时间执行本协议的任何条款或要求另一方在任何时间履行本协议的任何条款，均不得解释为放弃该等条款，或影响本协议或其任何部分的有效性，或任何一方此后根据本协议条款执行每一条款的权利。

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12.条文的无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，只要本协议其余部分的有效性不会违背双方的整体商业意图或给一方带来任何损害另一方的实质性利益，则本协议应在所有方面被解读为该等无效或不可执行的条款被省略。

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13.依法治国。本协议应按照密苏里州法律解释，并受密苏里州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。

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14.修正案。除第15条规定外，除非以书面形式明确提及本协议并由执行人员和ESCO代表签署，否则对本协议任何条款的修改、修改或放弃均无效。

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15.法律、法规或联交所上市规定的修订。由于适用于ESCO的法律、法规或证券交易所上市要求的变化，并影响与其高级管理人员及其子公司的协议，ESCO可在未经执行人员同意的情况下修改本协议。

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16.告示。任何一方在本合同项下发出的任何通知均应以书面形式发出，如果通过传真或电子邮件发送，然后按以下方式发送头等邮件、挂号信或挂号信、已付邮资或专人递送，则应被视为已正式发出：

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ESCO：

董事长兼首席执行官

ESCO Technologies Inc.

克莱顿路9900A号

密苏里州圣路易斯，邮编：63124

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使用复制到

ESCO Technologies Inc.

人力资源部副总裁

克莱顿路9900A号

密苏里州圣路易斯，邮编：63124

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并按ESCO工资单记录上显示的他的地址，或任何一方通过书面通知向另一方提供的其他地址。

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17.某些条文的存续。双方同意，第9条和第13条在本协议的任何期满或终止(包括但不限于允许的雇主终止)期间仍然有效，并在高管因任何原因终止雇用后继续有效，并应根据这些条款中包含的规定保持完全效力和效力。

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18.有关挥霍的条文。除非本协议另有明确规定，否则执行人代表其本人及其遗嘱执行人和管理人、继承人、受遗赠人、分配者，以及根据本协议提出任何利益要求的任何其他人同意，本协议以及本协议项下的权利、权益和利益不得由执行人或任何遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配人或根据本协议提出要求的人以任何方式转让、转让、质押或质押，并且不受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反前述规定的转让、转让、质押或质押或其他处置本协议或此等权利、利益和利益的企图，或由此产生的任何扣押或类似程序的征收，均应无效和无效。

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19.第409A条储蓄诉讼。本协议旨在遵守守则第409A条的规定。如果本协议提供的任何补偿或利益可能导致本规范第409a条的适用，ESCO应与执行部门协商，以最小限度的必要方式修改本协议，以便将此类补偿排除在此类补偿定义之外

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为遵守本守则第409A条的规定或遵守本守则第409A条的规定、本守则的其他适用条文及/或根据该等法定条文发出的任何规则、规例或其他监管指引，且支付予行政人员的款项价值不会减少。尽管如上所述，ESCO对根据本协议支付的补偿或福利的税收后果不作任何陈述，除ESCO应承担的就业税份额外，高管应对所有此类税收后果负责。

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20.信息咨询服务。ESCO可能会要求高管在高管离职后不定期向其提供咨询服务。如果高管收到遣散费，高管应同意提供长达80小时的此类咨询服务，无需额外补偿。

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双方自上述日期起签署本协议，特此为证。

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