附件10.3

雇佣及补偿协议

本雇佣协议(“协议”)由ESCO Technologies Inc.(下称“ESCO”)和Victor L.Riceh(“高管”)于生效日期(定义见下文)签订和签订。下文中，ESCO和执行机构可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会：

鉴于，高管是ESCO的董事长、总裁兼首席执行官(CEO)；以及

鉴于，ESCO承认并理解保留高管服务的价值和好处，并希望确保高管承诺遵守本协议规定的雇用条款；以及

鉴于，ESCO愿意向高管做出下文所述的承诺，以确认此类价值，并确保高管按照本协议的规定签订适当的协议和契诺；并且，ESCO愿意向高管做出以下规定的承诺，以确认此类价值，并确保高管按照本文规定签订适当的协议和契诺；以及

鉴于行政人员希望在该期间如此受雇，并希望获得下文规定的补偿安排，因此愿意与其订立本合同所载的协议和契诺。

因此，现在，考虑到前提和下文所列的相互契诺和协议，双方同意如下：

1.	定义。本申请所使用的下列术语具有下列含义：

“年度绩效奖金”是指根据1993年8月2日通过、2019年2月4日修订和重述的ESCO绩效薪酬计划以及本协议(以下简称“PCP”)日期之后的任何后续修订发放的年度奖金，该计划使用高管的PCP奖金目标进行计算，并受该PCP计划条款的约束。

“奖金目标”是指959,500美元或ESCO董事会人力资源委员会可能批准的增加金额。

“生效日期”是指执行机构执行本协议的日期。

“雇用期”或“期限”是指从生效之日开始的一段时间，除非依据第3、4或5条终止，否则在12日的最后一天结束。生效日期之后的一个月。在最初的12个月期限结束时，本协议将自动续签随后的一年期限，除非公司至少在续签期限开始日期前六个月通知本协议不会续签，或者除非本协议在任何时候根据第3、4或5条终止。任何此类为期一年的续签均应被视为雇佣期的一部分。

除非按照第3条、第4条或第5条的规定终止，否则高管的雇佣应在雇佣期限过后继续，成为一名随意的雇员。

“正当原因事件”应指：

a)在ESCO代表(定义见下文)发出书面通知指出其认为高管没有有效履行职责的方式之后，以及在高管随后未能在通知中规定的时间内解决所确定的问题之后，高管故意并持续未能实质性履行其职责(由于身体或精神状况导致的丧失工作能力的情况除外)。

b)行政人员实施欺诈、挪用公款、挪用公款、盗窃、不诚实、违反受托责任(涉及个人利益或故意并明知而违反任何法律、规则、法规)的行为(交通违规或类似的轻微违法行为除外)、PCP计划中定义的“不当行为”、涉及第三方的损害或损害ESCO、其各自子公司或其附属公司声誉的行为；或违反ESCO的政策(包括ESCO的“商业行为和道德准则”、

c)高管在与客户、供应商、员工或其他以ESCO雇员身份接触的客户、供应商、员工或其他个人进行个人和专业交易时，没有以专业的方式行事，或者高管从事其知道或有理由知道的故意行为对ESCO的业务和运营造成重大损害，包括但不限于以下任何行为或不作为：(A)对ESCO造成伤害或损害，或(B)直接或间接导致ESCO被指定为与此有关的任何诉讼或行政诉讼的一方，这些行为或不作为包括但不限于：(A)对ESCO造成伤害或损害，或(B)直接或间接导致ESCO被指定为与此相关的任何诉讼或行政诉讼的一方

d)行政人员实质性违反本协议的任何规定，包括但不限于第9条规定的任何义务。

就“正当原因事件”的定义而言，如果出于善意做出或不作为，并合理地相信该行为或不作为符合ESCO的最佳利益，则该行为或不作为不应被视为“故意”。

“永久残疾”是指残疾或丧失工作能力，其持续时间为ESCO有限公司计划的消除期限，不超过三个月，且根据ESCO代表的合理判断，该残疾或丧失工作能力使其基本上不能履行目前履行的高管职责。

“分期付款生效日期”是指8月8日离任协议及免责条款签署后第二天，且行政人员在7天撤销期限内未撤销该离任协议及免责条款。

“ESCO代表”是指ESCO的任何两(2)名董事。

“撤销期限”。按照第4条或第5条的规定终止后，如果行政人员执行了当时的离任协议并解除(离任协议)，他将获得7天的期限，在此期间，他可以通过向ESCO代表提供书面通知来撤销他对离任协议(撤销期限)的执行。如果在此撤销期限内未撤销履行服务协议，则该协议将于8日生效付款日期为“退款生效日”，付款将根据本协议进行。

雇佣条款。

(a)

地点和职责。

从生效之日起，ESCO将在聘期内聘用高级管理人员。在聘用期内，高管服务应在位于密苏里州拉杜市的ESCO公司总部、距离该密苏里州拉杜市不到25英里的ESCO任何后续公司总部或ESCO要求并经高管同意的任何地点执行。

二、

在受雇期间，除高管有权享受的任何假期和病假外，高管应在正常营业时间内将合理的注意力和时间投入到ESCO的业务和事务中，履行分配给高管的职责，并尽最大努力忠实而有效地履行这些职责。

三、

执行人员应履行通常与ESCO董事长、总裁兼首席执行官办公室相关的职责以及ESCO董事会指派给他的其他职责。

(b)

补偿。在聘用期内，在充分考虑上述服务并根据其适当履行情况的情况下，ESCO将向高管支付薪酬，并且高管同意接受：

双周工资34,542.31美元，按照ESCO的正常支付方式支付。ESCO董事会的人力资源和薪酬委员会(“HRCC”)可能会不时增加这种双周工资。

二、

在每个会计年度结束后90天内支付的年度绩效奖金。(此年度绩效奖金将根据工作天数除以260在任何部分年份按比例分配，此百分比适用于高管(PCP)的奖金目标，用于确定薪酬)。

三、

第(I)款和第(Ii)款中支付的所有金额均需缴纳常规所得税预扣税、FICA税和法律要求或行政部门授权的任何其他扣除。

3.	允许雇主终止雇佣关系。ESCO根据本协议承担的所有义务和对高管的雇用应在A)高管死亡或高管永久残疾、B)发生正当原因事件或C)高管自愿辞职而非高管因违约而终止(A、B或C称为“允许雇主终止”)时终止。尽管执行人员的聘用已终止，但执行人员仍有义务遵守本合同第9条和第13条的规定。

4.	除经允许的雇主终止外，由ESCO终止。如果在本协议期限内，高管的雇佣因非经允许的雇主解雇而被终止，则只要高管执行标准离职协议并释放ESCO普遍使用的标准离职协议，则高管应在撤销期限结束后收到第6节所述的离职付款，且高管未撤销离职协议。

5.	因违反ESCO而被高管终止。如果在本协议期限内，A)ESCO违反了本协议的重要条款，B)执行人员在30天内以书面形式通知ESCO(“补救通知”)，C)ESCO在收到“补救通知”后30天内未纠正此类违规行为，D)执行人员在该补救通知40天内基于此类违规行为终止其雇佣，以及E)执行“标准离职协议”并释放当时由ESCO普遍使用的“A-E”。在撤销期限已过，且执行机构未撤销离任协议之后。

6.	遣散费。如果经理的雇佣被终止，并且根据第4条或第5条，他有权获得遣散费，ESCO同意如下。

(a)

在吊销期限后，ESCO应向高管支付相当于其当前双周工资的总额，用于支付两个历年内的支付期数量，并为其奖金目标的两倍。该金额应按执行机构选择的下列任何一种形式支付：

在ESCO定期安排的工资发放日期(恰好在该终止发生的日历年后一个日历年的3月15日或紧接其前的日期)一次性付清一笔款项，或

二、

每两周分期付款，从吊销期后esco的第一个实际发薪日开始，并在随后的每个定期安排的双周发薪日继续；但条件是，任何剩余的补偿将在3月15日晚些时候或之前的定期安排发薪日一次性支付。或12月15日在此类终止发生后的日历年内。

(b)

撤销期限后，作为根据上文(A)项支付高管基本工资和奖金的补充，ESCO还应视情况向高管支付、报销或为高管支付、报销或提供：

奖金目标除以26(一年的薪资期数)，再乘以高管在终止前的当前会计年度工作的薪资期数的金额。

二、

在高管适当申请并支付员工部分保险费后，ESCO应根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)向高管提供医疗续保；但在其资格期间，高管将只支付在职员工在最长六个月内为类似保险支付的费率。

三、

补偿高管在终止聘用后至终止纳税年度下一个纳税年度的联邦报税截止日期止的一段时间内因财务规划而产生的费用，其金额与高管在此期间继续受雇于ESCO的情况下本应退还给高管的金额相同，并且，如果高管在该期间继续受雇于ESCO，则支付给高管的费用应与该期间偿还给高管的金额相同，并且

四、

由ESCO确定合适的高层再就业援助。

所有在终止前12个月内作出的股权奖励将被没收。然后，应按如下方式处理剩余的奖励：

业绩加速限售股(PAR)。由于在终止前达到适用的业绩目标而被全部或部分加速的任何优秀业绩加速限制性股票奖励的部分应归属并分配。

既得限制性股票单位(RSU‘s)奖励应全额分配。所有其他奖励应根据截至终止日期的RSU奖励期限内经过的月数与RSU期限内的总月数进行比较，按比例分配。

任期结束的业绩份额单位(PSU)奖励将根据业绩进行评分，任何由此产生的份额单位将在终止后的人力资源与薪酬委员会(HRCC)财政年度结束会议上授予。PSU的所有其他奖励将根据截至终止日期的PSU奖励期限内经过的月数与PSU期限内的总月数进行比例计算。然后，将对业绩衡量标准进行评分，以确定在终止后的HRCC财政年度结束会议上将授予的单位数量。

所有股权奖励分配将在授予后2周内进行，并受到股票预扣的限制，以满足任何必要的联邦、州或其他税收预扣。

在第6(A)和(B)条中作出的付款、报销和承诺应统称为“遣散费付款”。所有分期付款均需缴纳适用的所得税预扣税，包括FICA和以下规定的任何其他扣除额

法律或行政部门授权的，并应以1)行政部门签署当时为该目的有效的标准发布，以及2)任何撤销期限(“撤销期限”)到期而未经行政部门撤销为条件。

7.	因控制权变更而终止雇佣关系。如果在本协议期限内，高管因控制权变更而被终止聘用，而该变更会导致本公司的离职计划(“离职计划”)中所述的福利(“离职福利”)支付给高管(“离职福利”)，则不会根据本协议支付进一步的补偿或福利或任何形式的补偿或福利，但离职计划的福利应根据离职计划的条款和条件支付。此处未定义的大写术语在ESCO Electronics Corporation(现称为ESCO Technologies Inc.)1995年8月10日首次采用的Severance计划中定义。董事会和后来修订的。

8.	不保证继续受雇。本协议旨在概述在本协议描述的特定情况下支付给高管的某些补偿，不得解释为高管继续受雇的保证，也不得限制ESCO在书面通知高管后随时终止雇佣关系的能力，无论是否有原因。高管在任期结束后继续留任的，应视为随意聘用。本协议的任何条款均不限制高管在书面通知ESCO后随时辞职的能力。

9.	机密信息；ESCO财产；非征集；不遵守；赔偿追偿。根据并考虑到本协议所载的相互承诺，执行机构同意：

9.1机密信息：

(a)高管在受雇于ESCO期间和之后都应保护所有机密信息的机密性、商业秘密和/或专有性质，无论高管的受雇方式、时间或原因如何。高管不得直接或间接使用(为高管或任何其他人的利益)或披露任何保密信息，除非(I)为履行高管职责所必需，(Ii)高管或高管代表没有通过任何不当行为向公众公开此类机密信息，或(Iii)适用法律、法规或法律程序所要求的，并事先通知了ESCO，否则不得直接或间接使用或披露任何保密信息，除非该保密信息仍为机密或商业秘密信息所拥有或可保护，否则高管不得直接或间接使用或披露该保密信息，除非(I)为履行高管职责所必需，(Ii)此类保密信息必须通过高管或任何高管代表的不当行为而为公众所知，或者(Iii)适用法律、法规或法律程序所要求的，并事先给予ESCO通知，否则高管不得直接或间接使用或披露任何保密信息此外，尽管本协议属于保密信息，但行政人员应被允许向其配偶、法律顾问以及个人税务或财务顾问披露本协议的条款和条件，前提是此等个人同意对此类信息严格保密。

(b)在任意期结束或任何雇佣期限结束时，或在ESCO可能要求的任何其他时间，高管应立即向ESCO交付其拥有的包含任何机密信息的所有材料，无论是书面的还是

电子形式，包括但不限于文字、设计、文件、记录、备忘录、照片、录音、磁带、光盘和其他存储设备。如果机密信息包含在高管的个人计算机、手机或其他电子设备上，则应从此类设备中清除此类信息，并且高管应以书面形式向ESCO证明所有此类机密信息已被退回和/或清除。

(c)就本协议而言，“机密信息”是指通常不属于公共领域的所有财务、技术和商业信息，涉及：

安装、操作、使用、维护、维修、营销、设计、施工、功能、性能、组成和规格，以及计算机代码、软件、固件或相关文档以及与上述任何内容相关的计算机代码、软件、固件或相关文档以及技术、财务(例如单价)或产品路线图信息；

二、

ESCO的知识产权，或任何子公司或附属公司的知识产权，如专利申请、发明或商业秘密；

三、

ESCO或任何子公司或关联公司的财务业绩或前景，以及相关内幕交易法规或SEC法规定义的任何其他重大、非公开信息；

四、

客户联系方式、客户要求或系统性能；以及

ESCO或任何子公司或关联公司的以下任何其他信息：

经济价值，无论是实际的还是潜在的，是由于其他能够从信息的披露或使用中获得经济价值的人一般不知道或不容易确定的；以及

是ESCO或其子公司或附属公司在这种情况下合理地对信息保密的努力的对象。

(d)双方在此规定，保密信息的保护对ESCO及其各自子公司和附属公司的业务及其商誉的成功开展非常重要，任何违反本节任何条款的行为都是对协议的实质性违反。

9.2 ESCO财产。所有设备、笔记本、文件、演示文稿、简报、节目、数据、备忘录、报告、文件、样本、书籍、通信、清单、软件、其他记录，无论是有形的还是无形的，影响或与ESCO及其各自的子公司和附属公司的业务有关的所有设备、笔记本、文件、文件、演示文稿、简报、节目、数据、备忘录、报告、文件、样本、书籍、通信、清单、软件、其他记录等，均应由高管在受雇于ESCO期间准备、使用、建造、观察、接收、拥有或控制(统称“财产”)，应是并仍是ESCO及其各自的子公司和附属公司(视情况而定)的独有财产

终止雇佣或ESCO代表提前提出要求时，ESCO代表。

9.3非邀请函。自生效之日起至高管因任何原因终止聘用后的两(2)年期间，高管不得直接或间接代表其本人或代表任何其他组织招揽、聘用或以其他方式诱使ESCO或其任何子公司或附属公司的任何员工离开ESCO或附属公司，或与任何其他商业组织建立联系，无论是作为员工、高级管理人员、合作伙伴、董事、顾问或其他身份。

9.4不合规。如果高管的雇佣终止或因允许雇主解雇而终止，除非法律另有要求，否则ESCO不得根据本协议或以其他方式向高管提供进一步的付款或合同福利。此外，PCP计划的所有条款和条件均适用，如适用，包括退还过去的PCP付款。

9.5独立协议。本第9节中包含的每个执行契约和协议应被解释为独立于本协议的任何其他条款，且彼此独立，并给予有价值的独立考虑，并且存在针对ESCO的任何抗辩、索赔或诉讼理由，无论是否基于本协议，均不构成ESCO执行每个此类独立契约和协议的抗辩理由。

10.	死亡或永久残疾时的补偿。如果许可雇主因高管死亡或永久残疾而被解雇，高管或高管的遗产和受益人应有权根据ESCO当时对高级经理或高级管理人员有效的常规政策获得所有付款和福利，但不得低于ESCO适用于受薪人员的常规政策(在该日期普遍有效)的所有付款和福利的支付和福利。在此情况下，高管或高管的遗产和受益人应有权根据ESCO当时对高级经理或高级管理人员有效的常规政策获得所有付款和福利，但不低于在该日期适用于受薪人员的ESCO常规政策。

11.	不放弃权利。未在任何时间执行本协议的任何条款或要求另一方在任何时间履行本协议的任何条款，均不得解释为放弃该等条款，或影响本协议或其任何部分的有效性，或任何一方此后根据本协议条款执行每一条款的权利。

12.	条文的无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，只要本协议其余部分的有效性不会违背双方的整体商业意图或给一方带来任何损害另一方的实质性利益，则本协议应在所有方面被解读为该等无效或不可执行的条款被省略。

13.	治理法律。本协议应按照密苏里州法律解释，并受密苏里州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。

14.	修正案。除第15条规定外，除非以书面形式明确提及本协议并由执行人员和ESCO代表签署，否则对本协议任何条款的修改、修改或放弃均无效。

15.	法律、法规或证券交易所上市要求的修改。由于适用于ESCO的法律、法规或证券交易所上市要求的变化，并影响与其高级管理人员及其子公司的协议，ESCO可在未经执行人员同意的情况下修改本协议。

16.	通知。任何一方在本合同项下发出的任何通知均应以书面形式发出，如果通过传真或电子邮件发送，然后按以下方式发送头等邮件、挂号信或挂号信、已付邮资或专人递送，则应被视为已正式发出：

ESCO：

首席董事

ESCO Technologies Inc.

克莱顿路9900A号

密苏里州圣路易斯，邮编：63124

使用复制到

ESCO Technologies Inc.

人力资源部副总裁

克莱顿路9900A号

密苏里州圣路易斯，邮编：63124

并按ESCO工资单记录上显示的他的地址，或任何一方通过书面通知向另一方提供的其他地址。

17.	某些条文的存续。双方同意，第9条和第13条在本协议的任何期满或终止(包括但不限于允许的雇主终止)期间仍然有效，并在高管因任何原因终止雇用后继续有效，并应根据这些条款中包含的规定保持完全效力和效力。

18.	挥霍无度的规定。除非本协议另有明确规定，否则执行人代表其本人及其遗嘱执行人和管理人、继承人、受遗赠人、分配者，以及根据本协议提出任何利益要求的任何其他人同意，本协议以及本协议项下的权利、权益和利益不得由执行人或任何遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配人或根据本协议提出要求的人以任何方式转让、转让、质押或质押，并且不受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反前述规定的转让、转让、质押或质押或其他处置本协议或此等权利、利益和利益的企图，或由此产生的任何扣押或类似程序的征收，均应无效和无效。

19.	第409A条储蓄诉讼。本协议旨在遵守守则第409A条的规定。如果本协议提供的任何补偿或利益可能导致本准则第409a条的适用，则ESCO应与执行机构协商，以最小限度的必要方式修改本协议，以便将此类补偿排除在本准则第409a条所指的“递延补偿”定义之外，或为了遵守本准则第409a条、本准则其他适用条款和/或根据该等法定条款发布的任何规则、法规或其他监管指导的规定，且不会对本协议的价值造成任何减损。尽管如上所述，ESCO对根据本协议支付的补偿或福利的税收后果不作任何陈述，除ESCO应承担的就业税份额外，高管应对所有此类税收后果负责。

20.	咨询服务公司。ESCO可能会要求高管在高管离职后不定期向其提供咨询服务。如果高管收到遣散费，高管应同意提供长达80小时的此类咨询服务，无需额外补偿。

双方自上述日期起签署本协议，特此为证。

/s/维克多·L·里奇/詹姆斯·M·斯托尔兹(James M.Stolze)，首席导演

ESCO Technologies Inc.

2021年5月10日2021年5月10日