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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月26日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-39898

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1804745/000162828021016271/drvn-20210626_g1.jpg

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
47-3595252
(国际税务局雇主识别号码)
南教堂街440号, 套房700
夏洛特, 北卡罗来纳州
(主要行政办公室地址)
28202
(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(704) 377-8855

每节课的标题
普通股，面值0.01美元
商品代号
DRVN
注册的每个交易所的名称
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 ☐
非加速文件服务器 ☒
加速文件管理器 ☐
小型报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

截至2021年8月4日，注册人拥有167,369,010已发行普通股。


驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
目录
页面
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
3
     简明合并操作报表
3
     简明综合全面收益(亏损)表
4
     简明综合资产负债表
5
     简明股东/成员权益综合报表
6
     现金流量表简明合并报表
7
     简明合并财务报表附注
9
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
25
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
45
项目4.控制和程序
45
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
46
第1A项。风险因素
46
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
46
项目5.其他信息
46
项目6.展品
47
签名
48


前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”在每种情况下，他们的否定或其他各种或类似的术语。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。具体而言，前瞻性表述包括有关以下方面的表述：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。要预测或识别所有此类风险是不可能的。这些风险包括但不限于, 我们在截至2020年12月26日的财政年度10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件(这些文件可在其网站www.sec.gov上查阅)中标题为“风险因素”一节描述的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因对任何前瞻性陈述进行公开更新或审查，除非法律另有要求。



第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
简明合并业务报表(未经审计)
截至三个月截至六个月
(单位为千，每股除外)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
收入：
特许经营权使用费和费用$37,873 $28,282 $68,287 $57,694 
公司自营门店销售额206,198 87,660 390,053 182,551 
自营门店销售56,379 — 112,542 — 
广告基金捐款19,648 12,619 36,903 27,502 
供应和其他收入54,730 39,262 96,462 80,183 
总收入374,828 167,823 704,247 347,930 
运营费用：
公司运营的商店费用123,820 53,373 236,575 116,665 
自营门店费用30,792 — 61,900 — 
广告费19,648 12,619 36,903 27,502 
供应费和其他费用29,598 21,295 52,087 44,354 
销售、一般和行政费用77,935 45,456 146,984 96,521 
采购成本389 1,016 2,038 1,211 
开店成本405 627 694 1,802 
折旧及摊销26,423 8,636 50,275 16,435 
资产减值费用2,178 3,499 3,431 6,411 
总运营费用311,188 146,521 590,887 310,901 
营业收入63,640 21,302 113,360 37,029 
其他费用，净额：
利息支出，净额16,612 17,863 34,702 35,379 
(收益)/外币交易亏损，净额(5,229)(1,194)5,282 2,285 
债务清偿损失78 — 45,576 — 
其他费用合计(净额)11,461 16,669 85,560 37,664 
税前净收益(亏损)52,179 4,633 27,800 (635)
所得税费用17,011 1,542 12,565 221 
净收益(亏损)35,168 3,091 15,235 (856)
可归因于非控股权益的净(亏损)收入(36)33 (30)(66)
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)$35,204 $3,058 $15,265 $(790)
每股收益(亏损)(1):
基本信息$0.21 $0.03 $0.09 $(0.01)
稀释$0.21 $0.03 $0.09 $(0.01)
加权平均流通股(1):
基本信息162,626 88,990 158,727 88,990 
稀释166,512 88,990 162,271 88,990 
(1) 2020年的股票和每股收益(亏损)已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。有关更多信息，请参见注释1。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3


驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)
截至三个月截至六个月
(单位：千)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
净收益(亏损)$35,168 $3,091 $15,235 $(856)
其他全面收益(亏损)：
**外币折算调整11,411 4,521 2,168 (11,246)
*扣除税后的现金流对冲未实现收益— — 30 — 
*固定收益养老金计划的精算收益，税后净额— — 128 — 
其他全面收益(亏损)，净额11,411 4,521 2,326 (11,246)
综合收益(亏损)总额46,579 7,612 17,561 (12,102)
可归因于非控股权益的综合收益(亏损)(1)8 39(131)
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(亏损)$46,580 $7,604 $17,522 $(11,971)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)2021年6月26日(未经审计)2020年12月26日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$147,257 $172,611 
受限现金159 15,827 
应收账款和票据净额106,846 84,805 
库存41,899 43,039 
预付资产和其他资产28,166 25,070 
应收所得税1,038 3,055 
广告基金资产，受限40,084 29,276 
持有待售资产990 — 
流动资产总额366,439 373,683 
应收票据净额3,594 3,828 
财产和设备，净值938,194 827,392 
经营性租赁使用权资产906,066 884,927 
递延佣金9,508 8,661 
无形资产，净值827,357 829,308 
商誉1,768,244 1,727,351 
总资产$4,819,402 $4,655,150 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$79,238 $67,802 
应计费用和其他负债198,939 190,867 
应付所得税3,644 3,513 
长期债务的当期部分17,793 22,988 
广告费负债32,047 20,276 
流动负债总额331,661 305,446 
长期债务，净额1,503,957 2,102,219 
递延税项负债253,507 249,043 
经营租赁负债844,809 818,001 
应收所得税负债155,970 — 
递延收入23,837 20,757 
长期应计费用和其他负债33,719 53,324 
总负债3,147,460 3,548,790 
普通股，$0.01面值，900分别于2021年6月26日和2020年12月26日授权发行的300万股；1671000万美元，89分别于2021年6月26日和2020年12月26日发行和发行600万股(1)
1,674 565 
额外实收资本1,603,095 1,055,172 
留存收益47,240 31,975 
累计其他综合收益18,854 16,528 
Driven Brands Holdings Inc.的股东权益总额。1,670,863 1,104,240 
非控制性权益1,079 2,120 
股东权益总额1,671,942 1,106,360 
总负债和股东权益$4,819,402 $4,655,150 
(1) 2020年12月26日的普通股已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。有关更多信息，请参见注释1。
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
股东/成员权益简明综合报表(未经审计)
以千计普通股额外实收资本留存收益累计其他
全面
收益(亏损)		非控制性
利益		股东/会员权益总额
截至2020年12月26日的余额$565 $1,055,172 $31,975 $16,528 $2,120 $1,106,360 
净收益(亏损)— — (19,939)— 7 (19,932)
其他综合收益(亏损)— — — (9,085)— (9,085)
股权薪酬费用— 983 — — — 983 
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除承销折扣和佣金后的净额1,082 660,418 — — — 661,500 
承销商行使超额配售时发行的普通股48 99,177 — — — 99,225 
普通股回购(21)(42,956)— — — (42,977)
股票期权的行使— 25 — — — 25 
所得税应收负债的确定— (155,970)— — — (155,970)
IPO费用— (14,757)— — — (14,757)
其他— — — — (63)(63)
截至2021年3月27日的余额$1,674 $1,602,092 $12,036 $7,443 $2,064 $1,625,309 
净收益(亏损)35,204 (36)35,168 
其他综合收益(亏损)11,412 (1)11,411 
股权薪酬费用1,028 1,028 
在Pac资产剥离(948)(948)
其他(25)(1)(26)
2021年6月26日的余额$1,674 $1,603,095 $47,240 $18,854 $1,079 $1,671,942 
截至2019年12月28日的余额565 242,240 41,983 3,626 1,464 289,878 
2016-02年度采用ASU的累积效果— — (4,012)— — (4,012)
2016-13年度采用ASU的累积效果— — (1,797)— — (1,797)
截至2019年12月29日的余额565 242,240 36,174 3,626 1,464 284,069 
净收益(亏损)— — (790)— (66)(856)
其他综合收益(亏损)— — — (11,115)(131)(11,246)
股权薪酬费用— 690 — — — 690 
2020年6月27日的余额$565 $242,930 $35,384 $(7,489)$1,267 $272,657 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
简明合并现金流量表(未经审计)

截至六个月
(单位：千)2021年6月26日2020年6月27日
净收益(亏损)$15,235 $(856)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销50,275 16,435 
非现金租赁成本37,938 17,412 
外币交易的收益5,707 2,285 
非套期保值衍生品的损失(425)— 
坏账支出1,739 4,351 
资产减值成本3,431 6,411 
递延融资成本和债券折价摊销3,619 2,573 
递延所得税受益(拨备)4,742 (1,471)
债务清偿损失45,576 — 
其他，净额1,375 1,365 
资产负债变动情况：
应收账款和票据净额(24,174)(26,134)
库存(396)(577)
预付资产和其他资产(20,885)(9,665)
广告基金资产和负债，受限12,548 3,835 
递延佣金(809)(1,614)
递延收入2,994 (2,780)
应付帐款3,860 11,696 
应计费用和其他负债9,707 349 
应收所得税3,665 4,051 
经营租赁负债(31,034)(14,109)
经营活动提供的现金124,688 13,557 
投资活动的现金流：
资本支出(46,222)(24,920)
用于企业收购的现金，扣除获得的现金(205,556)(28,490)
售后回租交易收益49,166 — 
出售公司经营的物料的收益5,775 — 
用于投资活动的现金(196,837)(53,410)
融资活动的现金流：
支付与收购有关的或有代价— (1,783)
支付债务清偿和发行费用(2,408)(2,421)
偿还长期债务(712,649)(12,809)
来自循环信贷额度和短期债务的收益213,800 79,501 
偿还循环信用额度和短期债务(152,800)— 
偿还融资租赁负债的本金部分(1,127)(117)
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额661,500 — 
承销商行使超额配售选择权的净收益99,225 — 
普通股回购(43,040)— 
终止利率互换的付款(21,826)— 
其他，净额152 — 
融资活动提供的现金40,827 62,371 
汇率变动对现金的影响1,813 (337)
现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金净变化，限制性(29,509)22,181 
7

期初现金和现金等价物172,611 34,935 
包括在广告基金资产中的现金，受限，期初19,369 23,091 
受限现金，期初15,827 — 
现金、现金等价物、限制性现金以及包括在广告基金资产中的现金，受限，期初207,807 58,026 
期末现金和现金等价物147,257 67,617 
包括在广告基金资产中的现金，受限，期末30,882 12,590 
受限现金，期末159 — 
现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金，受限，期末$178,298 $80,207 
补充现金流披露-非现金项目：
应计资本支出$5,772 $2,434 
补充现金流披露-支付的现金：
利息$38,966 $32,517 
所得税5,531 649 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
简明合并财务报表附注



注1-业务说明
业务说明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(统称为“本公司”)是特拉华州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(统称为“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，其不断增长和高度特许经营的基础超过4,300特许经营、独立运营和公司运营的各个地点49美国各州和14其他国家。该公司拥有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，它们都在汽车服务行业中竞争。大致82本公司有%的地点是特许经营或独立经营的。

首次公开发行(IPO)
2021年1月14日，公司完成首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)规模约为322000万股普通股，每股面值美元。22每股。2021年2月10日，公司的承销商行使了超额配售选择权，购买了大约5增发普通股1.8亿股。该公司收到的总收益为#美元。761扣除承销折扣和佣金后，这些交易的净收益为100万美元。

本公司利用首次公开招股所得款项，连同手头现金，全数偿还于2020年收购国际洗车集团(“ICWG”)时承担的第一笔留置权定期贷款、第二笔留置权定期贷款及循环信贷安排(统称为“洗车高级信贷安排”)，总额为$。725包括利息和手续费在内的100万美元。该公司确认了一美元46与此和解有关的债务清偿损失百万美元，主要与未摊销折扣的注销有关。作为和解协议的一部分，该公司取消了与这些债务协议相关的利率和交叉货币互换。该公司还使用了$432000万美元的收益将购买大约2从我们的某些现有股东那里获得2000万股普通股。

应收所得税协议
该公司预计将能够利用某些税收优惠，这些优惠与公司首次公开募股生效日期之前的时期有关，并归因于现任和前任股东。本公司先前订立一项应收所得税协议，使本公司首次公开发售前股东有权收取以下款项85公司将实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省的现金金额(如果有的话)的%。应收所得税协议自公司首次公开募股之日起生效，公司已记录负债#美元。156截至2021年6月26日的1.5亿美元，在缩写的合并资产负债表上记为长期负债项下的应收所得税负债。

股票分割
2021年1月14日，公司股东批准了对公司公司注册证书的一项修订(“修订”)，以实现一项隐含的88,990-以一股换一股方式拆分公司已发行普通股的股票。此外，修正案将公司股票的授权股份数量从10,000共享至11,000亿股(9002000万股普通股和100(3,000万股优先股)。简明综合财务报表和附注中的所有股票和每股数据都已追溯调整，以反映所列所有期间的股票分割情况。该公司没有任何已发行的优先股。

注2-重要会计政策摘要

财年
该公司在52周或53周的年度内运营和报告财务信息，会计年度截止于12月的最后一个星期六，会计季度截止于每个季度的第13个星期六(如果适用于第四会计季度，则为第14个星期六)。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月，分别由13周和26周组成。

9

2020年8月，本公司收购了ICWG，目前ICWG是根据截至2021年6月30日的日历月合并的。关于收购ICWG的其他讨论见附注3。

陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。管理层认为，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)都已反映出来，以便公平地列报列报期间的经营业绩、资产负债表、现金流和股东权益。该等调整包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

2020年精简合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合2021年的列报。在公司的综合经营报表中，$1300万美元和300万美元2截至2020年6月27日的三个月和六个月，平台服务部门内的特许经营权使用费和手续费分别为600万美元，已重新分类为供应和其他收入，以符合本年度的列报。

这些中期简明综合财务报表应与截至2020年12月26日的年度综合财务报表一并阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略。截至2021年6月26日的三个月和六个月的运营结果可能不能表明任何其他中期或截至2021年12月25日的年度的预期结果。

估计数的使用将不会太多。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和精简综合财务报表的相关附注中报告的金额。估计是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。管理层持续评估其估计和假设，并可能聘请外部专家协助其评估。基于更准确的未来信息或不同的假设或条件，此类估计的变化可能会影响未来报告的金额。

递延IPO成本
与IPO直接相关的成本，如法律和会计费、注册费、印刷费和其他类似的费用和支出，总计$91000万美元被资本化并包括在预付费和截至2020年12月26日的其他资产。首次公开募股完成后，公司对这些成本进行了重新分类，并额外增加了$6在截至2021年6月26日的六个月内发生的IPO成本中，有80万美元用于额外的实收资本。

金融工具的公允价值
金融资产和负债根据估值技术的投入被归类为三个层次的公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。在进行公允价值计量时，需要使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入落在层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。

本公司将按公允价值列账的资产和负债按以下三类之一进行分类和披露：

•第1级：投入是指报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
•第2级：投入是第1级内的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入；或
•第3级：投入是资产或负债的不可观察的投入。不可观察的投入用于计量公允价值，以达到无法获得可观察的投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

10

截至2021年6月26日和2020年12月26日，按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：

2021年6月26日按公允价值计量的项目
(单位：千)1级2级总计
拉比信托基金持有的共同基金投资$980 $— $980 
衍生负债$— $(3,098)$(3,098)

2020年12月26日按公允价值计量的项目
(单位：千)1级2级总计
拉比信托基金持有的共同基金投资$704 $— $704 
未被指定为对冲工具的衍生资产— 227 227 
按公允价值经常性计量的总资产$704 $227 $931 
指定为对冲工具的衍生负债$— $(9,561)$(9,561)
未指定为对冲工具的衍生负债— (12,197)(12,197)
衍生负债总额$— $(21,758)$(21,758)

该公司衍生工具的公允价值来自估值模型，这些模型使用可观察到的输入，如报价市场价格、利率和远期收益率曲线。

长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：

2021年6月26日2020年12月26日
(单位：千)账面价值估计公允价值账面价值估计公允价值
长期债务$1,521,750 $1,589,090 $2,125,207 $2,169,597 

累计其他综合收益(亏损)
下表列出了累计其他综合收益(亏损)的各个组成部分的税后净额变化。

截至2021年6月26日的三个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益
2021年3月27日的余额$7,591 $(57)$(91)$7,443 
*净变化不大。11,411 — — 11,411 
2021年6月26日的余额
$19,002 $(57)$(91)$18,854 

11

截至2020年6月27日的三个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
2020年3月28日的余额$(12,141)$— $— $(12,141)
*净变化不大。4,652 — — 4,652 
2020年6月27日的余额
$(7,489)$— $— $(7,489)

截至2021年6月26日的6个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益
2020年12月26日的余额$16,834 $(87)$(219)$16,528 
*净变化不大。2,168 30 128 2,326 
2021年6月26日的余额
$19,002 $(57)$(91)$18,854 

截至2020年6月27日的6个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益(亏损)
2019年12月28日的余额
$3,626 $— $— $3,626 
*净变化不大。(11,115)— — (11,115)
2020年6月27日的余额
$(7,489)$— $— $(7,489)

最近采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计，作为降低会计准则复杂性的举措的一部分。本ASU中的修正案通过删除第740主题中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计核算，并通过澄清和修改现有指导方针来提高一致性。公司于2020年12月27日采用了ASU，该采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注3-收购和处置
该公司战略性地收购公司，以扩大其足迹，并提供使其现有产品多样化的产品和服务。该等收购按采用收购方法的业务合并入账，即根据收购当日的估计公允价值，将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。

2021年收购

截至2021年6月26日止六个月内，本公司完成13在洗车领域的收购，代表着30洗车地点，每个都是无关紧要的(“2021年洗车收购”)。为这些收购支付的现金对价(扣除收购的现金和承担的负债)总额约为#美元。2002000万。
12


对2021年洗车行收购所获得的资产和承担的负债的初步估计如下：
(单位：千)
资产：
现金$63 
使用权资产2,611 
预付租金16 
土地及改善工程23,125 
建房104,725 
装备22,526 
递延税项净资产648 
持有待售资产990 
收购的资产154,704 
负债：
预付负债227 
递延收入46 
租赁责任2,595 
承担的负债2,868 
取得的净资产151,836 
总对价199,971 
商誉$48,135 

我们还收购了可单独确认的无形资产，这些资产在估值最终确定后才在上文列示。所有商誉都分配给洗车部门，所有商誉都可以从所得税中扣除。

此外，在截至2021年6月26日的六个月内，本公司完成了对三维护地点，每一个都不重要，包括在公司的维护部门(“2021年维护收购”)。为这些收购支付的现金对价总额(扣除收购的现金和承担的负债)为#美元。62000万。

对2021年维修购置购置的资产和承担的负债的初步估计如下：
(单位：千)
资产：
土地及改善工程$575 
建房725 
装备700 
在建工程正在进行中3,511 
收购的资产5,511 
负债：
租赁责任20 
承担的负债20 
取得的净资产5,491 
总对价5,637 
商誉$146 



13


2021年处置
2021年4月27日，本公司出售其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代价为$22000万。损失不到$1由于此次出售，在截至2021年6月26日的三个月和六个月内，在销售、一般和行政费用中确认了3.8亿美元。此外，非控股权益为$。11000万人被取消了认可度。

2020年的收购

收购国际洗车集团
2020年8月3日，公司完成了对ICWG控股公司Shine Holdco(UK)Limited的收购，以通过进入洗车业务来扩大其服务提供(“ICWG收购”)。对ICWG的收购导致了公司的收购940位于北京的洗车中心14美国、欧洲和澳大利亚的国家。下表列出了对ICWG收购的采购价格分配的最新估计：
(千元，股票除外)2020年8月3日
资产：
现金$37,011 
应收账款和票据2,591 
库存12,761 
固定资产692,486 
经营性租赁使用权资产479,787 
确实存在的无形资产5,972 
无限生存的无形资产165,730 
其他资产7,476 
收购的总资产1,403,814 
负债：
应付帐款13,435 
长期债务656,684 
递延所得税负债133,776 
经营租赁负债476,216 
衍生负债12,714 
其他负债82,394 
承担的总负债1,375,219 
取得的净资产28,595 
收购的非控股权益400 
已支付的总代价(39,169,857普通股)(1)
809,000 
商誉$780,805 
(1) 作为对价发行的普通股已进行调整，以反映隐含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。有关更多信息，请参见注释1。

股权对价的初步公允价值是根据收购日的估计企业价值，采用市场法和收益法，减去假设借款后确定的。在截至2021年3月27日的三个月内，公司更新了与递延税项负债相关的采购会计估计，因此，与ICWG收购相关的商誉减少了约美元12000万。

收购Fix Auto

2020年4月20日，公司收购了100碰撞修复中心的特许经营商和运营商Fix Auto USA(“Fix Auto”)已发行股权的%，价格为$292000万美元，扣除收到的现金约为$22000万。此次收购导致该公司收购了150特许经营的地点和10公司运营的地点，并增加了公司的防撞服务足迹。
14



从Fix Auto获得的资产和承担的负债如下：

(单位：千)2020年4月20日
资产：
现金$2,020 
应收账款和票据净额2,317 
库存414 
预付资产和其他资产293 
经营性租赁使用权资产7,520 
固定资产1,023 
确实存在的无形资产15,200 
收购的资产28,787 
负债：
应付帐款1,835 
应计费用和其他负债2,919 
经营租赁负债7,520 
应付所得税673 
递延所得税负债3,770 
承担的负债16,717 
取得的净资产12,070 
总对价31,460 
商誉$19,390 

Fix Auto的总体考虑事项摘要如下：

(单位：千)
现金$28,517 
或有对价的公允价值2,943 
总对价$31,460 

其他收购

于二零二零年期间，本公司完成收购17洗车地点，每个独立的无关紧要的，包括在公司的洗车部门(“2020洗车收购”)。为这些收购支付的现金对价(扣除收购的现金和承担的负债)总额约为#美元。1092000万。
15


2020年洗车行收购所获得的资产和承担的负债如下：
(单位：千)
资产：
现金$41 
土地及改善工程18,635 
建房42,570 
装备12,125 
递延税项资产5,117 
收购的资产78,488 
负债：
递延收入368 
承担的负债368 
取得的净资产78,120 
总对价108,771 
商誉$30,651 

收购的估值需要大量的估计和假设。这些估计本身就是不确定的，随着收购的计量期间获得更多信息，这些估计可能会进行修订。在截至2021年6月26日的六个月里，没有与Fix Auto和2020年洗车收购相关的测算期变化。
注4-与客户签订合同的收入

如果公司预计与客户签订合同的增量成本将超过一年，并且此类成本是实质性的，则记录这些成本的合同资产。佣金开支是与特许经营许可证销售相关的主要成本，在相关特许经营协议的有效期内按比例摊销为销售、一般和行政费用。
截至2021年6月26日和2020年12月26日，获得合同的资本化成本为$10百万美元和$9分别为2000万美元，并在压缩综合资产负债表的递延佣金中列报。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月期间，公司分别确认了一笔无形的成本，这些成本在期初被记录为合同资产。
合同负债主要包括递延特许经营费和递延开发费。该公司的合同债务为#美元。24百万美元和$21截至2021年6月26日和2020年12月26日，分别为3.5亿美元，在精简合并资产负债表的递延收入中列报。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月期间，公司分别记录了一笔无形的收入，这些收入在期初被记录为合同负债。
注5-段信息
该公司在世界各地的业务包括以下可报告的部门：维修、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。洗车业务是在2020年8月收购ICWG后成立的。

除了可报告的部门外，该公司的综合财务业绩还包括“公司和其他”活动。公司和其他与广告基金收入相关的成本与财务、信息技术、人力资源、法律、供应链和其他支助服务有关的费用和费用以及分担的服务费用。公司和其他活动包括消除公司间交易所需的调整，即平台服务部门分别向油漆、碰撞和玻璃部门和维护部门销售。
16

截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的部门业绩如下：
截至2021年6月26日的三个月
(单位：千)维修洗车画画,
冲突&
玻璃杯		站台
服务		公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$9,090 $— $19,988 $8,795 $— $37,873 
公司自营门店销售额126,10765,705 13,019 1,463 (96)206,198 
自营门店销售— 56,379 — — — 56,379 
广告基金捐款— — — — 19,648 19,648 
供应和其他收入9,813 1,831 17,567 34,583 (9,064)54,730 
总收入$145,010 $123,915 $50,574 $44,841 $10,488 $374,828 
分段调整后的EBITDA$44,561 $43,069 $21,856 $17,602 $(25,845)$101,243 
截至2020年6月27日的三个月
(单位：千)维修画画,
冲突&
玻璃杯		站台
服务		公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$6,724 $15,239 $6,433 $(114)$28,282 
公司自营门店销售额79,504 6,211 1,356 589 87,660 
广告基金捐款— — — 12,619 12,619 
供应和其他收入5,286 13,652 26,979 (6,655)39,262 
总收入$91,514 $35,102 $34,768 $6,439 $167,823 
分段调整后的EBITDA$26,339 $11,011 $15,969 $(12,710)$40,609 

截至2021年6月26日的6个月
(单位：千)维修洗车画画,
冲突&
玻璃杯		平台服务公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$17,016 $— $37,298 $13,973 $— $68,287 
公司自营门店销售额240,174122,753 24,949 2,446 (269)390,053 
自营门店销售— 112,542 — — — 112,542 
广告基金捐款— — — — 36,903 36,903 
供应和其他收入15,970 3,284 32,219 63,018 (18,029)96,462 
总收入$273,160 $238,579 $94,466 $79,437 $18,605 $704,247 
分段调整后的EBITDA$85,001 $77,224 $39,495 $28,610 $(50,864)$179,466 
17

截至2020年6月27日的6个月
(单位：千)维修画画,
冲突&
玻璃杯		站台
服务		公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$14,057 $32,985 $10,778 $(126)$57,694 
公司自营门店销售额167,244 12,057 3,334 (84)182,551 
广告基金捐款— — — 27,502 27,502 
供应和其他收入9,910 29,006 52,814 (11,547)80,183 
总收入$191,211 $74,048 $66,926 $15,745 $347,930 
分段调整后的EBITDA$47,805 $26,888 $23,434 $(25,756)$72,371 
截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的分段调整EBITDA税前亏损对账如下：
截至三个月截至六个月
(单位：千)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
税前收益(亏损)$52,179 $4,633 $27,800 $(635)
折旧及摊销26,423 8,636 50,275 16,435 
利息支出，净额16,612 17,863 34,702 35,379 
收购相关成本(a)
389 1,016 2,038 1,211 
非核心项目和项目成本(净额)(b)
2,522 509 2,553 1,764 
开店成本405 627 694 1,802 
赞助商管理费(c)
— 539 — 1,079 
直线式租金调整(d)
3,358 1,787 5,843 2,639 
股权薪酬费用(e)
1,028 791 2,011 690 
外币交易(收益)/亏损，净额(f)
(5,229)(1,194)5,282 2,285 
坏账支出— 2,842 — 2,842 
资产减值和封闭店费用(g)
3,478 2,560 2,692 6,880 
债务清偿损失(h)
78 — 45,576 — 
分段调整后的EBITDA$101,243 $40,609 $179,466 $72,371 

(a)包括简明综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将计入已发生成本，而不计入资本化。
(b)由独立项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股(IPO)和其他战略交易相关的不可资本化费用。
(c)包括支付给Roark Capital Management，LLC的管理费。
(d)由租金费用中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金费用超过或低于现金租金支付的程度。
(e)表示基于股权的非现金薪酬支出。
(f)代表主要与公司间贷款的重新计量有关的外币交易净损益。
(g)指与某些固定资产减值有关的非现金费用，以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的租赁退出成本和其他成本。
(h)代表与偿还洗车高级信贷安排相关的未摊销折扣的注销。
18

注6-长期债务
我们的长期债务包括以下内容：
(单位：千)2021年6月26日2020年12月26日
系列2018-1证券化高级票据，A-2类$266,063 $267,438 
2019-1证券化高级票据系列，A-2类292,500 294,000 
2019-2系列证券化高级票据，A-2类270,188 271,563 
2020-1系列证券化高级票据，A-2类173,250 174,125 
2020-2系列证券化高级票据，A-2类447,750 450,000 
洗车第一留置权定期贷款— 528,858 
洗车二次留置权定期贷款— 175,000 
洗车循环信贷安排— 18,000 
驱动控股循环信贷安排79,000 — 
其他债务(a)
27,424 26,763 
债务总额1,556,175 2,205,747 
减去：未摊销折扣— (46,030)
减去：债券发行成本(34,425)(34,510)
减去：长期债务的当前部分(17,793)(22,988)
长期债务总额，净额$1,503,957 $2,102,219 
(a)金额主要由融资租赁义务组成。

如附注1所述，本公司将首次公开招股所得款项连同手头现金悉数偿还洗车高级信贷安排，总额为$。725包括利息和手续费在内的100万美元。该公司发生了一笔$46截至2021年6月26日的6个月内，债务清偿亏损100万英镑，主要与未摊销折扣的注销有关。

驱动控股循环信贷安排

于2021年5月，本公司与多家金融机构订立信贷协议，以取得循环信贷额度(“驱动控股循环信贷安排”)，本金总额最高可达$3002000万美元，到期日为2026年5月27日。欧洲货币借款的利息按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)加适用的保证金1.50%，该百分比可能会增加到1.75%基于驱动控股循环信贷安排项下的净第一留置权杠杆率。驱动控股循环信贷安排还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。

截至2021年6月26日，79驱动控股循环信贷安排的未偿还利息为100万美元，季度末有非实质性应计利息。

该公司的债务协议受某些数量和质量契约的约束。截至2021年6月26日，公司及其子公司遵守所有公约。
19

注7-租契
下表详细说明了我们在本公司为承租人的运营和融资租赁中的总投资：
(单位：千)
2021年6月26日2020年12月26日
使用权资产
融资租赁(a)
$9,576 $14,211 
经营租约906,066 884,927 
总使用权资产$915,642 $899,138 
 
流动租赁负债
融资租赁(b)
$2,341 $2,149 
经营租约(c)
59,999 60,095 
流动租赁负债总额$62,340 $62,244 
 
长期租赁负债
融资租赁(d)
$17,303 $16,726 
经营租约844,809 818,001 
长期租赁负债总额$862,112 $834,727 
(a)融资租赁使用权资产计入财产和设备，净额计入简明合并资产负债表。
(b)流动融资租赁负债计入压缩综合资产负债表中长期债务的流动部分。
(c)当期经营租赁负债计入简明综合资产负债表的应计费用和其他负债。
(d)长期融资租赁负债计入压缩综合资产负债表的长期负债。

截至2021年6月26日和2020年6月27日止三个月和六个月的简明综合经营报表确认的经营和融资租赁租赁成本如下：
截至三个月截至六个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
融资租赁费用：
使用权资产摊销$365 $147 $717 $285 
租赁负债利息220 107 436 212 
经营租赁费用28,669 12,515 56,480 25,306 
短期租赁费用593 67 1,235 133 
可变租赁费用226 145 487 289 
租赁总费用(净额)$30,073 $12,981 $59,355 $26,225 
该公司还将某些设施分租给特许经营商，并确认了$21000万，$41000万，$12000万美元，以及$3在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月内，分租收入分别为2021年6月26日和2020年6月27日，作为精简综合运营报表上供应和其他收入的组成部分。

在截至2021年6月26日的六个月内，本公司13全美不同地点的洗车物业，总计$492000万美元，净收益为$22000万。在完成这些销售的同时，本公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，本公司回租了物业。这些租赁协议的条款从17至20年，并为公司提供延长租约最长时间的选项20额外的几年。本公司在厘定租赁期时并不包括期权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。公司记录的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债为#美元。47300万美元和300万美元44与这些租赁安排相关的金额分别为1.6亿美元。
20


截至2021年6月26日的加权平均剩余租赁期限为10.8融资租赁年限和14.9经营租约的年限。截至2021年6月26日的加权平均贴现率为5.81对于融资租赁和4.82经营租赁的百分比。
与本公司截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月租赁安排相关的补充现金流信息如下：
截至六个月
(单位：千)2021年6月26日2020年6月27日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
**运营租赁中使用的运营现金流$52,273 $21,324 
减少融资租赁中使用的运营现金流436 204 
**用于融资租赁的融资现金流641 8 
以租赁义务换取的使用权资产：
*$54,235 $337,972 
*融资租赁。623 5,375 
注8-基于股份的薪酬

2021年1月6日，公司董事会批准了《2021年综合激励计划》(《计划》)，自2021年1月14日起，公司股东通过并批准了该计划。该计划规定向本公司及其联属公司的现有和潜在员工和董事以及顾问和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述奖励的任何组合。根据该计划，可供发行的普通股最高股数为12,533,984股份。随着IPO的结束，我们的董事会根据该计划向我们的某些员工授予了奖励，总计代表5,582,522普通股。2021年6月26日，6,995,134根据该计划，普通股被保留用于额外的赠款。

在首次公开募股之前，母公司的股权奖励包括利润利息单位。利润有两种形式--计息单位和业绩单位。时间单位通常归属于五分期付款20前两项中的每一项的百分比五授予日或归属日的周年纪念日，前提是员工在每个归属日继续连续服务。所有未完成的时间单位将在紧接完成销售交易生效日期之前归属。单位换取与IPO相关的基于时间的限制性股票奖励的时间。此外，公司向大多数有利润利益的员工授予了与IPO相关的基于时间和基于业绩的期权(每个期权都是“IPO期权”)。基于时间的限制性股票奖励不需要修改会计核算。

业绩单位将于紧接完成出售交易或合资格公开发售(包括首次公开发售)生效日期前归属(“流动资金事项”)。授予的百分比是基于达到一定的绩效标准。由于未达到最低业绩标准门槛，因此IPO没有产生归属。在IPO方面，业绩单位被换成基于业绩的限制性股票奖励。基于业绩的限制性股票奖励的归属条件被修改，以在附加业绩条件的情况下归属。获得IPO期权的员工对基于业绩的IPO期权部分的归属条件与基于业绩的限制性股票奖励相同。

公司计算了这些基于业绩的限制性股票奖励在修改日期的公允价值，并确定这些奖励的公允价值增加到#美元。66作为修改的结果，1000万美元。此外，基于业绩的首次公开发售期权的授出日期公允价值为#美元。262000万。基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的IPO期权的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，并使用了以下假设：(I)预期期限为4.96年，(Ii)预期波动率为40.6%，(Iii)无风险利率为0.48%，以及(Iv)没有预期股息。

21

大约有一美元6截至2021年6月26日，与基于时间的限制性股票奖励和基于时间的IPO期权相关的未确认薪酬支出100万美元，预计将在加权平均归属期间确认3.60好几年了。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月，1在这两个时期，基于时间的限制性股票奖励和基于时间的IPO期权都确认了1.5亿美元的薪酬支出。

大约有一美元91截至2021年6月26日，与基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的IPO期权相关的未确认薪酬支出为100万美元。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月，鉴于所有业绩标准均未达到或可能达到，基于业绩的限制性股票奖励和基于业绩的IPO期权没有确认补偿成本。一旦认为可能出现履约情况，公司将确认补偿成本等于所需服务期已过的部分。IPO后，某些前员工继续持有基于业绩的奖励。

该公司设立了与IPO相关的其他新奖项，包括限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。与IPO相关的奖励只能在员工在每个授予日保持连续服务的情况下才能授予。RSU归于三分期付款33前两项中的每一项的百分比三授予日的周年纪念日。PSU可以在三年后授予，并取决于是否达到某些业绩目标，一个是市场条件，另一个是业绩条件。这些奖励被认为很可能满足归属要求或在达到市场条件后归属，因此已经开始确认费用。PSU的公允价值是通过使用蒙特卡罗模拟，使用以下假设确定的：(I)预期期限为2.96年，(Ii)预期波动率为41.16%，(Iii)无风险利率为0.23%，及(Iv)不派发预期股息。

在2021年6月26日，大约有$1与未归属RSU相关的未确认补偿总成本的百万美元，预计将在加权平均归属期间确认2.56几年来，大约有$3与未归属PSU相关的未确认补偿成本总额的100万美元，预计将在2023年12月30日之前确认。

对于公司的所有奖励(不包括RSU和PSU)，如果受让人的连续服务因任何原因终止，受让人将丧失自终止之日起对任何未归属单位的所有权利、所有权和权益，除非受让人的连续服务期被公司在六-流动性事件完成日期前一个月的期间。此外，承授人如辞职、因故被终止、违反任何终止后的契诺，或没有签立任何须签立的一般解除书，则该承授人须丧失对任何归属单位的一切权利、所有权及权益。对于RSU和PSU，如果受让人的连续服务因任何原因终止，受让人将丧失自终止之日起对任何未归属单位的一切权利、所有权和权益。

2021年1月6日，公司董事会批准了员工购股计划(“ESPP”)，自2021年1月14日起，公司股东通过并批准了ESPP。ESPP为公司员工提供了以折扣价购买公司普通股的机会，但受ESPP规定的某些限制的限制。ESPP授权发行1,790,569公司普通股的股份。首次发售期限为一年。截至2021年6月26日，有不是根据ESPP购买的普通股。

2021年3月22日，公司董事会批准了国际员工股票购买计划(“国际员工股票购买计划”)，该计划为公司某些指定子公司的员工提供以折扣价购买公司普通股的机会，但受国际员工股票购买计划规定的某些限制的限制。根据国际ESPP提供的股份以ESPP提供的股份为准。

该公司记录了$1百万美元和$2在截至2021年6月26日的三个月和六个月内，分别在精简合并运营报表的销售、一般和行政费用中支付基于股票的薪酬支出100万美元。截至2020年6月27日的三个月和六个月的基于股票的薪酬支出不到$1每期100万美元。
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注9-每股收益

该公司采用两级法计算基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)。下表列出了普通股股东应占基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：

截至三个月截至六个月
(单位为千，每股除外)
2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
每股基本收益(亏损)：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)$35,204 3,058 15,265 (790)
减去：可归因于参与证券的净收入，基本755 — 337 — 
参股证券后净收益(亏损)，基本34,449 3,058 14,928 (790)
加权平均已发行普通股162,626 88,990 158,727 88,990 
每股基本收益(亏损)$0.21 $0.03 $0.09 $(0.01)
稀释后每股收益(亏损)：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)35,204 3,058 15,265 (790)
减去：可归因于参与证券的净收益，稀释后673 — 300 — 
参股证券摊薄后净收益(亏损)34,531 3,058 14,965 (790)
加权平均已发行普通股162,626 88,990 158,727 88,990 
以股份为基础的奖励的稀释效应3,886 — 3,544 — 
加权平均-调整后的已发行普通股166,512 88,990 162,271 88,990 
稀释后每股收益(亏损)$0.21 $0.03 $0.09 $(0.01)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将Driven Brands Holdings Inc.的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于该公司报告截至2020年6月27日的六个月的净亏损，用于计算每股稀释亏损的股份数量与用于计算每股基本亏损的股份数量相同，因为如果包括潜在稀释股票，则将具有反稀释作用。此外，该公司参与的证券与向第16条高级职员发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的红利权利。

以下证券不包括在截至2021年6月26日的三个月和六个月的稀释后流通股的计算中，因为这将是反稀释的影响：

(单位：千)证券数量
绩效股票单位127 

注10-关联方交易

该公司与Roark Capital Management，LLC(“Roark”)(一家附属实体)签订了管理咨询服务协议，协议规定公司每年向Roark支付咨询服务费。公司和罗克公司于2021年1月终止了与公司首次公开募股相关的所有咨询服务协议。该公司支付了$1在截至2020年6月27日的三个月和六个月内，根据这些服务协议获得了100万美元。
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注11-承诺和或有事项

本公司在正常业务过程中面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性赔偿。本公司须为可能并可合理估计的或有诉讼损失记录应计费用。与诉讼辩护有关的律师费和费用在发生时计入费用。

虽然本公司目前并不相信其目前参与的任何法律诉讼最终会产生重大不利影响，但不能保证本公司会在所有诉讼中胜诉，或本公司不会因此而蒙受重大损失。
注12-后续事件

2021年7月14日，该公司收购了18弗兰克的洗车快递洗车网站。本次收购支付的现金对价总额(扣除收购的现金和承担的负债)为#美元。1062000万。本次收购的初始会计不完整，因此本公司无法披露ASC 805要求的某些信息业务合并包括截至收购日已确认的每一主要资产类别、承担的负债和商誉的暂定金额。

在2021年7月，该公司提取了一笔增量美元123循环信贷安排3.8亿美元，包括总计#美元的提款173百万元，并偿还$50百万美元。这些资金主要用于收购地点，包括弗兰克的洗车快车(Car Wash Express)洗车地点。

2021年8月2日，该公司提交了S-1表格的注册说明书，用于二次发行，募集资金约为122000万股普通股，每股面值美元。29.50本公司若干股东、Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC均为Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。
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管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析
行动结果

以下对Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的精简合并财务报表和精简合并财务报表的相关注释一起阅读。2020年8月3日，公司完成对ICWG的收购(“ICWG收购日”)。该公司截至2021年6月26日的三个月和六个月的运营业绩包括ICWG的运营。在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，没有讨论ICWG在截至2020年6月27日的三个月和六个月(即ICWG收购日期之前)的可比信息。我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月都是13周的时间段。截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月都是26周的时间段。
运营概述
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，拥有不断增长和高度特许经营的基础
在美国49个州和其他14个国家的4300多个地点。我们规模庞大、多元化的平台满足了消费者和商用汽车广泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、维修、洗车、换油和维护。Driven Brands为广泛的客户提供广泛的高质量和高频服务，这些客户在所有经济环境中都依赖自己的汽车上班，以及日常生活的许多其他方面。我们的轻资产业务模式在有限的维护资本支出的情况下产生了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，这导致了显著的现金流产生和资本效率的增长。

我们拥有多元化的知名品牌组合，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，这些品牌在大型、成长型、抗衰退和高度分散的汽车护理行业展开竞争。我们的美国汽车行业以超过2.75亿辆的庞大且不断增长的运营人口为基础，预计将继续其长期增长轨迹，因为：(I)每年行驶里程的长期增长；(Ii)消费者由于车辆复杂性而更频繁地外包汽车服务；(Iii)平均维修成本增加；(Iv)汽车在路上的平均车龄变老。在截至2021年6月26日的三个月和六个月里，我们的网络分别从12亿美元和22亿美元的全系统销售额中获得了3.75亿美元和7.04亿美元的收入。我们为多样化的客户提供服务，销售来自零售客户和商业客户，如船队运营商和保险公司。我们的成功在很大程度上得益于我们与2800多家个体特许经营商和独立运营商的互利关系。

我们的有机增长与一致和可重复的并购战略相辅相成，完成了更多自2015年以来进行了70笔收购。值得注意的是，2020年8月，我们收购了ICWG，这是世界上按地点计算最大的传送带洗车公司我们在14个国家和地区拥有900多个办事处，这表明我们继续有能力进行可扩展和高度战略性的收购。
影响财务业绩的重要因素
在2020财年下半年和2021财年上半年，我们完成了对ICWG的收购和对其他独立拥有的洗车点的插入式收购，从而启动了我们进入洗车场市场，并创造了一个新的运营和可报告的细分市场。在2020财年第二季度，我们完成了对Fix Auto的收购，Fix Auto包括在我们的油漆、碰撞和玻璃部门。在2020财年和2021财年上半年，我们还完成了对几家独立拥有的换油商店的插入式收购，这些商店包括在我们的维修部门。与截至2020年6月27日的三个月和六个月相比，这些收购是我们关键业绩指标和截至2021年6月26日的三个月和六个月财务业绩增长的核心驱动力。有关我们收购的更多信息，请参阅简明合并财务报表的附注3。


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对于截至2021年6月26日的三个月，我们确认净收益为3500万美元，或每股稀释后收益0.21美元，而同期净收益为300万美元，或每股稀释后收益0.03美元。截至2020年6月27日的三个月. 这一增长主要是由于收入的增加，主要是与收购ICWG和2021年额外的插入式收购有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此增长相关的运营费用和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。截至2021年6月26日的三个月，调整后的净收入增加了2900万美元，达到4200万美元，而截至2020年6月27日的三个月为1300万美元。调整后净收益的增加主要是由于收入的增加，主要与收购ICWG和额外的插入式收购有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此增长相关的运营费用和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。有关收购的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注3。截至2021年6月26日的三个月，调整后的EBITDA为1.01亿美元，增加了6100万美元，而截至2020年6月27日的三个月，调整后的EBITDA为4000万美元。调整后的净收入和调整后的EBITDA是非GAAP财务业绩衡量标准。为关于我们使用这些非GAAP衡量标准的讨论，以及从净收益(亏损)到调整后净收益和调整后EBITDA的对账，请参见“非GAAP财务信息的对账”.

在截至2021年6月26日的6个月里，我们确认了nET收入1500万美元, o稀释后每股0.09美元，而净亏损100万美元，或每股稀释后亏损0.01美元份额，截至2020年6月27日的六个月。这一增长主要是由于收入的增加，主要是与收购ICWG和额外的插入式收购有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此增长相关的运营费用和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。这也被与提前终止洗车高级信贷安排相关的未摊销折扣注销相关的4600万美元债务清偿亏损以及外币交易净亏损增加300万美元所部分抵消。截至2021年6月26日的6个月，调整后的净收入增加了5200万美元，达到7200万美元，而截至2020年6月27日的6个月，调整后的净收入为2000万美元。调整后净收入增加的主要原因是收入增加，主要与收购ICWG和额外的插入式收购有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此增长相关的运营费用和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。一个调整后的EBITDA为1.79亿美元截至2021年6月26日的6个月，增加1.08亿美元，而截至2020年6月27日的6个月调整后EBITDA为7100万美元. 调整后的净收入和调整后的EBITDA是非GAAP财务业绩衡量标准。为关于我们使用这些非GAAP衡量标准的讨论，以及从净收益(亏损)到调整后净收益和调整后EBITDA的对账，请参见“非GAAP财务信息的对账”.

强劲的运营执行力，加上消费者和推动趋势的改善，导致截至2021年6月26日的三个月全系统总销售额达到12亿美元，比截至2020年6月27日的三个月增长65%。在截至2021年6月26日的6个月里，全系统总销售额为22亿美元，比截至2020年6月27日的6个月增长了46%。在2020财年到2021财年，新冠肺炎的爆发给包括美国、加拿大和欧洲在内的全球经济带来了不利影响。虽然新冠肺炎在截至2021年6月26日的三个月和六个月没有对我们的业务运营产生实质性的不利影响，但波动性和不确定性仍然存在，我们正在继续监测对我们业务的任何潜在影响。
关键绩效指标

我们在评估业务和细分市场时使用的关键指标包括：
全系统销售。全系统销售额代表我们的特许经营、独立经营和公司经营的门店的净销售额的总和。这一衡量标准使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。特许经营商店的销售额不包括在我们的经营业绩中，而是包括来自特许经营商店销售的特许经营权使用费和手续费。特许经营特许权使用费和手续费收入分别占我们截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月总收入的10%和17%，以及截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月的总收入的17%。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月中，特许经营权使用费和手续费收入的约96%和93%分别归因于特许权使用费，其余余额归因于许可和开发费。截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月，特许经营权使用费和手续费收入的约95%和92%分别可归因于特许权使用费，其余余额可归因于许可和开发费。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月，以及截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月，来自公司运营商店的收入分别占我们总收入的55%和52%。截至2021年6月26日的三个月和六个月，来自独立运营商店的收入分别占我们总收入的15%和16%。
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商店数量。门店数量反映报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。管理层审查新的、关闭的、收购的和剥离的门店数量，以评估全系统销售、特许经营权使用费和手续费收入、公司运营的门店销售和独立运营的门店销售的净单位增长和趋势的驱动因素。
同一家商店的销售额。同一家门店的销售额反映了同一家门店的销售额与去年同期相比的巨大变化。我们定义相同的门店基数，包括本年度和上一年给定会计期间内所有营业时间为可比周的特许经营、独立经营和公司经营的门店，这可能与其他人对类似术语的定义不同。这一指标突出了现有门店的表现，同时排除了新门店开张和关闭以及收购和资产剥离的影响。
分段调整后的EBITDA。我们将分段调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、开店成本以及某些非经常性和非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后的EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。部门调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来分配资源和评估部门业绩的业绩指标。请参阅我们精简合并财务报表中的附注5，以对截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的分段调整后EBITDA与税前收益(亏损)进行对账。

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下表列出了我们截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的主要业绩指标：
截至三个月截至六个月
(除门店计数或另有说明外，以千为单位)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
全系统销售
按细分市场划分的全系统销售额：
维修$321,190 $217,201 $599,111 $447,618 
洗车122,083 — 235,295 — 
油漆、碰撞和玻璃597,578 397,197 1,140,011 892,832 
平台服务117,473 85,597 186,830 142,445 
*总计$1,158,324 $699,995 $2,161,247 $1,482,895 
全系统销售(按业务模式)：
特许经营商店$895,747 $612,335 $1,658,651 $1,300,344 
公司经营的仓库206,198 87,660 390,053 182,551 
独立经营的商店56,379 — 112,542 — 
*总计$1,158,324 $699,995 $2,161,246 $1,482,895 
商店计数
按细分市场划分的门店数量：
维修1,485 1,426 1,485 1,426 
洗车979 — 979 — 
油漆、碰撞和玻璃1,655 1,608 1,655 1,608 
平台服务200 198 200 198 
*总计4,319 3,232 4,319 3,232 
按业务模式划分的门店数量：
特许经营商店2,802 2,726 2,802 2,726 
公司经营的仓库784 506 784 506 
独立经营的商店733 — 733 — 
*总计4,319 3,232 4,319 3,232 
同店销售额百分比
维修41.9 %(14.6 %)28.9 %(8.8 %)
油漆、碰撞和玻璃37.3 %(25.2 %)12.3 %(10.7 %)
平台服务37.2 %(3.6 %)31.1 %(1.3 %)
*总计38.7 %(19.0 %)19.2 %(8.7 %)
分段调整后的EBITDA
维修$44,561 $26,339 $85,001 $47,805 
洗车43,069 — 77,224 — 
油漆、碰撞和玻璃21,856 11,011 39,495 26,888 
平台服务17,602 15,969 28,610 23,434 
非GAAP财务信息的对账
为了补充我们根据GAAP编制和提交的综合财务报表，我们在整个季度报告中使用了某些非GAAP财务指标，如下进一步描述的那样，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以增强对我们过去业绩和未来前景的总体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。


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非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和提交的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

调整后净收益/调整后每股收益. 我们将调整后净收益定义为根据公认会计准则计算的净收益，经收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用、与收购无形资产相关的摊销以及调整的税收影响进行调整后的净收益。调整后每股收益的计算方法是调整后净收益除以加权平均流通股。管理层认为这种非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

下表提供了调整后净收益和调整后每股收益与GAAP定义的净收益(亏损)的对账：

调整后净收益/调整后每股收益
截至三个月截至六个月
(单位为千，每股数据除外)2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
净收益(亏损)$35,168 $3,091 $15,235 $(856)
收购相关成本(a)
389 1,016 2,038 1,211 
非核心项目和项目成本(净额)(b)
2,522 509 2,553 1,764 
赞助商管理费(c)
— 539 — 1,079 
直线式租金调整(d)
3,358 1,787 5,843 2,639 
股权薪酬费用(e)
1,028 791 2,011 690 
外币交易(收益)/亏损，净额(f)
(5,229)(1,194)5,282 2,285 
坏账支出(g)
— 2,842 — 2,842 
资产减值和封闭店费用(h)
3,478 2,560 2,692 6,880 
债务清偿损失(i)
78 — 45,576 — 
与收购的无形资产相关的摊销(j)
5,558 3,685 9,210 7,650 
调整后的税前净收入对调整的影响46,350 15,626 90,440 26,184 
调整对税收的影响(j)
(4,441)(2,995)(18,082)(6,622)
调整后净收益41,909 12,631 72,358 19,562 
非控股权益应占净收益(亏损)(36)33 (30)(66)
调整后的净收入可归因于Driven Brands Holdings Inc.$41,945 $12,598 $72,388 $19,628 
加权平均流通股(k)
基本信息162,626 88,990 158,727 88,990 
稀释166,512 88,990 162,271 88,990 
调整后每股收益(k)
基本信息$0.25 $0.14 $0.45 $0.22 
稀释$0.25 $0.14 $0.44 $0.22 

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调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相媲美。管理层认为这种非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

下表提供了调整后EBITDA与净亏损的对账：
调整后的EBITDA
截至三个月截至六个月
2021年6月26日2020年6月27日2021年6月26日2020年6月27日
净收益(亏损)$35,168 $3,091 $15,235 $(856)
所得税费用17,011 1,542 12,565 221 
利息支出，净额16,612 17,863 34,702 35,379 
折旧及摊销26,423 8,636 50,275 16,435 
EBITDA95,214 31,132 112,777 51,179 
收购相关成本(a)
389 1,016 2,038 1,211 
非核心项目和项目成本(净额)(b)
2,522 509 2,553 1,764 
赞助商管理费(c)
— 539 — 1,079 
直线式租金调整(d)
3,358 1,787 5,843 2,639 
股权薪酬费用(e)
1,028 791 2,011 690 
外币交易(收益)/亏损，净额(f)
(5,229)(1,194)5,282 2,285 
坏账支出(g)
— 2,842 — 2,842 
资产减值和封闭店费用(h)
3,478 2,560 2,692 6,880 
债务清偿损失(i)
78 — 45,576 — 
调整后的EBITDA$100,838 $39,982 $178,772 $70,569 
a.包括简明综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将计入已发生成本，而不计入资本化。
b.由离散项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股(IPO)和其他战略交易相关的非资本化费用。
c.包括支付给Roark Capital Management，LLC的管理费。
d.由租金费用中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金费用超过或低于现金租金支付的程度。
e.表示基于股权的非现金薪酬支出。
f.代表主要与公司间贷款的重新计量有关的外币交易净损益。
g.指与正常经营以外的应收账款相关的坏账支出。
h.涉及与封闭场所相关的某些固定资产和经营租赁使用权资产的减值。还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。
i.代表与提前终止债务相关的未摊销折扣的核销。
j.包括与收购的无形资产相关的摊销，反映在简明综合经营报表的折旧和摊销中。
k.表示与净收入和调整后净收入之间的调节项目相关的调整对税收的影响，不包括不确定税收头寸拨备和某些递延税项的估值免税额。为了确定可抵扣调节项目的税收影响，我们使用了9%至38%的法定所得税税率，这取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。
l.股票和每股金额已进行调整，以反映2021年1月14日生效的隐含的88,990股对一股的拆分。有关更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表中的附注1。
30

截至2021年6月26日的三个月与截至2020年6月27日的三个月的运营结果
为了便于审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所指时期的财务业绩。所有信息都来自精简的合并经营报表。独立经营的门店销售额和费用来自我们对ICWG的收购，仅反映在2020年8月3日至本期末的运营业绩中，因此，与前一时期的业绩进行比较没有意义。
收入
截至三个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
特许经营权使用费和费用$37,873 $28,282 $9,591 34 %
公司自营门店销售额206,198 87,660 118,538 135 %
自营门店销售56,379 — 56,379 N/M
广告基金捐款19,648 12,619 7,029 56 %
供应和其他收入54,730 39,262 15,468 39 %
*总收入*$374,828 $167,823 $207,005 123 %
特许经营权使用费和费用
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的特许经营权使用费和手续费增加了1000万美元。这主要是由于同一家门店销售额的增长，与截至2020年6月27日的三个月相比，增加了76家特许经营门店，全系统特许经营销售额相应增加了2.83亿美元。

公司经营的商店销售额
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月，公司运营的门店销售额增加了1.19亿美元。这一增长是由于同一家门店销售额的增长，以及与去年同期相比增加了278家公司经营的门店，包括收购ICWG和额外的Tuck-in Cash收购带来的246家洗车公司经营的门店，以及2020年第二季度收购Fix Auto带来的油漆、碰撞和玻璃部门的公司经营的额外门店。在截至2021年6月26日的三个月里，收购为公司运营的门店销售额贡献了6600万美元的增量，其余5300万美元主要是由于我们的维护部门有机增长的影响。

广告基金捐款
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的广告基金捐款增加了700万美元，这主要是由于全系统特许销售额增加了约2.83亿美元。我们的特许经营协议通常要求加盟商根据加盟商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。

供应和其他收入
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的供应和其他收入增加了1500万美元，这主要是由于平台服务和维护部门的增长。此外，在截至2021年6月26日的三个月里，收购ICWG和其他洗车网站创造了约200万美元的增量收入。

31

运营费用
截至三个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
公司运营的商店费用$123,820 $53,373 $70,447 132 %
自营门店费用30,792 — 30,792 N/M
广告费19,648 12,619 7,029 56 %
供应费和其他费用29,598 21,295 8,303 39 %
销售、一般和管理费用
77,935 45,456 32,479 71 %
采购成本389 1,016 (627)(62)%
开店成本405 627 (222)(35)%
折旧及摊销26,423 8,636 17,787 206 %
资产减值费用2,178 3,499 (1,321)(38)%
*总运营费用$311,188 $146,521 $164,667 112 %
公司运营的商店费用
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月，公司运营的门店支出增加了7000万美元。这一费用的增加与2020年6月至27日以来新增的278家公司运营的门店相称。由于我们继续使用高效的人员配备模式，公司运营的商店费用的增长速度继续低于公司运营的商店销售额的增长速度。

广告费
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的广告基金费用增加了700万美元，代表着同期广告基金捐款的相应增加。广告费支出的趋势与广告费的贡献大体一致。

供应费和其他费用
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的供应和其他费用增加了800万美元。这笔费用的增加与供应和其他收入的增长是相称的。

销售、一般和行政费用
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的销售、一般和行政费用增加了3200万美元。这增加的主要原因是主要由于收购ICWG而增加的1800万美元的员工薪酬和其他与员工相关的费用，以及500万美元的营销费用增加。

采购成本
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的收购成本减少了100万美元。截至2021年6月26日的三个月的收购成本主要与洗车业的九项收购有关，代表26个洗车点，而截至2020年6月27日的三个月的收购成本主要与Fix Auto的收购有关。
开店成本
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的开店成本减少了20万美元，这是因为公司运营的新店开张和收购的门店转换为Take 5品牌的平均开店成本降低。在截至2021年6月26日的三个月里，有六家新开的公司运营的门店和一家门店的转换，相比之下，在截至2020年6月27日的三个月里，有四家公司运营的门店开张，一家Take 5门店转换。

32

折旧及摊销
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的折旧和摊销费用增加了1800万美元，这是由于在最近的收购中确认了额外的固定资产和固定寿命的无形资产。

资产减值费用
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的资产减值费用减少了100万美元，这是由于与封闭地点的某些固定资产和经营租赁使用权资产相关的减值。

利息支出，净额
截至三个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日变化
利息支出，净额$16,612 $17,863 $(1,251)(7)%
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的利息支出净额减少了100万美元，这是由于我们在截至2021年6月26日的三个月内获得了更优惠的利率，以及在截至2020年6月27日的三个月内为资助2020项收购而签订的过渡性贷款，这笔贷款已全额支付，并于2020年终止，部分被2021年发行的驱动控股循环信贷安排所抵消。

外币交易收益，净额
截至三个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日变化
(收益)外币交易，净额$(5,229)$(1,194)$(4,035)338 %
外币交易的收益是我们的外国公司间票据的重新计量收益为700万美元，但被未指定为对冲工具的外币对冲产生的200万美元的未实现亏损部分抵消。

债务清偿损失
截至三个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日变化
债务清偿损失$78 $— $78 100 %

截至2021年6月26日的三个月，债务清偿亏损比截至2021年6月26日的三个月增加了不到100万美元。

33

所得税费用
截至三个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日变化
所得税费用$17,011 $1,542 $15,469 1003 %
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月的所得税支出增加了1500万美元。截至2021年6月26日的三个月的实际所得税税率为32.6%，而截至2020年6月27日的三个月的实际所得税税率为33.3%。税率下降的主要原因是，与截至2021年6月26日的三个月我们的永久性差异的税收影响相比，税前收益增加，这部分被英国法定税率的变化所抵消，该变化是在截至2021年6月26日的三个月期间颁布的。

截至2021年6月26日的6个月与截至2020年6月27日的6个月的经营业绩
为了便于审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所指时期的财务业绩。所有信息都来自精简的合并经营报表。独立经营的门店销售额和费用来自我们对ICWG的收购，仅反映在2020年8月3日至本期末的运营业绩中，因此，与前一时期的业绩进行比较没有意义。
收入
截至六个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
特许经营权使用费和费用$68,287 $57,694 $10,593 18 %
公司自营门店销售额390,053 182,551 207,502 114 %
自营门店销售112,542 — 112,542 N/M
广告基金捐款36,903 27,502 9,401 34 %
供应和其他收入96,462 80,183 16,279 20 %
*总收入*$704,247 $347,930 $356,317 102 %
特许经营权使用费和费用
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月特许经营权使用费和手续费增加了1100万美元。这主要是由于同一家门店销售额的增长，与截至2020年6月27日的6个月相比，增加了76家特许经营门店，全系统特许经营销售额相应增加了3.58亿美元。特许经营全系统销售额的增长在一定程度上是由2020年4月收购Fix Auto推动的，在截至2021年6月26日的6个月里，Fix Auto贡献了1.91亿美元的全系统销售额。

公司经营的商店销售额
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月，公司运营的门店销售额增加了2.08亿美元。这一增长是由于同一家门店销售额的增长以及与去年同期相比增加了278家公司经营的门店，包括收购ICWG和额外的插入式收购带来的246家洗车公司经营的门店，以及2020年第二季度收购Fix Auto带来的油漆、碰撞和玻璃部门的公司经营的额外门店。在截至2021年6月26日的六个月里，收购为公司运营的门店销售额贡献了1.23亿美元的增量，其余的8500万美元主要是由于我们的维护部门的有机增长的影响。


34

广告基金捐款
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月的广告基金捐款增加了900万美元，这主要是由于全系统特许销售额增加了约3.58亿美元。我们的特许经营协议通常要求加盟商根据加盟商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。

供应和其他收入
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月，供应和其他收入增加了1600万美元。这一增长主要是由于平台服务和维护部门的增长。此外，在截至2021年6月26日的六个月里，收购ICWG和其他洗车场产生了大约300万美元的增量供应和其他收入。


运营费用
截至六个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
公司运营的商店费用$236,575 $116,665 $119,910 103 %
自营门店费用61,900 — 61,900 N/M
广告费36,903 27,502 9,401 34 %
供应费和其他费用52,087 44,354 7,733 17 %
销售、一般和管理费用
146,984 96,521 50,463 52 %
采购成本2,038 1,211 827 68 %
开店成本694 1,802 (1,108)(61)%
折旧及摊销50,275 16,435 33,840 206 %
资产减值费用3,431 6,411 (2,980)(46)%
*总运营费用$590,887 $310,901 $279,986 90 %
公司运营的商店费用
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月，公司运营的门店支出增加了1.2亿美元。这一费用的增加与2020年6月至27日以来新增的278家公司运营的门店相称。由于我们继续使用高效的人员配备模式，公司运营的商店费用的增长速度继续低于公司运营的商店销售额的增长速度。
广告费
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月的广告基金费用增加了900万美元，这意味着在此期间广告基金的贡献相应增加。广告费支出的趋势与广告费的贡献大体一致。

供应费和其他费用
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月的供应和其他费用增加了800万美元。这笔费用的增加与供应和其他收入的增长是相称的。

销售、一般和行政费用
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月的销售、一般和行政费用增加了5000万美元. 这一增长主要是由于主要因收购ICWG而增加的2700万美元的员工薪酬和其他员工相关费用，700万美元的营销费用增加，以及500万美元的IPO相关成本增加。

35

采购成本
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月的收购成本增加了100万美元，这是洗车业13次收购的结果，在截至2021年6月26日的6个月里，代表着30个洗车点。
开店成本
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月的开店成本减少了100万美元，这是因为公司运营的新店开张减少，以及收购的门店转向Take 5品牌。在截至2021年6月26日的6个月里，有10家新开的公司运营的门店和1家门店的转换，相比之下，在截至2020年6月27日的6个月里，有17家公司运营的门店开张，12家Take 5门店转换。

折旧及摊销
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月的折旧和摊销费用增加了3400万美元，这是由于在最近的收购中确认了额外的固定资产和固定寿命的无形资产。

资产减值费用
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月的资产减值费用减少了300万美元。这是由于与某些固定资产和封闭地点的经营租赁使用权资产有关的减值所致。

利息支出，净额
截至六个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日变化
利息支出，净额$34,702 $35,379 $(677)(2)%
在截至2021年6月26日的六个月，利息支出净额比截至2020年6月27日的六个月减少100万美元，原因是我们在截至2021年6月26日的六个月内利率更优惠，在截至2020年6月27日的六个月内为2020年收购提供资金而获得的过桥贷款(已于2020年全额支付并于2020年终止)，以及在截至2020年6月27日的六个月内动用2019-3系列可变融资优先票据，部分被2021年发行的驱动控股循环信贷安排所抵消。

外币交易损失，净额
截至六个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日变化
外币交易损失净额$5,282 $2,285 $2,997 131 %
外币交易的损失包括我们的外国公司间票据的600万美元的重新计量损失，部分被未被指定为对冲工具的外币对冲产生的不到100万美元的未实现收益所抵消。


债务清偿损失
截至六个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日变化
债务清偿损失$45,576 $— $45,576 100 %

截至2021年6月26日的6个月的债务清偿亏损4600万美元是由于与结算洗车高级信贷安排相关的未摊销折扣的冲销，这些折扣在截至2021年6月26日的6个月内用首次公开募股所得资金和手头现金偿还。
36


所得税费用
截至六个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日变化
所得税费用$12,565 $221 $12,344 5586 %
与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月的所得税支出增加了1200万美元。截至2021年6月26日的6个月的有效所得税税率为45.2%，而截至2020年6月27日的6个月的实际所得税税率为(34.8%)%。税率上升的主要原因是盈利的税前业务、与债务清偿的非应税亏损相关的有利的离散税收调整以及与首次公开募股(IPO)相关的可扣税成本，这部分被截至2021年6月26日的6个月期间英国法定税率的变化所抵消。

截至2021年6月26日的三个月的部门运营结果与截至2020年6月27日的三个月相比
我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、开店和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失以及某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本不会分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的不同，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

维修
截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
特许经营权使用费和费用$9,090 $6,724 $2,366 35 %
公司自营门店销售额126,107 79,504 46,603 59 %
供应和其他收入9,813 5,286 4,527 86 %
*总收入*$145,010 $91,514 $53,496 58 %
分段调整后的EBITDA
$44,561 $26,339 $18,222 69 %
全系统销售
特许经营商店$195,083 $137,697 $57,386 42 %
公司经营的商店126,107 79,504 $46,603 59 %
*全系统总销售额$321,190 $217,201 $103,989 48 %
商店计数(整数)
特许经营商店981 954 27 3 %
公司经营的商店504 472 32 7 %
*总门店数量1,485 1,426 59 4 %
同店销售额百分比41.9 %(14.6)%不适用不适用
维护收入增加了5300万美元截至2021年6月26日的三个月，与截至2020年6月27日的三个月, 受同店销售额增长41.9%和新店净额增长的推动，公司运营的门店销售额增长了41.9%。特许经营权使用费和手续费增加了200万美元，主要是因为特许经营系统的销售额比去年同期增加了5700万美元。

37

与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月，维护部门调整后的EBITDA增加了1800万美元，这主要是由于门店数量增加和同店销售额增加带来的收入增长。我们继续在公司运营的地点使用更高效的劳动力模式，这推动了公司运营的门店利润率的持续提高。

洗车
(除非另有说明，否则以千为单位)
截至三个月
2021年6月26日
公司自营门店销售额$65,705 
自营门店销售56,379 
供应和其他收入1,831 
*总收入*$123,915 
分段调整后的EBITDA
$43,069 
全系统销售
公司经营的商店65,704 
独立经营的商店56,379 
*全系统总销售额$122,083 
商店计数(整数)
公司经营的商店246 
独立经营的商店733 
*总门店数量979 

洗车业务由我们遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成。我们在2020年8月通过收购ICWG建立了这一业务部门，这是我们进入洗车市场的切入点。截至2021年6月26日的三个月，洗车收入和分部调整后的EBITDA分别为1.24亿美元和4300万美元。有关洗车收购的更多信息，请参见合并财务报表附注3。

油漆、防撞器和玻璃
截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
特许经营权使用费和费用$19,988 $15,239 $4,749 31 %
公司自营门店销售额13,019 6,211 6,808 110 %
供应和其他收入17,567 13,652 3,915 29 %
*总收入*$50,574 $35,102 $15,472 44 %
分段调整后的EBITDA
$21,856 $11,011 $10,845 98 %
全系统销售
特许经营商店$584,559 $390,986 $193,573 50 %
公司经营的商店13,019 6,211 $6,808 110 %
*全系统总销售额$597,578 $397,197 $200,381 50 %
商店计数(整数)
特许经营商店1,622 1,575 47 3 %
公司经营的商店33 33 — — %
*总门店数量1,655 1,608 47 3 %
同店销售额百分比37.3 %(25.2)%不适用不适用


38

与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了1500万美元。这一增长是由于收购Fix Auto导致全系统特许销售额增加1.94亿美元，同一家门店销售额增长37.3%，以及增加了47家特许门店。同店销售额的增长是由市场份额的增加和2021年新冠肺炎取消某些限制推动的.

在截至2021年6月26日的三个月里，油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA比截至2020年6月27日的三个月增加了1100万美元，这是由于收购Fix Auto带来的额外的部门调整EBITDA、特许经营门店数量的增加以及同店销售额的增加。

平台服务

截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
特许经营权使用费和费用$8,795 $6,433 $2,362 37 %
公司自营门店销售额1,463 1,356 107 8 %
供应和其他收入34,583 26,979 7,604 28 %
*总收入*$44,841 $34,768 $10,073 29 %
分段调整后的EBITDA
$17,602 $15,969 $1,633 10 %
全系统销售
特许经营商店$116,010 $84,241 $31,769 38 %
公司经营的商店1,463 1,356 $107 8 %
*全系统总销售额$117,473 $85,597 $31,876 37 %
商店计数(整数)
特许经营商店199 197 2 1 %
公司经营的商店1 1 — — %
*总门店数量200 198 2 1 %
同店销售额百分比37.2 %(3.6)%不适用不适用
在截至2021年6月26日的三个月中，平台服务收入比截至2020年6月27日的三个月增加了1000万美元，这是由于同店销售额增长了37.2%，以及维护部门的持续增长推动了分销量的增长。
与截至2020年6月27日的三个月相比，截至2021年6月26日的三个月，平台服务部门调整后的EBITDA增加了200万美元，这主要是收入增长和高效成本管理的共同推动。


截至2021年6月26日的6个月的业务业绩与截至2020年6月27日的6个月相比
我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、开店和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失以及某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本不会分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的不同，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

39

维修
截至六个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
特许经营权使用费和费用$17,016 $14,057 $2,959 21 %
公司自营门店销售额240,174 167,244 72,930 44 %
供应和其他收入15,970 9,910 6,060 61 %
*总收入*$273,160 $191,211 $81,949 43 %
分段调整后的EBITDA
$85,001 $47,805 $37,196 78 %
全系统销售
特许经营商店$358,937 $280,374 $78,563 28 %
公司经营的商店240,174 167,244 72,930 44 %
*全系统总销售额$599,111 $447,618 $151,493 34 %
商店计数(整数)
特许经营商店981 955 26 3 %
公司经营的商店504 475 29 6 %
*总门店数量1,485 1,430 55 4 %
同店销售额百分比28.9 %(8.8 %)不适用不适用
维护收入增加了8200万美元截至2021年6月26日的6个月，与截至2020年6月27日的6个月, 受同店销售额增长28.9%和新店净额增长的推动，公司运营的门店销售额增长了28.9%。特许经营权使用费和手续费增加了300万美元，这主要是因为特许经营系统的销售额比去年同期增加了7900万美元。

与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月，维护部门调整后的EBITDA增加了3700万美元，这主要是由于门店数量增加和同店销售额增加带来的收入增长。我们继续在公司运营的地点使用更高效的劳动力模式，这推动了公司运营的门店利润率的持续提高。

洗车
(除非另有说明，否则以千为单位)
截至六个月
2021年6月26日
公司自营门店销售额122,753 
自营门店销售112,542 
供应和其他收入3,284 
*总收入*$238,579 
分段调整后的EBITDA
$77,224 
全系统销售
公司经营的商店$122,753 
独立经营的商店112,542 
*全系统总销售额$235,295 
商店计数(整数)
公司经营的商店246 
独立经营的商店733 
*总门店数量979 

40

洗车业务由我们遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成。我们在2020年8月通过收购ICWG建立了这一业务部门，这是我们进入洗车市场的切入点。截至2021年6月26日的6个月，洗车收入和分部调整后的EBITDA分别为2.39亿美元和7700万美元。有关洗车收购的更多信息，请参见合并财务报表附注3。

油漆、防撞器和玻璃
截至六个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
特许经营权使用费和费用$37,298 $32,985 $4,313 13 %
公司自营门店销售额24,949 12,057 12,892 107 %
供应和其他收入32,219 29,006 3,213 11 %
*总收入*$94,466 $74,048 $20,418 28 %
分段调整后的EBITDA
$39,495 $26,888 $12,607 47 %
全系统销售
特许经营商店$1,115,062 $880,775 $234,287 27 %
公司经营的商店24,949 12,057 $12,892 107 %
*全系统总销售额$1,140,011 $892,832 $247,179 28 %
商店计数(整数)
特许经营商店1,622 1,575 47 3 %
公司经营的商店33 33 — — %
*总门店数量1,655 1,608 47 3 %
同店销售额百分比12.3 %(10.7)%不适用不适用


与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了2000万美元。这一增长是由于收购Fix Auto导致全系统特许销售额增加2.34亿美元，同一家门店销售额增长12.3%，以及增加了47家特许门店。同店销售额的增长是由市场份额的增加和2021年新冠肺炎取消某些限制推动的。在截至2021年6月26日的六个月里，收购Fix Auto分别贡献了1.91亿美元和2000万美元的全系统销售额和收入。

在截至2021年6月26日的6个月里，油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA比截至2020年6月27日的6个月增加了1300万美元，这是由于收购Fix Auto带来的额外的部门调整EBITDA、特许经营门店数量的增加以及同店销售额的增加。
41


平台服务

截至六个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
2021年6月26日2020年6月27日
变化
特许经营权使用费和费用$13,973 $10,778 $3,195 30 %
公司自营门店销售额2,446 3,334 (888)(27)%
供应和其他收入63,018 52,814 10,204 19 %
*总收入*$79,437 $66,926 $12,511 19 %
分段调整后的EBITDA
$28,610 $23,434 $5,176 22 %
全系统销售
特许经营商店$184,384 $139,111 $45,273 33 %
公司经营的商店2,446 3,334 $(888)(27)%
*全系统总销售额$186,830 $142,445 $44,385 31 %
商店计数(整数)
特许经营商店199 197 2 1 %
公司经营的商店1 1 — — %
*总门店数量200 198 2 1 %
同店销售额百分比31.1 %(1.3)%不适用不适用
在截至2021年6月26日的6个月中，平台服务收入比截至2020年6月27日的6个月增加了1300万美元，这是由于同店销售额增长了31.1%，以及维护部门的持续增长推动了分销量的增长。
截至2021年6月26日的6个月，平台服务部门调整后的EBITDA比截至2020年6月27日的6个月增加了500万美元，这主要是由于收入增长和通过有效的成本管理扩大利润率的共同推动。
财务状况、流动性与资本来源
流动性来源和资本来源
运营现金流，加上长期借款和循环信贷安排，足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资，以发展我们的业务。我们相信，我们的流动资金和资本资源来源将足以为我们的运营、收购、公司运营的门店开发、其他一般公司需求以及我们预计至少在未来12个月内发生的额外费用提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能会受到许多因素的不利影响，包括我们的信用评级被下调或某些财务比率恶化。
2021年1月14日，我们完成了IPO，通过IPO，我们以每股22美元的价格发行和出售了约3200万股普通股。2021年2月10日，根据承销商行使增持选择权，我们额外出售了500万股。扣除承保折扣和佣金后，我们从这些交易中获得的总收益约为7.61亿美元。IPO完成后，我们全额偿还了与ICWG收购中承担的第一笔留置权定期贷款、第二笔留置权定期贷款和循环债务融资相关的7.25亿美元，包括相关利息和费用。此外，我们记录了4600万美元的债务清偿亏损，主要是由未摊销折扣的冲销造成的。我们还用4300万美元的收益从我们的某些现有股东手中购买了约200万股普通股。
Driven Brands Funding、LLC(“主发行人”)(本公司的全资附属公司)及Driven Brands Canada Funding Corporation(连同主发行人(“联席发行人”))须遵守与证券化优先票据有关的偿债范围及杠杆率的若干量化契约。截至2021年6月26日，联合发行人遵守了其协议下的所有契约。
42

下表说明了我们现金流的主要组成部分：
截至六个月
(单位：千)
2021年6月26日2020年6月27日
经营活动提供的净现金$124,688 $13,557 
用于投资活动的净现金(196,837)(53,410)
融资活动提供的现金净额40,827 62,371 
汇率变动对现金的影响1,813 (337)
包括在广告基金资产中的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变化$(29,509)$22,181 
经营活动
截至2021年6月26日的6个月，经营活动提供的净现金为1.25亿美元，而截至2020年6月27日的6个月为1400万美元，主要原因是营业收入增加、债务清偿的非现金损失和其他非现金支出，这些增加被净营运资本需求的增加部分抵消。

投资活动
截至2021年6月26日的6个月，用于投资活动的净现金为1.97亿美元，而截至2020年6月27日的6个月为5300万美元。在截至2021年6月26日的6个月中，公司从售后回租交易中获得4900万美元的收益，从出售公司经营的商店中获得600万美元。与截至2020年6月27日的6个月相比，截至2021年6月26日的6个月，用于收购和资本支出的现金增加，抵消了售后回租交易和出售公司经营的门店的收益。在截至2021年6月26日的6个月里，我们在收购中投资了2.06亿美元，扣除收购的现金，相比之下，截至2020年6月27日的6个月，我们投资了2800万美元。
截至2021年6月26日的6个月，我们的资本支出为4600万美元，而截至2020年6月27日的6个月为2500万美元。这一增长主要是由于我们的洗车和维修部门开设了新的公司运营的门店，以及与维护我们现有门店基地和技术计划相关的支出。与现有地点维护相关的资本支出占截至2021年6月26日的6个月资本支出总额4600万美元中的800万美元，而截至2020年6月27日的6个月资本支出总额为2500万美元，占300万美元。
融资活动
截至2021年6月26日的6个月，融资活动提供的净现金为4100万美元，而截至2020年6月27日的6个月为6200万美元，主要原因是我们偿还了洗车高级信贷安排，回购了我们的普通股，以及我们终止了利率互换。这些被我们首次公开募股的收益和承销商行使其超额配售选择权、扣除承销折扣和驱动控股循环信贷安排的收益所抵消。有关IPO的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表的附注1，有关驱动控股循环信贷安排的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表的附注6。
43

长期债务

我们的长期债务包括以下内容：
(单位：千)
2021年6月26日2020年12月26日
系列2018-1证券化高级票据，A-2类$266,063 $267,438 
2019-1证券化高级票据系列，A-2类292,500 294,000 
2019-2系列证券化高级票据，A-2类270,188 271,563 
2020-1系列证券化高级票据，A-2类173,250 174,125 
2020-2系列证券化高级票据，A-2类447,750 450,000 
洗车第一留置权定期贷款— 528,858 
洗车二次留置权定期贷款— 175,000 
洗车循环信贷安排— 18,000 
驱动控股循环信贷安排79,000 — 
其他债务(1)
27,424 26,763 
债务总额1,556,175 2,205,747 
减去：未摊销折扣— (46,030)
减去：债券发行成本(34,425)(34,510)
减去：长期债务的当前部分(17,793)(22,988)
长期债务总额，净额$1,503,957 $2,102,219 
(1)金额主要由融资租赁义务组成。
2021年1月14日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并将募集资金用于全额偿还洗车高级信贷安排。有关我们长期债务的进一步信息，请参阅简明合并财务报表附注6。
应收所得税协议
我们希望能够利用与公司首次公开募股(IPO)生效日期之前的时间相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归功于我们的现有股东。我们预计这些税收优惠(即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠)将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税款。我们签订了一项应收所得税协议，使我们的IPO前股东有权收到我们和我们的子公司因利用IPO前和IPO相关税收优惠而实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省金额(如果有的话)的85%的支付。
就应收所得税协议而言，所得税现金节余将参考利用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠而减少的所得税负债来计算。应收所得税协议的期限自本公司首次公开发售(IPO)生效之日起生效，并将一直持续到首次公开募股(IPO)前和首次公开募股(IPO)相关的税收优惠被利用、加速或到期为止。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们进行分配的能力。证券化债务安排可能会限制我们子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。如果我们因未偿债务的限制而无法根据应收所得税协议付款，则此类付款将延期支付，一般将按伦敦银行同业拆借利率加1.00%的年利率计息，直至支付为止。如果我们因其他原因不能根据所得税应收协议付款，这类付款一般将按LIBOR加5.00%的年利率累加利息，直到支付为止。
44

关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在简明综合财务报表附注2中有更全面的说明。请参阅我们截至2020年12月26日的年度报告，全面讨论我们的关键会计政策。与我们在截至2020年12月26日的10-K报表中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。
浅谈新会计准则的应用
有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅简明合并财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关本公司市场风险的完整讨论，请参阅本公司截至2020年12月26日的年度报告。除本公司于2021年1月偿还洗车高级信贷安排、本公司签署与首次公开招股有关的应收所得税协议，以及本公司订立驱动控股循环信贷安排外，本公司的市场风险与本公司截至2020年12月26日止年度的10-K表格所披露的市场风险并无重大变化。偿还债务和所得税应收协议影响了公司的利率风险和外汇风险。详情见简明综合财务报表附注1及附注6。
项目4.控制和程序
A)评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月26日，我们的披露控制和程序的设计有效性(根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2021年6月26日我们的披露控制和程序设计的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序设计有效，将提供合理的保证水平。

B)财务报告内部控制的变化

在截至2021年6月26日的六个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

45

第二部分：报告和其他信息
第一项：提起法律诉讼。
我们在正常业务过程中面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性赔偿。我们被要求记录诉讼损失或有事项的应计费用，这既是可能的，也是可以合理估计的。与我们所有诉讼的辩护相关的律师费和费用是作为此类费用和费用发生的。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师一起分析诉讼信息，并评估我们在未决法律诉讼中的损失经验。虽然我们目前不相信我们目前所属的任何法律程序最终会对我们造成重大不利影响，但不能保证我们会在所有诉讼中胜诉，或不会因此而蒙受重大损失。
第1A项。风险因素
有关可能对我们的经营结果、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅第一部分，第1A项“风险因素”包括在我们截至2020年12月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并补充了以下风险因素。

我们可能会被认为 成为一个联合 雇主 与我们的加盟商 在某些情况下 新的 联邦制 法律、规章制度。
经营特许经营系统的公司可能会因涉嫌与特许经营商成为联合雇主而受到索赔。2015年8月，国家劳资关系委员会(“劳资关系委员会”)通过了一项新的更广泛的标准，以确定根据“国家劳资关系法”，何时可以发现两个或更多雇主是同一雇员的共同雇主。根据这一标准，特许经营商可能会因特许经营地点的不公平劳动做法和其他违规行为而被追究责任或承担更大的风险，并使他们承担《国家劳动关系法》(National Labor Relationship Act)下的其他责任和义务。2020年2月25日，全国劳资关系委员会通过了一项规则，恢复了2015年8月之前存在的标准，从而降低了特许经营商可能因其他违规和索赔行为而被追究国家劳动关系法下共同雇主责任的风险。然而，有可能恢复2015年8月的标准，或者由现任政府或其他政府机构的全国劳资关系委员会(NLRB)采用更广泛的规则。此外，2021年7月30日，美国劳工部(DOL)宣布了修改和更新FLSA中共同雇主定义的最终规则。最终规则将于2021年9月28日生效，将废除上届政府通过的一项规则，该规则缩小了根据FLSA可以发现多个实体是联合雇主的标准，并将重点放在基于控制的测试上，以更广泛地排除经济依赖。预计“美国劳工部”将重新采用先前的、相对更灵活(也可能更广泛)的“经济现实”标准来评估一方当事人是否可以被视为共同雇主。, 其可以包括对该雇员是否在经济上依赖于多个雇主的分析。与上届政府实行的共同雇主标准相比，最终规则可能会增加特许人的责任风险。此外，本届政府下的司法部可能会发布进一步的指导意见，或对共同雇主和/或其他可能导致特许经营商对其特许经营商违反FLSA的行为承担责任的解释采取更广泛的解释。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第5项其他资料
没有。
46

第六项展品

展品编号展品说明
3.1
修订和重新签署了Driven Brands Holdings Inc.的注册证书(通过引用从附件3.1合并到Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交于2021年3月24日)。
3.2
修订和重新修订了Driven Brands Holdings Inc.的章程(通过引用从附件3.2并入Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交于2021年3月24日)。
4.1
2019-3系列第二补充资料，日期为2021年4月30日，于2021年5月9日生效，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为共同发行人，以及Citibank，N.A.作为受托人(通过引用附件4.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年4月30日提交的Form 8-K)。
4.2
修订和重申的基础契约的第6号修正案，日期为2021年3月30日，其中Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人(通过引用从附件4.1并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月31日提交的Form 8-K)。
4.3
修订和重申的基础契约的第7号修正案，日期为2021年3月30日，其中Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，Citibank，N.A.作为受托人(通过引用附件4.8并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年8月2日提交的表格S-1的注册声明中)。
10.1
修订和重新签署的管理协议的第3号修正案和加拿大管理协议第1号修正案的同意书，日期为2021年3月30日，在Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC的一方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，LLC，Driven Brands，Inc.作为管理人，以及花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人(通过引用从附件10.1合并到Driven Brands Holdings Inc.的表格8-
10.2
加拿大管理协议的第1号修正案，日期为2021年3月30日，在Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation缔约方的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为管理人，以及Citibank，N.A.作为受托人(通过引用并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年3月31日提交的Form 8-K中，通过引用并入Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司)。
10.3
信贷协议，日期为2021年5月27日，由Driven Holdings，LLC(贷款方)和摩根大通银行(N.A.)作为行政代理(通过引用附件10.33并入Driven Brands Holdings Inc.于2021年8月2日提交的表格S-1的注册声明)。
31.1
根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条和“美国法典”第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
32.2
依据“2002年萨班斯·奥克斯利法案”第906条和“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明.
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL架构文档
101.CALXBRL计算链接库文档
101.DEFXBRL定义链接库文档
101.LABXBRL标签链接库文档
101.PREXBRL演示文稿链接库文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

47

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年8月9日

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
由以下人员提供：/s/乔纳森·菲茨帕特里克
姓名：乔纳森·菲茨帕特里克
标题：总裁兼首席执行官
由以下人员提供：/s/迈克尔·贝兰德
姓名：迈克尔·贝兰德
标题：高级副总裁兼首席会计官


48