1.1

“会计准则”指(A)在美国实施的公认会计原则(“GAAP”)或(B)由国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(分别在每种情况下一致适用)，对于个人而言，“会计准则”指的是(A)在美国实施的公认会计原则(“GAAP”)或(B)由国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

1.2

“被收购方”具有第2.9(C)节(企业合并)中规定的含义。

1.3

“取得方”统称为“控制权变更定义”中所指的第三方及其关联方，但“控制权变更定义”中的适用方及其关联方除外，均在紧接该控制权变更结束前确定。

1.4

“诉讼”是指任何政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼理由或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)、诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是民事还是刑事)、评估、仲裁、调查、听证、指控、申诉、要求、通知或诉讼，或向其提出、向其提出、向其提出或向其提出要求、要求、通知或程序。

1.5

“不良事件”或“不良事件”具有“中华人民共和国药品不良事件报告和监测管理办法”(自2011年7月1日起生效)或任何相关地区的同等适用法律中规定的含义，泛指与人体使用产品相关的任何不良医疗事件，无论是否被认为与该产品有关。AE不一定与产品有因果关系，也就是说，AE可以是与使用该产品暂时相关的任何不利和非故意的迹象(包括实验室发现的异常)、症状或疾病。

1.6

对于任何人来说，“附属机构”是指在确定隶属关系时，只要这种控制存在，任何控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何实体。在本定义中，“控制”是指(A)直接或间接拥有超过50%的股份，有权投票选举该人的董事(或者，如果该人所在的司法管辖区禁止外资拥有该实体，则指此类法律允许的最高外资所有权权益；然而，这种所有权权益提供了对该人的实际控制权，(A)(B)任何合伙企业中普通合伙人的身份，或(C)直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理或政策的权力，或(B)作为任何合伙企业的普通合伙人的地位，或(C)直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理或政策的权力。一方的附属机构不包括该方的财务投资者或除该方及其附属实体以外的此类财务投资者共同控制的人员。

1.7

“协议”的含义如前言所述。

1.8

“联盟经理”的含义见第5.7(A)节(任命)。

1.9

“反腐败法”是指禁止为腐败目的提供财务或其他利益或与不当履行相关职能有关的法律、法规或命令，包括但不限于美国“反海外腐败法”(FCPA)、“中华人民共和国反不正当竞争法”和“中华人民共和国刑法”，以及在适用地区适用的范围内管制腐败和贿赂的类似法律，无论是公共的、商业的或两者兼而有之。

1.10

“指定发明”具有第7.1(A)节(发明)中规定的含义。

1.11

“破产法”是指修订后的“美国法典”第101条及其后的第11条。

1.12

“违约方”具有第12.3(A)节(实质性违约的终止)中规定的含义。

1.13

“营业日”是指波士顿、纽约、北京、香港和开曼群岛的银行营业的任何一天，星期六或星期日除外。

1.14

“日历季度”指在任何日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的三个月期间中的每一个；但前提是：(A)本期限的第一个日历季度将从生效日期延长至生效日期所在的日历季度结束；以及(B)最后一个日历季度将从本协议到期或终止的日历季度开始延伸至该到期或终止的生效日期。

1.15

“日历年”是指，对于第一个日历年，自生效之日起至2021年12月31日止的期间；对于此后的每个日历年，指自1月1日起至12月31日止的每12个月期间，但最后一个日历年将从本协议期满或终止之年的1月1日开始，至该期满或终止之日止。

1.16

“控制权变更”就一方而言，是指(A)该方与第三方合并或合并，导致紧接其之前未偿还的该方的有表决权证券，或该等有表决权证券已转换或交换成的任何证券，在紧接合并或合并后不再占存续实体或存续实体母公司的总表决权的50%以上的任何证券；(B)第三方与其关联公司进行的一项或一系列相关交易，成为该方已发行证券总投票权超过50%的直接或间接实益拥有人，或(C)向第三方出售或以其他方式转让

所有或几乎所有此类政党及其受控附属公司的资产。尽管有上述规定，为适用方的运营提供资金(包括为融资目的发行或出售证券)或改变该方的组织形式或管辖权而进行的任何交易或一系列交易都不会被视为本协议所指的“控制权变更”。在本协议中，任何交易或一系列交易的主要目的是为适用方的运营提供资金(包括为融资目的发行或出售证券)或改变该方的组织形式或管辖权。

1.17

“临床试验”是指人类受试者或患者服用某种药物的试验，无论是批准的还是研究的。

1.18

“临床供应协议”具有4.1节(供应协议)中规定的含义。

1.19

“CMC”是指任何法规备案的化学、制造和控制部分。

1.20

“CMC数据”是指包含在CMC或其任何辅助开发报告中的任何数据，在每种情况下，都是关于世界上任何国家的任何许可产品。

1.21

“商业计划”具有第4.4(B)节(商业计划)中规定的含义。

1.22

“商业供应协议”具有4.1节(供应协议)中规定的含义。

1.23

“商业化”是指与产品(包括许可产品)的售前、推出、营销、促销(包括广告和详细说明)、贴标签、投标和上市、定价和报销、分销、储存、处理、发售、销售、销售、进出口销售、进出口销售、分销、客户服务和支持以及上市后安全监督和报告有关的任何和所有活动，但不包括开发活动或制造。“商业化”或“商业化”将被相应地解释。

1.24

“商业上合理的努力”是指，[***].

1.25

“竞争产品”是指[***].

1.26

“保密信息”是指(A)披露方或其关联公司(直接或间接)向另一方或其任何关联公司(直接或间接)提供或披露的与本协议相关或与条款说明书相关披露的所有商业秘密或机密或专有信息(包括体现上述任何内容的任何有形材料)，(B)一方或其任何关联方或其代表根据先前CDA向另一方或其关联方披露的“机密信息”(定义见先前CDA)以及(C)本协议的条款和条件(应视为双方的机密信息)；但是，如果保密信息不包括以下信息：

(i)

由第三方发布，或在接收方或其附属公司未违反本协议的情况下，通过公开使用、发布、公知等方式成为或此后成为公共领域的一部分；

(Ii)

在本合同项下的披露方披露之前由接收方或其关联公司掌握，而不是由披露方事先披露，对此类信息没有任何保密义务(由接收方的书面记录或其他合格证据证明)；

(Iii)

接收方随后从第三方无限制且未违反该第三方与披露方之间的任何协议的情况下收到的；或

(Iv)

由接收方或为接收方独立开发，不参考、使用或披露披露方的保密信息(由接收方或该关联公司的书面记录或其他合格证据证明)。

1.27

“代工组织”或“CMO”是指任何第三方代工组织。

1.28

“控制”或“受控”是指一方拥有法律权威或权利(无论是通过所有权、许可或根据本协议以外的其他方式)，(A)就任何有形专有技术而言，按照本协议规定的条款向另一方提供此类有形专有技术，或(B)在专利权、监管批准、监管备案、无形专有技术或其他知识产权方面，授予许可、再许可、访问或使用权(视情况而定)。在任何情况下((A)和(B))，不得(I)违反或以其他方式违反本协议要求第三方或其附属公司首次被要求授予该第三方的访问、使用权、许可或再许可时已存在的任何安排或协议的条款，或(Ii)向任何第三方支付任何对价，但不包括任何专有技术、专利权以外的任何其他权利、权利、许可或再许可的情况下的许可、监管备案、无形专有技术或其他知识产权，在任何情况下((A)和(B))，不得(I)违反或以其他方式违反与第三方的任何安排或协议的条款，该协议或协议在本协议中首次要求该第三方授予该访问、使用权、许可或再许可，或(Ii)向任何第三方支付任何对价监管批准或其他财产权，一方在许可中选择接受再许可，并同意向适用的第三方支付任何相关款项，只要直接和明确地归因于该另一方对该专有技术、专利权、监管许可、监管批准或其他财产权的活动或行使许可，该专有技术、专利权、监管许可、监管批准或其他财产权将在该方的控制下被考虑，但连根据该分许可支付的任何此类款项将受第6.3(C)条(第三方付款)的约束尽管本协议中有任何相反规定，一方将被视为不控制任何专利权、专有技术、监管备案、监管批准, 或其他由收购人拥有或许可的财产权，但以下情况除外：(A)任何此类专利权、专有技术、监管备案、监管批准或其他财产权，或(B)任何此类专利权、专有技术、监管备案、监管批准或其他财产权实际包含在或进一步使用的范围内，这些财产权是由于收购方员工或顾问在控制权变更后积极参与该领域许可产品的开发、制造或商业化而产生的；或(B)任何此类专利权、专有技术、监管备案、监管批准或其他财产权实际上包含在或用于进一步开发、制造或商业化的领域，除非这些专利权、专有技术、监管备案、监管批准或其他财产权实际包括在或用于进一步开发、制造或商业化或在控制权变更后由收购人在该领域对许可产品进行商业化。

1.29

“货物销售成本”是指根据一方的内部会计政策和原则(按照其一贯适用的会计准则)计算的一方生产许可产品(或其任何组件、前体或中间体)的实际成本。对于此类许可产品(或其任何组件、前体或中间体)，为制造活动销售的货物成本包括在每种情况下可直接分配给此类许可产品制造的下列成本：

(a)

[***]t;

(b)

[***];

(c)

[***];

(d)

[***];

(e)

[***];

(f)

[***];

(g)

[***];

(h)

[***]及

(i)

[***];

1.30

“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”在提及许可产品时，是指：(A)就已发布的专利权而言，在没有根据该专利权中所包括的已发布权利要求向某人授予许可的情况下，该人就该许可产品制造、使用、销售、要约出售或进口某一指明活动会侵犯该权利要求；或(B)就专利权申请而言，如果没有根据该申请中所包括的权利要求向某人授予许可，则该人的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯该权利要求；或(B)就专利权申请而言，在没有向根据该申请中所包括的权利要求向某人授予许可的情况下，该人就该许可产品制造、使用、销售、要约出售或进口会侵犯该权利要求如果该专利申请作为专利颁发，则该人就该许可产品提出的销售或进口某一特定活动的要约将侵犯该权利要求。

1.31

“CRO”是指第三方合同研究机构。

1.32

“CRS”指的是慢性鼻窦炎。

1.33

“缺陷部位”具有3.4(B)节(临床试验审核)中规定的含义。

1.34

“开发”是指所有内部和外部的(A)临床试验和支持临床试验的活动(包括非临床和临床前活动)，以及(B)准备、提交、审查和开发数据或信息，以便提交给监管机构，以获得进行临床试验的授权，并在收到适用国家或地区对此类药品或生物制品的监管批准后，与监管机构进行互动，以获得、支持或维持监管部门对上述药物或生物制品的监管批准；(B)准备、提交、审查和开发数据或信息，以便向监管机构提交进行临床试验的授权，并获得、支持或维持对药品或生物制品的监管批准，并与监管机构进行互动。开发将包括在收到药品的监管批准(包括标签扩展)后针对该产品的其他适应症的开发和监管活动，包括在收到监管批准后启动的临床试验，或在收到监管批准后进行的任何临床试验，该临床试验由适用的监管当局授权作为批准适应症的监管批准的条件(例如上市后研究、观察性研究、注册和分析的实施和管理，如果任何地区的任何监管机构要求，在每种情况下)都是如此(例如上市后研究、观察性研究、实施和管理注册及其分析，如果在任何地区的任何监管机构要求的话)(例如上市后研究、观察性研究、注册和分析的实施和管理，如果任何地区的监管机构要求，在每种情况下)“发展中”、“发展中”和“发展中”将相应地解释为“发展中”、“发展中”和“发展中”。

1.35

“发展里程碑事件”具有6.1(B)节(发展里程碑付款)中规定的含义。

1.36

“发展里程碑付款”具有6.1(B)节(发展里程碑付款)中规定的含义。

1.37

“发展计划”是指专门针对领土的发展计划和全球发展计划，统称为“发展计划”。

1.38

“美元”或“美元”指的是美元。

1.39

“药物基质”的含义见第1.79节(LYR-210产品)。

1.40

“生效日期”的含义如前言所述。

1.41

“出口管制法”是指与下列有关的所有适用的美国法律和法规：(A)由美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁和禁运，或(B)商品、技术或服务的出口或再出口，包括“1979年出口管理法”，“美国法典”第24编第2401-2420节，“国际紧急经济权力法”，“美国法典”第50编，第1701-1706节，“与敌贸易法”，“美国法典”第50篇，第1节。见“美国法典”第22编第2778和2779节，以及1986年“美国国税法”(修订本)第999节的“国际抵制条款”。

1.42

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.43

“领域”是指人类的所有姑息和治疗用途或适应症。

1.44

“首次商业销售”是指在该地区获得许可产品的营销授权后，该许可产品在该地区的最终用户使用或消费的第一次货币值销售(对于该许可产品在该地区的销售许可)的首次销售。“首次商业销售”是指在该地区获得该许可产品的营销授权后，该许可产品的最终用户在该地区以货币价值进行的第一次销售。首次商业销售不包括将许可产品(A)出售或转让给Lian、其附属公司或其分被许可人，以供该实体进一步销售(但包括该实体随后出售给非卖方的第三方)或(B)作为真正的样品、作为慈善捐赠、或用于临床试验或其他开发目的、任何扩展访问计划、任何体恤销售或使用计划(包括指定患者计划或单个患者计划)或任何数字化计划，在每种情况下

1.45

“不可抗力”具有第14.9节(不可抗力)中规定的含义。

1.46

“GCP”或“良好临床实践”是指当时所有适用的临床试验设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告标准，如适用，包括(A)统一人用药品注册技术要求国际会议(CPMP/ICH/135/95)和任何其他医疗产品试验良好临床实践指南，(B)上一次的“赫尔辛基宣言”(2013)中规定的标准；(C)关于临床试验设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的所有现行标准，包括(A)统一人用药品注册技术要求国际会议(CPMP/ICH/135/95)和上一次的“赫尔辛基宣言”(2013)中规定的良好临床实践国际会议(CPMP/ICH/135/95)。(C)如自2003年9月1日起生效的《中华人民共和国药品良好临床操作规范》及其后续修正案所载，(D)《美国联邦法典》第21章第50部分(保护人体受试者)、第56部分(机构审查委员会)和第312部分(研究新药申请)，以及(E)任何相关地区的同等适用法律，这些法律可不时修订并适用于每一案例，其中规定保证临床数据和报告的结果是可信、准确和受保护的。

1.47

“仿制产品”是指，就某一地区的某一许可产品而言，(A)(I)含有与该许可产品相同或相似的有效药物成分，以及(Ii)由适用的监管机构根据该地区的适用法律确定为仿制药或与该许可产品具有生物等价性并可与其互换的任何产品；(B)已获得该地区相关监管机构的监管批准，可在该地区使用，而该监管批准依赖于或并入了监管批准的情况下；以及(B)已从该地区的相关监管机构获得在该地区使用的监管批准，如果该监管批准依赖于或纳入了监管批准，则该产品是指(A)(I)含有与该许可产品相同或相似的有效药物成分的任何产品(C)在特许权使用费期限内，Lian没有根据本协议拥有或许可；(D)与相关许可产品在同一地区销售的第三方不是Lian的次级许可人或联营公司，也没有在包括Lian或其联属公司或其附属公司的分销链中购买该等产品。

1.48

“全球发展计划”具有第3.3(B)节(全球发展计划)中规定的含义。

1.49

“全球第三阶段试验”是指特许产品的两个计划的全球注册第三阶段试验中的第二个，在特定地区的开发计划中称为“Ph3-II”。

1.50

“GLP”或“良好实验室规范”是指FDA在21 C.F.R.第58部分、“中华人民共和国良好临床规范”(2003年9月1日起生效)或经济合作与发展组织(OECD)的“良好实验室规范原则”中定义的所有当时适用的药品实验室活动标准，以及相关地区的同等适用法律以及许可产品拟由许可产品销售的国家的其他组织和政府机构所要求的良好实验室规范标准，这些标准均符合美国食品及药物管理局(FDA)“药品质量管理规范”(GLP)、“药品质量管理规范”(GLP)和“药品质量管理规范”(GLP)的规定。

1.51

“GMP”或“良好制造规范”是指当时所有适用的现行制造标准，如适用，包括(A)“美国现行良好制造规范”第21 C.F.R.第201、211、600和610节以及所有适用的FDA指南和要求中详述的原则；(B)关于人用药品和研究用药物的欧洲指令2003/94/EC以及Eudralex指南中所述的适用指南；(C)自2011年3月1日起生效的中华人民共和国药品良好制造规范及其附录。(E)由合资格人士(如上文所界定)进行检查，并由该合资格人士签立适当的检查证明；及。(F)任何有关地区的同等适用法律，每项法律均可不时修订及适用。

1.52

“政府当局”是指任何多国、联邦、国家、州、省、地方或其他实体、办公室、委员会、局、机关、政治区、工具性机构、分支机构、部门、权力机构、董事会、法院、仲裁或其他法庭、官员或官员，行使行政、司法、立法、警察、监管、行政或征税权力或与政府有关的任何性质的职能。

1.53

“ICH”指国际人用药品注册技术要求协调理事会。

1.54

“IND”是指(A)美国联邦食品、药物和化妆品法案(经修订)及其颁布的法规中定义的调查性新药申请，或在美国启动药物人体临床试验所需的任何后续申请或程序，(B)向美国国家药品监督管理局提交的在中国开始人体临床试验的临床试验申请，或(C)向适用的监管机构提出的任何同等申请，要求其提交申请以在该地区启动药物或装置的人体临床试验。

1.55

“受赔偿方”是指根据第十条(赔偿；损害)有权获得赔偿的人。

1.56

“赔偿方”是指根据第十条(赔偿；损害)要求赔偿的一方。

1.57

“适应症”是指每一种单独和不同的疾病、障碍、疾病、健康状况，或身体功能、系统、组织类型或器官的中断、停止或破坏，对其进行单独的临床试验，并需要提交单独的监管批准申请(或现有监管批准申请的补充)才能获得这些疾病、障碍、疾病、健康状况或身体功能、系统、组织类型或器官的中断、停止或破坏，并需要提交单独的监管批准申请(或现有监管批准申请的补充)才能获得

监管部门的批准。举个例子，CRS和过敏性鼻炎是分开的“适应症”。

1.58

“侵权”具有7.3(A)节(通知)中规定的含义。

1.59

“侵权行为”具有7.3(B)节(连第一权)中规定的含义。

1.60

“侵权索赔”具有7.4节(索赔侵权)中规定的含义。

1.61

“知识产权”是指所有专利权、发明权、著作权、设计权、商标、商业秘密、专有技术、材料和所有其他知识产权(无论是否注册)，以及在世界任何地方申请上述任何一项的所有申请和权利。

1.62

“发明”具有第7.1(A)节(发明)中规定的含义。

1.63

“联合专有技术”是指一方或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理人或独立承包商，或合同要求将该专有技术转让或许可给该方或其任何附属公司的任何人员，以及另一方或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理人或独立承包人，或合同要求转让或许可此类专有技术的任何人共同开发或发明的专有技术。“联合专有技术”是指一方或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理人或独立承包人，或合同要求转让或许可此类专有技术的任何人共同开发或发明的专有技术。在期限内执行本协议项下的活动。

1.64

“联合专利权”是指要求一方或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理人或独立承包人，或合同要求将该发明转让或许可给该方或其任何附属公司的任何人，以及另一方或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理人或独立承包人，或合同要求转让或许可该等发明的任何人共同构思的任何专利权。“联合专利权”是指要求一方或其附属公司、被许可人、再被许可人或分包商的雇员、代理人或独立承包人，或合同上要求转让或许可该发明的任何人共同构思的任何专利权。

1.65

“JSC”具有5.1节(组成、目的和原则)中规定的含义。

1.66

“专有技术”是指所有专有的化学和生物材料以及其他有形材料、发明、实践、方法、方案、配方、知识、技术诀窍、商业秘密、流程、程序、分析、技能、经验、技术、信息、数据和实验和检测结果，包括药理、毒理和临床前及临床前和临床前测试数据以及分析和质量控制数据，无论是否可申请专利。

1.67

“法律”或“法律”是指任何政府当局的所有法律、法规、规则、法典、条例、命令、法令、判决或条例，或根据上述任何一项或具有法律效力的任何类似规定授予的任何许可证、许可证或类似权利。

1.68

“连”的意思如前言所述。

1.69

“连保方”具有第10.1节(天琴座赔偿)中规定的含义。

1.70

“连带义务”的含义见第14.17节(连带生物担保)。

1.71

“连技术”是指自本协议生效之日起或在本协议有效期内，由连、其关联公司或分被许可人控制的专利权和专有技术(包括要求任何此类产品发明的产品发明和专利权)，实际上

由LIAN、其附属公司或分许可人在该领域许可产品的开发、制造或商业化中使用。

1.72

“LianBio”的含义如前言所述。

1.73

“许可专有技术”是指在生效日期或期限内由Lyra或其任何附属公司控制的、对于许可产品在该领域的开发、制造或商业化是必要或合理有用的任何和所有专有技术，包括任何指定的发明，但不包括任何联合专有技术。截至生效日期的许可专有技术包括附表1.73(许可专有技术)中列出的专有技术。

1.74

“许可标志”是指Lyra或其附属公司在领土内任何地区的政府当局注册的、用于许可产品商业化的任何标志。

1.75

“许可专利权”是指在生效日期或期限内，由Lyra或其任何附属公司控制的(A)涵盖许可专有技术或(B)对于许可产品在该领域的开发、制造或商业化是必要或合理有用的任何和所有专利权。截至生效日期的许可专利权列于附表1.75(许可专利)。许可专利权不包括任何联合专利权。

1.76

“许可产品”是指(A)LYR-210产品和(B)由Lyra或其附属公司或代表Lyra或其附属公司使用LYR-210进行的任何改进或更新[***].

1.77

“许可技术”是指集体许可专利权、许可专有技术以及Lyra或其关联公司在联合专有技术和联合专利权中的权益。

1.78

“损失”是指因诉讼而产生的损害、损失、责任、费用(包括调查、辩护费用)、罚款、罚金、税金、费用或为达成和解而支付的金额(在每种情况下，包括合理的律师费和专家费)。

1.79

“LYR-210产品”是指Lyra的专利治疗组合产品，Lyra将其称为“LYR-210”，包括[***](“毒品矩阵”)[***]，如附件附表1.79(LYR-210产品)中进一步描述的。

1.80

“LYR-220产品”是指Lyra的专利治疗组合产品，Lyra将其称为“LYR-220”，包括[***]，如附表1.80(LYR-220产品)中进一步描述的，[***].

1.81

“天琴座”的意思如序言所示。

1.82

“天琴座受赔方”具有第10.2节(由连提供赔偿)中规定的含义。

1.83

“制造”是指针对任何药品(或其任何组件或输送系统)的制造、加工、包装、标签、灌装、整理、组装、质量保证、质量控制、测试、释放、运输或储存的所有活动，包括工艺开发、鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征和稳定性测试，但不包括针对开发或商业化的活动。“制造”或“制造”将被相应地解释。

1.84

“营销授权”是指授予下列项目所需的所有必要的最终或有条件的许可、登记、授权、许可证和批准(或豁免)

将许可产品商业化，以便在现场和区域内使用，包括对销售或营销的任何监管批准，以及在适用情况下的定价和报销批准。

1.85

“里程碑付款”是指发展里程碑付款和销售里程碑付款。

1.86

“净销售额”是指，就某一地区的特许产品而言，在任何时期内，联营公司或其任何关联公司、其或其分被许可人(在本定义中，“分被许可人”将不包括任何分销商或批发商)(每个前述人员均为“卖方”)在该期间向非该地区销售方的第三方销售该特许产品所开具的发票总额，减去在该地区进行的真诚公平交易中计算的下列扣除额：(B)在该地区销售该许可产品的总金额(在本定义中，“分被许可人”不包括任何分销商或批发商)(每一上述人士均为“卖方”)，在真诚的公平交易中扣除下列扣除项后，该许可产品在该地区销售的总金额或由卖方根据卖方会计准则分配，一致适用，且不会以其他方式由卖方收回或补偿给卖方，如下所述(统称为“允许的扣除额”)：

(a)

[***];

(b)

[***];

(c)

[***];

(d)

[***];

(e)

[***]及

(f)

[***].

1.87

“国家药品监督管理局”是指中华人民共和国国家医疗产品监督管理局或其后继机构。

1.88

“非违约方”具有第12.3(A)节(因重大违约而终止)中规定的含义。

1.89

“Party”指的是天琴座或Lian；“Party”指的是Lyra和Lian，统称为“天琴座”和“Lian”。

1.90

“党内投票”具有第5.5节(决策；升级到高级官员)中规定的含义。

1.91

“专利挑战”具有第12.3(D)节(专利挑战)中规定的含义。

1.92

“专利权”是指以下各项的权利和利益：(A)所有专利和专利申请(包括临时申请)，包括所有分割、续展、替代、部分续展、重新审查、重新发布、添加、续展、延长、

(B)前述任何专利申请的任何确认性专利或注册专利或附加专利、实用新型、专利期限延长和补充保护证书或继续审查请求、外国同行等；(C)已颁发或即将颁发的上述专利申请的任何和所有专利，包括作者证书、实用新型、小额专利、创新专利、外观设计专利和发明证书。(B)前述任何专利申请的任何确认专利或注册专利或附加专利、实用新型、专利期限延长和补充保护证书或继续审查的请求、外国同行等；(C)前述任何专利申请已经颁发或未来发布的任何和所有专利，包括作者证书、实用新型、小额专利、创新专利和外观设计专利以及发明证书。

1.93

“允许的扣除额”具有1.86节(净销售额)中规定的含义。

1.94

“人”是指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、合资企业、独资企业或其他商业组织或政府主管部门。

1.95

“药物警戒协议”具有第3.10节(药物警戒)中规定的含义。

1.96

“第三阶段试验”是指研究产品在受试者身上进行的临床试验，该试验纳入了用于确认疗效和安全性统计意义的公认终点，目的是生成可提交以获得第21 C.F.R.312.21(C)所述监管批准的数据和结果，或由美国以外的相关监管机构规定的类似临床试验。

1.97

“中华人民共和国”指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港、澳门和台湾。

1.98

“临床前开发”是指与药品有关的所有内部和外部非临床或临床前活动，包括非临床试验和研究、毒理学试验和研究、临床前研究。

1.99

“定价和报销批准”是指，对于许可产品，在该许可产品在该地区的现场销售之前，政府批准、同意、确定或决定在该地区的特定地区销售该许可产品的价格或报销水平的决定。？

1.100

“之前的CDA”是指LianBio和Lyra于2019年2月25日签署的相互保密披露协议。

1.101

“产品发明”是指对许可产品在该领域的开发、制造或商业化是必要的或合理有用的任何发明(指定发明除外)。

1.102

“起诉”或“起诉”是指，就某一专利权而言，与该专利权的准备、备案、起诉和维护有关的所有活动，以及与该专利权有关的补充审查、复审、补发、补充保护证书等，以及对该专利权进行的干预、派生程序、当事各方之间的审查、授权后审查、异议抗辩和其他类似程序的进行。“起诉”或“起诉”是指与该专利权的准备、备案、起诉和维护有关的所有活动，以及与该专利权有关的补充审查、复审、补发、补充保护证书等，以及与该专利权有关的干预、派生程序、当事人间审查、授予后审查、异议辩护和其他类似程序。

1.103

“地区”指中华人民共和国、香港、澳门、台湾、新加坡、韩国和泰国。

1.104

“监管批准”是指在一个或多个国家或地区的现场营销和销售许可产品所需的适用监管机构的最终或有条件批准，不包括可能适用于某一地区的单独定价和报销批准。

1.105

“监管批准申请”是指根据适用法律的规定，向该国家或地区的监管机构提交的申请，要求对许可产品进行定期或快速监管批准，以便在该地区的任何国家或地区销售或营销。

1.106

“监管机构”是指任何跨国、联邦、国家、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府机构，它们有权在一个地区(包括NMPA)进行许可产品的临床开发、制造、营销或销售。

1.107

“监管排他性”是指就一个地区的许可产品而言：(A)一方或其关联方或其分被许可人已被该地区的监管当局授予独家合法权利销售该许可产品的一段时间；(B)一方或其附属公司或其分被许可人已被该地区的监管当局授予独家合法权利销售该许可产品；或(B)第三方或该监管机构不得以任何方式披露、引用或依赖(包括依赖监管机构先前关于该许可产品的安全性或有效性的调查结果)向该地区的相关监管机构提交的数据和信息，以支持该地区的第三方的任何产品的监管批准，该数据和信息由一方或其附属公司或其分被许可人提交给该地区的相关监管机构，目的是获得该地区的该许可产品的监管批准。(B)第三方或该监管机构不得以任何方式披露、引用或依赖这些数据和信息，以支持该地区的第三方的任何产品获得监管批准；或(B)第三方或该监管机构不得以任何方式披露、引用或依赖这些数据和信息来支持该地区第三方的任何产品的监管批准。

1.108

“监管备案”是指任何文件，包括提交给任何监管机构的任何文件，包括IND、监管批准申请，以及与任何监管机构有关任何许可产品的所有通信(包括任何会议、电话会议或与任何监管机构的讨论的记录)，或与任何监管机构就许可产品向任何监管机构提交的任何备案或申请的任何支持文件，包括向任何监管机构提交的任何文件，包括IND、监管批准申请和与任何监管机构的所有通信记录(包括与任何监管机构的任何会议、电话会议或讨论的记录)。

1.109

“返还许可”具有第12.5(C)(I)节(授予Lyra的许可)中规定的含义。

1.110

“ROFR”具有第2.10节(LYR-220产品的优先购买权)中规定的含义。

1.111

“ROFR条款”具有第2.10节(LYR-220产品的优先购买权)中规定的含义。

1.112

“特许权使用费条款”具有第6.2(B)节(特许权使用费术语)中规定的含义。

1.113

“规则”具有第13.2节(仲裁)中规定的含义。

1.114

“安全数据”是指临床试验中的任何不良事件信息和非临床安全性研究的所有结果，包括毒理学和致癌性数据(如果有)，涉及一个或多个监管机构根据适用法律要求收集或报告的许可产品，但不包括与许可产品功效相关的任何信息。

1.115

“销售里程碑事件”具有6.1(C)节(销售里程碑付款)中规定的含义。

1.116

“销售里程碑付款”具有6.1(C)节(销售里程碑付款)中规定的含义。

1.117

“证券化交易”具有第14.1(B)节(证券化)中规定的含义。

1.118

“抛售期限”的含义见第12.5(G)(Ii)节(抛售期限)。

1.119

“卖方”的含义见第1.86节(净销售额)。

1.120

“高级官员”是指每一方的首席执行官。如果本定义中确定的任何高级官员的职位由于公司重组、公司重组等导致取消该职位而不再存在，则本定义中规定的高级官员的适用头衔将被与被取消的高级官员的职责和资历相当的另一名高管的头衔取代，有关各方将立即向另一方发出有关该替代头衔的通知。

1.121

“再许可”是指根据Lyra根据第2.1条(许可授予；参考权)向Lian授予的任何权利下，Lian向从属受让人或附属公司授予的权利。

1.122

“从属被许可人”是指一方或其附属公司根据本协议向其授予权利的第三方再被许可人，或第三方被许可人对许可产品的权利，该权利由一方根据本协议保留关于该许可产品的权利，或此类权利的任何进一步的从属被许可人(无论该权利的层级、层数或级别如何)。

1.123

“供应协议”具有4.1节(供应协议)中规定的含义。

1.124

“供应失败”指的是，对于给定的[***]，Lyra没有按照适用的供应协议的条款向Lian供应或导致向Lian供应该数量的许可产品，以及[***].

1.125

“代扣代缴税款”具有第6.5节(代扣代缴税款)中规定的含义。

1.126

“术语”具有第12.1节(术语)中规定的含义。

1.127

“条款说明书”是指某些不具约束力的条款说明书(其中的保密义务除外)，由连和莱拉签署，日期为2021年3月4日。

1.128

“地区”指中华人民共和国、香港、澳门、台湾、新加坡、韩国和泰国。

1.129

“特定地区发展计划”具有第3.3(A)节(特定地区发展计划)中规定的含义。

1.130

“第三方”指一方或其任何附属公司以外的任何人。

1.131

“第三方索赔”具有第10.3(A)节(通知)中规定的含义。

1.132

“第三方损失”是指第三方行为造成的损失。

1.133

“商标”是指所有注册和未注册的商标、服务标志、商业外观、商号、徽标、徽章、域名、符号、图案及其组合。

1.134

“两张发票”是指“关于公立医疗机构药品采购实行”两张发票“制度的意见(试行)”(国医改办发)中所述的政策。[2016]2017年1月9日正式发布，并在任何其他适用法律中要求中国大陆的公立医院或任何其他药品购买者从直接从药品制造商购买药品的分销商购买药品，将发票总数限制为两张。

1.135

“United States”或“U.S.”或“美国”是指美国及其领土、领地和公共财富。

1.136

“有效权利要求”是指：(A)包括在许可专利权中的已发布且未到期的专利的权利要求，且(I)未被法院或其他有管辖权的政府主管部门的裁决认定为不可撤销或不可上诉地放弃或放弃，或被裁定为不可强制执行、不可专利或无效；(Ii)未通过重新发布、免责或其他方式被承认为无效或不可强制执行，或(B)未被包括在专利申请中且未被不可挽回地取消的权利要求。[***].

2.1

许可证授予；参照权。

(a)

许可授予连。根据本协议的条款和条件，Lyra特此授予Lian：

(i)

独家(即使对于Lyra及其附属公司，受本第2.1(A)条(授予Lian的许可)和第2.5条(Lyra的访问和参考权)的约束)、可再许可(仅在第2.2(A)条允许的情况下)(Lian的再许可权)、不可转让(除第14.1条(转让)的规定外)、许可技术项下开发、商业化和以其他方式使用、提供销售、销售、销售和进口许可产品的承担版税的许可

(Ii)

非排他性的、不可转让的(第14.1条(转让)除外)、可再许可(仅在第2.2(A)条允许的情况下)(Lian再许可的权利)在许可技术下制造许可产品的权利仅用于：(1)仅为获得许可产品在该领域的监管批准的开发；以及(2)许可产品在该领域的商业化，前提是Lian不会在本第2.1(A)(Ii)条授予的许可下执业[***]或(B)[***]在第4.3节(制造技术转让)中描述的技术转让完成后，遵守第4.3节(制造技术转让)中规定的条款。

(b)

廉方有权查阅和参考。Lyra特此授予Lian及其附属公司和再被许可人访问和参考以下内容的权利：(I)监管备案、监管批准、营销授权，以及(Ii)Lyra或其附属公司或被许可方生成的或代表Lyra或其附属公司或被许可方生成的与许可产品相关的所有数据，包括临床和临床前数据(包括由Lyra或其附属公司或代表Lyra或其附属公司执行的任何临床试验生成的任何此类数据)、安全数据和CMC数据，在每种情况下，均包含或引用在有效日期或期限内的任何时间由Lyra或其关联公司控制，并在合理有用或必要的范围内开发、寻求和确保监管批准和营销授权，以便在区域内的现场开发、制造或商业化许可产品。前述权利包括LIAN及其关联公司和再被许可人(在本协议允许的范围内)仅出于第2.1(B)节规定的目的复制和复制此类文件和信息的权利(LIAN访问和参考权)。Lyra将立即向Lian提供由其或其附属公司或其代表从任何临床试验或其他非临床或临床前研究产生的所有数据，在每种情况下，许可产品对于Lian或其附属公司或分被许可人是必要的或合理有用的，以确保监管

现场和区域内许可产品的开发、制造或商业化的批准和营销授权。

2.2

再许可和分包。

(a)

廉方有权再许可。Lian将有权将Lyra根据第2.1节(许可授予；参考权)授予Lian的任何和所有权利(通过多个层次)授予(I)其附属公司和根据第2.3节(独立承包商履行)聘用的独立承包商。[***]，及(Ii)向第三方提供；[***]受第2.2(B)节(从属许可要求)要求的约束；前提是，如果该从属被许可人不再是Lian的附属公司，则对该附属公司的任何此类从属许可都将终止。

(b)

子许可要求。Lian根据第2.2(A)节(Lian的再许可权)向第三方授予的每个再许可都将采用书面形式，并将与本协议中规定的相关条款和条件保持一致。根据本第2.2节(再许可和分包)授予第三方的任何再许可必须[***]，并在符合以下条件的情况下[***]。连方应通过JSC随时向Lyra通报授予附属公司或第三方的每个分许可，具体说明分许可受让人的名称和分许可的具体条款(包括期限)。任何再许可都不会减少、减少或消除任何一方在本协议项下的任何义务。Lian将对其再被许可人的任何行为或不作为负责，就像此类再被许可人是Lian一样，Lyra将有权直接对Lian提起诉讼，而没有任何义务首先对该次级被许可人提起诉讼。在不限制前述规定的情况下，联或其关联公司授予次被许可人的每个分许可将包含(I)保密和不使用条款，至少与第8.1节(保密信息)中关于Lyra保密信息的规定一样严格或保护，(Ii)如果该分许可包含将许可产品商业化的权利，则该分许可还将包含以下规定：(A)要求次被许可人向Lian提交适用的销售或其他报告(B)符合第6.4节(审计)的审核要求，(Iii)发明所有权和转让条款与第7.1节(知识产权所有权)中的条款一致且不低于第7.1节(知识产权所有权)中的条款，以及(Iv)如果根据适用法律的可能，连将尽合理努力将转让权或转让权(转让权可(通过多个层级)再授权)纳入转让权或转让权(转让权应可(通过多层)转授予)，以使转让权符合第6.4节(审核)中对连的审核要求，或(Iii)发明所有权和转让条款与第7.1节(知识产权所有权)中的条款一致且不低于第7.1节(知识产权所有权)中的条款, 由该从属被许可人控制的与该从属被许可人开发或商业化的任何许可产品有关的所有监管备案和监管批准(该转让或参考权也可以提供给连某)；但如果尽管采取了合理的努力，连某仍无法获得此类监管备案和监管批准的转让和转让，则连方将在此类再许可中包括，在终止此类再许可后，连某获得此类转让和转让，Lian将向Lyra提供其与第三方(第三方分包商除外)签订的任何此类再许可协议的副本[***]在其签立后的几天内，前提是[***].

(c)

再许可生存。当Lyra根据第12.3(A)条(重大违约终止)、12.3(C)条(破产终止)、12.3(D)条(专利挑战)或12.3(E)条(停止开发或商业化终止)终止本协议时，应当时未违反其再许可协议的任何被转让人(第三方转包商除外)的书面要求，Lyra同意根据

与本协议相同的条款和条件(6.1(A)条除外)(预付款)，自书面请求通知之日起生效。如果Lian根据第12.3(B)条(Lian为方便而终止)终止本协议，则Lyra同意真诚地考虑任何被转让方(第三方转包商除外)提出的与该转让方签订直接许可协议的任何请求。

2.3

独立承包人的表现。联营公司可根据第14.8节的条款和条件，将其在本合同项下的任何部分义务承包或委托给承包商(关联方、再被许可人和承包商)；前提是联营公司[***]。Lyra对其附属公司和承包商遵守本协议的条款和条件负责，附属公司或承包商的任何行为或不作为如果由Lyra实施将违反本协议，将被视为Lyra在本协议项下的违约。为清楚起见，Lian无权根据允许在区域外执行与任何许可产品相关的任何活动的条款，将其在本协议项下的义务承包或委托给Lian的任何关联公司或任何承包商、CMO或其他第三方，包括在区域以外的任何许可产品的任何制造(出于任何目的)。

2.4

授权给莱拉。Lian特此授予Lyra及其附属公司非独家的、可再许可的(通过多层)、免版税、全额支付、永久和不可撤销的许可，该许可适用于Lian(包括其附属公司、或其任何员工、再许可人、独立承包商或代理商)在有效期内发明或以其他方式开发或产生的任何产品发明，以便(A)开发、制造、商业化和以其他方式制造、制造、使用、提供销售、销售、销售在区域内进行临床前开发和开发(受制于第2.7节第三句中关于Lyra在许可技术下保留的权利的相同限制(无默示许可；权利保留))用于在区域外进行临床前开发、开发和商业化许可产品。

2.5

天琴座的访问权和引荐权。Lian特此授予Lyra及其附属公司和再被许可人访问和参考以下内容的权利：(A)监管备案、监管批准、营销授权，以及(B)由Lian或其附属公司或再被许可人或其代表生成的与许可产品有关的所有数据，包括临床和临床前数据(包括由Lian或其附属公司或代表Lian或其关联公司进行的任何临床试验生成的任何此类数据)、安全数据和CMC数据，在每种情况下均包含或引用在有效日期或期限内的任何时间由Lian或其关联公司控制，并在合理有用或必要的范围内开发、寻求和确保监管批准和营销授权，以便在区域内外的领域开发、制造或商业化许可的产品。前述权利包括Lyra及其附属公司和再被许可人(在本协议允许的范围内)仅出于第2.5节规定的目的复制和复制此类文档和信息的权利(Lyra的访问和参考权)。在不限制前述规定的情况下，连方应尽合理努力[***]。Lian将立即向Lyra提供其或代表其或其附属公司从许可产品的任何临床试验中生成的所有数据，这些数据对于Lyra或其附属公司或分被许可人是必要的或合理有用的，以确保在区域以外的现场开发、制造或商业化许可产品的监管批准和营销授权。

2.6

破产权。

(a)

Lyra根据或根据本协议现在或以后授予Lian的所有权利和许可，包括(为免生疑问)根据第2.1节(许可授予；参考权)授予Lian的所有权利和许可，就破产法第365(N)节的所有目的而言，均为破产法中定义的“知识产权”的权利许可。在任何破产、重组、清算或接管程序的申请或提起，在所有或基本上所有财产的接管人或受托人被任命后，或在Lyra为债权人的利益而转让相当一部分资产时，Lyra同意Lian作为本协议项下此类权利的被许可人，将在适用的范围内保留并可以充分行使其在破产法下的所有权利和选择权。在适用的范围内，Lyra同意Lian作为本协议项下此类权利的被许可人，将在适用的范围内保留并可以充分行使其在破产法下的所有权利和选择权。在不限制前述一般性的情况下，Lyra和Lian打算并同意，Lyra根据或根据本协议授予Lian的权利和许可所必需的任何Lyra资产的出售(包括为免生疑问，根据第2.1节(许可授予；(B)根据破产法第363条(参照权利)的规定，任何此类销售均须受连方根据第365(N)条规定的权利的约束，不得强迫连方接受其在根据本协议获得许可的知识产权中的权益的金钱清偿，因此，未经连方同时明确同意，不得向买方“自由而明确地”出售连方在本协议和第365(N)条下的权利。在此期间，Lyra将在可行的范围内创建和维护当前副本，或者，如果不适合复制，则创建和维护详细说明或其他适当的实施例, 在莱拉根据本协议授权的所有知识产权中。Lyra承认并同意，第365(N)条所指的知识产权“具体实施”包括实验室笔记本、产品样本和库存、研究研究和数据、所有监管批准(以及所有监管批准申请)和其中的参考权、许可专有技术、许可专利权以及与许可专有技术或许可专利权相关的所有信息。如果(I)根据破产法由Lyra发起或针对Lyra提起诉讼，(Ii)如果本协议在破产法规定的情况下被驳回，以及(Iii)Lian选择根据破产法第365(N)条保留其在本协议下的权利，Lyra(以任何身份，包括债务人占有)及其继承人和受让人(包括受托人)将：(A)向Lian提供Lyra和这些继承人持有的所有知识产权(包括其所有体现只要Lyra或其任何继承人或受让人根据本第2.6(A)条(破产权利)向Lian提供本协议项下许可的任何知识产权(或其任何实施例)，Lian将有权履行Lyra在本协议项下对此类知识产权的义务，但Lian的此类条款或Lian履行的此类义务均不会免除Lyra因拒绝许可或未能履行此类义务而产生的责任，除非此类豁免是根据第365(N)条或通过实施破产法的另一条款而提供的；以及(B)不得干涉连在本协议或本协议的任何补充协议项下对该知识产权(包括该实施例)的权利。, 包括在破产法第365(N)节规定的范围内从另一实体获得此类知识产权(或此类实施例)的任何权利。在Lian根据破产法第365(N)条选择保留其在本协议项下的权利后，Lian应遵守并履行其根据破产法第365(N)(2)(B)和(2)(C)条的义务。

(b)

本第2.6节(破产中的权利)中规定的Lian的所有权利、权力和补救措施是在根据破产法启动有关Lyra的案件的情况下，对法律或衡平法(包括破产法)现在或将来存在的任何其他权利、权力和补救措施的补充，而不是取代这些权利、权力和补救措施。双方打算在适用法律允许的最大范围内扩大下列权利，并在本协议允许的范围内强制执行

破产法“，包括根据”破产法“第365(N)条：(I)根据本协议获得许可或再授权给Lian的Lyra或任何第三方的任何知识产权(及其所有实施)的访问权；以及(Ii)直接与任何第三方签订合同以完成合同工作的权利。

2.7

无默示许可；保留权利。除本协议明确规定的权利外，本协议不授予任何一方任何权利，也不会被视为授予任何一方关于任何知识产权的默示、禁止反言或其他任何额外的权利。在本协议项下，除本协议明确规定的权利外，任何一方不得被视为在任何知识产权方面以暗示、禁止反言或其他方式获得任何额外的权利。保留任何一方或其附属公司根据本协议未明确授予另一方的所有权利。尽管本协议中有任何相反规定，Lyra保留许可技术项下的权利(代表其自身、其附属公司和其被许可人，Lian及其再被许可人除外)，有权通过多个层次授予许可和再许可，以便(A)在世界任何地方(包括区域)进行或已经进行许可产品的临床前开发、开发和制造，目的是在区域外进行许可产品的临床前开发、开发和商业化。但(I)Lyra将事先向Lian发出书面通知，告知Lian由Lyra或其代表在区域内对许可产品进行的任何临床前开发，以及(Ii)由Lyra或代表Lyra在区域内对许可产品进行的任何临床开发必须事先获得Lian的书面同意，不得无理扣留，以及(B)履行并已履行其在任何开发计划下的义务。任何一方及其任何关联公司均不得在本协议项下授予该缔约方及其关联公司的权利和许可范围之外或不符合本协议下授予该缔约方及其关联公司的权利和许可的情况下，使用或实施任何许可或提供给该缔约方或其任何关联公司的专利权。

2.8

转让特许专有技术。[***]，Lyra将披露并向Lian提供截至生效日期存在的许可专有技术。Lyra可能会以Lyra确定的合理形式提供许可专有技术，并为Lian合理接受，包括以Lyra维护的这种许可专有技术的形式提供。此外，Lyra将在整个期限内定期向Lian提供Lyra或其附属公司控制的构成许可专有技术的任何专有技术的更新，Lyra将(A)向Lian提供本协议项下以前未提供给Lian的所有此类许可专有技术，以及(B)在一段时间内[***]在初始许可专有技术转让后，向连提供合理的协助，以促进此类许可专有技术的成功转让；前提是[***].

2.9

竞业禁止。

(a)

作者：连。在本协议期限内，在本协议条款的约束下，LianBio、LianBio的任何关联公司、Lian或其任何关联公司都不会直接或间接地将领土内任何地方的任何竞争产品商业化，也不会与任何第三方合作、启用或以其他方式授权、许可或授予任何权利将领土内任何地方的任何竞争产品商业化。[***]。尽管如上所述，本第2.9(A)节(由连联提供)不再适用于连联生物及其任何关联公司，如果连联生物不再是连联的关联公司的情况，则本条款2.9(A)款不再适用于连联生物及其任何关联公司。

(b)

莱拉写的。在符合本协议条款的情况下，在[***]Lyra及其任何附属公司都不会直接或间接地在领土内的任何地方商业化任何竞争产品，也不会与任何第三方合作、启用或以其他方式授权、许可或授予任何权利，以便在领土的任何地方商业化任何竞争产品，在每种情况下[***].

(c)

[***].

(d)

[***].

2.10

LYR-220产品的优先购买权。如果在此之前的任何时间[***]在生效日一周年之际，Lyra决定向第三方授予在领土内开发或商业化LYR-220产品的许可证，且Lyra已基本同意其实质性条款(如条款单、意向书或其他书面文件(“ROFR条款”)中所反映的那样)，然后，在就领土内的任何此类许可证签订任何协议之前，Lyra将向Lian提供关于此类潜在交易的书面通知，包括[***]。连将享有优先购买权(“ROFR”)，以优先购买权(ROFR)条款在领土内获得此类许可证，该优先购买权可在不迟于ROFR条款下行使。[***]在连收到这样的通知之后。如果连在适用期限内向Lyra提供行使该优先购买权的书面通知，则连将拥有[***]自Lyra收到该通知之日起，谈判并执行对本协议的修改，将LYR-220产品添加到本协议中[***]. [***]。如果Lyra和Lian未能就LYR-220产品在该地区的开发或商业化达成最终协议，则Lyra或其任何附属公司将可以自由地与任何第三方就LYR-220产品在该地区的开发或商业化达成最终协议[***]，前提是，如果Lyra没有与第三方签订这样的最终协议，则[***]。尽管如上所述，本第2.10节(LYR-220产品的优先购买权)中规定的义务不适用于(A)Lyra控制权变更的交易，(B)Lyra或其附属公司与任何学术、政府或非营利性第三方之间的任何协议，以及(C)Lyra或其附属公司与任何CRO、CMO或其他第三方之间的任何协议，根据这些第三方，该第三方代表Lyra或其附属公司提供合同服务

3.1

总体上的发展责任。

(a)

发展勤勉。LIAN(直接或通过其各自的关联公司、再许可人和承包商)将在商业上合理的努力在区域内开发和寻求许可产品的监管批准，而Lyra(直接或通过其各自的关联公司、再许可人和承包商)将在商业上合理的努力(I)完成计划中的许可产品的全球第三阶段试验(前提是Lian遵守了关于此类全球第三阶段试验的第3.1(A)节(开发尽职调查)中的尽职义务)。以及(Ii)在不限制前述规定的情况下，在遵守前述第(I)款和第(Ii)款中的尽职调查义务的前提下(但为清楚起见，不依赖于前述第(I)款和第(Ii)款中的活动是否事先完成)，Lian将在美国寻求并获得许可产品的监管批准，Lian将在不限制前述条款(I)和(Ii)的前提下，在遵守前述第(I)款和第(Ii)款中的尽职义务的前提下，[***]与领土内的临床试验站点接洽，并最多注册[***](A)计划由Lyra和Lian进行的特许产品全球第三期试验的临床试验总人数为何；[***].

(b)

发展责任。根据本协议的条款和条件，包括本协议第3条(开发)和第5.5条(决策；上报给高级官员)，LIAN将有权自费开发许可产品，以获得区域内现场的监管批准。Lian将负责其(或其任何附属公司)根据本协议(包括根据开发计划)被指派负责的任何开发活动的日常实施，并将根据第3.5(B)节(报告)向Lyra合理通报此类活动的进展情况。

3.2

发展活动。

(a)

监管指导。迅速地(无论如何在任何情况下都要在[***]在生效日期之后，连将寻求NMPA的指导，将许可产品归类为药物或设备。

(i)

药品分类。如果NMPA提供了许可产品将被归类为药品的指导，那么，[***].

(Ii)

设备分类。如果NMPA提供许可产品将被归类为设备的指导，那么，[***].

(b)

该领土的发展。根据本协议的条款和条件，Lian将根据需要领导许可产品在区域内的开发活动，以获得、支持和维护区域内CRS许可产品的监管批准。在真诚地考虑Lyra的建议后，Lian有权决定在领土内进行的任何许可产品临床试验中的所有患者都来自哪些地区，前提是Lian为这些地区选择的地点不是[***]根据全球发展计划，以及其他方面，各方将同意(I)[***]；但是，如果NMPA要求或建议第三阶段试验的额外研究终点、不同的研究设计或其他研究方案更改与美国IND设想的研究终点、研究设计或研究方案不一致，并且Lyra合理地确定在全球第三阶段试验中容纳此类修改将严重延迟美国对许可产品的监管批准，则Lyra有权[***]，及(Ii)[***]。尽管本协议有任何相反规定，如果Lian没有在全球开发日期为全球第三阶段试验的美国数据读出的日期(该日期将由JSC讨论和批准)之前向Lyra提供其在中国的全球第三阶段试验的临床试验数据，则Lyra有权：[***].

3.3

发展计划。

(a)

全港发展计划。许可产品在领土内的所有开发将根据书面计划(“特定地区的开发计划”)进行，该计划的初稿将由连编写，并于#年内提交给JSC。[***]生效日期之后[***]。专为全港而定的发展计划将会合理详细地载列(I)[***]、(Ii)[***]，及(Iii)[***]。连将更新针对特定地区的发展计划，其更新时间不少于[***]，任何一方均可在任何时候提出对特定领土的发展计划的修改建议，包括加入任何额外的指示(受第3.2(B)节(领土内的发展)的约束)，在每种情况下均受此限制。[***]. [***]，每次更新“特定地区发展计划”都会生效，并取代当时的“特定地区发展计划”。如因与任何监管当局的互动而对“特定地区发展计划”作出任何建议更改，司法人员叙用委员会将在切实可行范围内尽快召开会议，以检讨及讨论任何该等建议更改，并决定对“特定地区发展计划”作出适当修订(如有)。如果连因Lyra未能及时履行本协议项下的任何义务而延迟履行(或未能履行)特定地区发展计划中分配给Lian的义务，则Lian履行特定地区发展计划下义务的时间表将与Lyra造成的延误相称。

(b)

全球发展计划。Lyra在该地区以外的特许产品的全球开发，[***]，领土内的临床开发将根据书面计划(“全球发展计划”)进行。[***]，Lyra将向JSC提供初步的全球发展计划，供其审查和讨论。全球发展计划将包括Lyra将在世界各地开展的特许产品的所有主要开发活动的大纲。Lyra可不时向JSC提出对当时授权产品的全球发展计划的更新，以审查和讨论，并仅限于与Lian将在领土上开展的活动有关的范围，以确定是否批准此类活动。

3.4

临床试验审计。

(a)

根据天琴座和天琴座的合理通知[***]根据当事人约定的审计范围，[***]在Lian的适用协议允许的范围内，可对Lian的再许可人、分包商以及Lian或其关联公司或再被许可人聘用的所有临床试验场地进行审核，以履行Lian在任何开发计划项下的义务，以确保适用的临床试验符合该等开发计划、GCP和适用法律，并符合Lyra在任期内不时提供的Lyra临床试验标准。LIAN将使用商业上合理的努力，从LIAN或其附属公司和再被许可人聘用的其分被许可人、分包商和临床试验地点获得此类审核权，以实现[***]根据本第3.4节(临床试验审计)对此等人员进行审计，前提是如果连无法获得此类审核权，则连将获得自行进行实质同等审计的权利，[***]。不晚于[***]在准备或收到审计报告的几天后，Lyra将向Lian提供Lyra在任何此类审计中发现的任何缺陷或其他补救领域的书面摘要。连将[***]纠正审计报告中发现的任何缺陷[***]在[***]天数(或双方商定的合理较长的期限(不得超过[***]天)取决于缺陷)在连收到这样的报告之后，[***]. [***].

(b)

如果任何一方合理地确定，根据第3.4节(临床试验审核)确定的全球第三阶段临床试验场地的任何缺陷(每一个都是“缺陷场地”)可能导致监管机构拒绝或以其他方式认为在该缺陷场地进行任何此类全球第三阶段临床试验的临床试验数据有缺陷，或者如果在第3.4(A)节规定的补救期限内未对任何此类缺陷进行补救，则该缔约方将通知另一方该缺陷场地，双方将讨论、尝试如果各方不同意针对参与全球临床试验的缺陷站点的此类补救计划，则[***].

(c)

Lian将向Lyra提供所有质量监督或审计报告的副本，这些报告与Lian或其附属公司或再被许可人对任何从属受让人、分包商或临床试验场地进行的审计有关，而Lian或其附属公司或再被许可人已经聘请或正在评估是否可能聘用Lian履行全球发展计划或特定地区发展计划下的连的义务[***]在收到或准备任何此类报告(如适用)后数天内，在适用协议允许的范围内，并按连合理地认为适当的编辑，以保护机密业务信息和其他适用的敏感信息。如果Lyra真诚地认为任何此类质量监督或审计报告对于获得、支持或维护一个或多个许可产品的监管批准或与外部监管机构的其他沟通可能是必要的

在天琴座的要求下，连将提供一份经认证的译本，费用由天琴座承担。

(d)

合规性。LIAN将并将确保其所有关联公司、分被许可人和其他第三方分包商在区域内的现场按照适用法律进行许可产品的开发，对于作为全球第三阶段试验的一部分进行的任何此类开发活动，在提交监管备案文件中提交此类活动产生的数据所需的范围内，应符合FDA的适用要求，并且LIAN将确保其所有附属公司、分被许可人和其他第三方分包商在区域内按照适用法律进行许可产品的开发，并且对于作为全球第三阶段试验的一部分进行的任何此类开发活动，应符合FDA的适用要求。

3.5

发展记录和报告。

(a)

唱片。Lian将对Lian进行的开发活动保持完整和准确的记录，以进一步寻求许可产品在该地区现场的监管批准。此类记录将根据适用法律，以适用于专利和监管目的的足够详细和良好的科学方式保存。

(b)

报道。连将向联委会提交一份书面报告，供审查和讨论，至少[***]，用英文，合理详细地描述了连的活动和进展，相关的活动和进展，以寻求监管批准的许可产品在该地区的领域。廉方将及时回应联委会提出的有关此类活动的合理问题或要求提供更多信息。Lian向JSC提供或提交的任何监管文件副本均应使用当地语言，但Lian还应向JSC提供此类文件的英文摘要。

3.6

开发成本。除本第3.6节(开发成本)规定外，每一方将100%承担与其各自开发活动相关的成本和费用。关于Lyra和Lian将在该地区进行的支持许可产品全球第三阶段试验的开发活动，Lian将负责：(A)[***]，及(B)[***]。应连的合理要求，Lyra将为连在该领土的临床试验地点提供英语培训。连将偿还天琴座合理的(A)[***]及(B)[***].

3.7

监管提交和批准；沟通；会议。

(a)

监管备案和审批。Lian或其相关联属公司或分许可人将有权以Lian或其任何联属公司和分许可人的名义提交和持有所有监管备案文件，并以Lian或其任何联属公司和分许可人的名义申请和维护区域内所有许可产品的所有监管批准以及定价和报销批准，费用和费用均由Lian承担。在任何情况下，Lian将有权提交和持有所有监管备案文件，并在每种情况下申请和维护所有许可产品的所有监管批准以及定价和报销批准，费用由Lian承担。双方将通过诚信努力进行合作，以执行本条款3.7(A)款(监管备案和审批)，如果在双方诚信努力后，联安或其关联公司或次要承租人[***]。根据本协议的条款和条件，Lian将自费负责所有监管活动，包括获得监管部门或区域内政府部门的监管批准以及任何定价和补偿批准(视情况而定)。Lian将以自己的名义开展此类活动(以及本协议中委托Lian的任何和所有监管活动)(A)如果Lian是区域内许可产品的监管批准的合法和受益方，则Lian将以自己的名义进行此类活动(以及本协议中委托给Lian的任何和所有监管活动)。[***].

(b)

监管通信。在符合适用法律和本第3.7节(监管提交和批准；通信；会议)的前提下，(I)连将

监督、监督和管理与区域内现场许可产品有关的所有与监管机构的互动和沟通，(Ii)连将对区域内现场内许可产品的所有监管活动拥有最终决定权，包括许可产品的标签策略和监管备案内容。(Ii)Lian将拥有关于区域内现场许可产品的所有监管活动的最终决策权，包括标签战略和许可产品的监管备案内容。连将立即向Lyra提供连从任何监管机构收到的或由连向任何监管机构提交的与区域内现场许可产品有关的所有材料通信或通信的副本。Lian将向任何监管机构提交Lian提出的材料提交给Lyra，供其在提交之前充分审查和评论。连不应无理地拒绝将天琴座的任何评论纳入此类意见书。

(c)

监管会议。在Lian获得许可产品在地区现场的监管批准之前，在法律允许和可行的范围内，Lian将在适用法律或监管机构允许的情况下，向Lyra提供与地区监管机构就许可产品举行的所有实质性会议的合理事先书面通知。在适用法律允许的范围内，Lyra有权要求作为观察员出席或参加与监管机构举行的所有此类会议[***]，连将尽合理努力允许Lyra出席或参与任何此类会议(如适用)。

(d)

终止或暂停临床试验。尽管本协议或《药物警戒协议》中有任何相反的规定，双方在此同意，Lian可以终止或暂停与领地内现场许可产品有关的任何临床试验，Lyra可以在未经JSC或另一方批准或同意的情况下终止或暂停在领地以外的任何临床试验，且不违反或违反本协议中规定的任何规定，前提是：(I)监管机构、机构审查委员会或安全数据审查委员会要求或建议终止此类临床试验；(I)如果(I)监管机构、机构审查委员会或安全数据审查委员会要求或建议终止此类临床试验，则LIAN可以终止或暂停该临床试验，而Lyra可以在未经JSC或另一方批准或同意的情况下终止或暂停在地区外进行的任何临床试验寻求终止的一方真诚地认为，由于观察到研究对象存在安全风险，终止或暂停是正当的。在任何一种情况下，该方应立即以书面形式通知另一方有关终止或暂停的情况。

(e)

监管调查或询问。如果任何监管当局(I)就任何许可产品被指控的不当开发、制造或商业化与连及其关联公司联系，(Ii)在连或其关联公司用于开发许可产品的设施进行检查或发出意向的通知，或(Iii)对连或其关联公司的任何活动采取任何其他监管行动，而该等活动可能合理地预期会对连或其关联公司的任何开发、制造或商业化活动产生不利影响，或(Iii)对连或其关联公司的任何活动采取任何其他监管行动，或(Iii)对连或其关联公司的任何活动采取任何其他监管行动，而该等活动可能合理地预期会对连某或其关联公司的任何开发、制造或商业化活动产生不利影响，则任何监管当局然后，连会立即以书面形式通知天琴座此类联系、检查或通知。

3.8

没有有害的行为。每一方应迅速通知另一方：(A)该方或其关联公司、分被许可方或其他被许可方(以该方有权披露其他被许可方的此类材料通信或通信为限)从任何监管机构收到或由该方、其关联方或其他被许可方提交给任何监管机构的与监管机构的任何许可产品有关的所有实质性通信或通信(只要该方有权披露其他被许可方的此类重要通信或通信，且前提是该缔约方采取合理努力从该等其他被许可方获得此类权利)。

授权和(B)将合理地预期会影响另一方在另一方领土上的现场许可产品的开发、制造或商业化。如果任何一方认为另一方正在或打算对该另一方领土内的许可产品采取任何可能对该另一方领土内任何许可产品的监管地位产生重大不利影响的行动，则该缔约方有权将此事提请联委会注意，双方将真诚地讨论联委会的意见和建议，以最大限度地减少此类行动对另一方领土内许可产品的影响。在此情况下，如果另一方认为另一方正在或打算对该另一方领土内的许可产品采取任何可能对该许可产品的监管地位产生重大不利影响的行动，则该另一方有权提请联委会注意此事，双方将真诚讨论联委会的意见和建议，以尽量减少此类行动对另一方领土内许可产品的影响。

3.9

在境外开发许可产品。Lyra保留独家权利，并将对授权产品在世界任何地方(地区除外)的开发活动(包括监管活动)负唯一责任，并拥有唯一的酌处权和控制权。Lyra将全权负责监督、监控和管理与区域外此类授权产品有关的所有与监管机构的互动和沟通。Lyra将拥有对所有监管活动的最终决定权，包括标签战略和与该区域以外的此类许可产品相关的监管备案内容。

3.10

药物警戒。不晚于[***]在(A)项之前[***]或(B)[***]双方将本着诚意进行谈判，并最终确定双方将在书面药物警戒协议(“药物警戒协议”)中就特许产品采取的行动，以保护患者并促进他们的福祉。这些责任将包括用于接收、调查、记录、沟通和交换(双方之间)不良事件报告和任何其他有关任何许可产品安全的信息(包括召回和撤回责任、流程和程序)的双方均可接受的指南和程序。这些指导方针和程序将符合并使各方能够履行适用法律规定的地方和国家监管报告义务。此外，这种商定的程序将与非物质文化遗产的相关指南保持一致，除非这些指南可能与现有的当地监管报告安全报告要求相冲突，在这种情况下，将以当地报告要求为准。Lian将负责向区域内适用的监管机构报告与现场许可产品相关的质量投诉、不良事件和安全数据，并对安全问题和监管机构提出的与区域内现场许可产品相关的所有要求作出回应。Lyra将负责向域外适用的监管机构报告与授权产品相关的质量投诉、不良事件和安全数据，并对安全问题和监管机构提出的与域外授权产品相关的所有要求作出回应。药物警戒协议还将规定由Lyra自费维护全球安全数据库，Lian及其附属公司将可访问该全球安全数据库, 分许可方和承包商尽最大可能行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务，并遵守所有适用法律。每一方都将履行其在此类药物警戒协议下的各自义务，并将促使其关联公司、分被许可人和承包商遵守此类义务。

4.1

供应协议。在[***]在JSC批准特定地区的开发计划后，双方将真诚谈判并签订供应协议，由Lyra向Lian制造和供应临床数量的许可产品，仅用于领土领域的临床试验和其他许可产品的开发(“临床供应协议”)，且不迟于[***]在Lian预期其在领土上首次商业销售许可产品的日期之前，生产和供应商业数量的许可产品的供应协议

由Lyra向Lian出售许可产品，用于在该地区的实地商业销售和分销特许产品(“商业供应协议”和“临床供应协议”，以及“供应协议”)。除非适用法律另有约定或要求，供应协议将规定Lyra将(或将导致其关联公司)制造和供应，Lian将从Lyra购买Lian‘s、其关联公司和再被许可方对区域内现场开发或商业化(视情况而定)许可产品的最终要求，其价格等于(A)临床供应协议项下的(A)、(A)。[***]及(B)根据《商业供应协议》，[***]；提供[***].

4.2

两张发票保险单。双方同意，如果根据中国某一省份的两张发票政策和招标政策及适用法律，联安或其任何关联公司均不能根据其现有资质直接或间接向其在中国的经销商分销该省份的许可产品，则双方将尽合理努力真诚地讨论在该省份分销许可产品的替代安排，该安排符合该省份实施的两张发票政策，并维护双方在本协议项下商定的经济利益。

4.3

制造技术转让。在该事件中[***]在Lian向Lyra发出书面通知后，(I)双方将真诚地讨论并准备一份技术转让计划，根据该计划，Lyra将(A)向Lian或Lian指定的经Lyra批准的CMO提供访问并转让由Lyra或其附属公司控制的、对Lian或该CMO在该区域的现场生产许可产品必要或合理有用的许可专有技术，以及(B)提供所有由Lyra或其附属公司控制的、对Lian或该CMO在该区域的现场生产许可产品是必要或合理有用的许可专有技术，以及(B)提供所有由Lyra或其附属公司控制的、对于Lian或该CMO在该区域的现场生产许可产品是必要或合理有用的许可专有技术，以及(B)提供[***]为了使Lian或其指定CMO能够以与Lyra或其关联公司或CMO(视情况而定)为Lian生产许可产品基本相同的方式制造许可产品；(Ii)在就该计划达成协议后，Lyra将根据其条款执行和执行技术转让计划，费用和费用由Lian承担；(Iii)Lian将有权制造或曾经制造许可产品，以满足Lian及其许可分许可持有人和分销商在区域内的需求。

4.4

商业化。

(a)

商业化的勤奋。在收到许可产品在区域内特定区域的现场销售授权后，LIAN(直接或通过其关联公司、再被许可人或承包商)将在区域内的该区域内使用商业上合理的努力将许可产品在区域内的区域内进行商业化。连将拥有许可产品在该领域的商业化的唯一决策权和控制权。[***].

(b)

商业计划。授权产品在区域内的所有商业化将根据商业计划进行。不晚于[***]在此之前[***]，连将为特许产品在该地区的现场商业化准备一份标准商业计划草案，包括关于(I)的细节[***]、(Ii)[***]，及(Iii)[***](“商业计划”)。根据第5.2节(具体责任)的规定，此类商业计划草案和对商业计划的任何实质性更改，包括因与任何监管机构的互动而对商业计划的拟议更改，将提交JSC进行审查、讨论和批准，并遵守第5.5节(决策；上报给高级官员)中规定的决策和上报程序。

(c)

报告义务。连将在JSC定期安排的会议上向JSC通报有关Lian为持牌人进行的重大商业化活动的最新情况

在该领土上销售的产品。在不限制前述规定的情况下，[***]基础，从[***]在许可产品在该区域的现场首次获得监管批准后(截至上一个历年12月31日的期间)，合理详细地总结Lian针对该许可产品迄今执行的材料商业化活动(或根据适用情况更新该报告自本协议最后一次报告以来执行的活动的报告)。

(d)

商标。

(i)

根据JSC的审查和讨论，Lian将有权使用Lian相关商标和其认为适合于许可产品的任何其他商标和商品名称在区域内的现场为许可产品打上商标，这些商标和商品名称的品牌可能因地区或在一个地区内而有所不同。Lian将拥有此类商标的所有权利，并在领土内的国家和地区注册和维护此类商标，并在其确定合适的地点和方式注册和维护此类商标。

(Ii)

Lian还将有权使用许可商标在现场和区域内为许可产品打上品牌，Lian将遵守Lyra不时提供的合理商标使用指南和质量控制指南。Lyra将拥有并保留区域内许可商标的所有权利(以及与之相关的所有商誉)，并将自费准备、归档、起诉和维护区域内的所有许可商标；但是，Lyra将向Lian提供所有申请、提交、通信和通信的副本，这些申请、提交、通信和通信打算发送给政府当局或第三方，或由政府当局或第三方接收，这些申请、提交、通信和通信与本区域内许可商标的备案、起诉和维护有关，以便Lian可以对此进行审查和评论(将获得足够的提前通知，以便Lian可以在可行的范围内对其进行有意义的审查和评论)，并将纳入Lian就该等申请、提交、通信或通信提供的任何合理意见。根据本协议的条款和条件，Lyra将授予并特此授予Lian在许可商标项下的独家、可再许可(受第2.2条的约束)(再许可和分包)、全额支付、免版税、不可转让(受第14.1条(转让)的约束)的许可，以便Lian将许可产品在区域内进行商业化。

(Iii)

转移注意力。在符合适用法律的情况下，每一方特此约定并同意：(A)它及其附属公司将不会，并且将根据合同义务(并将尽合理努力执行此类合同义务)，其被许可人、再被许可人和承包商不会直接或间接地积极推广、营销、分销、进口、销售或已经在另一方领土上向任何第三方或任何地址或互联网协议地址等销售任何许可产品，包括通过互联网或邮购，并且(B)任何一方都不会接触，也不允许其在另一方领土上从事或允许其任何许可产品的销售，包括通过互联网或邮购向任何第三方或任何地址或互联网协议地址等推销、营销、分销、进口、销售或已经销售任何许可产品；以及(B)任何一方都不会接触、也不允许其与任何许可产品有关的任何广告或促销活动，主要针对位于另一方领土内任何国家、地区或司法管辖区的客户或该产品的其他买家或用户，或向位于另一方领土内任何国家、地区或司法管辖区的任何潜在购买者征集订单。如果Lyra或Lian或其任何关联方或分许可方从位于该方领土以外的国家或司法管辖区的潜在购买者处收到任何许可产品使用订单，则该方、其关联方或分许可方应立即将该订单提交给另一方，并且不接受任何此类订单。无论是天琴座还是天琴座

连方不得、也不得允许其关联方或再许可方交付或提交(或促使交付或提交)任何许可产品在另一方领土上使用。

(e)

打标。在适用法律允许的范围内，连方应尽合理努力在每个许可产品的所有包装上标明(I)许可产品包含许可专利权，包括“专利”或缩写“PAT”。以及(I)相关许可专利权或可供公众免费访问并列出相关许可专利权的网址，以及(Ii)许可产品由Lyra制造(如果适用)，其名称必须符合领土内适用的法律。连方应尽合理努力确保所有分许可人和适用分包商相应地标记许可产品。

(f)

没有违规行为。尽管本协议有任何相反的规定，但如果Lian(或其关联公司、再许可人或承包商，视情况而定)合理地确定实施此类商业化活动将违反适用法律或侵犯任何第三方专利权，则Lian(包括其关联方、再许可方和承包商)将没有义务承担或继续进行与许可产品有关的任何商业化活动。

5.1

编队；目的和原则。[***]，Lyra和Lian将成立一个联合指导委员会(“JSC”)，就双方在本协议项下的活动提供监督，并促进双方之间的信息共享。

5.2

具体职责。除了全面负责提供战略监督和促进缔约方之间关于本协定项下缔约方活动的信息共享外，联委会还将：

(a)

协调和共享有关连在境内和莱拉在境外许可产品的开发和商业化的信息；

(b)

在Lyra向Lian提供特许产品期间，协调和共享有关Lyra制造特许产品的信息；

(c)

通过接收进行此类活动的一方的最新信息，使每一方合理地了解另一方在该地区的开发和商业化活动以及与监管机构的互动情况，只要此类活动对另一方在该地区的许可产品的开发、制造或商业化产生重大影响或将会产生重大影响；

(d)

[***];

(e)

按照第2.2(A)节(再许可要求)和第2.3节(由独立承包商履行)中的说明，随时向Lyra通报Lian授予的每个分许可以及签订的每个分包合同；

(f)

[***];

(g)

按照第3.3(B)节(全球发展计划)的说明，审查和讨论初始全球发展计划及其每次更新；

(h)

审查、讨论并决定是否批准：(I)如第3.3(B)节(全球发展计划)所述，连将在领土内开展的任何活动，如第3.3(B)节(全球发展计划)所述；以及(Ii)根据全球发展计划进行全球第三阶段试验的美国数据读出日期；

(i)

根据观察到的研究对象的安全风险(第3.7(D)节(终止或暂停临床试验))，审查并讨论终止或暂停与许可产品相关的任何临床试验；

(j)

审查、讨论和确定可能对许可产品的监管状态产生重大不利影响的事项，如第3.8节(禁止有害行为)所述；

(k)

[***];

(l)

[***];

(m)

按照第4.4(D)(I)节(商标)中的说明，审查并讨论用于每个地区的许可产品的商标和商号；

(n)

如第8.2(B)节(宣传)所述，审查和讨论拟议的出版物，这些出版物涵盖缔约方担心潜在竞争优势的领域内许可产品的开发或商业化结果，并解决此类关切；以及

(o)

在双方书面同意的范围内，履行本协议中分配给它的其他职能，或酌情履行本协议的目的。

5.3

会员制。联委会将由以下人员组成：[***]每个政党的代表，将分别由天琴座和连星座任命。由一方指定为JSC代表的每个人都将是该方的雇员，在适用方中具有足够的资历和决策权，能够在JSC的职责范围内提供有意义的投入和做出决策，并且在开发和商业化与本协议项下的许可产品类似的产品方面拥有知识和专业知识。除非当事各方另有书面协议，否则联委会经其成员同意，可随时改变其规模，但前提是联委会将始终由每一缔约方同等数量的代表组成。每一方均可在书面通知另一方后随时更换其任何联委会代表，通知可以通过电子邮件发送给另一方的共同主席。联委会将由每一缔约方的一名指定代表担任共同主席。联委会联席主席将代表该党在联委会上投票，该委任人有权代表该党作出决定。每名共同主席将轮流负责每次会议：(A)召集和召开会议；(B)在每次会议之前准备和分发议程；但条件是，适用的共同主席应在议程上列入任一缔约方提出的任何议程项目；(C)编写每次会议的纪要，反映此类会议作出的实质性决定和确定的行动项目；(D)将会议纪要草稿发送给联委会每位成员，供其在以下时间内审议和批准：(C)编写会议纪要，以反映此类会议作出的实质性决定和确定的行动项目；(D)将会议纪要草稿发送给联委会每位成员，供其在以下时间审议和批准[***]在每次JSC会议之后的几天内。按照本第5.3节(成员资格)第(D)款发布的会议记录将被视为已获批准，除非[***]联委会成员反对这样的会议记录在以下时间内的准确性[***]收据工作日。联盟管理人员将与主席合作编写和分发议程，并确保会议纪要的编写和批准。每名JSC代表将受到

保密义务的严格程度不亚于第8条(保密和公开)。

5.4

会议；报告。联委会将至少举行会议。[***]除非双方以书面形式约定使用不同的频率，否则在合同期限内的每个日历季度，只要JSC还存在，就不会发生这种情况。不晚于[***]在联委会任何一次会议前几个工作日(或双方可能商定的较短时间段)，适用的共同主席将编制并分发该次会议的议程。任何一方也可召开联委会特别会议，至少提供[***]如果另一方合理地认为必须在下一次预定会议之前解决重大问题，则应在工作日前书面通知另一方，在此情况下，该方将与适用的联委会共同主席和联盟经理合作，不迟于向联委会成员提供[***]在特别会议之前的工作日，提供会议议程和合理充足的材料，以便就要审议的事项作出知情决定。联委会可以亲自开会，也可以根据其代表的同意，通过音频或视频会议开会。JSC成员可邀请参与许可产品开发、制造或商业化的缔约方、其附属公司或第三方的其他代表作为列席观察员出席会议，但此类代表的保密义务不低于第8条(保密和公开)规定的义务。在会议上采取的任何行动都不会有效，除非至少[***]每一方(哪一方[***]不是该政党的联盟经理)出席或参与。任何一方均不得无理拒绝该缔约方至少一名代表出席联委会的任何会议，只要事先给予合理通知。

5.5

决策；升级到高级官员。双方将本着诚意并遵守本协议，就JSC职权范围内的所有事项达成一致协议。联委会的每一缔约方代表将集体拥有一票(“党票”)，联委会不会在没有一致的党票(即每一党的赞成票)的情况下采取任何行动或作出任何决定。如果司法人员叙用委员会未能在正式召开的司法人员叙用委员会会议上就某一事项达成协议，则任何一方均可将该事项提交高级官员解决，而高级官员将尝试真诚地解决该问题。如果高级官员不能在以下时间内解决这一问题[***]在该事项提交给高级官员之日后的几个工作日内(除非双方同意一个更长的期限)，则连将对与以下事项有关的所有事项拥有最终决定权？[***]，(A)除外[***], (b) [***] (i) [***]、(Ii)[***]，或(Iii)[***] (A) [***]或(B)[***]；及(C)[***]。天琴座将拥有最终决定权[***]。任何不受一方最终决定权管辖、不能在联委会或如上所述通过上报高级官员解决的事项的现状，将[***].

5.6

限制。即使有任何相反的情况，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权以任何方式修改或更新开发计划，以实质性改变另一方在本协议项下的义务范围，增加另一方在本协议项下的财务义务，或导致泄露另一方的保密信息，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权以任何方式修改或更新本开发计划，从而大幅改变另一方在本协议项下的义务范围，增加另一方在本协议项下的财务义务，或导致泄露另一方的保密信息。尽管本第5条(治理；联合指导委员会)有任何相反的规定，联委会无权修改本协定的条款或条件。

5.7

联盟经理。

(a)

预约。每一方将在JSC会议之间指定一名人员(每个人一名“联盟经理”)监督双方在所有与许可产品的开发和商业化有关的事务上的互动。联盟经理有权列席委员会的所有会议，并可将任何事项或问题提请司法人员叙用委员会注意。

联盟经理合理地认为应进行讨论，并将承担双方可能书面同意的其他责任。每一方均可随时更换其联盟经理，或通过向另一方发出书面通知，分别就开发和商业化事宜指定不同的联盟经理。

(b)

责任。联盟管理人员有责任在JSC内部以及双方之间就与本协议有关的所有事项创造和维护一个建设性的工作环境。在不限制上述一般性的情况下，每个联盟经理将：

(i)

就本协议在双方各自的组织内以及双方之间提供单点沟通；

(Ii)

协调双方在本协议方面的合作努力、内部沟通和对外沟通；以及

(Iii)

采取可能需要的其他步骤，以确保联委会会议按照本协定的规定举行，确保此类会议的程序得到遵守(包括与共同主席就发出适当通知以及编写和批准会议记录进行合作)，并确保此类会议产生的相关行动项目得到适当执行或以其他方式处理。

6.1

预付款；里程碑式的付款

(a)

预付款。根据本协议的条款和条件，Lian将向Lyra支付1200万美元的不可退还、不可贷记和不可抵销的金额，这笔预付款将在以下时间到期并支付给Lyra[***]生效日期之后的工作日。

(b)

发展里程碑付款。在合同期限内，当一方或其附属公司或再被许可方或其代表达成下表6.1(B)(开发里程碑付款)(每个为开发里程碑事件)所列许可产品的任何里程碑事件时，达成方应在事件发生后立即通知另一方，连方将不迟于下表所列的不可退还、不可贷记和不可抵销的里程碑付款(每个为开发里程碑付款)向Lyra支付一笔不可退还、不可贷记且不可抵销的里程碑付款[***]在它完成这一里程碑式的事件几天后。表6.1(B)(开发里程碑付款)中列出的每项里程碑付款均应支付[***].

表6.1(B)(发展里程碑付款)

发展里程碑事件

发展里程碑付款(美元)

1.[***]

[***]

2.[***]

[***]

4.[***]

[***]

5.[***]

[***]

6.[***]

[***]

总计

[***]

(c)

销售里程碑付款。在此期间，连将以书面形式通知Lyra其在以下时间内实现的每一项销售里程碑[***]几天后[***]地区内所有特许产品的累计净销售额首次超过下表6.1(C)(销售里程碑事件)(每一事件为“销售里程碑事件”)所示的美元价值。Lian将向Lyra支付以下表6.1(C)(销售里程碑事件)中列出的每笔不可退还、不可贷记和不可抵销的销售里程碑付款[***]为每个销售里程碑事件提供通知的天数(每个“销售里程碑付款”)。表6.1(C)(销售里程碑付款)中列出的每笔里程碑付款仅在该销售里程碑事件首次实现时支付，并且无论该销售里程碑事件实现了多少次，任何销售里程碑付款都不会超过一次。为清楚起见，销售里程碑付款是累加的，因此，如果在同一时间段内实现了多个销售里程碑事件，则应支付所有此类销售里程碑事件的销售里程碑付款。

表6.1(C)(销售里程碑付款)

销售里程碑事件

销售里程碑付款(美元)

1.[***]

[***]

2.[***]

[***]

3.[***]

[***]

4.[***]

[***]

总计

[***]

6.2

版税。

(a)

特许权使用费。根据本协议的条款和条件，在特许权使用费期限内，Lian将向Lyra支付区域内所有许可产品的净销售额的分级特许权使用费，该净销售额是区域内所有许可产品的年净销售额总和和下表6.2(特许权使用费费率)中适用的特许权使用费的乘积，符合第6.3节(特许权使用费支付调整)的规定。

表6.2(专利税税率)

授权产品在该地区的年度净销售额的一部分

特许权使用费

1.[***]

[***]

2.[***]

[***]

3.[***]

[***]

4.[***]

[***]

(b)

版税条款。特许权使用费将根据本第6.2节(特许权使用费)的规定，在该地区首次商业销售该许可产品开始至(I)涵盖在该地区制造、使用、销售、要约销售或进口该许可产品的许可专利权的最后一个到期有效权利主张期满之日，(Ii)该许可产品的适用监管排他权期满之时，按许可产品逐个许可产品和地区的基础上支付的版权费支付。(Ii)在该地区首次商业销售该许可产品开始，直至(I)包括在该地区制造、使用、销售、要约销售或进口该许可产品的许可专利权的最后一个到期有效权利主张期满为止；(Ii)该许可产品的适用监管排他性期满[***]该许可产品在该地区首次商业销售的周年纪念日(该期间，“版税条款”)。

(c)

版税支付和报告。[***]。在[***]每个活动结束后的几天[***]在许可产品首次商业销售后，连应向Lyra提交书面报告[***]正在显示[***]。该书面报告应包括[***]。连应在以下时间内向Lyra支付按照本协议计算的该日历季度到期的特许权使用费[***]向天琴座递交书面报告的天数。

6.3

版税支付调整。以下规定将适用于根据第6.2(A)节支付的所有版税(版税费率)：

(a)

有效索赔到期。在按许可产品和地区逐个许可产品的基础上，如果在区域内的给定地区的许可使用费期限内的任何时候，在该地区销售该许可产品会侵犯该许可产品的内容的情况下，没有有效的许可专利权主张，则在第6.2(A)节规定的该地区内该许可产品的有效适用许可使用费费率(许可使用费费率)将减少[***]该许可产品在该地区的版税期限的剩余部分。

(b)

通用条目。vt.在.上[***]在此基础上，如果在特许权使用费期限内，在某一地区首次就许可产品进行非专利产品的商业销售之后的任何时间，[***]，则在第6.2(A)节规定的区域内对该许可产品有效的适用版税费率(版税费率)将减少[***]为[***]适用于该地区的此类许可产品。为清楚起见，此类减少将应用于每个[***]在这类产品的版税期限的剩余时间内

符合以下条件的地区的特许产品：(I)[***]及(Ii)[***]。就本第6.3(B)节(通用条目)而言，非专利产品在一个地区的“首次商业销售”是指在该地区获得该非专利产品的营销授权后，为供该非专利产品的最终用户在该地区使用或消费而在公平交易中以货币价值进行的首次销售。

(c)

第三方付款。如果连根据与第三方达成的任何协议支付款项，而根据该协议，连获得专利权或专利权下的许可或再许可，以及该第三方在给定地区拥有或控制的专有技术，而该专有技术对在该地区开发、制造或商业化一个或多个许可产品是必要或合理有用的，则连可能会抵消[***]由于Lyra在该许可覆盖的区域内对该许可产品支付的金额等于[***]根据该协议向该第三方支付的金额，受第6.4(D)条(累计扣除)的约束。

(d)

累计扣除额。尽管如上所述，在任何情况下，第6.3(A)节(有效索赔到期)至第6.3(C)节(第三方付款)中规定的扣除将不会使第6.2(A)节规定的应支付给Lyra的特许权使用费(特许权使用费费率)超过[***]。只要上述限制限制了连在一个日历季度内被允许进行的减税，连将有权结转连在该日历季度内无法获得的减税金额，并将该金额应用于随后三个日历年度内未来日历季度应支付给Lyra的特许权使用费。

6.4

审计。每一方都将维护并将促使其附属公司和所有分被许可人保持、完整和准确的足够详细的记录，以允许另一方确认本协议项下的特许权使用费、里程碑付款、售货成本计算和其他付款的准确性。如有合理的事先通知，但每个日历年不得超过一次，任何记录不得超过一次，此类记录将在正常营业时间内提供一段时间。[***]由要求方选择并为对方合理接受的独立注册会计师审核，费用由请求方承担，由公历年终算起数年，其唯一目的是核实另一方根据本协定提供的财务报告的准确性和付款的正确性。任何此类审计师均不会披露另一方的保密信息，除非为核实另一方提供的财务报告的准确性或本协议项下另一方应支付的金额而有必要披露此类信息。会计师报告将同时向双方披露，该报告将是被审计方的保密信息，并受第8条(保密和公开)条款的约束。任何被证明是欠款但未付的款项将在[***]离会计报告还有几天。任何多付的款项都将在以下时间内退还[***]离会计报告还有几天。请求方将承担该项审计的全部费用，除非该项审计披露另一方少付了超过[***]在这种情况下，另一方将承担审计的全部费用。本第6.4节(审计)中的审核权有效期为[***]在本协议任何终止或到期的生效日期之后。

6.5

预扣税金。如果根据适用法律，任何预扣税、增值税或其他税(包括基于对Lyra的收入的任何税)(“预扣税”)必须由Lian(或其代表Lian支付的关联公司)根据本协议从付款中扣缴和扣除，尽管本协议中有任何相反的规定，Lian(或代表Lian支付的其关联公司)将进行此类扣除和扣缴，尽管本协议有任何相反的规定，Lian(或代表Lian支付的其关联公司)将进行此类扣缴和扣缴，即使本协议中有任何相反的规定，Lian(或其代表Lian支付的关联公司)将进行此类扣除和扣缴[***]。任何扣留和扣除的金额将由连(或其代表连支付的关联公司)及时汇入相应的政府当局的账户，连(或其关联公司代表连支付)将为天琴座提供合理的证据

在此范围内的汇款的[***]在此期间，就本协议而言，Lian将被视为已履行其向Lyra支付给该政府当局的该等款项的所有付款义务。联营公司可通过其关联公司履行第6.5节(预扣税金)项下的预扣、增值税或其他纳税义务。

6.6

支付货币。本协议项下的所有应付金额和计算都将以美元计算。如果适用，净销售额和任何特许权使用费减免将使用华尔街日报(或Lyra和Lian都可以接受的任何其他合格来源)上公布的适用每日汇率的平均值换算为美元。[***]出现这种净销售额的地方。本协议项下的所有付款将以美元电汇至接收方指定的帐户(接收方可不时以书面形式更新该帐户)。

6.7

逾期付款。在不限制Lyra在本合同项下可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，Lian的任何逾期付款将在法律允许的范围内按年利率计算利息。[***]或适用法律允许的最高税率(以较低者为准)，从该付款到期之日起至连付款之日计算。

7.1

知识产权所有权。

(a)

发明创造。Lyra将拥有由Lian或代表Lian开发或生成的所有发明(包括其关联公司，或其任何员工、再许可持有人、独立承包商或代理)，这些发明仅与许可产品有关，而与Lian控制的任何其他产品无关(“指定发明”)，否则所有权将跟随对任何一方(包括其关联公司)单独开发或生成的任何和所有发明、专有技术、开发或发现的发明、专有技术、开发或发现的发明、专有技术、开发或发现的发明、专有技术、开发或发现的发明、技术、开发或发现(无论是可专利还是不可专利的)、发明或以其他方式开发或产生的发明(包括其附属公司)的所有权或其任何雇员、再被许可人、独立承包商或代理人)一方履行本协议项下的义务或行使其权利(统称为“发明”)，此类发明将根据美国专利法确定。

(b)

分配义务。每一方都将转让其权利，并将促使其附属公司转让其权利，并使根据本协议为该方或附属公司执行活动的该一方或附属公司的所有员工有义务将由此产生的任何专利权和专有技术(无论是否可申请专利)的权利转让给该一方或附属公司，以实现第7.1(A)节(发明)中规定的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，连将并特此将连的所有权利、所有权和任何已转让发明的权益转让给莱拉，莱拉特此接受此类转让。对于一方或其附属公司的任何活动或其在本协议项下权利的行使转包给非雇员的人员，保留该分包商的一方或该附属公司应在适用的分包合同中将该分包商因此类活动或行使其权利而开发或产生的专利权和专有技术的所有权利转让给该一方或该附属公司，并在任何情况下在适用的分包合同中包括可(通过多层)再许可给该一方或附属公司的许可。该承包商或分包商因此类活动而开发或产生的任何专利权和专有技术。连氏及其附属公司应确保其及其再被许可人向连氏提供足够的权利，使其对所有如此指定的发明拥有足够的权利

如本文所述，连可将所有已转让发明的所有权利和所有权转让给天琴座。

7.2

被许可专利权和联合专利权的起诉和维护。

(a)

在领土上。在双方之间，Lyra将有权自费首先起诉领土内所有地区的许可专利权和联合专利权，费用和费用由Lyra独自承担。Lyra将向Lian提供有关此类专利权起诉的所有步骤和状态的合理信息，包括向Lian提供(I)与该专利权有关的任何专利局或代理机构发送或接收的所有通信和材料通信的副本，(Ii)在提交或回复之前充分提前((I)和(Ii))的所有申请的草稿副本，以允许Lian进行合理的审查和评论，以及(Iii)提交的申请书副本，连同关于其申请的通知，以允许Lian进行合理的审查和评论，以及(Iii)提交的申请书的副本，以及关于Lian的申请的通知，在每种情况下((I)和(Ii))，以允许Lian进行合理的审查和评论，以及(Iii)提交的申请书的副本，以及其通知在Lyra提交任何材料申请(包括新的专利申请)或就任何许可专利权或联合专利权向该专利当局作出回应之前，Lyra将为Lian提供一个合理的机会对此类申请或回应进行审查和评论，并将纳入Lian提供的关于根据第7.2(A)条(在区域)起诉此类许可专利权或联合专利权的任何合理和及时的评论或建议。为清楚起见，Lyra可能会认为Lian的任何评论是不合理的(因此没有义务纳入)，而Lyra合理地认为这些评论将有损Lyra在域外对此类许可专利权的起诉战略(即使这些评论可能被认为是合理地纳入关于在域内的此类起诉)。

(b)

向右插手。如果Lyra选择不根据7.2(A)节(在领土内)继续起诉许可专利权或联合专利权范围内的给定专利权，则Lyra将在合理期限内(但不少于[***]在允许该专利权失效、被遗弃或无法强制执行之前，Lian将有权利但无义务承担在该地区起诉该专利权的权利，包括支付在该地区维持该专利权所需的任何费用，所有费用均由Lian独自承担，并通过其选择的专利律师或代理人承担。在Lyra根据第7.2(B)款(插入权)将起诉任何专利权的责任移交给Lian后，(I)Lyra将及时向Lian交付与已转移责任的专利权相关的所有必要文件的副本，并将采取一切行动并执行Lian承担该起诉的所有合理必要文件，以及(Ii)该专利权不再根据第6.2(B)条(专利费期限)延长专利权使用费期限。(I)Lyra将立即向Lian交付与专利权相关的所有必要文件的副本，并将采取一切行动并执行Lian承担该起诉所需的所有文件；以及(Ii)根据第6.2(B)条(专利费期限)，该专利权不再延长专利权使用期。

(c)

合作。在根据本第7.2节(许可专利权和共同专利权的起诉和维护)起诉许可专利权和共同专利权方面，包括在适用的任何地区获得专利期恢复、补充保护证书或其等价物以及专利期延长方面，每一方都将，并将促使其附属公司与另一方进行合理合作。

(d)

一方控制的专利。除本协议另有规定外，在Lyra和Lian之间，每一方均有权(但无义务)自费起诉该方或其附属公司控制的所有专利权。

7.3

第三方侵权。

(a)

注意。如果一方意识到任何(I)任何第三方涉嫌、威胁或实际侵犯区域内的任何许可专利权或联合专利权，或(Ii)任何第三方未经授权使用或挪用任何许可专有技术，从而影响或可能影响另一方在本协议项下授予的权利，双方应立即书面通知另一方，在每一种情况下，均应向另一方提供该方拥有或控制的支持此类侵权或未经授权使用或挪用的所有证据(每种情况下均为“侵权”)。

(b)

连第一个右转。在双方之间，Lian将有权(但无义务)使用其选择的律师并自费提起任何诉讼，指控在第2.1(A)(I)节授予Lian的独家许可或第2.1(A)(Ii)节授予Lian的非独家许可的范围内(受其中规定的限制)侵犯许可技术(任何此类诉讼，即“侵权诉讼”)。Lyra有权自费在任何侵权诉讼中由其自己选择的律师代表。Lian将通知Lyra其开始侵权诉讼的决定，将以书面形式通知Lyra任何此类侵权行为，并将考虑Lyra关于此类侵权行为的合理利益和请求。

(c)

莱拉说得对。如果连方未在(I)内对该侵权行为提起诉讼，以执行许可技术或联合专利权(或和解或以其他方式确保减少该侵权行为)[***]在收到或交付第7.3条(第三方侵权)规定的通知后，或(Ii)[***]在提起此类诉讼的适当法律规定的时限(如果有)之前(以先发生者为准)或停止努力进行此类侵权诉讼，Lyra将有权但无义务自费对适用的第三方侵权人提起此类侵权诉讼。

(d)

合作。在根据第7.3(B)节(连第一权利)和第7.3(C)节(Lyra权利)在许可技术或联合专利权项下提起的任何侵权诉讼中，每一方都将，并将促使其关联公司与另一方在保护许可技术和联合专利权的努力方面进行真诚的合理合作，如果另一方提出要求，双方将作为一方加入诉讼。此外，根据第7.3(B)节(Lian First Rights)或第7.3(C)节(Lyra Right)发起任何侵权诉讼的一方将真诚地考虑另一方就与任何此类专利权的执行或保护有关的诉讼中主张或将主张的任何拟议论点提出的所有合理和及时的意见。未经另一方同意，任何一方均无权以削弱另一方在本协议下的权利或利益的方式解决本第7.3条(第三方侵权)项下的任何侵权诉讼，而该另一方的同意不会被无理拒绝。

(e)

回收的分配。任何一方根据任何侵权诉讼追回的任何和解、损害赔偿或金钱赔偿，将(I)首先用于补偿双方在进行此类追讨时的合理自付费用(如果不足以支付全部费用，将按比例分配该金额)，以及(Ii)(A)[***]或(B)[***].

7.4

声称侵权。如果第三方提起诉讼，指控Lian或Lyra或其各自的关联公司或分被许可人在区域内开发、制造或商业化任何许可产品或联合专利权(任何此类诉讼，即“侵权索赔”)，双方应立即通知另一方。连将有权(但无义务)控制针对连的活动在领地现场提出的任何此类侵权索赔的抗辩和回应，在以下情况下，Lian将有权(但没有义务)控制针对Lian活动的任何此类侵权索赔的辩护和回应

Lian的唯一费用和费用，Lyra将有权自费在领土内的任何此类侵权索赔中由其自己选择的律师代表。Lyra将拥有唯一的权利，但没有义务，控制针对Lyra活动的任何此类侵权索赔的辩护和回应，包括在领土内或领土以外的任何此类侵权索赔。应控制侵权索赔响应的一方的请求，另一方将与控制方合理合作，合理抗辩该侵权索赔。另一方有权就任何侵权索赔与控制方协商，并有权参与任何相关诉讼并由独立律师代表。如果侵权索赔是针对双方提出的，那么每一方都有权对侵权索赔进行抗辩。根据本条款7.4(声称的侵权)为侵权索赔辩护的一方将(A)就起诉该辩护的策略与另一方进行协商，(B)真诚地考虑另一方就此提出的任何意见，(C)将所采取的任何实质性步骤合理告知另一方，并提供与该辩护相关的所有材料文件的副本。控制侵权索赔抗辩的一方将有权按照该方认为合理适当的条款解决该侵权索赔，前提是任何一方都无权在未经该另一方同意的情况下，以削弱另一方在本协议下的权利或利益的方式解决本第7.4节(声称的侵权)下的任何侵权索赔，该另一方的同意不会被无理拒绝。

7.5

共同的利益。双方根据第7条(知识产权所有权、保护和相关事项)就许可专利权和联合专利权的起诉、执行和辩护交换的所有信息将被视为披露方的保密信息。此外，双方承认并同意，就此类起诉、执行和辩护而言，双方作为合作者、许可方和被许可方的利益是为了尽可能获得最强有力的专利保护，因此在性质上是一致的和合法的。双方同意并承认，他们没有放弃本协议第7条(知识产权所有权、保护和相关事项)项下关于专利权的任何法律特权，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权，本协议中的任何内容均不构成放弃。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果一方真诚地相信，根据本第7条(知识产权所有权、保护和相关事项)，该方必须向另一方披露的任何信息受律师-委托人特权或任何其他适用的法律特权或豁免权的保护，则该方将不被要求披露此类信息，双方将真诚合作，商定一项程序(包括签订具体的共同利益协议，在“仅供律师参考”的基础上或类似程序下披露此类信息)。

8.1

机密信息。

(a)

保密义务。在任期内和一段时期内[***]在本协议终止或到期数年后，双方同意并将促使其关联公司、分被许可人和承包商在未经披露方事先书面同意的情况下，保密，不向任何第三方披露，或为任何目的使用另一方的任何保密信息，但行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务除外。双方同意(I)本协议的存在和条款是双方的保密信息；(Ii)Lian根据第3.5(B)条(报告)向Lyra提供的报告

第4.4(C)节(报告义务)是连的保密信息；(Iii)许可的专有技术、在许可的专利权范围内未发布的申请和转让的发明是Lyra的保密信息。

(b)

允许的披露。每一方同意，其及其附属公司将仅向接收方的员工、顾问、顾问、被许可人、合作伙伴和分被许可人以及接收方附属公司的员工、顾问和顾问提供或允许访问另一方的保密信息，在每种情况下，都需要知道哪些人对此类保密信息负有保密和不使用义务，其严格程度不低于本条款第8.1条规定的接收方的保密义务和不使用义务(保密条款对于其关联公司、被许可方、协作合作伙伴或再被许可方及其各自的员工、顾问和顾问未能按照本8.1节(保密信息)的要求处理此类保密信息，各方将继续负责，就像此类附属公司、员工、顾问、顾问、被许可方、协作合作伙伴和再被许可方是直接受本8.1条(保密信息)要求约束的一方一样。

(c)

保密限制。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方均可按如下方式使用和披露另一方的保密信息：(I)根据实质上与本协议相同的适当书面保密和不使用义务，向其关联公司、真诚的潜在或实际合作伙伴、许可人、再被许可人、被许可人、战略合作伙伴或证券化合作伙伴以及任何其他第三方的员工、董事、代理人、顾问和顾问使用和披露；(Ii)向其财务顾问、律师和会计师、非政府组织、融资来源或投资者和承销商在需要了解的基础上，在每种情况下，在适当的保密和不使用义务(可能包括职业道德义务)下，严格程度不低于本协议中的义务，但为类似目的签订的保密协议中惯常的期限；但是，如果上述任何个人未能按照第8.1条(保密信息)的要求处理此类保密信息，则每一方都将继续对此负责，将其视为直接受本第8.1条(保密信息)、(Iii)任何法院或其他政府机构的要求或适用法律要求(包括监管当局在寻求监管部门批准、定价和报销批准、进口授权的情况下)要求的任何许可产品的进口授权所约束的一方，或(Iii)根据任何法院或其他政府机构的要求(包括监管当局要求的与寻求监管批准、定价和报销批准、进口授权有关的任何许可产品的任何许可产品的, 或美国以外国家的美国证券交易委员会或类似监管机构的规则或规定，或任何证券交易所或上市实体的规则或规定(包括与公开出售证券有关的规则或规定)；条件是，及时向另一方发出通知，并且披露方配合另一方的合理请求，寻求保护令或其他适当的补救措施，以保护机密信息；(V)在披露方事先书面同意的情况下，在起诉有关使用或披露是合理必要的范围内尽管第8条(保密和公开)中有任何相反的规定，但允许或要求披露的保密信息仍受第8.1(B)节(允许披露)和第8.1(C)节(保密限制)的保密和不使用规定的约束。如果任何一方认定必须向美国以外的国家的美国证券交易委员会或类似的政府机构提交本协议的副本，则该缔约方将在任何此类提交之前的合理时间向另一方提供该协议的副本，其中显示本协议的任何条款

如果一方提出保密要求，另一方将有机会对任何此类提议的修订内容发表意见并提出更多修订建议，并将在提交此类协议之前考虑该方的合理意见，并将尽合理努力使该另一方确定的条款得到适用监管机构的保密处理。

(d)

特许专有技术的保密性。在不限制第8.1(A)条(保密义务)一般性的情况下，在本协议期限内，每一方将保护并在适用范围内促使其关联方和再被许可方、其及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人保护专利权内的许可专有技术、指定发明、产品发明和未发表申请的机密性和机密性，其谨慎程度至少与防止其自身其他同等重要的机密信息泄露的程度相同，并且在任何情况下都应承担合理的义务。

8.2

宣传。双方认识到相互支持对方努力公开披露领域内许可产品的结果和重大进展的重要性，每一方均可在遵守本协议的条款和条件(包括第8.2节(宣传))的情况下不时进行此类披露。此类披露可能包括里程碑的实现、与授权产品相关的开发过程中的重大事件或与授权产品相关的商业化活动。

(a)

在双方商定的日期，双方将共同发布关于签署本协议的新闻稿。除上一句所述和根据第8.1(B)条(允许披露)允许的披露外，当任何一方选择公开披露领土内许可产品的开发或商业化中的里程碑或其他重大事件时，它将首先将计划中的新闻稿或公告通知另一方，并提供一份不低于[***]在发布该新闻稿或发布该公告之前(或者，就适用法律要求的新闻稿和公告而言，如果至少不可能提供通知，则在该情况下应尽可能多地提前通知[***]提前)。每一方均有权审查和批准由另一方提出的任何此类计划中的新闻稿或公告，这些新闻稿或公告涉及领域内的许可产品，或包括另一方的机密信息。在这种情况下，(I)审查方将试图在合理可能的情况下尽快提供批准，并且不会无理地拒绝批准；(Ii)审查方将解释其不批准该新闻稿或公告的原因；以及(Iii)如果(A)该新闻稿或公告的内容以前不是通过该方违反本协议而公开的，并且(B)该新闻稿或公告的内容是一致的，则希望公开该新闻稿或公告的一方可以在未经该另一方事先审查的情况下发布该新闻稿或公告，如果(A)该新闻稿或公告的内容不是通过违反本协议而公开的，并且(B)该新闻稿或公告是一致的但前提是[***]。审查根据本条款第8.2(A)条(公示)第(I)款提供的新闻稿的一方将在以下时间内审查并批准或不批准该新闻稿[***]收到后的营业日。

(b)

如果任何一方提议发布或展示在该领土现场对许可产品进行的开发或商业化的结果，包括任何包含临床数据或与该领土现场临床试验或其他研究结果有关的口头陈述或摘要，则该出版物或陈述须经另一方事先审查，以保护该另一方的保密信息，并确定对竞争性的关注

不利的，不利的每一方将向另一方提供机会审查任何拟议出版物的草案，该出版物草案涵盖领土领域许可产品在期限内的开发或商业化结果，提交方(I)将根据另一方的合理要求将另一方的任何机密信息从该拟议出版物中删除，(Ii)在另一方对任何此类潜在竞争劣势的担忧得到解决之前，不会提交该出版物或演示文稿。(Ii)在另一方对任何此类潜在竞争劣势的担忧得到解决之前，提交方将不会提交该出版物或演示文稿，直到另一方对任何此类潜在竞争劣势的担忧得到解决为止，提交方(I)将从该拟议出版物中删除另一方合理要求的任何机密信息。

9.1

相互陈述和保证。每一方均向另一方声明、担保和契诺，自生效日期起：

(a)

组织。它是一家根据其组织管辖法律正式成立、有效存在、信誉良好的公司，拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，无论是公司还是其他机构。

(b)

权威。它完全有权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务，有权向另一方授予根据本协议授予的许可证和再许可，并且本协议和该方履行本协议不违反该方的章程文件、章程或其他组织文件。

(c)

同意。除许可产品的开发、制造或商业化所需的任何营销授权、监管批准、监管备案、制造批准或类似批准外，已获得与本协议的签署、交付和履行相关的所有政府当局和其他人员的所有必要同意、批准和授权。

(d)

没有冲突。它对任何人不承担任何义务，无论是合同义务还是其他义务，都不会对该缔约方勤奋和全面履行本协议项下的义务以及执行和交付本协议产生重大影响，并且对该缔约方履行本协议项下的义务(截至生效日期)以及根据本协议由该缔约方授予的许可和再许可不承担任何义务(I)不与或违反适用于该缔约方的任何法律要求，(Ii)不与任何命令、令状、判决、禁令冲突或违反任何命令、令状、判决、强制令，或(Ii)不与任何命令、令状、判决、禁令相冲突或违反任何命令、令状、判决、强制令，以及(I)不与适用于该一方的任何法律要求冲突或违反，(Ii)不与或违反任何命令、令状、判决、禁令(Iii)不违反、违反、违反或构成违约，也不会导致终止、取消或加速履行该方或其任何附属公司的任何合同义务的任何权利；(Iii)不得违反、违反、违反或构成该方或其任何附属公司的任何合同义务项下的违约，或产生终止、取消或加速合同义务的任何权利。

(e)

可实施性。本协定是一项对其具有约束力的法律和有效义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守衡平法的一般原则，并受破产、资不抵债、暂缓履行、影响具体履约的可获得性的司法原则以及影响债权强制执行的其他类似法律的制约。

(f)

遵守法律。双方在行使本协议项下的权利和履行本协议项下的义务时，将并将确保其各自的附属公司和分被许可人在所有实质性方面遵守所有适用法律。在不限制前述一般性的情况下，双方将在以下时间进行与本协议项下许可产品相关的所有开发和商业化活动

根据适用法律(包括数据隐私法、现行国际监管标准，包括适用的GMP、GLP、GCP和其他规则、法规和要求)、出口管制法、反腐败法和所有其他有关贿赂、洗钱或腐败行为的适用法律，或以任何方式禁止向任何政府、政党或公共国际组织的任何官员、代理人或雇员、公职候选人、保健专业人员或任何其他组织的任何官员、董事、雇员或代表提供任何有价值的东西在每种情况下，均与根据本协定开展的活动有关。双方应促使所有允许的协作者、承包商、分包商、再被许可人或其他向其提供与本协议相关的服务的人员遵守本条款9.1(F)(遵守法律)项下的义务。

9.2

Lyra的其他陈述和担保。Lyra代表并向Lian保证，自生效日期起：

(a)

特许专利权。截至生效日期的所有许可专利权均列在附表1.75(许可专利)中。Lyra是特许专利权的唯一和独家所有者，所有这些专利权都是免费的，没有任何索赔、留置权、收费或产权负担。所有被许可的专利权已根据适用法律在专利局进行了诚信的备案和起诉，所有适用的费用都已在缴费截止日期或之前缴纳。所有颁发的许可专利权都是有效的，据Lyra所知，这些专利权是存在的和可强制执行的。

(b)

有执照的专有技术。Lyra控制许可专有技术，并有权根据许可专有技术和本协议中规定的条款授予许可。Lyra有权使用和披露(在每种情况下，在适当的保密情况下)获得许可的专有技术，不受任何索赔、留置权、收费或产权负担的影响。

(c)

许可技术。Lyra未向任何第三方(包括任何学术组织或机构)授予任何许可、选择权或其他权利，以便在该地区的现场研究、开发、制造、使用或商业化许可产品。除本协议项下明确保留或附带的权利外，任何第三方对该领域内的许可技术拥有任何许可、选择权或其他权利或利益。

(d)

控制室。Lyra或其附属公司控制Lyra自生效日期起拥有、发明或许可的所有专利权和专有技术，这些专利权和专有技术在生效日期是开发、商业化、制造和以其他方式开发、商业化、制造和以其他方式使用、提供销售、销售、销售和进口许可产品所必需或实际使用的。

(e)

特许商标。Lyra拥有或控制许可商标，并有权根据本协议中规定的条款向Lian授予许可商标下的许可。

(f)

文件的交付。在生效日期之前，Lyra已向Lian提供以下内容的真实、完整和正确的副本：(I)其拥有和控制的与许可产品有关的所有现有重要监管文件；(Ii)Lyra或其附属公司(在适用范围内，根据第2.1(B)节)拥有和控制的与许可产品的安全性和有效性有关的所有重大不利信息；(Lian访问和参考的权利)拥有和控制。以及(Iii)与Lyra或其关联公司拥有和控制(在适用范围内，根据第2.1(B)节)开发许可产品有关的所有重要数据和结果(Lian访问和参考权)。

(g)

第三方挑战。没有针对Lyra或其任何附属公司提出的与许可专利权或许可专有技术有关的索赔、判决或和解，或与此相关的金额，Lyra或其附属公司也没有收到任何索赔或诉讼，据Lyra所知，也没有受到任何人的威胁：(I)声称许可专利权无效或不可强制执行；(Ii)声称任何许可专利权被滥用；(Iii)挑战Lyra对许可专利权的控制(或(Iv)指控Lyra或代表Lyra在生效日期前挪用用于开发、制造或商业化许可产品的任何第三方的专有技术。

(h)

第三方知识产权不侵权。据Lyra所知，Lyra、其附属公司或其或其再被许可人在生效日期或之前进行的许可产品的开发、制造或商业化并不侵犯任何专利权或挪用或以其他方式侵犯或挪用任何人的任何专有技术(在未决专利权的情况下，将其评估为已颁发)。Lyra没有收到侵犯专利权或盗用任何第三方专有技术的索赔，据Lyra所知，在许可产品的开发、制造或商业化方面，Lyra、其任何附属公司或其再被许可人都没有受到威胁。据Lyra所知，许可产品的开发、制造或商业化不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。

(i)

诉讼缺席。在每种情况下，Lyra或其关联公司或分被许可人不存在针对Lyra或其关联公司或分被许可人的判决或和解，或据Lyra所知，针对Lyra或其关联公司或分被许可人的未决诉讼，或针对Lyra或其关联公司或分被许可人的诉讼威胁，包括与Lyra、其关联公司或其分被许可人控制的任何监管备案、监管批准或营销授权有关的任何此类诉讼。

(j)

维护法规文件、良好实验室和临床实践。天琴座控制着该地区所有与许可产品有关的监管备案文件。Lyra及其附属公司和分被许可人已生成、准备、维护和保留了其控制区域内与现场许可产品相关的所有监管备案文件和营销授权，这些文件和营销授权根据适用法律的规定和实质上必须维护或保留，并严格遵守适用法律(包括GLP和GCP)，以及在生效日期之前进行的所有现场许可产品的开发。

(k)

专有技术的机密性。Lyra已采取符合其通常商业惯例(但无论如何不低于行业标准惯例)的商业合理措施来保护所有许可专有技术的保密性、保密性和价值。据Lyra所知，截至生效日期存在的许可专有技术一直是保密的，或者只在保密条款下才向第三方披露。

(l)

第三方权利转让；第三方协议。

(i)

Lyra从其每一名员工和代理，以及其附属公司的员工和代理那里获得了在全球特许产品开发计划下进行开发活动的权利，获得了这些员工和代理在与许可产品有关的活动过程中创造的任何和所有专有技术的权利，从而使连将凭借

根据本协议，Lian将从Lyra获得本协议项下授予Lian的所有许可证和其他权利，但不支付超出第6条(财务规定)要求的款项。

(Ii)

每位声称由Lyra独家拥有的任何许可专利权的拥有权或曾经拥有任何许可专利权的人，已经转让并签署了一项协议，将其在此类许可专利权中的全部权利、所有权和权益转让给Lyra，据Lyra所知，Lyra或其任何附属公司的任何现任官员、员工、代理人或顾问，在每一种情况下，都不违反任何关于保护许可专利权的转让或其他协议的任何条款，并已签署协议将其全部权利、所有权和权益转让给Lyra，据Lyra所知，Lyra或其任何附属公司的任何现任高级管理人员、员工、代理人或顾问均不违反任何关于保护许可专利权的转让或其他协议的任何条款。

(Iii)

在生效日期之前，Lyra已获得第三方的所有必要同意，以授予Lian根据本协议Lyra声称授予Lian的许可证和权利。

(m)

向监管当局提交的声明。Lyra及其任何附属公司，据Lyra所知，其再被许可人或其各自的任何高级人员、员工或代理均未就许可产品的开发或商业化向任何监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未能披露适用法律要求向任何监管当局披露的关于许可产品开发或商业化的重大事实。

(n)

遵守法律。在生效日期之前或截至生效日期，由Lyra或代表Lyra对许可产品进行的所有研究、测试以及临床前和临床试验都已经并正在根据适用法律在所有实质性方面进行。

(o)

没有其他信息披露。据Lyra所知，(I)没有向Lian披露的科学或技术事实或情况会对许可产品的科学、治疗或商业潜力产生不利影响；(Ii)Lyra的控制范围内没有任何东西是没有向Lian披露的，并且可能对任何监管机构对任何监管备案文件的接受或随后的批准产生不利影响；以及(Iii)没有任何安全、有效性或管理问题会阻止Lian按照规定在领土上开发许可产品

9.3

没有冲突。在期限内，Lyra及其关联公司不会授予与本协议条款和条件不一致的许可技术权益。

9.4

不取消律师资格。Lyra和Lian各自声明并保证，其及其或其关联公司的任何员工或代理人从未或目前：(A)根据“美国法典”第21篇第335a节或任何监管机构的规定被禁止参加联邦医疗保健计划或联邦采购或非采购计划；(B)被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦医疗保健计划或联邦采购或非采购计划；(C)被列入FDA的临床研究人员取消资格和限制名单；或(D)犯有属于“美国法典”第42编第1320a-7(A)款范围内的刑事犯罪，但尚未被排除、取缔、停职或以其他方式宣布不符合资格。Lyra和Lian双方进一步约定，如果在本协议期限内，意识到自己或其或其关联公司的任何雇员或代理人在本协议项下执行的工作是任何调查或程序的对象，而该调查或程序可能导致该方成为被除名的实体或个人、被排除在外的实体或个人或被定罪的实体或个人，则该方应立即通知另一方。本条款在本协议终止或到期后仍然有效。

9.5

没有其他保修。除非在第9.1节(相互陈述和保证)、第9.2节(Lyra的其他陈述和保证)和第9.4节(不剥夺)中明确规定，任何一方都不会做出任何明示或暗示、法定或其他形式的任何陈述或延伸任何形式的保证，包括对许可产品的所有权、不侵犯或挪用第三方知识产权、有效性、可执行性、适销性和特定用途适用性的保证。

10.1

由莱拉赔偿。Lyra将保护、赔偿Lian及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个都是Lian受补偿方)，使其免受任何Lian受补偿方因以下原因或与之有关而招致或遭受的任何和所有第三方损失：(A)Lyra违反本协议中的任何陈述或保证，或Lyra违反本协议中的任何义务、契约或协议；(B)Lyra或其任何关联公司、再被许可人或承包商，或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人，在履行Lyra在本协议项下的义务或行使Lyra权利时的严重疏忽或故意不当行为；(C)在生效日期之前由Lyra或其附属公司或(子)被许可人或承包商进行的与世界任何地方的许可产品的开发、制造或商业化有关的活动；(C)Lyra或其附属公司或(子)被许可人或承包商在生效日期之前在世界任何地方进行的与许可产品的开发、制造或商业化相关的活动；(D)由Lyra、其任何关联公司、分被许可人(Lian除外)或区域外的承包商或代表Lyra开发、制造或商业化许可产品；或(E)Lyra或其关联公司作为许可产品的申请人或任何监管批准持有人的地位；但前提是Lyra根据本第10.1条(Lyra的赔偿)承担的义务不适用于Lyra因第三方损失而造成的第三方损失

10.2

由连某某赔偿。Lian将为Lyra、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个都是Lyra受补偿方)辩护、赔偿并使其不受损害，使其免受任何Lyra受补偿方因以下原因或与以下各项有关而招致或遭受的任何和所有第三方损失：(A)Lian违反本协议中的任何陈述或保证，或Lian违反本协议中的任何义务、契约或协议，(或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人在履行连某某的义务或行使连某某在本协议项下的权利时，(C)由连某某或其关联公司或分被许可人(Lyra除外)或承包商或其代表对许可产品进行开发、制造或商业化；或(C)Lian或其关联公司或分被许可人(Lyra除外)或承包商的代表对许可产品进行开发、制造或商业化；或(D)Lian或其关联公司作为许可产品的任何监管批准的申请人或持有人的身份；但是，如果Lian根据第10.2条(Lian的赔偿)承担的义务不适用于因第三方损失(Lyra根据第10.1条(Lyra的赔偿)有义务赔偿Lian)而导致的第三方损失，则Lian不适用。

10.3

要求赔偿。

(a)

注意。根据第10.1条(Lyra的赔偿)或第10.2条(Lian的赔偿)有权获得赔偿的受补偿方应立即以书面形式通知要求赔偿的第三方开始任何可能要求赔偿的诉讼(“第三方索赔”)，或在该第三方的主张(如果较早)的情况下

由第三方提出索赔；但是，如果受补偿方未按照本第10.3(A)(通知)节的规定就第三方索赔发出通知，则不会解除补偿方在本协议项下的赔偿义务，除非且仅在该补偿方因未发出通知而受到实质性损害的情况下方可解除其赔偿义务。

(b)

防守。在[***]在根据第10.3(A)条(通知)交付任何第三方索赔通知的几天后，补偿方可在书面通知被补偿方后，在律师合理满意的情况下控制该第三方索赔的抗辩。如果补偿方不控制该抗辩，则被补偿方可以控制该抗辩(由被补偿方合理选择并经补偿方批准的律师，不得无理拒绝批准)。不控制这种防卫的一方可以自费参加。

(c)

合作。控制任何第三方索赔抗辩的一方应随时向另一方通报该第三方索赔的现状和实质性进展以及对该索赔的抗辩，并将合理考虑另一方就此提出的建议。另一方将合理地与控制此类防御的一方及其附属公司和代理合作，以捍卫第三方索赔，所有此类合作的自付费用由控制此类防御的一方承担。

(d)

和解。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就此类第三方索赔进行任何和解，而这种同意不会被无理拒绝。在没有被补偿方事先书面同意的情况下，赔偿方不会同意就该第三方索赔或与之有关的任何判决达成和解，该和解不包括完全和无条件地免除被补偿方的所有责任，或将任何责任或义务强加给被补偿方(赔偿方的金钱义务除外)，而这些责任或义务不会被无理拒绝(除非这种妥协或和解涉及(I)被补偿方承认任何法律不当行为)，否则赔偿方将不会同意就该第三方索赔或同意的任何判决达成和解(除非这种妥协或和解涉及(I)被补偿方承认任何法律不当行为)，也不会同意就该第三方索赔或与之有关的任何判决达成和解(除非该和解不包括完全和无条件地免除被补偿方与其有关的所有责任或义务)或(Iii)对受补偿方施加任何衡平法救济(在这种情况下，(I)至(Iii)，受补偿方可全权酌情不同意这种和解)。

(e)

减轻损失。每一受补偿方将采取并将促使其关联方和分被许可方采取必要或补偿方可能合理要求的一切合理步骤和行动，以减轻本第10条(赔偿；损害)项下的任何第三方索赔(或潜在损失或损害)。本协议中的任何条款都不会或将被视为免除任何一方减轻其遭受的任何损失的任何普通法或其他义务。

10.4

保险。每一方应自费为其在本协议项下的活动提供符合行业标准的责任保险(或自保)。每一方应要求向另一方提供一份证明该承保范围的保险证书(或自我保险证据)。在不限制前述规定的情况下，在以下期限内及之后所需的一段时间内，每一方应持续保持全面的一般责任保险单，该保单应与位于其领土内的类似审慎公司的正常商业惯例保持一致。不晚于[***]在收到一方的书面请求后数天，另一方将向请求方提供一份证明该等保险单的保险证书。每一方应在有效期内不间断地维持此类保险或自我保险。

在一段时间内[***]此后，如果适用，将提供证明该保险范围的证书或信件，证明该保险范围在必须维持该保险范围的一段时间内不会中断。每一方将至少提供[***]提前几天书面通知取消或大幅降低上述另一方的保险覆盖限额。尽管有上述规定，任何一方未能保持足够的保险并不解除其在本协议中规定的义务。

11.1

没有相应的或惩罚性赔偿。除第11.2节(免除责任限制)所述外，任何一方及其任何附属公司或附属实体均不对因本协议或行使其权利或履行本协议项下义务而产生的间接、附带、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，或因本协议而产生的任何利润损失承担责任，无论这些损害是由何种原因造成的，且基于任何责任理论，无论是合同、侵权行为、疏忽、违反法定义务或其他，无论此类损害通知如何。

11.2

排除在责任限制之外。第11.1节(无后果性或惩罚性损害赔偿)中规定的限制和免责声明不适用于以下索赔：(A)严重疏忽或故意不当行为；(B)违反第2.9条(竞业禁止)、第8条(保密和公开)；或(C)根据第10.1节(Lyra的赔偿)或第10.2节(Lian的赔偿)(以适用者为准)赔偿INDEMIFIABLE损失。

12.1

学期。除非根据本第12条(期限和终止)提前终止，否则本协议将自生效之日起生效，并将在各地区的基础上继续全面生效，直至适用于该地区该许可产品的版税期限期满为止(下称“期限”)。

12.2

版税期限结束时付清的许可证。在区域内给定地区的特定许可产品的版税期限届满后，根据第2.1节(许可授予；参考权)授予Lian的许可和参考权将成为该地区该许可产品的永久、不可撤销、全额付清、免版税、完全可再许可和可转让的许可和转让权。

12.3

提前终止。

(a)

因重大违约而终止合同。在(I)Lyra实质性违反本协议或(Ii)Lian(被指控违反本协议的一方为“违约方”)实质性违约时，另一方(“非违约方”)有权但无义务向违约方发出书面通知，终止本协议。[***]在付款违约的情况下的天数，或[***]在发生任何其他实质性违约的情况下，该通知将在每种情况下(A)明确提及本第12.3(A)条(因实质性违约而终止)，(B)合理地描述作为此类终止的依据的被指控的违约行为，以及(C)明确说明非违约方在以下情况下终止本协议的意图

违约未在适用的治疗期内治愈。尽管如上所述，如果该重大违约的性质是可以治愈的，但在适用的治愈期限内不能合理地治愈，则如果违约方向非违约方提供一份补救该违约的书面计划，并按照该书面计划采取合理的努力来补救该违约，则该补救期限将被延长；但前提是，该延长不得超过[***]未经非违约方事先书面同意的天数。此外，如果违约方有争议(A)是否实质性违反了本协议，(B)此类重大违约是否可在适用的补救期限内合理补救，或(C)其是否已在适用的补救期限内补救此类重大违约，则争议将根据第13条(争议解决)得到解决，并且适用的补救期限将在该争议解决程序悬而未决期间收取费用。

(b)

为方便起见，由连某终止。廉梅，在[***]提前几天向Lyra发出书面通知，为方便起见，无故或无故终止本协议的全部内容。

(c)

因破产而终止。在适用法律允许的范围内，本协议可由任何一方在申请或启动破产、重组、清算或接管程序时终止，或在另一方为债权人的利益转让相当一部分资产时终止；但是，在任何非自愿破产、重组、清算或接管程序的情况下，只有在接受该程序的一方同意非自愿破产或该程序未在以下情况下被驳回的情况下，终止本协议的权利方可生效。[***]在提交后的几天内。

(d)

专利挑战赛。Lyra有权在书面通知Lian的情况下终止本协议，如果Lian或其任何附属公司或再被许可人直接或间接在法律或行政诉讼中对许可技术内任何专利权的可专利性、可执行性或有效性提出质疑(“专利挑战”)，并且不在[***]天来自Lyra的书面通知；但如果该专利挑战是由Lian或其附属公司提出的，并且在[***]-天期内，连应立即向Lyra偿还Lyra因辩护和应对该专利挑战而发生或代表Lyra发生的所有费用和开支；此外，本第12.3(D)条(专利挑战)将不适用于以下情况的任何专利挑战：(I)由连或其任何关联公司或再被许可人首先提出，以抗辩由Lyra根据适用专利权或任何专利挑战提出的专利侵权索赔；(Ii)在该控制权变更生效日期之前由收购人提出；或(Iii)由任何非关联从属公司提出，如果连(A)导致或(B)终止该次级被许可人对被次级许可人所质疑的专利权的再许可，在每一种情况下，(B)终止该次级被许可人对被次级被许可人质疑的专利权的从属许可，在每一种情况下，该次级被许可人将退出该专利挑战，并停止积极协助该专利挑战的任何其他当事人)，或者(B)终止该次级被许可人对被次级被许可人质疑的专利权的再许可，在每一种情况下，该次级许可人在下列情况下被撤销：(A)被撤销的专利权；或(B)终止该次级被许可人对被其质疑的专利权的再许可[***]在天琴座根据第12.3(D)条(专利挑战)向连发出通知的几天后。

(e)

因停止开发或商业化而终止。如果Lian及其关联公司和分许可人不对任何许可产品进行任何实质性开发或商业化活动的持续时间超过以下期限，Lyra可以终止本协议[***]这种没有进行任何物质开发或商业化活动的情况不是：(I)[***]、(Ii)

[***]、(Iii)[***]，或(Iv)[***]或(V)[***]。这样的终止将是有效的。[***]连某收到书面通知之日起数日内，连某可以在以下时间内提交书面计划[***]在Lian收到该书面通知后的一个工作日内，该书面通知是合理计算的，目的是补救未对许可产品进行任何实质性开发或商业化活动的行为。如果天琴座合理地接受该治疗计划，并且连在此期间根据该治疗计划的条款开始任何物质开发或商业化活动[***]天期内，并向Lyra提供令人满意的书面文件，则本协议不会在此期限届满时终止[***]一天的时间。

12.4

终止留置权中的替代救济。Lyra规定并同意Lian签订本协议并投资于许可产品开发的决定是以Lyra将履行其在本协议项下的义务为前提的，并且Lyra实质性违反了本协议第12.4节中明确规定的某些义务(Lieu中关于终止的替代补救措施)将破坏Lian交易的经济基础，在这种情况下Lian因Lyra违约而产生的损害将是不确定的且难以证明。如果Lian有权根据第12.3(A)条(因重大违约而终止)终止本协议，原因是Lyra违反(即，此类违约构成实质性违约，并且在适用的治疗期内和在任何争议解决程序之后未得到补救)，则Lian有权终止本协议(即，此类违约构成实质性违约，并未在适用的治疗期内和任何争议解决程序之后得到补救)[***]，则连可选择以本协议的所有条款继续执行本协议，而不是终止本协议，作为连对此类违反行为的唯一和排他性补救措施，但此后连根据本协议向Lyra支付的所有里程碑付款和版税将减少[***]. [***].

12.5

终止的效果。

(a)

终止的效果一般。一旦本协议终止，双方在本协议项下的权利、许可和义务将终止，自终止生效之日起及之后，任何一方都不再享有本协议项下的任何权利或义务，但第12.5节(终止的效果)中规定的除外。

(b)

结束活动。如果在本协议终止或期满时有任何正在进行的开发或商业化活动，则双方将本着诚意进行谈判，并通过一项计划，以有序的方式逐步结束此类活动，或者在Lyra当选时，在适当考虑患者安全和参与许可产品的任何临床试验的任何受试者的权利的情况下，迅速将此类活动从Lian转移到Lyra或其指定人，并采取其认为合理必要或适当的任何行动，以避免任何人类健康或安全问题，并遵守所有适用的法律。

(c)

授权给莱拉。

(i)

本协议终止后，LIAN代表其自身及其关联公司向Lyra授予(在交付终止通知后生效)现有Lian Technology项下不可撤销的、永久的、可转让的、独家的、可再许可的(通过多层)许可，在每种情况下，Lian或其关联公司或再被许可方在各自适用的终止生效日期使用该许可产品，以开发、制造、商业化和以其他方式、使用、要约销售、销售、销售和进口许可产品在本协议终止后的任何情况下，LIAN将在本协议终止之日起向Lyra授予不可撤销的、永久的、可转让的、独家的、可再许可的(通过多层)许可如果Lian根据恢复许可授予的任何权利由Lian或其附属公司或再被许可人根据与第三方的协议进行控制，则Lyra将支付

根据任何此类协议到期的所有款项，只要可合理分配给Lyra行使根据该协议授予的权利。

(Ii)

如果Lyra或其关联公司或分被许可人行使根据第12.5(H)条(监管备案和监管批准的转让)授予的权利或权利，而本协议已被Lian根据第12.3(A)条(因重大违约终止)终止，则Lyra将向Lian支付，作为授予Lyra的权利的代价，如果Lyra(或其关联公司、被许可人或分销商)在[***]本协议终止后，Lyra将向Lian支付[***]。本协议第1.86节中“净销售额”的定义应适用于该产品的净销售额，以作必要的修改，而第6.3节(特许权使用费支付调整)和第6.4节(审计)的条款应作必要的修改后适用。

(d)

终止JSC。一旦本协议全部终止，JSC将不复存在。

(e)

应计债务。本协议到期或因任何原因终止不会免除任何一方在该到期或终止生效之日已产生的义务或责任，或可归因于该到期或终止之前一段时间的义务或责任。

(f)

生存。本第12.5(F)节(生存)、以下各节中所述的规定，以及在适用的范围内，此类节或条款中提及的任何其他节或定义的术语或使其生效所必需的任何其他节或定义的术语，在本协议全部到期或终止后仍将继续有效：第2.2(C)节(再许可生存)、第2.4节(向Lyra授予许可证)、第2.6节(破产权利)(仅适用于根据第12.3(C)节(破产终止)进行的任何终止)、(仅适用于根据第12.3(C)节(破产终止)进行的任何终止)：第2.2(C)节(再许可生存)、第2.4节(授予Lyra许可证)、第2.6节(破产中的权利))。第6条(财务规定)(仅限于到期和终止前的应付款项，并根据需要执行第12.5(C)(Ii)条)、第7.1条(知识产权所有权)、第7.5条(共同利益)、第8条(保密和公开)、第9.5条(无其他担保)、第10条(赔偿；这些条款包括：第11条(赔偿责任)、第11条(责任限制)、第12.2条(特许权使用费期限结束时已付清的许可)、第12.5条(终止的影响)、第13条(争议解决)和第14条(其他)。此外，解释双方在本协定项下的权利和义务所需的任何其他规定，包括第1条(定义)中适用的定义，将在必要的范围内继续有效。除本协议另有明确规定外，包括双方在本协议项下的所有权利和义务(包括本第12.5(F)条(生存))，根据本协议授予的任何许可将在本协议到期或因任何原因终止时终止。

(g)

库存。

(i)

任命为独家经销商。如果自本协议终止之日起，连正在该地区的任何地区商业化任何许可产品，则在Lyra在该地区逐个地区进行选择时(由其自行决定)，[***]，Lian将指定Lyra或其指定人作为其授权产品在该地区的独家经销商，并授予Lyra或其指定人在Lian或其任何关联公司与任何第三方之间的书面协议不禁止的范围内指定分销商的权利。

(Ii)

抛售期间。应连的要求，在一段时间内[***]本协议在任何地区终止后，Lian应在终止时或制造过程中(“销售期”)在该终止地区(如果适用)销售或以其他方式处置手头的任何许可产品。

(Iii)

莱拉回购。在任何地区的任何减价期结束后，或者如果Lyra根据第12.4(G)(I)条(指定为独家经销商)行使其被指定为Lian的独家经销商的权利，Lyra将有权以等于(A)的价格购买Lian及其附属公司截至该减售期或该任命的生效日期所持有的所有剩余特许产品库存。[***]，如果由Lyra提供，或(B)如果由Lian制造，[***].

(h)

监管备案和监管审批的转让。在根据第12.3条(提前终止)终止本协议的效力后，在Lyra提出书面请求后，Lian将在适用法律允许的范围内，并在商业上并非不可行的情况下，由Lyra独自承担成本和费用(除非导致Lyra根据本条款12.5(H)项下的权利的适用终止(转让监管备案和监管批准)是因为Lian根据第12.3(A)条(因重大违约而终止)的实质性违约，在这种情况下，转让将在Lian进行向Lyra转让并转让截至终止生效日期由Lian或其关联公司或分被许可人持有或拥有的许可产品的所有监管文件、定价和报销审批文件以及营销授权，并将采取必要行动并执行必要的其他文书、转让和文件，以实现向Lyra转让此类监管文件、定价和报销批准文件以及营销授权项下的权利。如果适用法律或相关监管机构阻止或推迟将任何此类监管备案、申请定价和报销批准及营销授权的所有权转让给Lyra，或者如果Lian这样做在商业上不可行，则Lian将授予Lyra及其附属公司、分被许可人和被许可人对该区域内许可产品的此类监管备案、申请定价和报销批准以及营销授权的独家且不可撤销的访问权和参考权。, 根据第12.5(H)条(转让监管备案和监管审批)，Lyra将承担全部费用(除非根据第12.3(A)条(因重大违约而终止)，导致Lyra享有Lyra的权利的适用终止)，使Lyra或其指定人可以从此类监管备案、定价和报销审批以及营销授权中获益(在此情况下，转让将由Lian承担全部费用和费用)。

(i)

数据传输。根据第12.3条(提前终止)终止本协议后，在Lyra提出书面请求后，Lian将[***]，(A)迅速向Lyra提供第2.5(B)节(Lyra的访问和参考权)中描述的所有数据的副本，达到本协议以前未提供给Lyra的程度，(B)在领土内提供从第2.5节第三句(Lyra的访问和参考权)描述的试验对象获得的数据和样本，以及(C)转让和转让，并据此转让和转让，并应确保其附属公司及其分被许可人，以及其或其雇员、代理人或独立承包人将上述条款(A)和(B)中提及的任何和所有此类数据和样本的所有权和权益，但连方根据上述条款(B)和(C)承担的义务将受适用法律和连方的合同权利和义务的约束

尊重这一点。

(j)

第三方协议的转让。在Lyra要求的范围内，Lian将应请求迅速转让并转让给Lyra或其指定人：(I)Lian在Lian‘s Control的所有临床试验协议、制造和供应协议以及分销协议(在可转让的范围内)的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，只要此类协议仅与该许可产品有关，并且对于该许可产品的开发、制造或商业化是必要的或有用的，以及(Ii)Lian在和以及与该许可产品和版权相关的所有其他文献或其他信息，以及前述的任何注册。

(k)

机密信息的返还。在[***]在本协议全部终止(但不到期)后，每一方均将并促使其关联公司(I)销毁由该第一方或其关联公司拥有或控制的仅包含、承载或包含另一方任何保密信息的所有有形物品，并提供此类销毁的书面证明，或(Ii)准备该另一方的保密信息中的有形物品，以便发运至该另一方，费用由甲方承担；但是，在任何情况下，(A)在本协议期满或终止后履行其义务或行使其权利所必需的范围内，每一方均可保留另一方的保密信息副本；以及(B)每一方均可保留另一方的保密信息副本以用于其法律档案。

(l)

合作。每一方应促使其关联公司、分被许可人和承包商遵守本第12.5节(终止的影响)中的义务。

13.1

争端解决；升级。双方认识到，因本协议引起或与本协议相关的某些事项的争议可能时有发生。双方的目标是制定程序，通过相互合作，促进迅速解决因本协定引起或与本协定有关的争端。为实现这一目标，双方之间因本协议引起或与本协议相关的所有争议(除(A)JSC职权范围内的事项，将根据第5.5节(决策；上报至高级官员)和(B)本协议明确规定的事项由一方酌情决定或由唯一决策权决定)外，将首先提交高级官员解决。高级官员将尝试真诚地解决这一问题。如果高级官员不能在以下时间内解决这一问题[***]在该事项提交高级官员的日期后的几个工作日内(除非双方同意延长期限)，则任何一方均可根据第13.2条(仲裁)通过具有约束力的仲裁提交该争议以供最终解决。

13.2

仲裁。除第12.5(C)节(向Lyra授予许可)和本第13.2节(仲裁)中规定的以外，与本协议或本协议标的相关或附带产生的、或根据本协议或本协议标的发生的、不能根据第13.1节(争议解决)解决的每项争议、差异、争议或索赔；(“规则”)将由三名仲裁员组成的仲裁庭提交并最终通过仲裁解决，仲裁庭由三名仲裁员组成，所有仲裁员都有以前的司法经验和生物制药行业的重要经验，每一方指定一名仲裁员，第三名仲裁员根据#年的协议选出。(“规则”)将由三名仲裁员组成的仲裁庭提交并最终解决，这三名仲裁员都将具有生物制药行业的司法经验和重要经验。

双方指定的两名仲裁员。如果两个初始仲裁员无法在以下范围内选择第三仲裁员[***]三天后，将根据国际商会规则指定第三名仲裁员。上述仲裁程序可由任何一方以通知另一方的方式启动。除非当事各方另有约定，否则由(A)天琴座启动的所有此类仲裁程序都将在[***]和(B)连的活动将在以下地点举行[***]；但是，经当事人和仲裁员同意，可以通过电话或视频电话会议进行诉讼。所有仲裁程序都将使用英语进行。仲裁员将考虑给予衡平法救济和强制履行令，作为与金钱损害赔偿裁决同等的补救措施。仲裁员将无权裁决惩罚性赔偿。每一方都将支付自己的费用。双方特此同意，仲裁员有权就仲裁员认为合理和必要的所有程序性和证据性事项作出裁决和命令，无论是否需要双方提出请求，以及最终裁决和判决。仲裁员的所有裁决都是最终裁决。尽管本协定有任何相反的规定，在仲裁庭根据本第13.2条(仲裁)作出裁决之前，任何一方都可以在与任何一方的专有权益有关的任何事项上，通过扣押资产或强制令救济(包括具体履行和强制令救济)的形式，向任何有管辖权的法院寻求公平的保护措施，任何一方均可采取扣押资产或强制令救济(包括具体履行和强制令救济)的形式向任何有管辖权的法院寻求公平的保护措施。双方特此排除就该事项的是非曲直向任何法院提出上诉的任何权利。本第13.2条(仲裁)的规定可以强制执行，在本协议项下的任何仲裁中作出的裁决(包括衡平法补救)可以在任何对裁决或任何当事各方或其各自资产拥有管辖权的法院进行。除为确认裁决或法律可能要求的范围外，未经双方事先书面同意，任何一方和仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果。双方同意, 在本协议项下的履行性质或质量发生争议时，在通过仲裁或其他司法裁决最终解决争议之前，任何一方均不得终止本协议。本第13.2条(仲裁)不妨碍任何一方在任何仲裁之前或期间就争议向有管辖权的法院寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济(如有必要)，以保护该方的利益或维持仲裁程序之前的现状。尽管双方同意进行仲裁，但除非双方在任何特定情况下达成书面协议，否则双方之间关于专利权或任何许可商标的解释、范围、有效性、可执行性或侵权行为的解释、范围、有效性、可执行性或侵权行为的索赔和纠纷，或因此而引起的索赔和纠纷，将不受本协议的仲裁，双方可以就此类索赔和纠纷寻求法律或衡平法赋予他们的任何权利和补救措施，包括在有管辖权的法院提起诉讼。

13.3

陪审团弃权。每一方在法律允许的范围内，在第13.2条(仲裁)规定的因本协议和它打算仲裁的交易而引起的或与之相关的任何诉讼或其他法律程序中，每一方都故意、自愿和故意放弃由陪审团审判的权利。本免责声明适用于任何诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面。

14.1

任务。

(a)

将军。本协议以及各方在本协议项下的权利和义务不得转让、委派、转让、质押或以其他方式

任何一方未经另一方事先书面同意，均可转让或转让本协议及其在本协议项下的所有权利和义务，而无需此类同意(但须书面通知另一方)、(I)转让或转让给关联公司或(Ii)转让或出售其与本协议相关的全部或实质全部业务或资产，或在其合并或合并、重组或类似交易的情况下转让或转让给有利害关系的继承人(I)或(Ii)转让或转让给与本协议相关的全部或基本上所有业务或资产，或在其合并或合并、重组或类似交易的情况下转让或转让本协议及本协议项下的所有权利和义务。本协议项下一方权利和义务的任何允许转让将对转让方的继任者和允许受让人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行或对其强制执行。任何违反本第14.1条(转让)的转让或尝试转让将无效。

(b)

证券化。尽管第14.1(A)条(总则)或本协议的其他部分有任何相反规定，Lyra可将其根据第6条(财务规定)所欠的里程碑付款和特许权使用费付款的收受权利转让给第三方，而无需连事先书面同意(此类转让为“证券化交易”)。此外，对于预期的证券化交易，在遵守第8.1(C)条(保密限制)的情况下，Lyra可以在没有Lian事先书面同意的情况下，向该第三方披露Lian的某些机密信息(包括本协议的编辑版本和根据第6.2(C)条(版税支付和报告)预期的版税报告)，仅限于使该第三方能够评估证券化交易机会所必需的程度(前提是该第三方负有保密义务，且不与并允许该第三方根据本第14.1(B)条(证券化)行使其权利。作为任何已完成的证券化交易的一部分，Lyra可以在没有连事先书面同意的情况下，将其根据第6.2(C)条(特许权使用费支付和报告)接收特许权使用费报告的权利转让给该证券化交易的交易对手。尽管本协议有任何相反规定，如果Lyra提议与从事与Lian的任何产品竞争的医药产品的开发、制造或商业化的第三方进行证券化交易，则向该第三方披露Lian的保密信息必须事先得到Lian的书面同意，不得无理隐瞒。

14.2

法律的选择。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。除本协议另有明确规定外，因本协议引起或与本协议相关的任何类型的任何争议、争议、要求或差异将完全按照第13.2条(仲裁)解决；但是，有关(A)本协议项下的专利权的发明将根据第7.1条(知识产权所有权)确定的所有问题以及(B)专利权的解释或效力将根据该专利权中特定专利所在国家、地区或其他司法管辖区的法律确定。因本协议项下的争议而产生的任何通信或诉讼程序将以英语进行。双方同意排除“联合国国际货物销售合同公约”(1980年)对本协定的适用。

14.3

通知。本协议要求或允许的所有通知，如果由国际认可的隔夜快递递送，或通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执发送，则应以书面形式发出，并且在每种情况下，均应按以下地址填写(通过电子邮件发送一份礼貌副本，但不构成通知)：

如果是对天琴座：

[***].

[***]

[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

副本发送至：

[***]

[***]

[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

如果对Lian或LianBio：

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

副本发送至：

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

14.4

可分性。如果本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该条款不会使本协议的任何其他条款无效或不可执行，所有其他条款仍将完全有效并可强制执行，除非已被发现无效或不可执行的条款将对任何一方授予或承担的剩余权利或义务产生重大影响。双方同意尝试以最大可能实现无效或不可执行条款的经济目标的条款取代任何无效或不可执行的条款。

14.5

整合。本协议连同本协议所附的所有附表构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前关于本协议主题的所有安排，无论是书面的还是口头的，包括自生效日期起生效的之前的CDA和条款说明书(前提是，在任何情况下，根据该协议披露或交换的所有信息都将被视为本协议下的保密信息)。如果开发计划或本协议的任何时间表或附件之间发生冲突，

另一方面，本协议以本协议的条款为准。双方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。

14.6

豁免和修订。任何一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，均不构成放弃该权利，也不构成另一方随后类似的未能履行任何此类条款或条件的借口。任何一方根据本协议的条款或契约行使任何权利或选举，不排除或损害任何一方行使其根据本协议可能享有的相同或任何其他权利，无论双方以前在本协议项下采取的任何行动或程序。尽管本协定授予JSC权力，但(A)除非以书面形式提出，并由给予该豁免的一方签署，否则豁免无效，以及(B)除由各方授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改本协定的任何规定。

14.7

独立承包商；没有代理机构。任何一方都不对雇佣、解雇或补偿另一方或该另一方关联公司的员工或与此相关的任何员工福利承担任何责任。未经另一方书面批准，一方或其附属公司的任何员工或代表无权约束另一方或以任何方式约束该另一方或以任何方式对该另一方承担任何责任，或对该另一方产生或强加任何合同或其他责任。出于所有目的，即使本协议中有任何其他相反的规定，双方在本协议项下与另一方的法律关系将是独立承包商的法律关系，双方之间的关系不会构成合伙、合资或代理关系，包括出于所有税务目的，除非适用法律另有要求。

14.8

附属公司、再被许可人和承包商。如果本协议对一方的关联方、再许可方或承包商施加义务，则该方将促使其关联方及其再许可方和承包商履行适用的义务。任何一方仅在本协议规定的许可范围内，均可使用其一个或多个关联公司、分被许可人或承包商履行其在本协议项下的义务和职责或行使其权利；但条件是：(A)每个此类关联方、从属被许可方或承包商将按照本协议适用的条款和条件履行委托给它的任何此类义务，就像该关联方、从属许可方或承包商是本协议的一方一样，(B)其关联方、从属许可方或承包商履行一方的任何义务时，不会减少、减少或消除该方在本协议项下的任何义务，以及(C)在该方根据第14.1条转让给关联方的情况下(根据本第14.8条(关联公司、分被许可人和承包商)，如果一方通过其一个或多个关联公司行使其在本协议项下的权利并履行其义务，“Lyra”将被解释为“Lyra或其关联公司”，“Lian”将被解释为“Lian或其关联公司”，必要时将解释为“Lian或其关联公司”，以使每一方的关联公司受益于本协议中提供给该方的权利，并有能力履行其在本协议下的义务。

14.9

不可抗力。任何一方都不会因未能或延迟实现本协议项下的任何目标、满足任何条件或履行本协议项下的任何义务(包括天灾、禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义、叛乱、暴乱、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱(罢工除外))而导致或导致该另一方无法合理控制的行为或事件，也不被视为在本协议项下违约或违反本协议。流行病、流行病、传染病传播和隔离(“不可抗力”)，只要该等故障或延误继续由不可抗力引起或造成。双方同意

在本协议中，截至生效日期正在进行的新冠肺炎大流行(包括相关政府命令)不得作为不可抗力援引，因为该大流行正在进行，并且这些影响在生效日期可能是合理可预见的。尽管有上述规定，任何一方不得因任何影响其的不可抗力情况而免除支付本合同项下的欠款。受影响一方将在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方任何不可抗力情况，并将根据目前掌握的信息，善意地估计其在本协议项下的不履行或延迟履行的持续时间，并将采取必要的合理努力，以减轻和克服此类不可抗力情况，并在合理可行的情况下尽快恢复正常履行本协议项下的义务。如果不可抗力继续存在，则受影响一方将每周向另一方更新此类通知，以提供其缓解努力的最新摘要，并估计何时能够恢复本协定项下的正常履行。

14.10

没有第三方受益人权利。本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议仅为双方及其继承人和允许的受让人谋取利益，不得解释为授予任何其他第三方任何权利。本协议不打算、也不会被解释为给予任何第三方关于本协议所包含或预期的任何协议或规定或与其相关的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)，但第10条(赔偿；损害)规定的范围内的受赔方除外。

14.11

非排他性补救措施。除本协议明确规定外，本协议规定的权利和补救措施是累积的，各方保留法律或衡平法上的所有补救措施，包括双方就任何违反本协议的行为接受法律损害赔偿或衡平法救济的能力。

14.12

口译。本协议中使用的条款和章节标题仅供参考和方便，不参与本协议的解释。除另有明确规定的相反情况外，(A)凡提及某一条款、章节或附表，即指本协定的某一条款、章节或附表及其所有小节，除非另有规定；(B)在任何章节中，凡提及任何条款，即指该章节中的该条款；(B)在任何章节中，凡提及任何条款，均指该章节的该条款；(C)凡提述本协定中的任何协定、文书或其他文件，即指原先签立的该协定、文书或其他文件，或如其后经修订、取代或补充而不时予以修订、取代或补充并在有关时间生效的该等协定、文书或其他文件；。(D)凡提述特定法律，即指在有关时间有效的法律，包括根据该等法律订立的所有规则和规例，以及在有关时间有效的任何继承法律，包括当时对该等法律的修订；。(D)凡提述特定法律，即指在有关时间有效的法律，包括根据该等法律订立的所有规则和规例，以及在有关时间有效的任何继承法律，包括当时对该等法律的修订；。(E)单数或复数形式的词语分别包括复数形式和单数形式；。(F)除非上下文需要不同的解释，否则“或”一词具有通常与短语“和/或”相联系的包容含义；。(G)术语“包括”、“包括(S)”、“例如”、“例如”。和“例如”是指在该术语之前包括任何种类的概括性，并将被视为后跟“但不限于”；(H)只要本协议指的是天数，该数字将指日历日，除非指定了营业日，并且如果规定了一段时间并且从某一特定日期或营业日开始，或某一行为或事件的日期或营业日, 不包括该日或营业日；(I)“月”指按日历月计算；(J)“季度”或“季度”指按日历季度计算；(K)“年度”或“每年”指按日历年计算；(L)“年”指365天期间，除非指定了日历年；(M)对特定人员的提及包括该人的继承人和受让人，但在本协定不禁止的范围内；(N)此处使用的任何性别将被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)；。(O)未在本文中定义的大写术语反映与在本文中定义的大写术语不同的词性，将被视为包括复数(反之亦然)。

(P)本协议的任何定义或提及的任何协议、文书或其他文件将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议规定的任何修订、补充或修改的限制)；(Q)本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”以及衍生或类似的词汇均指本协议(包括任何附表)；(Q)“本协议”、“本协议”、“特此”以及衍生或类似的词汇指的是本协议(包括任何附表)；(R)除非另有明确规定，任何一方或其附属公司都不会被视为在本协议项下“代表”另一方行事；(S)要求一方或本协议项下的JSC“同意”、“同意”或“批准”或类似的条款将被视为要求此类协议、同意或批准必须以书面协议、信函或批准的会议记录的形式具体化，但除非本协议另有明确规定，否则不包括电子邮件和即时通讯；及(T)“遗嘱”一词将解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。

14.13

进一步的保证。每一方均将正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书，并做出和促使做出与本协议相关的必要或另一方合理要求的进一步行动和事情，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施(包括合作纠正本协议中的文书、印刷或其他类似错误)。

14.14

模棱两可；没有推定。双方承认并同意，本协议已由双方和双方认真审查和协商，在此类谈判中，双方均由合格的律师代表，本协议所包含的最终协议，包括其表述的语言，代表本协议双方及其律师的共同努力。(2)双方均同意，本协议经双方认真审查并协商，在此类谈判中，双方均由合格的律师代表，本协议包含的最终协议，包括其表述的语言，代表本协议双方及其律师的共同努力。因此，在解释本协议或本协议的任何条款时，任何推定均不适用于任何一方对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，根据施工规则，本协议中的含糊之处(如果有)不会被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为撰写了含糊的条款。

14.15

出口管制。本协议受适用法律要求的有关从美国或其他国家出口产品或技术信息的任何限制的约束，这些限制可能会不时强加给双方或与各方相关。各方同意，除非符合美国出口法律法规，否则不会直接或间接向其出口许可的任何技术或根据本协议从另一方获得的其他技术信息，或使用这些技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。

14.16

对应物执行；电子签名。本协议可以签署副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的文书，即使双方没有签署相同的副本。以传真或电子邮件发送的Adobe™可移植文档格式提供的签名将被视为原始签名。

14.17

联博担保。联生物特此[***]保证，[***]如期按时支付并履行连方在本协议项下的所有义务(“连方义务”)。LianBio同意，Lian义务可以全部或部分延长、修改或续签，而无需通知或进一步同意，并且即使任何Lian义务延期、修改或续签，LianBio仍将受其担保的约束。[***].