美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(状态： |
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(税务局雇主 |
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参入) |
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识别号码) |
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(邮政编码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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(每节课的标题) |
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(商品代号) |
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(注册的每间交易所的名称) |
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒不是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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大型加速滤波器 |
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月4日，有
维拉移动公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目录
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第一部分-财务信息 |
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5 |
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项目1.财务报表. |
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5 |
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简明综合资产负债表 |
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5 |
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简明合并经营报表和全面收益表 (亏损) |
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6 |
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股东权益简明合并报表 |
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7 |
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现金流量表简明合并报表 |
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8 |
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简明合并财务报表附注 |
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10 |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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33 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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45 |
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项目4.控制和程序 |
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45 |
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第二部分-其他资料 |
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46 |
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项目1.法律诉讼 |
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46 |
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第1A项。风险因素 |
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46 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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47 |
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项目3.高级证券违约 |
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47 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
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47 |
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项目5.其他信息 |
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47 |
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项目6.展品 |
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48 |
|
签名 |
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50 |
2
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有有关10-Q表格的陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、产品、服务和技术产品、市场状况、增长和趋势、扩张计划和机会，以及我们对未来经营目标的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及类似的表述以及这些表述的否定意义都是为了识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括在本季度报告的Form 10-Q第II部分第1A项“风险因素”和我们于2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合对我们业务的影响程度。, 这可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：
|
|
• |
与1.27亿美元未付应收账款有关的延迟付款的影响纽约市交通部(“纽约商品期货交易所(NYCDOT)”); |
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• |
新型冠状病毒(“冠状病毒”)对我们的业务和经营业绩造成的影响(“新冠肺炎“)大流行； |
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• |
新冠肺炎疫情对我们来自租车行业主要客户和照片强制执行计划的收入的影响； |
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|
• |
关于我们的业务、经营结果、财务状况和流动性的历史数据可能没有反映新冠肺炎的影响； |
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• |
客户集中在我们的商业服务和政府解决方案部门； |
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• |
自动和其他类似的照片强制执行方法或收费使用的普及率下降； |
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• |
与我们的政府合同相关的风险和不确定性，包括立法变更、解约权、延迟付款、审计和调查； |
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• |
客户对外包的兴趣下降； |
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• |
我们有能力正确履行我们的合同，并以其他方式满足我们的客户； |
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• |
我们在竞争激烈、发展迅速的市场中竞争的能力； |
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• |
我们跟上技术发展和不断变化的客户偏好的能力； |
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• |
我们新产品的成功以及对现有产品和服务的改变； |
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|
• |
我们成功整合近期或未来收购的能力，包括但不限于2021年6月对Redflex的收购(如本文所定义)；以及 |
|
|
• |
我们的网络或系统发生故障或遭到破坏，包括由于网络攻击造成的。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生。尽管我们认为
3
虽然这些前瞻性陈述是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况一定会实现或发生。我们没有义务在本10-Q表格季度报告发布之日之后，以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
除非上下文另有说明，本季度报告10-Q表格中使用的术语“Verra Mobility”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Verra Mobility公司及其子公司作为一个整体。
4
第一部分-财务信息
第一项财务报表
维拉移动公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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($(千美元，每股数据除外) |
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(如上所述) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款(扣除信贷损失准备金#美元 $ |
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未开票应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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安装和维修部件，网络 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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根据应收税金协议应付关联方，本期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除当期部分后的净额 |
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营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
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根据应收税金协议向关联方支付的款项，扣除当期部分后的净额 |
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私募认股权证法律责任 |
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资产报废义务 |
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递延税项负债，净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注13) |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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普通股或有对价 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见简明合并财务报表附注.
5
维拉移动公司
简明合并业务报表
和综合收益(亏损)
(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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($(千美元，每股数据除外) |
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(如上所述) |
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(如上所述) |
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服务收入 |
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产品销售 |
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总收入 |
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服务成本收入 |
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产品销售成本 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出，净额 |
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私募认股权证公允价值变动 |
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( |
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应收税金协议负债调整 |
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债务清偿损失 |
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其他收入，净额 |
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其他费用合计 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税拨备(福利) |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币换算调整变动 |
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( |
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( |
) |
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综合收益(亏损)总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
) |
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( |
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( |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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见简明合并财务报表附注.
6
维拉移动公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
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截至2021年6月30日的三个月和六个月 |
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普普通通 库存 |
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普普通通 库存 或有 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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累计 其他 全面 |
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总计 股东的 |
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(单位：千) |
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股票 |
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金额 |
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考虑事项 |
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资本 |
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赤字 |
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收益(亏损) |
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权益 |
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截至2020年12月31日的余额(重述) |
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$ |
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( |
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净损失 |
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( |
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( |
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限制性股票单位的归属(“RSU") |
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支付与RSU归属相关的员工预扣税金 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合亏损，税后净额 |
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( |
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截至2021年3月31日的余额 |
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净收入 |
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RSU的归属 |
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股票期权的行使 |
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支付与RSU归属相关的员工预扣税金 |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合收益，税后净额 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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截至2020年6月30日的3个月和6个月 |
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截至2019年12月31日的余额(重述) |
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$ |
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( |
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( |
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$ |
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净收入(重报) |
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— |
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采用信用损失会计准则的累积效应(税后净额) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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向白金股东发行的增发股票 |
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( |
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RSU的归属 |
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支付与RSU归属相关的员工预扣税金 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合亏损，税后净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年3月31日的余额(重述) |
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( |
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净亏损(重报) |
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RSU的归属 |
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支付与RSU归属相关的员工预扣税金 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合亏损，税后净额 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年6月30日的余额(重述) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
请参阅简明合并财务报表附注。
7
维拉移动公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
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|
截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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(如上所述) |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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$ |
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$ |
( |
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对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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递延融资成本和贴现摊销 |
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私募认股权证公允价值变动 |
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应收税金协议负债调整 |
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债务清偿损失 |
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信用损失费用 |
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递延所得税 |
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) |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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( |
) |
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) |
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未开票应收账款 |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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应付账款和应计负债 |
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其他负债 |
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) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： |
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收购业务，扣除收购的现金和限制性现金后的净额 |
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购买安装和服务部件以及财产和设备 |
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( |
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出售资产所得现金收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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长期债务的借款 |
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— |
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偿还长期债务 |
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( |
) |
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( |
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支付发债成本 |
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( |
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清偿债务费用的支付 |
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行使股票期权所得收益 |
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支付与RSU归属相关的员工预扣税金 |
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) |
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( |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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) |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
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$ |
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$ |
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|
见简明合并财务报表附注.
8
维拉移动公司
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
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|
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|
2021 |
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2020 |
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补充现金流信息： |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
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补充性非现金投资和融资活动： |
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应付账款和期末应计负债中的安装和维修件以及财产和设备的购置额 |
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|
向白金股东发行的增发股票 |
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— |
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|
|
见简明合并财务报表附注.
9
维拉移动公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
1. |
业务说明 |
Verra Mobility Corporation(与其子公司统称为公司“或”Verra移动性“)，前身为Gores Holdings II，Inc.(”戈雷斯“)，最初于2016年8月15日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。二零一七年一月十九日，本公司完成首次公开发售(“首次公开募股(IPO))，之后其股票开始在纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)交易。纳斯达克”). 2018年6月21日，Gores签订了合并协议和计划(经修订，合并协议与Greenlight Holding II Corporation、PE Greenlight Holdings，LLC、戈尔斯的直接全资子公司AM Merge Sub I，Inc.以及戈尔斯的直接全资子公司AM Merger Sub II，LLC合作。于2018年10月17日，合并协议(“合并协议”)拟进行的交易企业合并“)已完成。随着业务合并的结束，戈雷斯公司更名为Verra Mobility Corporation。作为业务合并的结果，Verra Mobility Corporation直接或间接成为Verra Mobility Holdings，LLC及其子公司所有股权的所有者。
Verra Mobility为国内的商业车队、租车公司、州和地方政府以及国际上的政府机构提供集成的技术解决方案和服务。该公司的客户遍布世界各地，主要分布在美国、澳大利亚、欧洲和加拿大。本公司的组织机构为
商业服务部门通过与北美领先的车队管理和租赁汽车公司合作，为商用车队和租赁汽车行业提供通行费和违章管理解决方案。电子收费服务使车队司机和租车客户能够使用高速无现金收费车道或全电子无现金收费公路。这项服务帮助商业车队降低通行费管理成本，同时为租车公司为客户提供创收的增值服务。电子违章处理服务降低了与车辆违章相关的成本和风险，如收费、停车或摄像头强制罚单。所有权和登记服务为个人、租车公司和车队管理公司提供所有权和登记处理。在欧洲，该公司通过Euro Parking Collection plc提供违章处理(“EPC“)和通过Pagatelia S.L(”帕加特丽亚”).
政府解决方案部门为其客户提供照片强制执行解决方案和服务。通过最近收购Redflex Holdings Limited(“Redflex“)2021年6月17日，该公司扩大了目前在美国的业务，并进入了国际市场(见附注3)。政府解决方案部门在美国和加拿大提供完整的端到端速度、红灯、学校公交站台手臂和公交专用道执法解决方案。这些计划旨在减少交通违法行为和由此导致的碰撞、伤害和死亡。该公司为各种规模的市、县、学区和执法机构实施和管理交通安全计划。通过Redflex新收购的国际业务主要涉及交通执法产品的销售和相关维护服务。
|
2. |
重大会计政策 |
合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司按照美国公认会计原则编制的账目(“公认会计原则“)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。
重报以前发布的简明合并财务报表
本文中的说明应与公司在2021年5月17日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中包括的公司重新陈述的经审计的综合财务报表一并阅读。
10
本公司重申其先前发布的截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度综合财务报表以及相关的季度财务信息，以反映我们对私募认股权证会计的变化所产生的调整。
重述的影响是$
预算的使用
按照公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的金额。须受该等估计及假设规限的重要项目包括分配予业务合并中取得的净资产(包括可识别无形资产)的公允价值、存货、长期资产及商誉的账面值、信贷损失拨备、私募认股权证负债的公允价值、递延税项资产的估值津贴、资产报废责任、或有对价以及或有亏损的确认及计量。
管理层认为其估计和假设在这种情况下是合理的；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
信用风险集中
重要客户是那些代表超过
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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纽约市交通部 |
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% |
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% |
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% |
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% |
截至2021年6月30日，纽约市交通部(纽约商品期货交易所(NYCDOT)“)代表
通过该公司的商业服务合作伙伴产生的重要客户收入集中度占总收入的百分比如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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赫兹公司 |
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% |
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% |
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% |
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AVIS预算集团，Inc. |
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% |
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% |
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企业控股公司 |
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% |
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% |
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11
|
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(1) |
在此期间，客户收入占总收入的比例低于10%。 |
信用损失准备
该公司审查应收账款的历史信用损失和客户付款趋势，并制定截至资产负债表日期的损失率估计，其中包括使用关于潜在结果的概率加权假设对未来预期进行调整。当根据客户合同条款很可能不会收回款项时，应收账款将冲销信用损失准备，而随后的收回将逆转先前的冲销，并适用于收回期间的应收账款。
该公司根据客户经营的业务类型、行业和历史信用损失模式确定投资组合细分。以下为截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月的信贷损失准备活动情况：
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(千美元) |
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商业服务 (司机付费)(1) |
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商业广告 服务 (所有其他) |
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政府解决方案 |
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总计 |
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2021年1月1日的余额 |
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信用损失费用 |
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核销，扣除回收后的净额 |
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( |
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) |
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( |
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2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(千美元) |
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商业服务 (司机付费)(1) |
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商业广告 服务 (所有其他) |
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政府解决方案 |
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总计 |
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2020年1月1日的余额(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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信用损失费用 |
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核销，扣除回收后的净额 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
司机账单包括租赁汽车司机和车队管理公司的应收账款，公司代表客户对这些应收账款进行结算。 未在规定天数内向司机收取的应收款将根据适用的坏账分摊协议转移给客户。 |
|
|
(2) |
这包括$ |
该公司下调了截至2021年6月30日的信用损失估计，以反映基于过去12个月的客户付款率以及商业服务(所有其他)和政府解决方案投资组合部门经济状况改善的损失风险。该公司商业服务(司机付费)投资组合部门的方法没有改变。截至2020年6月30日的信用损失估计是基于更高的损失概率，因为新冠肺炎给旅游业带来了不确定性。该公司定期评估其预期信贷损失拨备的充分性，将其实际历史冲销与之前记录的估计进行比较，并进行适当调整。
认股权证
截至2021年6月30日，有未偿还的认股权证需要收购
认股权证于年月日开始可予行使。
12
未清偿认股权证，价格为$
公司根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480下适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债和股权(“FASB ASC 480”)。ASC 480)和ASC 815，衍生品和对冲基金(“ASC 815“)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。
对于符合所有股权分类标准的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。本公司的公开认股权证符合股权分类的标准，因此被报告为股东股权的组成部分，而本公司的私募认股权证不符合股权分类的标准，因为该工具的持有人不是股权股份固定换固定期权定价的投入，而是被归类为负债。私募认股权证的公允价值是在期末使用Black-Scholes期权定价模型估计的。根据公认会计原则，根据认股权证可发行的股票被考虑计入稀释后的股份计数。由于根据认股权证可发行的股份在持有人行使时为可发行股份，因此在计算每股摊薄收益(亏损)时，若该等行使对每股收益(亏损)有所摊薄，则计入该等股份。
近期会计公告
采用的会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB“)发布的会计准则更新(”ASU”) 2018-13, (主题820)披露框架-更改公允价值计量的披露要求。本次更新中的修订修改了主题820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。本公司于2021年第一季度采用本准则，并对本准则范围内的定向增发认股权证负债进行了相关披露，该负债为3级计量。请参阅注释8。金融工具的公允价值。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的核算。ASU删除了GAAP中第740主题中一般原则的具体例外，包括期间内税收分配的增量法例外，在外国投资所有权发生变化时核算基差的例外，以及对年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计的例外。在这方面，美国会计准则删除了一般原则的例外情况，包括期间内税收分配的增量法例外，在外国投资发生所有权变更时会计基差的例外，以及对年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外。亚利桑那州立大学还简化了有关部分基于收入的特许经营税、与政府进行的导致商誉税基提高的交易、不纳税的法人实体的单独财务报表以及在过渡时期颁布税法修改的现行指导方针。公司在2021年1月1日采用了ASU，这对公司的财务报表或相关披露没有重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。这个ASU通过取消现行GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将报告为单一股权工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得资格。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司早在2021年1月1日就采用了这一标准，这对公司的财务报表和相关披露没有影响，因为公司没有受
13
标准。如本公司日后发行符合该标准的票据，将适用本公司早前采纳的指引。
尚未采用的会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。亚利桑那州立大学提供临时的可选指导，以减轻参考汇率改革在会计方面的潜在负担。它为将GAAP应用于合同修改提供了可选的权宜之计和例外，只要满足某些标准，即参考LIBOR或预计将被终止的另一个参考利率。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围它澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。这些修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日生效，以在全球市场范围的参考利率过渡期内帮助利益相关者。本指南实施的影响仍由本公司决定。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。本ASU为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。它具体涉及修改条款或条件或交换独立股权分类书面看涨期权(如果该期权在修改或交换后仍保持股权分类)的影响的处理、计量和确认。这些修正案对2021年12月15日之后开始的所有财年的所有实体都有效，包括这些财年内的过渡期。任何实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。允许提前领养。本指南实施的影响仍由本公司决定。
|
3. |
采办 |
Redflex收购
2021年6月17日，该公司完成了此前宣布的收购Redflex的交易，Redflex是一家在澳大利亚注册成立并在澳大利亚证券交易所上市的股份有限公司。Redflex是 在亚太地区、北美、英国、欧洲和中东地区销售和管理的智能交通管理产品和服务。Redflex开发、制造和运营各种基于平台的解决方案，利用先进的传感器和图像捕获技术，实现州和地方高速公路的主动管理。自收购之日起，公司已将Redflex的财务业绩包括在简明综合财务报表中，这些财务报表不是实质性的。
根据计划实施协议(“协议书“)由本公司与Redflex于2021年1月21日订立，并经日期为2021年4月30日的修订同意书修订，本公司的间接全资附属公司VM Consolidated，Inc.以每股0.96澳元出售Redflex的已发行股本，代价为每股0.96澳元
14
初步购买对价的分配摘要如下：
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(千美元) |
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收购的资产 |
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现金和现金等价物(包括#美元的限制性现金 |
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应收账款 |
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未开票应收账款 |
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财产和设备 |
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递延税项资产 |
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|
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|
|
其他资产 |
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商标 |
|
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客户关系 |
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发达的技术 |
|
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
承担的负债 |
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
总购买注意事项 |
|
$ |
|
|
仍处于初步阶段的主要领域涉及收购无形资产的公允价值、收购的某些有形资产和负债、截至收购日的法律和其他或有事项、基于收入和非收入的税项以及剩余商誉。本公司预期在切实可行范围内尽快敲定估值，但不迟于收购日期起计一年。
商誉主要由公司预期的现金流和未来增长组成，并被分配给公司的政府解决方案部门。管理层已经确定Redflex国际业务代表了一个新的报告单位，用于评估潜在的商誉减损，作为收购的结果，政府解决方案部门已经
备考财务信息
下面的预计信息使Redflex的收购生效，就好像它是在提交的每个期间的第一天完成的一样。操作的形式结果仅供参考。因此，如果Redflex收购在提交的每个期间的第一天完成，它们不一定代表公司的业绩，也不打算代表公司未来的业绩。预计信息不反映此次收购可能带来的经营效率或协同效应带来的任何成本节约，也不反映收购Redflex后的额外收入机会。
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收益(亏损) |
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
15
预计结果主要包括与债务再融资交易的无形资产摊销、折旧费用、利息费用和相关债务清偿成本相关的调整，以及不包括与收购相关的成本以及与经营租赁和开发技术相关的某些资本化成本。
|
4. |
预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
|
(千美元) |
|
6月30日， 2021 |
|
|
12月31日， 2020 |
|
||
|
预缴所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
预付通行费 |
|
|
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|
|
|
预付费服务 |
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照相执法设备盘点 |
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存款 |
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预付费计算机维护 |
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预付保险 |
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|
其他 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
5. |
商誉与无形资产 |
下表列出了按可报告部门划分的商誉账面金额变动情况：
|
|
|
商业广告 |
|
|
政府 |
|
|
|
|
|
||
|
(千美元) |
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
总计 |
|
|||
|
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收购Redflex带来的商誉 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至各自期末，无形资产由以下各项组成：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
剩余 |
|
携带 |
|
|
累计 |
|
|
剩余 |
|
携带 |
|
|
累计 |
|
||||
|
(千美元) |
|
使用寿命 |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
使用寿命 |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
||||
|
商标 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
发达的技术 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产账面总值 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
330,344 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
286,402 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
摊销费用为$
16
预计未来几年的摊销费用为：
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
2021年剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
6. |
应计负债 |
应计负债包括以下内容：
|
(千美元) |
|
6月30日， 2021 |
|
|
12月31日， 2020 |
|
||
|
应计薪金和工资 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计应付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪资负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
欠客户的受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付预付定金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
7. |
长期债务 |
下表汇总了该公司的长期债务：
|
(千美元) |
|
6月30日， 2021 |
|
|
12月31日， 2020 |
|
||
|
2021年定期贷款到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
高级债券到期 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
购买力平价贷款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
2018年定期贷款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
减去：原始发行折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减去：未摊销递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：长期债务的当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务总额，扣除当期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021年定期贷款和优先票据
2021年3月，公司的全资子公司VM Consolidated，Inc.签订第一份留置权定期贷款信贷协议(以下简称“协议”)第1号修订和重述协议2021 定期贷款“)与贷款方组成的财团合作。2021年定期贷款的总借款为#美元。
另外，在二零二一年三月，VM Consolidated，Inc.发行本金总额为$
17
公司产生了$
2021年定期贷款及优先债券所得款项净额用于全数偿还现有第一留置期贷款信贷协议(经修订)所代表的所有未偿还债务。2018 定期贷款“)，余额为$
2021年定期贷款的偿还期为
此外，2021年定期贷款要求强制性预付款等于公司超额现金流(定义见2021年定期贷款协议)和适用的预付款百分比(从截至2022年12月31日的财年最后一天开始计算)的乘积，如下表所示：
|
综合第一留置权净杠杆率(由2021年定期贷款协议定义) |
|
适用范围 提前还款 百分比 |
|
|
> 3.70:1.00 |
|
|
|
|
3.70：1.00和>3.20：1.00 |
|
|
|
|
3.20:1.00 |
|
|
|
优先债券的利息定为
|
年 |
|
百分比 |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026年及其后 |
|
|
|
此外，本公司最多可赎回
该公司按贷款人对再融资交易进行评估，并将不符合债务清偿会计准则的部分计入债务修改。因此，本公司确认了因清偿#年债务而产生的亏损。$
购买力平价贷款
在2020财年，Redflex从美国小企业管理局(Small Business Administration)获得了一笔贷款(“SBA“)作为Paycheck保护计划的一部分(”购买力平价贷款“)以抵消因新冠肺炎大流行而产生的某些就业和其他允许成本。截至2021年6月30日，未偿还贷款金额为#美元。
“左轮车”(The Revolver)
本公司订有循环信贷协议(“左轮手枪“)，该公司于2018财年就一项收购达成协议，循环承诺额最高可达$
18
要么
旋转器未使用部分的利息每季度支付一次，利息为
2021年定期贷款、高级票据和Revolver项下的所有借款和其他信贷延期都必须满足习惯条件和限制性契约，包括在陈述和担保的实质性方面没有违约和准确性。在…6月30日，2021年，该公司遵守了所有债务契约。公司几乎所有的资产都被质押作为抵押品，以保证公司在2021年定期贷款下的债务。
利息支出
本公司计入利息支出，包括摊销递延融资成本和贴现。$
公司未偿还借款的加权平均实际利率为
|
8. |
金融工具的公允价值 |
ASC主题820，公允价值计量，包括将用于财务报告目的的公允价值的单一定义，为应用这一定义和根据公认会计准则计量公允价值提供了一个框架，并建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入分为三个层次。公允价值层次的三个层次概述如下：
1级-公允价值基于可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价。
2级-公允价值是使用活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价或直接或间接可见的报价以外的投入来确定的。
3级-公允价值是使用在测量日期在活跃市场上无法观察到的一种或多种重要投入来确定的，例如定价模型、贴现现金流或类似技术。
本公司简明综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款、应计费用和购买力平价贷款的账面金额接近公允价值，这是由于这些金融工具的即期至短期到期日。该公司长期债务的估计公允价值是根据现有的市场信息计算的。
|
|
|
标高在 |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||
|
|
|
公允价值 |
|
携带 |
|
|
估计数 |
|
|
携带 |
|
|
估计数 |
|
||||||||
|
(千美元) |
|
层次结构 |
|
金额 |
|
|
公允价值 |
|
|
金额 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||
|
2021年定期贷款 |
|
2 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
|
高级注释 |
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
2018年定期贷款 |
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19
私募认股权证负债的公允价值按经常性基础计量，并使用重大不可观察输入(主要与估计波动率相关)使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，因此被归类于公允价值层次的第3级。使用的主要假设如下：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
股票价格 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
执行价 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
波动率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
剩余寿命(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
估计公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
以下为有关期间私募认股权证负债变动的摘要：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
||
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
计入净收益(亏损)的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
9. |
每股净收益(亏损) |
每股基本净收入(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均股票，不考虑普通股等价物。每股摊薄净收益(亏损)是根据当期已发行普通股等价物的稀释效应调整加权平均流通股计算出来的，采用库存股方法确定。
每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的构成如下：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
(单位为千，每股数据除外) |
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
加权平均股价-基本 |
|
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|
|
|
普通股等价物 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加权平均股份-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)-基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀释后每股净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
不包括在稀释后每股净收益(亏损)中的反稀释股票 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有可发行股票(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公开认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募认股权证 |
|
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|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
非限制性股票期权 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
绩效共享单位 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
限制性股票单位 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
不包括的反稀释股份总数 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
20
|
|
(1) |
这些金额代表截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的流通股。 |
|
|
(2) |
或有发行股份与附注12所述的盈利协议有关。关联方交易. |
|
10. |
所得税 |
该公司的中期所得税拨备是根据估计的年度有效税率确定的，该税率根据这一时期产生的离散项目进行了调整。估计的年度有效税率需要判断，并取决于几个因素。本公司按负债法计提所得税。这一方法要求就资产或负债的计税基础与其在财务报表中的账面金额之间的差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。
如果递延税项很有可能在公司能够实现其利益之前到期，公司将为递延税项资产提供估值津贴。本公司根据有关所得税的权威指引计算估值津贴，该指引要求在衡量估值津贴需求时，评估有关这些递延税项资产变现的正面和负面证据。在确定任何针对递延税项资产的估值拨备时，需要作出重大判断。
2019年12月，新冠肺炎出现并席卷全球，对全球经济造成严重扰乱。2020年3月，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案“)在新冠肺炎被宣布为流行病后签署成为法律。由于颁布了“关注法”，有几项所得税条款和其他非税收事项纳入法律。该公司选择推迟向雇主方支付FICA款项，目的是在2021年和2022年付款。
公司的实际所得税税率为
未确认的税收优惠总额增加了1美元。
该公司正在接受美国国税局和各州税务机关的审查。多年来，该公司的美国联邦所得税申报单仍需接受税务机关的审查
|
11. |
基于股票的薪酬 |
以下详细说明了所述期间基于股票的薪酬的组成部分：
|
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截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
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||||||||||
|
(千美元) |
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2021 |
|
|
2020 |
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2021 |
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2020 |
|
||||
|
运营费用 |
|
$ |
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|
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
21
|
12. |
关联方交易 |
应收税金协议
于业务合并结束时，本公司订立应收税项协议(“TRA“)与PE Greenlight Holdings，LLC(The铂金股东“)和绿光控股II公司作为股东代表。TRA一般规定关闭后的公司向白金股东支付
截至2021年6月30日，TRA负债约为$
该公司记录了一美元
盈利协议
根据合并协议，白金股东有权获得额外的A类普通股(“赚得股“)如果纳斯达克A类普通股的一股成交量加权平均收盘价在至少一段时间内超过一定的门槛
本公司向白金股东发行增发股份的方式如下：
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普通股价格门槛 |
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一次性发行股票 |
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(a) |
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(a) |
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(a) |
第一批和第二批增发股票已经发行，如下所述。 |
如果任何普通股价格阈值高于(每个、一个或多个)触发事件“)不能在结束后的五年内实现企业合并，公司将
如果在获利期间发生控制权变更(定义见合并协议)，导致公司A类普通股持有者获得的每股价格等于或高于任何触发事件(AN)所要求的适用普通股价格(“A”)，则公司A类普通股的持有者将获得相当于或高于与任何触发事件(“A”)相关的适用普通股价格的每股价格。加速事件“)，则在紧接该控制权变更完成前：(A)任何先前未曾发生的触发事件应被视为已发生；及(B)本公司应向现金代价股东(定义见合并协议)发行适用的溢价股份(按照其各自的比例现金份额)，而已发行溢价股份的接受者有资格参与该等控制权变更。
22
公司估计或有可发行股份的原始公允价值为$
2019年4月26日和2020年1月27日，由于公司A类普通股截至当日的成交量加权平均收盘价已超过1美元，发生了发行第一批和第二批增发股票的触发事件。
|
13. |
承诺和或有事项 |
该公司已根据合同安排与某些国内供应商和客户开具了各种信用证。根据这些安排，未偿还信用证总额为$。
该公司对某些供应商有不可取消的采购承诺。截至2021年6月30日，未偿还的不可撤销购买承诺总额为#美元。
本公司在正常业务过程中接受税务审计，没有记录与该等审计相关的重大或有事项。
当损失变得可能并可合理估计时，公司应对索赔和或有事项进行应计。截至各适用报告期结束时，本公司会检讨其每项事宜，如有可能已经或将会招致负债，本公司会就所有可能及合理估计的亏损进行累算。如果本公司能够合理估计其可能遭受的损失范围，本公司将在其最佳估计的范围内记录应计金额。如果本公司能够合理地估计一个范围，但该范围内的任何金额似乎都不是比其他任何金额更好的估计，本公司将使用该范围的低端金额。
纽约市调查
2021年1月，纽约市法律部通知该公司，纽约市正在调查与该公司为其最大客户NYCDOT进行安装工作有关的某些事项。2021年3月，纽约市法律部通知该公司，它已经结束了调查，并原则上达成了一项协议，以大约美元的价格解决这一问题。
23
法律程序
本公司在正常业务过程中会受到不时出现的法律和监管行动的影响。当公司认为很可能会发生损失，并且损失金额或损失范围可以合理估计时，公司记录负债。评估损失是可能的、合理的可能的还是遥远的，以及损失或此类损失的范围是否可估量，往往涉及对未来事件的重大判断。本公司已确定悬而未决事项的解决不太可能对其经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，因此，不记录重大或有应计项目。然而，诉讼的结果在本质上是不确定的。当获得更多信息时，公司将重新评估潜在的责任。
布兰特利诉格雷特纳市案是路易斯安那州杰斐逊教区第24司法地区法院对格雷特纳市提起的集体诉讼(城市“)及其安全摄像头供应商Redflex Traffic Systems，Inc.于2016年4月成立。2021年3月30日获得认证的原告阶层声称，该市的安全摄像头项目的实施和运营违反了当地法规和州宪法，包括该市的听证程序违反了原告的正当程序权，因为缺乏一个对交通违规行为的责任承担缺乏“中立”仲裁者的权利。原告要求追回已支付的交通违章罚款。伦敦金融城和Redflex Traffic Systems，Inc.已就初审法院授予等级认证的裁决提起上诉，该裁决仍悬而未决。根据该公司目前掌握的信息，它无法合理估计这一行动的损失范围，因此，它没有产生与这一行动相关的任何责任。
|
14. |
细分市场报告 |
本公司拥有
部门业绩基于折旧、摊销前营业收入和收益(亏损)、资产处置收益(亏损)、净额和基于股票的薪酬。该措施还不包括利息支出、净额、所得税和某些其他交易，并包括其他净收入。下表将这一指标称为分部利润(亏损)。上述项目并不代表经营业绩，因此不包括在CODM为这些部门审查的措施中。除其他收入外，净额主要包括预付通行费交易所赚取的信用卡回扣，因此计入分部利润(亏损)。在分部利润(亏损)中没有报告重大的非现金项目。
24
下表按部门列出了各个时期的财务信息：
|
|
|
截至2021年6月30日的三个月 |
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|
商业广告 |
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政府 |
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公司 |
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|
(千美元) |
|
服务 |
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|
解决方案 |
|
|
以及其他 |
|
|
总计 |
|
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|
服务收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
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$ |
— |
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$ |
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产品销售 |
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— |
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— |
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|
总收入 |
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— |
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|
服务成本收入 |
|
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|
|
|
— |
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|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
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|
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|
其他收入，净额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
资产处置收益，净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债调整 |
|
|
— |
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— |
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|
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|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备前收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
商业广告 |
|
|
政府 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
以及其他 |
|
|
总计 |
|
||||
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
|
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|
服务收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
— |
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|
服务成本收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产处置损失净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收益(亏损)优惠 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
25
|
|
|
截至2021年6月30日的6个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
商业广告 |
|
|
政府 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
|
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|
(千美元) |
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
以及其他 |
|
|
总计 |
|
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|
服务收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
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|
|
|
|
总收入 |
|
|
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|
— |
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|
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|
服务成本收入 |
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|
— |
|
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|
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
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|
销售、一般和行政费用 |
|
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|
其他收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
分部利润(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
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|
— |
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|
资产处置损失净额 |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
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|
|
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债调整 |
|
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|
基于股票的薪酬 |
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利息支出，净额 |
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— |
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— |
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|
债务清偿损失 |
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— |
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— |
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|
所得税拨备前收益(亏损) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|||||||||||||
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|
商业广告 |
|
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政府 |
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公司 |
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|
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|
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|
|
服务 |
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|
解决方案 |
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以及其他 |
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|
总计 |
|
||||
|
(千美元) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
(如上所述) |
|
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|
服务收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
产品销售 |
|
|
— |
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— |
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|
总收入 |
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— |
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|
服务成本收入 |
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— |
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|
产品销售成本 |
|
|
— |
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|
— |
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|
|
运营费用 |
|
|
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|
— |
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|
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|
销售、一般和行政费用 |
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其他收入，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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分部利润(亏损) |
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$ |
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|
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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分部利润(亏损) |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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折旧及摊销 |
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— |
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— |
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处置资产损失(收益)净额 |
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( |
) |
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— |
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|
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收税金协议负债调整 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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利息支出，净额 |
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|
— |
|
|
|
— |
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所得税前收益(亏损)优惠 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司主要在美国、澳大利亚、欧洲和加拿大开展业务。收入可归因于基于客户所在地的国家/地区。来自国际客户的收入为$
26
|
15. |
担保人/非担保人财务信息 |
VM Consolidated，Inc.是该公司的全资子公司，是2021年定期贷款、高级票据和Revolver的主要借款人。VM Consolidated，Inc.由本公司通过一系列控股公司拥有，这些控股公司最终由本公司终止。VM Consolidated，Inc.由以下公司全资拥有绿光资本收购公司，由绿光控股公司全资拥有，绿光控股公司由Verra Mobility Holdings，LLC全资拥有，Verra Mobility Holdings，LLC由Verra Mobility Corporation或本公司全资拥有。本金抵销分录涉及对子公司的投资以及公司间余额和交易，包括与公司全资子公司担保人和非担保人子公司的交易。
以下财务信息显示本公司、合并担保人子公司和合并非担保人子公司截至2021年6月30日的简明综合资产负债表、截至2021年6月30日的三个月和六个月的相关简明综合经营报表和全面收益(亏损)表以及截至2021年6月30日的六个月的简明综合现金流量表。
27
Verra移动公司及其子公司
简明综合资产负债表
2021年6月30日
(未经审计)
|
(千美元) |
|
Verra移动性 公司 (终极家长) |
|
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vm 整合 Inc. (担保人 子公司) |
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非- 担保人 附属公司 |
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淘汰 |
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整合 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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受限现金 |
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— |
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— |
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应收账款(扣除信贷损失准备金#美元 |
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— |
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— |
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未开票应收账款 |
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— |
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— |
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对子公司的投资 |
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— |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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安装和维修部件，网络 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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— |
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应由关联公司支付 |
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— |
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( |
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其他非流动资产 |
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— |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
应计负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据应收税金协议应付关联方，本期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
长期债务，扣除当期部分后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据应收税金协议向关联方支付的款项，扣除当期部分后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
私募认股权证法律责任 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
由于附属公司 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
资产报废义务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
递延税项负债，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
28
Verra移动公司及其子公司
简明合并经营报表和全面收益表
截至2021年6月30日的三个月
(未经审计)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
Verra移动性 公司 (终极家长) |
|
|
vm 整合 Inc. (担保人 子公司) |
|
|
非- 担保人 附属公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
整合 |
|
|||||
|
服务收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
服务成本收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总成本和费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股权投资的(收益)损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他费用合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
综合收益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
29
Verra移动公司及其子公司
简明合并经营报表与全面亏损
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
Verra移动性 公司 (终极家长) |
|
|
vm 整合 Inc. (担保人 子公司) |
|
|
非- 担保人 附属公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
整合 |
|
|||||
|
服务收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
服务成本收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总成本和费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股权投资损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他费用合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
30
Verra移动公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
|
(千美元) |
|
Verra移动性 公司 (终极家长) |
|
|
vm 整合 Inc. (担保人 子公司) |
|
|
非- 担保人 附属公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
整合 |
|
|||||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
递延融资成本和贴现摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收税金协议负债调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
信用损失费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股权投资损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
未开票应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
由于附属公司 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购业务，扣除收购的现金和限制性现金后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
购买安装和服务部件以及财产和设备 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
出售资产所得现金收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
对子公司的现金出资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
支付发债成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
清偿债务费用的支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
VM Consolidation Inc.的出资。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
支付与RSU归属相关的员工预扣税金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
|
— |
|
|
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现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
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— |
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现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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31
Verra移动公司及其子公司
现金流量表简明合并报表(续)
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
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Verra移动性 公司 (终极家长) |
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vm 整合 Inc. (担保人 子公司) |
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非- 担保人 附属公司 |
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淘汰 |
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整合 |
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补充现金流信息： |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
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— |
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— |
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补充性非现金投资和融资活动： |
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应付账款和期末应计负债中的安装和维修件以及财产和设备的购置额 |
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— |
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— |
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— |
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16.后续事件
2021年7月29日，公司董事会批准了一项总金额高达美元的股票回购计划。
32
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们于2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告以及我们的财务报表(包含在本季度报告的Form 10-Q季度报告第I部分的第1项“财务报表”中)一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本季度报告10-Q表第II部分第1A项“风险因素”和我们于2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的10-K/A年度报告第I部分第1A项“风险因素”中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。还请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。
业务概述
我们相信，我们是向世界各地(主要是美国、澳大利亚、欧洲和加拿大)的客户提供智能移动技术解决方案和服务的领先供应商。这些解决方案和服务包括收费和违章管理、自动化安全解决方案、所有权和注册，以及为我们的客户提供的其他数据驱动的解决方案，包括租车公司(“RACS”)、船队管理公司(“FMC其他大型船东、州和地方政府机构(国内和国际)、学区和违章发布机构。我们的解决方案通过利用我们认为是行业领先的功能、信息和技术专业知识以及集成的硬件和软件来简化智能移动生态系统，以高效地促进通行费和违规行为的自动化处理，并每年为数百家机构和数百万最终用户提供安全解决方案，同时还使城市和道路对每个人都更安全。
近期事件
Redflex收购
2021年6月17日，我们完成了此前宣布的收购Redflex Holdings Limited(“Redflex“)是一家股份有限公司，在澳大利亚注册成立，在澳大利亚证券交易所上市。Redflex是 在亚太地区、北美、英国、欧洲和中东地区销售和管理的智能交通管理产品和服务。Redflex开发、制造和运营各种基于平台的解决方案，利用先进的传感器和图像捕获技术，实现州和地方高速公路的主动管理。我们将Redflex的财务业绩包括在收购之日起的简明合并财务报表中，这些财务报表并不重要。
根据计划实施协议(“协议书“)由我们和Redflex于2021年1月21日签订，并经日期为2021年4月30日的修订同意书修订，我们的间接全资子公司VM Consolidated，Inc.以每股0.96澳元的价格收购了Redflex 100%的已发行股本，代价为1.525亿澳元，约合1.179亿美元。见附注3。收购，了解有关收购Redflex的更多细节。
无担保优先票据发行和再融资
2021年3月26日，我们的间接全资子公司VM Consolidated Inc.完成了一次非公开发行(The供奉“)本金总额为3.5亿元，2029年到期的5.50%优先债券(”高级注释“)。我们使用此次发行的净收益，以及根据第1号修订和重述协议(“修订和重述协议”)产生的定期贷款的收益。重述协议)至我们于2018年3月1日签署的第一份留置权定期贷款信贷协议(经修订)信贷协议)，为我们未偿还的定期贷款再融资(再融资“)及支付与发售及再融资有关的费用及开支。我们使用净收益的剩余部分，加上手头的现金，为我们收购Redflex支付了大约1.18亿美元的现金购买对价。
关于此次发行，我们签订了重述协议，其中包括(除其他变化外)修改信贷协议的某些条款如下：
|
|
• |
许可证和帐目，用于偿还当时未偿还的定期贷款，连同所有应计和未付利息，以及2021年3月26日发生的新定期贷款，原本金为6.5亿美元，2028年3月26日到期； |
33
|
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• |
准许发行于重述协议生效日期发行的优先票据，以及我们就该等优先票据而招致的相关债务，以及我们的附属担保人对这类老年人的担保注： |
|
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• |
明确允许VM Consolidated Inc.收购Redflex；以及 |
|
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• |
在未来不再有适用于贷款和承诺费的任何利率基准的情况下，修改涉及利率替代条款的某些条款。 |
见附注7。长期债务有关利息支付、赎回选项以及发行和再融资所产生的成本的更多信息。
段信息
我们有两个运营和报告部门，即商业服务和政府解决方案部门：
|
|
• |
我们的商业服务部门为北美的RAC和FMCS提供通行费和违章管理解决方案以及所有权和注册服务。在欧洲，我们通过Euro Parking Collection plc(“EPC“)和通过Pagatelia S.L(”帕加特丽亚”). |
|
|
• |
我们的政府解决方案部门为其客户提供照片强制执行解决方案和服务。通过我们最近于2021年6月17日收购Redflex，我们扩大了目前在美国的足迹，并获得了进入国际市场的机会。我们在美国和加拿大提供完整的端到端速度、红灯、校车停车臂和公交专用道执法解决方案。我们为市、县、学区和执法机构实施和管理交通安全项目。通过Redflex新收购的国际业务主要涉及交通执法产品和相关维护服务的销售。 |
部门业绩基于折旧、摊销前营业收入和收益(亏损)、资产处置收益(亏损)、净额和基于股票的薪酬。该措施还不包括利息支出、净额、所得税和某些其他交易，并包括其他净收入。
执行摘要
我们在长期合同下运营，并拥有高度重复的服务收入模式。我们继续执行我们的战略，即与现有客户一起增加收入，通过创新或收购将产品扩展到邻近市场，并降低运营成本。在提交期间，我们：
|
|
• |
总收入从截至2020年6月30日的6个月的1.965亿美元增长到截至2021年6月30日的6个月的2.185亿美元。这一增长归因于旅行需求的改善对我们商业服务部门的租车行业产生了积极影响，以及我们的政府解决方案部门的速度和闯红灯计划的增长带来的服务收入；以及 |
|
|
• |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，运营产生的现金流分别为3750万美元和2250万美元。截至2021年6月30日，我们手头的现金为1.473亿美元。 |
我们经营业绩的主要组成部分
收入
总收入包括我们的商业服务和政府解决方案部门产生的服务收入以及政府解决方案部门产生的产品销售。
服务收入。我们的商业服务部门主要通过管理和运营收费计划以及处理RAC、FMCS和其他大型车队客户的违规行为来产生服务收入。这些解决方案是全方位的服务产品，通过这些解决方案，我们将客户的车辆牌照和应答器登记到收费机构账户中，代表客户支付通行费和违章行为，并通过专有技术与客户数据集成，以匹配司机的通行费或违章行为，然后向司机(或我们的客户，视情况适用)收取使用服务的费用。某些通行费、违规行为的成本以及我们客户分摊的行政费用都会从收入中扣除。我们还通过为客户处理所有权和注册，在我们的商业服务部门创造服务收入。
34
我们的政府解决方案部门通过运营和维护照片执行系统来产生服务收入。这项收入通常与长期合同挂钩，收入在提供服务时或在发出或支付传票时确认，具体取决于客户合同。这一细分市场的收入驱动因素包括安装的系统数量和每个系统的月度收入。我们的政府解决方案部门的辅助服务收入来自支付处理、收取费用的直通费和其他费用。
产品销售量。*产品销售主要来自向政府解决方案部门的国际客户销售照片执行设备。这些国际客户和一些国内客户购买这种设备，他们的购买模式在不同时期有很大的不同。我们在设备验收或安装时确认产品销售收入。
成本和费用
服务成本收入。服务成本收入包括由第三方提供的收费和其他专业服务，这些服务与我们的政府解决方案部门和商业服务部门提供的某些辅助服务有关。
产品销售成本。产品销售成本包括购买和安装我们的政府解决方案客户购买的照片强制执行设备的成本。
运营费用。运营费用包括薪资和薪资相关成本(包括基于股票的薪酬)、与我们呼叫中心运营相关的成本以及其他运营成本，包括交易处理、打印、邮资和通信成本。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括工资和工资相关成本(包括基于股票的补偿)、房地产租赁费用、保险费、专业服务费和一般公司费用。
资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额。折旧、摊销和资产处置(收益)损失，净额包括财产、厂房和设备的折旧，以及定期无形资产的摊销。本行项目还包括与处置某些资产有关的任何一次性损益。
利息支出，净额。这包括利息、支出以及递延融资成本和折扣的摊销，是扣除利息收入后的净额。
私募认股权证的公允价值变动。私募认股权证的公允价值变动包括对最初以私募方式发行给Gores保荐人II，LLC的6,666,666份认股权证的负债进行调整，该认股权证与我们的首次公开募股(The IPO)相关。私募认股权证“)在每个报告期末从重新计量到公允价值。
应收税金协议负债调整。应收税金协议负债调整包括对我们的应收税金协议(“TRA“)与PE Greenlight Holdings，LLC和Greenlight Holding II Corporation由于估计的变化。
债务清偿损失。债务清偿损失一般包括提前支付罚金、原始发行折扣的注销以及与债务清偿相关的递延融资成本。
其他收入，净额。其他收入，净额主要包括购物卡总支出和外币交易损益所赚取的数量回扣。
35
R行动的结果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
下表列出了我们的营业报表数据，并将每个项目表示为所列期间总收入的百分比以及期间之间的变化。本节中提供的表格和信息源自确切的数字，可能存在非实质性的舍入差异。
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截至6月30日的三个月， |
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收入占总收入的百分比 |
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|
增加(减少) 2021年vs 2020年 |
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||||||||||
|
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2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
(如上所述) |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
116,426 |
|
|
$ |
62,815 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
|
78.7 |
% |
|
$ |
53,611 |
|
|
|
85.3 |
% |
|
产品销售 |
|
|
12,231 |
|
|
|
16,994 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
21.3 |
% |
|
|
(4,763 |
) |
|
|
(28.0 |
)% |
|
总收入 |
|
|
128,657 |
|
|
|
79,809 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
48,848 |
|
|
|
61.2 |
% |
|
服务成本收入 |
|
|
1,332 |
|
|
|
1,013 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
319 |
|
|
|
31.5 |
% |
|
产品销售成本 |
|
|
6,144 |
|
|
|
9,060 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
(2,916 |
) |
|
|
(32.2 |
)% |
|
运营费用 |
|
|
36,434 |
|
|
|
26,699 |
|
|
|
28.3 |
% |
|
|
33.4 |
% |
|
|
9,735 |
|
|
|
36.5 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
26,229 |
|
|
|
20,821 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
|
26.1 |
% |
|
|
5,408 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
27,012 |
|
|
|
29,166 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
(2,154 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
|
总成本和费用 |
|
|
97,151 |
|
|
|
86,759 |
|
|
|
75.5 |
% |
|
|
108.7 |
% |
|
|
10,392 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
31,506 |
|
|
|
(6,950 |
) |
|
|
24.5 |
% |
|
|
(8.7 |
)% |
|
|
38,456 |
|
|
|
553.3 |
% |
|
利息支出，净额 |
|
|
11,680 |
|
|
|
9,539 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
2,141 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
8,067 |
|
|
|
8,334 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
(267 |
) |
|
|
(3.2 |
)% |
|
应收税金协议负债调整 |
|
|
1,661 |
|
|
|
4,446 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
(2,785 |
) |
|
|
(62.6 |
)% |
|
其他收入，净额 |
|
|
(2,798 |
) |
|
|
(1,523 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
(1,275 |
) |
|
|
83.7 |
% |
|
其他费用合计 |
|
|
18,610 |
|
|
|
20,796 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
(2,186 |
) |
|
|
(10.5 |
)% |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
12,896 |
|
|
|
(27,746 |
) |
|
|
10.0 |
% |
|
|
(34.7 |
)% |
|
|
40,642 |
|
|
|
146.5 |
% |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
8,904 |
|
|
|
(4,024 |
) |
|
|
6.9 |
% |
|
|
(5.0 |
)% |
|
|
12,928 |
|
|
|
321.3 |
% |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
3,992 |
|
|
$ |
(23,722 |
) |
|
|
3.1 |
% |
|
|
(29.7 |
)% |
|
$ |
27,714 |
|
|
|
116.8 |
% |
服务收入。截至2021年6月30日的三个月，云服务收入增加了5360万美元，增幅为85.3%，从截至2020年6月30日的三个月的6280万美元增加到1.164亿美元，分别占总收入的90.5%和78.7%。下表按细分市场描述了服务收入：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入占总收入的百分比 |
|
|
增加(减少) 2021年vs 2020年 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
66,480 |
|
|
$ |
27,272 |
|
|
|
51.7 |
% |
|
|
34.2 |
% |
|
$ |
39,208 |
|
|
|
143.8 |
% |
|
政府解决方案 |
|
|
49,946 |
|
|
|
35,543 |
|
|
|
38.8 |
% |
|
|
44.5 |
% |
|
|
14,403 |
|
|
|
40.5 |
% |
|
服务总收入 |
|
$ |
116,426 |
|
|
$ |
62,815 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
|
78.7 |
% |
|
$ |
53,611 |
|
|
|
85.3 |
% |
商业服务服务营收从截至2021年6月30日的三个月的2,730万美元增加到2021年6月30日止的6,650万美元，增幅为3,920万美元或143.8。这一增长主要是由于空调行业旅行需求的增加，与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的客运量受到了影响，而新冠肺炎大流行对客运量产生了负面影响。
政府解决方案的服务收入包括速度、红灯、校车站台手臂和公交车道照片执法系统的收入。截至2021年6月30日的三个月，服务收入增加了1440万美元，从2020年同期的3550万美元增加到4990万美元。在截至2021年6月30日的三个月里，我们的SPEED计划收入与2020年同期相比增长了约940万美元，这是由于相机系统总数的增加
36
安装于2020年，对2021年产生了全年影响，这一趋势应该会持续到未来几个季度。此外，闯红灯项目的收入也有所增加。增加了3美元。5百万那是.主要归因于将Redflex业务包括在2021年6月，为期12天，上一年没有可比数额, 和一般增加旅行及相关业务2021年的汽车交通量 与前一年相比它受到了新冠肺炎大流行的负面影响.
在截至2021年6月30日的三个月里，我们平均维护了5966个活跃的摄像头系统，而截至2020年6月30日的三个月，我们平均维护了3293个摄像头(不包括每个时期的Redflex摄像头)。活跃摄像头系统的增加主要是由于扩大了与现有客户的速度执法系统，以及重新启动了因新冠肺炎而暂时不活跃的摄像头。
产品销售量。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，苹果产品销售额分别为1220万美元和1700万美元。由于单个客户正在扩大其学区速度计划的安装时间，产品销售额减少了480万美元。产品销售收入来自政府解决方案部门的国际客户和某些国内客户，他们购买自己的设备，他们的购买模式每年都有很大不同。
服务成本收入。*服务收入成本从截至2020年6月30日的三个月的100万美元小幅增加到截至2021年6月30日的三个月的130万美元。增加的原因是与提供某些辅助服务有关的第三方专业服务费用增加。
产品销售成本。产品销售成本下降290万美元，从截至2020年6月30日的三个月的910万美元降至截至2021年6月30日的三个月的610万美元，这与产品销售额的下降趋势一致。
运营费用。截至2020年6月30日的三个月，营业费用增加了970万美元，增幅为36.5%，从截至2020年6月30日的三个月的2,670万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的3,640万美元。增长的主要原因是2021年运营增加导致工资支出、经常性服务和分包商支出增加，由于新冠肺炎疫情的影响，2020年期间这些支出较低。这一增长的部分原因是包括了2021年6月12日的Redflex业务，而上一年没有可比的金额。截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月，运营费用占总收入的比例分别从33.4%下降到28.3%。下表按部门列出了运营费用：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入占总收入的百分比 |
|
|
增加(减少) 2021年vs 2020年 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
15,990 |
|
|
$ |
10,750 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
$ |
5,240 |
|
|
|
48.7 |
% |
|
政府解决方案 |
|
|
20,196 |
|
|
|
15,655 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
|
19.6 |
% |
|
|
4,541 |
|
|
|
29.0 |
% |
|
股票薪酬前的总运营费用 |
|
|
36,186 |
|
|
|
26,405 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
|
33.1 |
% |
|
|
9,781 |
|
|
|
37.0 |
% |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
248 |
|
|
|
294 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
(46 |
) |
|
|
(15.6 |
)% |
|
总运营费用 |
|
$ |
36,434 |
|
|
$ |
26,699 |
|
|
|
28.3 |
% |
|
|
33.4 |
% |
|
$ |
9,735 |
|
|
|
36.5 |
% |
37
销售、一般和行政费用。截至2021年6月30日的三个月，扣除销售、一般和行政费用增加到2620万美元，而2020年同期为2080万美元。这一增长主要是由于与Reflex收购相关的330万美元的交易成本，因恢复2021年员工奖金应计而增加的工资支出，以及包括2021年6月12日的Redflex运营，而上一年没有可比金额。由于经济状况改善导致损失率估计的变化，信贷损失费用减少了390万美元，部分抵消了这些增加。截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用占总收入的比例分别从26.1%下降到20.4%。 下表按细分市场列出了销售费用、一般费用和管理费用：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入占总收入的百分比 |
|
|
增加(减少) 2021年vs 2020年 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
销售、杂费和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
9,479 |
|
|
$ |
10,191 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
12.8 |
% |
|
$ |
(712 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
|
政府解决方案 |
|
|
10,119 |
|
|
|
7,150 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
2,969 |
|
|
|
41.5 |
% |
|
公司和其他 |
|
|
3,306 |
|
|
|
503 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
2,803 |
|
|
|
557.3 |
% |
|
股票薪酬前的销售、一般和行政费用总额 |
|
|
22,904 |
|
|
|
17,844 |
|
|
|
17.8 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
|
5,060 |
|
|
|
28.4 |
% |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
3,325 |
|
|
|
2,977 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
348 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
销售、一般费用和行政费用合计 |
|
$ |
26,229 |
|
|
$ |
20,821 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
|
26.1 |
% |
|
$ |
5,408 |
|
|
|
26.0 |
% |
资产处置的折旧、摊销和(收益)损失，净额。扣除折旧、摊销和资产处置(收益)亏损净额，从截至2020年6月30日的三个月的2920万美元降至2021年同期的2700万美元。这一下降主要是由于某些商标无形资产在截至2021年6月30日的三个月内完全摊销。
利息支出，净额。扣除利息支出，净增长220万美元，从截至2020年6月30日的三个月的950万美元增加到2021年同期的1170万美元。这一增长主要是由于作为2021年3月债务重组的一部分而增加的借款，以及优先债券的固定利率，在截至2021年6月30日的三个月内，固定利率比2021年定期贷款利率高出约200个基点。见下文：“流动性与资本资源.”
私募认股权证的公允价值变动在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们分别录得810万美元和830万美元的亏损，这与我们的私募认股权证的公允价值变化有关，这些认股权证在我们的压缩综合资产负债表上作为负债计入。公允价值变动是在每个报告期末重新计量负债的结果。
应收税金协议负债调整。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们分别记录了170万美元和440万美元的费用。2021年的TRA负债调整是由于法定税率的变化导致更高的估计州税率，而2020年的调整是由于分摊变化导致的更高的估计州税率。
其他收入，净额。他说：我们代表客户用购物卡支付高额通行费，购物卡根据数量、支付条件和返点频率产生回扣。截至2021年6月30日的三个月，其他收入净额为280万美元，而截至2020年6月30日的三个月为150万美元。这一增长是由于在截至2021年6月30日的三个月里，旅行需求对RAC行业产生了积极影响，导致通行费活动增加。
所得税规定(福利)。截至2021年6月30日的三个月，新的所得税拨备为890万美元，有效税率为69.0%，而税收优惠为400万美元，2020年同期的有效税收优惠为14.5%。实际税率差异的主要驱动因素是本公司与私募认股权证按市值计价调整相关的永久性差异。
净收益(亏损)报告称，截至2021年6月30日的三个月，我们的净收益为400万美元，而截至2020年6月30日的三个月，我们的净亏损为2370万美元。净收入增加2,770万美元主要是由于我们的RAC客户的旅行需求改善以及上文讨论的其他运营报表活动带来的收入增加。
38
安全截至202年6月30日的x个月1与截至6月30日的6个月相比20
下表列出了我们的营业报表数据，并将每个项目表示为所列期间总收入的百分比以及期间之间的变化。本节中提供的表格和信息源自确切的数字，可能存在非实质性的舍入差异。
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入占总收入的百分比 |
|
|
增加(减少) 2021年vs 2020年 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
(如上所述) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
206,189 |
|
|
$ |
162,312 |
|
|
|
94.4 |
% |
|
|
82.6 |
% |
|
$ |
43,877 |
|
|
|
27.0 |
% |
|
产品销售 |
|
|
12,326 |
|
|
|
34,210 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
|
(21,884 |
) |
|
|
(64.0 |
)% |
|
总收入 |
|
|
218,515 |
|
|
|
196,522 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
21,993 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
服务成本收入 |
|
|
2,212 |
|
|
|
2,232 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
|
产品销售成本 |
|
|
6,171 |
|
|
|
17,750 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
9.1 |
% |
|
|
(11,579 |
) |
|
|
(65.2 |
)% |
|
运营费用 |
|
|
66,926 |
|
|
|
58,958 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
30.0 |
% |
|
|
7,968 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
54,672 |
|
|
|
46,707 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
|
23.8 |
% |
|
|
7,965 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
资产折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
55,277 |
|
|
|
58,412 |
|
|
|
25.3 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
|
(3,135 |
) |
|
|
(5.4 |
)% |
|
总成本和费用 |
|
|
185,258 |
|
|
|
184,059 |
|
|
|
84.8 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
|
1,199 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
营业收入 |
|
|
33,257 |
|
|
|
12,463 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
20,794 |
|
|
|
166.8 |
% |
|
利息支出，净额 |
|
|
20,844 |
|
|
|
21,990 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
11.2 |
% |
|
|
(1,146 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
|
私募认股权证公允价值变动 |
|
|
10,134 |
|
|
|
(7,133 |
) |
|
|
4.6 |
% |
|
|
(3.6 |
)% |
|
|
17,267 |
|
|
|
242.1 |
% |
|
应收税金协议负债调整 |
|
|
1,661 |
|
|
|
4,446 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
(2,785 |
) |
|
|
(62.6 |
)% |
|
债务清偿损失 |
|
|
5,334 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
5,334 |
|
|
不适用 |
|
|
|
其他收入，净额 |
|
|
(5,811 |
) |
|
|
(4,448 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
(1,363 |
) |
|
|
30.6 |
% |
|
其他费用合计 |
|
|
32,162 |
|
|
|
14,855 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
17,307 |
|
|
|
116.5 |
% |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
1,095 |
|
|
|
(2,392 |
) |
|
|
0.5 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
3,487 |
|
|
|
145.8 |
% |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
6,018 |
|
|
|
(810 |
) |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
6,828 |
|
|
|
843.0 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(4,923 |
) |
|
$ |
(1,582 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
(0.8 |
)% |
|
$ |
(3,341 |
) |
|
|
211.2 |
% |
服务收入。在截至2021年6月30日的6个月中，云服务收入增加了4,390万美元，增幅为27.0%，从截至2021年6月30日的6个月的162.3美元增至2.062亿美元，分别占总收入的94.4%和82.6%。下表按细分市场描述了服务收入：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入占总收入的百分比 |
|
|
增加(减少) 2021年vs 2020年 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
112,169 |
|
|
$ |
88,514 |
|
|
|
51.4 |
% |
|
|
45.0 |
% |
|
$ |
23,655 |
|
|
|
26.7 |
% |
|
政府解决方案 |
|
|
94,020 |
|
|
|
73,798 |
|
|
|
43.0 |
% |
|
|
37.6 |
% |
|
|
20,222 |
|
|
|
27.4 |
% |
|
服务总收入 |
|
$ |
206,189 |
|
|
$ |
162,312 |
|
|
|
94.4 |
% |
|
|
82.6 |
% |
|
$ |
43,877 |
|
|
|
27.0 |
% |
商业服务服务收入从截至2020年6月30日的6个月的8,850万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1.122亿美元，增幅为2370万美元，增幅为26.7%。这一增长主要是由于RAC行业旅行需求的增加，与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的客运量受到了影响，而新冠肺炎大流行对客运量产生了负面影响。与2021年第一季度相比，2021年第二季度的收入连续增长约2070万美元。
政府解决方案的服务收入包括速度、红灯、校车站台手臂和公交车道照片执法系统的收入。截至2021年6月30日的6个月，服务收入增加了2020万美元，从2020年同期的7380万美元增加到9400万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的SPEED计划收入与2020年同期相比增长了约1590万美元，这是因为安装在
39
2020年对2021年产生了全年影响，这一趋势应该会持续到未来几个季度。此外，闯红灯项目的收入增加380万美元那是.主要归因于2021年6月将Redflex业务纳入12天，而上一年没有可比金额，与前一年相比，2021年的旅行和相关车辆流量普遍增加，这受到了新冠肺炎大流行的负面影响。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们平均维护了5352个活跃的摄像头系统，而截至2020年6月30日的6个月的平均数量为4147个，不包括每个时期的Redflex摄像头。活跃摄像头系统的增加主要是由于现有客户的速度执法系统的扩展，但因新冠肺炎而暂时不活跃的525个摄像头部分抵消了这一增长。
产品销售量。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，苹果产品销售额分别为1230万美元和3420万美元。由于单个客户正在扩大其学区速度计划的安装时间，产品销售额减少了2190万美元。产品销售收入来自政府解决方案部门的国际客户和某些国内客户，他们购买自己的设备，他们的购买模式每年都有很大不同。
服务成本收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，服务收入成本保持在220万美元不变。服务成本收入涉及与我们两个部门执行的某些辅助服务的交付相关的收集和其他第三方专业服务的成本。
产品销售成本。--产品销售成本从截至2020年6月30日的6个月的1,780万美元降至截至2021年6月30日的6个月的620万美元，降幅为1,160万美元，与产品销售额的降幅一致。
运营费用。营业费用增加了800万美元，或13.5%，从截至2020年6月30日的六个月的5,890万美元增加到截至2021年6月30日的六个月的6,690万美元。增长的主要原因是2021年运营增加导致工资支出、经常性服务和分包商支出增加，由于新冠肺炎疫情的影响，2020年的运营支出较低。费用的增加被业务设备费用的减少部分抵消。截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月，营业费用占营收的比例分别从30%微升至30.6%。下表按部门列出了运营费用：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入占总收入的百分比 |
|
|
增加(减少) 2021年vs 2020年 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
30,196 |
|
|
$ |
27,280 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
$ |
2,916 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
政府解决方案 |
|
|
36,288 |
|
|
|
31,164 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
|
5,124 |
|
|
|
16.4 |
% |
|
股票薪酬前的总运营费用 |
|
|
66,484 |
|
|
|
58,444 |
|
|
|
30.4 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
|
8,040 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
442 |
|
|
|
514 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
(72 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
|
总运营费用 |
|
$ |
66,926 |
|
|
$ |
58,958 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
30.0 |
% |
|
$ |
7,968 |
|
|
|
13.5 |
% |
40
销售、一般和行政费用。截至2021年6月30日的6个月，扣除销售、一般和行政费用增加了800万美元，达到5470万美元，而2020年同期为4670万美元。增加的主要原因是与Reflex收购相关的交易成本增加了740万美元，2021年恢复员工奖金应计导致的工资支出增加，专业费用增加，以及包括2021年6月12日的Redflex运营，而上一年没有可比金额。这些增加被信贷损失费用减少690万美元部分抵消，这是由于基于经济状况改善而改变了损失率估计。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月里，销售、一般和行政费用占收入的比例分别从23.8%增加到25.1%。 下表按细分市场列出了销售费用、一般费用和管理费用：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入占总收入的百分比 |
|
|
增加(减少) 2021年vs 2020年 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
销售、杂费和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
20,271 |
|
|
$ |
23,575 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
12.0 |
% |
|
$ |
(3,304 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
|
政府解决方案 |
|
|
20,930 |
|
|
|
16,819 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
4,111 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
公司和其他 |
|
|
7,432 |
|
|
|
788 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
6,644 |
|
|
|
843.1 |
% |
|
股票薪酬前的销售、一般和行政费用总额 |
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48,633 |
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41,182 |
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22.3 |
% |
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21.0 |
% |
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7,451 |
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18.1 |
% |
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基于股票的薪酬 |
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6,039 |
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5,525 |
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2.8 |
% |
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2.8 |
% |
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514 |
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9.3 |
% |
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销售、一般费用和行政费用合计 |
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$ |
54,672 |
|
|
$ |
46,707 |
|
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25.1 |
% |
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23.8 |
% |
|
$ |
7,965 |
|
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17.1 |
% |
资产处置的折旧、摊销和(收益)损失，净额。扣除折旧、摊销和资产处置(收益)亏损后的净额，从截至2020年6月30日的6个月的5840万美元降至2021年同期的5530万美元。这一下降主要是由于某些商标无形资产在截至2021年6月30日的6个月中有4个月被全额摊销。
利息支出，净额。扣除利息支出，净减少约120万美元，从截至2020年6月30日的6个月的2200万美元降至2021年同期的2080万美元。这一下降主要是由于2021年的利率低于2020年同期。见下文：“流动性与资本资源“下面。
应收税金协议负债调整。在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，我们分别记录了170万美元和440万美元的费用。2021年的TRA负债调整是由于法定税率的变化导致更高的估计州税率，而2020年的调整是由于分摊变化导致的更高的估计州税率。
其他收入，净额。他说：我们代表客户用购物卡支付高额通行费，购物卡根据数量、支付条件和返点频率产生回扣。截至2021年6月30日的6个月，其他收入净额为580万美元，而截至2020年6月30日的6个月为440万美元。这一增长是由于在截至2021年6月30日的六个月里，旅行需求对RAC行业产生了积极影响，导致通行费活动增加。
所得税规定(福利)。截至2021年6月30日的六个月，实际所得税拨备为600万美元，有效税率为549.6%，而2020年同期的税收优惠为80万美元，有效税收优惠比率为33.9%。实际税率差异的主要驱动因素是本公司与私募认股权证按市值计价调整相关的永久性差异。
净亏损。**截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损490万美元，而截至2020年6月30日的6个月净亏损160万美元。净亏损增加主要是由于与私募认股权证公允价值变动及清偿债务亏损有关的其他开支，以及上文讨论的其他经营报表活动所致。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是2021年定期贷款、无担保优先票据和Revolver(所有这些都定义如下)项下的运营现金流和可用借款。
41
我们已经背负了巨额的长期债务。作为.的结果前几年完成的收购也是AS本年度对Redflex的收购.
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金流以及我们在Revolver(定义如下)项下的借款能力将足以满足至少未来12个月的运营现金需求和偿债义务。我们能否从我们的经营活动中获得足够的现金，取决于我们未来的表现，这受到一般经济、政治、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此外，由于各种因素，包括我们业务的任何扩张或战略收购，我们未来的资本支出和其他现金需求可能会高于目前的预期。如果我们寻求战略收购，我们可能需要筹集额外的资本，形式可能是额外的长期债务、我们的Revolver借款或股权融资，所有这些可能都不会以优惠的条款提供给我们，或者根本不提供。
我们有能力在我们的左轮车下借款，以在债务到期时偿还债务。截至2021年6月30日，在我们的Revolver下，扣除信用证后，我们有5700万美元可供借款。
信用风险集中
截至2021年6月30日，纽约市交通部(纽约商品期货交易所(NYCDOT)“)占应收账款总额(净额)的59%。本公司根据两项主要协议向NYCDOT提供照片执法服务：(I)一份与2020财年之前安装的照片执法相机有关的遗留合同(“遗留合同)，以及(Ii)从2020年开始购买、安装、维护和运行扩展速度摄像头计划的紧急合同(应急合同“)。截至2021年6月30日，遗留合同的未结应收余额为$30.8百万，其中$22.3100万人的年龄超过了纽约商品期货交易所(NYCDOT)的45天付款期限。截至2021年6月30日，公司已向NYCDOT开具$64.4百万美元的产品收入和$36.7根据紧急情况合同获得百万美元的服务收入，紧急情况合同的未结应收余额为9630万美元，其中7950万美元已超过NYCDOT的45天付款期限。由于这两份合同增加了发票，2021年第二季度的未付应收账款余额总额比第一季度增加了约600万美元。2021年第二季度，该公司与这两份合同相关的收入为2810万美元。没有与未结应收账款相关的物资储备，因为根据目前的情况和预期，金额被认为是可收回的。另请参阅标题为“风险因素.”
下表列出了我们在各个时期的现金流量表上显示的某些标题：
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截至6月30日的6个月， |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
37,478 |
|
|
$ |
22,543 |
|
|
用于投资活动的净现金 |
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(115,102 |
) |
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|
(14,252 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
107,030 |
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|
|
(25,501 |
) |
经营活动的现金流
经营活动提供的现金增加了1490万美元，从截至2020年6月30日的6个月的2250万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的3750万美元。净亏损同比增加330万美元，从2020年的160万美元增加到2021年的490万美元。我们对私募认股权证公允价值变动所产生的净亏损及清偿债务所产生的530万美元亏损的调整有所增加，但该等净亏损因TRA负债调整的变动及信贷损失开支的减少而部分抵销。营业资产和负债的主要变化是应付账款和应计负债增加，但与上年相比，未开账单应收账款和预付资产的减少部分抵消了这一增长。
投资活动的现金流
截至2021年和2020年6月30日的六个月，用于投资活动的现金分别为115.1美元和1,430万美元。2021年使用的现金主要与VM Consolidated，Inc.于2021年6月17日以每股0.96澳元的价格收购Redflex的100%已发行股本有关，总代价为1.525亿澳元，约合1.179亿美元。2020年使用的现金与购买安装和服务部件以及财产和设备有关。
42
融资活动的现金流
截至2021年和2020年6月30日的六个月，融资活动提供(用于)的现金分别为1.07亿美元和2,550万美元。2021年，我们总共借款9.968亿美元，包括2021年定期贷款和高级票据(定义如下)，以及与2018年和2021年定期贷款相关的未偿债务偿还8.813亿美元，以及收购后与Redflex相关的债务。2018年定期贷款已于2021年3月全额偿还。扣除还款后的总借款部分用于为上文讨论的Redflex收购交易的完成提供资金。2020年融资活动中使用的现金主要是由于我们根据2018年定期贷款的条款强制预付了1970万美元的超额现金流，以及与2020年2月再融资相关的成本。
长期债务
2021年定期贷款和优先票据
2021年3月，我们的全资子公司VM Consolidated，Inc.签订第一份留置权定期贷款信贷协议(以下简称“协议”)第1号修订和重述协议2021 定期贷款“)与贷款方组成的财团合作。2021年的定期贷款总额为6.5亿美元，2028年3月26日到期，手风琴功能提供额外2.5亿美元的定期贷款，但必须满足某些要求。关于2021年定期贷款，我们有330万美元的发售贴现成本和70万美元的递延融资成本，这两项成本都已资本化，并在2021年定期贷款的剩余期限内摊销。
另外，在二零二一年三月，VM Consolidated，Inc.发行本金总额为3.5亿元的高级无抵押债券(下称“高级无抵押债券”)高级注释“)，将于2029年4月15日到期。与发行优先债券有关，我们产生了570万美元的贷款人和第三方成本，这些成本被资本化为递延融资成本，并将在优先债券的剩余寿命内摊销。
2021年定期贷款及优先债券所得款项净额用于全数偿还现有第一留置期贷款信贷协议(经修订)所代表的所有未偿还债务。2018 定期贷款“)，余额为8.656亿美元。
这笔2021年定期贷款的偿还率为最初借款金额的1.0%，按季度分期付款。根据我们的选择，(1)LIBOR加3.25%的适用保证金，或(2)备用基本利率加2.25%的适用保证金，它的利息是基于(1)LIBOR加3.25%的适用保证金，或(2)替代基本利率加2.25%的适用保证金。截至2021年6月30日，2021年定期贷款利率为3.4%。
此外，2021年定期贷款要求强制性预付款等于公司超额现金流(定义见2021年定期贷款协议)和适用的预付款百分比(从截至2022年12月31日的财年最后一天开始计算)的乘积，如下表所示：
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综合第一留置权净杠杆率(由2021年定期贷款协议定义) |
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适用范围 提前还款 百分比 |
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> 3.70:1.00 |
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50% |
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3.70：1.00和>3.20：1.00 |
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25% |
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3.20:1.00 |
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0% |
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优先债券的利息定为年息5.50厘，分别於每年四月十五日及十月十五日(由二零二一年十月十五日开始)支付。在2024年4月15日或之后，我们可以赎回全部或部分优先债券，赎回价格如下，按年赎回价格百分比，另加应计和未偿还的利息：
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年 |
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百分比 |
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2024 |
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102.750% |
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2025 |
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101.375% |
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2026年及其后 |
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100.000% |
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此外，我们可能会在2024年4月15日之前赎回最多40%的优先债券，并将某些股票发行所得的现金净额用于赎回。
43
我们以贷款人为基础对再融资交易进行了评估，并计入了交易中不符合债务清偿作为债务修改的会计准则的部分。因此，我们确认了清偿#年债务的损失。$5.3 在截至2021年6月30日的6个月内，2018年定期贷款为百万美元，其中包括$4.0 百万美元核销先前存在的递延融资成本和$1.3 与发放新的2021年定期贷款相关的贷款人和第三方成本为100万美元。
购买力平价贷款
在2020财年，Redflex从美国小企业管理局(Small Business Administration)获得了一笔贷款(“SBA“)作为Paycheck保护计划的一部分(”购买力平价贷款“)以抵消因新冠肺炎大流行而产生的某些就业和其他允许成本。截至2021年6月30日，未偿还贷款金额为290万美元，应在一年内支付，并计入长期债务的当前部分。2021年初，Redflex申请免除这笔贷款，并等待SBA的批准。
“左轮车”(The Revolver)
我们有循环信贷协议(“左轮手枪)，我们在2018财年就一项收购达成了协议，可用于贷款和信用证的循环承诺高达7500万美元。Revolver将于2023年2月28日到期。左轮车的条款不受上文讨论的其他债务工具的影响。根据“转轨”规定的借款资格，每月借款基数的计算依据是：(I)符合条件的应收账款和存货的某些百分比，减去(Ii)某些储备项目，包括未偿还信用证和其他储备。Revolver的利息为(1)伦敦银行同业拆借利率加适用保证金，或(2)备用基本利率加适用保证金。适用于(1)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的保证金百分比为1.25%、1.50%或1.75%，或(2)基本利率为0.25%、0.50%或0.75%，具体取决于我们根据承诺借款的平均可获得性。在…6月30日，2021年，我们在Revolver上没有未偿还的借款，我们可以借到的钱是$57.0 百万，净额$6.2 百万未付信用证。
未使用的部分的利息按季度支付，利率为0.375%，此外，我们还需要支付参保费和预付费，利率为1.38%。$6.2 截至，未偿还信用证金额为百万美元6月30日, 2021.
2021年定期贷款、高级票据和Revolver项下的所有借款和其他信贷延期都必须满足习惯条件和限制性契约，包括在陈述和担保的实质性方面没有违约和准确性。在…6月30日，2021年，我们遵守了所有债务契约。我们几乎所有的资产都被抵押为抵押品，以确保我们在2021年定期贷款下的债务。
利息支出
我们记录了利息支出，包括摊销递延融资成本和折扣。$11.7 百万和$9.5 截至三个月的百万美元6月30日、2021年和2020年，以及$20.8 百万和$22.0 截至六个月的百万美元6月30日、2021年和2020年。
表外安排
截至目前，我们没有任何实质性的表外融资安排6月30日, 2021.
关键会计政策、估计和判断
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。受此类估计和假设约束的重要项目包括分配给在企业合并中获得的净资产(包括可识别的无形资产)的公允价值、存货账面价值、长期资产、商誉、信贷损失准备金、私募认股权证负债的公允价值，递延税项资产的估值津贴、资产报废债务、或有对价以及或有损失的确认和计量。管理层认为其估计和假设在这种情况下是合理的；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
请参阅我们于2021年5月17日提交的Form 10-K/A的2020年度报告，了解我们的关键会计政策、估计和判断。
44
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅附注2，重大会计政策，在第一部分，第1项，财务报表。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
由于第一部分第二项所述的2021年定期贷款的浮动利率，我们面临市场风险。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动性与资本资源.
利率风险代表我们对2021年定期贷款所代表的可变利率债务相关利率波动的敞口，截至2021年6月30日，这笔贷款的未偿还余额为6.484亿美元，利率为3.4%。根据2021年6月30日的未偿还余额，利率每变动1%，每年的利息支出将产生约650万美元的变化。
本公司于截至6月底止六个月内并无从事任何套期保值活动。6月30日，2021年。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序(根据“交易法”第13a-15(E)或15d-15(E)条的规定)旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和财务主管，以便及时做出有关披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的协助下，审查了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估得出结论，这些控制和程序是有效的，因为我们在2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中披露的财务报告内部控制的重大弱点已经得到补救。
财务报告内部控制的变化
除与私募认股权证分类有关的变化外，在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条所界定)没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
补救
如上文第II部分第9A项所述。“控制和程序”在我们于2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中，我们执行了我们的补救计划，以解决与将公司的私募认股权证分类为负债而不是股本组成部分相关的重大缺陷。围绕估值和分类的审查程序已经实施，管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行。
45
第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
2020年11月2日，PlusPass，Inc.(“PlusPass)在加利福尼亚州中心区的美国地区法院开始对Verra Mobility Corporation()提起诉讼Verra移动性“)，The Gores Group LLC，Platinum Equity LLC，and ATS Processing Services，Inc.，指控民事违反联邦反垄断法：克莱顿法案第7条，谢尔曼法案第1和第2条。根据2020年11月20日，PlusPass提交了第一份修订后的申诉。2021年2月9日，被告提出驳回动议，PlusPass随后放弃了各种理论和主张，驳回了Gores Group LLC、Platinum Equity LLC和ATS Processing Services，Inc.国资委“)，指控Verra Mobility通过合并公路收费管理局，LLC违反了克莱顿法案第7条(”HTA“)和American Traffic Solutions，Inc.(”安非他明“)在2018年，Verra Mobility违反了”谢尔曼法“第1和第2条，使用限制贸易的排他性协议和其他据称的反竞争手段来获取和维持对租赁汽车电子通行费收取管理市场的垄断权。PlusPass寻求禁令救济，Verra Mobility剥离HTA，损害赔偿金额待定，以及律师费和费用。2021年5月28日，Verra Mobility提交了一项动议，要求完全解散SAC。2021年7月29日，法院发布了一项暂定裁决，驳回了驳回动议。双方于2021年7月30日出庭并进行口头辩论，目前正在等待法院对驳回动议的最终裁决。Verra Mobility认为，PlusPass的所有指控都是没有根据的，如果案件在动议驳回阶段之后继续下去，它打算在这场诉讼中积极为自己辩护。
第1A项。风险因素
与我们的业务相关的风险
在我们于2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告中，第一部分的第1A项“风险因素”包括对我们的风险因素的讨论。以下信息是对我们在Form 10-K/A年度报告中披露的风险因素和信息的补充，阅读时应结合这些信息进行阅读。除以下内容外，与我们于2021年5月17日提交的Form 10-K/A年度报告中描述的风险因素相比，没有任何实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
我们最大的客户NYCDOT与我们的应收账款总额为1.27亿美元，原因是2020财年和2021年第一季度期间未付款。虽然NYCDOT在2021年第二季度恢复了付款，但我们无法预测这件事何时会得到解决，可能会花费多少钱，或者他们向我们付款的时间。
我们根据两份主要合同向NYCDOT提供照片执法和校区执法服务，NYCDOT在2020年是我们按收入计算最大的客户(占截至2020年12月31日的年度总收入的31.3%)：一份与2020财年之前安装的红灯、公交专用道、移动车速和定速摄影执法摄像头有关的遗留合同(该合同是在2020财年之前安装的)。遗留合同)，以及从2020年开始购买、安装、维护和运行扩展的定速摄像机计划的紧急合同(应急合同”). 2019年末，我们得出结论，根据Legacy合同，我们的一些系统安装不符合纽约市关于埋地电线管道深度和接地线颜色的要求。我们向纽约商品期货交易所披露了这些问题，并在2020年第四季度同意补救受影响的地点。截至2021年5月，我们的补救工作基本完成。
2021年1月，我们另外接到通知，纽约市法律部(the City of New York‘s Law Department)纽约市法律部“)正在调查与我们之前披露的管道深度问题有关的问题，以及与我们是否在可能使用现有基础设施的地方不必要地安装新杆子有关的问题。2021年3月，纽约市法律部通知我们，它已经结束了调查，我们原则上达成了一项协议，以大约130万美元的价格解决这一问题，但还有待最终的行政批准。上述由纽约市法律部调查的安装问题对相机操作或照片执法计划的整体有效性没有任何影响。我们继续根据遗留合同和紧急合同为NYCDOT执行工作，2021年3月，我们获得了继续进行的授权(The“授权继续进行“)在2021年再安装720台校区测速摄像头。我们从2021年4月开始安装额外的学区测速摄像头，截至2021年6月30日，我们已经根据授权安装了大约158个摄像头，以便继续进行。
46
紧急合同于2021年5月在纽约市审计长办公室登记。2021年6月，NYCDOT开始根据紧急合同付款，并恢复根据遗留合同付款，这之前的延误导致了我们在2021年第一季度的10-Q表格中报告的未结应收账款总额为1.21亿美元。在2021年第二季度，我们根据这两份合同收到了2810万美元的付款。由于我们将根据授权继续安装新摄像机，并提供与所有已安装摄像机相关的服务，因此我们继续与NYCDOT保持未结应收余额。
截至2021年6月30日，Legacy合同的未结应收余额为3080万美元，其中2230万美元超过了NYCDOT的45天付款期限。截至2021年6月30日，我们已根据紧急情况合同向NYCDOT开具了6440万美元的产品收入和3670万美元的服务收入的发票，紧急情况合同的未结应收余额为9630万美元，其中7950万美元已超过NYCDOT的45天付款期限。纽约商品期货交易所的未付应收账款总额在第二季度增加了大约600万美元，这是因为根据传统合同和紧急合同增加了发票。我们将继续与纽约商品期货交易所合作，加快到期应收账款的支付。
我们无法预测这些问题最终何时会得到解决，可能需要多少费用，也无法预测向我们支付未付应收账款的时间。如果不能及时有效地与纽约市解决这些问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不能保证我们的股票回购计划会完善，完全或根本不会，也不能保证它会提升长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2021年8月，我们宣布，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在未来12个月内回购总计1亿美元的A类普通股流通股。根据该计划购买的时间、价格和数量将由我们的管理层自行决定，并将取决于各种因素，包括股价、一般和商业市场状况、对适用法律和法规的遵守情况、公司和监管要求以及资本的替代用途。本计划可随时由本公司董事会修改、暂停或终止。虽然我们的董事会已经批准了这一股票回购计划，但不能保证我们将回购的股票(如果有)的确切数量，如果管理层确定不需要额外购买，我们可以随时停止购买。我们不能保证该计划将得到完善、完全或完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们普通股的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的声明都可能导致我们普通股的交易价格下降。此外，这一计划可能会减少我们的现金储备。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
47
项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
展品索引
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
已归档 特此声明 |
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2.1 |
合并协议，日期为2018年6月21日，由Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merge Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股东代表的身份签署。 |
8-K |
001-37979 |
2.1 |
2018年6月21日 |
|
|
2.2 |
截至2018年8月23日，由Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merge Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股东代表身份提出的合并协议和计划的第1号修正案。 |
8-K |
001-37979 |
2.2 |
2018年8月24日 |
|
|
2.3 |
计划实施协议，日期为2021年1月21日，由Verra Mobility Corporation和Redflex Holdings Limited签署。 |
8-K |
001-37979 |
2.1 |
2021年1月21日 |
|
|
2.4 |
修订同意书，日期为2021年4月30日，由Verra Mobility Corporation和Redflex Holdings Limited签署，并由Verra Mobility Corporation和Redflex Holdings Limited之间签署。 |
8-K |
001-37979 |
2.1 |
2021年4月30日 |
|
|
3.1 |
维拉移动公司注册证书的第二次修订和重新签署。 |
8-K |
001-37979 |
3.1 |
2018年10月22日 |
|
|
3.2 |
修订和重新制定了维拉移动公司的章程。 |
8-K |
001-37979 |
3.2 |
2018年10月22日 |
|
|
4.1 |
A级普通股证书样本。 |
S-1 |
333-21503 |
4.2 |
2016年12月9日 |
|
|
4.2 |
授权书样本。 |
S-1 |
333-21503 |
4.3 |
2016年12月9日 |
|
|
4.3 |
注册人与大陆股票转让信托公司之间的权证协议，日期为2017年1月12日，作为权证代理。 |
8-K |
001-37979 |
4.1 |
2017年1月19日 |
|
|
4.4 |
认股权证协议第一修正案，日期为2020年1月15日，由注册人、大陆股票转让与信托公司和美国股票转让与信托公司之间签署。 |
10-K |
001-37979 |
4.4 |
2020年3月2日 |
|
|
10.1# |
由VM Consolidated，Inc.和David Roberts修订并重新签署的高管雇佣协议，日期为2021年3月25日。 |
10-Q |
001-37979 |
10.3 |
2021年5月17日 |
|
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10.2# |
VM Consolidation，Inc.和Patricia Chiodo之间于2021年3月25日修订和重新签署的高管雇佣协议。 |
10-Q |
001-37979 |
10.4 |
2021年5月17日 |
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10.3# |
VM Consolidated，Inc.和Rebecca Collins之间修订和重新签署的高管雇佣协议，日期为2021年3月25日。 |
10-Q |
001-37979 |
10.5 |
2021年5月17日 |
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31.1 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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X |
48
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
描述 |
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文件编号 |
展品 |
提交日期 |
已归档 特此声明 |
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31.2 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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X |
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32.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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X |
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101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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X |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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X |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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X |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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X |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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#管理合同或补偿计划或安排。 **本认证不被视为未根据交易法第18条的目的提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
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49
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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维拉移动公司 |
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日期：2021年8月9日 |
由以下人员提供： |
/s/大卫·罗伯茨 |
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大卫·罗伯茨 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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