1.

南京美星药业有限公司是根据中华人民共和国法律注册成立并有效存在的有限责任公司，具有统一的社会信用代码。[******************](“甲方”或“ANP”)；

2.

南京乾嘉企业管理咨询有限公司是依照中华人民共和国法律设立和存在的有限责任合伙企业，具有统一的社会信用代码。[******************](“乙方”或“QQ”)；

3.

南京中盘企业管理咨询中心是根据中华人民共和国法律设立和存在的有限责任合伙企业，具有统一的社会信用代码。[**********************](“乙方”或“ZP”)；及

4.

南京展润企业管理咨询中心是依照中华人民共和国法律设立和存在的有限责任合伙企业，具有统一的社会信用代码。[**********************](“B3”或“ZR”)。

1.

美药星(南京)制药有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为[*****************](“甲方”或“美药星”)；

2.

南京谦洽企业管理咨询中心(有限合伙)，一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为[******************](“乙方1”或“谦洽”)；

3.

南京众盼企业管理咨询中心(有限合伙)，一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为[******************]那就是。(《乙方2》或“众盼”)；及

4.

南京沾润企业管理咨询中心(有限合伙)，一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为[******************]那就是。(“乙方3”或“沾润”)。

1.

截至本协议签署之日(“签署日”)，美药星的股权结构如下所示：

2.

在amphastar制药有限公司、众盼、沾润及侦龙投资有限公司于2021年年5月6日签署的股权转让协议项下的交易完成后，美药星的股权结构如下所示：

3.

截至签署日，美药星持有南京汉欣医药科技有限公司(“汉欣医药”)100%的股权。

4.

截至签署日，汉欣医药持有南京乐韬生物科技有限公司(“乐韬”)100%的股权并持有南京佰鑫贸易有限公司(“佰鑫”)100%的股权。

5.

甲方股东会及董事会拟作出决议，同意由甲方回购乙方1、乙方2和乙方3持有的美药星部分股权(“本次回购”)，共计减少美药星注册资本10,661,629美元.

6.

2021年年5月6日，甲方、乙方1、乙方2和乙方3签署了一份“股权转

1

该交易

1.1

乙方、乙方和乙方各自同意向甲方出售，甲方同意向乙方、乙方和乙方回购甲方的以下股权(“回购股权”)：

1.2

根据ANP评估报告，1美元注册资本对应的回购股权的评估价值为1.583美元，回购股权的评估价值如下：

1.3

作为回购股权的对价，甲方同意分别向乙方、乙方和乙方出售，乙方、乙方和乙方各自同意向甲方购买合计80.10%的HX股权(相当于注册资本人民币8490.6万元)，以下股权(以下简称HX股权)：

1.4

根据HX评估报告，HX股权的评估价值如下：

1

本次交易

1.1

乙方1、乙方2和乙方3各自同意向甲方转让，甲方同意向乙方1、乙方2和乙方3回购甲方以下股权(“回购股权”)：

1.2

根据美药星资产评估报告，回购股权对应的1美元注册资本的评估价值为$1.583美元，本次回购股权的评估价值如下所示：

1.3

作为本次回购股权的对价，甲方同意向乙方1、乙方2和乙方3分别转让，乙方1、乙方2和乙方3分别同意向甲方受让汉欣医药合计80.10%的如下股权(对应注册资本人民币84,906,000元)(“汉欣股权”)：

1.4

根据汉欣资产评估报告，汉欣股权的评估价值如下所示：

2

这笔交易的结束

2.1

甲方必须履行或放弃下列条件，方可履行完成交易的义务：

(a)

ANP董事会应已批准回购；

(b)

公司章程已修改，并由ANP董事会正式通过和签署；

(c)

回购的公示程序已经完成；

(d)

向国家地方政府回购市场监管部门进行的修订登记(“ANP SAMR登记”)已经完成；

(e)

已完成向商务部地方分局报告回购情况(如有必要)；

(f)

ANP(作为HX的唯一股东)和HX董事会，并应批准HX股权转让；

(g)

HX的公司章程已由HX的股东修改并正式采纳和签署；

(h)

有关HX股权转让的修订登记(“HX SAMR登记”)已在当地国家行政管理局市场监管部门完成。

2.2

双方同意，HX股权在基准日期至HX股权转让结束日期间发生的所有损益，包括但不限于运营损益，均归ANP所有。损益是指双方确认的期间内财务报表中的所有权利益。

2.3

回购和HX股权转让的截止日期为双方完成或放弃第2.1节中的条件之日(“截止日期”)。

2.4

紧接本次交易完成后，ANP的资本化结构如下：

2.5

紧接本次交易完成后，HX的资本化结构如下：

2.6

各方将根据中国相关法律法规承担各自因本协议的签署和履行(包括但不限于企业所得税、个人所得税和印花税)而产生的或与本协议履行相关的税费(包括但不限于企业所得税、个人所得税和印花税)。

2

本次交易的交割

2.1

各方履行本次交易的义务以下列条件得到满足或被甲方豁免为前提：

(a)

美药星的董事会已批准本次回购；

(b)

美药星的章程应已相应修订，并由美药星的董事会正式通过和签署；

(c)

本次回购的减资公示程序已完成；

(d)

已就本次回购完成了向国家市场监督管理部门地方分支机构的登记(“美药星工商登记”)；

(e)

已就本次回购完成了向当地商务部门分支机构的报告(如需要)；

(f)

美药星(作为汉欣医药的唯一股东)及汉欣医药的董事会已批准汉欣股权转让；

(g)

汉欣医药的公司章程已适当修订，并经汉欣医药的股东通过和签署；及

(h)

已向市场监督管理局地方行政部门就汉欣股权转让完成变更登记(“汉欣医药工商登记”)。

2.2

各方同意，汉欣股权自评估基准日起至汉欣股权转让交割日期间发生的全部损益，包括但不限于经营产生的损益，由美药星所有.“损益”系指经各方确认的该期间财务报表中的所有者权益.

2.3

本次回购和汉欣股权转让自第2.1条规定的条件满足之日或被各方豁免之日交割(“交割”)。

2.4

紧随本次交易完成后，美药星的股权结构如下所示：

2.5

紧随本次交易完成后，汉欣医药的股权结构如下所示：

2.6

各方将根据相关中国法律法规承担各自因签署和履行本协议而产生的或与之相关的税收(包括但不限于企业所得税、个人所得税和印花税)。

3

甲方的陈述和保证

3.1

甲方是依照中华人民共和国法律合法注册并有效存在的企业法人，具有履行本协议项下义务的法定权利，并已获得执行本协议所需的一切授权或批准。

3.2

甲方签署和履行本协议不违反有关法律、法规或甲方章程，也不违反甲方以前签订的任何协议或甲方对任何第三方作出的任何声明、陈述、承诺或保证。

3.3

甲方拥有HX股权的有效所有权，并有完全有效的权利将HX股权出售和转让给B1方、B2方和B3方，不受任何留置权、抵押权、质押、债权或任何第三方利益的影响。

3

甲方的陈述与保证

3.1

甲方为根据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，具有履行本协议项下义务的合法权利，并已获得签署本协议所需的一切授权或批准.

3.2

甲方签署和履行本协议不会违反有关法律法规以及甲方的公司章程，也不存在与甲方此前已签订的协议或已经向任何第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形.

3.3

甲方合法有效持有汉欣股权，并有完全有效的权利将汉欣股权出让并转让至乙方1、乙方2和乙方3，不受任何留置权、抵押权、质押权、请求权或任何第三方利益的影响.

4

B1、B2和B3方的陈述和保证

4.1

乙方、乙方和乙方中的每一方都是依照中华人民共和国法律合法注册和有效存在的企业法人，具有履行本协议项下义务的法定权利，并已获得执行本协议所需的所有授权或批准。

4.2

B1方、B2方和B3方各自签署和履行本协议不会分别违反相关法律、法规、规范性文件或B1方、B2方和B3方任何一方的合作伙伴协议，也不违反B1方、B2方和B3方各自以前签订的任何协议，或B1方、B2方和B3方各自对任何第三方作出的任何声明、陈述、承诺或保证。

4

乙方1、乙方2和乙方3的陈述与保证

4.1

乙方1、乙方2和乙方3均为根据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，具有履行本协议项下义务的合法权利，并已获得签署本协议所需的一切授权或批准。

4.2

乙方%1、乙方%2和乙方%3分别签署及履行本协议，不会违反有关法律、法规或乙方%1、乙方%2或乙方%3的合伙协议，也不存在与乙方%1、乙方%2和乙方%3此前已签订的任何协议或乙方%1、乙方%2和乙方%3各自做作出的有利于任何第三方的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形.

5

除非本协议另有明确规定，一方向其他任何一方发送的与本协议相关的任何通知或其他通信(“通知”)必须通过预付挂号费的快递方式送达

i

如果给甲方：

II

如果发送给B1方：

三、

如果是给B2方：

四.

如果发送给B3方：

i

至甲方

II

至乙方1

三、

至乙方2

四.

至乙方3

6

赋值

6

权利义务的转让

7

整个协议

7

全部协议

8

保密性

8.1

除非中国法律、美国法律或香港法律另有要求，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或本协议中商定或提及的交易、安排或任何其他事项，或披露其他各方的信息，而同意不会被无理拒绝或拖延。本节的规定不适用于已进入公有领域的信息，但由于一方违反本节规定的保密义务而进入公有领域的信息除外。

8.2

尽管有8.1节的规定，任何一方均可向其股东、员工、董事或专业顾问披露本协议或本协议中商定或提及的交易、安排或任何其他事项，只要为本协议的目的合理需要披露此类信息即可；前提是该方应确保相关股东、员工、董事或专业顾问了解并遵守本协议中提到的保密义务。如果任何一方有管辖权的法院或其他适用证券交易所的法律或规则要求披露本协议以及本协议中商定或提及的交易、安排或任何其他事项，缔约一方只能提供法律要求的披露部分，但只有在该披露的形式和条款已通知另一方且另一方有合理机会就此发表评论之后；前提是该方必须采取一切措施，在适用法律和法规允许的范围内对该等相关信息进行保密处理。

8

保密

8.1

除非中国法律、美国法律和香港法律另有规定，未经其他方事先书面同意(该同意不会被不当拒绝或延迟)，任何一方不得披露本协议或本协议中约定或提及的交易、安排、任何其他事项或其他各方信息.本节的规定不适用于已进入公共领域的信息(除非该信息是由于一方违反本节规定的保密义务而进入公共领域)。

8.2

尽管有第8.1条的规定，任何一方均可向其股东、雇员、董事或专业顾问披露本协议或本协议中约定或提及的交易、安排或任何其他事项，并应以为本协议目的的合理要求为限；但该方应确保相关股东、雇员、董事或专业顾问了解并遵守本协议中提及的保密义务。如果法律或法院判决或其他适用的有管辖权的证券交易所要求任何一方披露本协议和本协议中约定或提及的交易、安排或任何其他事项，该方可以仅披露法律要求披露的部分，但必须先将该等披露的形式和条款通知其他方，且其他方有合理的机会就此发表意见；且该方必须采取一切措施，以便在适用法律和法规允许的范围内对该等相关信息进行保密处理.

9

不可抗力

9.1

本协议所指的不可抗力事件是指本协议一方无法控制的任何不可预见、无法避免和无法克服的事件，这些事件在生效日期之后发生，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务。此类事件尤其应包括地震、台风、洪水、火灾、其他自然现象、流行病、战争、骚乱、敌意、公众骚乱、公敌行为、禁令或任何政府当局或公共机构的行为(“不可抗力事件”)。

9.2

声称受到不可抗力事件影响的一方应立即以书面形式通知其他各方该不可抗力事件。声称不可抗力事件使其履行

9.3

由于第9.1节所述的不可抗力事件，一方未能全部或部分履行其在本协议项下的义务，不应构成违反本协议，在不可抗力事件期间，此类义务的履行将暂停，直至解决为止。不可抗力事件解决后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的义务。如果不可抗力事件或其影响持续六十(60)天或更长时间，任何一方均可通过向其他各方发送书面终止通知来终止本协议。

9

不可抗力

9.1

本协议所称不可抗力事件是指在生效日之后发生的且导致任一方无法履行其在本协议项下的义务的、超出本协议一方控制范围的任何不可预见、不可避免且不可克服的事件.此类事件尤其应包括地震、台风、洪水、火灾、其他自然灾害、流行病、战争、暴动、敌意、公众骚乱、公敌行动、任何政府机关或公共机构的禁令或行为(“不可抗力事件”)。

9.2

主张受到不可抗力事件影响的一方应立即通过书面形式将该等不可抗力事件通知另一方.主张不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，应尽最大努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响.

9.3

第9.1条所述的不可抗力事件导致一方未能全部或部分履行其在本协议项下的义务不应构成对本协议的违约，该等义务的履行将在不可抗力事件期间中止，直至得到解决。不可抗力事件解决后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的义务.如果不可抗力事件或其影响持续六十(60)日或以上，任何一方均可向其他方发出书面通知终止本协议.

10

违约责任

10.1

如果任何一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务或责任，或以其他方式违反本协议(“违约方”)，违约方应对其违反本协议承担责任。本协议不应限制，也不打算限制一方要求损害赔偿的权利，包括经济损失、合理成本和因此类违约而产生的费用，包括但不限于合理的律师费、公证费、差旅费、执行费、鉴定费和仲裁费。

10.2

任何一方未能行使或延迟行使与本协议相关的任何权利、权力或补救措施(每项权利均为“权利”)不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权利也不妨碍任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。*本协议规定的权利是累积性的，不排除任何其他权利，无论是法律规定的还是其他规定的权利。*对任何违反本协议的明示放弃不应被视为对任何后续违反行为的放弃。

10

违约责任

10.1

任何一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务或责任或以其他方式违反本协议(“违约方”)，则违约方应就其在本协议项下的违约承担违约责任.本协议不应限制，或旨在限制一方寻求因该等违约要求损害赔偿的权利，包括经济损失、因违约而产生的合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费、公证费、差旅费、执行费、鉴定费和仲裁费等.

10.2

任何一方未行使或延迟行使与本协议有关的任何权利、权力或救济(“权利”)，均不得视为对该权利的放弃，行使任何单一或部分权利，也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或行使其他任何权利.本协议规定的权利是累积的，不排除任何其他权利(不论是法律或其他规定)。对本协议的任何违约的任何明确放弃不应被视为对任何随后违约的放弃.

11

本协议的效力和终止

11.1

本协议自执行之日(“生效日”)起生效。

11.2

本协议可在下列情况下终止：

i

经各方协商一致，本协定可终止。此类协商必须由缔约方提出书面请求。

II

本协议可根据上文第9.3节终止。

11.3

因任何原因终止本协议不应免除一方在终止时已产生或此后可能因终止前的任何行为或不作为而产生的任何责任。本协议第8节所述的保密条款在本协议终止后继续有效。

11

协议的生效和终止

11.1

本协议于签署日生效(“生效日”)。

11.2

本协议可在以下情况终止：

i

本协议可在各方通过协商一致后终止.该等协商须由一方以书面形式提出.

II

本协议可根据上述第9.3条终止。

11.3

因任何原因终止本协议，不得排除一方在终止时已经产生或此后可能产生的与终止前的任何作为或不作为有关的任何责任.本协议第8条所述的保密义务在本协议终止后应继续有效。

12

可分割性

12

可分割性

13

适用法律和争议解决

13.1

本协议项下争议的形成、履行、有效性、解释和解决应受中国法律管辖。

13.2

如因本协定的解释和履行而产生任何争议，双方应通过书面请求的友好协商解决争议。如果任何争议在一方首次提出书面请求之日起30天内未能通过友好协商解决，任何一方均可将相关争议提交上海国际仲裁中心(“SHIAC”)，并根据申请仲裁时有效的SHIAC仲裁规则予以解决。仲裁地点为上海，仲裁语言为中文和英文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

13

适用法律及争议解决

13.1

本协议的订立、履行、效力、解释和争议的解决均受中国法律管辖.

13.2

如因本协议的解释和履行而产生任何争议，各方应通过书面请求进行友好协商解决.如果任何争议在一方首次以书面形式请求友好协商之日起30天内未能解决，任何一方均可将有关争议提交上海国际仲裁中心(“上海仲裁中心”)，并按照申请仲裁时有效的上海仲裁中心的仲裁规则解决。仲裁地点为上海，仲裁语言为中文和英文.仲裁裁决为最终裁决，对各方具有约束力.

14

简称HX股权转让协议

14

简版汉欣股权转让协议

15

语言

15

语言

16

同行

16

副本