美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549。
表格
| (标记一) | |
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 在截至本季度末的季度内 |
| 或 | |
| | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 由_至_的过渡期 |
| 委托文件编号： | |
| (注册人的确切姓名载于其约章) |
| | |
| (州或其他国家或组织的司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证编号) |
| (向各主要行政长官办公室致词) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型企业加速提交文件-☐ | 加速文件管理器☐ |
| | 规模较小的中国报告公司** |
| 新兴成长型公司： |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是。
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
发行人普通股的流通股数量为
Jakks Pacific，Inc.和子公司
表格10-Q季度报告目录
截至2021年6月30日的季度
表格10-Q中的项目
|
第I部分 |
财务信息 |
|
|
第一项。 |
财务报表 |
|
|
简明综合资产负债表 |
3 |
|
|
简明合并经营报表与全面亏损 |
4 |
|
|
股东权益简明合并报表(亏损) |
5 |
|
|
现金流量表简明合并报表 |
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
34 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
44 |
|
第II部 |
其他信息 |
|
|
第一项。 |
法律程序 |
45 |
|
项目1A。 |
风险因素 |
45 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
无 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
无 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
无 |
|
第五项。 |
其他信息 |
无 |
|
第6项。 |
陈列品 |
46 |
|
签名 |
47 |
|
|
附件31.1 |
||
|
附件31.2 |
||
|
附件：32.1 |
||
|
附件：32.2 |
||
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Jakks Pacific，Inc.和子公司
精简合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
|
资产 |
6月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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|
(未经审计) |
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|
流动资产 |
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|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
受限现金 |
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| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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|
库存 |
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|
预付费用和其他资产 |
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|
流动资产总额 |
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|
财产和设备 |
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|
办公家具和设备 |
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|
模具和工装 |
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|
租赁权的改进 |
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|
总计 |
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|
减去累计折旧和摊销 |
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|
财产和设备，净值 |
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|
经营性租赁使用权资产净额 |
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其他长期资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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|
商标 |
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|
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债、优先股和股东权益(赤字) |
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|
流动负债 |
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|
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
|
应计费用 |
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|
销售退货和津贴储备金 |
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|
应付所得税 |
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|
短期经营租赁负债 |
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|
短期债务，净额 |
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|
流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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债务，非流动部分，扣除发行成本和债务贴现后的净额 |
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|
其他负债 |
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|
应付所得税 |
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|
递延所得税，净额 |
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|
总负债 |
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| 优先股，$ |
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|
股东权益(赤字)* |
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| 普通股，$ |
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|
额外实收资本** |
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|
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
JAKKS太平洋公司股东权益总额(赤字)* |
( |
) | ||||||
|
非控制性权益 |
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|
股东权益合计(亏损)* |
( |
) | ||||||
|
总负债、优先股和股东权益(赤字) |
$ | $ | ||||||
*
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
|
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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|
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
销售成本 |
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|
毛利 |
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|
销售、一般和行政费用 |
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|
重组费用 |
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大流行相关费用 |
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|
营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
合资企业收入 |
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|
其他收入(费用)，净额 |
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|
优先股衍生负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
可转换优先票据公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
债务清偿损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
利息收入 |
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|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税拨备(受益)前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税拨备(受益于) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
净损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
可归因于非控股权益的净收入 |
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|
JAKS太平洋公司的净亏损。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
每股亏损-基本和摊薄* |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
每股亏损中使用的股份-基本和稀释* |
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|
综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
JAKS太平洋公司的全面亏损。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
*在实施1：10的反向股票拆分后，自2020年7月9日起生效。
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
|
截至2021年6月30日的三个月和六个月 |
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|
*(未经审计) |
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|
雅克斯队 |
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|
累计 |
太平洋公司 |
总计 |
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|
其他内容 |
其他 |
股东的 |
非- |
股东的 |
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|
普普通通 |
实缴 |
累计 |
全面 |
权益 |
控管 |
权益 |
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|
股票* |
资本* |
赤字 |
损失 |
(赤字)* |
利益 |
(赤字)* |
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平衡，2020年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
|
回购普通股以代扣员工税 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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可转换优先票据的转换 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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平衡，2021年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
可转换优先票据的转换 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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余额，2021年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
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截至2020年6月30日的3个月和6个月 |
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|
*(未经审计) |
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|
雅克斯队 |
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|
累计 |
太平洋公司 |
总计 |
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|
其他内容 |
其他 |
股东的 |
非- |
股东的 |
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|
普普通通 |
实缴 |
累计 |
全面 |
权益 |
控管 |
权益 |
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|
股票* |
资本* |
赤字 |
损失 |
(赤字)* |
利益 |
(赤字)* |
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|
余额，2019年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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基于股票的薪酬费用 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
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回购普通股以代扣员工税 |
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) | — | ( |
) | ( |
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优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
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净收益(亏损) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
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外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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平衡，2020年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
可转换优先票据的转换 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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回购普通股以代扣员工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
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优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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外币折算调整 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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平衡，2020年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
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*
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
|
截至6月30日的六个月， |
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|
(未经审计) |
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2021 |
2020 |
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经营活动的现金流 |
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|
净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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坏账拨备 |
( |
) | ||||||
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折旧及摊销 |
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实物支付利息 |
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债务贴现摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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处置财产和设备的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
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债务清偿损失 |
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可转换优先票据公允价值变动 |
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|
优先股衍生负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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) | ||||||
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库存 |
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) | ( |
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预付费用和其他资产 |
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) | ||||||
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应付帐款 |
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) | ||||||
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应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
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销售退货和津贴储备金 |
( |
) | ||||||
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应付所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
调整总额 |
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用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投资活动的现金流 |
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购置物业和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
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出售财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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) | ( |
) | ||||
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融资活动的现金流 |
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可转换优先票据的作废 |
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) | ||||||
|
支付支票保护计划下的贷款收益 |
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回购普通股以代扣员工税 |
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) | ( |
) | ||||
|
发行长期债券的净收益 |
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发债成本 |
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) | ||||||
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偿还定期贷款 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
外币折算的影响 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
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期内支付的现金用于： |
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所得税 |
$ | $ | ||||||
|
利息 |
$ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，
简明综合现金流量表的补充信息见附注1、5、6和9。
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
注1-陈述依据
所附未经审计的中期简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定在未经审计的情况下编制。按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已根据这些规则和条例予以精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。这些财务报表应与公司10-K表格年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读，该表格包含截至2020年12月31日的三年的经审计财务信息。
本报告中提供的信息反映了管理层认为为公平列报所列期间的财务状况和经营结果所需的所有调整(仅由正常经常性项目组成)。中期业绩不一定(特别是考虑到季节性)表明全年的预期业绩。
简明综合财务报表包括JAKKS太平洋公司及其全资子公司(统称为“本公司”)的账目。简明综合财务报表还包括与NantWorks LLC合资的DreamPlay Toys，LLC、与美盛文化创意有限公司合资的JAKKS美盛商贸(上海)有限公司以及与香港美盛文化有限公司合资的JAKKS美盛动漫(香港)有限公司的账目。
自2020年7月9日起，公司完成了
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新(“ASU”)，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”，其中要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预计收取的净额列报。新标准最初在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将较小报告公司的ASU 2016-13的生效日期推迟了三年。因此，该标准的生效日期是2022年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期，并允许及早采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其简明合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的《简化所得税会计处理》，其中简化了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及投资递延税项资产确认相关的所得税会计。该指导还降低了某些领域的复杂性，包括导致商誉税基上升的交易的会计处理，以及将税收分配给合并集团的成员。这一新标准在2021年1月1日开始的会计年度内对公司有效，并允许提前采用。采用这一准则对公司的简明综合财务报表没有产生实质性影响。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)：范围》。华硕为在有限的一段时间内将美国公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻认识到参考汇率改革对财务报告影响的潜在负担。ASU 2020-04年度的修订适用于参考伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)或另一参考利率(“LIBOR”)的合约、套期保值关系及其他交易，该等参考利率预期会因全球转离LIBOR及某些其他银行同业拆息而停止。新标准在2022年12月15日之后的会计年度对公司有效，包括这些会计年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06号文件，“债务-具有转换和其他期权的债务(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(子题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。”新的指导方针取消了ASC 470-20中的三种模式中的两种，这三种模式要求实体将受益转换功能和现金转换功能以股权形式单独核算，与托管可转换债券或优先股分开。因此，只有在ASC 470-20中的实质性高级模型下考虑的转换特征以及那些需要根据ASC 815-15进行分叉的转换特征将被单独考虑。此外，ASU 2020-06的修订取消了ASC 815-40中有关股权分类的部分要求。ASU 2020-06的修订进一步修订了ASC 260，每股收益(EPS)中的指引，以解决可转换工具在计算稀释每股收益时如何入账，并要求加强披露实体自有股本中的可转换工具和合同的条款。新标准在2023年12月15日之后的会计年度对公司有效，包括这些会计年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
流动性
2010年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内蔓延至发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。
截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。因此，大流行对公司的财务状况、流动性和未来经营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监测全球形势及其对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其蔓延的反应，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2021年和2022年财年的运营业绩、财务状况和流动性的影响。
2020年3月中旬，该公司开始按照当地指导迁移到在家工作模式。截至本文件提交之日，该公司继续按照该模式运营。
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。2020年12月27日，特朗普总统签署了2021年综合拨款法案(CAA)，其中包括许多税收和医疗内容，以及CARE法案的延期和修改。公司将继续监测和探索任何相关的政府援助计划，以支持短期和中期的现金流动资金或经营业绩。
2020年4月23日，美国小企业管理局(Small Business Administration)发布了新的指导意见，质疑一家拥有可观市值和资本市场准入的上市公司是否有资格参加Paycheck Protection Program。随后，在2020年4月28日，财政部长和小企业行政长官宣布，政府将审查借款人申请宽恕的所有200万美元以上的PPP贷款。如果该公司接受审计，并在审计中得到不利的结果，该公司可能被要求全额返还购买力平价贷款，这可能会减少其流动性，并可能对其处以罚款和处罚。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
2020年6月12日，公司收到了一笔
2021年6月，该公司提交了免除全部PPP贷款的申请。在不知道是否会免除任何资金的情况下，本公司将票据列为ASC 470项下的债务，并已反映#美元。
CARE法案还提供了雇员留任抵免(“ERC”)，这是一项可退还的税收抵免，可抵免符合条件的雇主每名雇员最高可达5,000美元的某些就业税。这一抵免相当于一个季度支付给员工的合格工资的50%，截至年底，合格工资的上限为1万美元。从2020年3月16日开始，该公司有资格获得信贷。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司持有现金和现金等价物(包括限制性现金)$
该公司营运资金的主要来源是其信贷安排下的运营现金流和借款(见附注6-信贷安排)。
通常，业务现金流受以下因素影响：(1)该公司产品的吸引力，(2)其特许品牌在刺激消费者购买相关商品方面的成功，(3)玩具业存在的竞争激烈的条件，以及在获得具有商业吸引力的许可证方面的影响，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况。任何单一因素或综合因素的下滑都可能对公司产生足够现金流以经营业务的能力产生重大不利影响。此外，该公司的业务和流动资金在很大程度上取决于其供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一个主要供应商，或他们的支持发生重大变化，或实际需求与预测相比出现重大差异，都可能对公司的现金流和业务产生重大不利影响。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
2021年6月2日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了一份信贷协议(“JPMorgan ABL Credit Agreement”)，作为代理和贷款人，贷款金额为#美元。
摩根大通ABL信贷协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制本公司及其附属公司产生额外债务、进行限制性付款、抵押其资产作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本变革以及与关联公司进行交易的能力。在某些情况下，该公司还须遵守不低于
摩根大通ABL信贷协议包含此类融资惯常发生的违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、利息、手续费或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约、失去留置权或担保以及摩根大通ABL信贷协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，贷款人根据摩根大通ABL信贷协议提供贷款的承诺可能会终止，所欠金额的到期日可能会加快。
摩根大通ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，但均须受若干例外情况及准许留置权的规限。
于2021年6月2日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与Benefit Street Partners L.L.C.(作为唯一牵头安排人)和BSP Agency，LLC(作为代理)签订了第一份留置权定期贷款贷款信贷协议(“2021年BSP定期贷款协议”)，金额为1美元。
2021年BSP定期贷款的未偿还金额将以(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
2021年BSP定期贷款协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制本公司及其附属公司产生额外债务、支付限制性付款、将其资产质押为抵押品、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本变革以及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。从截至2021年6月30日的财政季度开始，公司被要求保持4：00倍的净杠杆率，从截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度，每个会计年度都会降级，其中公司被要求保持3：00倍的净杠杆率。截至截止日期，
2021年BSP定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、手续费或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及2021年BSP定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件，根据2021年BSP定期贷款协议所欠金额的到期日可能会加快。
2021年BSP定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司、其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，在任何情况下，均须受若干例外及准许留置权及根据摩根大通ABL信贷协议授出的优先留置权所规限。
2021年BSP定期贷款项下的代理人和唯一牵头安排人是本公司一家关联公司的关联公司，该关联公司拥有普通股和
截至2021年6月30日，该公司拥有
2021年6月2日，本公司以科特兰资本市场服务有限责任公司为代理人，于2019年6月2日全额偿还并终止了日期为2019年8月9日的第一份留置权定期贷款信贷协议(“2019年资本定期贷款协议”，在之前的备案文件中前身为“新定期贷款协议”)。富国银行ABL信贷安排协议也于2021年6月2日终止。
本公司截至2021年6月30日止三个月及六个月之未经审核中期简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺。公司相信，现金和现金等价物，包括限制性现金、预计的运营现金流和公司信贷安排下的借款，足以满足公司未来12个月的营运资本和资本支出需求。
注2-按主要客户划分的业务细分、地理数据和销售额
该公司是儿童玩具和其他消费品的全球生产商和营销商，主要从事其各种产品组合的设计、开发、生产、营销和分销。该公司的细分市场是(I)玩具/消费品和(Ii)服装(以前称为“万圣节”)。
玩具/消费品细分市场包括动作公仔、车辆、玩具套装、毛绒产品、洋娃娃、电子产品、建筑玩具、婴幼儿和学龄前儿童玩具、儿童大小和手持角色扮演玩具以及日常服装扮演、脚对地骑乘车、马车、新奇玩具、季节性和户外产品、儿童室内外家具及相关产品，以及C‘est Moi品牌的化妆品和护肤品。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
服装领域，在其伪装的品牌下，自1987年成立以来，一直在将创新和引领潮流的产品推向市场。这项业务设计、开发、营销和销售各种日常和特殊场合的盛装服装和相关配件，以支持万圣节、嘉年华、儿童节、图书日/周，以及每天/任何时候的古装剧。
部门业绩以营业收入(亏损)水平衡量。所有销售均向外部客户进行，一般公司费用已根据相对销售量计入各细分市场。分部资产主要由应收账款和存货、扣除适用准备金和津贴、商誉和其他资产组成。未被运营部门跟踪和/或受益于多个运营部门的某些资产已在相同的基础上分配。
结果不一定是如果每个部门都是一个独立的企业就会取得的结果。截至2021年6月30日和2020年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年12月31日的三个月和六个月以及截至2020年12月31日的部门信息和对报告金额的对账如下(以千为单位)：
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截至三个月 |
截至六个月 |
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六月三十日， |
六月三十日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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净销售额 |
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玩具/消费品 |
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服装 |
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截至三个月 |
截至六个月 |
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六月三十日， |
六月三十日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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营业收入(亏损) |
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玩具/消费品 |
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服装 |
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) | ( |
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) | $ | ( |
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截至三个月 |
截至六个月 |
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六月三十日， |
六月三十日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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折旧及摊销费用 |
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玩具/消费品 |
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服装 |
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六月三十日， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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资产 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | ||||||||||||||
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服装 |
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Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
净收入根据客户的位置进行分类，而长期资产则根据公司资产的位置进行分类。下表按地理区域列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的公司信息(单位：千)：
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六月三十日， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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长寿资产 |
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美国 |
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中国 |
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香港 |
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英国 |
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加拿大 |
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墨西哥 |
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截至三个月 |
截至六个月 |
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六月三十日， |
六月三十日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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按客户区域划分的净销售额 |
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美国 |
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欧洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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亚洲 |
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澳大利亚和新西兰 |
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中东和非洲 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
主要客户
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，对主要客户的净销售额如下(单位：千，百分比除外)：
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截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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百分比 |
百分比 |
百分比 |
百分比 |
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金额 |
净销售额的百分比 |
金额 |
净销售额的百分比 |
金额 |
净销售额的百分比 |
金额 |
净销售额的百分比 |
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沃尔玛 |
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% |
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% |
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% |
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目标 |
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% |
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% |
$ |
% |
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% |
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没有其他客户占该公司总净销售额的10%以上。
如果公司的一个或多个大客户遇到财务困难，公司的业务集中在相对较少的客户可能会使公司面临重大不利影响。该公司对其顶级客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失留出准备金。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
注3-库存
存货包括货物出厂成本、资本化仓库成本以及入库运费和关税，以成本(先进先出)或可变现净值中较低者(先进先出)或可变现净值中的较低者计价，并由以下各项组成(以千为单位)：
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六月三十日， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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原料 |
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成品 |
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| $ | $ | |||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，库存陈旧储备为1美元。
附注4-收入确认及销售报税表及免税额储备金
公司与客户的合同只包括一项履约义务(即销售公司产品)。收入在交付完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据公司预期有权用来交换这些货物的对价金额来衡量的。该公司的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。
该公司按报告部门：玩具/消费品和服装，对其与客户签订的合同的收入进行了分类。该公司还按主要地理区域对收入进行了分类(详情请参阅注2-业务部门、地理数据和按主要客户划分的销售额)。
公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他补贴，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定(可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用额度，以促进缓慢流动商品的降价和销售，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，虽然公司通常不允许产品退货，但公司偶尔会对这一政策作出例外处理，因此会根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。这些免税额(可变对价)采用期望值方法估计，并在销售时计入收入减少额。本公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其可变对价估计。可变对价不受限制，因为本公司对相关估计有充分的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。
该公司还参与了与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的产品金额中打折，以换取客户购买的以本公司产品为特色的广告。一般来说，这些免税额由
销售佣金在发生时支出，因为相关收入在某个时间点确认，因此摊销期限不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。
该公司的销售退货和津贴准备金为#美元。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
附注5--债务
可转换优先票据
可转换优先票据包括以下内容(以千为单位)：
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六月三十日， |
十二月三十一日， |
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$ | $ | ||||||
*
2013年7月，该公司销售总额为
于2017年8月，本公司与绿洲管理及绿洲投资II主基金有限公司(统称“绿洲”)达成协议，绿洲管理及绿洲投资II主基金有限公司(以下统称“绿洲”)持有约$
剩下的$
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
于2019年8月，本公司在富国银行、绿洲投资II主基金有限公司及一组临时基金持有人之间订立并完成多项具约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”)，该等协议由富国银行(Wells Fargo)、绿洲投资II总基金有限公司(OASIS Investments II Master Fund Ltd.)
关于资本重组交易，本公司发出(I)修订及重述有关美元的票据。
剔除反向股票拆分的影响，新的绿洲票据规定，除其他事项外，初始转换价格为$
2020年6月，$
该公司的一名董事是绿洲管理公司的投资组合经理。
该公司已选择使用3级投入以公允价值计量和列报绿洲持有的债务，因此确认了#美元的损失。
该公司评估了截至2021年6月30日的信用风险，并确定与2020年12月31日相比没有变化。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
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(未经审计)
2021年6月30日
2014年6月，该公司销售总额为
关于资本重组交易，2020年面值为美元的票据
2020年债券剩余的190万美元本金于2020年6月1日到期时按面值赎回。
2021年2月5日，关联方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd签订了一份买卖协议，其中Benefit Street Partners购买了$
定期贷款
定期贷款包括以下内容(以千为单位)：
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2021年6月30日 |
2020年12月31日 |
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债务贴现/ |
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债务贴现/ |
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| 校长 |
发行 |
网络 |
校长 |
发行 |
网络 |
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| 金额 |
成本* |
金额 | 金额** |
成本* |
金额 |
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2019年续贷定期贷款 |
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) | $ | ||||||||||||||
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2021年BSP定期贷款 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
*
**
2019年8月，关于资本重组交易，本公司与若干投资者方以及作为代理的科特兰资本市场服务有限责任公司签订了2019年Recap定期贷款协议，金额为1美元。
2019年Recap定期贷款项下的未偿还金额应计利息为
Jakks Pacific，Inc.和子公司
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(未经审计)
2021年6月30日
2019年资本重组定期贷款协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制了本公司及其子公司产生额外债务、进行限制性付款、将资产质押作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本性变化以及与关联公司进行交易的能力。2019年资本重组定期贷款协议的原始条款要求本公司维持不低于$的12个月往绩EBITDA(如其中定义和调整)
2020年10月16日，本公司与其2019年Recap定期贷款持有人及其循环信贷安排持有人富国银行(Wells Fargo)达成协议(“修订”)，修订其2019年Recap定期贷款协议，并将EBITDA契约计算推迟至2022年3月31日。根据修正案，往绩12个月息税前利润(EBITDA)要求降至#美元。
2019年Recap定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契约、交叉违约至其他重大债务、破产或资不抵债事件、重大判断违约以及2019年Recap定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件，根据2019年Recap定期贷款协议所欠金额的到期日可能会加快。
2019年资本重组定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，但须受若干例外情况及准许留置权的规限。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
截至2021年6月30日和2020年12月31日的2019年Recap定期贷款的公允价值为及$
2021年6月2日，本公司以科特兰资本市场服务有限责任公司为代理，全额偿还并终止了截至2019年8月9日的2019年Recap定期贷款协议。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
2021年6月2日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与唯一牵头安排人Benefit Street Partners L.L.C.和代理BSP Agency，LLC签订了2021年BSP定期贷款协议，贷款金额为$
2021年BSP定期贷款的未偿还金额将以(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加
2021年BSP定期贷款协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制本公司及其附属公司产生额外债务、支付限制性付款、将其资产质押为抵押品、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本变革以及与联属公司进行交易的能力(其中包括)。从截至2021年6月30日的财政季度开始，公司被要求保持4：00倍的净杠杆率，从截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度，每个会计年度都会降级，其中公司被要求保持3：00倍的净杠杆率。截至截止日期，
2021年BSP定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、手续费或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及2021年BSP定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件，根据2021年BSP定期贷款协议所欠金额的到期日可能会加快。
2021年BSP定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司、其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，在任何情况下，均须受若干例外及准许留置权及根据摩根大通ABL信贷协议授出的优先留置权所规限。
2021年BSP定期贷款项下的代理人及唯一牵头安排人为本公司一间联属公司的联属公司，该联营公司于再融资时拥有普通股及
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
截至2021年6月30日，2021年BSP定期贷款的公允价值为#美元。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
支付宝保障计划下的贷款
2020年6月12日，公司收到了一笔
该公司已申请免除620万美元的购买力平价贷款。任何免除的贷款金额都将从记录的负债中删除。虽然该公司只将购买力平价贷款的收益用于许可的目的，但不能保证它将有资格获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。
PPP贷款的账面价值是公允价值的合理近似值。
附注6-信贷安排
富国银行(Wells Fargo)
于二零一四年三月，本公司及其国内附属公司与通用电气资本公司(“GECC”)订立担保信贷安排。经修订并随后根据富国银行收购GECC分配给富国银行的信贷安排提供了#美元。
经修订ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，但须受若干例外情况及准许留置权的规限。截至2020年12月31日，未偿还借款金额为，未偿还备用信用证总金额为$。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
经修订的ABL信贷协议载有负面契诺，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出限制性付款、以资产作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行重大改变及与联属公司进行交易的能力。此外，该公司亦须维持不低于以下的固定收费覆盖率
根据经修订的ABL贷款机制借入的任何款项，应计利息，利率为(I)伦敦银行同业拆息加
修订后的ABL贷款还包含常规违约事件，包括交叉违约条款和控制权变更条款。如果发生违约，本公司及其子公司在修订的ABL融资机制下的所有债务可能被宣布立即到期和支付。对于某些与破产有关的违约事件，所有未偿债务都是到期和应付的。
如附注5-债务所述，2020年10月16日，该公司修改了其2019年Recap定期贷款，以减少金额并推迟其EBITDA契约的计算，富国银行(Wells Fargo)是协议的缔约一方。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
2021年6月2日，该公司终止了富国银行ABL信贷融资协议。
伟大的美国资本合伙人
于二零一八年六月十四日，本公司与GACP订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，作为贷款人(定义见下文)及不时为定期贷款一方(统称“贷款人”)及该等贷款项下及定义下的其他“担保方”向本公司发行$$的借款人(定义见下文)及作为代理人(“代理人”)而订立的定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议(“定期贷款”)及其他附属文件及协议(“定期贷款”)，作为贷款人(定义见下文)及作为贷款人不时为定期贷款一方(统称“贷款人”)及其中所界定的其他“担保人”向本公司发行$。
这笔定期贷款是一种担保债务，仅次于与富国银行的信贷安排，但GACP拥有优先担保头寸的公司某些存货除外。
这笔定期贷款需要偿还本金，金额为#。
2019年8月，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司全额偿还并终止定期贷款协议。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
摩根大通
2021年6月2日，本公司及其若干附属公司作为借款人，作为代理和贷款人与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了JPMorgan ABL信贷协议，贷款金额为1美元。
摩根大通ABL信贷协议包含负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制本公司及其附属公司产生额外债务、进行限制性付款、抵押其资产作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本变革以及与关联公司进行交易的能力。在某些情况下，该公司还须遵守不低于
摩根大通ABL信贷协议包含此类融资惯常发生的违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、利息、手续费或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约、失去留置权或担保以及摩根大通ABL信贷协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，贷款人根据摩根大通ABL信贷协议提供贷款的承诺可能会终止，所欠金额的到期日可能会加快。
摩根大通ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，但均须受若干例外情况及准许留置权的规限。
截至2021年6月30日，未偿还借款金额为，未偿还备用信用证总金额为$。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
截至2021年6月30日，表外安排包括摩根大通签发的金额为1美元的信用证。
附注7--所得税
该公司的所得税优惠为#美元。
该公司的所得税优惠为#美元。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
附注8-每股亏损
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截至三个月 |
截至六个月 |
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六月三十日， |
六月三十日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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净损失 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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可归因于非控股权益的净收入 |
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JAKS太平洋公司的净亏损。 |
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优先股股息 |
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普通股股东应占净亏损* |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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普通股股东每股亏损--基本亏损和稀释亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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) | ||||
*
每股基本收益(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益(亏损)采用期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数(包括稀释程度上的限制性股票奖励、限制性股票单位和可转换债务)计算。截至2021年6月30日止三个月及六个月，可换股优先票据利息及相关加权普通股等值
附注9-普通股和优先股
普通股
自2020年7月9日起，该公司完成了对其美元的反向股票拆分
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
2020年1月，本公司发布了一份
在2020年间，某些员工，包括
2020年6月，$
2020年8月，$
2020年10月，$
2020年11月，$
2020年12月，$
2021年1月，本公司发行了
在2021年第一季度，某些员工，包括
2021年3月，$
2021年5月，$
2021年6月，$
在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月里，没有宣布或支付股息。
优先股
2019年8月9日，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司发行了
A系列优先股的每股初始价值为$
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
A系列优先股有权按季度获得相当于
A系列优先股没有规定的到期日，但公司有权在全额支付2019年Recap定期贷款后，随时按其清算优先权(定义见下文)赎回全部或部分A系列优先股。此外，在发生某些控制权变更类型事件时，A系列优先股持有人有权优先于普通股或其他初级股持有人获得相当于(I)的金额(“清算优先权”)。
本公司有权(但不是必需)在全额支付2019年Recap定期贷款(见附注5-债务)后，随时按其清算优先顺序回购全部或部分A系列优先股。除特拉华州公司法规定的范围外，A系列优先股没有任何投票权，但选举A系列优先股董事的独家权利(如下所述)和对某些交易的某些批准权(如下所述)除外。这些批准权需要事先得到指定百分比的A系列优先股持有人(或在某些情况下，所有持有人)的同意，公司才能采取某些行动，包括发行A系列优先股或平价股票的额外股份、发行高级股票、对修订和重新发布的公司注册证书、A系列优先股指定证书(“指定证书”)、第二次修订和重新制定的章程或修订和重新制定的提名和公司治理委员会章程进行某些修订。公司业务线的重大变化和某些控制类型交易的变化。此外，指定证书规定，任何符合1933年证券法下S-K条例第404项含义的相关人士交易都需要至少六名董事的批准，包括但不限于采用或任何修订、修改或放弃与任何此类交易有关的任何协议或安排。指定证书还包括对公司支付普通股或其他普通股或其他初级股的股息或分派、或赎回或回购普通股或其他初级股的能力的限制。此外, A系列优先股的持有者对未来发行A系列优先股或平价股票有优先购买权。
此外，指定证书为A系列优先股持有者提供了某些董事会代表权。除其他事项外，指定证书规定，至少在
A系列优先股赎回金额取决于某些事件，截至报告日期没有规定的赎回日期，尽管未来可能会变得可以赎回。根据ASC主题480内的SEC指导，区分负债与股权：可赎回证券的分类与计量此外，本公司将A系列优先股分类为临时股本，因为A系列优先股包含赎回特征，这取决于某些被视为清算事件，而这些事件的发生可能并不完全在本公司的控制范围之内。
根据ASC 815衍生品和套期保值条款，符合衍生品会计定义的某些合同条款必须与它们所嵌入的金融工具分开核算。本公司的结论是，本公司在控制权变更时的赎回和回购选择权构成嵌入衍生品。
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
控制权变更时的嵌入式赎回必须与A系列优先股分开核算。赎回条款规定，如果发生构成控制权变更的某些事件，公司可能被要求按其增加金额的150%结算A系列优先股。因此，赎回条款符合衍生品的定义，其经济特征被认为与A系列优先股的经济特征没有明确和密切的联系，A系列优先股被认为更类似于债务工具，而不是股权。
相应地，这两个嵌入衍生品需要捆绑成单一衍生工具，并按公允价值与A系列优先股分开核算。
本公司认为回购选择权没有价值，因为该事件在本公司控制范围内发生的可能性微乎其微。2019年8月9日，本公司确定控制权变更时赎回条款的公允价值为$
截至2021年6月30日，A系列优先股以应计但未支付的股息$计入临时股本。
下表对A系列优先股的期初和期末余额进行了核对，并将其记录在临时股本中：
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2021 |
2020 |
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|
平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
|
优先股应计股息 |
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平衡，3月31日， |
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|
优先股应计股息 |
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平衡，6月30日， |
$ | $ | ||||||
附注10-合资企业
2009年12月16日，该公司与其拥有的一家领先的日本广告和动画制作公司的美国娱乐子公司签订了一项合资协议
截至2021年6月30日和2020年12月31日，太平洋动漫伙伴的投资余额为.
2014年11月，本公司与美盛文化创意有限公司成立合资公司，旨在向中华人民共和国的协议领土提供某些JAKKS特许和非特许玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司，该子公司销售、分销和营销这些产品，包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性物品、技术和应用增强玩具，这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。公司拥有
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意有限公司的香港附属公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司，为儿童创作及开发原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
于二零一七年三月，本公司与美盛订立股权购买协议，协议规定(其中包括)只要美盛及其联属公司持有
美盛也是该公司的重要制造商。2019年第一季度，美盛收购了新时代集团，新时代集团是公司的第三方制造商。截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司向美盛支付存货相关款项约$
附注11-商誉
本公司按年度对商誉及无限期无形资产的账面价值进行以公允价值为基础的减值测试，如某些事件或情况显示可能已产生减值亏损，则临时对此进行测试。当商誉的估计公允价值小于其账面价值时，就存在商誉减值。根据该公司4月1日的年度评估，该公司确定其报告单位的公允价值不低于账面价值。在截至2021年6月30日的6个月内，没有商誉减值被确定为已经发生。
截至2021年6月30日，美元
附注12-商誉以外的无形资产
商誉以外的无形资产主要由许可证、产品线、客户关系和商标组成。摊销无形资产计入随附的简明综合资产负债表中的无形资产。商标在附带的精简合并资产负债表中单独披露。*截至2021年6月30日和2020年12月31日的无形资产包括以下内容(单位为千，加权使用寿命除外)：
|
2021年6月30日 |
2020年12月31日 |
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|
加权 |
毛收入 |
毛收入 |
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有用 |
携带 |
累计 |
网络 |
携带 |
累计 |
网络 |
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|
生命 |
金额 |
摊销 |
金额 |
金额 |
摊销 |
金额 |
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|
(年) |
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摊销无形资产： |
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许可证 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | — | ||||||||||||||||
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产品线 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
客户关系 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||
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商品名称 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||
|
竞业禁止协议 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||
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已摊销无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
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未摊销无形资产： |
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|
商标 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
附注13--全面亏损
下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合亏损构成(单位：千)：
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截至三个月 |
截至六个月 |
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|
六月三十日， |
六月三十日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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|
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
其他全面收益(亏损)： |
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|
外币折算调整 |
( |
) | ||||||||||||||
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综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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减去：可归因于非控股权益的综合收益 |
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|
JAKS太平洋公司的全面亏损。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附注14--诉讼和或有事项
本公司是在其正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律诉讼的当事人，其某些财产也是这些索赔和法律诉讼的标的。当损失被认为是可能的，并且责任可以合理估计时，公司就应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，公司将记录与索赔有关的最低估计负债。随着获得更多信息，该公司评估与其未决诉讼相关的潜在责任，并修订其估计。
美国特拉华州地区法院于2020年11月10日提起了据称的集体诉讼(Brown诉JAKKS Pacific，Inc.等)，指控与2020年6月召开的股东大会有关的委托书包含有关经纪人投票计算方式的错误陈述，并且在批准该公司在大会上的反向股票拆分时不适当地纳入了这些投票。这起据称的集体诉讼要求赔偿金额不详，指控公司董事违反受托责任。该公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。然而，由于诉讼最近才开始，我们不能向您保证其结果，也不能估计任何潜在损害赔偿的范围。2021年4月30日，公司召开股东特别大会，根据特拉华州法律规定的批准程序，获得股东批准提交实施反向股票拆分的公司注册证书修正案证书，并获得批准。该公司打算寻求和解并驳回诉讼。
在正常业务过程中，公司可能会向a)其许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对其高级管理人员、董事和员工提出的侵犯知识产权的第三方索赔，包括针对他们在公司担任此类职务期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和金额是无限期的。然而，公司董事和高级管理人员的责任保险单可能使其能够收回与其高级管理人员、董事或员工赔偿有关的任何未来付款的一部分。在过去的五年里，与董事和高级管理人员赔偿相关的成本并不高。除了在正常业务过程中记录的与应付给公司许可人的特许权使用费相关的某些债务外，没有记录任何赔偿和/或其他承诺的债务。
附注15-以股份为基础的付款
经修订的公司2002年股票奖励和激励计划(“计划”)规定，向某些关键员工、高管和非员工董事授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。该计划目前的奖励包括授予限制性股票奖励和单位的董事、高级管理人员和某些关键员工，授予条件是：(A)完成规定的服务期限，范围为
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月确认的基于股份的薪酬支出总额(以千为单位)：
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截至三个月 |
截至六个月 |
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六月三十日， |
六月三十日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
|
基于股份的薪酬费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
限制性股票奖
截至2021年6月30日的6个月的限制性股票奖励活动(包括那些以业绩为基础的奖励标准)摘要如下：
|
限制性股票奖 |
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|
股份数量 |
加权平均 |
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杰出，2020年12月31日 |
$ | |||||||
|
获奖 |
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既得 |
( |
) | ||||||
|
没收 |
( |
) | ||||||
|
未完成，2021年6月30日 |
||||||||
截至2021年6月30日，
限售股单位
截至2021年6月30日的6个月，限制性股票单位活动(包括那些以业绩为基础的归属标准的活动)摘要如下：
|
限售股单位 |
||||||||
|
股份数量 |
加权平均 |
|||||||
|
杰出，2020年12月31日 |
$ | |||||||
|
获奖 |
||||||||
|
既得 |
( |
) | ||||||
|
没收 |
||||||||
|
未完成，2021年6月30日 |
||||||||
截至2021年6月30日，
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
附注16-公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时，公司采用了多种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，本公司经常利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入，本公司须根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别：
|
1级： |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
|
第2级： |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债，估值是从第三方定价服务中获得的。 |
|
第3级： |
估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
下表汇总了该公司截至2021年6月30日和2020年12月31日在经常性基础上按公允价值计量的财务负债(单位：千)：
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公允价值计量 |
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截至2021年6月30日 |
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截至的账面金额 |
1级 |
2级 |
3级 |
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2021年6月30日 |
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2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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优先股衍生负债 |
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|
公允价值计量 |
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截至2020年12月31日 |
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|
截至的账面金额 |
1级 |
2级 |
3级 |
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2020年12月31日 |
||||||||||||||||
|
2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
优先股衍生负债 |
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Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
下表提供了使用重大不可观察到的投入(第3级)(以千为单位)定期按公允价值计量的负债期初余额和期末余额的对账：
|
2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
2021 |
2020 |
||||||
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平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
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可转换优先票据的转换 |
( |
) | ( |
) | ||||
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公允价值变动 |
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|
PIK兴趣 |
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平衡，6月30日， |
$ | $ | ||||||
|
优先股衍生负债 |
2021 |
2020 |
||||||
|
平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
|
公允价值变动 |
( |
) | ||||||
|
平衡，6月30日， |
$ | $ | ||||||
由于在估计公允价值时使用了不可观察的投入，本公司的衍生负债被归类在公允价值等级的第三级。A系列优先股中包含的赎回条款的公允价值是根据贴现现金流模型和基于管理层对发生控制变化事件的估计的概率假设来估计的。在随后的期间，衍生负债按公允价值记账，公允价值变动在公司精简综合经营报表中确认为其他收入(费用)。
公司的应收账款、应付账款和应计费用是金融工具。这些金融工具的账面价值是公允价值的合理近似值。
附注17-关联方交易
2014年11月，本公司与美盛文化创意股份有限公司(“MC&C”)成立合资公司，向中华人民共和国的协议领土提供某些JAKKS特许和非特许玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司，该子公司销售、分销和营销这些产品，包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性物品、技术和应用增强玩具，这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。公司拥有
于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意公司的香港附属公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司，为儿童创作及开发原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
二零一七年三月，本公司订立协议，发行
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
美盛也是该公司的重要制造商。2019年第一季度，美盛收购了新时代集团，新时代集团是公司的第三方制造商。截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司向美盛支付存货相关款项约$
该公司的一名董事是绿洲管理公司的投资组合经理。2017年8月，本公司与绿洲管理和绿洲投资II主基金有限公司达成协议，绿洲管理和绿洲投资II主基金有限公司持有约$
该公司的一名董事是Benefit Street Partners的董事。2021年2月5日，关联方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd签订了一份买卖协议，其中Benefit Street Partners购买了$
2021年BSP定期贷款的未偿还金额将以(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加
2021年BSP定期贷款协议包含负面契约、违约事件，2021年BSP定期贷款协议下的义务由本公司担保。条款、契诺、违约事件和公司义务在附注5-债务以及2021年BSP定期贷款协议中有更详细的描述。截至2021年6月30日，Benefit Street Partners持有美元
该公司的一名董事是Axar资本管理公司的管理合伙人和投资组合经理。截至2021年6月30日，Axar资管持有2019年Recap定期贷款的本金。截至2020年12月31日，Axar Capital Management持有美元
Jakks Pacific，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年6月30日
附注18--预付费用和其他资产
截至2021年6月30日和2020年12月31日的预付费用和其他资产包括以下内容(以千为单位)：
|
六月三十日， |
十二月三十一日， |
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预付特许权使用费 |
$ | $ | ||||||
|
短期存款 |
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预付费用 |
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|
员工留任积分 |
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应收所得税 |
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其他资产 |
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|
预付费用和其他资产 |
$ | $ | ||||||
注19-后续事件
2021年7月，$
2021年7月29日，公司终止了延迟提取定期贷款选择权。
2021年8月，$
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注在本文其他地方出现。
从2020年7月9日起，我们完成了面值0.001美元普通股的1比10反向股票拆分，将普通股的已发行和流通股从42,395,782股减少到4,239,578股(“反向股票拆分”)。本报告中的所有普通股和每股价格都进行了重述，以反映反向股票拆分。反向股票拆分没有对普通股的面值或授权股份造成调整。财务报表及其附注中的所有股票和每股金额都经过了追溯调整，以实施这一反向股票拆分，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。实施反向股票拆分的主要原因是重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的最低出价要求。2020年7月31日，我们接到纳斯达克通知，我们重新遵守了纳斯达克的上市要求。
解释性说明
截至本10-Q表格季度报告(“本报告”)提交之日，有关当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的许多不确定性，包括健康问题的范围、大流行的可能持续时间以及其可能导致的地方和世界范围的社会、政治和经济混乱的程度。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对JAKKS太平洋公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的运营的许多方面产生了深远的影响，包括对消费者行为、客户商店流量、生产能力、产品上市时间、员工的个人和商业生活以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致区域和地方隔离、劳动力停工和短缺、消费者采购模式的改变、零售点的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时交付材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的其他影响。
鉴于与新冠肺炎疫情相关的不确定和迅速变化的形势，我们已经采取了一些预防措施，旨在帮助将对我们公司、员工和客户的风险降至最低，包括：
|
• |
2020年3月23日，我们鼓励员工开始在家工作。在美国，我们从2021年7月开始回归办公室工作模式，但考虑到可归因于新冠肺炎三角洲变体的病例增加，我们暂停了这一过渡。我们计划每周监测一次感染和传播率，对于更传统的办公室工作运营模式，我们没有一个预期的日期，同时也保持对联邦、州和地方指导方针的认识； |
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• |
虽然我们位于加利福尼亚州工业城的配送中心目前仍在运营，但我们仍在评估其运营情况，并可能选择或被要求在未来的任何时间暂时关闭其运营； |
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• |
我们大幅减少了员工的非必要旅行； |
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• |
我们正在尽量减少员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议。 |
我们采取的每一项补救措施都对我们目前的业务、财务状况和经营结果产生了不利影响，我们预计将继续产生不利影响，并可能给我们带来额外的风险。虽然我们预计上述措施是临时性的，但我们无法预测这些预防措施将在多长时间内有效，随着我们可以获得的信息(包括关于我们的员工、库存收据以及与许可方的关系)的不断发展，我们可能会选择或需要采取额外的措施。我们预计将继续评估新冠肺炎疫情对我们的客户、消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响，并打算对我们的应对措施做出相应调整。然而，新冠肺炎大流行和我们针对其采取的预防措施可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果，将取决于新冠肺炎大流行及其影响在美国和世界其他地区继续发展的情况，目前仍高度不确定，无法预测。
鉴于这些不确定性，就本报告而言，除非另有说明，否则对我们业务、我们的战略、我们的风险因素以及任何其他前瞻性陈述的描述，包括关于我们、我们的业务和整个市场的描述，并不反映新冠肺炎疫情的潜在影响或我们的应对措施。此外，本报告中包含的信息仅在本报告日期披露，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。欲了解更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”和“风险因素”。
关于前瞻性陈述的披露
本报告包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。例如，本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略和其他未来运营计划和目标的陈述，以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测，都是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”或“预期”等类似词汇时，我们就是在作前瞻性陈述。我们认为，根据本新闻稿发布之日掌握的信息，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的(但不包括新冠肺炎的影响，如上文“说明性说明”中所述)，但我们不能向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前正在计划的任何行动。我们已经披露了某些重要因素(例如，参见“说明性说明”和“风险因素”)，这些因素可能导致我们的实际结果与本报告其他地方目前的预期大相径庭。您应该明白，本报告中的前瞻性陈述必然受到这些因素的限制。我们不承诺在获得新信息或未来事件发生或其他情况时公开更新或修改任何前瞻性陈述。
关键会计政策和估算
所附简明综合财务报表和补充资料是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们在截至2020年12月31日的会计年度10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2中讨论了重要的会计政策。在应用这些会计政策时，管理层在确定某些收入、费用、资产和负债时需要作出估计和判断。因此，随着情况的变化和更多信息的披露，可能会出现截然不同的财务结果。对我们的经营业绩和财务状况有最大潜在影响的政策包括：
拨备可疑账款。我们的坏账准备是基于管理层对商业环境、客户的财务状况、历史收款经验、应收账款账龄、客户纠纷和特定客户账户的收款能力的评估。如果大客户的信誉恶化，或者实际违约高于我们的历史经验，我们对欠我们的金额的可收回程度的估计可能被夸大，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的坏账准备也受到坏账余额实际核销时间的影响。
对主要客户的账户进行持续监控；根据客户财务状况和/或正在发放的信用级别的变化进行更深入的审查。当重大事件发生时，例如特定客户的破产申请，并按季度对免税额进行审查，以确定是否充足，余额或应计比率也会进行调整，以反映当前的风险前景。当市场发生某些冲击时，客户会被单方面审查，以评估这种冲击对其金融稳定性的潜在影响。许多零售商几年来一直在财务压力下经营。最终，我们会评估客户清算和/或破产的风险，以及相关的风险，即我们将不会因产品发货而获得付款。为此，不仅是未偿还应收账款余额，而且是设计和开发特定账户的产品并最终发货的决定，这符合我们的目标，即最大化盈利能力，同时将无法收回的应收账款降至最低。
收入确认。我们与客户的合同只包括一项履约义务(即销售我们的产品)。收入在交付完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据我们预期有权用来交换这些商品的对价金额来衡量的。我们的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。
我们从与客户的合同中获得的收入按报告细分：玩具/消费品和服装。我们还按主要地理区域进一步细分收入。有关详细信息，请参阅简明合并财务报表附注2。
我们向顾客提供各种折扣、价格优惠和其他折扣，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定(可变考虑)。具体地说，我们偶尔会酌情发放信用额度，以促进缓慢流动商品的降价和销售，从而根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，虽然我们通常不允许产品退货，但我们偶尔会对这一政策做出例外处理，因此会根据历史退货金额和管理层的估计记录销售退货津贴。这些免税额(可变对价)采用期望值方法估计，并在销售时计入收入减少额。我们至少每季度或在评估过程中使用的事实和环境可能发生变化时调整可变考量的评估。可变对价不受限制，因为我们对相关估计有足够的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。
我们还参与了与一些客户的合作广告安排，根据这一安排，我们允许从发票上的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以我们产品为特色的广告。一般来说，这些补贴从总销售额的1%到20%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。该等免税额在确认有关收入时累算。这些合作广告安排以公允价值提供明显的利益，并计入直销费用。
销售佣金在发生时支出，因为相关收入在某个时间点确认，因此摊销期限不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是我们转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。
截至2021年6月30日，我们的销售退货和津贴准备金为4230万美元，截至2020年12月31日，我们的销售退货和津贴准备金为4210万美元。
公允价值计量。公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时，我们使用各种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，我们经常利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。基于估值技术中使用的可观察输入，我们需要根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别：
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1级： |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
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第2级： |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。对于相同或相似的资产或负债，估值是从第三方定价服务中获得的。 |
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第3级： |
估值在确定分配给此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于来自公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。有关详细信息，请参阅“简明合并财务报表”附注16。
商誉和其他无限期无形资产。商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年在报告单位层面进行减值测试。
我们认为可能引发减值审查的重要因素包括：
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• |
与预期的历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳； |
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• |
收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化； |
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• |
重大的负面行业或经济趋势。 |
由于减值分析的主观性质，用于制定估计的假设的重大变化可能会对支持包括商誉在内的长期资产估值所需的未来现金流的结论产生重大影响。商誉的估值涉及与我们的关键假设相关的高度判断和不确定性。我们主要预测或估计的任何变化都可能导致报告单位通过或未能通过减值模型的第一步，这可能会显著改变最终记录的任何减值金额。
根据估值所依据的假设，减值是通过估计报告单位的公允价值并将该价值与报告单位的账面价值进行比较来确定的。商誉每年进行减值测试，如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失，则临时测试商誉。如果公允价值大于报告单位的账面价值，则不显示减值损失。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将就超出的金额确认减值费用，但不超过商誉的账面价值。
根据我们4月1日的年度评估，我们确定我们报告单位的公允价值不低于账面价值。在截至2021年6月30日的6个月内，没有商誉减值被确定为已经发生。
长期资产减值。当事实及情况显示长期资产(包括建筑物、设备及应摊销无形资产)的账面价值可能受损时，除其他定量及定性分析外，我们会将净资产的账面价值与其相关的预计未贴现未来现金流量进行比较，以评估可恢复性。我们的估计受到不确定因素的影响，可能会受到各种外部因素的影响，如经济状况和市场竞争。虽然我们认为我们在分析未来现金流时使用的投入和假设是合理的，但事件或情况可能会发生变化，这可能会导致我们修改这些估计。
库存陈旧储备。我们以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。基于对现存量、实际销售量和预计销售量、预期产品销售价格和计划停产、缓慢流动和陈旧库存的考虑，减记至其可变现净值。
如果不能准确预测和响应消费者需求，可能会导致我们生产不受欢迎的商品或过度生产不受欢迎的商品。此外，对我们产品需求的重大变化将影响管理层在建立库存拨备时的估计。
管理层的估计是按季度监测的，当根据较低的成本或可变现净值标准认为有必要时，将存货降至可变现净值的进一步调整记为销售成本的增加。
当市场需求发生意想不到的冲击(如新冠肺炎大流行的市场冲击)时，我们会评估这种冲击是否会对我们自己的库存价值产生实质性影响。在客户取消订单的情况下，可以达成协议，在客户重新开始运营(如果门店关闭)或客户同意最大限度地减少/消除产品线更新请求(例如万圣节订单取消的情况)时重新订购产品，从而允许库存和在某些情况下的原材料保留到下一个日历年度，而不会招致任何额外的过时。
所得税的离散项目。截至2021年6月30日的6个月录得的离散收益为30万美元，这主要与不确定税收状况的变化有关，这些变化被国家所得税、外国拨备回报调整以及估值津贴完全抵消的超额税收不足所抵消。在2020年可比期间，记录了29,000美元的离散税费，与估值津贴、州所得税、外国返回拨备调整以及不确定税收状况的变化完全抵消的超额税收不足有关。
所得税和利息以及与应付所得税有关的罚款。我们不会为我们的海外子公司提交合并报表。我们按要求提交联邦和州申报单，我们的外国子公司也按要求提交申报单。递延税项以资产负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异，营业亏损、税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
管理层采用门槛和计量程序在财务报表中记录纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸。对受到税务机关质疑的税收优惠，在所得税规定中进行分析和核算。
我们为额外的所得税计提了一笔税款，这笔税款可能会因税务机关的审计调整而在未来几年支付。准备金是基于管理层对所有相关信息的评估，并在情况允许时定期审查和调整。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的所得税准备金分别约为20万美元和100万美元。该20万元的结余主要是用来支付可能在香港清缴的税款。我们的所得税储备计入简明综合资产负债表的应付所得税，以及简明综合经营报表和全面亏损的所得税拨备(受益于)。
以股份为基础的薪酬。根据经修订的2002年股票奖励和激励计划(“计划”)，我们向员工(包括高级管理人员)和非员工董事授予限制性股票单位和奖励。该计划提供的福利是以股份为基础的支付。我们根据授予日相关普通股的公允价值，在必要的服务期内摊销递延限制性股票费用净额。在某些情况下，服务期限可能与每个奖励的授予期限不同。此外，某些资助组必须遵守绩效标准和/或预期的失败率计算。
新会计公告
见简明合并财务报表附注1。
经营成果
下表未经审计，列出了所示时期的某些损益表数据占净销售额的百分比：
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截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
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销售成本 |
71.6 | 78.7 | 70.4 | 77.2 | ||||||||||||
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毛利 |
28.4 | 21.3 | 29.6 | 22.8 | ||||||||||||
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销售、一般和行政费用 |
26.8 | 31.3 | 30.0 | 39.2 | ||||||||||||
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重组费用 |
— | 2.1 | — | 1.1 | ||||||||||||
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大流行相关费用 |
— | 0.3 | — | 0.2 | ||||||||||||
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营业收入(亏损) |
1.6 | (12.4 | ) | (0.4 | ) | (17.7 | ) | |||||||||
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合资企业收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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其他收入(费用)，净额 |
0.1 | — | — | — | ||||||||||||
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优先股衍生负债公允价值变动 |
(1.4 | ) | — | (4.5 | ) | — | ||||||||||
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可转换优先票据公允价值变动 |
(3.4 | ) | (9.8 | ) | (6.6 | ) | 1.4 | |||||||||
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债务清偿损失 |
(6.5 | ) | — | (3.8 | ) | — | ||||||||||
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利息收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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利息支出 |
(3.9 | ) | (7.0 | ) | (4.7 | ) | (7.6 | ) | ||||||||
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所得税拨备(受益)前的亏损 |
(13.5 | ) | (29.2 | ) | (20.0 | ) | (23.9 | ) | ||||||||
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所得税拨备(受益于) |
(0.1 | ) | 0.3 | — | 0.4 | |||||||||||
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净损失 |
(13.4 | ) | (29.5 | ) | (20.0 | ) | (24.3 | ) | ||||||||
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可归因于非控股权益的净收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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JAKS太平洋公司的净亏损。 |
(13.4 |
)% |
(29.5 |
)% |
(20.0 |
)% |
(24.3 |
)% |
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下表未经审计，汇总了所示期间的某些业务数据报表(以千计)：
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截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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净销售额 |
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玩具/消费品 |
$ | 81,538 | $ | 56,214 | $ | 161,413 | $ | 118,779 | ||||||||
|
服装 |
30,814 | 22,544 | 34,782 | 26,536 | ||||||||||||
| 112,352 | 78,758 | 196,195 | 145,315 | |||||||||||||
|
销售成本 |
||||||||||||||||
|
玩具/消费品 |
55,977 | 42,942 | 110,169 | 90,378 | ||||||||||||
|
服装 |
24,478 | 19,046 | 28,035 | 21,817 | ||||||||||||
| 80,455 | 61,988 | 138,204 | 112,195 | |||||||||||||
|
毛利 |
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|
玩具/消费品 |
25,561 | 13,272 | 51,244 | 28,401 | ||||||||||||
|
服装 |
6,336 | 3,498 | 6,747 | 4,719 | ||||||||||||
| $ | 31,897 | $ | 16,770 | $ | 57,991 | $ | 33,120 | |||||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较
净销售额
玩具/消费品。在截至2021年6月30日的三个月里，我们的玩具/消费品部门的净销售额为8150万美元，而去年同期为5620万美元，增长了2530万美元，增幅为45.0%。所有男孩和女孩部门的销售额都出现了两位数的增长，而季节性/户外部门的销售额持平。在任天堂(Nintendo®)和Sonic the Hedgehog(Sonic the Hedgehog®)等电子游戏相关玩具的带动下，本季度男孩玩具的销售额有所增长。迪士尼公主®和迪士尼Raya®增加了女孩玩具的数量，完美可爱®也做出了积极贡献。Redo的销售额帮助季节性划分与去年同期持平。
服装。在截至2021年6月30日的三个月里，我们服装部门的净销售额为3080万美元，而去年同期为2250万美元，增长了830万美元，增幅为36.9%。由于零售商计划迎来比去年更强劲的万圣节，该季度的销售额有所增加。
销售成本
玩具/消费品。截至2021年6月30日的三个月，我们玩具/消费品部门的销售成本为5600万美元，占相关净销售额的68.7%，而去年同期为4290万美元，占相关净销售额的76.3%，增加了1310万美元，增幅为30.5%。以美元计算的增长是因为2021年整体销售额上升。与去年同期相比，净销售额的百分比有所下降，这是由于我们集中精力设计和开发产品线以获得更高的产品利润率，以及利润率较低的结清销售量减少，从而降低了平均制造成本。较低的平均特许权使用费，在一定程度上是由本季度销售的产品组合推动的，也是造成下降的原因之一。
服装。我们服装部门的销售成本为2450万美元，占截至2021年6月30日的三个月相关净销售额的79.5%，而去年同期为1900万美元，占相关净销售额的84.4%，以美元计算增加了550万美元，或28.9%。美元的增长是由于销售额的增加，而净销售额的百分比同比下降是因为我们集中精力设计和开发我们的产品线，以获得更大的利润。
销售、一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用为3010万美元，而去年同期为2470万美元，分别占净销售额的26.8%和31.3%。销售、一般和行政费用比上一年同期增加了540万美元，这主要是由于本季度发货量增加导致仓储和运费增加所致。
重组费用
在截至2020年6月30日的三个月里，我们确认了160万美元的重组费用，这是全公司重组计划的结果。重组费用主要与员工遣散费有关。
大流行相关费用
在截至2020年6月30日的三个月里，我们确认了20万美元的支出，这直接归因于与新冠肺炎大流行相关的必要安排。
利息支出
截至2021年6月30日的三个月，利息支出为440万美元，而去年同期为550万美元。在截至2021年6月30日的三个月里，我们计入了与2019年Recap定期贷款相关的300万美元利息支出，与2021年BSP定期贷款相关的90万美元，与2023年到期的可转换优先票据相关的30万美元，以及与我们的循环信贷安排相关的20万美元。在截至2020年6月30日的三个月里，我们计入了与2020年和2023年到期的可转换优先票据相关的60万美元的利息支出，与我们的2019年Recap定期贷款相关的460万美元，以及与我们的循环信贷安排相关的30万美元。
所得税拨备(受益于)
在截至2021年6月30日的三个月里，我们的所得税优惠(包括联邦、州和外国所得税以及离散项目)为10万美元，有效税率为0.7%。在2020年的可比时期，我们的所得税支出为30万美元，或有效税率为(1.2%)。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较
净销售额
玩具/消费品。截至2021年6月30日的6个月，我们玩具/消费品部门的净销售额为1.614亿美元，而去年同期为1.188亿美元，增长了4260万美元，增幅为35.9%。净销售额的增长主要是由男孩、女孩和季节性/户外部门的强劲表现推动的。
服装。截至2021年6月30日的6个月，我们服装部门的净销售额为3480万美元，而去年同期为2650万美元，增长了830万美元，增幅为31.3%。销售额较高是因为零售商计划在2021年恢复到更正常的万圣节。
销售成本
玩具/消费品。截至2021年6月30日的六个月，我们玩具/消费品部门的销售成本为1.102亿美元，占相关净销售额的68.3%，而去年同期为9040万美元，占相关净销售额的76.1%，增加了1980万美元，增幅为21.9%。以美元计算的增长是因为2021年整体销售额上升。与去年同期相比，净销售额的百分比有所下降，这是因为我们集中精力设计和开发产品线，以获得更大的产品利润率，从而降低了平均制造成本。较高的平均特许权使用费部分抵消了这一下降，部分原因是这六个月期间销售的产品组合。
服装。我们服装部门的销售成本为2800万美元，占截至2021年6月30日的6个月相关净销售额的80.5%，而去年同期为2180万美元，占相关净销售额的82.2%，以美元计算增加了620万美元，或28.4%。以美元计算的增长是因为2021年整体销售额上升。净销售额百分比的下降是由于我们集中精力设计和开发我们的产品线，以获得更大的利润率，但部分被更高的海运费用所抵消。
销售、一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用为5890万美元，而去年同期为5700万美元，分别占净销售额的30.0%和39.2%。销售、一般和行政费用比去年同期增加了190万美元，这是因为直销以及产品开发和测试费用略有增加。
重组费用
在截至2020年6月30日的6个月中，我们确认了160万美元的重组费用，这是全公司重组计划的结果。重组费用主要与员工遣散费有关。
大流行相关费用
在截至2020年6月30日的6个月里，我们确认了20万美元的支出，这直接归因于与新冠肺炎大流行相关的必要安排。
利息支出
截至2021年6月30日的6个月，利息支出为920万美元，而去年同期为1110万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，我们计入了与2019年Recap定期贷款相关的730万美元利息支出，与2021年BSP定期贷款相关的90万美元，与2023年到期的可转换优先票据相关的60万美元，以及与我们的循环信贷安排相关的40万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，我们计入了120万美元与2020年和2023年到期的可转换优先票据相关的利息支出，930万美元与我们2019年Recap定期贷款相关，60万美元与我们的循环信贷安排相关。
所得税拨备(受益于)
我们的所得税优惠，包括联邦、州和外国所得税以及离散项目，在截至2021年6月30日的六个月里为1.2万美元，或0.0%的有效税率。在2020年的可比时期，我们的所得税支出为50万美元，或有效税率为(1.6%)。
季节性和积压
零售玩具业天生就是季节性的。一般来说，我们的销售额在第三季度和第四季度是最高的，而这些藏品在随后的第四季度和第一季度也是最高的。我们的营运资金需求在第二季度和第三季度达到了最高水平。
虽然我们已经采取措施使全年的销售额持平，但预计销售额仍将受到我们玩具和服装产品季节性的严重影响。这些季节性模式的结果是，运营业绩和对营运资金的需求可能会因季度而异。向我们下的订单一般在装船日期之前都可以取消。季节性需求和取消订单的可能性相结合，使得对未来销售的准确预测变得困难，并使我们相信积压可能不是我们未来销售的准确指标。同样，特定季度的财务业绩可能不能代表全年的业绩。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们的营运资本(包括现金、现金等价物和限制性现金)为4590万美元，而截至2020年12月31日的营运资本为1.126亿美元，在截至2021年6月30日的六个月期间，营运资本减少了6670万美元。营运资本减少的主要原因是，由于我们的可转换优先票据的到期日加快到2021年9月初，以及应付账款的增加，我们的债务再融资导致现金余额减少，短期债务增加。这些减少被库存和预付及其他费用的增加部分抵消。
截至2021年6月30日的6个月中，经营活动使用的现金净额为1850万美元，而去年同期为1190万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，净现金的减少主要受到净亏损(不包括非现金费用的影响)以及应收账款、库存、预付费用和其他资产增加的影响，但部分被应付账款的增加所抵消。截至2020年6月30日的6个月的净现金主要受到应收账款、应计费用以及销售退货和津贴准备金减少的影响，但部分被应收账款减少所抵消。除了在正常业务过程中发出的与已发货产品相关的未结采购订单外，我们没有义务从制造商那里购买库存。但是，由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降)，我们可能会因为供应商或制造商生产的产品没有下与我们预期一致的订单而招致成本或其他损失。作为我们开发和营销新产品的战略的一部分，我们已经签订了各种角色和产品许可证，这些产品的净销售额一般应支付1%至23%的版税/义务。截至2021年6月30日，这些协议需要未来总计2980万美元的最低特许权使用费担保，不包括已经支付的1220万美元预付款。在这2980万美元的未来最低特许权使用费保证中，2000万美元将在未来12个月内到期。
在截至2021年6月30日的6个月里，我们的投资活动使用了370万美元的净现金，而去年同期使用的净现金为430万美元，主要包括购买用于制造我们产品的模具和工具所支付的现金。
我们的融资活动在截至2021年6月30日的六个月使用了3250万美元的现金，包括偿还我们2019年Recap定期贷款1.258亿美元，以及与我们的债务再融资相关的280万美元的债务发行成本(见附注5-债务)，部分被我们发行2021年BSP定期贷款9630万美元的净收益所抵消。在截至2020年6月30日的6个月里，我们的融资活动提供了410万美元的净现金，主要包括Paycheck Protection Program下的贷款收益，但部分被可转换优先票据的报废所抵消。
截至2021年6月30日，我们在第一留置权担保定期贷款(“2021年BSP定期贷款协议”)下有9900万美元的未偿债务，在我们的优先担保循环信贷安排(“JPMorgan ABL贷款安排”)下，除了使用1100万美元的信用证外，我们没有未偿债务。我们还有根据CARE法案提供的购买力平价(PPP)620万美元的购买力平价贷款，以及根据新绿洲债券(New OASIS Notes)提供的1410万美元(包括70万美元的PIK利息)的未偿债务。
第一份留置权定期贷款融资信贷协议(“2021年BSP定期贷款协议”)及与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为代理及贷款人订立的信贷协议(“JPMorgan ABL信贷协议”)均载有负面契诺，除某些例外情况外，限制吾等及吾等附属公司招致额外债务、支付限制性付款、以吾等资产作抵押、进行投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力2021年BSP定期贷款协议的条款还要求我们保持4：00的净杠杆率，从截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度，每个财年都会降级，要求我们保持3：00的净杠杆率。截至截止日期，我们必须保持最低现金余额不少于2000万美元。2021年BSP定期贷款每偿还500万美元本金，最低现金余额可以递增100万美元降至1500万美元。摩根大通ABL信贷协议的条款还要求我们在某些情况下遵守不低于1.1至1.0的固定费用覆盖率契约。这两项协议的条款在各自的协议中都有更详细的描述。
2021年BSP定期贷款协议和摩根大通ABL协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、手续费或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及每个协议中规定的控制权变更。如果根据任何一项协议发生违约事件，根据2021年BSP定期贷款协议和摩根大通ABL协议所欠金额的到期日可能会加快。
截至2021年6月30日，我们遵守了2021年BSP定期贷款协议和摩根大通ABL协议下的金融契约。
有关我们债务和信贷安排的更多信息，请参阅附注5-债务和附注6-信贷安排。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们持有的现金和现金等价物(包括限制性现金)分别为3830万美元和9270万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，现金和现金等价物(包括在美国境外各外国子公司持有的限制性现金)总额分别为1800万美元和4870万美元。现金和现金等价物，包括我们海外子公司的受限现金余额，要么已经在美国全额纳税，要么税款已经根据减税和就业法案入账，或者可能有资格获得根据该法案获得的全额外国股息扣除，因此，如果这些金额以股息或被视为分配的形式汇回国内，则不需要缴纳额外的美国税。任何此类遣返都可能导致外国预扣税，我们预计截至2021年6月30日，这笔税款不会很大。
我们营运资金的主要来源是摩根大通ABL融资机制下的运营现金流和借款(见附注6-信贷融资)。
通常，运营现金流受到以下因素的影响：(1)我们产品的吸引力，(2)我们的特许品牌在激励消费者购买相关商品方面的成功，(3)玩具业存在的高度竞争条件和获得具有商业吸引力的许可证方面的影响，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况的影响。任何单一因素或组合因素的下滑都可能对我们产生足够现金流以运营业务的能力产生实质性的不利影响。此外，我们的业务和流动性在很大程度上取决于我们的供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一家关键供应商，或他们的支持发生重大变化，或实际需求与预测相比出现重大差异，都可能对我们的现金流和业务产生重大不利影响。考虑到玩具业环境的一般情况，销售商，包括许可人，可能会寻求进一步的保证或采取行动，以防止拖欠他们的金额。这方面的变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。
表外安排
截至2021年6月30日，表外安排包括摩根大通签发的1,100万美元信用证。
项目3.关于市场风险的定量披露和定性披露
利率风险
截至2021年6月30日，我们有1410万美元(包括70万美元的PIK利息)本金1410万美元的未偿还可转换优先票据将于2023年7月到期，固定利率为(I)年利率3.25%(如果以现金支付)或年利率5.00%(如果以股票支付)加上(Ii)年利率2.75%的实物支付。由于2019年Recap定期贷款协议的偿还和终止触发了票据的提前到期，可转换优先票据的到期日已被加速至2021年9月。由于这些票据的利率是固定的，我们一般不会因为利率的变化而面临任何与这些票据相关的直接损失风险。
我们对市场风险的敞口包括与我们的BSP定期贷款(见附注5-债务)和我们的2021年摩根大通ABL贷款(见附注6-信贷安排)相关的利率波动。截至2021年6月30日，我们的BSP定期贷款下有9900万美元的未偿债务，2027年6月到期，利息为(I)LIBOR加6.50%-7.00%(参考净杠杆定价网格确定)，以100%的LIBOR下限为准，或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(参考净杠杆定价网格确定)，以2.00%的基本利率下限为准。我们的摩根大通ABL贷款工具下的借款按(I)欧洲美元利差加1.50%-2.00%(参考超额可获得性定价网格确定)或(Ii)备用基本利率加0.50%-1.00%(参考超额可获得性定价网格和基准利率(以1.00%为下限)确定)计息。因此，BSP定期贷款和2021年摩根大通ABL贷款机制下的借款根据现行市场利率面临风险。利率风险可能是由许多因素造成的，包括政府的货币和税收政策，国内和国际的经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。在截至2021年6月30日的六个月内，循环信贷安排下的最高借款金额为零，未偿还借款的平均金额为零。截至2021年6月30日，循环信贷安排下的未偿还借款总额为零。
外币风险
我们在中国香港、英国、荷兰、德国、法国、加拿大和墨西哥设有全资子公司。这些业务通常以离岸价、中国或香港离岸价进行销售，并以美元计价。然而，购买存货和香港的营运开支通常以港元计价，而英国、荷兰、德国、法国、加拿大、墨西哥和中国的本地营运开支则以本地货币计价，因此有可能受到汇率变动的影响。美元汇率的变化可能会对我们的经营结果产生积极或消极的影响。自1983年以来，香港政府一直将港元兑美元的汇率定为7.80港元兑1.00美元，因此，港元兑美元汇率并不构成汇率风险。我们不认为这些汇率的短期变化(如果有的话)会对我们未来的收益、公允价值或现金流产生实质性影响。因此，我们选择不进行外币对冲交易。我们不能向您保证这种方法会成功，特别是在这些外币价值发生重大和突然变化的情况下。
项目4.控制措施和程序
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性后，得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法规则13a-15(D)要求的评估相关，在本报告所涵盖的期间发生，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他相关信息
项目1.法律诉讼
我们是日常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律程序的当事人，我们的某些财产也是这些索赔和法律程序的标的。当损失被认为是可能的，并且责任可以合理估计时，我们就应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，我们将记录与索赔相关的最低估计负债。随着获得更多信息，我们将评估与我们未决诉讼相关的潜在责任，并修改我们的估计。“
美国特拉华州地区法院于2020年11月10日提起了据称的集体诉讼(Brown诉JAKKS Pacific，Inc.等)，指控与2020年6月召开的股东大会有关的委托书包含有关经纪人投票计算方式的错误陈述，并且在批准我们的反向股票拆分时不适当地纳入了这些投票。这起据称的集体诉讼要求赔偿金额不详，指控我们的董事违反受托责任。我们打算积极为这起诉讼辩护。然而，由于诉讼最近才开始，我们不能向您保证其结果，也不能估计任何潜在损害赔偿的范围。2021年4月30日，根据特拉华州法律规定的批准程序，我们召开了股东特别大会，以获得股东批准我们实施反向股票拆分的公司注册证书修正案证书的备案，并已获得批准。我们打算寻求和解并驳回诉讼。
在正常业务过程中，我们可能会向a)我们的许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对我们的高级管理人员、董事和员工的知识产权侵权索赔，以及b)我们的高级管理人员、董事和员工，包括针对他们在我们担任此等职务期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和金额是无限期的。然而，我们的董事和高级职员责任保险单可能使我们能够收回与我们的高级职员、董事或雇员赔偿有关的任何未来付款的一部分。在过去的五年里，与董事和高级管理人员赔偿相关的成本并不高。除了在正常业务过程中记录的与我们许可方应支付的特许权使用费相关的某些债务外，没有记录任何赔偿和/或其他承诺的责任。
项目1A.风险因素
有关本公司及本公司业务的风险因素载于本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“第I部分第1A项风险因素”。与此前在此类备案文件中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。本季度报告中披露的信息应与其中包含的风险因素一起审查。
项目6.展品
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数 |
描述 |
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10.1 |
信贷协议，日期为2021年6月2日，由JAKKS太平洋公司、伪装公司、JAKKS Sales LLC和Moose Mountain Marketing，Inc.作为借款人、本协议的其他贷款方、贷款方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(1) |
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10.2 |
第一留置权定期贷款贷款信贷协议，日期为2021年6月2日，由JAKKS Pacific，Inc.及其子公司当事人作为借款人，贷款人一方作为贷款人，BSP Agency，LLC作为代理人(1)签署。 |
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10.3 |
John a/k/a Jack McGrath雇佣协议第7号修正案(2) |
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31.1 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证(3) |
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31.2 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的认证(3) |
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32.1 |
第1350条行政总裁的证明书(3) |
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32.2 |
第1350条首席财务官的证明(3) |
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101.INS |
XBRL实例文档 |
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101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| (1) |
以前作为证据提交给公司于2021年6月3日提交的当前报告Form 8-K的证据，并通过引用并入本文。 |
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(2) |
以前作为证据提交给公司于2021年6月24日提交的当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
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(3) |
谨此提交。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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Jakks Pacific，Inc. |
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日期：2021年8月9日 |
由以下人员提供： |
/s/约翰·金布尔 |
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约翰·金布尔 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(正式授权人员兼首席财务官) |
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