美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的截至该季度的季度报告 |
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(法团注册状态) |
(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。
截至2021年8月5日，注册人拥有以下已发行普通股：
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班级 |
未偿还股份 |
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A类实益普通股，每股票面价值0.01美元 |
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|
B类实益普通股，每股票面价值0.01美元 |
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受益的C类普通股，每股面值0.01美元 |
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序列生长特性
表格10-Q季度报告
截至2021年6月30日的季度
目录
|
第一部分： |
财务信息 |
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页面 |
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第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
3 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
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|
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 |
4 |
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益报表 |
5 |
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表 |
7 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
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|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
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|
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|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
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|
第四项。 |
管制和程序 |
38 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1项。 |
法律程序 |
39 |
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|
|
第1A项。 |
风险因素 |
39 |
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|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
39 |
|
|
|
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
39 |
|
|
|
|
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
39 |
|
|
|
|
|
第五项。 |
其他信息 |
39 |
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|
|
第6项 |
陈列品 |
40 |
|
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|
|
|
签名 |
|
41 |
|
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
序列生长特性
压缩合并资产负债表
(未经审计，以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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建筑物及改善工程 |
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累计折旧 |
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在建工程正在进行中 |
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房地产净投资 |
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持有待售房地产 |
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对未合并实体的投资 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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租户和其他应收账款净额 |
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租赁无形资产，净额 |
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预付费用、递延费用和其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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负债 |
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定期贷款工具，净额 |
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售后租回融资义务 |
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应付帐款、应计费用和其他负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注9) |
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股东权益 |
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A类普通股$ 分别截至2021年6月30日和2020年12月31日 |
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A系列优先股$ *2020年12月31日；清算优先权为$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
- 3 -
序列生长特性
简明合并业务报表
(未经审计，以千为单位，每股金额除外)
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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租金收入 |
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管理费和其他费用收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业经营 |
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房地产税 |
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折旧及摊销 |
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一般事务和行政事务 |
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总费用 |
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房地产销售收益净额 |
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房地产资产减值 |
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未合并实体亏损中的权益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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税前收益/(亏损) |
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税收优惠(拨备) |
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净收益/(亏损) |
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非控股权益应占净收益/(亏损) |
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可归因于Seritage的净收益/(亏损) |
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优先股息 |
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Seritage普通股股东应占净亏损 |
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可归因于A类丛林的每股净亏损 **普通股股东-BASIC |
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( |
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( |
) |
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可归因于A类丛林的每股净亏损 *普通股股东-稀释 |
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( |
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加权平均A类普通股 *杰出的-基本的 |
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加权平均A类普通股 *杰出的-稀释的 |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 4 -
序列生长特性
简明合并权益表
(未经审计，以千为单位，每股金额除外)
|
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甲类 普普通通 |
|
|
B类 普普通通 |
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系列A 择优 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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非- 控管 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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利益 |
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权益 |
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2020年1月1日的余额 |
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净损失 |
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优先股息 申报的资产($) |
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有限制股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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SHARE类投降( |
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操作单元交换 ( |
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2020年6月30日的余额 |
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2021年1月1日的余额 |
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净损失 |
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优先股息 申报的资产($) |
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有限制股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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操作单元交换( |
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2021年6月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 5 -
硒礼仪生长特性
简明合并权益表
(未经审计，以千为单位，每股金额除外)
|
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甲类 普普通通 |
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B类 普普通通 |
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系列A 择优 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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非- 控管 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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利益 |
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权益 |
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2020年4月1日的余额 |
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有限制股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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2020年6月30日的余额 |
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2021年4月1日的余额 |
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净损失 |
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优先股息 申报的资产($) (股票) |
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有限制股份的归属 三个单位 |
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基于股份的薪酬 |
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操作单元交换( |
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2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 6 -
序列生长特性
简明合并现金流量表
(未经审计，金额以千计)
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动现金流 |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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未合并实体亏损中的权益 |
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来自未合并实体的分配 |
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房地产资产减值 |
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基于股份的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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高于和低于市场租赁的摊销，净额 |
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直线式租金调整 |
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经营性资产和负债变动 |
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租户和其他应收款 |
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预付费用、递延费用和其他资产 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流 |
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对未合并实体的投资 |
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来自未合并实体的分配 |
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房地产销售净收益 |
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房地产开发 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流 |
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偿还售后回租融资义务 |
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购买与股票授予接受者预扣税款有关的股票 |
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支付的优先股息 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金和现金等价物净减少 |
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期初现金和现金等价物，以及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物，以及限制性现金 |
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- 7 -
序列生长特性
简明合并现金流量表(续)
(未经审计，金额以千计)
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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补充披露现金流量信息 |
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现金支付利息 |
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已缴所得税 |
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补充披露非现金投融资 活动 |
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以应收账款融资的房地产开发 |
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已宣布和未支付的优先股息 |
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转让持有以供出售的房地产资产 |
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使用权资产入账 |
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记录租赁负债 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 8 -
序列生长特性
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-组织
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(纽约证券交易所股票代码：SRG)是一家成立于2015年6月3日的马里兰州房地产投资信托基金，是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，其定义见美国国税法(“守则”)第856(C)条。Seritage的资产由特拉华州有限合伙企业Seritage Growth Properties，L.P.(“经营合伙企业”)直接或间接持有，其运营主要通过Seritage Growth Properties，L.P.(“经营合伙企业”)进行。在经营合伙企业的管理和控制方面拥有独家责任和酌处权。除非另有明文规定或文意另有所指，否则“公司”和“Seritage”是指Seritage、经营合伙企业及其拥有和控制的子公司。
Seritage主要在全美从事多元化零售和综合用途物业的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。截至2021年6月30日，公司的投资组合包括
该公司于2015年7月7日开始运营，此前西尔斯控股公司(西尔斯控股或西尔斯)的股东进行了配股，以购买Seritage的普通股，以筹集部分资金，
截至2021年6月30日，在终止剩余物业后，本公司并无租赁任何剩余物业以改造ESL Investments Inc.的附属公司Holdco LLC(“Holdco”)或西尔斯控股
新冠肺炎大流行
冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情已经并将继续对美国房地产行业造成重大影响，包括公司的物业。
截至2021年6月30日，
由于围绕这一情况的发展、流动性和不确定性，公司预计这些情况在未来期间将发生潜在的重大变化，截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩可能不能表明新冠肺炎疫情对公司未来业务的影响。因此，公司无法合理估计新冠肺炎在可预见的未来对其财务状况、运营业绩或现金流的影响。
流动性
本公司现金的主要用途包括支付物业营运及其他开支，包括一般及行政开支及偿债(统称为“债务”)，以及若干发展开支。物业租金收入是本公司营运现金流的主要来源，但未能完全支付截至2021年6月30日止六个月发生的债务，本公司录得营运现金净流出#美元。
债务预计将继续超过物业租金收入，公司预计将通过多种资本来源(包括手头现金和出售全资物业，有待批准)为此类成本提供资金，如附注6“债务”中所述，公司的定期贷款安排可能需要这些资金。管理层已确定，其计划很可能在简明合并财务报表发布之日起一年内有效实施，这些行动将提供必要的现金流，为公司的义务和开发支出提供资金。
- 9 -
附注2-主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
这些简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)10-Q表格的指示编制的，应与我们截至2020年12月31日的年度报告(经修订的10-K表格)中包含的综合财务报表及其附注一起阅读。*某些脚注披露将与我们的年度报告中包含的内容大量重复，已在本季度报告中简明或省略。*管理层认为，以下内容将是本季度报告中的主要内容：公允陈述所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)已包含在本季度报告中。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营业绩可能不代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的预期结果。本季度报告中使用的大写术语的含义与我们的年度报告中提出的相同。
随附的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。简明综合财务报表包括本公司、经营合伙企业、其各自的全资子公司以及本公司拥有控股财务权益的所有其他实体的账目。对于符合可变利益实体(VIE)定义的实体，当本公司是该实体的主要受益人时，本公司将合并这些实体。如果公司拥有指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动的单方面权力，并且有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益，公司将被确定为主要受益者。本公司不断评估其是否有资格成为主要受益者，并在复议事件后重新考虑其对实体是否为VIE的认定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司有几个未合并的VIE，并且由于本公司不是主要受益者，因此没有合并这些实体。所有公司间账户和交易都已取消。
截至2021年6月30日，公司持有
如果该等可变权益属于未按VIE模型评估的实体，则本公司使用有表决权的权益实体模型评估其权益。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。*最重要的假设和估计与房地产减值评估和评估应收账款的可回收性有关。*这些估计是基于历史经验和管理层认为在这种情况下是合理的其他假设。管理层会持续评估其估计，并随着经验的发展或获得新的信息而对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能会。
房地产投资
房地产资产按成本入账，减去累计折旧和摊销。
一般维修及保养开支将于发生时支出。改善物业或延长资产使用年限的重大翻新工程会资本化。*由于房地产正在进行重建活动，所有与该项目直接相关及可归因于该项目的金额，包括规划、开发及建造成本、利息成本、直接涉及的雇员的人事成本及重建期间发生的其他杂项成本，均会资本化。*资本化期自重建活动进行时起至项目大致完成时结束。
房地产资产(不包括土地)的折旧在其估计使用年限内以直线方式确认，如下所示：
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建筑物： |
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现场改善： |
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- 10 -
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租户改进： |
较短的预计使用年限或不可撤销的租赁期 |
本公司摊销已确认的无形资产，这些无形资产在预期将直接或间接对所收购物业或企业的未来现金流做出贡献的期间内具有有限的寿命，通常是相关租赁的剩余不可撤销期限。
本公司定期评估是否有指标(包括宏观经济状况)显示房地产资产的价值可能受损。如果确定了指标，管理层将根据预计的营业现金流(未贴现和未杠杆化)估计房地产资产的可回收程度，并考虑预期的持有期和资本化率，以确定未贴现的现金流是否低于房地产资产的账面价值。如果一项资产的账面价值超过未贴现现金流，则进行分析以确定该房地产资产的估计公允价值。在估计资产的公允价值时，会考虑各种因素，包括预期的未来营业收入、趋势和租赁前景，以及需求、竞争和其他经济因素(如贴现率和市场可比性)的影响。任何估计和/或假设(包括预期持有期)的变化可能会对预计的运营现金流产生重大影响。*如果管理层确定房地产资产的账面价值减值，将因其账面金额超过其估计公允价值而计入亏损。
房地产处置
本公司出售全部或部分房地产资产时，会将出售房地产的收益或亏损确认为账面价值与收到的对价之间的差额。对价包括收到的现金收益，在某些情况下，非现金对价通常以权益的形式在本公司简明综合经营报表的未合并实体中报告。欲了解有关本公司未合并实体交易的更多信息，请参阅附注4。
下表汇总了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内的房地产销售净收益(单位：百万)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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对第三方的处置 |
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*毛收入：* |
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*预计房地产销售收益，净额 |
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持有待售房地产
当一项房地产资产被管理层确认为持有待售时，本公司将停止该资产的折旧，并估计其公允价值(扣除估计出售成本)。如果一项资产的估计公允价值(扣除估计出售成本)低于其账面净值，则记录调整以反映估计公允价值。被归类为持有待售房地产的物业通常代表签订了销售合同并有可能在一年内关闭的物业。
在评估物业是否符合待售准则时，本公司会就出售可能完成的时间点作出决定。*鉴于所有房地产销售合约的性质，此类合约在正式接受合约前，让潜在买家有一段时间评估物业的情况并不少见。*此外，某些其他对最终出售至关重要的事项，例如融资安排，往往在合约接受后仍未完成。*因此，合约下的物业可能不会在预期的时间内完成。*此外，对最终出售至关重要的其他事项，例如融资安排，往往在合约接受后仍未完成。*因此，合约下的物业可能不会在预期的时间内完成。*此外，其他对最终出售至关重要的事项，例如融资安排，往往在合约接受后仍未完成。*因此，合约下的物业可能不会在预期的时间内成交
截至2021年6月30日，
对未合并实体的投资
本公司对非合并实体的投资采用权益会计方法，因为本公司具有重大影响力，但不拥有控股权。*这些投资最初按成本入账，随后根据适用协议的条款确认的现金贡献、现金分配和收益进行调整。
管理层会定期评估是否有指标，包括相关房地产的经营表现和包括宏观经济状况在内的一般市场状况，表明公司在以下项目的投资价值
- 11 -
未整合实体如果管理层对本公司投资的公允价值的估计低于其账面价值，并且该差异被视为非临时性的，则该投资的价值被减值。*在发生减值的程度上，损失以投资的账面价值超过其估计公允价值来计量。
受限现金
租金收入确认和租户应收账款
租金收入包括基本租金和物业运营费用的报销。当承租人根据几个因素的评估控制租赁资产的实际使用时，公司开始确认租金收入。基本租金按相关租约的不可撤销条款按直线确认。对于有固定及可计量基本租金上升的租约，该等租金收入与根据租约条文应付的现金租金之间的差额记录为直线应收租金，并作为租户及其他应收账款的组成部分计入简明综合资产负债表。物业营运开支的偿还来自租户租约，该租约规定收回有关物业的全部或部分营运开支及房地产税。这笔收入是在发生费用的同一时期应计的。
本公司会考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所处行业的商业状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化，定期审核应收账款是否可收回。应收租户，包括因租金直线上升而产生的应收账款，在管理层认为指定租约的几乎所有未来租赁付款不可能收回时直接注销，届时，本公司将开始根据实际收到的金额以现金方式确认收入。任何被认为无法收回的应收账款在公司的简明综合经营报表中确认为租金收入的减少。如果未来情况发生变化，本公司相信本公司将合理地确定本公司将收取该等租约的所有剩余租金收入，本公司将恢复应计租金收入，并确认对先前注销的应收账款的累计追补。本公司亦为其预期不会完全收回的经营租赁应收账款组合确认一般储备，作为租金收入的减少额。
该公司录得租金收入增加#美元。
由于新冠肺炎疫情的影响，本公司与某些租户签订了现有租约的修正案(“租金延期协议”)，规定推迟支付该租户受新冠肺炎疫情影响期间到期的全部或部分租金(“延期租金”)。延期租金协议通常规定在租金延迟期结束后6至12个月内偿还延期租金，在许多情况下，在递延租金悬而未决的情况下，放弃某些对公司有利的其他条件。递延租金一般会立即到期，并根据租金递延协议支付，如果租户不支付最低合同付款或其他租赁违约。*我们根据财务准则会计委员会(财务会计准则委员会)于2020年4月发布的租赁修改问答，确认与新冠肺炎相关的租赁优惠，如租金延期和减免，该条款为实体提供了选择核算的选项本公司并无就已递延部分调整应计租金收入或与直线法相关的应计租金收入部分。*当偿还递延租金时，本公司将抵销租户及其他应收款项中的应计款项。
在租赁租户空间时，公司可通过租户津贴向承租人提供资金。*在核算租户津贴时，公司将确定该津贴是否代表建造租赁改善设施的资金，并评估该等改善设施的所有权。*如果公司在会计上被视为该改善设施的业主，该公司将把该租户津贴的金额资本化，并在该等改善设施的使用年限或相关租赁期中较短的时间内折旧。*如果该租户津贴代表的是融资租赁以外的其他用途的付款这项津贴被认为是一种租赁激励措施，在租赁期内被确认为直线基础上租金收入的减少。
- 12 -
租户和其他应收款
承租人及其他应收款项包括向承租人开出的未付款项、日后向承租人开具物业开支账单的应计收入，以及租金直线上升所产生的款项，如上所述。承租人及其他应收款项亦包括为若干未合并实体的利益而提供服务的应收管理费。若应收管理费是否可收回有疑问，将会就无法收回款项作出拨备或直接注销特定应收款项。
管理费和其他费用收入
管理费和其他费用收入是指为某些未合并实体的利益提供服务的物业管理、建设、租赁和开发费用。
物业管理费收入报告为
租赁和开发费用最初按相关未合并实体的外部所有权所赚取的收入部分报告。对于相关开发项目，本公司在租赁和开发费用收入中的份额在相关开发项目的使用年限内确认，如果是租赁费用，则由于相关资产在同一期限内折旧，并计入简明综合经营报表中未合并实体的权益损失和附注4合并财务数据中的其他费用，因此本公司在租赁和开发费用收入中的份额将在相关开发项目的使用年限内确认，如果是租赁费用，则在同期内折旧并计入权益中的未合并实体亏损和附注4中合并财务数据中的其他费用。
相反，租赁服务被认为是履约义务，在某个时间点得到满足。*公司的租赁费通常在某些可能是或有的合同事件发生时支付，收入确认模式可能与付款时间不同。对于这些服务，通常在租赁执行和租户开业日履行义务，并在义务履行的时间点根据相关协议确认收入。
信用风险集中
当一些与公司投资相关的经营者、租户或义务人在同一地理区域从事类似的业务活动或活动，或具有类似的经济特征，导致他们履行合同义务的能力(包括对公司的义务)受到经济状况变化的类似影响时，就会出现信用风险集中。公司管理层认为，公司的投资组合合理分散，不包含任何重大的信用风险集中。*截至2021年6月30日，公司的投资组合
每股收益
公司有三类普通股，除投票权外，公司A类普通股和C类无投票权普通股持有人的权利(包括清算权和股息权)相同。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。A类普通股和C类普通股的每股净收益(亏损)金额相同，因为每类普通股的持有人在法律上都有权通过分红或清算获得平等的每股分配。*截至2018年8月29日，所有已发行的C类普通股已全部换成A类普通股，目前有
B类非经济类普通股由于没有经济权利，不在每股收益计算范围内。*截至2020年12月31日，所有已发行的B类普通股已全部上缴，目前有
- 13 -
所有包含不可没收股息权的已发行非既得性股票均被视为参与证券，并根据两级法计入计算每股收益，该两级法规定，所有包含不可没收分配权的已发行非既得性股份支付奖励均被视为参与证券，应计入每股收益的计算中。
近期发布的会计公告
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司没有采用财务会计准则委员会发布的任何会计准则更新(“华硕”)。由于不适用于本公司，或预期不会对本公司的未经审核简明综合财务报表产生重大影响，上述未披露的任何其他新近发布的会计准则或公告已被排除在外。
附注3-租赁无形资产和负债
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2021年6月30日 |
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毛收入 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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摊销 |
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天平 |
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就地租赁，净额 |
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高于市价的租赁，净额 |
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毛收入 |
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租赁无形负债 |
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负债 |
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摊销 |
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天平 |
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低于市价的租赁，净额 |
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) |
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总计 |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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2020年12月31日 |
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毛收入 |
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累计 |
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租赁无形资产 |
|
资产 |
|
|
摊销 |
|
|
天平 |
|
|||
|
就地租赁，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
高于市价的租赁，净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
|
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|
||
|
租赁无形负债 |
|
负债 |
|
|
摊销 |
|
|
天平 |
|
|||
|
低于市价的租赁，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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- 14 -
摊销收购的低于市场的租赁，扣除收购的高于市场的租赁，产生额外的租金收入10万美元和#美元。
|
|
|
低于市场租赁，净额 |
|
|
低于市价的地租 |
|
|
就地租约 |
|
|||
|
2021年剩余时间 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
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|
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2023 |
|
|
|
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2024 |
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|
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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附注4--对未合并实体的投资
本公司透过投资于未合并实体进行部分物业租赁活动，而本公司在该等未合并实体的合伙人为无关的房地产实体或商业企业。*本公司及其在该等未合并实体的合伙人向该等未合并实体作出初始及/或持续的出资。*出资的义务受各未合并实体各自的经营协议及相关管治文件的约束。
截至2021年6月30日，公司对10个未合并实体的投资如下：
|
|
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序列号% |
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|
数量为 |
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总计 |
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|
未合并实体 |
|
实体合伙人 |
|
所有权 |
|
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属性 |
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GLA |
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|
GS Portfolio Holdings II LLC 中国(“GGP i JV”) |
|
Brookfield Properties Retail (前身为GGP Inc.) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
GS Portfolio Holdings(2017)LLC 中国(“GGP II合资企业”) |
|
Brookfield Properties Retail (前身为GGP Inc.) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
MS Portfolio LLC 中国(“Macerich合资公司”) |
|
马塞里奇公司(The Macerich Company) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
SPS Portfolio Holdings II LLC (“Simon JV”) |
|
西蒙地产集团(Simon Property Group，Inc.) |
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|
|
|
|
|
|||
|
马克302合资有限责任公司 马可(“马克302合资公司”) |
|
管理的投资基金 由景顺房地产(Invesco Real Estate)提供 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
|
SI UTC LLC 中国(“UTC合资公司”) |
|
由以下人员提供建议的单独帐户 *景顺地产(Invesco Real Estate) |
|
|
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|
|
|
|||
|
顺丰万和合资有限责任公司 伦敦(“西哈特福德合资公司”(West Hartford JV)) |
|
第一华盛顿的附属公司 中国房地产公司(Realty) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
GGCAL SRG HV LLC Cockeysville合资公司(“Cockeysville JV”) |
|
的附属公司 *格林伯格·吉本斯(Greenberg Gibbons) |
|
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|
|
|
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|
|||
|
Tech Ridge JV Holding LLC 中国(“Tech Ridge JV”) |
|
的附属公司 企业研发管理 |
|
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— |
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|
强生鲍德温公园有限责任公司 (“卡森投资”) |
|
Newmark Merrilll公司和其他实体的附属公司 |
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本公司已向未合并实体贡献某些财产，以换取该等未合并实体的股权。财产对未合并实体的贡献被计入房地产销售，本公司根据非合并实体交易结束时归属于该财产的交易价格(“贡献价值”)确认出售的损益(“损益”)。该损益是否计入简明综合经营报表的房地产销售损益中。*
- 15 -
在某些情况下，供款价值须按有关未整合实体协议，这可能会导致对g阿恩或者我开放源码软件已确认。*若贡献价值须重估，本公司初步确认g阿恩或者我OSS在可能结果范围内的期望值，并将重新评估期望值每季度一次直到最终确定日期为止。
在重估时，确定出资价值的主要投入将根据实际结果进行更新，并可能导致未合并实体合伙人之间的现金结算或资本账户调整，以及对初始损益的调整。
在每个报告期，公司都会重新分析决定那些需要重估的未合并实体的贡献价值和损益的主要投入。*下表汇总了对公司未合并实体做出贡献的财产：
|
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|
|
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2021年6月30日 |
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未合并实体 |
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投稿日期 |
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贡献值 |
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得(损) |
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2018 |
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|
商标302 JV(1) |
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$ |
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$ |
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2019 |
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Cockeysville合资公司(2) |
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$ |
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$ |
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技术岭合资公司(3) |
|
|
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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- 16 -
下表列出了该公司未合并实体的合并简明财务数据(以千为单位)：
|
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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$ |
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建筑物及改善工程 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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在建工程正在进行中 |
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房地产净投资 |
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现金和现金等价物 |
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|
|
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|
|
租户和其他应收账款净额 |
|
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|
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
|
|
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|
|
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法律责任及会员利益 |
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负债 |
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|
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应付按揭贷款，净额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付帐款、应计费用和其他负债 |
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|
总负债 |
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|
议员的利益 |
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额外实收资本 |
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留存收益(累计亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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会员权益总额 |
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总负债及会员权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
总收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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物业运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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折旧及摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
营业亏损 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他费用 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
净损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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未合并亏损中的权益 三个实体(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
|
本公司一般根据本公司各自的股权分享该等未合并实体的损益。*在某些情况下，本公司可能会确认与投资于未合并实体有关的损益，而该等损益与本公司于该未合并实体的股权不同。*这可能是由于本公司确认的与其投资有关的减值不同于未合并实体就其资产确认的减值，以及本公司已转移至未合并实体的资产基础与未合并实体在该等资产或其他资产中的基础之间的差异所致
非合并实体管理及相关费用
本公司担任Mark 302合资公司、西哈特福德合资公司、UTC合资公司和Tech Ridge合资公司的运营合作伙伴和日常管理人。*公司有权因向其某些未合并的实体提供管理、租赁和施工监督服务而获得一定费用。请参阅公司会计政策附注2。*公司还担任GGP II合资公司其中一个物业的开发经理，该物业使公司有权获得一定的开发费。
- 17 -
截止日期为6月30日, 2021. “公司”(The Company)赢得的 $
附注5-租契
出租人的披露
根据截至2021年6月30日执行的不可取消经营租赁，未来的最低租金收入(不包括可变付款和租户费用报销)大致如下：
|
(单位：千) |
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2021年6月30日 |
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|
2021年剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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|
此后 |
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总计 |
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$ |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的租赁收入构成如下：
|
(单位：千) |
|
截至6月30日的三个月， |
|
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截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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||||
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固定租金收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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可变租金收入 |
|
|
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租金总收入 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
承租人的披露
本公司拥有
公司记录了与租用的公司办公空间有关的租金费用#美元。
此外，该公司记录的地租费用约为#美元。
下表列出了截至2021年6月30日我们租赁负债计量的相关信息：
|
|
|
截至2021年6月30日 |
|
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|
加权平均剩余租期(年) |
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加权平均贴现率 |
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|
% |
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为经营租赁支付的现金(以千为单位) |
|
$ |
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|
售后回租融资义务
于截至2020年12月31日止年度内，本公司完成一项位于佛罗里达州Hialeah的物业之售后回租交易，交易金额为$
- 18 -
支付金额少于确认的利息支出，这导致在租赁期的最初几年，贷款义务增加。隐含利率约为
截至2021年6月30日的未来售后回租融资义务大致如下：
|
(单位：千) |
|
2021年6月30日 |
|
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2021年剩余时间 |
|
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
此后 |
|
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|
|
利息 |
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
原始主租约和Holdco主租约
于2019年2月28日，本公司及ESL Investments，Inc.的联属公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的若干联属公司签署了Holdco Master Lease(“Holdco Master Lease”)，其中于2019年3月12日生效，当时美国纽约南区破产法院(“破产法院”)发出命令，批准驳回原有的主租赁。*本公司在适用的会计指导下分析了本次交易，并确定终止原主租赁并签订Holdco主租赁应作为修改入账。Holdco总租约赋予本公司收回租户在所有物业(五个指定物业除外)所占空间最多约50%的权利，并有权收回任何独立的或作为物业的“附属物”附属于物业的汽车护理中心、所有外围地块或露天地块以及停车区和公共区域的某些部分，并有权收回租户在所有物业(指定物业除外)占用的最多约50%的空间，以及收回任何独立或附属于物业的汽车护理中心、所有外围地块或露天地块以及停车区和公共区域的某些部分。
经修订后的Holdco主租约以及截至2021年和2020年6月30日止三个月的原主租约收入如下(单位：千，不包括直线租金收入$
|
(单位：千) |
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
|
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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固定租金收入 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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可变租金收入 |
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- |
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( |
) |
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租金总收入 |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
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|
附注6--债务
定期贷款安排
于二零一八年七月三十一日，经营合伙(借款人)与本公司(担保人)订立高级担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)，提供$
定期贷款机制项下的资金按年利率计息
- 19 -
截至2021年6月30日，定期贷款安排下的未偿还本金总额为#美元。
本公司能否使用递增融资安排须受：(I)本公司于递增融资安排产生日期前止财政季度，按年率(在实施预期将于12个月内开始缴付租金的已签署尚未开放租约(“SNO租约”)后)，从非西尔斯控股租户取得不少于$的租金收入；(Ii)本公司是否有能力使用递增融资安排，须符合以下条件：(I)本公司在截至递增融资安排产生日期前的财政季度，每年从非西尔斯控股租户取得不少于$的租金收入。
定期贷款融资由本公司担保，除某些例外情况外，须由经营合伙企业的所有现有和未来子公司担保。*定期贷款融资以第一留置权为基础，以经营合伙企业的直接子公司和担保人的股本(包括其合资权益)的质押为担保，除非此类实体的组织文件或适用于此类实体的任何合资协议禁止，并且定期贷款融资要求在违反下述某些财务指标时提供抵押和其他习惯抵押品。2019年，本公司大部分投资组合记录了抵押贷款，截至2021年6月30日的六个月，除三个地点外，其余未抵押物业均记录了抵押贷款。
定期贷款安排包括若干财务指标，以规管定期贷款协议所载的跳跃抵押品要求及某些契约例外情况，包括：(I)总固定费用覆盖率不低于
定期贷款工具包含常规违约事件，包括(在某些重要性阈值和宽限期的约束下)付款违约、陈述或担保的重大不准确，以及破产或破产程序。-如果发生违约事件，贷款人可以宣布全部或部分未偿债务立即到期和支付，行使任何定期贷款工具文件下他们可能拥有的任何权利，并要求公司为逾期金额支付等于
截至2021年6月30日，本公司未遵守上述某些财务指标。因此，本公司必须获得伯克希尔哈撒韦公司的同意，才能通过出售或合资企业处置资产，截至2021年6月30日，伯克希尔哈撒韦公司已就所有提交审批的此类交易提供了此类同意。不能保证贷款人会同意未来的资产处置。本公司相信其已遵守定期贷款协议的所有其他条款及条件。
该公司产生了$
于2020年5月5日，营运合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司就经营合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司作为初始贷款人及行政代理人之间的定期贷款协议订立了一项修订，允许延迟支付定期贷款协议项下的利息，条件是：(X)经营合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)的现金金额减去(Y)该期间预期必要支出的总金额；(Y)截至每个适用月的第一天，经营合伙企业及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)现金金额减去(Y)该期间预期的必要支出总额可用现金)等于或小于3,000万美元。在这种情况下，经营合伙企业有义务在每个利息期支付相当于(I)可用现金和(Ii)2,000万美元之间差额的利息(但支付金额不得超过根据定期贷款协议应支付的当期利息)。*任何递延利息应按
- 20 -
经营合伙企业必须从可用现金中支付任何超过#美元的递延利息。
此外，定期贷款协议的修订规定，行政代理和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理有权批准因发生财务指标触发事件而进行的个别交易的条款，该条款在定期贷款融资中定义。
附注7--所得税
本公司已选择按照守则第856(C)节的规定作为REIT征税，以缴纳联邦所得税，并预计将继续运营，以获得REIT的资格。要获得REIT的资格，本公司必须满足一系列组织和运营要求，包括目前至少分配
作为房地产投资信托基金，本公司分配给股东的应税收入一般不需缴纳美国联邦所得税。*如果本公司不符合REIT资格或在任何纳税年度没有分配其应税收入的100%，它将按常规公司税率(包括截至2017年12月31日或之前的任何纳税年度，任何适用的替代最低税)缴纳美国联邦所得税，以及任何适用的州和地方所得税。此外，如果本公司未能符合REIT资格，则需缴纳任何适用的州和地方所得税。此外，如果本公司不符合REIT资格，则将缴纳任何适用的州和地方所得税。此外，如果本公司不符合REIT资格，则将按常规公司税率(包括截至2017年12月31日或之前的任何纳税年度，任何适用的替代最低税)缴纳美国联邦所得税，并缴纳任何适用的州和地方所得税在某些情况下，在随后的四个纳税年度内，它可能无法成为房地产投资信托基金。
即使该公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，该公司的收入和财产仍需缴纳某些美国州税、地方税和波多黎各税，其未分配的REIT应税收入也需缴纳美国联邦所得税和消费税。该公司的应税房地产投资信托基金子公司需缴纳美国企业所得税。
附注8-公允价值计量
ASC 820，公允价值计量，定义了公允价值并建立了公允价值计量框架。公允价值的目标是确定在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产时将收到的价格或为转移负债而支付的价格(“退出价格”)。美国会计准则委员会820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的输入划分为三个级别：
级别1-在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)
第2级-可观察到的价格，基于活跃市场没有报价，但得到市场数据证实的投入
级别3-当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入
公允价值层次给予1级投入最高优先权，对3级投入给予最低优先权。*在确定公允价值时，本公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。此外，本公司在评估公允价值时也会考虑交易对手信用风险。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产
在我们的简明综合资产负债表上，按公允价值在非经常性基础上计量的资产包括已减记到估计公允价值并被归类为公允价值等级中的第3级的房地产资产。公司对公允价值的估计是使用贴现现金流模型确定的，该模型考虑了预期持有期、当前市场状况、潜在的开发项目，并利用了不可观察的量化输入，包括适当的资本化和贴现率。*此外，还考虑了第三方签署的合同或意向书。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，根据ASC 360-10，物业、厂房和设备，公司录得减值亏损#美元。
- 21 -
是因为公司决定货币化其他内容通过销售或开发合资企业获得资产ES.减值损失$
用于确定减值费用的公允价值估计主要由贴现现金流分析、市场可比数据和/或适用的第三方评估确定。此类分析中使用的现金流由不可观察的投入组成，其中包括基于市场状况和未来预期的估计收入和支出增长率、贴现率和资本化率。分析中使用的资本化率和贴现率范围为
未按公允价值计量的金融资产和负债
简明综合资产负债表上未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物和定期贷款工具。现金等价物和限制性现金的公允价值被归类为1级，定期贷款工具的公允价值被归类为2级。现金等价物和限制性现金的公允价值按成本列账，接近公允价值。债务的公允价值是通过使用这些工具的未来合同现金流贴现这些工具的未来合同现金流来计算的，这些工具对信用评级相似的借款人可用的当前风险调整利率。该公司债务的估计公允价值为#美元。
附注9--承付款和或有事项
保险
该公司维持一般责任保险和所有风险财产及租赁价值，对公司每处物业的某些危险(如洪水和地震)有细分限额。此外，公司还维持恐怖主义行为的承保范围，该法案将于2027年12月到期，该法案规定恐怖主义风险保险计划重新授权法案将于2027年12月到期。
保险费直接计入每个物业。*公司将对超出保险范围的免赔额和损失负责，这些损失可能是实质性的。*公司继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的保险范围和成本。但是，公司无法预测未来将以商业合理的条款提供哪些保险。
环境问题
根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，本公司可能被视为不动产的所有者或经营者，或可能已安排处置或处理危险或有毒物质。因此，该公司可能需要承担某些费用，包括拆除、补救、政府罚款以及人身和财产伤害。
根据原来的主租约及Holdco主租约，Holdco须在每个全资拥有物业租赁给Holdco之前或期间，赔偿本公司在全资拥有物业的若干环境责任，包括拆除及补救构成汽车护理中心的所有受影响设施及设备。此外，在与本公司开始营运有关的交易完成时，亦有一笔约$的环境储备金供本公司使用。/此外，在与本公司开始营运有关的交易结束时，Holdco须向本公司提供约$的资金，以支付本公司全资拥有物业的若干环境责任，包括拆除及修复构成汽车护理中心的所有受影响设施及设备。
诉讼及其他事宜
根据有关或有亏损的会计准则，本公司就可能发生亏损且金额可合理估计的或有事项应计未贴现负债，并披露应计金额和超过应计金额的合理可能亏损金额，或披露该亏损范围无法估计的事实。当负债发生的可能性很大，但金额无法合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或遥远时，本公司不会记录负债。
2019年4月18日，在西尔斯控股、西尔斯控股、西尔斯、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿凯马特公司董事会重组委员会重组小组委员会的指示下，有限责任公司向纽约南区美国破产法院(以下简称破产法院)提起诉讼，其中包括ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert及其某些附属公司经营合伙公司，以及我们的某些附属公司和子公司(公司、经营合伙公司，以及我们的某些附属公司和子公司统称为“Seritage被告”)。诉讼是双重标题的，如Re：西尔斯控股公司等人，案件编号18-23538(Rdd)和西尔斯控股公司等人诉Lampert等人，案件编号19-08250(Rdd)。除其他事项外，诉讼指控：西尔斯控股自2011年以来进行的某些交易构成西尔斯控股的实际和/或推定欺诈性转让和/或非法分红。*受到质疑的交易包括2015年7月引发Seritage的交易、与西尔斯控股签订原始主租赁协议，以及从西尔斯控股收购房地产。诉讼称，除其他事项外，Seritage于2015年7月从西尔斯控股(Sears Holdings)手中收购的房地产至少价值$
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2019年10月15日，破产法院作出命令(《确认令》)，确认经修改的西尔斯控股及其关联债务人第二次修订的联合破产法第11章计划(《破产法第11章计划》)。*根据确认令的条款，自该章生效之日起生效。11 确认令进一步规定，在破产法第11章计划生效日期和清算信托成立之前，诉讼由西尔斯控股和无担保债权人委员会(“UCC”)选定的五名诉讼指定人控制。有关进一步信息，请参阅已向破产法院公开备案的第11章计划、确认令和清算信托协议。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一项部分动议，要求驳回诉讼中执行申诉中与西尔斯控股衍生品诉讼中收到的释放、不当得利和衡平从属关系有关的索赔。关于动议的简报和口头辩论已经完成，各方正在等待决定。
2021年3月15日，法院将诉讼与标题为西尔斯控股公司(Sears Holding Corp.)等人的案件合并。诉安德鲁·H·蒂什等人，案件编号20-07007(Rdd)(“股东诉讼”，与诉讼一起称为“综合诉讼”)。股东诉讼是由UCC、西尔斯控股公司(Sears Holdings Corporation)和西尔斯·罗巴克公司(Sears，Roebuck and Co.)对西尔斯控股或其相关公司的某些股东提起的。Seritage在股东诉讼中未被点名为被告，诉讼指控(其中包括)西尔斯控股自2014年以来进行的某些交易(包括导致Seritage的2015年7月交易、与西尔斯控股执行原始主租赁以及从西尔斯控股收购房地产)构成实际和/或推定欺诈性转让和/或非法股息。本公司认为在综合诉讼中针对Seritage被告的索赔是没有根据的，并打算对他们进行有力的抗辩。
除上述诉讼外，本公司不时会面对在正常业务过程中及因当前环境而引起的各种法律诉讼及索偿。虽然该等事宜的解决不能肯定地预测，但根据目前掌握的资料，管理层相信该等事宜的最终结果不会对本公司的简明综合财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大影响。截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司并无记录任何金额。
注10-关联方披露
爱德华·S·兰伯特
爱德华·S·兰伯特(Edward S.Lampert)是拥有Holdco的ESL的董事长兼首席执行官，曾任西尔斯控股(Sears Holdings)董事长。此外，兰伯特也是Seritage的董事长。
截至2021年6月30日，兰伯特先生实益拥有
Holdco的附属公司(作为承租人)及本公司的附属公司(作为出租人)为Holdco主租赁的订约方，而Sears Holdings的附属公司(作为承租人)及本公司的附属公司(作为出租人)为原始主租赁的订约方(见附注5)。
未合并实体
若干未合并实体已聘请本公司为未合并实体拥有的物业提供管理、租赁、建设监理及开发服务。有关本公司的会计政策，请参阅附注2。
- 23 -
此外，截至6月30日, 2021，本公司已招致$
附注11-非控股权益
合伙协议
2015年7月7日，Seritage与ESL签订了经营合伙有限合伙协议，该协议于2017年12月14日修订并重述。根据该合伙协议，Seritage作为经营合伙的唯一普通合伙人，在其日常管理、决策权力和对经营合伙的控制方面行使独家和完全的责任和酌情权，有限合伙人不得解除其普通合伙人的职务。
截至2021年6月30日，公司举行了
附注12-股东权益
A类普通股
截至2021年6月30日，
B类非经济普通股
截至2021年6月30日，有
A系列优先股
2017年12月，本公司发布
本公司不得于2022年12月14日之前赎回A系列优先股，但为维持其作为房地产投资信托基金的地位或在发生控制权变更时(如指定A系列优先股的信托协议附录所界定)，本公司可在2022年12月14日及之后赎回任何或全部A系列优先股，赎回价格为$
股息和分配
公司董事会在2021年或2020年期间没有宣布公司A类普通股的股息。
公司董事会宣布了2021年至2020年期间优先股的以下股息：
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系列A |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股 |
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2021 |
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$ |
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2020 |
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如前所述，根据我们董事会对公司投资机会的评估及其对2021年剩余时间应纳税所得额的预期，公司宣布2019年第一季度公司A类普通股派发股息，且自那时以来未宣布派发公司A类普通股股息。*公司拟至少向其股东进行分派，以符合守则的REIT要求，该要求可能由公司A系列优先股的股息来满足。
注13-每股收益
下表提供了净收益(亏损)和计算“基本”每股收益(“EPS”)所用普通股数量的对账，“基本”每股收益(“EPS”)使用已发行普通股的加权平均数，而不考虑稀释潜在普通股；“稀释”每股收益(EPS)包括所有这类股票，潜在稀释证券包括非既得限制性股票股份和经营合伙企业中的可赎回非控股权益。“EPS”使用的是已发行普通股的加权平均数，而不考虑稀释潜在普通股；“稀释”每股收益包括非既得限制性股票股份和运营合伙企业中的可赎回非控股权益。
所有包含不可没收股息权的已发行非既得性股票被视为参与证券，并根据两级法计算每股收益，该方法规定，所有包含不可没收分配权的已发行非既得性股票支付奖励均被视为参与证券，应计入每股收益的计算中。
B类股东没有公布每股收益，因为他们没有经济权利。
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(除每股金额外，以千计) |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子-基本型和稀释型 |
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净收益(亏损) |
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( |
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可归因于非控股权益的净收入 |
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优先股息 |
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普通股股东应占净亏损-基本 加了水，然后稀释了 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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分母-基本分母和稀释分母 |
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加权平均已发行A类普通股 |
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加权平均A类普通股 *杰出的-基本的 |
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限售股和股份单位 |
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加权平均A类普通股 *杰出的-稀释的 |
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可归因于A类的每股净亏损 **普通股股东-BASIC |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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可归因于A类的每股净亏损 *普通股股东-稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的分子没有进行调整，因为公司产生了净亏损。*在净亏损期间，未分配的亏损不会分配给参与证券，因为它们不需要吸收亏损。
截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三个月及六个月的分母并无调整，原因是(I)纳入已发行的非既有限制性股份会产生反摊薄作用，及(Ii)计入经营合伙企业的非控股权益亦须将应占经营合伙企业亏损的部分计入净亏损，因此不会对每股盈利造成影响。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，有
- 25 -
附注14-以股份为基础的薪酬
2015年7月7日，本公司通过了Seritage Growth Properties 2015股票计划(以下简称“计划”)。根据本计划预留供发行的普通股股数为
限售股和股份单位
根据该计划，本公司定期发放限制性股票或股份单位。这些授予的归属条款是特定于单个授予的，不同之处在于，部分限制性股份和股份单位在随后的各次授予中以相等的年度金额归属。
一般而言，参与计划的员工必须继续受雇才能进行归属(除某些有限的例外情况外)。没有归属的限制性股票和股份单位被没收。限售股和基于时间归属的股份单位的股息支付给此类股份和股份单位的持有人，即使标的股份或股份单位最终没有归属，也不能返还。限售股和基于业绩归属的股份单位的股息在第三天申报并支付给此类股份的持有人时应计。，在某些情况下，第四个初始授出周年，以相关股份归属为准。有关授予受市场归属条件规限的奖励的估值资料，请参阅附注2。
下表汇总了截至2021年6月30日的6个月的限制性股票活动：
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截至2021年6月30日的6个月 |
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加权的- |
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平均助学金 |
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股票 |
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公允价值日期 |
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期初未归属的限制性股票 |
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已授予的股份单位 |
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归属的限制性股份 |
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) |
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被没收的限制性股票 |
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( |
) |
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期末未归属限售股 |
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公司确认了$
截至2021年6月30日，大约有
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
本文中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，这一术语在修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节中有定义。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念，并受到许多假设、风险和不确定因素的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。您可以通过在本Form 10-Q季度报告中查找诸如“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”或其他类似表述，找到许多此类表述。许多将决定这些表述和我们的其他前瞻性表述结果的因素超出了我们的控制或预测能力。有关可能对前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”和本Form 10-Q季度报告第二部分第1A项中的“风险因素”。对于这些陈述，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港。提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。, 这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表之日。所有后续书面和口头前瞻性陈述(归因于我们或代表我们行事的任何人)均受本节所含或提及的警示声明的明确限定。*我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-Q季度报告日期之后发生的事件或情况。*以下讨论应与简明综合财务报表一起阅读，并与以下讨论一起阅读。*我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-Q表季度报告日期之后发生的事件或情况。*以下讨论应与简明综合财务报表一起阅读，并
概述
我们主要从事全美多元化零售和混合用途物业的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。截至2021年6月30日，我们的投资组合包括172项物业的权益，总计约2490万平方英尺的总可租赁面积(“GLA”)，包括在39个州和波多黎各的147项全资拥有的物业，总计约2300万平方英尺的GLA(“全资所有物业”)，以及25项总计约190万平方英尺的物业的权益。
截至2021年6月30日，本公司不会根据Holdco主租约将任何物业出租给Holdco.
新冠肺炎大流行
冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情已经并将继续对美国房地产行业造成重大影响，包括公司的物业。
截至2021年6月30日，我们已经收集了96%的截至2021年6月30日的三个月和六个月的租金收入，并同意再推迟2%。虽然我们打算强制执行我们在租约下的合同权利，但不能保证租户会履行他们未来的义务，也不能保证不需要额外的租金修改协议。
由于这种情况的流动性和不确定性，我们预计未来情况将发生潜在的重大变化，截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩可能不能表明新冠肺炎疫情对公司未来业务业绩的影响。因此，我们无法合理估计新冠肺炎在可预见的未来对我们的财务状况、运营业绩或现金流的影响。
经营成果
我们几乎所有的收入都来自我们每个物业的现有租约下从租户那里收到的租金。*这些收入通常包括固定基数租金和我们产生的费用的收回，以及我们转嫁给个别租户的费用，在每种情况下，都是根据各自的租约规定的。
我们的主要现金费用包括我们的物业运营费用、一般和行政费用、利息费用以及建设和开发相关成本。我们的物业运营费用包括房地产税、维修和维护、管理费、保险、土地租赁成本和公用事业；一般和行政费用包括工资、办公费用、专业费用和其他行政费用；利息支出是我们定期贷款安排的支出。此外，我们还为物业折旧和无形资产和负债的摊销产生大量非现金费用。
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两种方法的比较三M月份告一段落6月30日, 2021发送到三M月份告一段落6月30日, 2020
下表列出了该公司截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较结果的精选数据(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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$CHANGE |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
27,595 |
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$ |
21,648 |
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$ |
5,947 |
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费用 |
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物业经营 |
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11,286 |
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8,697 |
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2,589 |
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房地产税 |
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9,061 |
|
|
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9,384 |
|
|
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(323 |
) |
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折旧及摊销 |
|
|
13,328 |
|
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|
23,702 |
|
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|
(10,374 |
) |
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一般事务和行政事务 |
|
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11,990 |
|
|
|
8,644 |
|
|
|
3,346 |
|
|
房地产销售收益净额 |
|
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18,097 |
|
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53,877 |
|
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(35,780 |
) |
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房地产资产减值 |
|
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(64,539 |
) |
|
|
(1,813 |
) |
|
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(62,726 |
) |
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利息支出 |
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28,976 |
|
|
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22,145 |
|
|
|
6,831 |
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租金收入
下表显示了截至2021年6月30日的三个月与2020年同期相比的租金收入结果(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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||||||||||
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租金和收入 |
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占总数的百分比 租金收入 |
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租金和收入 |
|
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占总数的百分比 租金收入 |
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$CHANGE |
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西尔斯/凯马特 |
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$ |
— |
|
|
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0.0 |
% |
|
$ |
(420 |
) |
|
|
-1.9 |
% |
|
$ |
420 |
|
|
就地多元化、非西尔斯租赁 |
|
|
26,357 |
|
|
|
95.9 |
% |
|
|
24,725 |
|
|
|
114.2 |
% |
|
|
1,632 |
|
|
直线 |
|
|
1,238 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
(2,695 |
) |
|
|
-12.4 |
% |
|
|
3,933 |
|
|
摊销高于/低于市值租约 |
|
|
— |
|
|
|
-0.4 |
% |
|
|
38 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(38 |
) |
|
租金总收入 |
|
$ |
27,595 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
21,648 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,947 |
|
西尔斯或凯马特租金收入在2021年增加了40万美元，这是由于2020年记录的租金收入发生了逆转，这与坏账准备金有关。
2021年，多元化租户租金收入增加160万美元，主要是由于以前由西尔斯或凯马特占据的地点新开始的租赁，但被与出售物业相关的减少以及公司对2020年第二季度记录的租金收入的可收集性评估导致的租金收入记录的减少所抵消。
2021年期间直线租金收入增加390万美元，主要是由于(I)在2020年Holdco Master Lease项下的终止活动加速摊销直线租金应收款项，以及(Ii)开始新租赁并增加固定租金。
2021年期间高于/低于市值租赁的摊销减少10万美元，主要是由于终止了本公司以前收购的某些租赁。
物业经营费和房地产税
截至2021年6月30日的三个月，物业运营费用增加260万美元，主要是由于截至2020年6月30日的三个月与新冠肺炎关闭有关的费用减少，西尔斯或凯马特直接支付此类费用的物业费用增加，以及资本化金额的减少，但部分被房地产销售所抵消。
截至2021年6月30日的三个月房地产税减少30万美元，主要是由于资产出售，但被资本化金额的减少部分抵消。
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折旧及摊销费用
截至2021年6月30日的三个月折旧和摊销费用减少1040万美元，主要是由于截至2020年6月30日的六个月记录了加速的折旧和摊销费用，以及房地产销售推动的折旧费用下降。
加速摊销产生于从Holdco重新夺回空间或由Holdco终止空间。此类重新获取和终止被视为租赁修改，并要求相关租赁无形资产在较短的租赁期限或资产剩余使用寿命中较短的时间内摊销。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了330万美元，原因是遣散费和重组成本、D&O保险和2021年发生的工资费用增加。
房地产销售收益，净额
在截至2021年6月30日的三个月中，该公司以8000万美元的总对价出售了7处物业和垫面，共录得1810万美元的收益，这些收益包括在精简的综合经营报表中的房地产销售收益净额中。
房地产资产减值准备
在截至2021年6月30日的三个月中，该公司确认了28项房地产资产的减值6450万美元，这些资产包括在精简的综合经营报表中。
利息支出
截至2021年6月30日的三个月，利息支出增加了680万美元，这是由于同期记录的抵押贷款成本和资本化金额的减少。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的比较
下表列出了该公司截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的比较结果的精选数据(单位：千)：
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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$CHANGE |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
58,741 |
|
|
$ |
54,758 |
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$ |
3,983 |
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费用 |
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物业经营 |
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21,929 |
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18,998 |
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2,931 |
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房地产税 |
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|
19,216 |
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18,609 |
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607 |
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折旧及摊销 |
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26,470 |
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|
57,799 |
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(31,329 |
) |
|
一般事务和行政事务 |
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23,222 |
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18,064 |
|
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5,158 |
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房地产销售收益净额 |
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|
42,305 |
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74,665 |
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|
(32,360 |
) |
|
房地产资产减值 |
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(66,239 |
) |
|
|
(1,813 |
) |
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|
(64,426 |
) |
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利息支出 |
|
|
55,126 |
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|
|
43,658 |
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|
|
11,468 |
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- 29 -
租金收入
下表显示了截至2021年6月30日的6个月与2020年同期相比的租金收入结果(单位：千)：
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截至6月30日的六个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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租金和收入 |
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占总数的百分比 租金收入 |
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租金和收入 |
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占总数的百分比 租金收入 |
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$CHANGE |
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西尔斯或凯马特 |
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$ |
4,510 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
$ |
7,707 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
$ |
(3,197 |
) |
|
|
就地多元化、非西尔斯租赁 |
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|
53,165 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
|
52,311 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
854 |
|
|
|
直线租金 |
|
|
1,028 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
(5,396 |
) |
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|
-9.9 |
% |
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|
6,424 |
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|
摊销高于/低于市值的租约 |
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38 |
|
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0.1 |
% |
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|
136 |
|
|
|
0.2 |
% |
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(98 |
) |
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|
租金总收入 |
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$ |
58,741 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
54,758 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,983 |
|
2021年期间，西尔斯或凯马特的租金收入减少了320万美元，原因是根据Holdco Master Lease，根据Holdco Master Lease租赁给西尔斯或凯马特的物业数量减少。自2021年3月15日起，西尔斯不再占据任何物业的空间。
2021年期间，多元化租户租金收入增加90万美元，主要原因是在以前由西尔斯或凯马特占据的地点新开工的租约，但被与出售物业相关的减少以及本公司对2020年第二季度记录的租金收入的可收集性评估导致的租金收入记录的减少所抵消。
2021年期间直线租金收入增加640万美元，主要是由于(I)在2020年逆转了之前记录的直线租金和(Ii)开始新的固定租金上涨的租约。
2021年期间高于/低于市值租赁的摊销减少10万美元，主要是由于终止了本公司以前收购的某些租赁。
物业经营费和房地产税
截至2021年6月30日的6个月，物业运营费用增加290万美元，主要是由于截至2020年6月30日的6个月内与新冠肺炎关闭有关的费用减少，西尔斯或凯马特直接支付此类费用的物业费用增加，以及资本化金额的减少，但部分被房地产销售所抵消。
截至2021年6月30日的6个月房地产税增加60万美元，主要原因是评估的房地产税增加和资本化金额减少，但部分被资产出售所抵消。
折旧及摊销费用
截至2021年6月30日的6个月折旧和摊销费用减少3130万美元，主要是由于截至2020年6月30日的6个月记录了加速折旧和摊销费用，以及房地产销售推动的折旧费用下降。
加速摊销产生于从Holdco重新夺回空间或由Holdco终止空间。此类重新获取和终止被视为租赁修改，并要求相关租赁无形资产在较短的租赁期限或资产剩余使用寿命中较短的时间内摊销。截至2021年6月30日的6个月没有记录这样的摊销。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了520万美元，这是由补偿费用、遣散费和重组成本、保险费和法律费用的增加推动的。这部分被与股票薪酬相关的减少所抵消。
- 30 -
房地产销售收益，净额
在截至2021年6月30日的6个月中，该公司以1.269亿美元的总代价出售了11处物业和PAD地块，共记录了4230万美元的收益，这些收益包括在精简的综合经营报表中的房地产销售收益中。
房地产资产减值准备
在截至2021年6月30日的6个月中，该公司确认了29项房地产资产的6620万美元减值，这些资产包括在精简的综合经营报表中。
利息支出
截至2021年6月30日的6个月，利息支出增加1150万美元，原因是资本化金额减少和与抵押贷款记录成本相关的成本增加。
流动性与资本资源
我们现金的主要用途包括支付物业运营和其他费用，包括一般和行政费用和偿债(统称为“债务”)，以及某些开发支出。物业租金收入是公司运营现金流的主要来源，但在截至2021年6月30日的6个月中，物业租金收入没有为发生的债务提供全部资金，公司记录的运营现金净流出为5660万美元。此外，在截至2021年6月30日的6个月中，公司产生了5610万美元的投资现金流入，这是由资产出售和现金流出推动的。此外，在截至2021年6月30日的6个月中，公司产生了5610万美元的投资现金流入，这是由资产出售和
债务预计将继续超过物业租金收入，我们预计将用手头的现金和资本来源的组合为此类债务和任何开发支出提供资金，包括但不限于以下资金来源，但须经定期贷款协议可能要求的任何批准：
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• |
全资物业的销售。截至2021年6月30日，我们已出售了79项全资物业，以及某些物业的额外分包，自2017年7月开始资本回收计划以来，我们产生了约7.183亿美元的毛收入。在2021年6月30日之后，我们以350万美元的毛收入出售了一项全资物业，截至2021年8月5日，我们已签订了出售额外资产的合同，预计毛收入为9060万美元，这取决于买方的尽职调查和成交条件； |
|
|
• |
出售未合并物业的权益。*截至2021年6月30日，我们已出售了我们在15项未合并物业的权益，自2017年7月以来产生了约2.781亿美元的毛收入。*我们的某些未合并实体协议还包括允许我们以公平市值将我们在选定未合并物业的权益出售给我们的合作伙伴的权利； |
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|
• |
新的未合并实体。截至2021年6月30日，我们已将11个物业的权益出让给未合并实体，自2017年7月以来产生了约2.124亿美元的毛收入。2021年6月30日之后，我们将2个物业的权益出让给未合并实体，产生了约1590万美元的毛收入。除了在关闭时产生流动资金外，这些实体还减少了我们的发展支出，减少了我们合作伙伴在未合并实体中的权益； |
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• |
未合并实体债务。我们可能会在新的或现有的未合并实体中招致物业层面的债务，包括正在开发的物业的建设融资和稳定物业的较长期抵押债务；以及 |
|
|
• |
其他信贷和资本市场交易。*我们可以通过公开或非公开发行债务证券、普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的工具来筹集额外资本。 |
如先前所披露，于二零二零年五月五日，营运合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司作为初始贷款人及行政代理对定期贷款协议作出修订(“定期贷款修订”)，容许延迟支付定期贷款协议项下的利息，条件为(X)营运合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)现金金额减去(“可用现金”)等于或小于3,000万美元。在这种情况下，对于每个利息期，经营合伙企业有义务支付相当于(I)可用现金和(Ii)2,000万美元之间差额的利息(条件是支付金额不得超过根据定期贷款协议应支付的当期利息金额)。*任何递延利息应比当时适用的利率高出2.0%的利息，并应于2023年7月31日到期并支付；假设经营合伙企业需要从可用现金中支付任何递延利息
- 31 -
超过3,000万美元(除非行政代理根据定期贷款协议自行决定另有协议)。此外，偿还任何未偿还的递延利息是定期贷款协议项下4.0亿元增量融资机制(“增量融资机制”)下任何借款的一项条件。.
此外，定期贷款修正案规定，行政代理和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理有权批准因发生财务指标触发事件而进行的个别交易的条款，该条款在定期贷款协议中定义。
我们的定期贷款融资机制包括4.0亿美元的增量融资融资机制，该融资机制的使用取决于来自非西尔斯控股租户的租金收入至少为2亿美元，按年率计算，并在SNO租约生效后(我们尚未实现这一点)，预计将在12个月内开始支付租金。不能保证本公司有能力使用增量融资机制。
截至2021年6月30日的6个月的现金流与截至2020年6月30日的6个月相比
下表汇总了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月的现金流活动(单位：千)：
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截至6月30日的六个月， |
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|||||
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2021 |
|
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2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(56,616 |
) |
|
$ |
(18,345 |
) |
|
$ |
(38,271 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
56,099 |
|
|
|
(36,705 |
) |
|
|
92,804 |
|
|
用于融资活动的净现金 |
|
|
(2,529 |
) |
|
|
(2,535 |
) |
|
|
6 |
|
经营活动的现金流
经营活动中使用的现金净额的重要组成部分包括：
2021年，租金收入减少，应付账款、应计费用和其他负债减少，但被租户和其他应收账款减少部分抵消。
投资活动的现金流
由投资活动提供(用于)的净现金的重要组成部分包括：
|
− |
2021年，出售房地产的净收益1.223亿美元被房地产开发(4490万美元)和对未合并实体的投资(2130万美元)所抵消；以及 |
|
− |
2020年，房地产开发和物业改善(139.3美元)和对未合并实体的投资(4,110万美元)被房地产销售净收益1.425亿美元部分抵消。 |
融资活动的现金流
融资活动使用的现金净额的重要组成部分包括：
|
− |
2021年，优先股息的现金支付，(250万美元)； |
|
− |
2020年，优先股息的现金支付为250万美元。 |
股息和分配
公司董事会在截至2021年6月30日的六个月内，没有宣布公司A类普通股的股息。
- 32 -
公司董事会宣布了2021年至2020年期间优先股的以下股息：
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系列A |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股 |
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2021 |
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|
|
|
|
|
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7月27日 |
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九月三十日 |
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10月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
四月二十七日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2月23日 |
|
3月31日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月17日 |
|
12月31日 |
|
2021年1月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
9月17日 |
|
九月三十日 |
|
10月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
6月9日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
二月十八日 |
|
3月31日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
如前所述，根据我们董事会对公司投资机会的评估及其对2021年剩余时间的应税收入预期，公司宣布2019年第一季度公司A类普通股的股息，自那时以来没有宣布公司A类普通股的股息。*公司打算至少向我们的股东进行分配，以符合守则的REIT要求，这可能通过公司A系列优先股的股息来满足。
表外安排
本公司对其于其并无控股权或并非主要受益人的实体的投资，采用权益会计方法核算，该等投资在本公司的简明综合资产负债表中反映为对未合并实体的投资，截至2021年6月30日及2020年12月31日，我们并无任何表外融资安排。
合同义务
我们在截至2020年12月31日的10-K表格中披露的合同义务没有重大变化。
资本支出
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司分别向我们的综合开发和运营物业投资了1810万美元和4490万美元，并分别向我们未合并的合资企业投资了1140万美元和2130万美元。
该公司还继续推进其先前正在进行的位于佛罗里达(FL)、圣莫尼卡(CA)和拉霍亚(CA)的主要项目，以及它正在筹备的这类项目，包括之前宣布的两个位于雷德蒙德(华盛顿州)和达拉斯(德克萨斯州)的多家庭项目，每个项目都代表着更大的综合用途开发项目的第一阶段。此外，在林伍德(华盛顿州)的一个未合并实体的多家庭项目也在进行中，计划于2021年第四季度开业。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们分别产生了约30万美元和90万美元的维护资本支出，这些支出与重新租赁和重建项目无关。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们分别产生了约70万美元和250万美元的维护资本支出，这些支出与重新租赁和重建项目无关。
诉讼及其他事宜
根据有关或有亏损的会计准则，吾等就可能发生亏损且金额可合理估计的或有事项应计未贴现负债，并披露应计金额及超过应计金额的合理可能亏损金额，或披露该等亏损范围无法估计的事实。/当负债可能发生但金额无法合理估计时，或当负债被认为仅合理可能或遥不可及时，吾等不会记录负债。在这种情况下，我们披露或有事项的性质，以及对可能的损失、损失范围的估计，或者披露无法作出估计的事实。
在西尔斯控股的破产程序中，西尔斯控股无担保债权人官方委员会(UCC)和包括西尔斯控股董事会重组小组委员会在内的其他机构声称，2015年的交易
- 33 -
我们和西尔斯控股之间的交易构成欺诈性转让，并表明有意以此和其他理由提起诉讼，挑战2015年的交易。破产法院批准Holdco收购交易后，明确保留了与我们和西尔斯控股2015年交易相关的债权。
2019年4月18日，在西尔斯控股公司、西尔斯控股公司、西尔斯公司、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿凯马特公司董事会重组委员会重组小组委员会的指示下，有限责任公司向纽约南区美国破产法院(以下简称破产法院)提起诉讼，起诉ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert及其某些附属公司。经营合伙公司，以及我们的某些附属公司和子公司(公司、经营合伙公司，以及我们的某些附属公司和子公司，统称为“Seritage被告”)。诉讼是双重标题的，如Re：西尔斯控股公司等人，案件编号18-23538(Rdd)和西尔斯控股公司等人诉Lampert等人，案件编号19-08250(Rdd)。
诉讼称，除其他事项外，西尔斯控股自2011年以来进行的某些交易构成了西尔斯控股的实际和/或建设性欺诈性转移和/或非法股息。受到挑战的交易包括导致Seritage的2015年7月交易、与西尔斯控股签订的总租赁协议(“原总租赁”)，以及从西尔斯控股收购房地产。诉讼称，除其他事项外，Seritage于2015年7月从西尔斯控股收购的房地产价值至少比支付的收购价高出6.49亿至7.49亿美元。诉讼寻求的救济包括声明救济、避免所谓的实际和/或推定欺诈性转让，以及(I)取消2015年从Sears Holdings向Seritage转让房地产，返还Sears Holdings和Seritage之间的交易收益，或(Ii)
2019年10月15日，破产法院作出命令(《确认令》)，确认西尔斯控股及其关联债务人修改后的第二次修订的联合破产法第11章计划(《破产法第11章计划》)。根据确认令的条款，自破产法第11章计划生效之日起，将成立清算信托，诉讼归属于清算信托。确认令进一步规定，在破产法第11章计划生效日期和清算信托成立之日之前，诉讼应由西尔斯控股和无担保债权人委员会(UCC)选定的五名诉讼指定人控制。有关进一步信息，请参阅已向破产法院公开提交的第11章计划、确认令和清算信托协议。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一项部分动议，要求驳回诉讼中执行申诉中的索赔，这些申诉涉及西尔斯控股(Sears Holdings)衍生品诉讼中收到的释放、不当得利和衡平排序居次。动议的简报和口头辩论已经完成，双方正在等待裁决。
2021年3月15日，法院将诉讼与标题为西尔斯控股公司(Sears Holding Corp.)等人的案件合并。诉安德鲁·H·蒂什等人，案件编号20-07007(Rdd)(“股东诉讼”，与诉讼一起称为“综合诉讼”)。股东诉讼是由UCC、西尔斯控股公司(Sears Holdings Corporation)和西尔斯·罗巴克公司(Sears，Roebuck and Co.)对西尔斯控股或其相关公司的某些股东提起的。Seritage在股东诉讼中未被点名为被告，诉讼指控(其中包括)西尔斯控股自2014年以来进行的某些交易(包括导致Seritage的2015年7月交易、与西尔斯控股执行原始主租赁以及从西尔斯控股收购房地产)构成实际和/或推定欺诈性转让和/或非法股息。我们认为诉讼中针对Seritage被告的索赔是没有根据的，并打算对他们进行有力的抗辩。
2021年3月2日，该公司在特拉华州法院对QBE保险公司耐力美国公司提起诉讼
保险公司、安联全球风险美国保险公司和大陆保险公司，每一家都是D&O
本公司的保险供应商(“D&O保险人”)。除其他事项外，该公司的诉讼还寻求宣告性救济
以及因某些D&O保险公司拒绝支付与辩护有关的某些费用和费用而造成的金钱损害
上面讨论的诉讼。
我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中和由于目前的环境而产生的。虽然无法确切预测该等事宜的解决情况，但管理层相信，根据目前掌握的资料，该等一般法律程序及索偿的最终结果不会对本公司的精简综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响。
- 34 -
关键会计政策
我们关键会计政策的摘要包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。在截至2021年6月30日的六个月里，这些政策没有实质性的变化。
非GAAP补充财务计量和定义
本公司参考NOI、Total NOI、FFO和Company FFO等财务措施，其中包括对公认会计原则的调整。
净营业收入(“NOI”)和总噪声
NOI被定义为物业运营收入减去物业运营费用。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司对NOI的描述可能无法与其他REITs相提并论。*本公司认为NOI提供了有关Seritage、其财务状况和运营结果的有用信息，因为它只反映在物业层面发生的那些收入和支出项目。
该公司还使用Total NOI，其中包括其在未合并物业中的比例份额。*公司相信，鉴于我们对根据GAAP使用权益法核算的未合并物业的所有权，这种列报形式提供了对公司整体财务业绩和状况的洞察力。
该公司还认为NOI和总NOI是衡量其经营业绩的有益补充指标，因为它不包括诸如终止费收入等NOI可变项目，以及诸如直线租金和租赁无形资产摊销等非现金项目。
由于上述调整，NOI和总NOI只能作为公司财务业绩的替代衡量标准。
运营资金(“FFO”)和公司FFO
FFO是根据全美房地产投资信托基金协会(National Association Of REITs)计算的，该协会将FFO定义为根据GAAP计算的净收入，不包括房地产销售、房地产相关折旧和摊销的收益(或亏损)以及可折旧房地产资产的减值费用。公司认为FFO是股本REITs经营业绩的有益补充指标，是GAAP指标的补充，因为它是房地产行业公认的业绩指标。
该公司对它称为公司FFO的FFO进行了某些调整，以计入某些非现金和不可比较的项目，如终止费收入、遣散费和重组成本、诉讼费用、收购相关费用、递延融资成本的摊销和某些预付招聘成本，它认为这些项目不能代表持续的经营业绩。
由于上述调整，FFO和公司FFO仅应用作衡量公司财务业绩的替代指标。
非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账
NOI、Total NOI、FFO和Company FFO均不属于下列指标：(I)代表GAAP定义的运营现金流；(Ii)表示可用于满足所有现金流需求的现金，包括分配能力；(Iii)是衡量流动性的现金流的替代指标；或(Iv)应被视为净收益(根据GAAP确定)的替代指标，用于评估公司的经营业绩。*将这些指标与我们认为的相应GAAP指标进行调整
- 35 -
下表将NOI和总NOI与GAAP净亏损进行了核对对于三个月和六个月告一段落 6月30日, 2021和2020(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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|
噪声和总噪声 |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净收益/(亏损) |
|
$ |
(95,304 |
) |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
(106,237 |
) |
|
$ |
(30,871 |
) |
|
终止费收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,611 |
) |
|
|
(990 |
) |
|
管理费和其他费用收入 |
|
|
(279 |
) |
|
|
(171 |
) |
|
|
(414 |
) |
|
|
(378 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
13,328 |
|
|
|
23,702 |
|
|
|
26,470 |
|
|
|
57,799 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
11,990 |
|
|
|
8,644 |
|
|
|
23,222 |
|
|
|
18,064 |
|
|
未合并实体亏损中的权益 |
|
|
2,327 |
|
|
|
1,322 |
|
|
|
3,489 |
|
|
|
2,216 |
|
|
房地产销售收益 |
|
|
(18,097 |
) |
|
|
(53,877 |
) |
|
|
(42,305 |
) |
|
|
(74,665 |
) |
|
房地产资产减值 |
|
|
64,539 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
66,239 |
|
|
|
1,813 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
(530 |
) |
|
|
(141 |
) |
|
|
(8,154 |
) |
|
|
(474 |
) |
|
利息支出 |
|
|
28,976 |
|
|
|
22,145 |
|
|
|
55,126 |
|
|
|
43,658 |
|
|
所得税拨备(福利) |
|
|
298 |
|
|
|
26 |
|
|
|
160 |
|
|
|
(11 |
) |
|
直线租金 |
|
|
(1,238 |
) |
|
|
2,694 |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
|
5,395 |
|
|
高于/低于市值租金收入/支出 |
|
|
102 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
63 |
|
|
|
(136 |
) |
|
NOI |
|
$ |
6,112 |
|
|
$ |
6,222 |
|
|
$ |
14,020 |
|
|
$ |
21,420 |
|
|
未合并实体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合并实体的噪声 |
|
|
1,646 |
|
|
|
1,514 |
|
|
|
4,083 |
|
|
|
2,816 |
|
|
直线租金 |
|
|
(168 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
|
(271 |
) |
|
高于/低于市值租金收入/支出 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
(540 |
) |
|
终止费收入 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
|
(751 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
总噪声 |
|
$ |
7,553 |
|
|
$ |
7,285 |
|
|
$ |
16,986 |
|
|
$ |
23,132 |
|
- 36 -
下表对截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的FFO和公司FFO与GAAP净亏损进行了核对(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
FFO和公司FFO |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净收益/(亏损) |
|
$ |
(95,304 |
) |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
(106,237 |
) |
|
$ |
(30,871 |
) |
|
房地产折旧及摊销 属性(合并属性) |
|
|
12,959 |
|
|
|
23,201 |
|
|
|
25,715 |
|
|
|
56,788 |
|
|
房地产折旧及摊销 公司(未合并实体) |
|
|
3,217 |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
6,383 |
|
|
|
4,441 |
|
|
房地产销售收益 |
|
|
(18,097 |
) |
|
|
(53,877 |
) |
|
|
(42,305 |
) |
|
|
(74,665 |
) |
|
房地产资产减值 |
|
|
64,539 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
66,239 |
|
|
|
1,813 |
|
|
优先股股息 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
归属于普通股股东的FFO *和单位持有人 |
|
$ |
(33,911 |
) |
|
$ |
(27,387 |
) |
|
$ |
(52,655 |
) |
|
$ |
(44,944 |
) |
|
终止费收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,611 |
) |
|
|
(990 |
) |
|
终止费收入 公司(未合并实体) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
|
(751 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
106 |
|
|
|
105 |
|
|
|
212 |
|
|
|
211 |
|
|
遣散费和重组费用 |
|
|
2,196 |
|
|
|
425 |
|
|
|
2,196 |
|
|
|
425 |
|
|
按揭记录费用 |
|
|
2,313 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,313 |
|
|
|
— |
|
|
可归因于普通股的公司FFO *股东和单位持有人 |
|
$ |
(29,305 |
) |
|
$ |
(27,150 |
) |
|
$ |
(51,296 |
) |
|
$ |
(45,591 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后普通股和单位的FFO |
|
$ |
(0.61 |
) |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.94 |
) |
|
$ |
(0.80 |
) |
|
稀释后普通股和单位的公司FFO |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.92 |
) |
|
$ |
(0.82 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股和流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
42,772 |
|
|
|
38,634 |
|
|
|
41,134 |
|
|
|
37,933 |
|
|
加权平均未完成运算量单位 |
|
|
13,191 |
|
|
|
17,255 |
|
|
|
14,802 |
|
|
|
17,916 |
|
|
加权平均普通股和 三个优秀单位 |
|
|
55,963 |
|
|
|
55,889 |
|
|
|
55,936 |
|
|
|
55,849 |
|
- 37 -
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
在我们2020年的Form 10-K年度报告中，有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
|
第四项。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。
内部控制的变化。
在截至2021年6月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
- 38 -
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律程序 |
本项目要求的资料参照本文所列简明合并财务报表附注9并入。
|
第1A项。 |
风险因素 |
有关风险因素的信息出现在我们2020年度报告的表格10-K第一部分第1A项中。风险因素。与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
|
第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
|
第五项。 |
其他信息 |
没有。
- 39 -
|
第6项 |
陈列品 |
|
证物编号： |
|
描述 |
|
SEC单据参照 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.1 |
|
依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条、“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明 |
|
随信提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条(“美国法典”第18编第1350条)对首席财务官的证明 |
|
随信提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示 在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记是嵌入的 在内联XBRL文档中。 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
谨此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
谨此提交。 |
|||
- 40 -
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
|
|
|
序列生长特性 |
||
|
|
|
|
||||
|
日期：2021年8月9日 |
|
|
|
/s/安德里亚·奥尔山 |
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供： |
|
安德里亚·奥尔山 |
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
||
|
|
|
|
|
|
||
|
日期：2021年8月9日 |
|
|
|
/s/阿曼达·隆巴德 |
||
|
|
|
|
|
由以下人员提供： |
|
阿曼达·隆巴德 |
|
|
|
|
|
首席财务官 (首席财务会计官) |
||
- 41 -