目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2010年12月31日的季度业绩。
或
| | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
Fluent，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用。
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
| 交易 符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| |
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| |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90多天内是否一直遵守这样的备案要求。-☒。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器 |
| ☐ | | ☒ |
| 非加速文件服务器 |
| ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
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| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)：不是，是。
截至2021年8月5日，注册人拥有
Fluent，Inc.
表格10-Q目录
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页面 |
| 第一部分-财务信息 |
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| 第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
2 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合营业报表 |
3 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东权益变动表 |
4 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表 |
5 |
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合并财务报表附注 |
6 |
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
| 第四项。 |
管制和程序 |
23 |
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| 第二部分-其他资料 |
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| 第1项。 |
法律程序 |
24 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
24 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
25 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
25 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
25 |
| 第五项。 |
其他信息 |
25 |
| 第6项 |
陈列品 |
25 |
| 签名 |
26 |
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第一部分-财务信息
除非上下文另有说明或要求，否则本季度报告中对“我们”、“流利”或“公司”的所有引用均指流畅公司及其合并子公司。
第一项财务报表
Fluent，Inc.
综合资产负债表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备后的净额和，分别 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 或有事项(见附注10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-面值，授权股份；已发行股份-这两个时期的股票 | ||||||||
| 普通股-面值，认可股份；已发行股份-和以及已发行股份-和，分别 | ||||||||
| 库存股，按成本计算-和分别为股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
Fluent，Inc.
合并业务报表
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 无形资产商誉减值及核销 | ||||||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 提前清偿债务损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股基本收益和稀释(亏损)收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均流通股数量： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见合并财务报表附注
Fluent，Inc.
合并股东权益变动表
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
| 普通股 | 库存股 | 额外缴费 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属和激励计划下的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付法定税款而扣缴的股份所导致的库存股增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属和激励计划下的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付法定税款而扣缴的股份所导致的库存股增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 库存股 | 额外缴费 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属和限制性股票的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付法定税款而扣缴的股份所导致的库存股增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属和限制性股票的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为支付法定税款而扣缴的股份所导致的库存股增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将股份回购为库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 某些权证持有人行使认股权证(见附注7) | ( | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
见合并财务报表附注
Fluent，Inc.
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净(亏损)收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金贷款摊销费用 | ||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | ||||||||
| 提前清偿债务造成的非现金损失 | ||||||||
| 看跌/看涨对价的非现金应计补偿费用 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 无形资产核销 | ||||||||
| 坏账拨备 | ||||||||
| 扣除业务收购后的资产和负债净额变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁资产和负债，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 计入无形资产的资本化成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 业务收购，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行长期债务的收益，扣除债务融资成本 | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期权的行使 | ||||||||
| 债务清偿的提前还款罚金 | ( | ) | ||||||
| 与限售股归属股份净结算有关的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||
| 库存股回购 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增长 | ||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 以无形资产资本化的股份薪酬 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
Fluent，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
1.重要会计政策摘要
(一)准备基础。
随附的未经审计的综合财务报表是由特拉华州的公司Fluent，Inc.(“本公司”或“Fluent”)根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定予以精简或省略。
随附的未经审计的综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地列报中期的财务状况、经营业绩和现金流量，但不必要地表明未来任何中期或全年结束时预期的经营结果2021年12月31日.
时不时地，本公司可能与其他实体建立关系或投资，在某些情况下，与公司有关系或投资的实体建立关系或进行投资可能有资格成为一名员工变数 利息 实体(“vie”)。如果公司被认为是VIE的主要受益者，公司将在其财务报表中合并VIE。主要受益人是有权指导对VIE的运营产生最重大影响的活动的一方，并有义务承担VIE的损失或获得可能对VIE产生潜在重大影响的利益的权利。2020年4月1日，本公司已将Winopoly，LLC(“Winopoly”)纳入其合并财务报表，作为VIE(如附注中进一步讨论的)。11, 业务收购：和备注12, 可变利息实体).
本季度报告中所包含的表格信息10-Q应与公司年度报告表格中包含的综合财务报表和附注一并阅读10-截至2010年底的年度K2020年12月31日 ("2020表格10-K“)于2021年3月16日截至2010年的综合资产负债表2020年12月31日本文件所载资料是从截至该日的经审计财务报表派生而来的，2020表格10-K.
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其子公司之间的所有重大交易在合并后均已取消。
(B)最近颁布和采用的会计准则
在……里面2016年1月，FASB发布的ASU不是的。 2016-13, 金融工具-信贷损失，以及之后的其他变更、修改、澄清或解释，这要求报告实体估计某些类型金融工具的信贷损失，并按预期收取的金额列报按摊余成本持有的资产和可供出售的债务证券。新的指导方针在以下年度和过渡期内有效2022年12月15日，并允许及早领养。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
在……里面2020年3月，FASB发布了ASU2020-04, 参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响它提供了可选的指导，以减轻由于参考利率改革而终止参考利率(如LIBOR，前身为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))的潜在会计负担。自起，ASU对所有实体均有效2020年3月12日穿过2022年12月31日该公司目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的影响。
在……上面2021年1月1日FASB发布的ASU2019-12, 简化 这个 会计核算 为 收入 赋税它通过删除某些例外并改进现有指导方针的应用，简化了所得税的会计处理。新的指导方针对年度及中期开始在此之后十二月十五日，2020.The采用AASU2019-12在……上面2021年1月1日做不对我们的合并财务报表有实质性影响。
(C)收入确认
收入在将商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。公司的履约义务通常是：(A)根据客户指定的预定义资格特征提供数据记录；(B)根据预定义的用户操作(例如，点击、注册或安装应用程序)并受客户指定的某些资格特征的约束，生成转换；(C)作为联系中心运营的一部分，验证用户兴趣或将电话转接给广告商客户；或(D)将媒体支出作为AdParler业务的一部分提供。
如果客户在公司履行义务之前支付对价，这些金额在合并资产负债表上被归类为递延收入。截止日期：2021年6月30日和2020年12月31日，递延收入余额为美元。
当确认收入的期间与开具客户发票之间存在延迟时，确认收入并将相关金额记为合并资产负债表上应收账款内的未开单收入。截止日期：2021年6月30日和2020年12月31日，包括在应收账款中的未开票收入为美元。
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
(D)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层对报告期内报告的资产和负债额、合并财务报表日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用做出估计和假设。受该等估计及假设影响的重要项目包括坏账准备、无形资产的使用年限、商誉及无形资产账面值的可收回程度、内部追踪的转换与客户确认的转换之间的差异估计、购买会计、认沽/催缴对价、合并可变利息实体、或有事项应计项目及递延税项资产拨备。这些估计通常基于复杂的判断和假设，管理层认为这些判断和假设是合理的，但本质上是不确定和不可预测的。实际结果可能与这些估计不同。
2.每股(亏损)收益
每股基本(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上既有的限制性股票单位(“RSU”)和限制性普通股。不送来了。每股摊薄(亏损)收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄，并使用股票期权、限制性股票单位、限制性股票、认股权证和递延普通股的库存股方法计算。普通股等值股票不包括在亏损期间的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。
对于美国人来说六截至的月份2021年6月30日和2020、每股基本收益和稀释(亏损)收益如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 加权平均既有限制性股票未交割 | ||||||||||||||||
| 已发行基本加权平均股票总数 | ||||||||||||||||
| 假设转换限制性股票单位的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 已发行的稀释加权平均股票总数 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和稀释(亏损)收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
以下可能稀释的证券不包括在每股稀释(亏损)收益的计算中，因为它们的影响在本报告所述期间是反稀释的：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 总反稀释证券 | ||||||||||||||||
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
3.无形资产，净额
除商誉以外的无形资产净值包括以下内容：
| 摊销期限(以年为单位) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 总金额： | ||||||||||||
| 为内部使用而开发的软件 | $ | $ | ||||||||||
| 收购的专有技术 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 商品名称 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 数据库 | ||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||||||
| 总金额 | ||||||||||||
| 累计摊销： | ||||||||||||
| 为内部使用而开发的软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收购的专有技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商品名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 域名 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 数据库 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累计摊销总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产净值： | ||||||||||||
| 为内部使用而开发的软件 | ||||||||||||
| 收购的专有技术 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 商品名称 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 数据库 | ||||||||||||
| 无形资产总额(净额) | $ | $ | ||||||||||
与收购专有技术、客户关系、商号、域名、数据库和竞业禁止协议有关的金额主要代表因收购Fluent，LLC而获得的无形资产的公允价值。2015年12月8日(收购流利有限责任公司(Fluent LLC)，收购Q Interactive，LLC，有效2016年6月8日(Q Interactive Acquisition(“Q互动收购”)，即收购AdPareller实质上的全部资产。控股公司及其某些附属公司，有效2019年7月1日(收购AdParler)，以及收购一家
在.期间三截至2008年底的几个月2021年3月31日本公司确定，流畅报告部门经营业绩的下降，以及其上市股票市值的下降，共同构成了触发事件。因此，本公司对其长期资产的可回收性进行了一次中期测试。根据这项可回收性测试的结果，该测试衡量了本公司预计的未贴现现金流与资产组的账面价值相比，本公司决定，截至2021年3月31日它的长期资产是不受伤了。管理层认为，在这次中期减值测试中使用的假设，包括对估计的未来现金流的确定，是合理的。*公司完成了对三截至的月份2021年6月30日并确定不是触发事件已经发生，需要对其长期资产进行进一步的减值评估。
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
摊销费用美元
自.起2021年6月30日，预计摊销费用与公司剩余时间的无形资产有关2021彻头彻尾的2026其后的统计数字如下：
| 年 | 2021年6月30日 | |||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其后 | ||||
| 总计 | $ | |||
4.商誉
商誉是指在企业合并中取得的净资产超过公允价值的成本。自.起2021年6月30日，总商誉余额为$。
根据ASC350, 无形资产-商誉和其他，商誉至少每年进行一次减值测试，或者当事件或环境变化表明此类资产的账面价值可能不是可恢复的，通过评估定性因素或进行定量分析来确定它是否比不其公允价值超过账面价值。本公司年度商誉减值测试的计量日期为10月1日。
在.期间三截至2008年底的几个月2021年3月31日本公司确定，流畅报告部门经营业绩的减少，以及其上市股票市值的下降，共同构成了触发事件。因此，本公司对其商誉的公允价值进行了一次中期测试，以计提潜在减值。2021年3月31日该公司综合使用收益和市场方法来确定流畅报告单位的公允价值，得出的商誉为#美元。
本公司已完成其季度触发事件评估三截至的月份2021年6月30日下定决心不是触发事件已经发生，需要对其剩余商誉进行进一步的中期减值评估。然而，如果经营业绩进一步下降或其上市股票市值下降，这可能导致未来的减值费用。
5.长期债务，净额
与再融资定期贷款、新信贷安排定期贷款和应付票据相关的长期债务(净额)包括以下各项：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2023年到期的再融资定期贷款(减去未摊销贴现和融资成本和，分别) | $ | $ | ||||||
| 2026年到期的新信贷安排定期贷款(减去未摊销贴现和融资成本和，分别) | ||||||||
| 2021年到期的应付票据(减去未摊销折扣和，分别) | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 减去：长期债务的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，净额(非流动) | $ | $ | ||||||
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
再融资定期贷款
在……上面2021年3月31日Fluent，LLC赎回美元
新的信贷安排
在……上面2021年3月31日Fluent，LLC，Fluent的某些子公司，LLC作为担保人，公民银行，N.A.，BankUnited，N.A.和硅谷银行作为行政代理、牵头安排人和账簿管理人，签订了一项新的信贷协议(“信贷协议”)，其中Fluent，LLC，LLC作为担保人，Civil ens Bank，N.A.作为行政代理、牵头安排人和簿记管理人。信贷协议规定提供本金总额为#美元的定期贷款。
定期贷款所得款项用于偿还再融资定期贷款项下的所有未偿还金额，包括交易费和支出，以及用于营运资金和其他一般企业用途。
信贷协议项下的借款按相当于适用保证金的年利率计息，外加基准利率或伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)，由本公司选择(下限为
信贷协议项下的借款由Fluent有限责任公司及其现有和未来的每一家美国子公司的几乎所有资产担保。这些资产包括FLUENT，LLC现有和未来的直接和间接美国子公司的股权，但受某些限制的限制。
信贷协议包含负面契诺，除其他事项外，限制了Fluent LLC在以下方面的能力：负债；对其资产授予留置权；进行某些投资；完成根本变革交易；进行合并或收购或处置资产；与关联公司进行某些交易；对其财政年度进行变更；签订某些限制性协议；以及进行某些限制性付款(包括股息和股票回购，除少数情况和/或不超过指定金额外，通常是被禁止的)。这些限制中的每一个都受到不同条件的制约。
信贷协议将于三月31, 2026利息按月支付。这笔定期贷款的预定本金摊销为#美元。
应付票据
在……上面2019年7月1日与收购AdParler有关的问题, 公司发行了本金为#美元的期票(“应付票据”)。
到期日
自.起2021年6月30日，信贷协议和应付票据的预定未来到期日如下：
| 年 | 2021年6月30日 | |||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总到期日 | $ |
公允价值
自.起2021年6月30日，长期债务的公允价值被认为接近其账面价值。公允价值评估代表一个水平2测量。
6.所得税
该公司在美国须缴纳联邦和州所得税。中期的税项拨备是根据对本公司年度实际税率的估计来确定的。该公司每季度更新其估计的年度有效税率，如果估计发生变化，将进行累积调整。
截止日期：2021年6月30日和2020年12月31日本公司已就递延税项净资产入账全额估值免税额，并打算继续维持该等递延税项净资产的全额估值免税额，直至有足够证据支持发放全部或部分该等免税额为止。释放部分或全部估值免税额将导致确认某些递延税项资产，并在任何期间增加递延税项优惠。可能然而，任何估值津贴发放的确切时间和金额可能会根据公司能够实现的盈利水平和可用递延税项净资产而发生变化。
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
对于六截至的月份2021年6月30日和2020，公司的有效所得税优惠率为
该公司根据其对截至报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。对于那些更有可能-不为保证税收优惠将持续，本公司已记录的税收优惠金额最大，超过50%在与完全了解所有相关信息的税务机关达成最终和解时实现的可能性。对于那些所得税头寸来说，它是不更有可能的是-不税收优惠将会持续下去，不是税收优惠已在公司的财务报表中确认。
截止日期：2021年6月30日和2020年12月31日，未确认的税收优惠余额为#美元。
该公司确实是这样做的。不预计未确认的税收优惠在接下来的几年内将大幅增加或减少十二月份。
7.普通股、库存股及认股权证
普通股
截止日期：2021年6月30日和2020年12月31日，普通股已发行股数为股。
对于六截至的月份2021年6月30日，普通股已发行股数的变化是一个汇总的结果。
库存股
截止日期：2021年6月30日和2020年12月31日，本公司持有的库存股股份为
该公司的基于股票的激励计划允许员工选择现金支付或在授予股票时没收普通股，以履行与股权奖励相关的联邦和州法定预扣税款义务。被没收的普通股股份可能被公司计入库存股或在公开市场上出售。对于六截至的月份2021年6月30日,
认股权证
截止日期：2021年6月30日和2020年12月31日，认股权证购买的总金额为
在……上面2018年7月9日本公司与(I)H.I.G.WhitehorsSMA ABF，L.P.就以下事项订立对认股权证的修订及行使(“经修订的怀特马权证”)协议的第一次修订(“第一修订”)。
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
8.基于股份的薪酬
自.起2021年6月30日，公司坚持认为二基于股份的激励计划：The Cogint，Inc.2015股票激励计划和The Fluent，Inc.2018股票激励计划(以下简称“激励计划”)"2018《计划》)，这两个文件加在一起，授权发行《计划》。
股票期权
公司董事会薪酬委员会批准向某些公司高管授予股票期权，于2019年2月1日2019年12月20日2020年3月1日和2021年3月1日分别在2018计划一下。但须继续服役，
| 发行日期 |
2019年2月1日 |
2019年12月20日 |
2020年3月1日 |
2021年3月1日 |
||||||||||||
| 公允价值下限 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值较高区间 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行权价格 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 预期期限(以年为单位) |
||||||||||||||||
| 预期波动率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
| 股息率 |
% | % | % | — | % | |||||||||||
| 无风险利率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
对于六截至的月份2021年6月30日，股票期权活动详情如下：
| 选项数量 |
每股加权平均行权价 |
加权平均剩余合同期限(年) |
聚合内在价值 |
|||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 授与 |
$ | — | ||||||||||||||
| 练习 |
( |
) | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还款项 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日可行使的期权 |
$ | $ | ||||||||||||||
上表中的内在价值总额代表公司普通股在报告期末的收盘价与相应的行权价格之间的差额，乘以截至同一日期的现金股票期权数量。
对于中国来说，六截至的月份2021年6月30日，期权的未归属余额如下：
| 选项数量 |
每股加权平均行权价 |
加权平均剩余合同期限(年) |
||||||||||
| 截至2020年12月31日未授权 |
$ | |||||||||||
| 授与 |
$ | |||||||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日未授权 |
$ | |||||||||||
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
确认的股票期权补偿费用为美元。
限制性股票单位和限制性股票
对于六截至的月份2021年6月30日，未获授权的RSU和限制性股票活动的细节如下：
| 单位数 |
加权平均授权日公允价值 |
|||||||
| 截至2020年12月31日未授权 |
$ | |||||||
| 授与 |
$ | |||||||
| 既得且交付 |
( |
) | $ | |||||
| 作为库存股扣留(1) |
( |
) | $ | |||||
| 既得利益未交付(2) |
$ | |||||||
| 没收 |
( |
) | $ | |||||
| 截至2021年6月30日未授权 |
$ | |||||||
| (1) |
如注释中所述7, 普通股、库存股和权证库存股增加是由于预扣股份以支付归属RSU后股份交付时的法定预扣税所致。自.起2021年6月30日，有三个人在一起。 |
| (2) |
既得不已交付代表已授予的RSU，其交付将推迟到未来时间。对于六截至的月份2021年6月30日，净减少了。 |
确认的RSU和限制性股票的补偿费用为$
自.起2021年6月30日，与授予的RSU和股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$
对于三和六截至的月份2021年6月30日和2020在合并财务报表中，公司股票期权、RSU、普通股和限制性股票奖励的基于股票的薪酬分配给了以下账户：
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 销售和市场营销 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品开发 |
||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 |
||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
||||||||||||||||
| 资本化为无形资产 |
||||||||||||||||
| 基于股份的总薪酬 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在……上面2021年5月13日该公司当时的首席执行官和当时的总裁总共购买了
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
9.细分市场信息
本公司将经营部门确定为实体的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在做出有关资源分配和业绩评估的决策时定期审查。CODM采用的盈利能力衡量标准是息税折旧摊销前利润(EBITDA)。自.起2021年6月30日，该公司拥有
有关公司各部门的财务信息汇总如下表所示：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 流畅的细分市场收入： | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 流畅的细分市场收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所有其他细分市场收入： | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 所有其他细分市场收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门EBITDA | ||||||||||||||||
| 流畅段EBITDA | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 所有其他部门EBITDA | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| EBITDA合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 营业总收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| 流畅 | $ | $ | ||||||
| 所有其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ |
| |||||
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
10.偶然事件
在正常业务过程中，本公司会受到一系列事项的或有亏损影响。或有损失(如法律诉讼或索赔)的估计损失，如果很可能发生了负债，并且损失的金额可以合理估计，则应计损失。在决定是否应计提亏损时，除其他因素外，本公司会评估任何该等亏损的可能性程度及合理估计亏损金额的能力。
在……上面2018年10月26日公司收到纽约州总检察长办公室(“NY AG”)关于遵守纽约行政法§的传票。63(12)和纽约州一般商法§349,当它们涉及收集、使用或披露来自消费者或个人或关于消费者或个人的信息时，因为此类信息已提交给联邦通信委员会(FCC)，与FCC的规则制定程序有关，标题为“恢复互联网自由”，WC摘要。不是的。 17-108.在……上面2021年5月6日公司和纽约股份公司已经签署了一份停产保证(AOD)来解决这一问题。AOD对公司在政治宣传活动方面的做法施加了禁制令条款，其中大多数公司已经实施了，并征收了$
在……上面2018年12月13日，该公司收到了美国司法部(DoJ)就同一问题发出的传票。2020年3月12日，该公司收到哥伦比亚特区总检察长办公室(“DC AG”)就同一问题发出的传票。该公司对此做出了回应，并与美国司法部和DC AG进行了充分合作。
在……上面2019年6月27日作为二*销售和使用税审计涵盖从2010年12月1日至2019年11月30日纽约州税务及财政部(以下简称“税务局”)发出一封函件，表明其立场，即本公司若干客户获取及名单管理服务所得收入，由于被视为资讯服务，故不须缴交销售税。该公司基于几个理由对税务部门的立场提出异议，但在1月14日-和15, 2020,税务部门发布了建议的审计调整声明，总额为#美元。
在……上面2020年1月28日，本公司收到联邦贸易委员会(“FTC”)关于遵守联邦贸易委员会法案的民事调查要求(“CID”)。15南卡罗来纳州§45或者电话营销销售规则，16C.F.R.部分310,因为它们涉及广告、营销、促销、发售或销售奖励和其他产品、商业短信的传输和/或消费者隐私或数据安全。本公司一直在响应，并正在与联邦贸易委员会充分合作。目前，它是不有可能预测这件事的最终结果或对公司业务、运营结果或财务状况的重要性(如果有的话)。
11.业务收购
Winopoly收购
在……上面2020年4月1日，公司通过一家全资子公司收购了一家
收购的客户关系的公允价值为$
Fluent，Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
在此期间的任何时间第四和第六在Winopoly被收购一周年之际，卖家们：可能行使看跌期权，要求公司收购剩余股份
虽然卖方仍持有Winopoly的股权，但本公司认为这项股权在性质上是非实质性的，因为卖方将主要受益于基于Winopoly收益的定期分配和看跌对价的Winopoly收购，这两者都取决于卖方的持续服务。在不提供服务的情况下，卖家可以从他们按比例分享的收益中受益，因为第三-一方出售或清算Winopoly；然而，这样的流动性事件被认为不太可能发生。所以呢，不是非控股权益已被确认。所提供服务的定期分配将记录为补偿费用。此外，本公司估计认沽/认购对价的金额，该金额会累加于-估计服务年限，由估计服务年限在看跌期权/看涨期权可以行使之前的几年，以及额外的-服务年限要求。对于三和六截至的月份2021年6月30日，薪酬支出美元
12.可变利息实体
本公司已确定Winopoly公司(如附注中所述)11, 业务收购)有资格成为VIE，本公司是VIE的主要受益者。VIE是指这样的实体：(I)没有足够的股本允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或(Ii)拥有缺乏控股权特征的股权投资者。主要受益者是有权指导对VIE运营产生最重大影响的活动的一方，并有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得收益的权利。我们在安排开始和每个报告日期评估我们是否是VIE的主要受益者。
Winopoly是一家VIE，该公司是其主要受益者，因为合同安排为该公司提供了对某些对其经济表现影响最大的活动的控制权。这些重要活动包括Winopoly的严格合规做法，以及Winopoly用来产生收入的公司线索的规定，这些线索最终使公司获得了控股权。因此，该公司在其合并财务报表中合并了Winopoly公司，其中包括对卖方所提供服务的视为补偿费用。
13.*关联方交易
在.期间三和六截至的月份2021年6月30日，公司确认了来自一家公司客户的收入，当时的首席执行官在该客户中拥有相当大的所有权和权益。该客户的应收账款为美元。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读下面的讨论，同时阅读我们最新的综合财务报表和本季度报告中包含的相关注释(Form 10-Q)。这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(“PSLRA”)、1933年修订后的“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及我们对我们的业务、财务状况、经营结果、战略、诉讼结果或前景的预期、信念或意图。您可以通过这些陈述与历史或当前事件没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。相反，前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或截至作出之日的结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同。这些因素包括本季度报告和我们的其他Form 10-Q季度报告中包含的那些，以及公司于2021年3月16日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中披露的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。, 除法律另有规定外。我们打算让所有前瞻性陈述遵守PSLRA的安全港条款。这些前瞻性陈述只是预测，反映了我们截至发表之日对未来事件和财务表现的看法。
概述
流利公司(“我们”、“流利”或“公司”)是数据驱动型数字营销服务的行业领先者。我们主要通过运营高度可扩展的数字营销活动来提供客户获取服务，通过这些活动，我们将我们的广告商客户与他们试图接触到的消费者联系起来。我们为我们的客户提供基于业绩的营销执行和领先一代数据记录，2020年客户包括500多个消费品牌、直营者和代理机构，涉及广泛的行业，包括媒体和娱乐、金融产品和服务、健康和健康、零售和消费者以及招聘和招聘。
我们主要通过促销产品和就业机会将消费者大规模吸引到我们自己的数字媒体资产。要在我们的网站上注册，消费者需要提供他们的姓名、联系信息和选择加入许可，以便代表我们的客户向他们提供优惠。这些用户中约有90%在他们的移动设备或平板电脑上与我们的媒体互动。我们始终在线的实时功能使用户能够随时随地访问我们的媒体。
一旦用户在我们的网站注册，我们就整合专有的直销技术，让他们参与调查、民意调查和其他体验，通过这些体验，我们了解他们的生活方式、偏好和购买历史。基于这些洞察力，我们代表我们的客户向他们提供有针对性的、相关的报价。随着新用户注册和参与我们的网站，以及现有注册者重新参与，我们相信丰富我们的数据库将扩大我们的可寻址客户群，并提高我们基于绩效的活动的有效性。
自从我们成立以来，我们已经积累了一个庞大的、专有的数据库，其中包括第一方的、自我声明的用户信息和偏好。我们有权通过多种渠道联系我们数据库中的大多数用户，如电子邮件、直接邮件、电话、推送通知和短信。我们在我们的绩效产品中利用这些数据主要是为了根据用户提供的信息提供我们认为与用户相关的广告，并在我们的潜在客户产品中向我们的客户提供用户的联系信息，以便我们的客户可以与用户直接沟通。*我们继续利用我们现有的数据库进入新的收入来源，包括基于利用率的模式，如程序性广告。
第二季度财务摘要
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比：
| • |
营收增长约3%，从7,150万美元增至7,340万美元。 |
|
| • | 净亏损为520万美元，或每股亏损0.06美元，而净收益为50万美元，或每股亏损0.01美元。 | |
| • | 媒体利润率从2480万美元下降到2010万美元，降幅为19%，占收入的27.4%。 | |
| • | 调整后的EBITDA下降了80%，至190万美元，基于净亏损520万美元，从940万美元下降到190万美元，基于50万美元的净收入。 | |
| • | 调整后的净亏损为190万美元，或每股0.02美元，而调整后的净收益为420万美元，或每股0.05美元。 |
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比：
| • |
营收从150.4美元降至143.5美元，降幅为5%. |
|
| • | 净亏损为1,140万美元，或每股亏损0.14美元，而净收益为90万美元，或每股亏损0.01美元。 | |
| • | 媒体利润率从4870万美元下降到4500万美元，降幅为8%，占收入的31.4%。 | |
| • | 调整后的EBITDA下降了64%，至660万美元，基于净亏损1,140万美元，从1,840万美元下降到660万美元，基于净收益为90万美元。 | |
| • | 调整后的净亏损为160万美元，或每股0.02美元，而调整后的净收益为800万美元，或每股0.10美元。 |
媒体利润率、调整后的EBITDA和调整后的净利润是非GAAP财务指标。
影响我们业务的趋势
开发、获取和保留高质量的目标媒体流量
我们业务面临的一个关键挑战是识别和访问高质量且能够吸引目标用户使用我们的媒体资产的媒体资源。随着我们业务的增长，我们的平台吸引了更大、更老练的客户。为了进一步提高我们对客户的价值主张，并巩固我们在行业不断发展的监管格局中的领先地位，我们于2020年启动了一项交通质量倡议(“交通质量倡议”)。我们相信，通过提高我们网站的参与率，提高转换率，从而增加货币化，并最终增加收入和媒体利润率，我们可以通过提高我们媒体资产的流量质量来创造显著的价值。
通过这一计划，我们大幅减少了我们采购的较低质量的分支机构流量，特别是在2020年第四季度和2021年第一季度，并继续酌情进行较小的调整。有关2021年第一季度对我们收入的影响的更多详细信息，请参阅下面的“运营结果”。为了取代这种质量较低的流量，我们正在测试和扩展各种媒体渠道、战略和合作伙伴，以产生符合我们质量要求的消费者流量。2021年第二季度测试的这些战略中，有一些涉及增加与主要数字媒体平台的媒体支出，以及修订代销商流量的投标策略，预计每一项策略都将产生较低的利润率，目的是优化支出，以提高未来的盈利能力。我们媒体渠道、战略和合作伙伴的组合和盈利能力可能是动态的，反映了不断发展的市场动态和我们的交通质量倡议的影响。媒体来源的整合，搜索引擎、电子邮件和短信拦截算法的变化，以及对可用媒体的竞争加剧，使得2021年期间采购新流量的过程具有挑战性，未来可能还会继续这样做。当我们测试和扩展新媒体渠道、策略和合作伙伴时，我们可能会确定某些最初能够为我们提供高质量流量的来源可能无法随着时间的推移保持我们的质量标准，我们可能需要停止或直接修改这些来源的做法，这可能会降低盈利能力。但我们相信，随着时间的推移，流量质量计划将使公司受益，为支持可持续的长期增长提供基础，并将我们定位为行业领先者。
季节性和周期性
由于我们和我们客户业务的季节性和周期性，我们的业绩会受到波动的影响。例如，我们截至12月31日的第四财季通常以较高的广告客户预算为特征，这在一定程度上可以被假日期间某些形式的媒体更低的可用性和/或更高的定价所带来的季节性挑战所抵消。此外，正如互动广告局(IAB)的历史数据所反映的那样，行业在互联网广告上的支出通常在今年第一季度比第四季度有所下降。与整个行业类似，在截至3月31日的第一财季，我们的一些客户的广告预算较低；然而，我们认为，我们客户经营的行业的广度为我们提供了一些免受这些波动的影响。
除了季度间预算的差异外，某些客户的预算在季度或月度开始时会更强劲，在这些期间可能会达到极限，然后可能需要在这些期间结束时满足其业绩目标。除了这些预算限制和客户的购买模式之外，影响我们业务的其他因素可能包括影响数字媒体行业和我们服务的各种垂直客户的宏观经济条件。
新冠肺炎更新
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。目前，我们的运营没有受到新冠肺炎全球经济影响的重大影响，我们已经采取了适当的措施，以确保我们能够在不发生重大中断的情况下远程开展业务。在疫情爆发期间，新冠肺炎带来的经济不确定性对我们在某些行业垂直领域的某些广告商客户产生了不同程度的影响。例如，在大流行爆发后，企业人事和招聘服务以及金融产品和服务等垂直行业的定价和/或需求都有所下降，此后又出现了不同程度的恢复。另一方面，流媒体服务和手机游戏等其他垂直领域的某些广告商的需求在疫情期间有所增加，此后一直保持强劲。2021年第二季度，随着新冠肺炎疫苗在美国的激增，我们看到垂直领域的人员配备和招聘出现了大幅复苏。随着疫情的发展轨迹和未来经济前景仍不确定，我们的主要客户可能会继续在定价和/或需求方面出现额外的转变。
我们从2020年3月13日开始在全公司范围内实施在家工作。2021年第二季度，我们开始向符合健康协议并自愿选择在办公室工作的员工开放我们的总部。我们预计将在第三季度晚些时候实施更正式的在家工作政策。虽然我们相信我们已经很好地适应了在家工作的环境，但新冠肺炎增加了我们业务受到某些中断风险的可能性，例如某些员工丧失工作能力或系统中断，这可能导致我们的正常业务运营、技术能力和网络安全能力减弱，以及运营效率低下和声誉损害。
请参看。“经营成果“我们需要进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们业务造成的影响。
非GAAP财务计量的定义、调整和使用
我们报告以下非GAAP衡量标准：
媒体利润率被定义为收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)，这可归因于为媒体和相关费用支付的可变成本。媒体利润率也以收入的百分比表示。
调整后的EBITDA被定义为净(亏损)收入，不包括(1)所得税，(2)利息支出，净额，(3)折旧和摊销，(4)基于股票的补偿支出，(5)提前清偿债务的损失，(6)看跌/催缴对价的应计补偿费用，(7)商誉减值，(8)无形资产的注销，(9)收购相关成本，(10)重组和其他遣散费，以及(11)某些诉讼和其他相关成本。
调整后的净收入被定义为净收益(亏损)，不包括(1)基于股份的补偿费用，(2)提前清偿债务的损失，(3)认沽/催缴对价的应计补偿费用，(4)商誉减值，(5)无形资产注销，(6)收购相关成本，(7)重组和其他遣散费，以及(8)某些诉讼和其他相关成本。调整后的营业净收入也是以每股(基本和稀释)为基础列报的。
下面是媒体利润率与净(亏损)收入的对账，我们认为这是最直接的GAAP衡量标准。
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
$ | (5,179 | ) | $ | 452 | $ | (11,437 | ) | $ | 860 | ||||||
| 所得税优惠 |
— | — | (1 | ) | — | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
427 | 1,333 | 1,435 | 2,865 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
3,366 | 3,853 | 6,739 | 7,586 | ||||||||||||
| 提前清偿债务损失 |
— | — | 2,964 | — | ||||||||||||
| 商誉减值 |
— | 817 | — | 817 | ||||||||||||
| 无形资产核销 |
199 | — | 199 | — | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 |
11,527 | 10,044 | 23,226 | 21,120 | ||||||||||||
| 产品开发 |
3,433 | 3,115 | 6,867 | 5,846 | ||||||||||||
| 销售和市场营销 |
3,000 | 2,888 | 5,961 | 5,718 | ||||||||||||
| 非媒体收入成本(1) |
3,363 | 2,312 | 9,053 | 3,915 | ||||||||||||
| 媒体利润率 |
$ | 20,136 | $ | 24,814 | $ | 45,006 | $ | 48,727 | ||||||||
| 收入 |
$ | 73,378 | $ | 71,509 | $ | 143,548 | $ | 150,443 | ||||||||
| 媒体利润率占收入的百分比 |
27.4 | % | 34.7 | % | 31.4 | % | 32.4 | % | ||||||||
| (1) |
代表收入成本部分(不包括折旧和摊销)，不能归因于支付给媒体和相关费用的可变成本。 |
以下是调整后的EBITDA与净利润(亏损)的对账，我们认为这是最直接的GAAP衡量标准：
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
$ | (5,179 | ) | $ | 452 | $ | (11,437 | ) | $ | 860 | ||||||
| 所得税优惠 |
— | — | (1 | ) | — | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
427 | 1,333 | 1,435 | 2,865 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
3,366 | 3,853 | 6,739 | 7,586 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
1,201 | 1,281 | 2,432 | 3,678 | ||||||||||||
| 提前清偿债务损失 |
— | — | 2,964 | — | ||||||||||||
| 看跌/看涨对价的应计补偿费用 |
881 | 530 | 2,627 | 530 | ||||||||||||
| 商誉减值 |
— | 817 | — | 817 | ||||||||||||
| 无形资产核销 |
199 | — | 199 | — | ||||||||||||
| 收购相关成本 |
500 | 15 | 500 | 62 | ||||||||||||
| 重组和其他遣散费 |
97 | — | 97 | — | ||||||||||||
| 某些诉讼及其他有关讼费 |
359 | 1,115 | 1,027 | 2,022 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 1,851 | $ | 9,396 | $ | 6,582 | $ | 18,420 | ||||||||
以下是调整后净利润和调整后每股净收益与净利润(亏损)的对账，我们认为这是最直接的GAAP衡量标准。
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| (单位为千，共享数据除外) |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
$ | (5,179 | ) | $ | 452 | $ | (11,437 | ) | $ | 860 | ||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
1,201 | 1,281 | 2,432 | 3,678 | ||||||||||||
| 提前清偿债务损失 |
— | — | 2,964 | — | ||||||||||||
| 看跌/看涨对价的应计补偿费用 |
881 | 530 | 2,627 | 530 | ||||||||||||
| 商誉减值 |
— | 817 | — | 817 | ||||||||||||
| 无形资产核销 |
199 | — | 199 | — | ||||||||||||
| 收购相关成本 |
500 | 15 | 500 | 62 | ||||||||||||
| 重组和其他遣散费 |
97 | — | 97 | — | ||||||||||||
| 某些诉讼及其他有关讼费 |
359 | 1,115 | 1,027 | 2,022 | ||||||||||||
| 调整后净(亏损)收入 |
$ | (1,942 | ) | $ | 4,210 | $ | (1,591 | ) | $ | 7,969 | ||||||
| 调整后每股净(亏损)收益： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | (0.02 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.02 | ) | $ | 0.10 | ||||||
| 稀释 |
$ | (0.02 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.02 | ) | $ | 0.10 | ||||||
| 加权平均流通股数量： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
79,962,275 | 78,510,383 | 79,560,643 | 78,557,331 | ||||||||||||
| 稀释 |
79,962,275 | 78,666,776 | 79,560,643 | 78,905,792 | ||||||||||||
我们将媒体利润率、调整后的EBITDA、调整后的净利润和调整后的每股净收入作为我们财务和运营业绩的补充指标，因为我们相信它们为投资者提供了有用的信息。更具体地说，是：
如上所述，媒体利润率是衡量公司运营模式效率的指标。我们使用媒体利润率和媒体利润率占收入的百分比作为主要指标来衡量我们媒体的财务回报和相关成本，特别是衡量我们数字营销服务产生的收入超过成本的程度，以吸引通过我们的服务提供优惠的消费者。我们的管理层广泛使用媒体利润率来管理我们的运营业绩，包括对照预算的媒体利润率评估运营业绩，以及了解我们媒体和相关支出的效率。我们还利用媒体利润率对某些人员进行绩效评估和薪酬决定。
如上所述，调整后的EBITDA是我们评估业务经营业绩的另一个主要指标，某些运营支出和内部预算是以此为基础的，除了媒体利润率和其他因素外，我们的高级管理人员也是根据这些指标获得薪酬的。前三项调整代表EBITDA的传统定义，其余调整是在特定时期根据GAAP确认和记录的项目，但可能被视为不一定与它们被确认和记录期间的基本业务运营一致。这些调整包括与正常业务过程之外的法律事项相关的某些诉讼和其他相关成本，包括与纽约股份公司和联邦贸易委员会事项相关的成本和应计项目，这些成本和应计项目在下文第II部分第1项-法律诉讼中描述。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，如果项目是非经常性、不常见或不寻常的，并且在过去两年没有发生或预计未来两年不会再次发生，则被视为一次性项目。在本报告所述期间，没有对一次性项目进行调整。
如上所述，调整后的净资产收入以及调整后净额的相关衡量标准 收入 每股收益不包括在特定期间根据公认会计原则确认和记录的某些项目，但可能被视为与其确认和记录期间的基本业务运营未必重合。我们相信调整后的净收入为投资者提供了与调整后的EBITDA和GAAP衡量净收益(亏损)不同的对公司整体财务表现的看法。
媒体利润率、调整后的EBITDA、调整后的净利润和调整后的每股净收益并不是应该被视为净(亏损)收入的替代或更有意义的业绩衡量标准，作为经营业绩的指标。所有这些指标都不是作为流动性的衡量标准提出的。我们衡量媒体利润率、调整后的EBITDA和调整后的净收入的方式可能无法与其他公司提出的同名衡量标准相比，也可能与我们各种协议中使用的相应衡量标准不同。
经营成果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
收入。截至2021年6月30日的三个月，收入从截至2020年6月30日的三个月的7150万美元增加到7340万美元，增幅为190万美元，增幅为3%。这一增长主要是由于2021年第二季度消费者流量的整体货币化水平相对较高，以及来自主要数字媒体平台的流量增加。这在一定程度上被我们的流量质量计划导致的联盟流量减少所抵消，该计划大幅减少了较低质量的联盟流量。虽然2021年第二季度主要数字媒体平台相对较高的货币化水平和增加的流量足以抵消流量的减少，导致与2020年第二季度相比收入更高，但随着我们继续测试和扩大媒体支出以实现盈利，这些趋势可能会持续到2021年第三季度，也可能不会持续到2021年第三季度。见下文“收入成本(不包括折旧和摊销)”一节的讨论。“随着我们寻求弥补质量较低的会员流量的损失，我们最终预计未来会有更高的流量，尽管这种增长的时间仍不确定。”
在持续的新冠肺炎大流行开始时，某些垂直行业的广告商，如人员配备和人力资源招聘以及金融产品和服务，在大流行爆发后表现出定价和/或需求下降，随后自那时以来出现了不同程度的恢复。另一方面，流媒体服务和手机游戏等其他垂直领域的某些广告商的需求在疫情期间有所增加，并从那以后一直保持强劲。在截至2021年6月30日的三个月里，随着第二季度新冠肺炎疫苗在美国的激增，我们看到垂直领域的人员配备和招聘出现了大幅回升。虽然各个垂直行业客户的需求和定价变化没有对我们的业务造成重大干扰，但这些趋势的发展轨迹尚不确定。
收入成本(不包括折旧和摊销)。截至2021年6月30日的三个月，收入成本增加到760万美元，增幅为16%，从截至2020年6月30日的三个月的4900万美元增至5660万美元。我们的收入成本主要包括从第三方出版商和数字媒体平台为我们拥有和运营的网站以及历史上代表第三方广告商获得流量相关的媒体和相关成本，以及完成必要数量广告商优惠的消费者赚取奖励的成本。
在截至2021年6月30日的三个月里，总收入成本占收入的比例从2020年同期的69%上升到了777%。在执行付费媒体活动以获取消费者流量的正常过程中，我们定期测试新的渠道、战略和合作伙伴，努力发现可行的机会，然后随着时间的推移进行优化。我们从主要数字媒体平台获得流量增加的成本历来高于附属流量来源。通过我们的流量质量计划，我们大幅减少了我们采购的低质量联盟流量。为了取代这些低质量流量，我们正在测试和扩展各种媒体渠道、策略和合作伙伴，以产生符合我们质量要求的消费者流量。2021年第二季度测试的这些战略中，有一些涉及增加与主要数字媒体平台的媒体支出，以及修改关联流量的投标策略，预计每一项策略都将产生较低的利润率，其目的是优化媒体支出，以提高未来的盈利能力。我们媒体渠道、战略和合作伙伴的组合和盈利能力可能是动态的，反映了不断发展的市场动态和我们的交通质量倡议的影响。当我们测试和扩展新媒体渠道、战略和合作伙伴时，我们可能会发现某些最初能够为我们提供高质量流量的来源可能无法随着时间的推移保持我们的质量标准，我们可能需要停止或指示修改这些来源的做法，这可能会降低盈利能力。然而，我们相信，随着时间的推移，交通质量倡议将使公司受益, 为支持可持续的长期增长提供基础，并将我们定位为行业领先者。因此，过去的收入成本水平(不包括折旧和摊销)可能不代表未来的成本，随着我们业务中的这些不确定因素的显现，未来的成本可能会增加或减少。
销售部和市场部。截至2021年6月30日的三个月，销售和营销费用从截至2020年6月30日的三个月的290万美元增加到300万美元，增幅为4%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，销售和营销费用主要包括员工工资和福利260万美元和240万美元，非现金股份薪酬支出20万美元和30万美元，以及广告费用分别为10万美元和20万美元。随着商务旅行和面对面会议和活动开始恢复，我们预计我们的销售和营销支出在未来一段时间内可能会增加。因此，过去的销售和营销支出水平可能不代表未来的支出，随着我们业务中的这些不确定性的显现，未来的支出可能会增加或减少。
产品开发。 产品开发增加0.3美元，或10%，至美元。$3.4百万截至2021年6月30日的三个月，为310万美元，而截至2020年6月30日的三个月为310万美元。F或截至2021年和2020年6月30日的三个月，金额主要包括240万美元和220万美元的工资和福利，30万美元和30万美元的软件许可和维护成本，30万美元和10万美元的专业费用，以及20万美元和30万美元的非现金股份补偿费用，产品开发费用的增加在一定程度上反映了基于APP的新媒体资产的开发，超越了我们传统的专注于网络-
一般的和行政的。*截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用从截至2020年6月30日的三个月的1,000万美元增加到1,150万美元，增幅为15%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，这些金额主要包括500万美元和430万美元的员工工资和福利。，专业费用1.2美元 100万美元和120万美元，办公室管理费用为1.1美元 100万美元和120万美元，软件许可和维护成本分别为90万美元和40万美元，以及Winopoly收购的看跌期权/看涨对价的应计补偿费用费用分别为90万美元和50万美元在……上面(见附注11，)商业收购，在合并财务报表附注中)，*非现金股份薪酬费用为 $0.8 百万美元和0.7美元2000万美元，与收购相关的成本分别为50万美元和2000万美元，和若干诉讼及有关讼费分别为40万元及110万元，分别为。这一增长主要是由于员工工资和福利增加，与Winopoly相关的收购相关成本，以及Winopoly看跌期权/看涨对价的应计补偿支出，但部分被诉讼和相关成本的减少所抵消。
折旧和摊销。截至2021年6月30日的三个月，折旧和摊销费用从截至2020年6月30日的三个月的390万美元降至340万美元，降幅为50万美元，降幅为13%。
无形资产核销。*在截至2021年6月30日的三个月中，我们确认了20万美元的无形资产核销，这些无形资产与内部开发的软件相关，前期没有相应的费用。
利息支出，净额。截至2021年6月30日的三个月，利息支出净额从90万美元降至40万美元，降幅为68%，而截至2020年6月30日的三个月为130万美元。减少主要是由于与再融资定期贷款相比，新信贷安排定期贷款的利率较低。
所得税前收入(亏损). 在截至2021年6月30日的三个月里，所得税前净亏损为520万美元，而截至2020年6月30日的三个月的所得税前净收益为50万美元。减少560万美元，主要是因为收入成本增加了760万美元，一般和行政费用增加了150万美元，产品开发增加了150万美元。$0.3销售和营销增加10万美元，部分抵消了收入增加190万美元，利息支出减少90万美元，折旧和摊销费用减少50万美元，如上所述。
所得税。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月没有记录所得税。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们针对净递延税资产记录了全额估值津贴。我们打算就递延税项净资产维持全额估值免税额，直至有足够证据支持发放全部或部分免税额为止。基于各种因素，包括我们的亏损历史、当前收入、估计未来应纳税所得额(不包括冲销暂时性差异和结转、现有应税暂时性差异的未来冲销以及对现有税务筹划策略的考虑)，吾等认为，在未来12个月内，有足够的积极证据可能会使我们得出一个结论，即大部分估值免税额可能会被释放。部分或全部估值拨备的发放将导致某些递延税项资产的确认，以及任何可能记录此类发放的期间递延税项利益的增加，然而，任何估值拨备发放的确切时间和金额可能会发生变化，这取决于我们能够实现的盈利能力和可用的递延税项净资产。
净(亏损)收入。由于上述原因，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别确认净亏损520万美元和净收益50万美元。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
收入。在截至2021年6月30日的6个月里，收入从截至2021年6月30日的6个月的150.4美元下降到143.5美元，降幅为5%。收入下降的主要原因是，我们的流量质量计划大幅减少了质量较低的联盟流量，这在一定程度上抵消了消费者流量整体货币化水平的提高和主要数字媒体平台流量的增加。相对较高的货币化水平和来自主要数字媒体平台的流量增加，在一定程度上抵消了这一下降。这一下降的原因是，我们的流量质量计划大幅减少了联盟流量，这是因为我们的流量质量倡议大幅减少了联盟流量，这在一定程度上抵消了消费者流量整体货币化水平的提高和主要数字媒体平台流量的增加。导致收入与2020年前六个月相比有所下降。
收入成本(不包括折旧和摊销)。截至2021年6月30日的6个月，收入成本从截至2021年6月30日的6个月的105.6美元增至107.6美元，增幅为2%。
在截至2021年6月30日的6个月里，由于上述流量获取因素的增加，收入总成本占收入的百分比增加到775%，而2020年同期为70%。
销售部和市场部。截至2021年6月30日的六个月，销售和营销费用从截至2020年6月30日的六个月的570万美元增加到600万美元，增幅为4%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，销售和营销费用主要包括员工工资和福利510万美元和460万美元，基于现金的薪酬支出40万美元和50万美元，以及广告费用分别为30万美元和40万美元。
产品开发。 产品开发增加1.0美元，或17%，至6.9美元。1000万美元截至2021年6月30日的6个月，为580万美元，而截至2020年6月30日的6个月为580万美元。F或截至2021年和2020年6月30日的六个月，金额主要包括500万美元和440万美元的工资和福利，70万美元和40万美元的软件许可和维护成本，50万美元和50万美元的非现金股份薪酬支出，以及50万美元和20万美元的专业费用。产品开发费用的增加在一定程度上反映了基于APP的新媒体资产的开发，超越了我们传统上专注于网络媒体的范围。
一般的和行政的。*截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用从截至2020年6月30日的6个月的2,110万美元增加到2,320万美元，增幅为10%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，这些金额主要包括990万美元和880万美元的员工工资和福利。，专业费用为2.7美元 百万美元和250万美元，Winopoly Acquiis的看跌/看涨对价的应计补偿费用费用分别为260万美元和50万美元在……上面(见附注11，)商业收购，在合并财务报表附注中)，公司的办公开销为$2.2 100万美元和200万美元，以非现金股份为基础的薪酬费用为 $1.6 百万美元和美元$2.7一亿美元，IT和网站相关成本分别为150万美元和70万美元，若干诉讼及有关讼费分别为100万元及200万元，以及与收购相关的成本分别为50万美元和10万美元。增加的主要原因是Winopoly看跌期权/看涨对价、IT和IT网站成本的应计薪酬支出以及员工工资和福利的增加，但这部分被基于非现金份额的薪酬支出的下降以及诉讼和其他成本的减少所抵消。
折旧和摊销。截至2021年6月30日的6个月，折旧和摊销费用从截至2020年6月30日的6个月的760万美元降至670万美元，降幅为80万美元，降幅为11%。
商誉减值。*在截至2020年6月30日的六个月内，我们确认了与所有其他报告单位相关的80万美元商誉减值，本期没有相应的减值费用。
无形资产核销。*在截至2021年6月30日的六个月中，我们确认了与内部使用软件相关的无形资产注销20万美元，前期没有相应的费用。
利息支出，净额。截至2021年6月30日的6个月，利息支出净额从140万美元降至140万美元，降幅为50%，而截至2020年6月30日的6个月为290万美元。减少的主要原因是，与再融资定期贷款相比，新信贷安排定期贷款的利率较低。
提前清偿债务损失。*在截至2021年6月30日的六个月内，我们确认了因提前清偿债务而造成的300万美元的损失，如下所述，在下文的“流动性和资本资源”一节中描述了这一点，而上一时期没有相应的费用。
所得税前收入(亏损). 截至2021年6月30日的6个月，所得税前亏损为1140万美元，而截至2020年6月30日的6个月的所得税前净收益为90万美元。减少1,230万美元的主要原因是收入减少690万美元，2021年第一季度记录的提前清偿债务亏损300万美元，产品开发增加100万美元，一般和行政费用增加210万美元，销售和营销增加20万美元，但被收入成本减少200万美元、利息支出减少140万美元以及折旧和营销费用减少所部分抵销。
所得税。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，分别有1%和0美元的所得税优惠。
净(亏损)收入。由于上述原因，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别确认净亏损1140万美元和净收益90万美元。
流动性与资本资源
经营活动提供的现金流。截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为70万美元，截至2020年6月30日的6个月中，经营活动提供的现金净额为980万美元。当期净亏损1,140万美元，比上一季度的净收益90万美元减少了1,230万美元。对当期1,460万美元的经营活动中使用的净现金进行调整后，净收益增加了120万美元。此外，在截至2021年6月30日的6个月里，经营活动中使用的现金净额为70万美元，经营活动提供的现金净额为980万美元。当期净亏损为1140万美元，比上一季度的净收益减少了1230万美元。这主要是因为包括了提前清偿债务的非现金亏损和当期看跌/看涨对价的应计费用，但这部分被基于股票的补偿费用、折旧和坏账拨备的减少所抵消。本期资产和负债的变化消耗了380万美元的现金，而上一季度消耗了450万美元的现金，这主要是由于营运资金的正常过程变化。
用于投资活动的现金流。截至2021年和2020年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金分别为160万美元和270万美元。这一下降主要是由于上一年发生的Winopoly业务收购。
由融资活动提供(用于)的现金流。截至2021年6月30日的前六个月，融资活动提供的净现金为630万美元，前一时期用于融资活动的净现金为560万美元。增加了 $11.9 本期融资活动提供的现金为4960万美元，主要是由于发行长期债务的净收益4960万美元，上期作为股票回购计划的一部分进行的股票回购净收益130万美元，以及一名前主要高管行使股票期权90万美元，部分抵消了因长期债务偿还增加3910万美元，提前清偿债务的预付罚款80万美元以及法定债务增加所抵消的部分影响。在此基础上，本季度融资活动提供的现金净额为4960万美元，作为股票回购计划一部分的股票回购净额为130万美元，前一位主要高管行使股票期权的净收益为90万美元，提前清偿债务的提前还款罚金为80万美元，以及法定金额的增加，部分抵消了这一影响
截至2021年6月30日，我们有960万美元的不可取消经营租赁承诺和5000万美元本金余额的长期债务。在截至2021年6月30日的六个月里，我们使用可用现金为我们的运营提供资金。
截至2021年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金约为2660万美元，比截至2020年12月31日的2260万美元增加了400万美元。我们相信，我们将有足够的现金资源为我们的运营和未来12个月及以后的预期资本支出提供资金。
我们可能会探索收购与我们现有业务互补的业务、产品和/或技术的可能性。我们正在继续确定并优先考虑其他技术，我们可能希望在内部或通过许可或从第三方收购来开发这些技术。虽然我们可能会不时就潜在的收购进行讨论，但我们不能保证会进行任何此类收购，也不能保证我们将能够成功整合任何被收购的业务。*为了为此类收购和营运资金提供资金，我们可能需要通过公共或私人融资筹集额外资金。任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行，如果是股权融资，可能会导致对股东的稀释。 2020年4月1日，我们收购了Winopoly，LLC 50%的会员权益，视为收购价为260万美元，其中包括支付给卖方的160万美元预付现金和公允价值为100万美元的或有对价，根据收购完成后18个月内特定收入目标的实现情况支付。商业收购，在合并财务报表附注中。
2021年第一季度，Fluent，LLC赎回了到期前于2023年3月26日到期的再融资定期贷款本金总额3830万美元，导致提前清偿债务损失29.64亿美元。
2021年3月31日，Fluent，LLC与Fluent的某些子公司、作为担保人的有限责任公司、行政代理、牵头安排人和簿记管理人的公民银行以及北卡罗来纳州的BankUnited和硅谷银行之间签订了一项信贷协议(以下简称“信贷协议”)。(“信贷协议”)由Fluent，LLC，Fluent的某些子公司，作为担保人，作为行政代理、牵头安排人和簿记管理人，以及BankUnited，N.A.和硅谷银行签订。信贷协议规定，在成交日提供本金总额为5,000万美元的定期贷款(“定期贷款”)，以及最高1,500万美元的未提取循环信贷安排(“循环贷款”，以及与定期贷款一起的“新信贷安排”)。截至2021年6月30日，信贷协议的未偿还本金余额为4880万美元，将于2026年3月31日到期。信贷协议的本金摊销为每季度130万美元，从截至2021年6月30日的会计季度开始。
信贷协议项下的借款按相当于适用保证金的年利率计息，另加基本利率或伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)利率(以0.25%为下限)，本公司可选择加基准利率或伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)利率(以0.25%为下限)。基本利率借款的适用保证金介于0.75%至1.75%之间，LIBOR利率借款的适用保证金介于1.75%至2.75%之间，视乎公司的综合杠杆率而定，而新信贷安排的预期开始利率为2.50%(LIBOR+2.25%)。
信贷协议将包含限制性契约，这些契约对我们经营业务的方式施加了限制，包括对我们可以产生的额外债务金额的限制，以及我们进行某些投资和其他限制性付款的能力的限制。这些限制性契约可能会限制我们的战略和融资选择，以及我们通过股息或股票回购向股东返还资本的能力。此外，我们可能需要承担额外的债务，以应付未来的融资需求。信贷协议由我们和我们的直接和间接子公司担保，并以我们以及我们的直接和间接子公司(包括Fluent，LLC)的几乎所有资产为担保，在每种情况下都是在平等和可评级的基础上进行的。
信贷协议要求我们维持和遵守某些金融和其他契诺。*虽然我们在2021年6月30日完全遵守了金融和其他契诺，但我们不能保证我们在未来一段时间内能够继续遵守这些金融或其他契诺。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不加以补救或免除，可能会导致我们所有债务的加速，如果我们无法获得足够的资金来偿还所有未偿还的款项，这将对我们的财政健康造成重大不利影响。此外，如果我们无法在债务到期时履行债务，我们可能会被迫对这些债务进行重组或再融资，寻求额外的股权融资或出售资产，而我们可能无法以令人满意的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何表外安排，如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们定期评估我们的估计，包括与收入确认、坏账准备、无形资产的使用年限、商誉和无形资产账面价值的可回收性、基于股份的补偿和所得税有关的估计。我们根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们确定流利报告部门经营业绩的下降及其上市股票市值的下降共同构成了触发事件，因此，我们对其截至2021年3月31日的潜在减值商誉的公允价值进行了中期测试。根据这项中期减值测试的结果，该中期减值测试综合运用收入及市场方法厘定流畅报告单位的公允价值，我们得出结论，由于中期测试结果显示，预期估计公允价值较其账面值高出约17%，故其1.609亿美元的商誉并无减损。我们认为，在其中期减值测试中使用的假设是合理的，包括确定14.5%的适当贴现率、长期盈利增长预测以及估计的未来现金流。*如果实际结果(如低于预期的收入、盈利能力、现金流、市场倍数、贴现率和控制溢价)与我们中期减值测试中使用的假设不同，则存在未来商誉减值的风险。
有关更多信息，请参阅我们2020年的10-K表格。在2020年Form 10-K中披露的关键会计政策和估计没有额外的重大变化。
最近发布的会计准则和采用的准则
见注1(B)，“最近颁布和采用的会计准则，“在合并财务报表附注中。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席财务官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。我们维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。
根据对披露控制和程序(根据1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)的评估，公司的主要财务主管和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序于2021年6月30日生效。管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的合并财务报表在所有重要方面都公平地代表了我们根据美国公认会计原则(GAAP)呈报的各个时期的财务状况、经营结果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的本季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
除以下“-若干法律事宜”项下所披露者外，本公司目前并无参与管理层认为可能对业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。与法律诉讼相关的法律费用在发生时计入。我们在持续的基础上审查法律程序和索赔，并在做出应计和披露决定时遵循适当的会计准则，包括ASC 450。我们为亏损可能发生且可以合理估计的或有事项建立应计项目，并披露应计金额和超过应计金额的合理可能亏损金额，前提是披露此类披露对于我们的财务报表不具误导性是必要的。为了估计或有损失是否应该通过计入收入来应计，我们评估了不利结果的可能性和对损失金额做出合理估计的能力，以及其他因素。当负债发生的可能性很大，但金额无法合理估计时，我们不会记录负债。
此外，在正常业务过程中，我们可能会不时卷入诉讼。我们不相信任何此类问题的最终解决会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，这类事件的结果无法确切预测，我们不能向您保证，任何法律或行政诉讼或纠纷的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
某些法律事宜
2018年10月26日，公司收到纽约州总检察长办公室(以下简称NY AG)的传票，内容涉及遵守纽约行政法第(63(12)款)和纽约州一般商业法第(349)款,*由于它们涉及收集、使用或披露来自消费者或个人或关于消费者或个人的信息，因为此类信息已提交给联邦通信委员会(FCC)，与FCC的规则制定程序有关，标题为“恢复互联网自由”，WC文件编号17-108。*2021年5月6日，本公司和纽约股份公司签署了一份停产保证(AOD)，以解决这一问题。AOD对本公司在政治宣传活动方面的做法实施了禁制令条款。,这与公司上一季度的应计项目一致，并于2021年6月30日全额支付。
2018年12月13日，公司收到美国司法部(DoJ)就同一问题发出的传票。-2020年3月12日，公司收到哥伦比亚特区总检察长办公室(DC AG)就同一问题发出的传票。该公司对此做出了回应，并与美国司法部和DC AG进行了充分合作。
2019年6月27日，作为2010年12月1日至2019年11月30日两次销售和使用税审计的一部分，纽约州税务和财政部(以下简称税务局)发布了一封信函，表明其立场，即公司某些客户获取和名单管理服务的收入由于被视为信息服务，不应缴纳销售税。公司基于多个理由对税务部门的立场提出异议，但在2020年1月14日和15日，税务部门发布了总计820万美元的拟议审计调整声明，其中包括200万美元的利息。本公司正式不同意建议的审计调整金额，并于2020年3月4日与税务部门会面。在那次会议上，本公司通知税务部门，建议的审计调整的大部分可归因于不包括转售或来自纽约以外的转移所得的收入，并再次挑战其客户收购收入的应税问题。2020年7月22日和31日，公司已收到税务部门的认定通知书，共计300万美元，其中包括70万美元的利息。2020年10月16日，本公司对裁定通知书提出异议；2021年6月21日，本公司与税务部门参加调解会议，但审计未获解决。基于上述，本公司认为很可能因此事而产生销售税责任，并已估计任何此类责任的范围在70万美元至300万美元之间。该公司还在这一范围的低端积累了与这些销售和使用税务审计相关的债务。
2020年1月28日，公司收到一份民事调查需求(“CID”)从联邦贸易委员会关于遵守联邦贸易委员会法案或TSR的情况来看，因为它们涉及广告、营销、促销、出售或销售奖励和其他产品、传输商业短信和/或消费者隐私或数据安全。公司一直在回应，并正在与联邦贸易委员会充分合作。目前，无法预测此事的最终结果或对我们的业务、运营结果或财务状况的重要性(如果有的话)。
第1A项。风险因素。
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在2020年10-K表格中陈述的那些因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。
对于我们之前在2020年10-K表格中披露的风险和因素，目前还没有任何重大的变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
发行人购买股权证券
下表列出了2021年第二季度公司或代表公司购买普通股的相关信息。
| 期间 |
购买的股份总数(%1) |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2) |
根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值) |
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| 2021年4月1日-30日 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 2021年5月1日至31日 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 2021年6月1日-30日 |
13,821 | 2.99 | — | — | ||||||||||||
| (1) | 在2021年4月、2021年5月和2021年6月期间，分别购买了0股、0股和13,821股(总计13,821股)，以满足我们员工在限制性股票单位结算时的联邦和州预扣义务，所有这些都是根据适用的股权激励计划进行的。 |
| (2) | 2019年11月，我们的董事会批准并宣布了一项股票回购计划，允许在公开市场或通过私下谈判的交易回购最多500万美元的普通股。此授权已于2020年12月31日到期。 |
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
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通过引用并入本文 |
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已归档 |
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| 证物编号： |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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特此声明 |
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| 3.1 | 公司注册证书 | 8-K | 001-37893 | 3.2 | 3/26/2015 | ||||||||
| 3.2 |
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公司注册证书修订证书。 |
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8-K |
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001-37893 |
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3.1 |
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4/16/2018 |
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| 3.3 |
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修订和重新修订附例。 |
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8-K |
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001-37893 |
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3.2 |
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2/19/2019 |
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| 4.1 |
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普通股证书格式。 |
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8-K |
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001-37893 |
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4.1 |
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4/16/2018 |
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| 31.1 |
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根据1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条提交的首席执行官证书，该规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的。 |
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X |
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| 31.2 |
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根据1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条提交的首席财务官证明，该规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的。 |
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X |
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| 32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条首席执行官的认证。 |
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|
X |
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| 32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节首席财务官的证明。 |
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X |
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| 101.INS |
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内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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X |
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| 101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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| 101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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| 101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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| 101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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| 101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | ||||||||||||
| * |
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本证明不视为为1934年证券交易法(修订后的交易法)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用而并入1933年证券法(修订后的证券法)或交易法下的任何文件中。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Fluent，Inc. |
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| 2021年8月9日 |
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由以下人员提供： |
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/s/亚历山大·曼德尔 |
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亚历山大·曼德尔 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |