根据规则424(B)(3)提交

注册号 第333-258273号

管理 Capital Investments，Inc.

招股说明书

35,385,704股普通股

本招股说明书与出售股东Streeterville Capital，LLC(我们称为“Streeterville”)可能提供的最多35,385,704股我们的普通股有关。出售股东提供的普通股股票已发行和流通，并根据2021年7月21日的证券购买协议向斯特里特维尔发行。有关证券购买协议的说明，请参阅第43页的“Streeterville交易”。另外，请参阅第42页开始的“出售 股东”。这样的注册并不意味着Streeterville将实际提供或出售这些 股票中的任何一股。我们不会从出售股东出售我们普通股的上述股份中获得任何收益。

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，代码为“MGTI”。2021年7月28日，OTCQB上报告的我们普通股的最后一次出售价格 为每股0.0425美元。

本招股说明书中提供的普通股具有很高的风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素” ，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

截至2021年7月28日，公司拥有583,470,903股已发行普通股，其中2,359,334股由关联公司持有。

出售股票的股东是1933年证券法所指的“承销商”。出售股票的股东提供 这些普通股。出售股票的股东可不时在市场交易中出售全部或部分股票 通过我们的普通股当时交易的任何市场，以协商交易或其他方式出售，价格和条款 将由当时的市场价格或直接或通过一名或多名经纪人(他们可以作为 代理人或委托人或通过这些销售方法的组合)确定。出售股票的股东将获得出售普通股的所有收益。 有关销售方法的更多信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月9日

*$ 本招股说明书中的金额以千为单位显示，每股金额除外。比特币价格以千为单位显示。

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息 。出售股票的股东不会在不允许要约和销售的司法管辖区出售或寻求购买普通股的要约 。我们负责更新本招股说明书，以确保包括所有材料 信息，并将在法律要求的范围内更新本招股说明书。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的 部分。在本招股说明书中，Mgt Capital Investments，Inc.统称为“MGT”、“我们”、“我们”或“我们”。

我们的 业务

我们 是一家专注于比特币开采的加密货币开采公司。我们寻求获得比特币的方法是使用称为 的专用计算机，这些计算机旨在解决复杂的计算机算法来挖掘比特币，比特币是一种数字资产(也称为 一种加密货币)，由一个由用户节点组成的点对点网络 共同维护的开源、分散系统发行并通过该系统传输。 比特币是一种数字资产，由用户节点组成的对等网络 共同维护，它是一种数字资产(也称为加密货币)，由开放源码的分散系统发行和传输。比特币由市场赋予美元价值，类似于证券。 但是，与许多形式的证券不同，比特币还可以在某些平台上直接用于支付商品和服务，或者可以 按照比特币交易平台上的市场力量确定的汇率将比特币转换为法定货币(如美元)。

我们 目前共有630名矿工部署在公司拥有和运营的位于佐治亚州拉斐特的采矿设施 。这些挖掘器用于解决复杂的密码计算机算法。作为解决这些算法的交换，我们将获得一定数量或部分比特币的奖励 。比特币挖掘解决这些算法的存在是为了支持所谓的比特币“区块链” ，这是一种分散的交易分类账，允许永久跟踪比特币的计算机化交易。由于比特币 挖掘遵循“先完成”奖励模式，这意味着第一个解决算法的矿工是唯一获得比特币奖励的矿工 ，因此我们与第三方签订了一项名为Pooling的协议，根据每个参与者对特定 算法或已解决的“块”的计算能力，我们同意按比例与其他比特币挖掘企业分享比特币奖励 。共享在比特币开采企业中是一种常见的做法，因为它减轻了 花费大量成本和资源而长期得不到回报的风险。

比特币 开采和销售

该公司利用其矿工开采、出售或持有比特币。市场发展迅速，不能保证我们将 与拥有或可能拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。我们面临着来自资本更充裕的比特币开采公司、加密货币领域更多元化的参与者以及各种市场参与者的竞争。 我们目前并不了解其中许多人，因为他们的相关信息尚未公开。此外，我们将面临的监管环境 仍不确定，因为政府当局将继续考虑对加密货币行业进行监管的适当手段和程度。

企业 信息

我们 是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州罗利市费耶特维尔大街150号1110室 27601。我们的电话号码是(914)630-7430，我们的网站是www.mgtci.com。我们网站 上的信息不包含在本招股说明书中。

产品

本次发行前后发行的普通股数量 不包括：

产品

于2021年7月21日，吾等与Streeterville订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司发行Streeterville 35,385,704股普通股及35,385,704股五年期认股权证，可按每股0.05美元 行使。这些认股权证并未在此注册。根据购买协议的条款，吾等已提交本招股说明书所属的登记 声明(“登记声明”)，以便根据1933年证券法 (“证券法”)登记向Streeterville发行的普通股股份以供转售。

附属 贷款

2021年3月5日，我们与Bucktown Capital，LLC签订了证券购买协议，Bucktown Capital，LLC是由同时控制Streeterville的John Fife先生控制的实体。根据证券购买协议，公司发行了本金为13,210美元的巴克敦可转换本票 (以下简称“票据”)。票据的原始发行折扣(“OID”)为2,200美元， 这意味着如果完全融资，本公司将借入11,000美元，并将欠下13,200美元。债券的年利率为 8%，2022年3月5日到期，可由巴克敦选择延期30天。

根据 票据，我们可以分七批提取最多11,000美元的资金，如果满足某些条件，可能会获得资金( 第一批1,000美元已获得资金除外)。除最后一批外，为每一批股票提供资金的条件通常是 登记适用部分股票的登记声明有效，并受某些最低转换价格的限制 。

巴克敦 可以将票据的全部或任何部分本金(包括应计利息)转换为公司普通股，转换价格等于(I)紧接适用转换前10个交易日内普通股最低交易价的70%和(Ii)每股0.04美元，其中较大者为(I)债券的全部或任何部分本金等于融资部分的本金(包括应计利息) ， 转换为公司普通股的股票，转换价格等于(I)每股普通股最低交易价的70%，(Ii)每股0.04美元。巴克敦的 转换权利始于(A)涵盖票据相关股票的注册声明的生效日期 和(B)2021年9月5日。

由于 本公司未能符合该附注的若干注册要求，该附注的未偿还余额自动 增加5%。此外，在此情况下，此后每30天(2021年8月2日为下一个触发日期)，直至登记声明无效三倍的额外 ，票据的未偿还余额将自动增加 额外5%。

在票据发行之前，公司于2020年12月8日发行了本金为230美元的巴克敦可转换本票(“先前票据”)。之前的票据的原始ID为25美元，外加公司同意支付的5美元的交易费用， 因此公司在之前的票据下收到了200美元。优先票据的年利率为8%，2021年12月8日到期。优先票据的本金和应计利息可转换为公司普通股，转换价格为紧接适用转换 前10个交易日普通股每股最低交易价格的70%。2021年6月15日和2021年7月27日，巴克敦分别将之前票据的120美元和121美元本金转换为4761,905股 和6,673,384股普通股。在这些转换之后，前票据 的未偿还本金余额为零。

风险因素摘要

我们的 业务和对我们普通股的投资受到许多风险和不确定因素的影响，包括紧随本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的 部分强调的风险和不确定因素。其中一些风险包括：

风险 因素

有许多各种各样的风险，既有已知的，也有未知的，它们可能会阻碍我们实现我们的目标。如果这些风险中的任何一个实际发生， 我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们 普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的加密货币挖掘业务相关的风险

我们 有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

我们的主要关注点是我们位于佐治亚州拉斐特的比特币开采业务，我们在那里总共运营着630名S17矿工。 我们当前的战略将继续使我们面临该行业内的众多风险和波动，包括 购买矿工和为他们采购电力的高昂成本，同时监控比特币的价格，比特币的价格历来波动不定。 此外，我们还经历了经常性的亏损和运营带来的负现金流。截至2021年3月31日，我们的累计赤字约为418,970美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度净亏损分别约为581美元和1,324美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3900美元和8800美元。

到 为止，我们一直依赖债务或股权融资来为我们的运营提供资金，如果比特币的价格不够高， 我们无法以高于开采成本的价格出售我们开采的比特币，那么我们很可能在没有筹集额外资本的情况下继续无法为我们的运营提供资金 。此外，即使我们的采矿活动的价格足够高，我们也可能需要 筹集额外的资金，为收购新的矿工提供资金，以修复或更换我们现有的矿工，并扩大我们的矿工数量 以增强竞争力。

随着我们寻求扩大业务，我们 预计未来几年将出现更多净亏损。未来亏损的金额以及何时实现盈利还不确定。 如果有的话，我们将实现盈利。如果我们的业务计划执行不成功，我们的业务、前景、 和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的 审计师已经发布了“持续经营”的审计意见。

我们的 独立审计师在他们关于我们2020年12月31日和2019年12月31日财务报表的报告中表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的 疑问。“持续经营”意见指出，财务报表 的编制假设我们将在财务报表发布之日起一年内继续经营， 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或如果我们不继续作为持续经营经营可能导致的金额 和负债分类。因此，您不应依赖我们的资产负债表 作为可用于满足债权人债权的收益金额的指示，以及在清算时可用于分配给股东的潜在收益 。

我们的 采矿运营成本在历史上一直超过我们的采矿收入，这已经并可能继续给我们的业务带来压力或 增加我们的亏损。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的费用可能会增加。此费用增长可能无法通过相应的 收入增长来抵消。我们的费用可能比我们预期的要高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会 成功，可能会超过盈利努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的 损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

获得新的和替换的矿工和零部件的成本 从历史上看一直是高度资本密集型的，而且很可能会继续如此。 这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

只有当与开采比特币相关的成本(包括硬件和电力成本) 低于我们出售时开采的比特币的价格时，我们的 开采作业才能成功并最终实现盈利。我们的矿工在作业中受到普通损耗的影响 ，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由我们无法控制的因素造成的。例如，我们的S17矿工中约有 400人遇到故障和缺陷，因此采矿能力受到限制或完全 无法开采，因此必须或将不得不更换或修复。这一发展的结果不仅增加了我们的成本，而且降低了在这些矿工不运行时产生收入的能力，无论是因为它们正在维修和/或无法以其最佳哈希率运行。此类情况或未来更换过时矿工的普遍需要都是高度成本密集型的，可能会严重阻碍我们的采矿运营和创收或盈利的能力 。

此外， 随着采矿技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工才能在市场上保持竞争力。随着时间的推移，我们可能会 用从第三方制造商购买的新矿机来取代那些不再运行、效率不再或足够强大的矿机， 这些矿机的成本可能会高于我们在以前型号上花费的成本，和/或因此我们需要筹集更多资金才能做到这一点。以 为例，比特币矿商的价格在历史上与比特币的价格有一定的相关性，比特币的价格在最近 年来一直在升值。根据新矿工的价格和我们在未来决定更换矿工时的运营需求，我们可能不得不 以比以前更高的成本这样做，这将增加我们的损失。或者，即使计算能力没有缺陷或降低 ，矿机型号也会频繁升级，因此我们现在或将继续承受更大的竞争 压力，或将被迫投入大量资本以保持竞争力并保持最佳哈希率。以 为例，2020年，Bitmain向我们的许多竞争对手发布并交付了其S19型矿工，除了比我们的S17矿工更新、效率更高 之外，还具有技术和计算能力提高的优势。

不可避免的是，我们的旧型号S17将不可避免地需要维修或更换，这是由于普通损耗、折旧和/或市场竞争 力量或其他因素导致我们目前的矿工过时的结果。我们可能需要或选择进行的任何升级都将 需要大量资本投资，并且我们在及时和/或以对我们有利或对我们的投资者不是高度稀释的条款 找到所需资本方面可能会面临挑战。如果我们不能在 数量充足或毫不拖延的情况下获得足够数量的新矿工和替补矿工，我们可能无法在我们竞争激烈且不断发展的行业中竞争。 如果发生这种情况，相对于我们的竞争对手，我们可能无法有效或充足地开采比特币或其他加密货币 ，或者根本无法开采比特币或其他加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响，进而可能对我们普通股的交易价格 产生重大不利影响。

我们唯一的首席执行官罗伯特·B·拉德(Robert B.Ladd)的损失可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁、首席执行官兼代理首席财务官Robert B.Ladd先生的持续服务。失去Ladd先生的服务，包括以下风险因素中描述的SEC行动的结果， 将使我们失去执行领导力，这可能会减少我们的业务和增长机会。我们还需要围绕Ladd先生建立一个 执行管理团队，这可能是一个既耗时又昂贵的过程，并将管理人员的注意力从与公司运营或增长相关的其他紧迫事务上转移 。该行业的高素质人才市场竞争非常激烈 ，我们可能无法及时、优惠或根本不能吸引这类人才。如果我们不能 吸引到这样的人才，我们的业务可能会受到损害。如果我们不能为Ladd先生采购额外的执行管理层的服务或实施 并执行有效的应急或继任计划，Ladd先生的流失将严重扰乱我们的业务。

除了拉德先生，我们没有其他官员，只有一名主管。失去拉德先生，将对我们产生实质性的不利影响。 我们没有为拉德先生的生命投保关键人物保险。Ladd先生的雇佣协议允许他辞职是有充分理由的 ，其中包括公司严重违反协议。如果他有充分理由终止雇佣协议， 这将导致公司欠他约480美元，公司将失去一名高管，这可能会对我们和您的投资产生重大不利影响，并阻碍公司继续运营的能力。

证券交易委员会已对公司首席执行官提起诉讼，指控其违反联邦证券法，可能导致公司承担责任。

2018年9月7日，美国证券交易委员会开始采取法律行动，SEC诉Barry C.Honig等人案。(“证券交易委员会行动”)，在美国纽约南区地区法院，将我们的首席执行官Robert B.Ladd先生列为被告。SEC诉讼中修改后的 申诉于2019年3月8日提交。2019年5月24日，SEC向本公司发出了SEC诉讼中的传票， 2019年10月31日，SEC向我们的董事长和独立董事发出了SEC诉讼中的传票。SEC在2020年3月16日的诉讼中提交了第二份 修订后的起诉书，声称对拉德提出了额外的民事指控。SEC诉讼对包括本公司前股东在内的多个个人和实体提出民事 指控，这些个人和实体涉嫌与某些微型市值股票和包括 本公司在内的三个实体(本公司未被点名为被告)有关而违反证券法 。如果SEC的行动与Ladd先生作为本公司 高级管理人员的身份有关，我们需要为他为SEC行动辩护而对他进行赔偿，并且无法预测这将带来的费用的可能性或金额 。此外，SEC的行动已经并可能继续将拉德先生的注意力从他的管理职责转移到公司。如果诉讼结果导致公司失去Ladd先生的服务，我们可能无法 在合理的时间内找到合适的替代者，或者在不产生重大成本或运营中断的情况下 找到合适的替代者。此外， 我们无法预测SEC的行动是否会导致未来对公司采取行动、处罚或承担其他责任，我们可能会在回应相关的信息和传票请求时产生费用，如果提起诉讼，也可能会对可能对公司提起的任何政府诉讼进行抗辩 。

公司的董事和高级管理人员保险单已用完，这将导致公司增加法律 费用支出。

根据公司章程和章程、拉德先生的雇佣协议和某些赔偿协议，公司有义务 赔偿现任和前任董事以及某些现任和前任员工。根据已产生的累计法律费用和和解 本公司已完全用尽其董事和高级管理人员的保险覆盖范围。目前预计将发生的额外费用，包括与仍在进行的、未来可能发生的SEC行动有关的费用，或可能因对本公司某些前任和现任董事和高级管理人员以及某些有权获得赔偿的现任和前任 员工采取的行动而施加的责任，将由本公司利用其现有现金资源提供资金。此类费用可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

我们行业中有几个新的和现有的竞争对手正在大规模采购采矿设备，这可能会导致我们在获得新矿工方面出现延误或困难 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们行业中的许多 竞争对手也在大规模采购采矿设备，这导致全球采矿设备短缺 ，并延长了新矿工采购的相应交货期。如果我们 决定升级和/或扩展现有矿工，不能保证我们所依赖的采矿设备 制造商(如Bitmain)能够跟上采矿设备需求激增的步伐。此外，用于生产矿工的材料(如作为矿工计算能力主要特征的 专用集成电路(“ASIC”)计算机芯片)的供应可能会 出现短缺，这也可能会增加成本，超出我们合理的承受能力，或者在不合理延迟的情况下减少供应 。目前还不确定制造商将如何应对这些趋势，以及他们是否能在未来按承诺的时间表 交付给任何或所有客户。如果Bitmain或其他制造商无法跟上需求或避免供应短缺，我们可能无法以合理的价格或满足我们业务需求的交货时间表从Bitmain或其他制造商购买足够数量的矿工，这可能会对我们的业务 和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱国内和国际商业，我们可能无法继续目前进行的 作业，无法及时或经济高效地获得新矿工或现有矿工的更换部件， 这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)已经作为一种全球流行病在世界各地传播，并导致当局 实施了无数史无前例的措施，企业和个人试图遏制该病毒。虽然美国和世界各国都在投放疫苗，但目前还不能保证疫苗是否有效， 它对减少新冠肺炎传播或遏制有何影响。除了接种疫苗，预防措施还包括 旅行禁令和限制、隔离、原地避难/呆在家里和社会距离令以及关闭。这些措施 可能会影响我们的采矿业务、我们赖以推进这些业务的第三方承包商，以及与我们有业务往来的供应商、供应商 和制造商。新冠肺炎大流行可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成多大程度的影响是难以预测的，并取决于许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围及其对全球整体经济和政治不确定性的影响；政府、社会、企业和其他已经采取并将采取的行动 ；疫苗分发的速度和范围及其在防止新冠肺炎病毒在短期和长期内传播和影响普通民众方面的有效性，以及大流行对短期和长期总体经济状况以及特别是对加密货币行业的影响。

当前和未来的 限制或交通中断，例如空运和陆路运输的可用性降低、港口关闭或 拥堵，以及加强的边境控制或关闭，也会影响我们及时开采足够数量的比特币和/或 以优惠价格出售我们收到的比特币的能力，并可能对我们产生实质性的不利影响。例如，这些增加的挑战可能会增加 维修或更换某些已证明存在缺陷的矿工的成本或延误。新冠肺炎疫情可能导致的运输、电力供应、劳动力或其他成本的增加，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 ，特别是如果新冠肺炎的影响持续下去的话。

在比特币开采业务利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商或比特币行业的其他参与者 更有可能立即在市场上出售比特币，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响。

多年来，比特币挖掘操作已从使用计算机处理器、图形处理器和 第一代ASIC服务器进行挖掘的个人用户转变为拥有更新、更“专业化”处理能力的大型企业， 主要通过“专业化”挖掘操作来增加处理能力，因此需要更专业、更强大、散列率更快的 挖掘者。这些专业采矿作业可能使用专有硬件或从ASIC制造商购买的复杂ASIC机器 。大规模购买这种专用硬件需要大量的前期投资， 矿山运营商会产生与这种硬件的大规模运营相关的巨额费用，例如租赁运营空间， 通常在数据中心或仓储设施进行，获取和支付运营矿工的电力供应，以及雇用 技术人员操作采矿设施。

因此，这些专业化的采矿作业比以前的矿工规模更大，有更固定和定期的费用和负债 。由于这些经常性的费用和负债需要专业的采矿作业来维持比特币销售的利润率 ，因此，只要比特币价格下跌，这种利润率受到限制，这类矿工就会受到激励， 会比个人矿工更快地出售从采矿作业中赚取的比特币，而个人矿工在过去几年更有可能长期持有新开采的比特币 。新开采比特币的即期抛售大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了 下行压力。

专业采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了此类作业的利润率 。如果利润率较低，专业采矿业务可能更有可能快速出售其新开采的比特币的较高比例，如果利润率为负 ，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境下，更高的百分比可能会更快地售出，从而可能压低比特币 价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，从而产生网络效应 ，这可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们 减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

我们 可能无法筹集发展业务所需的额外资金。

我们 可能会继续亏损，至少在我们的业务战略实施之前，或者在比特币或其他加密货币价格下跌的情况下 ，我们预计需要筹集更多资本来扩大我们的业务和实施我们的增长战略，包括 潜在地收购新的或更多的矿商，以及应对竞争压力或意外的营运资金要求。 我们可能无法以有利的条件获得额外的债务或股权融资，这可能会损害我们的增长并对我们产生不利影响 如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们 所有权权益的显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资， 此类债务的持有者在清算顺序上将优先于普通股持有者。我们可能会被要求 接受限制我们承担额外债务能力的条款或采取其他行动，包括要求我们维持 指定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们股东的利益。

因为我们的矿工是专门为开采比特币而设计的，我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值，任何 比特币价值的持续下跌都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响.

我们的 运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要加密货币。具体地说， 我们比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量和 (2)比特币的价值。这意味着我们的经营业绩将受到比特币价值 增减的影响。此外，我们的业务战略只专注于生产比特币(相对于其他加密货币)，我们目前的 ASIC矿工主要使用“SHA-256算法”，该算法主要是为挖掘比特币而设计的。因此，我们不能 使用这些挖掘器来挖掘其他加密货币，如未使用此算法挖掘的以太。虽然S17型号可以 开采比特币现金，但我们目前没有雇佣我们的矿工来实现这一目的。如果其他加密货币在接受度方面超过比特币， 比特币的价值可能会下降。此外，如果比特币将其工作证明算法从SHA-256切换到我们的矿工不适合的另一种算法 ，或者如果比特币的价值因其他原因而下跌，特别是如果这种下跌幅度很大或持续时间较长，我们很可能会在更换或更换现有矿工 以更适合此新协议的矿工方面产生非常大的成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。这可能会对我们持续经营或执行业务战略的能力造成实质性的 不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利 影响，从而损害投资者的利益。

比特币 会减半，这意味着未来因解决块问题而获得奖励的比特币将会减少，其价值可能不会相应地 调整以补偿我们的损失，比特币的总供应量是有限的。

正如 在第24页开始的《商业》中披露的那样，比特币会被“减半”，这是 每解决21万个块，比特币奖励就会减少50%的过程。这意味着我们(或任何其他矿工)因解决区块链中的区块而获得奖励的比特币 金额永久减半。例如，最近一次减半 发生在2020年5月，解决了每块6.25比特币的修订奖金，低于之前每块12.5比特币 的奖励率。考虑到比特币的减半功能，不能保证比特币的价格会上涨到足以证明开采比特币的成本越来越高 。如果这些加密货币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后相应地按比例上涨 ，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少， 这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。举个例子，即使比特币的价格保持在今天的 价格，所有其他因素相同(包括相同的矿工数量和稳定的哈希率)，我们的收入也会在下一个减半后大幅减少 。

此外， 由于减半过程，除非比特币区块链的底层代码被更改(考虑到其分散性，这可能是不太可能的或困难的)，比特币的供应量是有限的。一旦通过解决区块链中的块而生成2100万比特币，网络将停止生产更多比特币。目前，大约有1900万比特币在流通，占当前源代码下比特币总供应量的90%左右。出于上述原因，减半功能使我们暴露于 固有的不确定性和对历史上波动的比特币价格的依赖，这使得对我们的投资特别具有投机性， 尤其是从长期来看。如果比特币的价格没有大幅升值，你的投资可能会变得一文不值。

我们 面临与我们对大量电力的需求和我们当前的电力协议相关的风险。

我们的 比特币开采作业需要大量电力，如果我们购买更多的矿工或 收购需要更高能源投入的新矿工，我们的电力需求将会增长。如果我们不能继续获得 足够的电力来以经济高效的方式运营我们的矿工，我们可能无法实现我们对新矿工的重大 资本投资的预期好处。即使在我们目前的能源使用量下，也不能保证我们的运营成本在未来不会增加 ，因为我们当前的电力协议将于2021年9月30日到期。虽然我们已经开始与市政府就延期 或新的电力合同进行谈判，但不能保证我们能以可接受的 价格、电量和其他条款(如果有的话)与市政府达成协议。伦敦金融城是我们酒店唯一的电力供应商。

此外， 我们的采矿作业可能会受到长时间停电的重大不利影响，如果停电时间延长，或者由于电力供应不足或成本增加，我们可能不得不减少或停止我们的作业 。如果 发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们证券的投资者可能会受到损害。

互联网访问中断 可能会中断我们的运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 加密货币挖掘操作需要接入高速互联网才能成功。如果我们长时间无法访问互联网， 我们可能会被要求减少运营或完全停止运营。互联网中断可能会影响加密货币的使用 ，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。 互联网连接的严重中断可能会中断一种货币的网络操作，直到中断 得到解决，并对比特币价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果 可能会受到影响，我们的投资者可能会受到实质性的不利影响。

比特币 已经分叉了三次，未来可能会出现更多分叉，这可能会影响本公司持有或开采的比特币的价值。

若要 加密货币网络上的大多数用户和矿工安装更改加密货币网络或加密货币属性的软件(包括事务的不可逆性和挖掘新加密货币的限制)， 加密货币网络将受新协议和软件的影响。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和 矿工同意建议的修改，并且修改与修改之前的软件不兼容，则结果将是所谓的网络的“分叉”，一个分支运行修改前的 软件，另一个分支运行修改后的软件。 如果加密货币网络上的用户和矿工同意建议的修改，并且该修改与修改之前的软件不兼容，则结果将是所谓的网络“分叉”，一个分支运行修改前的 软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响是存在并行运行的两个版本的加密货币 ，但缺乏互换性，因此需要使用兑换型交易在两个 分叉之间转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个分叉是新资产。行业参与者采用不同的 指标来确定哪种是原始资产，包括：参考核心开发者对加密货币的意愿 ，挖掘器或验证器提供的散列能力最大的区块链，或链最长的区块链 。特定加密货币网络中的分支可能会对我们的证券投资或我们的运营能力产生不利影响。

自2017年8月1日起，比特币区块链三次分叉，创造了比特币现金、比特币黄金和比特币SV。分叉导致 创建了具有共享历史的新区块链，并开辟了一条新的前进道路。新创建的比特币现金、比特币 黄金和比特币SV的价值从长远来看可能有价值，也可能没有价值，如果兴趣从比特币 转移到新创建的数字资产，可能会影响比特币的价格。创建叉子后比特币的价值受多种因素的影响，包括叉子产品的价值 、市场对叉子产品创建的反应以及未来叉子的出现情况。因此，如果现有和未来的分支对比特币的价值产生负面影响，比特币的价值 可能会大幅缩水。

我们主要依赖单一型号的矿工，可能会使我们的运营面临更大的矿难风险。

我们矿工和技术的性能和可靠性对我们的运营至关重要。因为我们目前只使用Bitmain S17 Antminer型号，如果这些机器出现问题，例如它们使用的ASIC芯片存在设计缺陷，我们的整个系统可能会 受到影响。我们的S17矿工最近遇到了这个问题，在我们目前拥有的630名矿工中，有400名矿工存在缺陷，导致 这些矿工无法使用或无法以其最大设计产能运行。此外，我们已经出售了810名矿工，不得不 报废45名失去价值的矿工。这既会导致被禁止的采矿作业造成的收入损失，也会增加修复和更换我们的采矿基础设施的成本 。因此，我们继续开采的能力的任何中断，即使是我们全部 矿工的一部分，都可能导致比特币奖励收益率的实质性下降，这将损害我们的业务。如果我们的矿工出现类似于或比S17矿工遇到的问题更严重、更普遍的任何弱点、缺陷或错误， 我们的全部或很大一部分矿工都会受到影响；因此，如果存在缺陷或其他缺陷，我们的整个矿场可能会同时下线。 任何此类中断、延迟或无法继续运营都可能导致财务损失、我们 普通股的交易价格下降以及声誉损害，在这种情况下，您可能会损失部分或全部投资。

我们的 采矿作业，包括矿工、集装箱、土地和我们的矿工所在的整个设施， 受到房地产风险、潜在损害和意外事件的影响，我们不在保险覆盖范围内。

我们目前的采矿作业仅在我们位于佐治亚州拉斐特的工厂进行。该设施以及我们未来可能建立的任何矿山， 将面临与存放我们所有业务相关的各种风险，其中包括在单个物理位置安装昂贵的创收设备 。我们还面临风险，因为我们拥有设施背后的土地，而不是租金，因此面临房地产所有权固有的风险。虽然我们有承保一般责任的保险，但我们最近失去了火灾和盗窃保险 我们正在寻求更换。由于我们的单一设施和基础六英亩土地的所有权，我们面临的一些风险包括：

例如，由于火灾或其他自然灾害或 恐怖分子或其他对设施的攻击，我们的设施可能暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。 此外，停电或无法接入电网或 电网失去经济高效的发电能力可能会对我们的矿山造成重大不利影响。考虑到我们运营矿工并 产生收入的持续电力需求，在停电的情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们不投保 任何此类事件造成的损失保险。如果我们网络中的任何矿工发生未投保的损失，包括超过 保险限额的损失，这些矿工可能得不到及时或根本的充分修复，我们可能会 损失部分或全部本可以从这些矿工那里获得的未来收入。另外，如果矿工， 他们所在的改装集装箱，或者土地本身受到永久性损坏，我们可能无法承担维修或更换的费用 。如果这些事件中的任何一个发生，我们可能无法恢复，可能会损失大量潜在收入， 我们的业务和运营结果可能会因此受到实质性损害。此外，我们可能无法更换火灾和盗窃保险，这将使我们面临进一步的损失风险。

公司依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入可能会对 公司的运营产生负面影响。

我们 通过第三方矿池运营商从我们的挖矿活动中获得比特币挖矿奖励。矿池允许矿工结合 他们的处理能力，增加他们解决障碍和通过网络获得报酬的机会。奖励由 水池运营商按比例分配，与我们对水池总采矿力的贡献成比例，用于生产每个区块。如果池 运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而停机，将对 我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们还依赖矿池操作员记录保存的准确性 来准确记录特定比特币挖掘应用程序提供给矿池的总处理能力，以评估我们提供的总处理能力的比例 。如果我们确定 矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，而不是离开矿池，我们对矿池运营商的追索手段将是有限的。如果我们不能 始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的比例回报，我们的努力可能会减少回报， 这将对我们的业务和运营产生不利影响。

加密货币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这 可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

风险证明 是验证不太依赖电力消耗的加密货币交易的替代方法。 如果算法从工作证明验证方法转换为风险证明方法，挖掘可能需要更少的能源， 这可能会使任何在当前环境下(例如，从较低价格的电力、加工、 房地产或托管)保持优势的公司竞争力下降。由于我们努力优化和提高比特币开采操作的效率 ，我们未来可能会因此而面临失去相对于某些竞争对手的相对竞争优势的风险 ，如果转而使用股权验证证明，我们可能会受到负面影响。这是因为我们投入了大量资金 来建立基于挖掘算法验证方法的设施。此类事件可能会对我们持续经营的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营结果产生重大不利影响， 比特币的价值以及您对我们的投资。

我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们 可能会受到涉嫌侵犯第三方知识产权的法律索赔。由于我们业务的开源和 不断发展的性质，我们可能无法始终确定我们正在使用或访问受保护的信息 或软件。例如，可能存在我们没有意识到我们的活动或我们 使用的设备或软件可能受到侵犯的已颁发专利。现成的损害赔偿、专利费和禁令救济的可能性增加了专利侵权索赔的辩护诉讼费用 ，特别是那些唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方提出的索赔。 此类索赔即使没有正当理由，也可能导致大量的财务和管理资源支出，以及支付 损害赔偿金或和解金额。此外，我们可能会受到禁令的约束，禁止我们使用我们目前正在使用或将来可能需要使用的软件或业务流程 ，或者当此类许可证可能无法 以我们可以接受或根本不能接受的财务可行条款或条款获得时，要求我们从第三方获得许可证。此外，在根据商业协议向其他企业和个人提供电子商务服务时，我们可能无法以优惠条款 或根本无法获得与我们不拥有的知识产权相关的许可证或其他权利。

与我们对比特币的依赖相关的风险

我们普通股的交易价格 可能会随着比特币交易价格的上升或下降而上升或下降，这将使投资者面临 定价风险，包括“泡沫”风险和波动性。

由于我们对比特币的依赖，我们普通股的交易价格有时可能与比特币的交易价格挂钩。具体地说， 当比特币贬值时，我们的股价可能会受到不利影响。此外，如果比特币公司 股票市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们股票的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌 。我们普通股的交易价格可能会受到任意 定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价或非加密货币资产价值(如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动)的传统因素相关 ，因为由投资大众确定的价值和价格可能会受到不确定的意外事件的影响，例如加密货币或区块链的未来预期采用或升值 ，以及我们几乎或根本无法影响或控制的其他因素。

比特币 和其他加密货币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括下面讨论的因素)的影响，它们主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外， 此类价格可能会受到影响大宗商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能会 受到欺诈或非法行为者、实际或认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响 。定价可能是并可能继续导致对加密货币( )或我们的股价未来升值的猜测，这会使其市场价格更加波动，或者给比特币的交易价格带来“泡沫”式的风险。

在截至2020年12月31日的一年中，比特币的交易价格大幅上涨，从2020年3月每枚比特币约5美元的低收盘价，到2020年12月每枚比特币约29.4美元的高收盘价。在2021年过渡期内，也就是在本招股说明书发布之日之前，比特币的交易价格创下了每枚比特币约61美元的最高收盘价 (创历史新高)。截至2021年7月28日美国东部时间下午1点左右，比特币价格约为39美元。2017年，比特币的交易价格 涨至近20美元/比特币(当时创下历史新高)，但在2018年12月大幅下跌至约3.4美元/比特币的 低点。不能保证未来比特币的交易价格不会出现类似的波动。因此，由于我们证券的交易价格有时可能与比特币的交易价格 联系在一起，如果比特币的交易价格再次大幅下跌，我们普通股的交易价格也可能出现类似的 下跌。如果发生这种情况，您可能无法以或高于您购买的价格出售您购买的普通股 ，或者根本无法出售，并且您的投资可能会损失。

比特币和其他加密货币的市场以及现有市场可能监管不足，因此， 比特币的市场价格可能会受到大幅波动或操纵，这可能会降低消费者对加密货币的信心，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在基于分类帐的平台上表示和交易的加密货币 以及持有这些加密货币的人可能无法享受与交易市场及其投资者提供的传统证券 相同的收益。证券交易所有上市要求并审查发行人，要求他们 遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些 条件不一定会在分布式分类帐平台上复制，具体取决于平台的控制和其他策略。 分布式分类帐平台对加密货币资产的发行者或在该平台上交易的用户的审查越不严格， 由于控制事件导致欺诈或操纵分类帐的潜在风险就越高。

比特币 和其他加密货币市场价格历来不稳定，受多种因素影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据 确定。此外，此类价格可能会受到影响大宗商品等因素的影响，而不是商业活动的影响，因为商业活动可能会受到欺诈性或非法行为者、真实或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是 的结果，也可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的猜测，使 它们的市场价格更加不稳定，或者给比特币和我们普通股的股票带来“泡沫”类型的风险。

这些 因素可能会抑制消费者对加密货币作为交换手段的信任和市场接受度，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利的 影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购的任何比特币或其他加密货币的价值 。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的开发和接受 受各种难以评估的因素影响。

使用包括比特币在内的加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，是使用基于计算机生成的数学和/或加密 协议的加密货币资产的快速发展的新行业的一部分 。大规模接受加密货币作为支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。该行业的总体增长 ，特别是比特币的使用受到高度不确定性的影响，开发的放缓或停止 或对开发协议的接受可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

比特币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会对我们的投资产生不利影响。

这些因素的 结果可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的负面影响，这将损害我们证券的投资者。

目前，比特币在零售和商业市场中的使用量相对较少，而投机者的使用量相对较大。 因此导致价格波动，这可能会对我们的投资产生不利影响。

作为 相对较新的产品和技术，比特币和比特币网络直到最近才被许多主要零售和商业网点广泛接受为商品和服务的支付手段 ，消费者使用比特币支付此类零售和商业网点的情况仍然有限。 相反，很大一部分比特币需求是由寻求从短期或长期持有比特币中获利的投机者和投资者产生的。比特币缺乏对零售和商业市场的扩张，或者这种使用的收缩 ，可能会导致比特币的波动性增加或价格下降，这两种情况都可能对我们的投资产生不利影响 。

银行和金融机构可能不会向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或者可能会切断服务。 银行和金融机构可能不会向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或者可能会切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构 。同样，作为对政府行动的回应，一些与加密货币相关的公司和个人 或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或服务 ，特别是在中国，监管机构对加密货币的回应 一直是将其排除在中国境内的普通消费者交易中。具体地说，2021年5月，中国政府禁止金融机构和支付公司提供与加密货币交易相关的服务。我们也可能无法为我们的业务 获得或维护这些服务。为了应对这一趋势，比特币价格从2021年5月开始大幅下跌 。许多在其他加密货币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业 在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性 并损害公众对加密货币的认知，并可能降低其有用性并损害 未来公众的认知。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户， 加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的认知可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算 和结算公司、商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系 产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或将我们的采矿努力货币化的能力产生重大 不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 并损害投资者。

政治 或经济危机可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能会导致比特币等加密货币 贬值，并对我们的投资产生不利影响。

地缘政治 危机可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能会迅速降低比特币等加密货币的价格。 或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段 。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的加密货币 受到供需力量的影响，这取决于是否需要一种替代的、分散的商品和服务买卖方式 ，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机 可能会促使全球或当地大规模收购或销售加密货币。大规模销售加密货币 将导致数字资产价值缩水，并可能对我们的投资产生不利影响。

加密货币系统的分散性可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

加密货币系统治理的 分散性质可能导致无效的决策制定，从而减缓发展或阻止 网络克服紧急障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的 ，没有明确的领导结构或权威。由于加密货币系统的公司治理不够清晰， 导致决策不力，从而减缓了此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响 。

现在或将来在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，而拥有、持有 或交易我们的证券也可能被视为非法并受到制裁。

由于数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对数字资产的反应各不相同； 某些政府认为数字资产是非法的，其他政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国， 受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们继续经营的能力 或执行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

竞争性区块链平台或技术的出现可能会损害我们目前开展的业务。

如果 与比特币及其区块链竞争的区块链平台或技术，包括我们的矿工 可能无法开采的竞争性加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商、 或政府支持的加密货币正在开发或可能开发的加密货币，消费者可以使用此类替代平台或技术。如果发生这种情况，我们将 难以适应新兴的数字账簿、区块链或替代平台或数字资产。这可能会对我们产生不利的 影响，使我们无法实现预期的投资利润，并迫使我们投入额外的资本 以努力适应。此外，在我们无法适应的程度上，无论是由于我们的专业矿工还是其他原因，我们都可能被迫停止 作业。这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响，进而影响投资者对我们 证券的投资。

加密货币 面临重大扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢。

加密货币 面临严重的扩展障碍，这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，尝试增加交易量 可能不会奏效。因此，扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付方式至关重要 ，而广泛接受加密货币对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多加密货币 网络面临巨大的扩展挑战，例如每秒可以进行多少交易的限制。不能保证 任何已实施或正在考虑增加加密货币交易结算规模的系统是否有效， 也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到投资于加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制不同于大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制 。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的、预定数量的数字货币，而其他协议则不限制总供应量。 全球矿工数量的增加和部署的采矿力量可能会继续增加比特币和其他加密货币的可用供应， 这可能会压低比特币和其他加密货币的市场价格。此外，在比特币市场价格升值 之后，涉及大量比特币的大规模“大宗出售”也可能增加市场上的比特币供应量，如果需求没有相应的增加 ，可能会导致比特币价格下跌。此外，如果投资加密货币或跟踪加密货币的其他工具形成并占加密货币需求的很大比例， 这些工具的证券大量赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，因此 会影响我们持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能影响我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值。

我们开采的比特币可能会丢失、损坏、被盗或访问受到限制。

我们开采的部分或全部比特币可能会丢失或被盗。通常，加密货币存储在加密货币 站点中，加密货币持有者通常将其称为“钱包”，可以访问这些站点来交换持有者的 加密货币资产。使用我们的比特币也可能受到网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制。虽然我们采取 措施试图保护我们持有的比特币，但不能保证我们保护数字资产的努力会成功。

黑客 或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击加密货币网络 源代码、交易所挖掘器、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。任何这些事件 都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们创收和盈利的能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏 可能是不可逆转的，我们可能会一直被拒绝访问我们持有的比特币。 我们无法访问我们的私钥或我们的数据丢失(与我们的数字钱包相关)可能会对我们的业务产生不利影响。

加密货币 只能由持有加密货币 的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们在确认收到转账并将此类信息传播到网络时，需要发布 与正在使用的数字钱包相关的公钥， 但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法通过任何网络恢复 。任何与用于存储我们开采的比特币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们的运营结果和持续经营的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采的任何比特币的价值产生重大不利影响。

不正确的 或欺诈性加密货币交易可能是不可逆的。

加密货币 交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可恢复的。因此，任何错误 执行或欺诈性的加密货币交易，例如我们持有的比特币的网络安全漏洞，都可能对我们的投资和资产产生不利的 影响。这是因为，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，从管理角度来看，加密货币交易是不可逆的 。一旦交易经过 验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的错误转移或失窃通常将是不可逆的 ，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或失窃造成的损失。此外， 由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的加密货币奖励可能会 以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的帐户。如果我们的比特币 发生错误或欺诈交易，我们寻求撤销交易或寻求追索权的手段将非常有限。如果我们无法 挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失，则此类事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

安全 对我们的威胁可能导致公司比特币持有量的损失。

自比特币网络推出以来， 安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。 自比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统， 或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致我们的比特币损失和收入损失。此外，我们 认为，如果我们持有更多比特币，我们可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

安全系统和运营基础设施可能会因外部人员的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而被破坏 ，因此，未经授权的一方可能会访问我们的私钥、数据或比特币。此外， 外部各方可能会试图欺骗性地诱使我们的员工泄露敏感信息，以便访问我们的 基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化， 或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们 可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统受到实际或感知的破坏 ，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的投资产生不利影响 。如果发生安全漏洞，我们可能会被迫停止运营，或遭受我们数字资产的减少，这些情况的发生 都可能对我们的投资产生不利影响。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得加密货币网络50%以上处理能力的控制权，则该恶意攻击者或僵尸网络 可能会操纵区块链对我们造成不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于挖掘加密货币的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成 ，或者根本不改变加密货币交易所驻留和依赖的区块链 。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改事务的顺序，尽管它 无法使用此类控制生成新的单元或事务。恶意行为者可能会重复使用自己的加密货币 (即，在多个交易中使用同一比特币)，并且只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易 。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对 网络处理能力的控制，或者加密货币社区不以恶意为由拒绝欺诈性数据块，则可能无法逆转对区块链 所做的任何更改。前述描述不是区块链或加密货币整体可能被损害的唯一手段，而仅仅是示例。

虽然目前还没有关于通过控制网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的报道 ，但人们相信某些矿池可能已经超过了比特币的50%阈值。可能超过 50%的门槛表明，单个矿池可能会对比特币交易的验证施加更大的风险。要 比特币社区和矿池管理员不采取行动确保更大程度地下放比特币 挖掘处理能力，僵尸网络或恶意行为者获得区块链处理能力控制权的可行性将增加 ，因为如果矿池危害区块链上50%以上的挖掘力，则此类僵尸网络或恶意行为者可能更容易通过危害 单个矿池渗透并夺取对区块链的控制权相反，如果区块链保持去中心化，僵尸网络或恶意行为者本质上更难聚合足够的处理能力来获得对区块链的控制。如果 发生这种情况，公众可能会对比特币区块链乃至更广泛的区块链技术失去信心。这可能会 对比特币的价格产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务业绩和运营产生实质性的不利影响 ，并损害投资者的利益。

如果解决区块的比特币奖励不够高，矿工可能没有足够的动力继续挖掘，并可能停止 挖掘操作，这可能会使他们通过挖掘活动支持的区块链不太稳定。

随着 因解决区块链中的区块而获得的加密货币奖励数量减少，生产单一加密货币的相对成本也将增加 ，除非对该加密货币的需求相应增加。即使是相对稳定的需求也可能不足以 支持开采成本，因为随着新矿工开始解决区块问题，获得加密货币奖励所花费的能源相对数量 将趋于增加。能源的增加与采矿成本的增加直接相关，这 意味着获得加密货币奖励的成本增加。如果由于稀缺性和需求增加而导致加密货币的市场价格没有相应上涨，成本的增加可能会导致像我们这样的矿商得出结论：他们没有足够的动机继续开采，因此可能会停止采矿作业。(br}如果没有相应的价格上涨，加密货币的市场价格会因稀缺性和需求的增加而相应上涨，这可能会导致我们这样的矿商得出结论：他们没有足够的动力继续开采，因此可能会停止开采。这反过来可能会降低比特币区块链的可持续性 ，比特币区块链依赖于持续挖掘来解决区块的算法和处理比特币中的交易 。如果发生这种情况，你对我们的投资可能会变得一文不值。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样，通常情况下，加密货币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露出来。之前已发现 几个错误和缺陷，包括禁用用户的某些功能并暴露用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中的漏洞 让恶意攻击者获取或创造金钱的情况。尽管我们努力和流程 防止入侵，但我们的设备以及我们的矿工、计算机系统和我们在运营中使用的第三方的设备 容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在我们的运营中使用的第三方的系统造成的类似中断 。 我们的设备以及我们在运营中使用的矿工和计算机系统 容易受到网络攻击，包括病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统 或我们在我们的此类事件可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能影响我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值。

我们 的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。

随着 加密货币资产和区块链技术变得越来越普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展 。为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的 方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功 或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有 新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能会 对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

由于数字资产的财务会计设置的优先顺序有限，目前尚不清楚我们未来将如何对比特币交易进行会计处理 。

由于 比特币等数字资产的财务会计设置的优先顺序有限，因此不清楚我们将如何被要求 对比特币交易或持有的比特币进行会计处理。此外，监管或财务会计准则的更改可能导致 有必要重述我们的财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况 和运营结果产生负面影响。

与政府监管和执法相关的风险

监管 更改或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响 。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对加密货币的反应也有所不同； 某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们的使用和交易没有限制或限制最少，而在某些 司法管辖区(如美国)，加密货币受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确且不断变化的监管 要求。持续和未来的监管行动可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

由于 加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会受到1940年的《投资公司法》的约束，并 受到我们可能负担不起的全面监管要求的约束。

虽然我们不认为我们主要从事证券投资、再投资或交易业务，也不认为自己从事这些活动，但我们可能会根据我们持有的比特币 而受到1940年《投资公司法》(“1940法案”)的约束。根据1940年法案，如果一个实体的投资证券的价值 在未合并的基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该实体可被视为投资公司。

由于我们的比特币持有量来自我们的采矿活动，如果我们可能持有的比特币或其他加密货币被SEC或州立法者确定为证券，我们持有的比特币或其他加密货币可能超过我们总资产的40%，因此我们可能触发 上述门槛，成为一家无意中的投资公司，除非我们可以依赖适用的豁免。

根据1940年法案将 归类为投资公司需要在SEC注册。这样的注册既耗时又昂贵，而且具有限制性 ，需要对我们的业务进行重大而繁重的重组，我们作为注册投资公司所能开展的业务也会受到很大的限制 。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据1940年法案制度提交报告。 此类合规的成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要，此类成本或未注册将对我们的运营产生重大不利影响 。

目前的 解释要求CFTC根据CEA对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类 规定。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能是在对投资者不利的时候 。

当前的 和未来的立法、商品期货交易委员会(“CFTC”)和其他监管动态，包括监管机构发布的 解释，可能会影响针对 分类和清算目的对待比特币和其他加密货币的方式。特别是，CFTC将这些资产的衍生品排除在“商品 期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币和其他 加密货币在法律下的待遇。

比特币 已被视为属于商品的定义，我们可能需要注册并遵守商品交易法(“CEA”)下的附加法规 ，包括额外的定期报告和披露标准和要求。 此外，我们可能需要注册为商品池运营商，并通过 全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和 不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的法规和注册要求， 我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

我们与区块链的 交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑 分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁计划 ，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名 性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的 SDN名单上指定的人员进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定 与我们就出售加密货币资产进行交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止 任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道 表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并 保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务，因此此类数字分类帐可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含禁止的描述 。如果政府执法部门严格执行受分散式分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规 ，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼， 以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

政府 针对区块链和比特币挖掘的行动可能会对该行业产生实质性的不利影响，如果广泛采用，可能会影响我们 。

我们 可能会受到旨在防止被认为是比特币和比特币开采的一些负面属性的法规的约束。 例如，中国已经禁止中国公民在中国大陆进行加密货币交易，随后可能会有额外的 限制。此外，2021年3月2日，中国内蒙古省政府当局开始采取 行动，彻底禁止在该省开采比特币，原因是该行业的高用电量需求和 负面环境影响。这可能表明监管趋势的开始，以回应过度消费的担忧 因为它与环境影响和能源节约有关，而在我们运营的司法管辖区采取类似行动可能会对我们的运营产生毁灭性的 影响。如果进一步监管，我们的行业可能无法适应突然的、戏剧性的改革，因为我们有能力将能源部署到采矿设备的运营中。

由于 我们无法影响或预测政府未来采取的监管行动，我们可能会面临监控和应对影响比特币开采的快速监管发展的困难 ，这可能会对我们的行业以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 如果美国或其他地方的政府采取进一步的监管措施，我们的业务可能会受到严重损害 ，您可能会损失部分或全部投资。

我们 遵守1934年证券交易法和其他联邦证券法的信息和报告要求， 包括遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)。

准备和向SEC提交年度和季度报告以及其他信息以及向股东提供经审计报告的费用 将导致我们的费用高于如果我们是私人持股的情况下的费用。对于我们来说，制定、实施和维护萨班斯-奥克斯利法案所要求的内部控制程序和报告程序可能是耗时、困难和昂贵的 。我们可能需要 聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，以制定和实施适当的内部 控制程序和报告程序。

公开的 公司合规可能会使吸引和留住高级管理人员和董事变得更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们预计这些规章制度将增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时 且成本高昂。SEC 2017年7月25日关于数字证券的报告(“DAO报告”)的影响，以及SEC主席的执法 行动和讲话将增加我们的合规和法律成本。作为一家上市公司，我们还预计 这些规则和法规将使我们在未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同的 或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会 或担任高管，并以合理的费率维持保险，或者根本就难以维持保险。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的 股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会出现价格和成交量的大幅波动，这些波动与特定公司的 经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。 因此，您可能无法以期望的价格转售您的股票。

我们 过去没有现金分红，未来也不指望分红。任何投资回报都可能被限制在我们普通股价值的 之内。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付 将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的时间内影响我们的其他商业和经济因素 。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的 投资才会产生回报。

因为我们的普通股不在国家证券交易所交易，所以如果我们上市，我们普通股的价格可能会更不稳定，甚至比 更低。

我们的 普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的场外交易市场(OTCQB)交易。该市场不是全国性证券交易所。虽然我们普通的 股票交易一直比较活跃，但一般来说，场外交易市场的活跃程度不如纳斯达克这样的全国性证券交易所 。大多数机构不会购买证券，除非它是在国家证券交易所。此外，他们不会 购买每股交易价格低于5.00美元的股票。未来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者意识宣传活动、 新闻稿、路演和会议来提高对我们业务的认识，以及我们可能采取的任何措施使我们认识到投资者可能需要我们用现金和/或股票补偿顾问。不能保证会产生任何 意识，也不能保证任何努力的结果会对我们的交易量造成任何影响。因此，投资者可能无法 清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算，交易可能会以相对于我们公司业绩的夸大 价格进行，这其中包括我们股票的卖家的可用性。

我们的 普通股被认为是“细价股”，这使得我们的投资者更难出售他们的股票。

我们的 普通股受根据1934年证券交易法( “交易法”)第15(G)节通过的“细价股”规则的约束。细价股规则一般适用于普通股交易价格低于每股5.00美元的公司， 但有特定的例外情况。这些例外包括在国家证券交易所上市的任何股权证券，以及 发行人发行的任何股权证券，如果发行人连续运营三年，则有形净资产至少为2,000美元，如果发行人持续运营不到三年，则有形净资产至少为5,000美元，或者 (Iii)最近三年的平均年收入至少为6,000美元。“细价股”称谓要求任何经纪交易商 披露有关交易的某些信息，获得购买者的书面协议，并 确定购买者合理地适合购买该证券。这些规则限制了经纪自营商招揽 购买我们普通股的能力，从而降低了其流动性。

此外， 由于美国证券交易委员会(SEC)和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)的明显监管压力，越来越多的经纪自营商 拒绝允许投资者买卖“细价股”，或以其他方式使其难以买卖。“细价股” 这一名称可能会对我们的普通股价格产生压低作用。如果我们在任何重要的 期间继续遵守细价股规则，可能会对我们的证券市场产生不利影响(如果有的话)。由于我们的普通股受细价股 规则的约束，投资者将发现更难处置我们的证券。

我们的 修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列 ，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会 也有权发行优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这些优先股将在清算时授予持有人对我们资产的优先权利，提供优先反稀释保护的持有人 ，在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及在赎回普通股之前赎回股票的权利以及溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股具有更大的投票权 ，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释 。

转换票据后向巴克敦发行我们的普通股将导致稀释，巴克敦和斯特里特维尔 收购的普通股股票的出售，或认为可能发生此类出售的看法，可能导致我们普通股的价格下跌。

2021年3月5日，我们与巴克敦签订了证券购买协议，根据该协议，我们向巴克敦发行了票据，根据该票据，我们最多可以借款11,000美元，包括我们收到的第一笔1,000美元。

根据票据向巴克敦发行的股票的转换价格 将根据我们普通股的价格浮动，受 底价0.04美元的限制。根据当时的市场流动性，这种转换可能会导致我们普通股的交易价格 下跌。此外，我们可能仅从票据本金向巴克敦发行的金额可能高达330,000,000股， 假设底价为0.04美元，并且票据项下所有可能的转换都由巴克敦进行，并且不考虑 利息和其他可能应计的金额。截至2021年7月28日，我们有583,470,903股普通股流通股。因此，本附注下的转换 可能会对我们当前或未来的股东造成高度稀释。

我们或现有股东未来大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

额外的 股权融资(除了Note和Streeterville在行使认股权证时向巴克敦发行或可发行的股票)或我们发行的其他股票，包括与战略联盟和公司合作交易相关的股票，以及转换已发行票据时发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 现有股东在公开市场出售我们普通股的大量股票，或认为

前瞻性 陈述

本 招股说明书包括前瞻性陈述，包括有关我们的流动性、预期资本支出(包括修复或更换有缺陷的比特币矿工的 )、增长战略和我们设施的计划、在那里部署或将部署的矿机以及我们正在考虑或未来可能追求的此类设施的其他补充或替代用途，以及比特币和其他加密货币的价格 和市场接受度的陈述。

除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括有关我们未来财务 状况、流动性、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“ ”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“ ”等词语，“预期”和与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性 陈述会受到本 招股说明书其他部分“风险因素”中描述的一系列风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书的其他 部分可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险 因素时有出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有 风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何风险因素或风险因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

使用 的收益

我们 预计将向Streeterville出售普通股所得用于一般企业用途，包括弥补任何运营赤字、收购更多矿工、扩建我们的设施，以及收购更多比特币开采设施。

大写

截至2021年7月28日，我们有583,470,903股普通股已发行和流通。除了2021年3月向巴克敦发行的票据和向斯特里特维尔发行的认股权证以外，没有普通股基础衍生证券的股票，如股票期权、认股权证、可转换优先股或可转换债券。

普通股市场

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“MGTI”。我们的普通股上一次交易是在2021年7月28日，交易价格为0.0425美元。截至该日期 ，大约有364名登记在册的股东。我们相信，我们普通股的其他受益者将以街道的名义持有 股。

生意场

概述

Mgt Capital Investments，Inc.(及其子公司“公司”或“MGT”)是一家专注于开采比特币的加密货币开采公司 。该公司最初于1977年在犹他州注册成立，之后于2000年将其注册州更改为特拉华州 。MGT由母公司及其全资子公司MGT瑞典公司组成。Mgt的公司办公室位于北卡罗来纳州罗利市。

除上下文另有说明外，所有 提及的“公司”、“MGT”、“我们”、“我们”和“我们”均指MGT Capital，Inc.。

比特币 挖掘

我们 通过部署专为挖掘比特币而设计的特殊加密货币挖掘计算机(通常称为“挖掘机”) 集中精力挖掘比特币。比特币是一种数字资产，也称为加密货币，由 由用户节点组成的对等网络共同维护的开源分散系统发行和传输。比特币可以在某些平台上使用 来支付商品和服务，也可以按比特币交易平台上的市场力量确定的汇率转换为法定货币，如美元。

我们 使用我们的矿工来获取比特币，他们通过解算复杂的密码计算机算法来支持比特币区块链 ，这一过程被称为“解块”。区块链是一个分散的交易分类账，由按时间顺序 分成块的一系列交易组成，这些交易需要解决数学问题才能添加新的块。在求解 区块时，比特币挖掘者向区块链提供交易验证服务，因为求解复杂的算法会将 个额外的区块编码到区块链中，一旦这些区块被添加到 区块链中，这些区块就会作为交易的永久、经过验证的记录。作为解决阻塞的回报，我们会收到许多比特币，我们可以自己的账户持有这些比特币和/或根据我们的管理团队确定的不同 次和价格出售这些比特币。

矿工的 解块能力是根据处理能力来衡量的，这在业内被称为“散列” 能力。散列能力是根据每秒求解(或“散列”)的散列算法的数量(“H/s”)来衡量的， 是挖掘器的“散列率”。一般而言，相对于尝试 解块的其他矿工而言，散列能力更强的矿工解块并获得比特币回报的可能性更高。然而，一些行业参与者 观察到，提高哈希率通常需要更大的电力，这会增加解决区块的成本 ，从而增加比特币挖掘的相对成本。此外，由于区块是以“先完成”的方式添加到区块链中的 ，这意味着第一个解决算法并验证给定交易的矿工是唯一获得比特币奖励的矿工， 随着解决每个区块的竞争加剧，比特币挖掘的盈利能力历史上一直在下降，以至于收到的比特币的价格 没有相应提高。

由于 大量矿工争夺有限的区块供应，并且可能长时间作业而没有找到区块 并因其采矿努力而获得任何奖励，因此一些矿工已组织成矿池，根据贡献给矿池的总散列 容量来分享采矿报酬，从而降低了因长期采矿努力而得不到奖励的风险。“挖掘 池”是挖掘者对资源的汇集，挖掘者通过网络共享其处理能力，并根据他们对解决特定块的 散列能力贡献的量来分配报酬，而不管单个挖掘者是否实际解决了 适用的算法。通过使池中的成员能够利用集体计算能力并分享由此产生的利润，矿池 可帮助比特币挖掘运营商降低基于竞争加剧和概率差异而减少利润的风险，而竞争和概率差异是区块链采用的先到完成模式 的结果。

公司利用第三方矿池服务提供商为其采矿工作获得补偿，这部分缓解了 长期无法从运营中获得收入的风险。本公司根据自己的意愿 参与泳池，没有义务留在给定的泳池中，并可随时终止与给定泳池的合约。目前， 管理层认为参与矿池是开采比特币最有效的方式，但没有义务， 也不能保证未来会继续这样做。

我们采矿工作的成果

随着 块的解决，公司在池中的帐户将按公司矿工的相对哈希率 按比例从池运营商那里获得比特币。然后，Mgt将比特币从其池账户转移到第三方比特币钱包。最后，比特币 通过定期销售给注册经纪交易商兑换成美元。到目前为止，该公司在任何时候都只持有最低数量的比特币 ，倾向于在开采之后相对较快地将比特币奖励货币化。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司确认收入分别为1,434美元和406美元，分别相当于162个比特币和99个比特币。截至2020年12月31日，比特币的公平市场为4美元，2019年12月31日为18美元。

采矿 设施、设备和合同

设施

在2019年初对我们的比特币开采业务进行审查后，我们做出了战略决定，将我们的开采业务整合到公司拥有和运营的设施中，并于2019年5月在佐治亚州拉斐特购买了6英亩土地用于此目的。在 建立我们自己的设施之前，我们已将比特币开采业务设在第三方地点，我们根据这些地点支付托管设施的费用，包括 租金、维护和电费。此外，公司还收取管理设施采矿作业的费用，并使用第三方拥有或租赁的设备 。自2020年1月1日起，我们终止了这些安排

为了整合我们在公司拥有和管理的设施中的活动，我们在从2019年1月1日开始至2020年12月31日的 期间收购了以下资产：

整个设施，包括底层土地、变压器、集装箱和矿工，均归MGT所有。

矿工

截至2021年7月24日，该公司拥有630名Antminer S17 Pro比特币矿工，全部位于其位于佐治亚州拉斐特的工厂。正如下面段落中更全面的 描述的那样，这些矿工中超过60%需要各种维修才能生产。我们之前在2019年下半年总共购买了1500名矿工，总收购价格约为2768美元，并已全额支付。所有矿工 都是从Bitmaintech Pte购买的。新加坡有限公司(“Bitmain”)，每个都能够在计算能力上达到每秒约50pethash的散列率(每个petahash相当于1千万亿个散列)。从2020年5月到2021年7月24日， 公司总共出售了825个这样的矿工，总共获得了大约600美元的毛收入，由于 燃烧或其他事件导致其价值降至零，已经报废了45个矿工。

在 2020年期间，公司开始遇到组件问题，例如散热器从散列板上脱落，以及电源和散列板温度传感器都出现故障 。虽然Bitmain承认在S17矿工的多个生产工序中存在制造缺陷，但 本公司迄今尚未成功从Bitmain获得任何赔偿。制造缺陷，再加上维修设施不足，使得我们630名矿工中约有400人需要维修或更换。该公司正在使用第三方 修复设施修复其无法正常工作的散列板，预计修复过程将在今年第三个日历季度完成。 虽然最初小批量修复的散列板显示出很高的成功率，但不能保证未来的所有修复都会同样成功 。截至2021年7月24日，中国一家工厂正在修复其中420块不良散列板(足以为140名矿工供电)，还有大约400块散列板仍未在我们的设施中使用，等待管理层进行维修、更换或出售。 目前无法估计维修成本或维修成功率。到目前为止，我们已经产生了大约 美元的维修或更换有缺陷的机器的费用。

我们的 矿工采用专用ASIC芯片，使用256位安全散列算法(“SHA-256”) 解决比特币区块链上的块，以换取比特币加密货币奖励。因此，我们可以使用我们的矿工挖掘的唯一加密货币是那些区块链 使用SHA-256的加密货币，其中包括比特币和比特币现金。如果比特币或我们未来可能选择开采的任何其他加密货币停止使用SHA-256，我们很可能会产生更换现有矿工的巨额成本。此外，我们的S17 Pro挖掘机是上一代 机器，已被S19型号的Bitmain取代。

电力供应

矿工 需要大量电能来履行其职能并开采比特币，因此，在加密货币 采矿业运营的一个关键方面是以相对较低和稳定的成本获得可靠的电力供应。为此，本公司于2019年6月与佐治亚州拉斐特市(“该市”)签订了电力合同(“电力协议”)。 佐治亚州拉斐特市是佐治亚州的一家市政公司。根据《电力协议》，本公司按月 按协议每小时千瓦的耗电量支付费用，包括输电费用，不包括 州和地方销售税。随着时间的推移，该公司有权使用10兆瓦的电力负荷。对于每个月，公司 都会估计其预期电力负荷，如果实际负荷降至此估计的90%以下，市政府保留对每小时千瓦特电费进行适度处罚的权利。

与电力协议相关的 本公司支付了154美元的保证金，这笔保证金在2020年6月降至120美元。电力 协议将于2021年9月30日到期，该公司已开始就续签或新合同进行谈判。 无法保证公司和City是否会以可接受的价格和数量指标达成协议(如果有的话)。

该公司目前采矿设施的电力负荷估计在1兆瓦以下。由于本公司目前只使用一小部分建成可用电力负荷，我们正在探索发展和维持现有业务的方法，包括 但不限于通过潜在的进一步设备销售、将空间租赁给其他加密货币矿商和/或筹集资金以收购较新一代的矿商。但是，我们采取此类行动的决定或能力在很大程度上将取决于与市政府续签电力协议或新的供电合同的谈判结果 ，因为没有其他公用事业供应商 可用。

比特币挖掘的限制

将比特币奖励减半

区块链创建新比特币的方法是以数学方式确定的，因此比特币的供应量会根据预先设定的时间表以有限的速度 增长。具体地说，每解决21万个块，用于解决新块的比特币数量将自动 减半。目前解决新区块的固定奖励是每区块6.25个比特币，比2020年5月的12.5个比特币减少了 个。这种刻意控制的比特币创造速度意味着，现有比特币的数量永远不会超过2100万枚 ，除非比特币网络的来源 代码和比特币发行的底层协议被改变，否则比特币不能通过过度生产而贬值。然而，这也意味着，除非 比特币价格相应上涨，否则我们的收入前景将会下降。截至2021年6月24日，大约有1900万比特币被开采。

比特币市场价格

我们的 创收能力几乎完全取决于比特币的价格。加密货币(特别是比特币)的价格经历了大幅波动，包括可能反映“泡沫”类型波动的波动模式，这意味着 给定时间的价格高低可能不代表比特币的当前或未来价值。比特币的价格可能会 受到投资者和市场情绪快速变化的影响，并可能受到技术、监管发展 和媒体报道等因素的影响。此外，与其他加密货币一样，比特币的价值可能基于各种因素，包括消费者和卖家对比特币作为交换手段或购买力的接受程度、交易量、流动性和可转换性以及市场需求。 比特币目前的价格在一定程度上反映了一些人的信念，即比特币可能成为一种被广泛接受的货币形式，然而 如果这一预测被证明是错误的，其价格可能会大幅下跌。我们对未来收入和利润的前景也是如此。 有关我们依赖比特币及其投机性和波动性所面临的风险的更多信息，请参阅第4页开始的“风险因素”。

POD5 合资企业

2018年8月14日，本公司与Bit5ve，LLC(前身为Uptime Hardware LLC)签订了一项合资合作协议，开发、制造和营销容量为1兆瓦的加密货币采矿集装箱 (“POD5协议”)。POD5协议的期限为5年。根据POD5协议，公司向Bit5ve支付了25美元 并发行了200,000股公司普通股，公司从Bit5ave获得相当于集装箱总销售额的 至5%的特许权使用费(不包括运输和税收)。根据POD5协议，Bit5ave有权 对合资企业的管理和运营做出最终决定。截至2021年7月24日，公司根据POD5协议收到55美元的版税 ，其中包括2019年的44美元和2020年的4美元。

政府 监督

区块链 网络是最近的一项技术创新，比特币和区块链网络可能受到的监管方案 尚未得到充分探索或开发。SEC在其DAO报告中最近采取的某些加密货币可能是证券的行动 ，以及CFTC采取的行动，包括2017年7月24日批准第一家数字货币掉期衍生品清算组织的命令 反映出我们可能面临更多的政府监管和监督。正如美国证券交易委员会2017年7月25日DAO报告中指出的， 其主席的言论和对数字资产市场“狂野西部”性质的担忧，以及其 员工发出传票的报道，将限制公司可能持有的比特币数量，并增加合规和法律成本，从而对公司未来收购区块链产生不利影响。 该公司主席的言论和对数字资产市场“狂野西部”性质的担忧，以及有关其 员工发出传票的报道，将对公司未来收购区块链产生不利影响。

在 将来我们购买更多比特币或出售比特币之前，我们可能需要检查它们是如何出售的 ，以确定它们是否作为投资合同或证券提供。由于法律上的不确定性，经验丰富的证券律师将需要仔细检查我们的合规审查结果 。由于监管要求和限制， 例如1940年法案对与总资产成比例的投资证券施加40%的限制，以避免被视为投资公司(这将导致繁重的披露和合规要求以及相关支出)，我们可能需要 限制我们在给定时间持有的比特币数量。如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的，我们可能会 招致SEC禁止性处罚和/或私人诉讼辩护费用以及不利裁决的可能性。在 DAO报告发布后，推广者试图通过将比特币等加密货币称为“实用令牌”来规避该报告，即使 开发商保留了影响比特币盈利能力和未来价值的重大未来服务。美国证券交易委员会(SEC)迅速叫停了一次这样的首次发行硬币，这显然是为了传递一个信息。

监管机构 近几年和几个月来加大了对加密货币的关注，因为加密货币(特别是比特币，但也包括 其他加密货币)的价格出现了大幅波动，包括近几个月的大幅上涨。尤其值得一提的是，美国司法部网络数字工作组(the Cyber-Digital Task Force of the Justice of Justice，简称“司法部”)于2020年10月发布了一份题为“加密货币：执法框架”的报告。这份报告全面概述了美国司法部认为与加密货币的使用和普及有关的可能威胁和执法挑战，以及司法部可以利用的监管和调查手段来应对这些可能的威胁和挑战 。最近，2021年4月20日，众议院通过了一项名为《2021年消除创新壁垒法案》的拟议 立法的法案，如果获得通过，将呼吁由SEC和CFTC的代表以及金融技术 和投资界的非政府代表组成的联合 工作组编写一份报告，解决监管问题，并就如何适当地 监管该行业提出建议。

关于加密货币开采 ，2021年3月，中国内蒙古省政府当局开始采取 行动，彻底禁止在该省开采加密货币，原因是这种做法耗电量大 及其对环境的负面影响(无论是在矿机制造方面，还是在使用电力开采加密货币方面)。 虽然我们不知道美国采取了任何类似的行动，但如果未来采取此类行动或其他监管行动或 我们可能会被迫搬迁， 减少甚至停止采矿作业。

随着监管环境的发展和新闻记者对加密货币的熟悉程度的提高，主流媒体对加密货币的理解和监管可能会发生变化。对加密货币的监管因国家/地区而异。 增加对加密货币的监管可能会增加合规成本，或者禁止我们提议的某些或全部活动 ，从而影响我们的业务。本公司打算继续开采比特币并持有和出售其收购的比特币，并 与其法律顾问一起监控有关加密货币的监管环境，以便对其 业务做出适当回应。有关比特币和其他加密货币的监管风险的更多信息，请参阅第4页 开始的“风险因素”和第24页开始的“商业”。

竞争

公司与从事加密货币开采的其他实体和个人竞争，从运营一个或几个 矿工的个人到拥有数千名矿工的大型矿业公司，其中许多都是垂直整合的和/或拥有比我们更多的资本、人力 或技术资源。此外，矿工经常组织成矿池(如“比特币挖掘”中所述)， 当我们以个人为基础与其他开采比特币的人竞争时，我们也作为一个群体与池外的其他矿工 竞争。此外，我们与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营加密货币交易所、开发区块链编程以及挖掘比 比特币更广泛的加密货币(如litecoin和Etherum)，我们相对缺乏多元化可能会对我们继续或增长我们的业务或适应市场变化的能力产生不利影响。目前，由于加密货币领域的绝大多数参与者没有向公众提供有关其 业务或运营的信息，因此我们无法随时获得有关大多数竞争企业活动的信息。然而，我们公开信息的竞争对手包括马拉松数字控股公司(Marathon Digital Holdings，Inc.)和Riot区块链公司(Riot BlockChain，Inc.)。

最近几年，随着比特币价格的上涨，我们的竞争对手也在上涨。 加密货币采矿业竞争的规模和复杂程度，新进入者和现有竞争对手能够获得大量资本资源来建立更大的 采矿业务，这可能要求我们增加支出并为此筹集资金，或者与第三方建立战略合作关系 。虽然我们相信参与矿池有助于我们竞争，但这可能是不够的，尤其是考虑到这种做法依赖于可以随时离开矿池的第三方。正如最近的趋势所表明的那样，加密货币 行业是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场并影响我们未来的竞争力 。

员工

目前，公司及其子公司有2名全职员工。我们的员工都没有工会代表，我们相信我们与员工的关系 很好。

可用的 信息

管理人员 在www.mgtci.com上维护网站。公司在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交这些材料后，在合理的 可行范围内尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 和Form 8-K的当前报告，包括对上述报告的任何修订。这些材料以及我们的商业守则 也可以通过我们的公司网站www.mgtci.com获得。公众也可以从证券交易委员会的网站下载这些材料，网址为：http://www.sec.gov.对我们的商业行为和道德准则的任何修订和豁免都将在我们的公司网站上公布 。本公司不会将mgtci.com上包含的信息作为本招股说明书的一部分。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

Mgt Capital Investments，Inc.(及其子公司“公司”或“MGT”)是一家专注于开采比特币的加密货币开采公司 。

在2019年初对MGT的比特币开采业务进行审查后，我们决定整合我们在公司拥有和管理的设施中的活动 。这一战略的核心是在佐治亚州拉斐特购买土地，并在2019年第二季度签订电力合同，以相对较低的成本提供电力供应。这座占地6英亩的房产毗邻一座公用事业变电站，可获得超过20兆瓦(MW)的低成本电力。在这些活动之前，我们终止了 协作采矿的第三方协议，转而启动我们公司拥有的内部设施。

截至2021年7月24日， 公司在佐治亚州拉斐特拥有约630名Antminer S17 Pro比特币矿工。所有矿工都是从一家制造商Bitmain购买的 ，总额定值约为30 Ph/s(petahash¹每秒)计算 功率。Bitmain承认我们运营的矿工模型存在制造缺陷，由于维修延误， 我们大约400名矿工需要维修或更换。所有受缺陷影响的矿工仍处于停产状态。我们估计 这些缺陷已导致约50美元的维修和更换成本以及1,000美元的收入损失。

公司的矿工被安置在三个改装过的集装箱里。该公司目前的电力负荷估计在1.0兆瓦以下 。整个设施，包括土地、两台2500KVA三相变压器、采矿集装箱和矿工，都归MGT所有 。由于本公司目前仅使用部分建成可用电力负荷，我们正在探索发展和 维持现有业务的方法，包括但不限于进一步潜在的设备销售、向其他比特币矿商租赁空间、 以及筹集资金收购最新一代矿商。

运营结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

收入

我们 截至2020年12月31日的年度收入增加了990美元，增幅为220%，达到1,440美元，而截至2019年12月31日的年度为450美元。 我们的收入主要来自加密货币开采，2020年总计1434美元。收入增加是 比特币开采产量增加和比特币价格上涨的结果。

我们未来一段时间的收入受到不确定性的影响，因为比特币的价格在历史上一直不稳定，无法预测。 例如，在过去两年中，比特币的价格从2020年3月13日的低点4美元到2021年4月14日的最高65美元不等。 此外，我们的矿工在功能上有所下降，最终可能需要更换，要么是由于普通的 磨损，要么是由于竞争的市场力量。我们的许多竞争对手已经升级到2020年5月发布的Bitmain S19型矿车。

公司还有权从Bit5ave，LLC制造和销售的POD5采矿集装箱的任何销售中获得特许权使用费。在2020年和 2019年，公司根据本协议分别确认了4美元和44美元的版税，减少的原因是 POD5销售数量减少。

运营费用

截至2020年12月31日的年度的运营费用为4311美元，比截至2019年12月31日的7951美元减少了3640美元，降幅为46%。 运营费用减少包括一般和行政费用减少4,857美元，但被收入成本增加 1,218美元所抵销，详情如下。在随后的 期间，收入成本和其他运营费用可能会增加，因为我们的相对低成本的电力合同计划于2021年9月到期，目前正在进行谈判， 我们可能需要维修或更换我们的老式S17矿工。

1 一个petahash等于一千万亿个哈希。

收入成本

截至2020年12月31日的年度的收入成本 增加了1,218美元，增幅为239%，达到1,728美元，而截至2019年12月31日的年度为510美元 。这一增长的主要原因包括：由于我们在不同时期扩大了我们的矿队，比特币开采增加了560美元的用电量，以及确认我们的比特币矿机和相关资产的全年服务导致的932美元的较高折旧费用；这些资产于2019年第四季度投入使用，并且仅在2019年一个季度进行了折旧 。(=这些增加被与其他收入成本有关的大约276美元部分抵消。

一般费用 和管理费

与截至2019年12月31日的年度的7,441美元相比，一般和行政费用 减少4,857美元或65%，至2,584美元。 主要原因是由于与2019年相比，2020年发行或归属的股票减少了2,078美元，股价下降了 ，工资和相关费用减少了436美元，咨询费减少了643美元，以及法律费用减少了 。 这主要是因为与2019年相比，2020年发行或归属的股票减少了2,078美元，股票价格下降了 ，工资和相关费用减少了436美元，咨询费减少了643美元，以及法律费用减少了 这些减少被与公司采矿设施有关的104美元的增长部分抵消。我们可能会在后续期间产生额外的一般和行政费用。我们希望扩大执行管理团队和董事会，因为我们目前只有一名执行官员，同时也是我们两名董事之一。

其他 收入和支出

截至2020年12月31日的年度，营业外支出包括债务贴现增加882美元，财产和设备销售亏损352美元，利息支出347美元，但被与 终止管理协议相关的负债公允价值变动26美元、衍生负债公允价值变动309美元、Paycheck Protection 计划贷款资金111美元和其他收入119美元部分抵销。

于截至2019年12月31日止年度，营业外开支包括债务贴现增加5,605美元，但部分由 债务清偿收益3,540美元、利息收入10美元、出售物业及设备收益599美元及与终止管理协议有关的负债公允价值变动176美元所抵销。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

收入

我们的 截至2021年3月31日的三个月的收入减少了384美元，降幅为57%，降至293美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为677美元。我们的收入主要来自加密货币开采。收入下降的原因是比特币开采量减少 ，原因是运营中的矿工较少，难度较高，但比特币价格上涨抵消了这一影响。

公司还有权从Pod5ve集装箱的销售中获得特许权使用费。在2021年3月31日和2020年3月31日期间，公司根据本协议分别确认了 7美元和3美元的版税，原因是Pod5ve Container销量增加。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月的运营费用为735美元，减少了900美元，降幅为55%，而截至2020年3月31日的三个月的运营费用为1,635美元。运营费用减少的主要原因是一般和行政费用减少了545美元，主要是法律和专业费用的减少，以及减少用电量带来的收入成本减少了355美元。

与截至2020年3月31日的三个月的1,030美元相比， 一般和行政费用减少了545美元或53%，降至485美元。 主要是由于发行或归属的股份减少，基于股票的薪酬减少了220美元，工资和 相关费用减少了123美元，咨询费减少了82美元，以及法律和专业费用减少了 397美元。收入成本减少355美元，主要是因为运营的比特币矿工减少了用电量。

其他 收入和支出

截至2021年3月31日的三个月，营业外收入和支出主要包括利息支出11美元，债务贴现增加62美元和衍生工具公允价值变动67美元，以及出售财产和设备的收益1美元。在截至2020年3月31日的可比期间，营业外收入和支出包括利息收入10美元，债务增加折价421美元，从公允价值变动中获得的收益。 截至2021年3月31日的可比期间，营业外收入和支出包括利息收入10美元，债务增值折价421美元，从公允价值变动中获得的收益。 截至2021年3月31日的三个月，营业外收入和支出主要包括利息支出11美元，债务贴现增加62美元和衍生工具公允价值变动67美元，以及出售财产和设备的收益1美元。

流动性 与资本资源

流动性来源

我们 历来通过出售债务和股权来为我们的业务融资。我们自成立以来出现了严重的运营亏损 并继续产生运营亏损，截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的累计赤字分别为418,389美元和418,970美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为236美元和1,188美元，营运资本赤字分别为1,527美元和792美元。截至2021年3月31日，我们有1,440美元的未偿还期票。

2020年1月，管理层完成了整合其在公司拥有和管理的设施的活动的计划的初始阶段， 执行其扩展模式，以确保更低成本的电力和增长其加密货币资产。与该计划相关，本公司 于2019年终止了其管理协议和第三方托管安排。该公司将需要筹集额外资金 以扩大其业务并支付当前到期的债务。但是，不能保证公司能够在需要时以优惠条件或完全不需要筹集 额外资金，或者如果目前我们未来可用的资金来源足以满足我们的资金需求和业务战略。这些因素令人对该公司在截至2020年12月31日的年度的综合财务报表发布之日起至少 一年内维持运营的能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表 不包括与资产金额的可回收和分类或负债分类 相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

我们 已同意预付辩护费用并赔偿Robert Ladd先生因本招股说明书中其他地方描述的针对其提起的衍生诉讼 。截至2021年6月30日，我们欠Robert Ladd律师事务所与此类行动相关的约348美元。 这些金额不在我们已用尽的 前董事和高级管理人员保险的承保范围内，未来与我们的赔偿义务相关的任何费用也不在此列。

比特币的价格波动性很大，波动很常见。比特币价格下跌对我们的 经营业绩和流动性产生了负面影响，并可能损害我们普通股的价格。移动可能受到各种因素的影响，包括(但不限于)政府监管、安全漏洞、服务提供商遭遇的网络攻击或黑客攻击，以及世界各地的政治和经济不确定性。由于我们根据赚取的比特币价格记录收入，并且我们可能会保留此类比特币 作为资产或用于支付未来费用，因此此类收入的相对价值可能会波动，我们 保留的任何比特币的价值也会波动。据Blockchain.info(该网站 不包括在本招股说明书中)报道，在截至2020年12月31日的一年中，每枚比特币的最高和最低汇率分别约为5美元和29美元。在2021年1月1日至2021年3月31日期间，比特币的价格一直波动很大，每枚比特币的最低和最高兑换价格分别约为31美元和61美元。

比特币的供应量是有限的。一旦产生2100万比特币，该网络将停止生产更多比特币，除非用户集体更改区块链的 源代码。目前，大约有1900万比特币在流通，占比特币总供应量的90%。在比特币协议中有一个被称为减半的事件，即解决一个块时提供的比特币奖励减少50%。HARVING计划每21万个数据块发生一次，这在历史上相当于大约每四年 发生一次(尽管这段时间会随着挖掘活动、计算能力和哈希率的增加而减少)，直到达到2100万比特币的最大供应量 。最近的一次减半发生在2020年5月，修订后的奖励支出为每区6.25比特币， 低于之前减半后的12.5比特币。

如果 哈希率稳定，减半会减少网络生成的新比特币数量。虽然效果是限制了新比特币的供应 ，但对已发行比特币总量没有影响。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的总体需求以及其他相关市场力量而上涨或下跌 。如果比特币的价格在下一次减半后保持不变，公司的收入将减少50%，对利润的负面影响要大得多。

新冠肺炎 更新

新冠肺炎疫情代表着一种多变的局面，对全球不同地区(包括我们拥有办公室、员工、客户、供应商以及其他供应商和业务合作伙伴的地点)呈现不同持续时间的广泛潜在影响。与大多数总部位于美国的企业一样，新冠肺炎疫情及其缓解措施从2020年3月开始对我们的业务产生影响。 到那时，我们第一财季的大部分时间已经结束。考虑到更广泛的宏观经济风险和对某些行业的已知影响，我们已经并将继续采取有针对性的措施，降低因新冠肺炎疫情而产生的运营费用。虽然 我们只有两名员工，因此在日常运营中没有受到新冠肺炎的实质性影响，但我们使用了许多承包商和供应商来运营我们的矿工和生成比特币。因此，我们继续密切关注新冠肺炎对我们运营和业务的 影响，根据许多 不完全在我们控制或权限范围内的因素(包括本招股说明书中其他部分描述的因素)，这种情况可能会发生变化。

到目前为止，旅行限制和边境关闭并未对我们的运营能力产生实质性影响。但是，如果此类限制变得 更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务。旅行限制 影响人员可能会限制我们的运营能力，但目前我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩造成重大影响 。与大多数公司一样，我们在运营方式方面采取了一系列措施 以确保我们遵守政府的限制和指导方针以及最佳实践，以保护我们 员工的健康和福祉。我们还采取措施降低作为一家公开报告公司所需的行政和咨询成本。 迄今采取的措施包括削减高级管理人员的工资和终止某些咨询协议。但是，新冠肺炎的 影响和缓解这些影响的努力仍然不可预测，未来仍有可能出现挑战 。由于美国正在重新开放，我们预计除了可能的供应延迟外，不会有进一步的影响，尽管无法保证 。

出售 优先股

2019年4月12日，本公司董事会批准发行面值为0.001美元、声明价值为每股10美元的C系列可转换优先股(“优先股”)。优先股持有人无权 享有投票权或获得股息。在发行日起一年前的任何时间，本公司可按所述价值的1.4倍赎回 优先股，之后我们可按所述价值的1.2倍赎回优先股。

每股 优先股可转换为我们普通股的股票，金额等于：(A)200,000股普通股 或(B)所述价值除以我们普通股市价的0.7倍所得的金额，该乘积被定义为我们普通股在转换日期前10天内的最低交易价格。如果转换后的股份总额及其关联公司持股超过我们普通股 的9.99%，则持有人不得转换任何优先股 。转换后发行的普通股已在我们的S-3表格注册表中登记。2019年4月12日 和2019年7月15日，我们分别以1890美元和100美元的价格出售了190股优先股和10股优先股。

出售普通股

2019年4月12日，我们与一家认可投资者签订了购买协议，根据我们在S-3表格中的注册声明，我们以525美元的价格出售了17,500,000股普通股 。这些股票的持有人也是金额为3,600美元的无担保本票 票据(“2018年6月票据”)的持有人，也是收购方160股优先股 的关联方，其中115股已于2020年12月31日发行并发行。

2021年1月28日和2021年2月18日，我们分别向犹他州有限合伙企业Chicago Venture Partners L.P.和犹他州有限责任公司Uptown Capital LLC发行了2597,403股和27,272,727股本公司普通股。 转换本公司C系列可转换优先股10股和105股(“C系列优先股”)。 转换后，本公司

于2021年7月21日，吾等与Streeterville订立证券购买协议，据此，吾等发行Streeterville 35,385,704股根据本协议登记的普通股，以及35,385,704股未登记的五年期认股权证 ，可按每股0.05美元行使 。有关更多信息，请参阅本招股说明书第43页开始的“斯特里特维尔交易”。

债务 融资

2020年12月 备注

2020年12月8日，我们与巴克敦签订了一项证券购买协议，据此，我们发行了本金为230美元的可转换本票 票据，根据持有人的选择，该票据可转换为普通股，转换价格 相当于紧接适用的 转换前十个交易日普通股最低交易价格的70%。该公司收到了200美元的可转换期票的对价。票据的利息为年息8%，12个月后到期。

2021年6月15日和2021年7月27日，巴克敦分别将2020年12月发行的票据本金120美元和121美元转换为4,761,905股和6,673,384股普通股。在这些转换之后，2020年12月票据的未偿还本金余额为零 票据。

2021年3月5日，我们与巴克敦签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行了巴克敦票据。

购买力平价贷款

2020年4月16日，我们与Aquesta银行签订了一张108美元的期票，与美国小企业管理局(Small Business Administration)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”) 相关。此外， 2020年7月，公司从小企业管理局获得了3美元，作为新冠肺炎经济伤害灾难贷款预付款(简称EIDL预付款)。

2021年4月1日，本公司收到SBA关于PPP贷款的108美元宽恕通知。该公司的EIDL预付款也得到了宽恕。该公司的结论是，PPP贷款和EIDL预付款实质上是一笔政府赠款 ，全部免除。因此，根据国际会计准则(“IAS”)20，“政府赠款和政府援助披露的会计”，本公司已将全部PPP贷款和EIDL预付款111美元确认为赠款收入，并将其计入截至2020年12月31日的年度综合营业报表中的其他营业外收入(费用) 。

财产 和设备购置和承诺

为了整合我们在佐治亚州拉斐特市由公司拥有和管理的设施的活动，我们在2019年至2020年期间收购了 6英亩土地、1,500名比特币矿工和5个改装的采矿集装箱，总成本为3,129美元。这还不包括905美元的 基础设施成本，包括安装变压器、整地、围栏、电力承包、许可证、设计和建筑费用 。

拉斐特工厂的一期工程在结构上已经完成。整个设施，包括土地、变压器、采矿集装箱和矿工，均归MGT所有。由于我们目前只使用可用电力负荷的一小部分，我们正在探索 方法来扩大我们目前的业务。

现金流

操作 活动

截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金为650美元，而截至2019年12月31日的年度为3960美元。 2020年的金额主要包括3,887美元的净亏损，由2,536美元的非现金费用(包括：基于股票的薪酬 222美元，公司无形加密货币采矿资产的减值费用49美元，折旧费用1,102美元，债务折扣摊销882美元，非现金利息支出355美元和财产和设备销售损失352美元)抵消，以及由其他非现金项目减少 ，包括来自衍生工具负债的公允价值变动为309美元，不包括现金的营运资本变动为701美元。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动使用的净现金为179美元，而截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金 为183美元。在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金主要包括581美元的净亏损，被317美元的非现金费用所抵消，其中包括189美元的折旧，67美元的衍生产品负债的公允价值变化，62美元的票据贴现摊销，被出售财产和设备的收益1美元所抵消，以及通过85美元的营运资本变化提供的现金 。截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为183美元，主要包括净亏损1,324美元，被938美元的非现金费用抵消，其中包括342美元的折旧，220美元的股票薪酬 和421美元的票据折扣摊销，部分被衍生负债公允价值变化15美元和出售财产和设备的收益 30美元，以及营运资本变化提供的现金所抵消。

投资 活动

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为359美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额 为3314美元。2020年的数额主要包括购买财产和设备376美元， 由出售财产和设备所得的686美元抵销。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为131美元，其中包括出售 财产和设备的收益。截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为381美元，其中包括购买物业和设备343美元，以及支付物业和设备存款38美元。

资助 活动

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金总额为311美元，其中包括发行应付票据的净收益 和PPP贷款的111美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金总额为1,000美元，来自发行可转换本票的收益 。在截至2020年3月31日的三个月内，没有任何现金由融资活动提供或用于融资活动。

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日和2021年3月31日的 ，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的 。

关键会计政策和估算

我们 对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 本招股说明书中包含的合并财务报表注释描述了我们在 编制合并财务报表时使用的重要会计政策。编制这些财务报表需要我们作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值 不同。我们不断评估我们的关键会计政策和估计。

我们 相信下面列出的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表 时使用的重大判断、估计和假设。

收入 确认

我们的 主要收入来源与数字货币挖掘相关。我们通过解决要添加到区块链中的“块” ，并在比特币数字货币网络内提供交易验证服务(通常称为“加密货币 挖掘”)来获得收入。考虑到这些服务，我们会收到数字货币(“硬币”)。这些硬币记录为收入， 使用收到当日比特币的平均现货价格。这些硬币在资产负债表上记录为无形数字资产 ，以成本或可变现净值中的较低者估值。净可变现价值调整，将硬币的价值调整为市值， 包括在我们的合并运营报表的收入成本中。此外，出售硬币的任何收益或损失都将记入收入成本 。收入成本包括托管费、设备和基础设施折旧、可变现净值调整、 和电费成本。

我们 还在2019年8月和9月通过终止管理协议确认了收入。我们从 每个管理协议中收取费用(根据开采的比特币数量收取一半的利润)，并报销 在其设施中管理的比特币挖掘机所产生的任何电费。此外，我们在俄亥俄州和科罗拉多州的托管设施中安装了计算机。我们从这些设施中得到了一笔利润分配。我们于2019年12月终止了这两项主办安排。

最近的 会计声明

本报告其他部分的经审计合并财务报表附注 3包括最近的会计声明。

属性

我们的主要公司办公室位于北卡罗来纳州罗利市费耶特维尔大街150号1110Raleigh，邮编27601，租约将于2023年1月到期 。租约期满前的月租是3美元。租约执行时支付了3000美元的保证金。我们相信我们的 办事处状况良好，足以开展我们的业务。

我们 在佐治亚州拉斐特的6英亩土地上建造了自己的比特币开采设施，我们于2019年5月以55美元的价格收购了该设施。我们相信，我们的 采矿设施状况良好，足以开展我们的业务。

管理

下表显示了截至本招股说明书发布之日我们高级管理人员和董事的相关信息：

董事 根据经验、资历和本公司的章程选出，任职至下一次年度股东大会 及其继任者选出为止。高级职员由董事会(“董事会”)任命，任期 至继任者选拔合格为止，直至其去世或辞职或被免职为止。

主管人员背景

以下 简要介绍了我们的高级管理人员和董事至少在过去五年中的业务经历，说明了此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和雇用工作的组织的名称和主要业务。 以下是我们的高级管理人员和主管至少在过去五年中的业务经历，说明此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和雇用的组织名称和主要业务。

罗伯特·B·拉德(Robert B.Ladd)于二零一零年十二月加入本公司担任董事。他于2011年2月被任命为临时总裁兼 首席执行官，并于2012年1月被任命为总裁兼首席执行官，除2016年11月至2017年8月(在此期间，拉德先生担任总裁)外，他一直担任其他职位。他还在2015年11月至2018年2月期间担任我们的临时首席财务官，并自2020年7月1日起担任首席财务官。2018年9月10日，拉德先生辞去总裁兼首席执行官一职，并于2019年5月1日再次被任命为总裁兼首席执行官。拉德先生于2016年至2017年担任Pyxis Tankers(NASDAQ- PXS)董事会成员。拉德先生获得了特许金融分析师(1986)的称号。根据拉德先生自2011年起担任本公司首席执行官的熟悉度 以及他作为金融行业高管的总体背景和经验， 董事会提名和公司治理委员会得出结论认为，拉德先生具备担任董事会成员所需的经验、资历、 特质和技能。

迈克尔·翁海于2012年5月被任命为董事。翁海先生自2013年2月以来一直担任LookSmart(场外交易代码： LKST)的首席执行官。他是广告和社交商务平台AppAddictive的创始人，自2011年7月以来一直担任董事长。翁海先生是雪花八月管理有限责任公司的总裁，这是一家专注于亚洲市场、剥离 和事件驱动情况的特殊情况基金。翁海先生是Stock Sheet，Inc.和Daily Stock，Inc.的创始人。Onghai先生也是多个互联网孵化器的顾问 ，并是为FundersClub提供风险投资平台接受哪些公司的建议的小组成员。 董事会认为，由于翁海先生多年的商业经验和财务专长，他具备担任审计委员会董事和主席所需的经验、资格、特质和技能。

参与法律诉讼

公司已经解决了以前在州法院和联邦法院待决的所有股东法律诉讼，如下所述。但是， 如下所述以及本注册声明的其他部分，针对我们的 首席执行官Robert Ladd先生的部分诉讼仍悬而未决，这可能会导致进一步的赔偿和预支费用责任。

2017年1月24日，本公司收到原告股东Atul Ojha向纽约州法院提交的针对本公司某些高管和董事的传票和起诉书 ，并将本公司列为名义被告。诉讼名称为派生 诉讼(“Ojha派生诉讼”)，最初于2016年10月15日提起(但未送达任何被告)。Ojha派生诉讼实质上指控被告集体或个别对本公司的业务及 资产管理不足，导致本公司财务状况恶化。Ojha衍生品诉讼主张索赔 ，包括但不限于违反受托责任、不当得利和浪费公司资产。

2018年12月12日，股东Bob Thomas向纽约州法院提起股东派生诉讼，起诉本公司某些现任和前任董事、 高管和股东，并将本公司列为名义被告，指控其违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费，并寻求宣告性救济和损害赔偿( “Thomas派生诉讼”)。托马斯衍生品诉讼中的基本指控在很大程度上重复了2018年证券集体诉讼(定义如下)中的 不当行为指控。

于2020年4月23日，本公司就Ojha派生 诉讼及Thomas派生诉讼(统称“国家派生诉讼”)订立和解规定(“规定”)。衍生品诉讼的和解对价如下：(I)本公司采纳某些公司治理改革，其条款在规定的附件A和B中详细阐述；(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes、Michael Onghai和Nolan Bushnell应 共同向本公司支付或导致向本公司支付75美元；(Iii)Barry C.Honig、John Stetson、Michael Brauser、John O‘Rourer此外，如经法院 批准，本公司应向衍生诉讼原告律师支付150美元的费用和费用赔偿金，并向衍生诉讼的两名原告每人支付1.5美元的服务赔偿金，费用和费用赔偿金将从费用和费用赔偿金中支付。2020年4月24日，纽约州法院 发布了一项命令，初步批准了其中的规定和和解方案，并规定将向现任MGT股东发出 和解协议的通知。初步批准令进一步规定，法院将于2020年6月26日就和解举行听证会 。2020年5月4日，根据初步批准令，MGT通过 新闻稿和向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格，在其网站上提供了和解通知。

最终 国家派生诉讼和解批准于2020年7月2日。

2019年8月28日，股东Tyler Tomczak向纽约南区美国地区法院提起股东派生诉讼，指控公司违反受托责任、浪费和不当得利，并寻求宣告性救济和损害赔偿(“Tomczak派生诉讼”)，起诉本公司的若干董事、高级管理人员和股东 将本公司列为名义被告。Tomczak衍生品诉讼中的基本指控在很大程度上重复了2018年证券集体诉讼中的不当行为指控。

2019年9月11日，股东Arthur Aviles向特拉华州美国地区法院提起股东派生诉讼，起诉公司的某些董事、高管和股东，并将公司列为名义被告，指控 违反受托责任、浪费和不当得利，并寻求声明性救济和损害赔偿(“Aviles派生诉讼”)。 Aviles派生诉讼中的基本指控基本上重复了2018年对不当行为的指控。

于2020年5月7日，本公司就Tomczak衍生品诉讼及Aviles衍生品诉讼(统称为“联邦衍生品诉讼”)订立和解规定(“联邦规定”)。联邦衍生品诉讼的 和解的对价如下：(I)本公司采纳某项公司治理改革，其 条款在联邦规定附件A中有详细说明；(Ii)Robert B.Ladd、H.Robert Holmes和Michael Onghai 应共同向本公司支付或导致向本公司支付65美元。此外，如经法院批准，公司应向联邦衍生诉讼中的原告律师支付30美元的费用和支出 奖励，并向联邦衍生诉讼中的两名原告每人支付奖励0.4美元。 如果获得法院批准，公司应向联邦衍生诉讼中的原告律师支付30美元的费用和开支，并向联邦衍生诉讼中的两名原告每人支付0.4美元的奖励。联邦规定的各方目前打算在上述两个州派生诉讼的和解最终获得批准后，向 适当的联邦法院提交联邦规定。

联邦衍生品诉讼的和解最终 于2020年8月5日获得批准。在截至2020年12月31日的一年中， 公司记录了119美元与联邦衍生品诉讼和解相关的其他收入。

2019年10月，本公司及其当时的高级管理人员和董事收到SEC的传票，要求提供有关本公司提交给SEC的某些文件中包含的风险因素的信息，包括但不限于 。2020年10月21日，SEC 通知本公司调查结束，不打算建议SEC就此事对 MGT采取执法行动。本通知是根据证券法第5310版中规定的指导原则发出的，该指导方针部分规定， 通知“绝不能被解释为表明当事人已被免责，或工作人员的调查可能最终导致任何行动。”

2018年11月，公司董事会收到股东尼古拉斯·富尔顿(Nicholas Fulton)和凯尔西·萨克(Kelly Thacker)于2018年11月6日发出的股东诉求函(简称富尔顿诉求)。富尔顿的要求提到了SEC行动和其中的指控，并要求 董事会采取行动调查、处理和补救SEC行动中提出的指控。纽约州法院下令初步批准与Ojha衍生品诉讼和Thomas衍生品诉讼相关的和解条款后不久，公司的律师将和解条款通知了股东Nicholas Fulton和凯尔西·萨克的律师，并通知了公司的律师，认为和解中的豁免涵盖了富尔顿要求中提出的事项。

集体诉讼和解

在 2018年9月和2018年10月，本公司的多个股东对本公司、其首席执行官 以及其某些个人高管和股东提起了可能的集体诉讼，指控其违反联邦证券法并寻求 损害赔偿(“2018年证券集体诉讼”)。2018年证券集体诉讼遵循并引用了SEC行动中对公司首席执行官和其他人的指控 。第一起可能的集体诉讼于2018年9月28日在美国新泽西州地区法院提起，指控被点名的被告 参与抽水倾倒计划，人为抬高公司股票价格，因此，被告关于公司业务和前景的陈述 在相关时间是实质性的虚假和误导性的，和/或缺乏合理的基础。 第二起可能的集体诉讼是在10月提起的。 第二起可能的集体诉讼是在10月份提起的，因此被告关于公司业务和前景的陈述 是实质性的虚假和误导性的，和/或在相关时间缺乏合理的基础。 第二起可能的集体诉讼是在10月份提起的在美国纽约南区地区法院 并提出类似指控。

2019年5月28日，2018年证券集体诉讼各方签订了具有约束力的和解条款说明书，2019年9月24日，双方签订了和解规定。2019年8月7日，第一起集体诉讼的首席原告以偏见提交了通知 和自愿驳回令，2019年10月11日，第二起集体诉讼的首席原告向纽约 联邦法院提交了一项无异议动议，要求初步批准拟议的集体诉讼和解方案。2019年12月17日， 法院发布了初步批准和解的命令。

最终 于2020年5月27日批准了2018年证券集体诉讼的和解。原告股东阶层收到了750美元的现金和解，包括律师费。这笔款项是由本公司的保险承运人支付的。

家庭关系

本公司任何董事和高管之间没有家族关系。

导演 独立性

我们的 普通股在OTCQB报价系统上报价，该系统没有董事独立性要求。本公司董事会已根据纽约证券交易所上市公司手册第303A节的标准确定Michael Onghai先生为独立人士。根据纽约证券交易所上市公司手册有关审核委员会及薪酬委员会成员的独立性标准，董事会亦已 确定Onghai先生为独立人士。吾等董事会裁定，由于受聘为本公司行政人员，Robert B.Ladd先生根据纽约证券交易所上市公司手册第303a条并不独立。

高管 薪酬

以下 信息与本公司向担任本公司首席执行官(首席执行官)的人士 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内任职并获得薪酬的两名前高管(统称为“指名高管”)支付、分配或累算的薪酬有关。

汇总表 薪酬表

雇佣 协议

罗伯特·B·拉德(Robert B.Ladd)

于2018年4月6日，本公司与Ladd先生订立经修订及重订的高管聘用协议(“雇佣协议”) ，据此，Ladd先生获再度委任为本公司总裁兼行政总裁，初步任期 为两年，可自动续期连续一年。根据雇佣协议，Ladd先生有权 获得360美元的年化基本工资，根据2020年11月11日对雇佣 协议的修订，从2020年11月1日起将基本工资降至240美元。与签订雇佣协议相关，拉德先生还收到了600,000股本公司2016年股票期权计划下的公司普通股，截至本招股说明书日期已全部归属。 根据雇佣协议，拉德先生还有资格获得薪酬委员会根据业绩目标和奖金标准(由拉德先生和薪酬委员会共同确定)不时决定的现金和/或股权红利。 2018年9月10日至2019年5月1日，拉德先生以公司高管和高级管理人员的身份休假， 以便专注于2018年9月7日提交的SEC起诉书中对他的指控。

终止/离职条款 条款

Ladd先生雇佣协议的 条款规定，如果Ladd先生因正当理由从 公司辞职或公司以非正当理由解雇他，他将获得一定的遣散费和控制权变更福利。在这种情况下，Ladd先生将有权获得以下 a：(I)相当于其在前三个月支付或累积的平均月薪的24倍的一次性付款， (Ii)一次性支付费用偿还，(Iii)立即授予所有未授予的股票期权，并将该等期权的行使 期限延长至本公司股票期权计划允许的最长期限中较长的期限或终止日期后两年，以及(Iv)

就雇佣协议而言的“控制权变更”是指下列任何一项：(I)(A)本公司的合并或合并 ，其中本公司不是继续或尚存的公司，或根据该合并，本公司的普通股股份将转换为现金、证券或其他财产，但本公司合并除外，在合并前持有的 公司普通股的持有者对尚存的 普通股的所有权比例基本相同交换或以其他方式转让公司全部或几乎所有 资产；(Ii)本公司股东批准本公司的任何清算或解散计划或建议； (Iii)除本公司、Ladd先生或本公司赞助的任何高管福利计划外，或本公司的20%或以上实益 所有者成为本公司证券的实益拥有人(根据《交易法》第13d-3条的含义)，该等证券占本公司当时已发行证券合并投票权的30%或以上，通常享有权利 或(Iv)在连续两年期间的任何时间，在该期间开始 时组成本公司董事会的个人至少不再占多数，除非该两年期间内的选举 或每名新董事的提名获得当时在任且在该两年期间开始时担任董事的 至少三分之二的投票通过。

此外， 根据雇佣协议，我们同意在适用的 法律和公司注册证书允许的范围内，在适用的 法律和公司注册证书允许的最大范围内，赔偿Ladd先生因任何 诉讼程序而招致的所有责任，包括任何判决、和解金额(如果获得公司批准)，以及因他现在或曾经是本公司董事、高级管理人员、代理人或雇员而对 他提出的任何索赔的抗辩责任。

员工 福利计划

公司根据《国税法》第401(K)条维护固定缴款福利计划，涵盖公司几乎所有合格的 员工(“401(K)计划”)。根据401(K)计划，公司可酌情缴费 ，最高可达员工缴费的100%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司分别为401(K) 计划贡献了11美元和18美元。

截至2020年12月31日的未偿还 股权奖

截至2020年12月31日，未向我们指定的高管颁发 未完成的股权奖励。

董事 薪酬

在截至2020年12月31日的财年中，我们唯一的非员工董事的薪酬如下：

我们的 董事可报销与履行董事会职责相关的自付费用。

独立 董事薪酬

在 2020年，公司改变了对独立董事的现金薪酬政策。每位独立董事将获得30美元的年薪 。

未偿还的 财年年终评选中的股权奖励

截至2020年12月31日，未向我们指定的高管颁发 未完成的股权奖励。

权益 薪酬计划信息

下表 提供了截至2020年12月31日我们的股权薪酬计划的信息：

主要股东

下表列出了截至2021年7月27日我们实益拥有的普通股股数：(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的人，(Ii)每位董事，(Iii)我们指定的高管，以及(Iv)我们所有高管 作为一个群体。除非在本表的注释中另有说明，否则每个人的地址是：C/o MGT Capital，Inc.，Fayetteville Street 150，Suite1110，Raleigh，NC 27601。

* 不到1%

出售 股东

本 招股说明书涉及出售股东可能转售的股份。根据购买协议的规定，我们正在提交本招股说明书 构成其中一部分的注册说明书，该条款为 出售股东根据购买协议已向出售股东发行的我们普通股股份的销售提供了一定的登记权。 本招股说明书 是本招股说明书的一部分，根据购买协议的规定，对于 出售股东的销售，我们提供了某些登记权

出售股东可以根据本招股说明书随时要约和出售向出售股东发行的任何或全部股票。 出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东将持有这些股票多长时间 ，目前我们也没有与出售股东就 出售任何股票达成任何协议、安排或谅解。

下表提供了有关出售股东以及 根据本招股说明书可能不时提供和出售的股票的信息。此表基于出售股东提供给我们的信息 编制，反映了其截至2021年7月27日的持股情况。除了是本公司的投资者外，Streeterville或其任何附属公司(包括巴克敦)均未与我们或我们的任何前身或附属公司担任职位或职务，或与我们或我们的任何前身或附属公司有任何其他重大 关系。如本招股说明书中所用， 术语“出售股东”包括斯特特维尔和任何受让人、质权人、 受让人或其他权益继承人，他们出售在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从斯特特维尔收到的股票。受益 所有权根据SEC根据 交易法颁布的规则13d-3(D)确定。发行前实益拥有的股份百分比是以截至2021年7月28日我们已发行普通股的583,470,903股为基础的 。

Streeterville交易

于2021年7月21日，我们签订了购买协议，并向Streeterville 发行了35,385,704股普通股和5年期认股权证，代价为1,000,000美元(减去10,000美元的费用报销)。认股权证可按每股0.05美元的价格行使，并自发行之日起六个月起拥有某些 无现金行使权。根据购买协议，本公司被要求 在交易结束后10天内向证券交易委员会提交登记普通股的登记声明。

证券说明

我们 被授权发行25亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及8,489,800股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股 股

普通股 持有人对提交股东表决的所有事项，包括董事选举 ，每股有一票投票权。在董事选举中没有累积投票。普通股持有人有权获得董事会可能宣布 从合法可用于支付股息的资金中支付的任何股息，但受优先股持有人 的优先权利和我们对普通股股息支付的任何合同限制的限制。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和清算优先股任何流通股后剩余的所有资产 优先股。普通股持有人没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。

优先股 股

我们 被授权在一个或多个系列中发行8,489,800股面值0.001美元的优先股，其名称、投票权、 (如果有的话)、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及由我们董事会决议决定的资格、限制和限制， 。优先股的发行可能会延迟、推迟 或阻止股东在不采取进一步行动的情况下变更公司控制权，并可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行可能会压低普通股的市场价格。截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行和已发行的优先股。

特拉华州法律以及我们的宪章和附则中的某些 条款

DGCL 203节

公司不受特拉华州公司法第203条的约束，该条款对与 利益相关股东的交易施加了某些限制。

发行 “空白支票”优先股

我们的 公司注册证书授权发行最多8,489,800股“空白支票”优先股，其名称、 权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能 稀释我们普通股股东的利益，或损害普通股股东的投票权。发行一系列优先股可以 用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会 可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功 。

我们的 章程还允许我们的董事会确定董事人数。我们的股东在董事选举中没有累计投票权 。

分红

我们 自成立以来一直没有为我们的普通股支付股息，在可预见的未来也不打算为我们的普通股支付股息。

转接 代理

我们 已指定VStock TTransfer LLC作为我们的股票转让代理。地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编是11598，电话号码是2128288436，电子邮件地址是INFO@VSTORT.COM。

分销计划

上述 出售股东及其任何受让人、质权人和权益继承人可以不定期在场外市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施出售其持有的任何或全部普通股，我们的普通股在场外交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施进行交易或以私下交易的形式进行交易。 股东及其任何受让人、质押人和利益继承人可以随时在场外交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其持有的任何或全部普通股股份。这些销售可能以固定价格和销售时的现行市场价格进行， 以不同价格或协商价格进行。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)收取 佣金或折扣，金额为 待协商的金额，但除本招股说明书附录中另有规定外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金 的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则 加价或降价 ；如果是主要交易，则按照FINRA规则的规定加价或降价 ，但除非本招股说明书附录中另有规定，否则代理交易不得超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金的 。

出售股票的股东是证券法所指的承销商，参与 出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商”。 在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金及其转售股票的任何利润均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股票的股东已通知我们，它 没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解，以分销我们 公司的普通股。

可归因于出售股票的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用(如果有)将由出售股票的股东承担。 出售股票的股东可以同意对参与股票销售交易的任何代理人、交易商或经纪交易商进行赔偿(如果根据证券法对该代理人、交易商或经纪交易商施加责任)。

我们 需要支付与本招股说明书所涵盖的股票登记相关的某些费用和开支。我们 不会从出售股东转售我们普通股的任何股份中获得任何收益。但是，我们可能会从出售股东持有的权证中获得 收益。

如果适用的州证券法要求， 股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非股票已在适用州注册或获得出售资格，或者 获得注册或资格豁免 且符合要求，否则不得出售股票。

根据《交易法》适用的规则和规定，任何从事回售股票分销的人员不得同时 在分销开始前 在适用的限售期内从事与普通股有关的做市活动(如M规则所定义)。 在开始分销之前，任何从事回售股票分销的人员不得同时 在适用的限售期内从事普通股做市活动。此外，出售股票的股东将遵守交易所 法案及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售 普通股股票的时间。我们将把这份招股说明书的复印件提供给出售股票的股东。

鉴于根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制MGT的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.传递给我们。

专家

本招股说明书及注册说明书所载截至2020年及2019年12月31日止12个月的财务报表 已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审核，该独立注册会计师事务所的报告载于本招股说明书其他地方， 根据该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列载。

第 第三部分

招股说明书中不需要提供信息

其他 发行发行费用

下表列出了我们因发行和分销在本合同项下登记的证券而应支付的成本和费用。 出售股票的股东不承担任何费用。除SEC 注册费外，所有显示的金额均为预估金额。

董事和高级职员的赔偿

本公司受《公司条例》第(br}145(A)条约束)规定，任何人如曾是或曾经是该公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，该法团均可向该人作出赔偿，而该人是或曾经是该公司的董事、 高级人员、雇员或代理人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼除外)，或目前或过去是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人提供服务，以对抗该人在与该诉讼有关的实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额， 如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该公司的最佳 利益的方式行事，则 诉讼或法律程序没有合理的理由相信此人的 行为是非法的。DGCL第145(B)条规定，任何人如曾是或身为该法团的一方，或被威胁 成为该法团所威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而被威胁 成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，则该法团可向该人作出弥偿， 该人现为或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，, 信托或其他企业不承担与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，且该人合理地相信 符合或不反对公司的最大利益，但不得就任何索赔作出赔偿。 关于该人应被判决对法团负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于 衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁决责任但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用 。如果一家公司的现任或前任董事或高级管理人员 在抗辩 DGCL第145(A)和(B)条所述的任何诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时胜诉，则该人应就其实际和合理地发生的与此相关的费用(包括律师费)予以赔偿。

根据DGCL第145(A)和(B)条规定的任何 赔偿(除非法院下令)，公司只有在确定现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人符合第145(A)和(B)条规定的适用行为标准后，才应在特定情况下经授权 作出赔偿。 因为此人符合第145(A)和(B)条规定的适用行为标准。对于在作出上述决定时身为董事或高级职员的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的 董事(即使不到法定人数)的多数票，或(2)由该等董事组成的委员会 通过该等董事的多数票(即使不到法定人数)，或(3)如果没有该等董事，或如果该等董事 如此指示，由独立法律顾问作出上述决定。(四)股东出资。高级职员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费) 可由公司在收到该董事或高级职员 代表该董事或高级职员作出的偿还该等款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前 支付，如果最终确定该人无权按本条授权获得本公司的赔偿 ，则该高级职员或董事因此而招致的费用(包括律师费) 可由公司在该等诉讼、诉讼或诉讼最终处置前 由该董事或高级职员 代表该董事或高级职员支付。前董事和高级职员或其他雇员和代理人所发生的费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。根据第145条规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥 寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附例可能享有的任何其他权利。, 协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他 董事，无论是以该人的官方身份采取的行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取的行动 。

DGCL第 145条还授权公司代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事、高级人员、 雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人 为该人承担的任何责任购买和维护保险，该责任是由该人以任何该等身份承担的，或因该人的身份而产生的。公司是否 有权根据第145条赔偿该人的此类责任。

本公司注册证书第IX条在DGCL授权的最大范围内规定，本公司任何董事均不会因违反董事的受信责任而向本公司或其股东承担金钱赔偿责任。该条款 还规定，对公司注册证书的任何修改修改该条款不得具有追溯力。

公司章程第IX条第1节规定，任何人 现在或过去是任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，或因其现在或过去担任公司董事或高级管理人员，或在公司董事或高级管理人员应公司要求担任董事或高级管理人员期间， 正在或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，在适用法律授权的最大程度上对该人提供赔偿。 任何人，无论是民事、刑事、行政或调查程序，现在或过去是应公司的要求担任董事、高级管理人员，或正在或曾经应公司的要求担任董事、高级管理人员。任何其他企业的员工或代理人。 本规定赋予的权利包括预付款的权利。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人 或以其他方式进行，本公司已被告知SEC认为此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

最近未注册证券的销售 。

在截至2020年12月31日的年度内，除 a Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K中披露的信息外，本公司未进行任何非注册证券的销售( a Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K中披露的信息除外)。

附件 和财务报表明细表。

根据《展品索引》提供的 展品在此并入。

承诺

(A) 以下签署的注册人特此承诺：

(1) 在进行报价或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I) 包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后发生的、个别或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过注册费 表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的发行量)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来。 如果发行量和价格的变化合计不超过20%，则可根据规则424(B)向证监会提交招股说明书，以反映发行量的任何增减(如果发售的证券的总美元价值不超过登记的总发行价)，以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离可以反映在招股说明书中。

(Iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中，或 在登记声明中对该等信息进行任何重大更改；

(2) 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将 终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为了确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据规则 424(B)提交的每份招股说明书(规则430B或根据规则430A提交的招股说明书以外的其他注册声明除外)应被视为注册说明书的一部分，并在注册说明书生效后首次使用之日包括在招股说明书中。(br}根据规则 424(B)提交的每份招股说明书是与发售有关的注册说明书的一部分，但根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明或招股说明书(登记声明的一部分)的文件中所作的任何声明，对于在首次 之前签订了销售合同的买方而言，将不会使用、取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接第一日之前的任何此类文件中所作的任何声明。

(B) 对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为，这种赔偿违反了该法案中表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果针对该等责任(除其他外)提出赔偿要求，则该赔偿要求不能强制执行。 如果就该等责任提出赔偿要求(除其他外)，注册人已被告知： 美国证券交易委员会(SEC)认为，该赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果针对该等责任(除上述规定以外)提出赔偿要求，注册人已被告知如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出的赔偿要求 ，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并受该发行的最终裁决 管辖，除非 注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。 注册人将向适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反该法案所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。

财务报表索引

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的 中期财务报表

经审计的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度合并财务报表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

管理 资本投资公司和子公司

压缩 合并资产负债表

(千美元 ，每股除外)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

管理 资本投资公司和子公司

精简 合并操作报表

(千美元 ，每股除外)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

管理 资本投资公司和子公司

简明 股东(亏损)权益变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(千美元 ，每股除外)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

管理 资本投资公司和子公司

精简 合并现金流量表

(千美元 ，每股除外)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

管理 资本投资公司和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

(千美元 ，每股除外)

注： 1.陈述的组织和依据

组织

Mgt Capital Investments，Inc.(“MGT”或“公司”)于2000年在特拉华州注册成立。Mgt最初于1977年在犹他州注册成立 。MGT由母公司及其全资子公司MGT瑞典公司组成。MGMT的公司办公室位于北卡罗来纳州罗利市(Raleigh，North Carolina)。

加密货币 挖掘

当前 操作

截至2021年5月24日，公司在其位于佐治亚州拉斐特的公司所有和管理的设施中拥有约649名Antminer S17 Pro比特币矿工。 截至 年5月24日，公司拥有约649名Antminer S17 Pro比特币矿工。所有矿工都是从Bitmaintech Pte购买的。新加坡有限公司(“Bitmain”)，其计算能力总和为 约30 Ph/s。Bitmain承认存在制造缺陷，再加上维修设施不足， 导致我们大约一半的矿工需要维修或更换。该公司已开始使用第三方维修设施 修复其无法工作的散列板，预计这一过程将在今年第三个日历季度完成。虽然最初 批修复的散列板显示出非常高的成功率，但不能保证将来的所有修复都会同样成功。 该公司的矿工被安置在三个改装的装运集装箱中。公用事业变电站毗邻几英亩的土地， 可以获得超过20兆瓦(MW)的低成本电力。该公司目前的电力负荷估计略低于1.0 兆瓦。整个设施，包括土地、两台2500KVA三相变压器、采矿集装箱和矿机，均为MGT所有。 由于该公司目前只使用部分可用电力负荷，因此正在探索发展和维持其现有业务的方法，包括但不限于进一步出售设备、向其他比特币矿工出租空间，以及筹集资金 以收购最新一代的矿工。

演示基础

随附的 未经审核简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及表格 10-q和S-X规则10的说明编制的。因此，它们并不包括美国普遍接受的会计 原则所要求的所有信息和附注。然而，公司管理层认为，为公平呈现财务状况和经营业绩所需的所有调整 已包括在这些报表中。这些未经审计的 简明合并财务报表应与公司于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注 一并阅读。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表随后任何季度或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情代表着一种多变的局面，对全球不同地区(包括我们拥有办公室、员工、客户、供应商以及其他供应商和业务合作伙伴的地点)呈现不同持续时间的广泛潜在影响。

与大多数总部位于美国的企业一样，新冠肺炎疫情及其缓解措施从2020年3月开始对我们的业务产生影响。 到那时，我们第一财季的大部分时间已经结束。

考虑到更广泛的宏观经济风险和对某些行业已知的影响，我们已经并将继续采取有针对性的措施 来降低我们因新冠肺炎疫情而产生的运营费用。我们继续密切关注新冠肺炎对我们运营的影响 ，这种情况可能会基于许多不完全在我们控制范围内的因素而发生变化，这些因素将在本季度报告的10-Q表格中的本部分和其他部分中进行讨论。

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到目前为止，旅行限制和边境关闭并未对我们的运营能力产生实质性影响。但是，如果此类限制变得 更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务。旅行限制 影响人员可能会限制我们的运营能力，但目前我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩造成重大影响 。

与 大多数公司一样，我们在运营方式方面采取了一系列措施，以确保遵守政府限制和 指导方针以及保护员工健康和福祉的最佳实践。然而，新冠肺炎的影响和缓解这些影响的努力 仍然不可预测，未来仍有可能出现挑战。

注 2.持续经营和管理层的计划

随附的 未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。截至2021年3月31日，公司自成立以来已发生 重大运营亏损，并继续产生运营亏损。截至2021年3月31日，公司累计亏损418,970美元。截至2021年3月31日，MGT的现金和现金等价物为1,188美元。

公司将需要额外资金来扩大其业务。此外，根据运营盈利能力，公司还可能 需要为持续营运资金筹集额外资金。但是，不能保证公司能够 在需要时或在被认为可以接受的条件下筹集额外资本(如果有的话)。本公司筹集额外资本的能力 受到比特币开采经济波动和SEC针对我们的首席执行官的持续执法行动的影响 ，这两者都具有高度不确定性，无法预测，可能会对本公司的业务和 财务状况产生不利影响。

自2021年1月以来，公司通过发行可转换票据和出售资产获得营运资金。

这些 因素令人对公司是否有能力从这些 未经审计的简明合并财务报表发布之日起维持运营至少一年产生很大的怀疑。随附的未经审核简明综合财务报表 不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整，如果本公司无法继续经营下去，则可能需要 。

注 3.重要会计政策摘要

合并原则

未经审计的简明合并财务报表包括MGT和MGT瑞典公司的账目。所有公司间交易和 余额均已取消。

使用 估计和假设以及关键会计估计和假设

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的 报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露， 还会影响每个期间报告的收入和费用。实际结果可能与 使用此类估计得出的结果不同。管理层使用各种其他估计，包括但不限于确定长期资产的估计寿命、股票补偿、确定长期资产的潜在减值、转换特征的公允价值、收入的确认 、递延税项资产的估值拨备以及其他法律索赔和或有事项。会计估计的任何变化的结果都反映在变化明显的期间的财务报表中。评估和假设会定期进行审核，修订的影响会在确定为必要的期间反映出来。

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收入 确认

公司的主要收入来源与数字货币挖掘相关。该公司通过解决要添加到区块链中的“块” ，并在比特币数字货币网络内提供交易验证服务(通常称为“加密货币挖掘”)来获得收入。作为对这些服务的补偿，本公司将收到数字货币(“硬币”)。 这些硬币使用收到当日比特币的平均现货价格记录为收入。这些硬币作为无形数字资产记录在资产负债表 上，以成本或可变现净值中的较低者估值。将硬币价值调整为市值的可变现净值调整包括在公司综合经营报表的收入成本中。此外， 销售硬币的任何收益或损失都将计入收入成本。收入成本包括电费、设备和 基础设施折旧以及可变现净值调整。

根据2018年8月签订的为期五年的合作协议条款， 公司还承认在销售佛罗里达州迈阿密的Bit5ave LLC制造的某些集装箱( “Pod5ve集装箱”)时获得版税。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法对各种资产类别在其预计使用年限内计算的，使用年限从一年到十年不等。维修费用 和维护费用在发生时计入；重大更换和改进计入资本。当资产报废或处置时， 成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何损益都计入 处置年度的收益。财产和设备的押金最初被归类为其他资产，在交付、安装和全额付款后，资产在合并资产负债表上被归类为财产和设备。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。ASC 740要求采用资产负债法 进行财务会计和所得税报告，并为所有实体确定了财务报表确认税务头寸利益的最低门槛 并要求进行某些扩大披露。所得税拨备是根据确定应纳税所得额时未考虑的永久性项目调整后的收入或亏损计提的。递延所得税 是指本公司资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异在预计差异将逆转的年份按现行税率计算的税收影响。本公司评估递延税项资产的可回收性 ，并在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下设立估值拨备 。管理层对税法的解释做出判断，这可能会在审计中受到质疑 ，并导致先前的纳税责任估计发生变化。管理层认为，已为所得税拨备充足 。如果按税收管辖区划分的实际应纳税所得额与估算值不同，可能需要额外的免税额或冲销准备金。

每股亏损

每股基本亏损 计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以 已发行普通股加权平均数加上期内潜在稀释性已发行普通股之和。潜在稀释性 证券，包括未归属的限制性股票、可转换债券、可转换优先股、认股权证和股票期权， 不反映在稀释后每股净亏损中，因为由于本公司的净亏损 ，该等潜在股票是反摊薄的。

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(千美元 ，每股除外)

因此， 在计算截至2021年3月31日的三个月的每股稀释亏损时，不包括34,285,714股可转换为可转换债券的股票 。在计算截至2020年3月31日的三个月的稀释每股亏损时，不包括266,667股未归属的限制性 股，68,904,286股可转换债券发行的股票，以及126,373,626股根据优先股发行的股票。

股票薪酬

公司适用ASC 718-10“基于股份的支付”，要求计量和确认支付给员工和董事的所有基于股份的薪酬支出 ，包括公司股票计划下的员工股票期权 和基于估计公允价值发放给非员工的股权奖励。

ASC 718-10要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股权的期权奖励的公允价值。 在公司的 综合全面损失表中，奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为费用。

限制性 股票奖励由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会酌情决定。这些奖励仅限于所有权的转让，通常在必要的服务期内授予， 通常在12至24个月的期限内授予(以直线方式授予)。股票奖励的公允价值等于授予日公司普通股的公允 市值。

期权奖励的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的。Black-Scholes 期权估值模型需要开发作为模型输入的假设。这些假设是预期股票 波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率和预期的 罚没率。预期波动率是根据本公司普通股在期权预期 期限内的历史波动率计算的。无风险利率是根据适当 期限的连续复合无风险利率计算的。

确定 适当的公允价值模型并计算基于股权的支付奖励的公允价值需要输入上述主观 假设。在计算股权支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。本公司需要估计 预期罚没率，并仅确认预计将归属的股票的费用。

公允价值计量和披露

ASC 820“公允价值计量和披露”提供了公允价值计量框架。该框架提供了 公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的 优先级(1级衡量)，对不可观察的输入(3级衡量)给予最低的优先级 。

公允 价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移 负债时将收到的金额。公允价值是一种基于市场的计量，是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的 假设而确定的。使用三层公允价值层次结构来确定公允价值计量中的输入的优先顺序，如下所示：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司拥有与发行可转换票据相关的衍生品负债相关的3级金融工具 。

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债务修改/清偿收益 (亏损)

根据ASC 470，债务工具的修改或交换增加或取消了在修改或交换之日具有实质性的转换选择权 被视为实质性变更，并在确认损益的同时作为 原始工具的消灭进行计量和核算。此外，根据ASC 470，如果新债务工具条款下的现金流 现值与原始工具条款下剩余现金流的现值至少相差10%，则债务工具 的实质性修改被视为使用大幅不同的债务工具完成。实质性修改在确认损益的同时，计入原票据的灭失 。

现金 和现金等价物

公司将收购时原始到期日为3个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的合并账户分别为1,188美元和236美元。FDIC为每个金融机构的账户提供最高250,000美元的保险 。本公司在这些金融机构的此类账户中未出现任何亏损 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司分别比FDIC保险限额多出938美元和0美元。

最近的 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明在被采纳时会对随附的合并财务报表产生实质性影响 ，以下披露的会计声明除外。

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，“债务-可转换债务和 其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)” (“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化 计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后 开始的财年以及这些财年内的过渡期内有效。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响 。

派生 仪器

衍生金融工具 根据ASC 815按公允价值计入随附的综合资产负债表。当 公司签订债务或股权协议(“主合同”)等金融工具时，公司评估 任何嵌入特征的经济特征是否与主合同其余部分的主要经济特征明确而密切相关 。当确定(I)嵌入特征具有与宿主合同的主要经济特征不明显且密切相关的经济特征，并且(Ii)具有相同条款的独立工具 符合金融衍生工具的定义时，嵌入特征从宿主合同中分离出来，并作为衍生工具入账。衍生功能的估计公允价值与主合同的账面价值分开记录在随附的 综合资产负债表中。衍生品估计公允价值的后续变动在本公司的综合经营报表中计入损益。

长期资产减值

只要内部或外部的事实或情况可能表明资产的账面价值 可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查 。如果有减值迹象，我们通过将资产使用预期产生的估计 未贴现未来现金流量与资产或资产组的账面金额进行比较来测试可恢复性。资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的任何 均确认为减值损失。

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(千美元 ，每股除外)

管理层对后续事件的 评估

公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据 审核，除附注11-后续事项所述事项外，本公司并无发现任何已确认或未确认 后续事项需要在未经审核简明综合财务报表中作出调整或披露。

数字货币

数字货币 包含在压缩合并资产负债表中的流动资产中。数字货币以成本或可变现净值的较低 记录。

净值 可变现价值调整，将硬币的价值调整为市值，计入公司合并营业报表的收入成本 。此外，出售硬币的任何收益或损失都将计入收入成本。收入成本包括 托管费、设备和基础设施折旧、可变现净值调整和电力成本。

减半 -解决区块的比特币区块链和加密货币奖励会定期递增减半。将加密货币减半 是一个使用验证共识 算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程。在一个预定的区块，采矿报酬会减半，因此就有了“减半”的说法。比特币的价格在2020年5月12日减半 。影响比特币价格的因素很多，价格在未来减半之前或之后的潜在涨跌是未知的 。

下表显示了截至2021年3月31日的三个月内数字货币的活动情况：

附注 4.财产、厂房和设备及其他资产

财产 和设备包括以下内容：

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(千美元 ，每股除外)

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别记录了189美元和342美元的折旧费用。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，出售财产和设备的收益分别为1美元和30美元，分别记录为与出售和处置Antminer S17 Pro和S9比特币矿工以及一个容器有关的其他营业外费用 。

其他 资产包括：

公司已支付与其电气合同相关的保证金120美元(见附注9)，并支付与其位于北卡罗来纳州罗利市的办公室租赁相关的3美元保证金。

票据 5.应付票据

2018年6月 备注

于2018年6月1日，本公司与一名认可投资者订立票据购买协议，据此，本公司发行金额为3,600美元的无抵押本票(“2018年6月票据”)，代价为3,000美元。未偿还余额 将从2018年8月1日开始分九个月平均分期付款，初始到期日为2019年4月1日，没有预付款 罚金。一旦发生违约，期票的未偿还余额将立即增加120%，并立即成为 到期和应付。2020年前，本说明修改了5次。

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(千美元 ，每股除外)

在截至2020年12月31日的年度内，公司在转换已发行本金929美元后发行了93,078,492股普通股，使截至2020年12月31日的未偿还本金余额降至0美元。

2020年12月 备注

本公司于2020年12月8日签订证券购买协议，据此发行本金为230美元的可转换本票 ，根据持有人的选择，可按紧接适用转换前十个交易日普通股最低价格的70%的转换价格 转换为普通股。 本公司获得200美元的可转换本票对价。 本公司发行本金为230美元的可转换本票 可由持有人选择转换为普通股，转换价格 相当于紧接适用转换前10个交易日普通股最低价格的70%。 本公司收到200美元的可转换本票对价。票据的年利率为8%， 12个月后到期。

公司认定，可转换本票的嵌入转换功能符合单独核算的受益转换功能和衍生负债的定义。 公司确定，可转换本票的嵌入转换功能符合单独核算的受益转换功能和衍生负债的定义。该公司在2020年12月8日测量了受益转换功能的 内在价值，并确定受益转换功能的价值为200美元，记录为 债务折扣，连同最初的发行折扣30美元，总计230美元，将在 贷款期限内摊销。本公司于2020年12月8日计量衍生负债的公允价值，并确定衍生负债 的价值为555美元，比受益转换功能的内在价值高出355美元，导致本公司记录 非现金利息支出355美元。

截至2021年3月31日，衍生负债的公允价值为313美元，截至2021年3月31日的三个月，公司在综合经营报表中将衍生负债公允价值变动记为非营业费用亏损67美元。 截至2020年12月31日，衍生负债的公允价值为246美元。 截至2021年3月31日，衍生负债的公允价值为313美元，截至2021年3月31日，公司将衍生负债的公允价值变动记为非营业费用，亏损67美元。 截至2020年12月31日，衍生负债的公允价值为246美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司使用布莱克-斯科尔斯 期权定价模型对衍生品负债进行估值：1)股票价格分别为0.075美元 和0.04美元，2)转换价格为0.042美元和0.025美元，3)剩余寿命为0.69和0.94年，4)股息收益率为0，5)无风险 利率为0.05%和0.10%，6)波动率为237.34%和167.36%。

2021年3月 笔记

于2021年3月5日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司发行本金为13,210美元的可转换本票 票据(“2021年3月票据”)。2021年3月票据可根据投资者的选择权 转换为本公司普通股，转换价格相当于紧接适用转换前十个交易日普通股 股票最低价格(“转换价格”)的70%；但在任何情况下，转换价格不得低于每股0.04美元。2021年3月发行的债券年利率为8%，将于12个月后到期。

2021年3月发行的债券将分批融资，首批1210美元将于2021年3月5日融资，对价为1,000美元。后续六批(五批，每批1,200美元，一批6,000美元)将根据表格S-1中涵盖2021年3月票据可发行普通股的 注册声明的生效通知而获得资金。此外，最后一批 需要本公司和投资者双方同意。在投资者为后续部分提供资金之前，公司 将持有一系列投资者票据，以抵消2021年3月票据的任何未出资部分。

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(千美元 ，每股除外)

公司确定可转换本票的嵌入转换功能符合受益转换功能的定义 。该公司在2021年3月5日测量了受益转换功能的内在价值，并确定受益 转换功能的价值为1,000美元，记录为债务折扣，连同总计1,210美元的原始发行折扣210美元， 将在贷款期限内摊销。

衍生负债

公司在截至2021年3月31日的三个月的衍生负债活动如下：

在截至2020年3月31日的三个月内， 公司没有任何衍生负债活动。

公司股价波动 是每个报告期内衍生产品估值变化的主要驱动因素。 由于每种相关衍生工具的股价上涨，该工具持有人的价值通常会增加， 因此增加了公司资产负债表上的负债。此外，股价波动是本公司每种衍生工具的公允价值计量中使用的重要的 不可观察的输入之一。这些负债的模拟公允价值 对公司预期波动率的变化非常敏感。预期波动率的增加通常会 导致更高的公允价值计量。定价投入的10%变化以及波动性和相关因素的变化不会 导致我们的第3级公允价值发生实质性变化。

下表汇总了公司截至2021年3月31日的衍生产品：

下表汇总了该公司截至2020年12月31日的衍生产品：

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(千美元 ，每股除外)

美国 小企业管理局-Paycheck保护计划

2020年4月16日，我们与Aquesta银行签订了一张108美元的期票(“PPP贷款”)，与美国小企业管理局(SBA)提供的Paycheck 保护计划(“PPP”)有关。PPP贷款的条款 包括年利率1%，从2021年11月1日开始每月分期付款6美元，到2023年4月1日到期 1。如果贷款收益用于支付贷款后24周内的工资成本、租金和水电费 ，PPP贷款的本金将被免除。不得超过免税额的40%用于非工资成本。此外，2020年7月，本公司还从小企业管理局获得了3美元的新冠肺炎经济伤害灾难贷款预付款(“EIDL预付款”)。

2021年4月1日，公司收到了SBA关于PPP贷款的108美元的宽恕通知，因为公司 将PPP贷款的所有收益用于维持工资和其他允许的费用。此外，根据SBA在2020年12月发出的程序性通知，EIDL预付款也被免除。该公司的结论是，PPP贷款和EIDL预付款实质上是 全部免除的政府赠款。因此，根据国际会计准则(“IAS”) 20“政府赠款的会计和政府援助的披露”，该公司已将全部PPP 贷款和EIDL预付款111美元确认为赠款收入，并在截至2020年12月31日的年度综合运营报表 中计入其他营业外收入(费用)。

应付票据 包括以下内容：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别录得62美元和0美元的债务贴现增量。

注 6.租赁

2019年12月，该公司签订了与其执行办公室迁至北卡罗来纳州罗利相关的办公租赁。 该公司在主题842的指导下将该租约作为经营租赁入账。新租约的租金费用为每月3美元，三年期间每年上涨3%。该公司使用的增量借款利率为29.91%，基于其未偿债务的加权平均实际利率 。2019年12月，本公司记录的使用权资产为79美元 ，相应的租赁负债为79美元。资产使用权作为经营租赁入账，截至2021年3月31日，扣除摊销后的余额 为51美元。

租赁协议规定的未来最低付款总额 如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里， 公司分别记录了9美元和9美元的租金支出。

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未经审计简明合并财务报表附注

(千美元 ，每股除外)

截至2021年3月31日，经营租赁的加权平均剩余租赁期为1.7年。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

注 7.普通股和优先股

普通股 股

其他 普通股发行

在截至2021年3月31日的三个月内，公司转换了115股C系列优先股(见下文的优先股)，发行了29,870,130股普通股。

优先股 股

2019年1月11日，公司董事会批准发行10,000股B系列优先股，面值为0.001美元，每股声明价值100美元(“B系列优先股”)。B系列优先股 的持有者有权在公司董事会宣布时从合法可用于此目的的资金中获得现金股息 ，股息为每股B系列优先股年值的12%。此类股息 应是累积的，自B系列优先股各自的股份发行之日起不计利息。 每位股东还有权就提交给公司股东的所有事项投票，并有权对在决定有权就该事项投票的股东的记录日期所拥有的每股B系列优先股投55,000票 ，如果没有设定该记录日期，则在进行投票或征求股东书面同意之日起 如果发生清算事件，B系列优先股的任何持有者都有权从公司资产中获得每股B系列优先股的规定现金价值，无论是从资本中还是从可分配给股东的收益中。 B系列优先股不能转换为公司普通股。 B系列优先股的任何持有人都有权从公司资产中获得规定的现金价值，无论是从资本中还是从可供分配给股东的收益中。 B系列优先股不能转换为公司普通股。未发行或流通股B系列优先股 。

2019年4月12日，公司董事会批准授权发行面值为 $0.001的200股C系列优先股(简称C系列优先股)。C系列优先股的持有者没有投票权，没有分红， 并且有权获得与所述价值相等的清算优先权。公司可随时以声明价值的1.2倍赎回C系列优先股 。由于赎回权完全由本公司选择，因此C系列优先股 不被视为强制赎回，因此在本公司的综合资产负债表中归类为股东权益 。

每股 C系列优先股可转换为公司普通股，金额等于：(A)200,000股 普通股或(B)所述价值除以公司 普通股市场价格的0.7倍所得的金额，该乘积定义为转换日期 前10天内公司普通股的最低交易价格。 C系列优先股可转换为公司普通股股票，金额等于：(A)200,000股 普通股或(B)所述价值除以公司普通股市价0.7倍的乘积，即转换日期前10天内公司普通股的最低交易价格。如果转换后持有的C系列优先股连同其关联公司持有的股份总数超过公司普通股的9.99%，则持有者不得转换任何C系列优先股。

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(千美元 ，每股除外)

转换C系列优先股后发行的 普通股已在本公司当时生效的S-3表格登记 声明中登记。2019年4月12日，该公司以1890美元的价格出售了190股C系列优先股，扣除发行成本后，该公司以1890美元的价格出售了190股C系列优先股，2019年7月15日以100美元的价格出售了10股C系列优先股。2019年第二季度和第三季度，持有者分别将50股C系列优先股 转换为14,077,092股普通股，35股C系列优先股转换为13,528,575股普通股。 截至2020年12月31日，C系列优先股已发行并发行115股。

本公司于2021年1月28日及2021年2月18日分别发行2,597,403股及27,272,727股本公司普通股， 与转换本公司C系列可转换优先股10股及105股有关。在这些转换之后， 公司没有优先发行或未发行的C系列产品。

注： 8.股票薪酬

发行限制性普通股 -董事、高级管理人员和员工

公司在截至2021年3月31日的三个月中的限制性普通股活动如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司分别记录了0美元和220美元的员工和董事股票薪酬 费用，这是合并运营报表中一般和行政费用的一个组成部分。

截至2021年3月31日，没有与限制性股票安排相关的未摊销股票补偿成本。

股票 期权

根据股票期权协议的条款，所有期权于2020年1月31日到期。截至2021年3月31日，没有未偿还或可行使的股票期权 。

注 9.承付款和或有事项

法律程序

公司不时受到各种与其业务开展相关的法律诉讼的影响。本公司 未涉及其合理地认为会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何未决法律程序，除非我们先前在我们于2021年4月 15日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的情况除外。

比特币 生产设备和运营

2018年8月14日，本公司与Bit5ve，LLC成立了一家合作企业，共同开发全封闭式加密货币开采吊舱 (“POD5协议”)，为期五年。根据POD5协议，公司协助POD5集装箱的设计和 开发。该公司保留豆荚的冠名权，并从Bit5ve，LLC收取特许权使用费，以换取初始资本投资以及工程和设计专业知识。在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的三个月内，公司根据本协议收到的特许权使用费和确认收入分别为7美元和3美元。

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(千美元 ，每股除外)

电力 合同

2019年6月，本公司与佐治亚州拉斐特市签订了为期两年的电力合同，拉斐特市是佐治亚州(“该市”)的市政公司。本公司根据耗电量按月付款，按协商的每小时千瓦费率计算，包括传输费，不包括州和地方销售税。随着时间的推移，该公司有权 利用10兆瓦的负荷。对于每个月，本公司估计其预期电力负荷，如果实际负荷降至此估计的90%以下，市政府保留对每小时千瓦特电费进行适度处罚的权利。

与本协议相关的 本公司支付了154美元的保证金，这笔保证金在2020年6月降至120美元。新金额在截至2021年3月31日的公司综合资产负债表中列为 其他资产。

本 协议将于2021年9月30日到期，公司已开始就续签或新合同进行谈判。不能保证 公司和City是否会以可接受的价格和数量指标达成协议(如果有的话)。

管理 协议终止责任

于2019年8月31日，本公司与两名经认可的投资者(统称“用户”)签订了两份和解及终止协议(“和解协议”)，以管理其于2017年与两名认可投资者(统称“用户”)订立的 协议。根据和解协议的条款， 本公司向用户支付结算协议中定义的比特币开采利润(“结算分销”)的百分比。 和解分配的估计现值为337美元，于2019年8月31日记录为终止费用，并承担抵销责任 。由于结算分配的两个组成部分(比特币价格和难度比率，如结算协议中定义的 )基于市场状况，负债按季度调整为公允价值，任何变化 均记录在运营报表中。因此，该负债被视为3级金融工具。在截至2020年3月31日的三个月内，公司根据比特币 价格和难度的变化确认了公允价值15美元的变动收益，连同价值43美元的月度结算分派，截至2020年3月31日，负债减少到58美元。(br}在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了基于比特币价格和难度变化的公允价值为15美元的收益，连同价值为43美元的月度结算分派，截至2020年3月31日，负债降至58美元。根据和解协议的条款，和解分配于2020年9月30日终止。

注 10.员工福利计划

公司根据《国税法》第401(K)条维护固定缴款福利计划，涵盖公司几乎所有合格的 员工(“401(K)计划”)。根据401(K)计划，公司可酌情缴费 ，最高可达员工缴费的100%。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司向401(K) 计划分别出资3美元和4美元。

注 11.后续事件

2021年4月1日，本公司收到小企业管理局通知，本公司的PPP贷款已全部免除，金额为 108美元。

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

管理 Capital Investments，Inc.

关于财务报表的意见

我们 审计了MGT Capital Investments，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表、股东(亏损)权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司的财务状况以及截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。 截至2020年12月31日的两个年度内，该公司的经营业绩和现金流量均符合美国公认的会计原则。

公司持续经营的能力

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述 ，公司在运营中遭受经常性亏损，需要额外资本 才能继续经营下去。这引发了人们对公司能否继续经营下去的极大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了描述。财务报表不包括任何调整 以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务 报表至关重要的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

数字货币开采收入 -参见合并财务报表附注3

关键 审核事项说明

正如 在附注3中披露的那样，该公司的主要收入来源与数字货币挖掘相关。该公司通过解决要添加到区块链中的“区块”，并在比特币数字 货币网络内提供交易验证服务(通常称为“加密货币挖掘”)来获得其 收入。考虑到这些服务，公司将收到 数字货币(“硬币”)。这些硬币使用收到当日比特币的平均现货价格记录为收入。 这些硬币作为无形数字资产记录在资产负债表上，以成本或可变现净值中的较低者进行估值。可实现净值调整 将硬币的价值调整为市值，计入公司合并营业报表的收入成本 。此外，出售硬币的任何收益或损失都将计入收入成本。收入成本包括 电费、设备和基础设施折旧以及可变现净值调整。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认的加密货币开采收入净额约为1,440,000美元。

我们 将加密货币开采收入的核算和披露确认为关键审计事项，原因如下 。目前，对于根据公认会计原则确认的加密货币开采收入的核算和披露没有权威的指导意见 。公司管理层在决定如何将现有的GAAP 应用于确认的加密货币开采收入的会计和披露时作出了重大判断。

如何在审核中解决关键审核事项

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

2021年4月15日

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

管理 资本投资公司和子公司

合并资产负债表

(千美元 ，每股除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

管理 资本投资公司和子公司

合并 运营报表

(千美元 ，每股除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

管理 资本投资公司和子公司

合并 股东(亏损)权益变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(千美元 ，每股除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

管理 资本投资公司和子公司

合并 现金流量表

(千美元 ，每股除外)