附件10.13

潮水公司 非雇员董事递延薪酬计划

1.目的。Tidewater公司非雇员董事延期补偿计划(“计划”)的目的是帮助公司吸引和留住经验丰富的非雇员董事，让他们有机会推迟收到根据他们的股权奖励向他们发行的普通股，从而推迟纳税。本计划中使用但未定义的大写术语的含义与附录中提供的含义相同。

2.参与和参与者选举。

2.1参与。参与该计划是自愿的。非雇员董事可根据本计划的条款和条件，通过向委员会提交参与协议，选择成为参与者并推迟收到股权奖励。

2.2股权奖励延期。在符合第2.2节的条款和条件的情况下，参与者可以选择在每个计划年度逐个授予的基础上，推迟收取他或她在该计划年度授予其股权奖励时有权获得的全部或部分普通股股份(以及根据第3节规定的任何账户余额)。此类延期选择必须在授予股权奖的计划年度适用的第2.4条投保期内进行。如果参与者选择推迟该计划年度的全部或部分股权奖励，根据适用的股权计划，股权奖励的递延部分将作为适用的股权计划下的限制性股票单位授予他或她，但须遵守适用于该股权奖励的所有条款和条件(包括归属)，但按照适用的参与协议延期(该等递延限制性股票单位，“递延股票单位”或“DSU”)。

2.3股份来源。本计划不是普通股的单独来源；相反，根据本计划为结算DSU而授予的所有股权奖励和发行的普通股股票将根据适用的股权计划的所有条款和条件进行。

2.4选举时间和生效日期。

(A)参与协议必须在紧接其生效的计划年度前的12月31日之前提交，或在委员会规定的较早截止日期之前提交。

(B)尽管有第2.4(A)条的规定，新有资格参加该计划的参与者可以提交一份参与协议，该协议在最初计划年度的剩余时间内有效，并适用于在该计划年度的剩余时间内赚取的补偿，但必须在该参与者有资格参加该计划后不超过30天内作出选择。倘非雇员董事于该30天期间内但于授予股权奖励日期后作出初步选择，则符合延期资格的股权奖励部分将相等于该股权奖励的普通股总数乘以分数，分数的分子为作出选择之日至授予日期一周年之间的天数，分母为365。

2.5参与协议内容。委员会将有权具体说明参与协议的内容。在第6条的约束下，每份参与协议将规定：(A)参与者是否选择推迟该计划年度的股权奖励；(B)参与者希望推迟该计划年度的股权奖励的部分(如果有)；以及(C)DSU相关普通股的发行(如果适用)之后的期限(“延迟期”)。延迟期可以在授予日的周年纪念日、指定的日期、事件发生时(例如参与者的董事会服务的最后一天)结束，或者根据参与协议中规定的其他条款结束；如果是这样，则延期期限可以在授予日的周年日、指定的日期、事件发生时(例如参与者的董事会服务的最后一天)或根据参与协议中规定的其他条款结束；, 但是，根据第4.2节的规定，延期不得超过自相关股权奖励授予之日起十年。

2.6更改或撤销参与者选举。参与者可以选择更改现有参与协议中规定的从计划中付款的时间，但任何此类更改必须符合第409a条，包括：(A)将延迟期限从参与协议下的原定付款日期起延长不少于五年(与修改前有效的一样)；(B)在参与协议下的第一次预定付款日期(与修改前有效的日期相同)至少12个月前向委员会提交经修订的参与协议；(C)在参与协议下的第一次预定付款的日期(与修改前有效的日期相同)之前至少12个月向委员会提交经修订的参与协议；在任何情况下，参与者的参与协议都不能追溯签订、修改或撤销。

3.账户维护、入账、投资。

3.1账户的创建和维护。委员会将名义上将参与者的DSU记入参与者账户的贷方，否则这些金额将支付或发放给参与者。每名参赛者都会有不同的账户。此外，可根据需要为参与者保留多个帐户，以反映指定不同延期期限的单独参与协议。参与者的账户将仅用作衡量和确定根据本计划应支付给参与者的金额的工具，不会构成或被视为任何形式的信托基金。

3.2递延股票单位的股息等值。对于每笔DSU赠款，委员会将在发行DSU的股权计划允许的范围内，为参与者建立和维护名义股息等值账户。参与者的股息等值账户中的所有金额将与DSU相关的普通股一起分配给参与者。

3.3账目的归属。根据第8.2节和任何DSU的条款，每个参与者在任何时候都将100%归属于他或她的账户。

3.4帐目报表。委员会将以委员会认为适当的形式向每位参与者提交其账户年度报表，列出截至最近完成的计划年度结束时该参与者账户的贷方余额。

4.利益分配。

4.1付款时间和方式。除本第4节另有规定外，作为参与者DSU基础的普通股股份(以及根据第3.2节记入参与者股息等值账户的任何相关金额)将在参与者在适用的参与协议中选择的一个或多个时间进行分配。

4.2提前支付触发因素。尽管参与者做出了任何选择，(A)如果控制权发生变更，所有未偿还的DSU将在紧接控制权变更结束前以普通股的形式结算并支付给每位参与者；(B)如果参与者死亡，其所有未偿还的DSU将在其死亡后30天内以普通股的形式结算并支付给相关参与者；以及(C)任何剩余的DSU将在授予的十周年日结算并以普通股的形式支付给相关参与者

4.3股票发行。根据本计划和适用的股权计划交付的所有普通股或其他证券将受到委员会可能认为根据本计划(股权计划)建议的停止转让令和其他限制的约束。或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则、法规和其他要求、普通股或其他证券股票当时在其上市的任何证券交易所，以及任何适用的联邦、州或地方证券法律，董事会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当引用这些限制。即使本计划有任何相反规定，如果截至付款日期，根据适用的股权计划仍有足够数量的普通股可供授予，本公司可选择全部或部分以现金结算DSU。

4.4所有权。一旦向参与者发行普通股以结算其DSU，参与者即可自由持有或处置该等股票，但须遵守当时适用的证券法和适用于参与者的任何本公司内部政策，包括但不限于本公司的内幕交易政策和董事股权指引。尽管有上述规定，除第3节和适用的股权计划另有规定外，DSU在结算前不会赋予参与者任何普通股的所有权或特权(包括但不限于股息和投票权)。

4.5加快支付速度。参保人无权要求加速支付本计划项下应付给他或她的任何款项。只有根据第409a条和本计划的条款，本公司才可以加快支付特定年度应支付给参与者的部分或全部金额。

4.6延迟付款。只有根据第409a条和本计划的条款，公司才可以推迟支付特定年度应支付给参与者的部分或全部金额。

5.受益人指定。

5.1指定受益人的权利。每位参加者均有权随时指定一人或多人为受益人。受益人指定可由参与者以委员会不时制定的表格和程序向委员会提交书面指定，并可进行修改。

5.2无受益人指定。如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或者如果所有指定受益人都先于该参与者，则该参与者将被视为已将该参与者的尚存配偶指定为指定受益人。如果参与者去世时没有指定受益人(或被视为指定受益人的配偶)，参与者的遗产将被视为受益人，本计划和股权计划下剩余的所有福利将支付给该遗产的遗嘱执行人或遗产代理人。向受益人支付本计划和股权计划下的福利将完全和完全地履行本公司和委员会根据本计划和股权计划对该参与者承担的所有其他义务。

6.行政管理。

6.1管理员。计划将由委员会管理，委员会有权解释计划，并在符合计划规定的情况下，规定、修订和废除计划规则，并作出计划管理所需的一切决定。尽管有上述规定，董事会仍有权根据第7条的规定修改、中止或终止本计划。

6.2法律责任的权限和限制。委员会的所有规则、解释和决定对所有人都具有决定性和约束力，包括但不限于公司、参与者和受益人。委员会或董事会的任何成员均不对委员会或董事会真诚地就该计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。

6.3代表团。委员会可视其认为适当，将其任何行政职责及权力转授本公司任何高级职员或雇员，但根据适用法律或法规不得转授的任何职责除外。在管理本计划时，委员会可以聘请律师、顾问、会计师或其他人员，公司和委员会有权依赖这些人员的建议或意见。本计划的所有普通和合理费用将由本公司支付。

6.4回避。根据本计划应享受福利的任何委员会成员必须回避任何与其福利有关的委员会审议，包括关于该成员是否有资格享受福利的审议；但条件是，这一限制不适用于一般适用于参与者的审议，而不是适用于有关特定成员的审议。

7.图则的修订及终止

7.1修正案。董事会可自行决定随时修改、暂停或终止该计划或任何延期选举；但除非为遵守联邦、州或其他适用法律的任何规定，否则此类修改、暂停或终止不会减少任何参与者的累积福利。董事会还有权在未经参与者同意的情况下修改或修改该计划的条款以及该参与者的延期，只要委员会认为有必要避免根据第409a条对该参与者造成不利或意外的税收后果。委员会有权批准不会大幅增加计划成本的行政和技术修订。

7.2终止。董事会可自行决定随时终止本计划，只要终止符合当时适用的税收和其他要求(包括但不限于第409a条)。截至计划终止之日的未偿还账户余额分配将在终止12个月后一次性支付，除非根据计划条款获得分配的权利在该12个月期限结束之前发生，在这种情况下，将根据计划条款进行分配。

8.杂项。

8.1第409A条。本计划和DSU旨在遵守或免除第409a条的规定。如果本计划的任何条款能够在可行的范围内以一种以上的方式解释，则该条款的解释方式将不会导致根据第409a条征收消费税。

8.2无资金计划。本计划旨在为非雇员董事提供递延薪酬而维持的无资金计划。根据该计划支付的所有款项将从公司的普通资金中支付，不会设立任何特别或单独的基金或进行其他资产分离以确保支付。任何参与者或任何其他人士在任何情况下都不会因参与本计划而在本公司的任何特定财产或资产中拥有任何权益。尽管有上述规定，本公司可(但无义务)设立一个或多个设保人信托(其资产受本公司债权人的债权约束)，以协助其积累资金以偿还计划下的义务。如果设立了这样的信托，任何参与者都无权强迫将存入该信托的任何金额进行投资。

8.3不可分派。除本计划中关于指定受益人的明确规定外，参与者或任何其他人均无权在实际收到之前交换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式阻碍、转让、抵押或转让根据本计划应支付的金额(如果有)，这些金额及其所有权利已明确宣布为不可转让和不可转让。在实际支付之前，应支付金额的任何部分都不会被扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不能在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下通过法律的实施转移。

8.4有效性和可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不会影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款仍将完全有效，在任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性都不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

8.5适用法律。本计划的有效性、解释、解释和执行应在所有方面受德克萨斯州法律管辖，不涉及法律冲突原则，除非联邦法律先发制人。

8.6状态。本计划或根据本计划签署的任何文书均不授予任何参与者继续担任本公司董事的权利，也不影响本公司终止任何参与者服务的权利。

8.7基本计划和计划。本计划中的任何内容均不阻止本公司修改、修改或终止补偿或根据本计划获得补偿并被推迟的计划和计划。

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附录A 定义

除非本计划另有规定，除非上下文另有明确指示，否则以下术语(以及此类术语的大写变体)具有所示含义：

“账户”是指公司根据第3节为每个参与者设立的记账账户。

“受益人”是指有权获得根据本计划根据第5条就特定参与者应支付的任何福利的人。

“董事会”是指公司的董事会。

“控制权变更”指适用股权计划中定义的“控制权变更”，前提是此类事件构成本公司所有权或实际控制权的变更或本公司相当一部分资产所有权的变更，如第409a条所定义的那样。

“委员会”是指董事会的薪酬委员会或负责非雇员董事薪酬的董事会其他委员会，或其指定人员。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司”是指Tidewater Inc.、特拉华州的一家公司或任何利益继承人。

“延迟期”具有第2.5节规定的含义。

“延期库存单位”或“DSU”的含义如第2.2节所述。

“股权奖励”是指本公司授予非雇员董事作为董事会成员所提供服务的年度股权奖励。

“股权计划”是指Tidewater Inc.2021年股权激励计划或任何后续股权激励计划，根据该计划，普通股股票可以授予非雇员董事。

“公平市价”具有适用股权计划中规定的含义。

“授予日期”是指根据股权计划向特定参与者授予股权奖励的日期。

“非雇员董事”指未受雇于本公司的任何董事会成员。

“参与者”是指根据第3节的规定通过提交参与协议选择参与的任何非雇员董事，以及在该计划下有未偿还递延金额的任何前非雇员董事。

“参与协议”是指参与者按照第三节规定填写的表格。

“人”是指自然人或公司，也指由两人或两人以上组成辛迪加或其他集团(包括但不限于合伙或有限合伙)而成立的集团或辛迪加。

“计划”是指本Tidewater Inc.非雇员董事延期补偿计划，该计划可能会根据其条款不时修改。

“计划年”是指自1月1日起至次年12月31日止的十二个月期间。

“第409a条”是指1986年修订的“国内税法”第409a条，包括根据该条发布的所有法规和指南，或任何后续条款。