附件10.1
过渡和分居协议
这份日期为2021年8月6日的过渡和分居协议(“协议”)由根据特拉华州法律成立的RealReal，Inc.(以下简称“公司”)和Matt Gustke(以下简称“高管”)签署。
鉴于，公司和高管双方同意，高管将离开公司，该高管将继续受雇于本公司，直至2021年12月31日，并将继续担任本公司的首席财务官，直至2021年12月31日，或(如果较早)本公司任命新的首席财务官之日；
鉴于，本公司董事会(以下简称“董事会”)已决定，保证本公司在高管继续担任本公司雇员期间继续尽忠职守和保持客观，这符合本公司及其股东的最佳利益；以及(B)本公司董事会(以下简称“董事会”)认为，在高管继续担任本公司雇员期间，本公司将继续保持其敬业精神和客观性，这符合本公司及其股东的最佳利益；以及
鉴于，公司希望为高管提供与高管终止雇佣相关的某些遣散费福利。
因此，现在，考虑到本协议中包含的承诺、协议和条件，公司和管理层同意如下：
第一节
定义
就本协议而言，应适用以下定义：
I.1“应计债务”是指(A)终止日期前未支付的基本工资，应在终止日期后30天内支付，或在适用法律要求的较早日期支付；(B)上一年度赚取但未支付的任何年度奖金，应在高管仍受雇于本公司时支付；(C)根据公司政策，对终止日期前发生的任何未报销的业务费用进行报销；(C)根据公司政策支付的任何未报销的业务费用；(C)根据公司政策支付的截至终止日期的任何未报销的业务费用；(C)根据公司政策支付的截至终止日期的任何未报销的业务费用；以及(D)根据公司退休、健康和福利以及基于股权的员工福利计划，高管有权获得的所有既得利益，根据该计划或计划的条款支付。
I.2“关联公司”是指由公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体。
I.3“年度奖金”是指高管在本公司或关联公司的年度高管奖金计划下的年度奖金，该奖金计划不时生效，高管奖金包括在该计划下。
I.4“年薪”是指高管的年度基本工资，不包括任何奖金、佣金或其他额外补偿，在合同终止之日生效。
I.5“任命日期”是指公司任命新的首席财务官的日期。
I.6“原因”是指发生下列任何一种或多种事件：
(A)行政人员恶意行事并对公司或其任何关联公司;造成重大损害的行为或没有采取行动
(B)行政人员实质性违反适用于本公司或其任何关联公司业务的任何法律或法规;
(C)管理人员实质性违反材料公司政策;
(D)高管实质性违反高管与本公司(或本公司的任何关联公司)之间的任何保密协议或发明转让协议;或
(E)行政人员承认或定罪，或对重罪或行政人员所犯的任何道德败坏行为作出认罪或不认罪。
I.7“眼镜蛇”系指不时修订的“1985年综合总括预算调节法”。
I.8“法规”是指不时修订的1986年国内税收法规以及根据该法规发布的条例。
I.9“终止日期”是指高管终止与本公司及其关联公司的雇佣和服务的生效日期，该生效日期应发生在过渡期的最后一天。
I.10“生效日期”应为本协议根据第3.5节规定生效的日期。
I.11“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法及其颁布的条例。
I.12“外部日期”是指2021年12月31日。
I.13“第409a条”是指本守则第409a条以及根据其颁布的任何法规或其他正式指导。
I.14“附属公司”指本公司直接或间接拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或类似实体的股权，拥有该等实体全部未偿还股权的合计投票权超过50%的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体。
I.15“过渡期”是指从生效日期到(A)外部日期或(B)公司或高管在外部日期之前终止高管聘用的日期中最早发生的一段时间。
I.16“符合资格的终止”是指高管在公司及其关联公司的雇佣和服务终止(A)根据本条例第2.1节在外部日期终止，或(B)由公司在外部日期之前的原因以外的原因终止。
第二节
过渡期；分居福利
过渡期；终止日期。行政总裁确认并同意(A)在紧接委任日期之前的过渡期内，行政总裁应继续担任本公司的首席财务官，及(B)在自委任日期开始及之后的过渡期(如有)期间，行政总裁应担任本公司的执行顾问。行政人员在本公司的雇佣将于过渡期的最后日期终止，以(I)外部日期或(Ii)本公司或行政人员在外部日期之前终止行政人员的雇用的日期中最早的日期为准。通过签署本协议，高管特此辞去高管在本公司或任何关联公司担任的任何和所有高级管理职位，在每种情况下，自任命日期或终止日期(如果较早)起生效，并且高管同意签署并提交使所有该等辞职生效所需的任何额外文件。在过渡期内，高管将履行职责，并拥有通常由担任高管职位的员工履行和持有的职责和权力，或公司可能将其分配或委派给高管的职责和权力。在过渡期内，管理层同意继续真诚履行管理层的职责，并尽其所能。作为行政人员过渡期服务的代价，本公司将继续向行政人员支付其定期全职基本工资，减去所有适用的扣缴款项和其他必要的扣减，于过渡期内本公司每个定期安排的发薪日期支付。另外，在过渡期间，, 行政人员将继续参加公司的所有员工福利计划，只要行政人员仍有资格根据该等计划的条款及条件参与该等计划。终止日期后，高管同意高管不会向任何人表示高管仍是本公司的雇员，高管也不会说或做任何旨在约束本公司或其任何关联公司的事情。
II.22021年度奖金。尽管高管无权获得2021财年的任何年度奖金(“2021年年度奖金”)，但除非高管在适用的付款日期之前仍受雇于本公司，但受并考虑到高管在截止日期(定义见下文)和本协议根据本协议第3.5节生效之前执行本协议，并且只要高管遵守本协议的所有条款和条件以及所有适用的公司政策，公司特此免除高管必须留任至适用支付日期的任何要求(“支付日期要求”)，以获得公司年度激励奖金计划(“年度奖金计划”)项下的高管2021年年度奖金(“2021年年度奖金”)；条件是：(I)高管必须在外部日期(或更早的情况下，高管被本公司无故终止聘用的日期之前)一直受雇于本公司，(Ii)符合公司业绩指标，使2021财年的年度奖金实际支付给其他员工，以及(Iii)该2021年年度奖金根据年度奖金计划的条款支付，但上述关于支付日期要求的规定除外。2021年年度奖金，在根据前一句话赚取的范围内，应在向处境相似的员工支付2021财年的年度现金激励奖金的同时一次性支付，但在任何情况下都不迟于2022年3月15日。
二.3额外离职津贴。如果高管因符合条件的终止而终止与公司的雇佣关系，则公司应支付或提供以下费用
除应计债务(统称为“额外离职福利”)外，应支付给高管的金额和福利：
二.4严重程度。在终止日期后六十(60)天内，高管将获得相当于紧接终止日期前有效的六(6)个月高管年薪的一笔总付金额。此外，高管有权获得6个月的遣散费和COBRA福利，除非终止日的高管遣散费计划允许更大的金额，在这种情况下，高管应有权获得本协议或终止日生效的遣散费计划中金额较大的金额。
(A)同等的眼镜蛇。无论高管是否根据本公司或其附属公司的任何集团健康计划选择COBRA项下的保险，公司都将向高管支付一笔款项，该金额等于高管在终止之日生效的集团健康计划保险每月成本的一部分，总收入为高管的纳税义务提供补贴，该部分由公司为截至终止日的类似处境的在职员工提供补贴，乘以六(6)个月的费用。(见附：COBRA/COBRA)COBRA等值款项应在合同终止之日起六十(60)天内一次性支付。
二、五因其他原因终止。如果在外部日期或任命日期(以较早者为准)之前，高管在本公司及其关联公司的雇佣和服务因符合资格的终止以外的任何原因被终止，包括由于高管辞职、退休、死亡或残疾，则除应计债务外，将不会根据本协议第2.3节支付或提供任何额外的离职福利。
二.6考虑到额外的离职津贴，予以宽减。即使本协议中有任何相反规定，本公司没有义务根据本协议第2.3节向高管提供除应计义务以外的任何付款或福利，除非(A)高管遵守本协议的所有条款和条件以及所有适用的公司政策，以及(B)高管签署并向公司提交了以本公司及其附属公司及其各自的员工、高级管理人员和董事为受益人的债权的全面释放，其形式与本协议附件A所附的基本相同，并且根据其条款，该豁免在不迟于六十(
II.7股权奖。根据本公司或其联属公司的任何股权计划授予行政人员的所有未清偿股权奖励，须根据本公司或其联属公司的股权计划的条款及适用的奖励协议授予、没收或清偿。
二.8抵销。尽管有本第二节的规定，本公司支付第2.3节所述额外离职福利的义务应减去高管欠本公司及其关联公司的任何金额；但是，高管欠本公司及其关联公司的非合格递延补偿(第409a条所指的金额)的抵销只能按照第409a条的规定进行。
第三节
一般版本
III.1一般发布。考虑到上文第2.2节所述的放弃，以及其他良好和有价值的代价(执行人员在此承认其充分)，执行人员特此在适用法律允许的最大范围内放弃和免除任何和所有
针对本公司和/或其前任、继任者、过去或现在的子公司、联属公司、投资者、分支机构或相关实体(统称为“实体”)和/或实体各自过去、现在或将来的保险人、高级管理人员、董事、代理人、律师、雇员、股东、受让人和员工福利计划(统称为“被解约方”)就高管受雇于本公司或终止雇佣关系的任何事宜向本公司和/或其前任、继任者、过去或现在的子公司、联属公司、投资者、分支机构或相关实体(统称为“实体”)提出的索赔或诉讼原因(统称为“被解约方”)。这一豁免和释放包括但不限于对未付工资的索赔，包括加班或最低工资、奖金、激励性补偿、股权补偿、假期工资或任何其他补偿或福利；未提供准确分项工资报表、未及时支付最终工资或未提供用餐或休息时间的任何索赔；因未预扣或其他税收待遇或就业分类引起的任何损失、费用、损害或费用的索赔；律师费或费用的索赔；处罚索赔；对公司股票、股票期权或其他股权证券的任何和所有索赔；对不当解雇、推定解雇、情绪困扰、诽谤、侵犯隐私、欺诈、违反合同和违反诚信和公平交易契约的索赔；基于性别、年龄、种族、国籍、残疾或任何其他受保护的基础，根据禁止歧视、骚扰和/或报复的适用人权法提出的歧视、骚扰或报复索赔；违反适用的雇佣标准和职业健康安全法规，或因不当解雇而造成的损害赔偿，包括但不限于与法定权利和普通法通知有关的所有索赔；以及根据所有其他法律提出的索赔, 条例和规例。行政人员理解并确认，行政人员在终止日期后唯一有权享受的员工福利是本协议中明确描述的福利，行政人员明确放弃行政人员根据合同或法律可能享有的额外福利覆盖范围的任何权利，并明确释放与此相关的当事人。
III.2执行契约不就上述发布的任何索赔起诉被释放的各方，同意不参与可能包括上述任何索赔的任何集体、集体、代表或团体诉讼，并将肯定地选择退出任何此类集体、集体、代表或团体诉讼。此外，除法律另有规定外，行政部门同意不参与、寻求追回或协助其他个人或实体针对获释当事人提起的任何诉讼或调查。本协议中的任何条款都不妨碍行政部门参与任何政府机构或机构的调查或诉讼。然而，尽管执行机构可以提出指控并参与任何此类诉讼，但签署本协议后，执行机构将放弃对被释放方提起诉讼的任何权利，并放弃在任何此类诉讼或诉讼中要求个人追回资金的任何权利。本协议的任何内容都不会妨碍执行部门向政府报告可能违反证券法的行为，或从政府管理的举报人奖励计划中获得金钱奖励。行政人员无须事先获得本公司授权即可作出任何该等报告或披露，或参与或配合任何政府调查、行动或程序，而行政人员亦无须通知本公司执行人员已作出该等报告及披露，或已参与或配合任何政府调查、行动或程序。本协议中的任何条款都不放弃行政人员作证的权利，也不禁止行政人员在行政、立法或司法程序中作证，这些程序涉及涉嫌犯罪行为或涉嫌性骚扰，而行政人员根据法院命令被要求或被要求出席诉讼程序。, 行政机关或任何适用的立法机构发出的传票或书面请求。
III.3本豁免和免除仅涵盖在执行本协议之前发生的索赔。本协议中包含的放弃和免除不适用于(I)高管与公司于2021年8月6日签订的赔偿协议(“赔偿协议”)和公司内部管理文件下的高管赔偿权利，或(Ii)根据法律规定不能由私人公司免除的任何索赔
协议。此外，本新闻稿不放弃与“加州公平就业和住房法案”、“加州政府法典”12900节等相关的索赔，本协议中的任何规定也不妨碍行政部门向加州公平就业和住房部提出指控或投诉，或参与加州公平就业和住房部的任何调查或诉讼。如果本协议中包含的任何免责和免除条款被发现不可执行，则不应影响其余条款的可执行性，法院应在法律允许的最大范围内执行所有其余条款。
三.4放弃未知索赔。高管了解并承认，高管正在发布潜在的未知索赔，并且高管可能对要发布的某些索赔知之甚少。执行人员承认，在签署本协议后，执行人员可能会了解到可能影响执行人员签订本协议的决定的信息，这是有风险的。执行人员承担此风险以及签订本协议过程中出现的任何错误的所有其他风险。行政人员同意本协议是在公平和知情的情况下订立的。此外，执行机构明确放弃并免除任何适用法律规定的任何和所有权利和利益，其实质内容如下：“一般免除并不延伸到债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”
行政人员理解并同意，除了行政人员现在知道或相信存在的索赔或事实之外，或与之不同的索赔或事实今后可能会被发现，但行政人员的意图是公布行政人员对被释放方的所有索赔，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的。
III.5高管承认，高管在知情的情况下自愿放弃并解除高管根据“联邦就业年龄歧视法案”(“ADEA豁免权”)可能享有的任何权利，并且为ADEA豁免权提供的对价是对高管已经有权获得的任何有价值的东西的补充。行政人员进一步承认：(A)行政人员的ADEA豁免不适用于行政人员签署本协议后可能产生的任何索赔；(B)行政人员在签署本协议之前应与律师协商；(C)行政人员有21个日历日(“截止日期”)可以考虑本协议，但行政人员可以选择提前执行本协议；(D)行政人员在签署本协议后有7个日历日可以撤销本协议；以及(E)本协议在执行人员签署本协议后第八(8)天才生效。执行机构同意，对本协议所作的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新启动或以任何方式影响本节规定的原21天审议期限。要撤销本协议，执行人员必须在7天期限结束前向公司提供书面撤销通知。行政人员承认行政人员对本协议的同意是知情和自愿的。如果执行部门在21天的考虑期限内没有签署本协议，本协议中描述的报价将自动撤回。
III.6执行人员理解并同意，执行人员在本协议上签字表示同意本协议的条款和条件，这是自愿、深思熟虑和知情的。行政部门承认本协议为行政部门提供了价值对价，并且在签署本协议之前，行政部门可以自由咨询律师。执行机构同意严格遵守本协议的所有条款和条件。此外，执行人员确认执行人员已阅读并理解本协议，并且执行人员签署了所有索赔的发布
自愿，并充分理解，在未来任何时候，执行机构都不能追求执行机构在本协议中放弃的任何权利。
第四节
税务信息
四、一、税金代扣代缴。公司应从支付给高管或任何受益人的款项中扣除适用法律要求扣除的所有联邦、州和地方预扣税费以及其他税费。
IV.2第409A条。
(A)双方的意图是，本协议项下的付款和福利应符合或免除第409a条的规定，本协议应根据该等意图进行解释。尽管有上述规定，本公司或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或顾问均不对高管(或通过高管申领福利的任何其他个人)因本协议而欠下的任何税金、利息、罚款或其他金钱金额承担任何责任。/尽管如此，本公司或其附属公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或顾问均不承担因本协议而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱金额。
(B)就本协议中任何规定在雇佣终止之时或之后支付第409a条所规定的任何金额或福利而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的与公司的“离职”，而提及的“终止日期”、“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指第409a条所指的与本公司的“离职”。(B)就本协议中任何关于在雇佣终止时或之后支付第409a条所指的任何金额或福利的规定而言，除非该终止也是第409a条所指的“离职”，而提及的“终止日期”、“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指与本公司的“离职”。
(C)当本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。如果本协议项下的付款期限从一个日历年开始，并在第二个日历年结束，则付款应在第二个日历年才支付。*就第409a条而言，根据本协议接收分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。
(D)如果高管在离职之日被视为守则第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”，则就第409a条所指的因“离职”而应支付的任何付款或福利而言，此类付款或福利应在以下日期支付或提供：(I)自高管“离职”之日起计算的六(6)个月期满之日；及(Ii)行政人员去世之日(“延迟期”)。*延迟期届满后，根据本条延迟支付的所有付款及福利(不论该等款项应一次性支付或在无延迟的情况下分期支付)须一次性支付予行政人员，而根据本协议到期的任何剩余付款及福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。
(E)如果本协议项下的付款和福利受第409a条的约束，且高管必须签署且不得撤销索赔释放的时间跨度为两个日历年，则此类付款和福利将在第二个日历年的第一个发薪日支付。
第五节
限制性契约
V.1机密信息。
(A)高管承认公司及其关联公司不断开发机密信息(定义如下)，高管可为公司或其关联公司开发机密信息，并且高管可在高管任职期间了解机密信息。高管将遵守公司及其关联公司保护机密信息的政策和程序，不得向任何人披露或使用机密信息，除非适用法律要求或为了正确履行高管对公司及其关联公司的职责。经理理解，在经理的雇佣终止后，这一限制应继续适用，无论终止的原因是什么。本条款第5.1条规定的保密义务不适用于在披露时公众普遍知道或随时可以获得的信息，或通过高管或对公司或其任何附属公司负有保密义务的任何其他人的任何不当行为而变得普遍知道的信息，或为执行本协议而被要求披露的信息。
(B)与本公司或其联属公司的业务(不论是否存在)有关的所有文件、记录、录音带及其他各类媒体及其全部或部分副本(“该等文件”)，不论是否由行政人员编制，均为本公司及其联属公司的独有及专有财产。行政人员须保护所有文件，并应在行政人员终止聘用时或董事会或其指定人士指定的较早时间或较早时间向本公司交出当时的所有文件。(B)本公司或其联属公司的所有文件、记录、录音带及其他媒体，不论是否由行政人员编制，均应在行政人员终止聘用时或董事会或其指定人士指定的较早时间或较早时间向本公司交出所有文件，不论该等文件是否由行政人员编制。
(C)“机密信息”指与本公司或其任何关联公司有竞争或业务往来的人，或本公司或其任何关联公司计划与之竞争或做生意的人一般不知道的有关本公司及其关联公司的任何和所有信息，以及本公司或其任何关联公司披露的全部或部分公开或不公开的任何和所有信息，这些信息如果由本公司或其任何关联公司披露，将有助于与其竞争。(C)“机密信息”指本公司或其任何关联公司与之竞争或计划与之竞争的任何和所有信息，如由本公司或其任何关联公司披露，将有助于与其竞争。机密信息包括但不限于(I)本公司及其联属公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动；(Ii)本公司及其联属公司的产品和服务；(Iii)本公司及其联属公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划；(Iv)本公司及其联属公司客户的身份和特殊需求；以及(V)与本公司及其联属公司有业务关系的个人和组织以及这些关系的性质和实质。保密信息还包括公司或其任何关联公司已经收到或今后可能收到的属于客户或其他人的任何信息，但有任何明示或暗示的理解，即该信息不会披露。
V.2Non-竞争和非征集。
(A)行政人员同意并承认本公司的业务(“业务”)是本公司(或任何附属公司)从事或本公司(或任何附属公司)积极计划从事的任何业务活动，而本公司(或任何附属公司)在终止日期或之前与本公司(或任何附属公司)或本公司(或任何附属公司)有牵连。
(B)行政人员同意，除非公司明确书面同意，否则在限制期间(定义见下文)，行政人员不得直接或间接作为所有者、合伙人、关联公司、股东、合资企业、董事、雇员、顾问、承包商、负责人、受托人或许可人，或以任何个人或实体(本公司除外)的任何其他类似身份，在区域内(定义见下文)直接或间接地作为所有者、合伙人、关联公司、股东、合资企业、董事、雇员、顾问、承包商、负责人、受托人或许可人：
从事、拥有、管理、运营、销售、财务、控制、建议或参与以下实体的所有权、管理、运营、销售、财务或控制、受雇于以下实体或受雇于以下实体，或以任何方式与其联系：Poshmark、Tradesy、ReBag、Fashionfile、Vestiaire Collective、The Luxury Closet、Recurate、Crown&Caliber、WatchBox、StockX、Good、Trove和Deop以及任何直接竞争对手的公司，例如主营业务转售高管可以接受竞争对手的雇用，只要在高管接受与竞争对手的雇佣之前，公司从该竞争对手和高管分别收到令公司满意的书面保证，即高管不会提供以下任何产品或服务：
(I)为与业务竞争的目的，接近、索取、转移、干扰或夺走公司任何实际或潜在成员、客户或客户的业务或赞助，而该等成员、客户或客户的行政人员与其有与业务有关的重大接触和/或行政人员有权获取和/或知悉保密信息的业务或赞助；或(I)为与业务竞争的目的接触、索取、转移、干扰或拿走公司的任何实际或潜在成员、客户或客户的业务或赞助；或
(Ii)招揽(不论以雇员、顾问、代理人、独立承包商或其他身份)任何于终止日期前六(6)个月期间曾受雇或聘用于本公司的任何人士，或诱使或采取任何旨在诱使任何该等人士终止其与本公司的雇佣或关系或以其他方式终止其与本公司的关系的行动，或以任何方式干扰本公司与本公司的任何雇员或本公司聘用的任何其他人士之间的合约或雇佣关系，或以任何方式干扰本公司与本公司的任何雇员或本公司聘用的任何其他人士之间的合约或雇佣关系，或诱使或采取任何旨在诱使该等人士终止其与本公司的雇佣或关系或以其他方式终止其与本公司的关系的行动。
“限制期”是指自生效之日起至终止之日起十二(12)个月止的一段时间。
“地区”是指美利坚合众国的所有州和任何其他国家或地区，高管曾代表公司实质性地从事与业务相关的活动，和/或高管有权访问和/或了解机密信息。
(C)尽管本协议第5.2(B)节有任何相反规定，行政主管仍被允许作为被动投资者(没有董事指定权、投票权或否决权或其他特殊治理或投票权)在任何公开交易的竞争对手实体中拥有最多1%(1%)的权益。
V.3高管应以书面形式向公司披露所有高管作为董事、员工、顾问、承包商、委托人、受托人、许可人、代理或其他身份与竞争对手或任何其他商业实体的关系，直至限制期结束。高管不得贬低公司或其任何高级管理人员、董事或员工；但前提是，本条款第5.3条不应禁止或约束高管在任何有效法律程序或有效法律纠纷解决程序强制下提供的真实证词。同样，公司不会以任何方式诋毁高管，除非被迫在有效的法律程序或有效的法律纠纷解决程序中提供真实的证词。尽管本协议有任何相反的规定，本第五节中的任何内容
应阻止本协议的任何一方执行本协议项下的权利或补救措施，或该当事人有权根据任何其他协议或适用法律强制执行或主张，或应以任何方式限制此类权利或补救措施。
V.4在限制期内，高管应在接受聘用或其他聘用之前，以书面形式通知任何可能成为竞争对手的新雇主，说明本条款第五节的规定已经存在。
V.5鉴于高管对本公司的地位以及对本公司及其子公司运营的责任和了解，本条款第V节的条款是合理和必要的，其限制性不超过保护本条款第五节所载各方合法利益所需的限制。此外，任何违反本条款第V节所载契诺的行为都将对本公司、其子公司和联属公司造成不可弥补的损害，并且没有足够的法律或损害赔偿来补偿本公司、其子公司和联属公司的任何此类违规行为。行政长官特此同意并同意，金钱赔偿将不能提供足够的补救，公司有权就此类违约或威胁违约向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿，也无需张贴任何保证书或其他担保，在适用法律允许的情况下。*任何衡平法救济应是法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济的补充，而不是替代。*尽管有上述规定，本协议并不意在提供任何法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济。尽管如上所述，本协议并不打算在适用法律允许的情况下，对此类违约或威胁违约寻求临时或永久禁令或其他衡平法救济。尽管如上所述，本协议并不打算限制或限制高管行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据交易法第21F条)。
V.6限制性契诺的存续。执行人员因任何原因终止聘用后，根据本条款第五节规定的执行人员义务应在本协议所述的期限内继续有效。
V.7不放弃法律补救。本协议中的限制是对执行人员保护机密信息和商业秘密的任何其他义务以及公司可能在法律或衡平法上享有的任何权利和补救措施的补充，而不是替代。本协议中的任何规定都不打算也不应被解释为削弱公司拥有的任何权利和补救措施。公司和/或任何其他实体根据本协议执行的权利和补救措施不得解释为放弃任何其他法律或衡平法上的权利或补救措施。
V.8受保护的权利。尽管本协议有任何其他规定，但本协议中包含的任何内容均不限制行政部门向美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(统称为“政府机构”)提出指控或申诉的能力，也不阻止行政部门针对合法发出的传票或法院命令提供真实证词。此外，本协议不限制行政部门与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供
V.9“捍卫商业保密法”(Defend Business Secrets Act)。特此通知行政人员，根据“捍卫商业秘密法”：(A)根据联邦或州商业秘密法，任何人都不会因披露商业秘密(如“经济间谍法”所界定)而被追究刑事或民事责任，该商业秘密是：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密作出的，并仅为举报或调查涉嫌违法的目的而作出的；或(Ii)在任何情况下作出的；或(Ii)向联邦、州或地方政府官员直接或间接地或向律师作出的秘密披露，并仅为举报或调查涉嫌违法的目的而作出的；或(Ii)向联邦、州或地方政府官员直接或间接地秘密作出的披露；或
在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件，如果是盖章的；(B)个人因举报涉嫌违法而起诉雇主报复的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非法院命令允许，否则不披露商业秘密。(B)个人提起诉讼或其他程序的申诉或其他文件，要求雇主报复举报涉嫌违法行为的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，但法院命令允许的除外。
第六节
争议的解决
六、法律用语和地点。行政人员和公司不可撤销地服从(I)加利福尼亚州北区美国地区法院的专属管辖权；和(Ii)加利福尼亚州法院就本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的。行政人员和公司同意在加利福尼亚州北区的美国地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果由于司法原因不能在该法院提起，则在加利福尼亚州北区法院对旧金山县拥有管辖权的法院开始。行政人员和公司还同意，任何法律程序文件、传票、以美国挂号邮寄方式将通知或文件寄往下述另一方的地址，即为在加利福尼亚州就本条例第6.1条所述事项向司法管辖区提交的任何诉讼、诉讼或程序的有效法律程序送达。行政人员和本公司不可撤销且无条件地放弃在(A)美国加州北区地区法院提起因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何反对意见；或(B)加利福尼亚州法院，并据此进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的抗辩或申索。
六.2避免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，首席执行官和本公司特此放弃他们中的任何一方就本协议直接或间接引起的、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼可能享有的由陪审团审判的任何权利。
六.3保密性。行政机关特此同意对本第六节所述争议的存在和任何有关信息保密，但行政机关可向正在审理该争议的法院或行政机关的法律顾问披露有关该争议的信息(前提是该律师同意不披露除对争议的控方或辩方必要的信息外的任何其他信息)。
六.4费用的支付。如果执行人员对公司提起任何法律诉讼、仲裁或诉讼，以强制执行本协议的任何部分，并实质上获得所寻求的救济，无论是通过妥协、和解、判决或公司放弃其索赔或抗辩，公司应支付或补偿执行人员因此类诉讼、仲裁或诉讼而产生的合理律师费和必要费用。此类补偿应在最终妥协、和解、不可上诉的判决或放弃后向执行人员支付。并应在向本公司提交适当的发票或其他有关该等费用和支出金额的文件后十(10)天内提交。
第七节
接班人
七.1除法律对公司任何继承人施加的任何义务外，公司应要求公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求公司履行本协议的方式相同。如果发生任何合并，本条款第七节的规定应继续适用于受本协议约束的每位高管的后续雇主。合并或转让该后续雇主的全部或几乎所有业务或资产。-本协议应有利于本公司、此类继承人和任何受让人。本协议中使用的术语“本公司”应包括此类继任者和任何受让人。
七.2本协议应符合执行人的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。
第VIII节
通告
八.1.为本协议的目的，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式(包括电子邮件，除非该电子邮件声明其是根据本协议第8.1条交付的通知)，并应按以下规定的地址或电子邮件地址(或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址或电子邮件地址)发送，但更改地址或电子邮件地址的通知只有在实际收到后才有效。在所有该等通知中，如果请求和其他通信在下午5点之前收到，则应视为接收方在收到之日起收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在接收地的下一个营业日收到。
致公司：
The RealReal，Inc.
弗朗西斯科大街55号，600套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94133
注意：首席法务官
电子邮件：todd.suko@theralreal.com
致高管：按高管在公司记录中最近的邮寄地址，或高管的员工电子邮件地址(在受雇期间)。
第IX节
其他
IX.1如果高管违反本协议下的任何高管义务或法律另有规定，公司将有权追回根据本协议支付或提供的所有遣散费和其他对价，并获得法律或衡平法规定的所有其他救济。根据本协议支付或应付给高管的任何补偿，如根据任何法律、政府法规、命令或证券交易所上市要求，或根据本公司不时采取的任何政策，须予追回，则须按该等法律、政府法规、命令、股票等规定扣减及追回(追回)。
本公司的交易所上市要求或政策。高管特别授权公司从未来的工资或工资中扣留根据本条款可能到期的任何金额。
IX.2本协议中包含的任何内容均不构成或视为公司承认任何责任、不当行为或违法行为。
IX.3本协议体现了公司和高管关于离职或遣散费的完整协议，除本协议特别规定外，任何员工手册、人事政策、公司指令或其他协议或文件的任何规定均不应被视为修改本协议的条款。除非本协议以书面形式作出并由公司和高管签署，否则对本协议的任何修改或修改对高管或公司都无效或具有约束力。本协议取代高管和高管之前关于遣散费或离职薪酬的所有谅解和协议。或其他雇佣协议。此外，高管有权获得6个月的遣散费和COBRA福利，除非终止日的高管遣散费计划允许更大的金额，在这种情况下，高管应有权获得本协议或终止日生效的遣散费计划中金额较大的金额。
IX.4本协议任何一方在任何时候放弃本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的行为，均不应被视为在同一时间或之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。
IX.5任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。
IX.6本协议不得修改高管的雇佣性质，也不得授予高管继续受雇于公司或其附属公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或其附属公司随时终止高管的雇用或服务的权利。
IX.7本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分效力和效力。*如果司法裁定本协议的任何条款构成对行政机关的不合理或以其他方式不可执行的限制，则只有在该司法裁定认为该规定对行政机关不合理或以其他方式不能执行的范围内，该规定才应无效。在这方面，行政机关特此同意，任何司法机关如认为该规定不合理或以其他方式不能对行政机关执行，则该规定无效。在这方面，行政机关特此同意，任何司法机关如认为本协定的任何条款对行政机关构成不合理或不可强制执行的限制，则该规定应无效。在这方面，行政机关特此同意为了使本协议中的条款对公司和/或其附属公司具有约束力和可执行性，并适用本协议的规定，并根据适用法律，对公司执行司法机关认定为合理和可执行的条款的剩余部分，本协议中包含的所有契约应被解释为独立于本协议中任何其他条款的协议，以及存在执行机构可能对公司和/或其附属公司提出的任何索赔或诉讼理由(与公司和/或其附属公司实质性违反本协议有关的除外)。*本协议中包含的所有契约应被解释为独立于本协议中任何其他条款的协议，以及行政部门可能对公司和/或其附属公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在(与本协议的实质性违反本协议有关的除外
IX.8本协议应根据加利福尼亚州最新适用的联邦法律在所有方面进行解释、管理和管辖。
IX.9本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。以“.pdf”格式或扫描页交付本协议签字页的已签署副本或扫描页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
[页面的其余部分故意留空。]
双方已签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。
The RealReal，Inc.
发信人：/s/。
姓名：首席执行官扎伊娜·奥尔拜(Zaina Orbai)
职务：首席人事官
执行人员
/s/
*
附件A
一般版本
根据根据特拉华州法律成立的RealReal，Inc.(以下简称“公司”)和Matt Gustke(以下简称“高管”)于2021年8月6日签订的过渡和离职协议(以下简称“离职协议”)，执行公司特此签署本新闻稿(以下简称“新闻稿”)。本合同中未另作定义的任何术语应具有《分离协议》中规定的含义。
1.全面发布。考虑到分居协议第2.3节所述的遣散费，并受分居协议第2.3节的约束，以及其他良好和有价值的对价，行政人员特此承认，行政人员特此在适用法律允许的最大限度内放弃和免除针对本公司和/或其前身、继承人、过去或现在的子公司、关联公司、投资者、分支机构或相关实体(统称包括本公司、“实体”)和/或实体各自的过去、现在或未来的保险人的任何和所有索赔或诉讼理由，无论是已知的还是未知的。高级管理人员、董事、代理人、律师、员工、股东、受让人和员工福利计划(统称为实体，即“被解约方”)不得就高管受雇于本公司或终止该雇佣关系的任何事宜承担任何责任。这一豁免和释放包括但不限于对未付工资的索赔，包括加班或最低工资、奖金、激励性补偿、股权补偿、假期工资或任何其他补偿或福利；未提供准确分项工资报表、未及时支付最终工资或未提供用餐或休息时间的任何索赔；因未预扣或其他税收待遇或就业分类引起的任何损失、费用、损害或费用的索赔；律师费或费用的索赔；处罚索赔；对公司股票、股票期权或其他股权证券的任何和所有索赔；对不当解雇、推定解雇、情绪困扰、诽谤、侵犯隐私、欺诈、违反合同和违反诚信和公平交易契约的索赔；任何基于性别、年龄、种族、国籍、残疾或任何其他保护基础的歧视、骚扰或报复索赔；任何对公司股票、股票期权或其他股权证券的索赔；对不当解雇、推定解雇、情绪困扰、诽谤、侵犯隐私、欺诈、违约和违反诚信和公平交易契约的索赔；任何基于性别、年龄、种族、国籍、残疾或任何其他受保护的索赔, 根据禁止歧视、骚扰和/或报复的任何适用的人权法；违反适用的雇佣标准和职业健康安全法规的行为；或错误解雇的损害赔偿，包括但不限于关于法定权利和普通法通知的所有索赔；以及根据所有其他法律、条例和法规提出的索赔。
执行契约不就上述发布的任何索赔起诉被释放的各方，同意不参与任何可能包括上述任何索赔的集体、集体、代表或团体诉讼，并将肯定地选择退出任何此类集体、集体、代表或团体诉讼。此外，除法律另有规定外，行政部门同意不参与、寻求追回或协助其他个人或实体针对获释当事人提起的任何诉讼或调查。本新闻稿中的任何内容都不妨碍执行部门参与任何政府机构或机构的调查或诉讼。然而，虽然执行公司可以提出指控并参与任何此类诉讼，但签署本新闻稿后，执行公司放弃对被释放方提起诉讼的任何权利，并放弃在任何此类诉讼或诉讼中要求个人追回任何金钱的权利。本新闻稿中的任何内容都不会妨碍执行公司向政府报告可能违反证券法的行为，或从政府管理的举报人奖励计划中获得金钱奖励的能力。执行人员不需要事先获得公司授权即可做出任何
该等报告或披露或参与或配合任何政府调查、行动或程序，而行政人员无须通知本公司行政人员已作出该等报告及披露或参与或配合任何政府调查、行动或程序。本新闻稿中的任何内容均不放弃行政人员作证的权利，也不禁止行政人员根据法院命令、传票或行政机关或适用立法机构的书面请求而被要求或要求出席有关涉嫌犯罪行为或性骚扰的行政、立法或司法程序时，在行政、立法或司法程序中作证。
本豁免和豁免仅涵盖在执行本新闻稿之前发生的索赔。本新闻稿中包含的放弃和免除不适用于根据法律规定不能通过私人协议免除的任何索赔。如果本新闻稿中包含的任何免责和免除条款被发现不可执行，则不应影响其余条款的可执行性，法院应在法律允许的最大范围内执行所有其余条款。
2.未明索赔豁免。高管了解并承认，高管正在发布潜在的未知索赔，并且高管可能对要发布的某些索赔知之甚少。高管承认，在签署本新闻稿后，高管可能会了解到可能影响高管加入本新闻稿的决定的信息，这是有风险的。高管承担此风险以及在进入本新闻稿过程中出现的任何错误的所有其他风险。管理人员同意本新闻稿是在公平和知情的情况下发布的。此外，执行机构明确放弃并免除任何适用法律规定的任何和所有权利和利益，其实质内容如下：“一般免除并不延伸到债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”
行政人员理解并同意，除了行政人员现在知道或相信存在的索赔或事实之外，或与之不同的索赔或事实今后可能会被发现，但行政人员的意图是公布行政人员对被释放方的所有索赔，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的。
3.ADEA行政人员承认，行政人员在知情的情况下自愿放弃和解除行政人员根据《联邦就业年龄歧视法案》(“ADEA豁免”)可能享有的任何权利，并且为ADEA豁免提供的对价是对行政人员已经有权享有的任何有价值的东西的补充。执行部门进一步承认：(A)执行部门的ADEA豁免不适用于执行部门签署本新闻稿后可能产生的任何索赔；(B)执行部门在执行本新闻稿之前应咨询律师；(C)执行部门有21个日历日可以考虑本新闻稿(“截止日期”)，尽管执行部门可以选择提前执行本新闻稿；(D)执行部门在执行本新闻稿后有7个日历日可以撤销本新闻稿；以及(E)本新闻稿只有在高管签署本新闻稿后第八(8)天(“生效日期”)才会生效，前提是高管未将其撤销。行政人员同意，对本新闻稿所做的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新开始或以任何方式影响本节规定的原21天考虑期限。要撤销释放，执行人员必须在7天期限结束前向公司提供书面撤销通知。管理人员承认，管理人员对此放行的同意是知情的和自愿的。出价
如果高管在21天的考虑期限内没有签署本协议，本新闻稿中描述的内容将自动撤回。
4.附加知识。执行人员理解并同意，执行人员签署本新闻稿的条款和条件表示同意，这是自愿、深思熟虑和知情的。高管承认，本新闻稿为高管提供了价值对价，高管在签署本新闻稿之前可以自由咨询律师。行政人员同意严格遵守本新闻稿和分居协议的所有条款和条件，包括(但不限于)分居协议第五节规定的限制性契约。此外，高管承认，高管已阅读并理解本新闻稿，并且高管自愿在本新闻稿上签字，并完全感谢高管在未来任何时候都不会追求高管在本新闻稿中放弃的任何权利。
5.触手可及。如果高管违反了本新闻稿或法律规定的高管的任何义务，公司将有权追回根据本新闻稿支付或提供的所有遣散费和其他对价，并获得法律或股权规定的所有其他救济。根据离职协议及本新闻稿支付或应付予行政人员的任何赔偿，如根据任何法律、政府规例、命令或证券交易所上市规定或根据本公司不时采纳的任何政策须予追讨，将须按本公司该等法律、政府规例、命令、证券交易所上市规定或政策所需作出的扣减及追回(追回)。行政主管特别授权公司在根据适用法律允许的情况下，从未来工资或工资中扣留根据本条款可能到期的任何金额。
6.禁止入场。本新闻稿中包含的任何内容均不构成或视为公司承认任何责任、不当行为或违法行为。
7.不欠其他金额/福利。行政人员承认并同意行政人员已就行政人员为本公司提供的所有服务获得报酬，而行政人员并未赚取任何工资、薪金、奖励薪酬、奖金、佣金或类似的付款或福利，或任何其他薪酬或尚未支付给行政人员的金额，但离职协议另有规定者除外。高管还同意，在签署本新闻稿之前，高管无权从公司获得任何进一步的付款或福利，且高管未来有权从公司获得的唯一付款和福利是离职协议和本新闻稿中规定的那些付款和福利。
8.最终协议。本新闻稿以及离职协议包含本公司和高管关于本新闻稿主题的完整协议，除本新闻稿特别规定外，任何员工手册、人事政策、公司指令或其他协议或文件的任何规定均不应被视为修改本新闻稿的条款。除非以书面形式作出并由本公司和高管签署，否则对离职协议和本新闻稿的任何修改或修改均不对高管或公司有效或具有约束力。)离职协议和本新闻稿取代所有先前的谅解。包括之前对控制协议、遣散费计划、聘书条款或其他雇佣协议的任何更改。
(九)依法行政。分居协议和本新闻稿应根据加利福尼亚州最新适用的联邦法律在所有方面进行解释、管理和管辖。
10.可维护性。本新闻稿的任何条款的无效或不可执行性不应影响本新闻稿的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。*如果司法裁定本新闻稿的任何条款构成对行政机关的不合理或以其他方式不可执行的限制，则只有在该司法裁定认为该规定对行政机关不合理或以其他方式不可执行的范围内，该规定才应无效。在这方面，行政机关在此同意，解释本新闻稿的任何司法机关应并适用本新闻稿的规定，并对行政机关认为合理和可执行的规定的剩余部分强制执行。
11.对口支援。本新闻稿可能有多份副本，每份副本均应视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。以“.pdf”格式或扫描页交付本协议签字页的已执行副本应与交付本新闻稿的手动副本有效。
[页面的其余部分故意留空。]
双方签署本新闻稿，自生效之日起生效，特此为证。
The RealReal，Inc.
发信人：/s/。
姓名：首席执行官扎伊娜·奥尔拜(Zaina Orbai)
职务：首席人事官
执行人员
/s/
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