美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
季度期末边
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
这个
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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商品代号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年7月31日，注册人拥有
The Trade Desk，Inc.
表格10-Q季度报告
索引
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页面 |
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第一部分： |
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财务信息 |
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3 |
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第1项。 |
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简明合并财务报表(未经审计) |
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3 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
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3 |
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截至2021年和2020年6月30日止三个月和六个月的简明综合收益表 |
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4 |
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截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表 |
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5 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表 |
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6 |
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|
简明合并财务报表附注 |
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7 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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13 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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21 |
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第四项。 |
|
管制和程序 |
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21 |
|
第二部分。 |
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其他信息 |
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22 |
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第1项。 |
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法律程序 |
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22 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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22 |
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第6项 |
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陈列品 |
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45 |
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签名 |
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46 |
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第一部分财务信息
第(1)项：简明合并财务报表
The Trade Desk，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
(未经审计)
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自.起 |
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|
自.起 |
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资，净额 |
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应收账款，扣除信贷损失准备后的净额 价值美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁资产 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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负债 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注10) |
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股东权益 |
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优先股，面值$ 截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿还债务和未偿还债务 |
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|
普通股，面值$ *A级， 截至2021年6月30日已发行和未偿还的债券分别为2021年6月30日和2020年12月31日。 *B类， 截至2021年6月30日已发行和未偿还的债券分别为2021年6月30日和2020年12月31日。 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
3
The Trade Desk，Inc.
简明合并损益表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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平台运营 |
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销售和市场营销 |
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技术与发展 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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其他费用(收入)： |
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利息支出(收入)，净额 |
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( |
) |
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外币汇兑损失(收益)净额 |
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( |
) |
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其他费用合计(净额) |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备(受益于) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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净收入 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
4
The Trade Desk，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
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A类和B类 |
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其他内容 |
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总计 |
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普通股 |
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实缴 |
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留用 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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权益 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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采用ASC 326的影响 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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普通股期权的行使 |
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— |
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— |
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|
限制性股票，扣除没收和股份后的净额 *扣缴税款 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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— |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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普通股期权的行使 |
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— |
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— |
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|
限制性股票，扣除没收和股份后的净额 *扣缴税款 |
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— |
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( |
) |
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— |
|
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|
( |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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在员工项下发行普通股 *购股计划 |
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净收入 |
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截至2020年6月30日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
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普通股期权的行使 |
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— |
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限制性股票，扣除没收和股份后的净额 *扣缴税款 |
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— |
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( |
) |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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$ |
— |
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|
$ |
|
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
普通股期权的行使 |
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— |
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— |
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限制性股票，扣除没收和股份后的净额 *扣缴税款 |
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— |
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( |
) |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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在员工项下发行普通股 *购股计划 |
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— |
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净收入 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
5
The Trade Desk，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
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|
截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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应收账款信用损失准备 |
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非现金租赁费用 |
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|
递延所得税 |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
|
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|
|
|
|
购买投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售投资 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
投资的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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购置物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
资本化的软件开发成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷额度收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
按信用额度偿还 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
支付债务融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工购股计划的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与限制性股票奖励净结算相关的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物-期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物--期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由应付帐款融资的资本化资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
为计量下列租赁负债所包括的金额支付的现金 *运营现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
资产报废义务 |
|
$ |
|
|
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$ |
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计入资本化软件开发成本的股票薪酬 |
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$ |
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$ |
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简明合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
6
The Trade Desk，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质
The Trade Desk，Inc.(“公司”)成立于2009年11月，是特拉华州的一家公司。该公司总部设在加利福尼亚州文图拉，在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的多个城市设有办事处。该公司是一家科技公司，通过提供基于云的自助式平台，广告购买者可以在计算机、移动设备和联网电视等多种设备上创建、管理和优化各种广告格式(包括显示、视频、音频、原生和社交)的更具表现力的数据驱动型数字广告活动，从而增强广告购买者的能力。
附注2-重要会计政策的列报和汇总依据
随附的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的，未经审计。按照公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。因此，这些简明综合财务报表应与公司在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。
本公司的会计政策与我们截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报所披露的会计政策并无重大变动，该等未经审核的中期简明综合财务报表的编制基准与本公司截至2020年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表的编制基准一致，并包括管理层认为对简明综合财务报表的公允报表所需的所有调整，包括正常经常性项目。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的全年预期结果。
2021年6月16日，本公司实施了一项以股票股息的形式对公司普通股进行的股票拆分(以下简称“股票拆分”)。2021年6月9日登记在册的每股股东，每持有一股普通股，就会额外获得9股普通股。2021年6月17日，在股票拆分调整的基础上开始交易。受已发行股权奖励的股份数目和已发行股票期权奖励的行权价格也进行了调整，以反映股票拆分的影响。本文提出的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映股票拆分的影响。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
截至2021年6月30日，冠状病毒大流行(新冠肺炎)对我们业务的影响持续演变。因此，我们的许多估计和假设，包括信贷损失拨备，都考虑了市场的宏观经济因素，这些因素需要更高的判断力，具有更高的变异性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司的信贷损失评估考虑了新冠肺炎造成的业务和市场混乱，以及按行业划分的违约估计。本公司按季检讨信贷损失拨备及新冠肺炎对预期信贷损失的财务影响。当公司认为应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。
7
近期会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号文件。参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)，为将GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受伦敦银行间同业拆借利率或其他预期将被终止的参考利率影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。修正案对所有实体有效，有效期至2022年12月31日，可以从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始通过。公司目前正在评估AASU 2020-04条款对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响。
注3-每股收益
本公司拥有
赋予股票拆分追溯力后，基本每股收益和稀释后每股收益的计算如下(除每股金额外，以千计)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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净收入 |
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分母： |
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加权平均流通股-基本 |
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稀释证券的影响： |
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购买普通股的期权 |
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员工购股计划股份 |
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限制性股票 |
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加权平均流通股-稀释 |
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基本每股收益 |
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稀释每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票奖励计划下的反摊薄股权奖励 被排除在稀释每股收益的测定之外 |
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附注4-现金、现金等价物和短期投资
有价证券的现金、现金等价物和短期投资如下(以千计)：
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截至2021年6月30日 |
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现金和 |
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现金 |
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短期内 |
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等价物 |
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投资 |
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总计 |
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现金 |
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$ |
— |
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$ |
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1级： |
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货币市场基金 |
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第2级： |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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美国政府和机构证券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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8
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截至2020年12月31日 |
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|
现金和 |
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现金 |
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短期内 |
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等价物 |
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投资 |
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总计 |
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现金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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1级： |
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货币市场基金 |
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— |
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第2级： |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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— |
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美国政府和机构证券 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的短期投资未实现收益或亏损总额(按公允价值记录)并不重要。
该公司短期投资的合同到期日如下(单位：千)：
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2021年6月30日 |
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一年后到期 |
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$ |
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一到两年后到期 |
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总计 |
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$ |
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附注：5-租约
简明合并经营报表中记录的租赁费用构成如下(以千计)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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转租收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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总租赁成本 |
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$ |
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注6-债务
新的信贷安排
2021年6月15日，本公司与以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为首的银行财团签订了一项新的贷款和担保协议(“新的信贷安排”)。 新的信贷安排取代了公司原先计划于2022年5月终止的信贷安排。新的信贷安排包括一美元
新信贷安排下的贷款在到期时按可变利率计息，根据公司的选择，年利率为基本利率或调整后的LIBOR利率，外加适用的保证金(“基本利率借款”和“LIBOR利率借款”)。
9
截至2021年6月30日，该公司
新的信贷安排包含借款、违约事件和契诺的惯常条件，包括限制公司出售资产、改变公司业务性质、进行合并或收购、招致、承担或允许存在额外债务和担保、设立或允许存在留置权、支付股息、发行股权工具、分派或赎回或回购股本或进行其他投资、与关联公司进行交易以及就次级债务付款的契诺。新的信贷安排还要求公司遵守合并融资债务与合并EBITDA的最高比率为
附注7-基于股票的薪酬
基于股票的薪酬费用
简明合并损益表中记录的基于股票的薪酬费用如下(以千计)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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平台运营 |
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$ |
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$ |
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销售和市场营销 |
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技术与发展 |
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一般事务和行政事务 |
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总计 |
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股票期权
以下是股票期权活动的总结：
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股票 在选项下 (单位：万人) |
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加权的- 平均值 行权价格 |
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截至2020年12月31日的未偿还款项 |
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授与 |
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练习 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的未偿还款项 |
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$ |
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自2021年6月30日起可行使 |
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2021年1月1日，公司2016年度激励奖励计划授权授予股数增加
限制性股票
以下是限制性股票活动的摘要：
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RSU (单位：万人) |
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加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
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截至2020年12月31日未授权 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日未授权 |
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$ |
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10
员工购股计划(ESPP)
与ESPP相关的基于股票的薪酬支出总计为$
2021年1月1日，公司ESPP项下可供发行的股票数量增加了
注8-所得税
在确定截至2021年6月30日的6个月的所得税中期收益时，公司使用了适用于年初至今实际收入的年度估计有效税率，并计入了发生这些项目的报告期内任何离散项目的税收影响。在确定截至2020年6月30日的6个月的所得税中期收益时，本公司采用了会计准则编纂(“ASC”)740-270-30-18允许的离散有效税率法。“所得税--中期报告”。
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，所得税拨备(受益)包括与股票奖励相关的福利，金额为#美元。
截至2021年和2020年6月30日止六个月，本公司的有效税率与美国联邦法定税率不同
2021年6月10日，英国颁布了《2021年金融法》，将企业税率从
在截至2021年6月30日的6个月内，公司的未确认税收优惠没有实质性变化，公司预计到本财年结束时，未确认税收优惠不会有任何重大变化。
注9-地理信息
该公司公布的收入是扣除支付给供应商的广告库存、第三方数据和其他附加功能(统称为“供应商功能”)的费用后的净收入。公司通常向客户收取他们通过其平台购买的供应商功能的总金额以及扣除津贴后的平台费用(“总账单”)。公司的应收账款按其负责收取的总帐单金额入账，应付账款按应付给供应商的净额入账。因此，应收账款和应付账款在净值基础上与报告的收入相比似乎都很大。
根据客户或客户附属公司的账单地址，以百分比形式列出的总账单如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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美国 |
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% |
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% |
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国际 |
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总计 |
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% |
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% |
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11
附注10--承付款和或有事项
担保和赔偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事及若干高级职员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。根据该等协议，本公司并无被要求提供赔偿，因此，据本公司所知，并无任何可能对其资产负债表、损益表或现金流量表产生重大影响的索偿。因此，
诉讼
本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是非断言的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但管理层不认为这些诉讼或其他索赔中的任何一项会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2021年6月28日，特拉华州衡平法院对本公司、本公司董事会成员和本公司一名高管(统称“被告”)提起集体诉讼。起诉书总体上声称，被告违反了与修正案的谈判和批准及相关事项有关的对公司股东的受托责任。在2020年12月22日召开的股东特别大会上表决通过(“修正案”)。原告寻求法院命令撤销修正案，以及金钱损害赔偿。该公司认为，诉状中提出的所有索赔都是没有根据的，并打算积极抗辩。然而，诉讼本质上是不确定的，也不能保证被告的辩护是否会成功。
雇佣合同
本公司已与某些雇员及高级职员订立遣散费协议，所有这些雇员及高级职员均以自愿方式受雇，在某些非自愿解雇的情况下须履行若干遣散费义务。公司可能会被要求加快某些基于股票的奖励的授予速度，以应对定义中的控制权变更和非自愿终止。
注11-后续活动
在……里面2021年7月，公司收购了一家科技公司对于GAAP收购价为$
12
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关，可能包括但不限于有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、新冠肺炎对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营的市场和社区的影响、运营结果、收入、运营费用、资本支出、销售和营销举措以及竞争的表述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”等词汇，“潜在的”或“继续”或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或结果大不相同。
我们在本季度报告的Form 10-Q的第二部分“风险因素”以及我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格日期的我们的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化，涉及风险和不确定因素。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。
投资者应完整阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给SEC的文件，包括我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
对“附注”的引用是指我们未经审计的简明综合财务报表中包含的附注，这些附注出现在本季度报告10-Q表的其他地方。
概述
我们是一家科技公司，为广告购买者提供支持。通过我们基于云的自助式平台，广告购买者可以在各种设备(如计算机、移动设备和联网电视)上创建、管理和优化各种广告格式和渠道(包括显示、视频、音频、原生和社交)中更具表现力的数据驱动型数字广告活动。我们的平台与主要库存、出版商和数据合作伙伴的集成为广告买家提供了触达和决策能力，我们的企业应用程序编程接口(“API”)使我们的客户能够在平台上进行开发。
我们在2011年商业化推出了我们的平台，目标是展示广告频道。自推出以来，我们增加了额外的广告渠道。我们平台上的总支出来自多个渠道，包括移动、视频(包括闭路电视)、显示、音频、本地和社交渠道。
我们的客户主要是广告公司和广告商的其他服务提供商，我们与他们签订了持续的主服务协议(“MSA”)。我们通过向客户收取平台费用来创造收入，平台费用是根据客户在广告上的总支出的百分比计算的。我们还通过提供数据和其他增值服务以及平台功能来创造收入。
执行摘要
亮点
截至2021年和2020年6月30日的三个月：
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• |
收入分别为2.8亿元和1.394亿元，增长101%；以及 |
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净收入分别为4770万美元和2510万美元。 |
截至2021年和2020年6月30日的6个月：
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收入分别为4.998亿元和3.0亿元，增长67%；以及 |
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• |
净收入分别为7030万美元和4920万美元。 |
13
趋势、机遇和挑战
媒体的日益数字化和受众的碎片化增加了广告的复杂性，从而增加了我们在我们的平台上提供的广告购买自动化的需求。为了实现增长，我们需要继续开发我们平台的节目能力和广告库存。我们相信，主要机会包括我们正在进行的全球扩张，我们的有线电视、视频、音频和本地广告库存的持续发展，以及数据使用和广告定向能力的持续发展。
我们相信，节目广告市场的增长对我们发展业务的能力非常重要。广告商采用程序性广告使我们能够获得新客户，并增加现有客户的收入。虽然我们的客户包括一些世界上最大的广告公司，但我们相信，我们在这些客户中有很大的进一步扩张空间，并通过我们的平台获得更多的广告支出。我们还相信，上述行业趋势将导致广告商通过我们这样的平台采用程序性广告。
同样，库存所有者和内容提供商采用程序性广告，使我们能够扩大我们向客户展示的广告库存的数量和类型。例如，我们通过最近与供应方合作伙伴的整合，扩大了我们的有线电视、本地和音频广告产品。
我们为长期增长而投资。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将继续大幅增加，因为我们将投资于平台运营和技术开发，以增强我们的产品功能，包括有计划地购买CTV广告库存，以及用于销售和营销，以获得新客户并加强我们与现有客户的关系。此外，我们预计将继续对我们的基础设施进行投资，包括我们的信息技术、金融和行政系统以及控制，以支持我们不断增长的业务。
我们相信，美国以外的市场，尤其是中国，提供了一个增长的机会，尽管这些市场可能也会带来与遵守当地法律法规相关的挑战，对外资所有权或投资的限制，与贸易关系相关的不确定性，以及各种额外的风险。我们打算在销售、营销和产品开发方面进行更多投资，以扩大这些市场，包括中国。我们正在中国对我们的平台进行重大投资，并扩大我们的团队。
我们相信，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对盈利能力产生负面影响。
我们的业务模式使我们能够显著增长，我们相信我们的运营杠杆使我们能够支持未来的有利可图的增长。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情的全球蔓延已经并可能继续导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，包括我们客户提供的商品和服务，同时还会在一段未知的时间内中断销售渠道以及广告和营销活动，直到新冠肺炎疫情得到遏制，或经济活动恢复正常。鉴于目前经济活动的不确定性，对我们的收入和运营业绩的影响可能会持续下去，我们目前无法准确预测这种影响的规模和持续时间。新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素，包括疫情的持续时间和蔓延新冠肺炎大流行以及它对我们的客户、合作伙伴、行业和员工的影响，目前所有这些都是不确定的，也无法准确预测。有关新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响的进一步讨论，请参见“风险因素”。
14
经营成果
下表列出了我们每一个时期的全面收益数据的简明综合报表，以及这些时期我们的收入所占的百分比：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
279,967 |
|
|
$ |
139,355 |
|
|
$ |
499,778 |
|
|
$ |
300,015 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台运营 |
|
|
50,809 |
|
|
|
42,133 |
|
|
|
101,309 |
|
|
|
82,341 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
61,755 |
|
|
|
37,071 |
|
|
|
117,519 |
|
|
|
71,365 |
|
|
技术与发展 |
|
|
53,536 |
|
|
|
40,058 |
|
|
|
107,454 |
|
|
|
76,852 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
51,919 |
|
|
|
35,865 |
|
|
|
103,764 |
|
|
|
74,463 |
|
|
总运营费用 |
|
|
218,019 |
|
|
|
155,127 |
|
|
|
430,046 |
|
|
|
305,021 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
61,948 |
|
|
|
(15,772 |
) |
|
|
69,732 |
|
|
|
(5,006 |
) |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
398 |
|
|
|
194 |
|
|
|
90 |
|
|
|
611 |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
61,550 |
|
|
|
(15,966 |
) |
|
|
69,642 |
|
|
|
(5,617 |
) |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
13,853 |
|
|
|
(41,077 |
) |
|
|
(697 |
) |
|
|
(54,785 |
) |
|
净收入 |
|
$ |
47,697 |
|
|
$ |
25,111 |
|
|
$ |
70,339 |
|
|
$ |
49,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(占收入的百分比*) |
|
||||||||||||||
|
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台运营 |
|
|
18 |
|
|
|
30 |
|
|
|
20 |
|
|
|
27 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
22 |
|
|
|
27 |
|
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
|
技术与发展 |
|
|
19 |
|
|
|
29 |
|
|
|
22 |
|
|
|
26 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
19 |
|
|
|
26 |
|
|
|
21 |
|
|
|
25 |
|
|
总运营费用 |
|
|
78 |
|
|
|
111 |
|
|
|
86 |
|
|
|
102 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
22 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
(2 |
) |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
22 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
(2 |
) |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
5 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
|
净收入 |
|
|
17 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
* |
由于四舍五入的原因，百分比的总和可能不是。 |
收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三个月， |
|
$ |
279,967 |
|
|
$ |
139,355 |
|
|
$ |
140,612 |
|
|
|
101 |
% |
|
截至6月30日的6个月， |
|
$ |
499,778 |
|
|
$ |
300,015 |
|
|
$ |
199,763 |
|
|
|
67 |
% |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入增长，主要是因为现有客户本年度在我们平台上的总支出增加，这是由于每个客户执行的广告活动数量增加，以及由于新冠肺炎疫情的影响，截至2020年6月30日的三个月广告支出减少。
15
平台运营
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三个月， |
|
$ |
50,809 |
|
|
$ |
42,133 |
|
|
$ |
8,676 |
|
|
|
21 |
% |
|
收入的百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
$ |
101,309 |
|
|
$ |
82,341 |
|
|
$ |
18,968 |
|
|
|
23 |
% |
|
收入的百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的三个月，平台运营费用与去年同期相比增加了480万美元，主要是由于人员成本增加了480万美元，其中包括基于股票的薪酬170万美元，设施成本和分配的管理费用290万美元，以及托管成本170万美元。人员成本的增加是由于员工人数的增加。设施成本的增加主要是由新的数据中心位置和额外办公空间的租赁推动的，以支持我们未来的增长。托管成本的增加主要是因为我们的客户增加了对我们平台使用的支持。
截至2021年6月30日的6个月，平台运营费用与去年同期相比增加了950万美元，主要是由于人员成本增加了950万美元，其中包括530万美元的股票薪酬，560万美元的设施成本和分配的管理费用，以及480万美元的托管成本。这些增长主要归因于上述因素。
我们预计，随着我们继续通过我们的平台获得更多的媒体印象，并雇佣更多的人员来支持我们的客户，平台运营费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。
销售及市场推广
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三个月， |
|
$ |
61,755 |
|
|
$ |
37,071 |
|
|
$ |
24,684 |
|
|
|
67 |
% |
|
收入的百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
$ |
117,519 |
|
|
$ |
71,365 |
|
|
$ |
46,154 |
|
|
|
65 |
% |
|
收入的百分比 |
|
|
24 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了2080万美元，主要是由于人员成本增加了2080万美元，其中包括830万美元的股票薪酬，190万美元的分配设施成本以及190万美元的广告和营销成本。人员成本增加的主要原因是为了支持我们的销售努力并继续发展和保持与客户的关系而增加了员工人数，以及由于前一年新冠肺炎疫情的初步影响而增加了激励性薪酬。已分配设施成本的增加主要是因为新租赁了额外的办公空间，以支持我们未来的增长。广告和营销费用增加的主要原因是营销活动和赞助增加。
截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用与去年同期相比增加了3970万美元，主要是由于人员成本增加了3970万美元，其中包括1660万美元的股票薪酬，420万美元的分配设施成本和220万美元的广告费用。这些增长主要归因于上述因素。
我们预计，随着我们专注于增加对现有客户和新客户的采用我们的平台，并扩大我们的国际业务，未来一段时间内，销售和营销费用将以绝对美元计算增加。
技术与发展
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三个月， |
|
$ |
53,536 |
|
|
$ |
40,058 |
|
|
$ |
13,478 |
|
|
|
34 |
% |
|
收入的百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
$ |
107,454 |
|
|
$ |
76,852 |
|
|
$ |
30,602 |
|
|
|
40 |
% |
|
收入的百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的技术和开发费用增加了1170万美元，主要是由于人员成本增加了1170万美元，其中包括610万美元的股票薪酬和190万美元的分配设施成本。人员成本增加的主要原因是为了维护和支持我们平台的进一步发展而增加了员工人数。已分配设施成本的增加主要是因为新租赁了额外的办公空间，以支持我们的增长。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的技术和开发费用增加了2650万美元，主要是由于人员成本增加了2650万美元，其中包括1360万美元的股票薪酬和430万美元的分配设施成本。这些增长主要归因于上述因素。
我们预计技术和开发费用将以绝对美元计算增加，因为我们继续投资于我们平台的开发，以支持额外的特性和功能，增加广告和数据库存供应商的数量，并支持我们的客户在我们平台上的广告支出增加。我们还打算投资于技术，以进一步实现业务流程的自动化。
一般事务和行政事务
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三个月， |
|
$ |
51,919 |
|
|
$ |
35,865 |
|
|
$ |
16,054 |
|
|
|
45 |
% |
|
收入的百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
$ |
103,764 |
|
|
$ |
74,463 |
|
|
$ |
29,301 |
|
|
|
39 |
% |
|
收入的百分比 |
|
|
21 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用与去年同期相比增加了1290万美元，主要是由于人员成本增加了1290万美元，其中包括510万美元的股票薪酬、300万美元的专业服务费和180万美元的分配设施成本。由于复苏和本季度确定的不太具体的坏账，信贷损失费用减少了160万美元，部分抵消了这些增长。人员成本的增加主要是由于我们的招聘和增长，以及由于前一年新冠肺炎疫情的最初影响而增加的激励性薪酬。已分配设施成本的增加主要是因为新租赁了额外的办公空间，以支持我们未来的增长。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了2690万美元，其中包括1510万美元的股票薪酬、600万美元的专业服务费和350万美元的分配设施成本。由于复苏和确定的不太具体的坏账，信贷损失费用减少了400万美元，新冠肺炎疫情导致与员工相关的企业活动和差旅减少了300万美元，这些增加被部分抵消。这些增长主要归因于上述因素。
我们预计未来一段时间内，以绝对美元计算，一般和行政费用将会增加。我们预计将继续投资于企业基础设施，以支持增长。
其他费用合计(净额)
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
截至6月30日的三个月， |
|
$ |
398 |
|
|
$ |
194 |
|
|
$ |
204 |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
$ |
90 |
|
|
$ |
611 |
|
|
$ |
(521 |
) |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的其他总费用净额增加的主要原因是未实现的投资信贷损失。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的其他总支出净额减少，主要是由于本季度实现了外汇收益，以及同期我们新信贷安排的未偿债务余额为零，但部分被我们短期投资利率的下降所抵消。
17
所得税拨备(受益于)
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
截至6月30日的三个月， |
|
$ |
13,853 |
|
|
$ |
(41,077 |
) |
|
实际税率 |
|
|
23 |
% |
|
|
257 |
% |
|
截至6月30日的6个月， |
|
$ |
(697 |
) |
|
$ |
(54,785 |
) |
|
实际税率 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
975 |
% |
2021年和2020年期间，美国联邦法定税率分别为21%。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月所得税拨备增加，主要是因为税前盈利增加，以及与员工股票奖励相关的税收优惠减少。此外，2020年期间还包括一项所得税优惠，可归因于冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)中规定的NOL结转，该法案不适用于2021年期间。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，与员工行使股票期权和授予限制性股票单位相关的税收优惠分别为1040万美元和4880万美元。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月所得税优惠减少的主要原因是税前盈利增加，加上与员工行使股票期权和授予限制性股票单位相关的税收优惠减少。此外，2020年期间包括一项所得税优惠，可归因于根据CARE法案规定的NOL结转不适用于2021年期间。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，与员工行使股票期权和授予限制性股票单位相关的税收优惠分别为3630万美元和7310万美元。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有4.769亿美元的现金和现金等价物，包括我们国际子公司持有的4310万美元的现金，2.282亿美元的有价证券短期投资，以及10.187亿美元的营运资本。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。此外，在2020年11月，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格的搁置登记声明，即搁置登记，允许我们不时发行股权证券和股权挂钩证券，但要受到一定的限制。这个货架登记旨在为我们提供额外的灵活性，使我们能够根据市场状况和我们的资本需求，为一般公司目的进入资本市场。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本10-Q表格季度报告中“风险因素”项下列出的因素。
将来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过增加负债来筹集额外的资金，我们可能会受到更多的固定付款义务的约束，也可能会受到额外的限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，以及其他可能对我们经营业务的能力产生不利影响的经营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。
不能保证我们将能够筹集更多资金。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。此外，如果我们在未来12个月的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和经营业务的能力可能会受到不利影响。鉴于新冠肺炎疫情，我们正密切关注当前经济状况可能对我们营运资金需求产生的影响。
信贷安排
2021年6月15日，我们与以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为首的一个银行财团签订了一项新的贷款和担保协议(“新的信贷安排”)。 这项协议取代了我们之前计划于2022年5月终止的信贷安排。新的信贷安排包括4.5亿美元的循环贷款安排，其中2000万美元用于Swingline借款，1500万美元用于签发信用证。在某些情况下，我们有权增加不超过3.0亿美元的新信贷额度。
18
自.起6月30日, 2021, 我们做不是I don‘我现在没有未偿债务余额这个新c编辑f敏捷性。在以下条件下的可用性新的信贷额度是$443.0截至6月30日, 2021，这是扣除700万美元未偿还信用证后的净额. 这个新的c编辑f能力到期后，所有未付款项都将到期并支付。,在……上面六月十五日, 2026. 自.起6月30日, 2021, 我们是遵守 全圣约。
有关新的信贷安排，请参阅附注6-债务。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
85,441 |
|
|
$ |
149,127 |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(63,897 |
) |
|
$ |
(44,934 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
18,010 |
|
|
$ |
191,275 |
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经营活动
我们经营活动的现金流主要受我们业务的增长、客户收款的增减以及向供应商支付广告库存和数据的相关付款的影响。我们通常先向供应商付款，然后再从客户那里收取货款。我们的收款和付款周期会因时期而异。此外，我们预计季节性因素将影响本年度连续季度的经营活动现金流。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的现金为8540万美元，主要原因是经非现金项目调整后的净收入2.228亿美元，以及我们的运营资产和负债净减少1.374亿美元。营运资本净减少的主要原因是应付帐款减少1.335亿美元，但被应收帐款减少4980万美元部分抵消。应付账款减少是由于向供应商支付广告库存、数据和附加功能费用的时间安排。应收账款减少是由于季节性和从客户收到现金的时间安排所致。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金为1.491亿美元，主要来自经非现金项目调整后的净收益1.135亿美元以及我们的运营资产和负债净增加3570万美元。营运资本净增加的主要原因是应收账款减少2.936亿美元，部分被应付账款减少2.144亿美元以及预付费用和其他资产增加3140万美元所抵消。应收账款减少的原因是通过我们平台的支出减少、季节性和从客户收到现金的时间安排。应付账款减少是由于向供应商支付广告库存、数据和附加功能费用的时间安排。预付费用和其他资产增加的原因是应收所得税增加，主要与员工行使股票期权和授予限制性股票单位相关的税收优惠有关。
投资活动
我们的主要投资活动包括投资于有价证券的短期投资，购买物业和设备以扩展我们的新设施，以支持由于我们的增长而扩大的员工人数，以及用于开发我们的软件以支持增强我们的技术平台的资本支出。随着我们业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。
截至2021年6月30日的6个月，我们在投资活动中使用了6390万美元的现金，其中1.64亿美元用于购买短期投资，1850万美元用于购买房产和设备，270万美元用于资本化软件投资，但部分被1.168亿美元的短期投资到期日和450万美元的投资销售所抵消。购买物业和设备以及对资本化软件的投资支持我们的增长和我们平台的进一步发展。
截至2020年6月30日的6个月，我们在投资活动中使用了4490万美元的现金，其中9010万美元用于购买短期投资，3770万美元用于购买房地产和设备，230万美元用于资本化软件投资，部分被8520万美元的短期投资到期日所抵消。购买物业和设备以及对资本化软件的投资支持我们的增长和我们平台的进一步发展。
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融资活动
在截至2021年6月30日的6个月里，融资活动提供的现金1800万美元主要是由于行使股票期权的2630万美元和我们员工股票购买计划的2280万美元，部分被为限制性股票奖励和解支付的2920万美元的税款所抵消。
在截至2020年6月30日的六个月里，融资活动提供的现金191.3美元主要是由于我们之前的信贷安排的1.43亿美元的收益，行使股票期权的4,200万美元的收益和我们员工股票购买计划的1,500万美元的收益，部分被为限制性股票奖励和解支付的770万美元的税款所抵消。
表外安排
我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。截至2021年6月30日，除了下文描述的赔偿协议外，我们没有任何其他表外安排。
合同义务
我们的主要承诺包括我们对各种办公设施的不可撤销的运营租赁，以及其他合同承诺，包括对我们的托管服务提供商、营销合同和软件即服务提供商的义务。在某些情况下，租赁协议的条款规定以分级方式支付租金。
下表总结了我们的不可取消截至2021年6月30日的合同义务：
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按期到期付款 |
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一年不到1月份 (剩余至2021年) |
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1-3年 (2022年和2023年) |
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3-5年 (2024年和2025年) |
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多过 5年 (此后) |
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总计 |
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经营租赁承诺 |
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20,178 |
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$ |
100,216 |
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$ |
80,099 |
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$ |
131,463 |
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$ |
331,956 |
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其他合同承诺 |
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20,928 |
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67,845 |
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13,369 |
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— |
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102,142 |
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总计 |
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$ |
41,106 |
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$ |
168,061 |
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$ |
93,468 |
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$ |
131,463 |
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$ |
434,098 |
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在正常业务过程中，我们签订协议，同意就某些事项赔偿客户、供应商、销售商、出租人、商业伙伴、贷款人、股东和其他各方，包括知识产权侵权索赔、财产或人身损害、商业损失或其他责任造成的损失。一般而言，这些赔偿和防卫义务与我们自己的业务运营、义务以及作为或不作为有关。然而，在某些情况下，我们同意赔偿和保护合同对手方因其自身的业务经营、义务和作为或不作为或第三方的业务经营、义务和作为或不作为而遭受的损失。这些赔偿条款通常在它们所在的协议终止或到期后仍然有效。此外，我们已与我们的董事、高级管理人员和其他高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们就他们作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。在正常业务过程中，我们已被要求根据此类协议提供赔偿，但我们不知道有任何索赔可能对我们的资产负债表、损益表或现金流量表产生重大影响。因此，截至2021年6月30日，没有记录任何债务的金额。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，与收入确认标准评估相关的假设和估计，包括在我们的收入安排、基于股票的薪酬支出和所得税中将收入确认为净额与毛收入的确定，对我们的合并财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。就其本质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与这些估计大不相同。
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近期发布的会计公告
请参阅注释2— 简明合并财务报表的列报基础和主要会计政策摘要。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇兑换风险。
利率风险
我们面临着新信贷工具利率变化带来的市场风险，新信贷工具以可变利率计息。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。根据截至2021年6月30日的短期投资额，假设利率每提高或降低一个百分点，每年将相应增加或减少约230万美元的投资收入。
外币兑换风险
我们有与我们的收入和支出相关的外币风险，这些收入和支出以美元以外的货币计价，主要是欧元、英镑、澳元、加元、日元和印尼卢比。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历净收入的波动，这是与重新衡量现金余额、贸易应收账款和应付余额(以美元以外的货币计价)相关的交易损益的结果。截至2021年6月30日，外汇汇率立即出现10%的不利变化对外币账户的影响将导致约2250万美元的外币损失。如果我们非美元计价的销售额和支出增加，我们的经营结果可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。
我们签订远期合约或其他衍生品交易，试图对冲我们的外汇风险。我们不能保证这类交易会有效对冲我们的部分或全部外汇风险，在某些情况下可能会给我们带来损失。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年6月30日，根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制程序和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息已累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。根据这个评估，我们的首席执行官兼首席财务官有得出的结论是，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，截至2021年6月30日。
财务报告内部控制的变化
在.期间截至2021年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化.
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误的实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼
本公司目前并未参与任何法律程序、诉讼或索偿，如裁定对本公司不利，将对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
2021年6月28日，特拉华州衡平法院对本公司、本公司董事会成员和本公司一名高管(统称为被告)提起集体诉讼。起诉书总体上声称，被告违反了与修正案的谈判和批准及相关事项有关的对公司股东的受托责任。在2020年12月22日召开的股东特别大会上表决通过。原告寻求法院命令，撤销2020年12月22日召开的股东特别会议上批准的修正案，以及金钱损害赔偿。我们认为起诉书中的所有主张都是没有根据的，并打算对其进行有力的抗辩。然而，诉讼本质上是不确定的，也不能保证被告的辩护是否会成功。
项目1A。风险因素
投资我们的A类普通股风险很高。在做出与A类普通股相关的投资决策之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括简明合并财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。如果下列任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的工商业相关的风险
如果我们不能保持和扩大我们的客户基础，不能通过我们的平台进行消费，我们的收入和业务可能会受到负面影响。
为了维持或增加我们的收入，我们必须定期增加新客户，并鼓励现有客户保持或增加通过我们平台购买的广告库存数量，并采用我们提供的新特性和功能。如果竞争对手推出与我们竞争或被认为与我们竞争的低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售服务的能力可能会受到影响。我们花了大量的精力来培养我们与广告公司的关系，这导致分配给我们平台的预算和在我们平台上购买的广告量都有所增加。然而，我们可能会达到饱和点，在这一点上，我们无法继续增长来自此类机构的收入，因为广告商可能会对其数字媒体广告预算分配给特定提供商或其他方面施加内部限制。虽然我们通常与客户签订了MSA，但这样的协议允许我们的客户在有限的通知下改变他们通过我们的平台消费的金额或终止我们的服务。我们通常与我们的客户没有排他性的关系，将他们的媒体支出转移到我们的竞争对手身上的成本也是有限的。因此，我们对未来广告收入流的可见性有限。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够及时或有效地用产生类似收入的新客户取代离开的客户。如果代表我们业务很大一部分的大客户决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的平台，我们的收入或收入增长率可能会大幅下降，并对我们的业务产生负面影响。
广告公司作为客户的流失可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的客户群主要由广告公司组成。我们与广告公司没有排他性关系，我们依赖广告公司与我们合作，建立和维护广告客户关系，并执行广告活动。
代理客户的流失可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们不能与一家广告公司保持令人满意的关系，我们就有可能失去该广告公司所代表的广告商的业务。
广告商可能会更换广告公司。如果广告商从使用我们平台的代理商切换到不使用我们平台的代理商，我们将损失来自该广告商的收入。此外，一些广告公司与广告库存供应商有自己的关系，可以直接将广告商与此类供应商联系起来。我们的业务可能会受到影响，因为广告公司和库存供应商直接从彼此或通过我们以外的中介购买和销售广告库存。
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我们有大约875客户，主要由广告公司组成，截至20年12月31日20。这些机构中有许多是由控股公司所有的，这些公司的决策是分散的，这样就可以做出购买决定，而且与广告商的关系，位于代理商的当地分支机构,或部门级别。如果我们所有的个人客户合同关系都是在控股公司层面聚合的，阳狮集团e 和WPP技术公司会不会有每一个都代表边超过我们总账单的10%20.
在大多数情况下，我们与各个机构签订单独的合同和帐单关系，并将它们作为单独的客户进行核算。然而，这些机构的一些控股公司未来可能会选择对个别机构施加控制。如果是这样的话，与这些控股公司以及它们的代理机构、当地分支机构或部门的关系的任何损失，作为客户，都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们不能在我们的产品和平台上创新或做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和广告公司，我们的收入和运营结果可能会下降。
我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能会对这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手有更有吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少他们对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。此外，随着我们开发和推出新的产品和服务，包括结合或利用人工智能和机器学习以及新的个人信息处理的产品和服务，它们可能会带来新的或加剧现有的技术、法律和其他挑战，并可能导致意想不到的后果，可能无法正常运行或可能被我们的客户滥用。如果我们不能适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，或者我们提供的新产品和服务加剧了技术、法律或其他挑战，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
广告活动的程序性购买市场相对较新，也在不断发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或不同，我们的业务、增长前景和财务状况都会受到不利影响。
我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买广告库存的客户。我们预计，在可预见的未来，程序性广告购买支出仍将是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上依赖于通过我们平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的客户可能不会像我们预期的那样迅速从其他购买方式转向程序性广告购买，这将降低我们的增长潜力。如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。
此外，我们的收入增长速度不一定与我们平台上的支出增长速度相同。随着广告程序化购买市场的成熟，由于价格竞争、数量折扣以及产品、媒体、客户和渠道组合的变化等一系列因素，广告支出的增长可能会超过我们收入的增长。收入占支出百分比的显著变化可能反映出我们业务和增长前景的不利变化。此外，任何这样的波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。
卫生流行病的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响.
我们的业务和运营一直受到并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力限制了全球范围内的人员、商品和服务的流动，包括我们以及我们的客户和合作伙伴开展业务的地区。并拥有显着受影响的经济活动和金融市场。许多营销者已经减少或暂停了他们的广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降等与COVID相关的影响，它有这对我们的收入和运营结果产生了负面影响，而且可能会继续产生负面影响，其程度和持续时间我们可能无法准确预测。此外，我们的客户和广告商的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这已经并可能继续导致他们寻求调整付款条款，或者推迟付款或拖欠应收账款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收款和/或收款。通常，合同要求我们在商定的时间内向广告库存和数据供应商支付费用，无论我们的客户是否按时支付，或者根本不支付，我们可能无法重新谈判更好的条款。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们的行动受到一系列与新冠肺炎大流行相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围之内。我们已经采取了预防措施，旨在最大限度地减少病毒向我们的员工、合作伙伴和客户以及我们开展业务的社区传播的风险。政府还对我们的员工、客户和合作伙伴的身体活动施加了广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施，无论是我们采取的还是由他人实施的，都将是有效的，这样的措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，减少我们的员工, 客户的,或合作伙伴的生产力，或造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。
金融危机给经济带来的不确定性新冠肺炎大流行已经造成了这可能会继续使我们难以预测收入和经营业绩，也难以就经营成本结构和投资做出决定。我们已经并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的国际影响力、员工基础和技术开发，这些投资可能不会产生预期的回报，特别是在全球商业活动继续受到新冠肺炎疫情影响的情况下。这场危机的影响持续时间和程度新冠肺炎流行病取决于目前无法准确预测的未来发展，如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。.
我们所参与的市场竞争非常激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
我们所处的行业竞争激烈，变化迅速。我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法带来了动态的竞争挑战，因为市场参与者开发和提供旨在捕捉广告支出或颠覆数字营销格局的新产品和服务，如分析、自动媒体购买和交换。
我们还可能面临来自新进入市场的公司的竞争，包括大型老牌公司和我们还不知道或尚不存在的公司。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务，从而导致对广告支出或广告库存的额外竞争，或者如果它们收购了我们现有的竞争对手之一，或者如果它们与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们有效竞争的能力可能会受到严重损害，我们的运营结果可能会受到损害。
我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们可能比我们拥有更广泛的广告客户基础和更广泛的出版商关系，而且可能更适合通过社交媒体、移动设备和视频等特定渠道投放广告。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的广告客户关系，或者以更低的价格提供服务。这些发展中的任何一个都将使我们更难销售我们的平台，并可能导致定价压力增加，销售和营销费用增加，或者失去市场份额。
我们通常有很长的销售周期，这可能导致从最初与潜在客户接触到执行客户协议之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时(如果有的话)我们将获得新客户，以及我们何时将从这些客户那里获得收入。
我们的销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施可能需要相当长的时间。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们平台的用途、技术能力和优势。我们的一些客户进行的评估过程不仅涉及我们的平台，还涉及我们的竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时会获得新客户，并开始从这些新客户那里获得收入。即使我们的销售努力最终获得了一个新的客户，在我们的基于使用的定价模型下，客户也可以控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台。因此，我们可能无法像我们预期的那样迅速增加客户或产生收入，这可能会损害我们的收入增长率。
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我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、营运资金、财务状况和经营结果产生不利影响，包括广告公司在收到其广告商的付款之前不向我们付款，以及来自有争议或不支付发票的客户。
在我们平台上的消费主要来自我们的代理客户。我们与广告公司签订的许多合同规定，如果广告客户不向广告公司付款，广告公司就不对我们负责，我们必须只向广告客户寻求付款，这是一种被称为顺序责任的安排。在某些情况下，与这些机构签约可能会产生更高风险的信用状况，与我们直接与广告商签约相比，与这些机构签约可能会使我们面临更大的信用风险。这种信用风险可能会因广告公司聚合广告客户群的性质而有所不同。此外，通常情况下，合同要求我们在商定的时间内向广告库存和数据供应商支付费用，无论我们的客户是否按时或根本不向我们付款。此外，我们通常会遇到广告公司支付周期缓慢的情况，这在我们的行业中很常见。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但我们并不总是成功的。因此，我们经常面临一个时机问题，我们的应收账款周期比我们的应收账款周期短，要求我们从自己的资金中汇款，并接受信用损失的风险。
如果我们继续成功地发展我们的业务，这个收付周期可能会越来越多地消耗营运资金。如果我们无法以商业上可接受的条件借款，我们的营运资金可能会减少，因此，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们还可能与客户发生纠纷，就我们平台的运营、我们的协议条款或他们通过我们平台进行的购买的账单而言，代理机构及其广告商也可能与我们发生纠纷。如果我们不能解决与客户的纠纷，我们可能会失去客户或客户可能会减少他们对我们平台的使用，我们的财务业绩和增长可能会受到不利影响。如果我们不能收回或调整支付给客户的账单，我们可能会因信用损失而被注销，这可能会损害我们的经营成果。未来，信用损失可能会超过此类或有事件的准备金，我们的信用损失敞口可能会随着时间的推移而增加。任何因信用损失而增加的冲销都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使我们的客户没有按时或根本没有支付我们的费用，我们仍然有义务为客户在我们的平台上购买的广告目录、第三方数据和其他附加功能付费，因此，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们主要依赖的广告渠道的使用减少，新兴渠道的使用未能扩大，或我们运营的渠道之间的使用发生意外变化，都可能损害我们的增长前景、财务状况和经营业绩。
从历史上看，我们的客户主要使用我们的平台购买移动、展示和视频广告库存。我们预计，在未来，这些将继续成为我们的客户用于数字广告的重要渠道。我们还认为，我们的收入增长可能取决于我们在社交、本地、音频，特别是有线电视领域的扩张能力，我们一直并将继续加强这些渠道。移动、展示和视频广告使用的任何减少，无论是由于客户对这些渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或其他原因，还是由于无法进一步渗透社交、本地、音频、有线电视或进入新的和新兴的广告渠道，都可能损害我们的增长前景、财务状况和经营业绩。
每个广告渠道都存在不同的重大风险，在许多情况下，需要我们继续开发额外的功能或特性，以满足该渠道的特殊要求。如果我们不能维持或增加这些渠道的广告库存，我们跨多个广告渠道(我们称之为全方位渠道)提供功能的能力可能会受到限制，而且我们的一些全方位渠道产品可能无法获得市场认可。我们可能无法准确预测广告客户对我们运营的渠道的总体需求变化，也不能向您保证我们在渠道开发方面的投资将与任何此类变化相对应。此外，如果我们的渠道组合因客户需求的变化而发生变化，例如客户将支出转移到我们的功能、特性或库存相对较少的渠道的速度或范围比预期更快或更广泛，那么对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的经营业绩可能会出现波动，这可能使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。
我们的季度和年度经营业绩在过去有所波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展，我们的历史运营结果可能不一定预示着我们未来的运营结果。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括以下几个方面：
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对节目广告和我们平台的需求变化，包括与我们客户在数字广告活动上花费的季节性有关； |
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竞争性产品和服务的可用性和定价的变化及其对我们定价的影响； |
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更改库存、数据或其他第三方服务的定价或可用性； |
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我们的客户群和平台产品的变化； |
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作为客户的广告公司、广告主的增减； |
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广告预算分配、代理机构或营销策略的变化； |
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更改我们的产品、媒体、客户端或渠道组合； |
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对于我们、广告商或广告业其他人来说，监管环境的变化和不确定性，以及我们和我们的客户和合作伙伴为应对监管环境的变化和不确定性所做的努力的影响； |
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广告商或整体经济前景的变化，这可能会改变广告商的支出优先顺序，或者可能会增加完成广告库存销售所需的时间或成本； |
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通过实时广告交换的广告库存的定价和可获得性的变化，或通过数字广告到达终端消费者的成本的变化； |
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我们平台上的中断或停机； |
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自然灾害、恐怖主义、战争和公共卫生危机等我们无法控制的因素； |
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我们的竞争对手或其他公司在广告市场引入新技术或新产品； |
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随着我们获得支持业务所需的硬件、设备和其他资产，我们的资本支出发生了变化； |
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我们支付广告库存和收取相关广告收入之间的时间差； |
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我们销售周期的长度和不可预测性； |
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与收购业务或技术以及开发新产品有关的成本； |
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招聘和留住员工的成本；以及 |
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基础设施成本的变化，包括房地产和信息技术。 |
基于上述因素和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者对经营业绩的预期，或者如果分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测不切实际，或者我们没有达到，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师对我们的股票做出了不利的调整，我们普通股的市场价格可能会下跌。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。
如果我们获得优质广告库存的机会减少或无法扩大，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。
我们必须保持有吸引力的广告库存的持续供应。我们的成功取决于我们是否有能力在广泛的广告网络和交易所以及社交媒体平台(包括视频、显示器、闭路电视、音频和移动库存)上以合理的条款确保高质量的库存。我们可获得的库存数量、质量和成本随时都可能发生变化。少数库存供应商一般或集中在特定渠道(如音频和社交媒体)持有很大一部分节目库存。此外，我们还与与我们有业务关系的公司竞争。例如，谷歌是我们最大的广告库存供应商之一，也是我们的竞争对手之一。如果谷歌或任何其他拥有诱人广告库存的公司限制我们访问其广告库存，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们与某些供应商的关系终止，或者这些关系的实质性条款发生不利变化，我们的业务将受到负面影响。我们的供应商一般不受长期合同的约束。因此，不能保证我们将以优惠的条件获得持续的高质量库存供应。如果我们无法在实时广告交易所获得广告库存的有利竞争，或者如果实时广告交易所决定不向我们提供他们的广告库存，我们可能无法及时投放广告或找到具有类似流量模式和消费者人口统计的替代库存来源。此外，尽管我们和我们的供应商试图防止欺诈和进行质量保证检查，但我们通过实时广告交换获取的库存可能是低质量的或对我们的陈述不实。
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库存供应商控制着他们供应的库存的投标过程、规则和程序，他们的过程可能并不总是对我们有利。例如，供应商可能会对其库存的使用施加限制，包括禁止代表特定广告商投放广告。通过竞标过程，我们可能无法赢得向通过我们的平台选择的库存投放广告的权利，并且可能无法替换不再提供给我们的库存。
随着新的库存类型的出现，我们将需要花费大量的资源来确保我们能够获得这种新的库存。例如，虽然电视广告是一个很大的市场，但目前只有很小一部分是通过数字广告交易所购买的。我们正在对我们的节目电视产品进行大量投资，包括通过增加我们的员工，以及通过在我们的平台上增加新的特性、功能和集成。如果有线电视市场没有像我们预期的那样增长，或者我们不能很好地服务于这个市场，我们的增长前景可能会受到影响。
我们的成功有赖于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。如果我们因为任何原因不能保持持续的高质量库存供应，客户的保留率和忠诚度，以及我们的财务状况和运营结果都可能受到损害。
经济不景气和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务取决于对广告的整体需求，以及受益于我们平台的广告商的经济健康状况。经济不景气或不稳定的市场状况可能会导致广告商减少或暂停他们的广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如上所述，公共卫生危机可能会在一段未知的时间内扰乱我们客户和合作伙伴的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果(包括现金流)产生负面影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法获得我们预期的回报。
广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。
由于我们客户广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、运营结果以及其他关键的运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，客户倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合消费者的假日支出。此外，由于需求增加，第四季度的广告库存可能会更加昂贵。政治广告也可能导致我们的收入在选举周期期间增加，在其他时期减少。我们历史上的收入增长减少了季节性的影响；然而，如果我们的增长率下降，如果季节性支出变得更加明显，或者如果季节性与我们的预期不同，季节性可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生更大的影响。
如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
在短时间内，我们已经并将继续经历显著的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，特别是销售和支持人员，或者如果我们不能在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护平台质量的能力带来压力。我们最近几个时期的收入增长和盈利水平不应被视为未来业绩的指标。在未来一段时间内，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。
近年来，我们通过增加我们平台的产品、增加员工数量和国际扩张，花费了大量资源来发展我们的业务。尽管应对新冠肺炎疫情的收入最初有所下降，但我们预计收入将继续增长，这可能需要大量的财政和其他资源，除其他外：
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开发我们的平台，包括投资于我们的工程团队，创建、获取或许可新产品或功能，以及提高我们平台的可用性和安全性； |
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继续在国际上扩张，扩大我们的销售队伍和客户服务团队，努力通过我们的平台增加我们的客户基础和支出，并增加我们客户正在寻找的国家的库存和数据； |
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改善我们的技术基础设施，包括投资于内部技术开发和获取外部技术； |
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扩大我们的平台在新的和不断增长的渠道(如CTV)的覆盖范围，包括扩大CTV库存的供应； |
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支付一般和行政费用，包括支持较大组织所需的法律、会计和其他费用； |
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支付销售和营销费用，包括我们直销组织的重大扩张； |
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支付与数据收集和使用以及遵守消费者隐私规定有关的费用，包括额外的基础设施、产品功能、安全、自动化和人员；以及 |
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探索战略性收购。 |
然而，投资于上述项目可能不会产生预期的回报，特别是在新冠肺炎大流行的影响期间。因此，随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。
我们允许我们的客户在我们的平台上使用应用程序编程接口(API)，这可能会导致停机或安全漏洞，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
近年来，我们的客户使用API的数量显著增加。我们的API允许客户使用我们的API开发他们的业务与我们平台的定制集成，从而构建自己的媒体购买和数据管理界面。API使用的增加增加了我们系统的安全和操作风险，包括入侵攻击、数据失窃或拒绝服务攻击的风险。此外，虽然API让客户能够更轻松、更强大地访问我们的平台，但它们也增加了过度使用我们的系统的风险，有可能导致停机。由于客户端通过我们的API过度使用我们的系统，我们经历了系统速度变慢的情况。虽然我们已采取措施降低与使用原料药相关的安全和停机风险，但我们不能保证这些措施一定会成功。我们未能防止因使用原料药而导致的停机或安全漏洞，可能会导致政府对我们采取执法行动，消费者和其他受影响的个人要求损害赔偿，与调查和补救相关的成本对我们的声誉造成损害，以及商誉的损失，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们在扩展平台时不能保持足够的安全性和支持基础设施，我们的平台可能会遇到停机和中断，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备，包括数据中心、网络服务和数据库技术，并可能增加我们对开源软件的依赖。如果没有这些改进，我们的运营可能会遭受意外的系统中断、交易处理缓慢、服务级别不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台中交易的准确信息，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，扩大和改善我们的系统和基础设施可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，但不能保证我们的业务会增加。如果我们不能对技术变革作出反应，或不能及时适当地维护、扩展、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和经营业绩可能会受到不利影响。随着平台规模的扩大，我们为提高平台的可靠性、完整性和安全性而采取的步骤既昂贵又复杂，而且我们的执行可能会导致操作故障和更容易受到网络攻击。此类网络攻击可能包括影响服务可用性(包括提供ADS的能力)和可靠性的拒绝服务攻击、欺骗公司员工将其系统控制权交给黑客，或者将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统以窃取机密或专有数据。日益复杂的网络攻击可能很难被发现，并可能导致我们的知识产权和数据(包括个人信息)被盗。, 从我们的平台上。我们还容易受到授权访问我们系统的人员的意外错误或恶意行为的影响，这些错误或恶意行为超出了他们的访问权限范围，错误地分发数据，或无意或故意干扰我们平台的预期操作。此外，我们的库存和数据供应商的在线平台(如实时广告交换)的中断和中断可能会对我们产生不利影响。我们平台的中断和中断，包括网络攻击，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们平台的运营业绩和内部控制问题，无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠我们平台持续和不间断的表现来管理我们的库存供应；竞标每项活动的库存；收集、处理和解释数据；实时优化活动表现；以及向我们的财务系统提供账单信息。如果我们的平台不能扩展以满足需求，如果我们在平台上执行这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。在推出新服务、产品和增强功能方面，我们还可能面临重大延误。如果竞争对手使用新技术推出新产品和服务，或者出现新的行业标准和实践，我们现有的专有技术和系统可能会过时。
我们的平台是复杂和多方面的，运营和性能问题既可能来自平台本身，也可能来自外部因素。过去已经发现了错误、失败、漏洞和错误，将来也可能会发现。我们的平台还依赖第三方技术和系统才能正常运行，并且经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境一起使用，这可能会导致我们的平台或此类其他计算环境出现错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或修补过程中的错误、计费成本与支付成本的差异、数据库无法预料的数据量、服务器故障或影响一个或多个服务器场的灾难性事件。虽然我们在系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。有些故障会完全关闭我们的平台，其他故障只会部分关闭。我们过去经历过的部分失败可能会导致未经授权的投标、停止我们投标或提供印象的能力或删除我们的报告，在每种情况下都会导致意想不到的财务义务或影响。
我们平台的运营、业绩和内部控制问题也可能导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、客户流失、失去或延迟市场对我们平台的接受、成本增加或收入损失、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位、客户对他们遭受的损失的索赔以及股东对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。缓解此类问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果未经授权访问用户、客户或库存和第三方提供商数据，或者我们的平台受到损害，我们的服务可能会中断或被认为是不安全的，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会招致重大的声誉损害以及法律和金融责任。
我们的产品和服务涉及存储和传输来自用户、客户以及库存和数据提供商的大量数据，其中大量数据由第三方服务提供商托管。我们的服务和数据可能由于违反或破坏安全措施的活动而受到未经授权的访问，这些活动包括：内部或外部行为者的疏忽或渎职；外部各方试图欺诈性地诱使员工、客户或供应商披露敏感信息以访问我们的数据；或者我们的系统、产品或流程或我们的服务提供商、客户和供应商的系统、产品或流程中存在错误或漏洞。例如，我们时不时会遇到不同程度的网络攻击，以及其他试图未经授权访问我们的系统(包括员工邮箱)的行为。我们已经并将继续致力于保护数据不受这些活动影响的安全保护。然而，这样的措施不能提供绝对的安全。此外，我们可以预计，规避我们安全措施的技术部署可能会以更频繁和更复杂的方式发生，可能在对目标发动攻击之前不会被识别出来。因此，我们可能无法预测或检测到这些技术，也无法实施足够的预防措施。最后，虽然我们已经在全球范围内建立了事件响应团队，并为事件响应流程提供了专门的资源，但此类流程可能无法充分或准确地评估事件的严重性，处理速度不够快，或者无法充分补救事件。
如果我们的安全遭到破坏和/或我们未能对安全事件做出充分反应，可能会扰乱我们的服务，并导致数据被盗、误用、丢失、损坏或不当使用或泄露。这可能导致政府调查、执法行动和其他法律和金融责任，和/或对我们产品和服务的可用性和安全性失去信心，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，并削弱我们吸引和留住客户的能力。随着我们推出新的产品和服务，其中一些涉及接收和处理可识别信息，我们的系统被破坏的风险会增加，我们可能会受到其他客户和合作伙伴的违约和赔偿要求，否则我们的声誉、品牌和业务将受到损害。我们的平台还可能接收聚合或假名形式的数据，如果我们的系统被攻破，此类数据或信息被泄露，可能会损害我们的品牌、声誉和业务。网络攻击还可能危及我们自己的商业秘密和其他敏感信息，并导致这些信息被泄露给其他人，使其价值下降，这可能会对我们的业务产生负面影响。
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我们所受的隐私和数据保护法律可能会导致我们招致额外或意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者导致我们改变我们的平台或业务模式，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与个人及其设备有关的信息(有时称为“个人信息”或“个人数据”)受适用于此类数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输(包括跨国界传输)和其他处理的各种地方、州、国家和国际法律法规的监管。我们通常收集和存储IP地址和其他设备标识符(如唯一Cookie标识符和移动应用程序标识符)，它们在某些司法管辖区被视为或可能被视为个人数据或个人信息，或者可能受到监管。对于新产品和服务，我们还可能收集直接识别个人身份的信息，如电子邮件地址和电话号码。
有关个人信息保护的全球监管格局正在演变，美国(州和联邦)和外国政府正在考虑制定与隐私和数据保护相关的额外立法，我们预计这一领域的立法和监管将会增加或改变。举例来说，在美国，一项联邦私隐法正受到热烈讨论，最近亦提出了多项法案。
加利福尼亚州通过了两部法律，对企业处理个人信息进行广泛监管，2018年加州消费者隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)。CCPA于2020年1月1日生效，对“个人信息”的定义足够广泛，包括由个人设备、应用程序和协议提供的在线标识符(如IP地址、移动应用程序标识符和唯一Cookie标识符)以及个人位置数据。CCPA为所涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，其中包括为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权(包括删除和获取个人信息的权利)，对从未成年人收集消费者数据施加特别规则，对“出售”个人信息设立新的通知义务和新的限制(许多观察家将其解读为包括常见的广告技术做法)，以及为违反CCPA的行为以及没有实施合理的安全程序和做法防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。CCPA还为消费者提供了为某些违规行为追回法定损害赔偿的可能性，并可能更广泛地为个人和集体诉讼的额外风险敞开大门，尽管该法规的私人诉权范围有限。
将于2023年1月生效的CPRA扩大了CCPA，并对数字广告空间施加了额外的通知和选择退出义务，包括为行为广告提供选择退出的义务。
此外，另外两个州弗吉尼亚州和科罗拉多州最近颁布了全面的消费者隐私法，预计还会有更多的州效仿。与CPRA一样，弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)将于2023年1月1日生效，而科罗拉多州隐私法将于2023年7月1日生效。VCDPA和科罗拉多州隐私法都保护“个人数据”，这一概念在两部法律中都有广泛的定义。这些法律赋予个人一系列与其个人数据相关的隐私权，包括选择退出定向广告和某些侧写活动的权利。CPRA、VCDPA和科罗拉多州隐私法将为我们和我们的行业合作伙伴带来额外的合规成本，尽管为遵守其他隐私法所做的努力很可能适用于弗吉尼亚州和科罗拉多州法规的许多要素。尽管我们试图通过合同和平台变更来缓解这些法律带来的某些风险，但我们不能肯定地预测这些法律及其实施条例对我们业务的影响。
欧洲(包括欧盟和欧洲经济区，以及冰岛、列支敦士登和挪威等国)有关个人数据处理的法律也在继续影响我们，并在继续演变。适用于我们的一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月25日生效。与加利福尼亚州、弗吉尼亚州和科罗拉多州通过的法律一样，GDPR对“个人数据”进行了广泛的定义，并加强了此类数据的控制者和处理数据的服务提供商的数据保护义务。它还向与个人数据相关的个人提供某些权限，例如访问和删除。数字广告业已经合作创建了一个面向用户的框架，以便根据GDPR和其他欧盟隐私法(包括ePrivacy(以下讨论))建立和管理法律基础。虽然该框架正在积极使用，但我们无法预测其长期有效性。欧洲监管机构质疑其可行性，活动人士已向监管机构投诉，称使用该框架的特定公司涉嫌违规。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或占全球年收入4%的巨额罚款。与此相关的是，随着英国退出欧洲经济区和欧盟，以及过渡期结束，我们必须同时遵守GDPR和英国2018年数据保护法，后者有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额4%的较高罚款。继续遵守GDPR和英国2018年数据保护法的要求，包括监测和调整影响我们合规方法的裁决和解释，需要大量的时间、资源和费用, 监控是否需要对我们的业务实践和后端配置进行额外更改的工作也是如此，所有这些都可能增加运营成本，或者限制我们运营或扩展业务的能力。
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变化在数据方面，居留和跨境转移限制也会影响我们的业务。将个人数据从欧盟转移到美国NitedS状态，像许多美国和欧洲公司一样，我们一直依赖于是通过欧盟-美国认证和瑞士-美国隐私盾牌框架。然而，隐私盾牌框架在2020年7月被欧盟法院推翻(“Schrems II”)作为一种充分的机制，欧盟公司可以通过它将个人数据传递给美国NitedS状态，及其他欧盟充分传输数据的机制，如标准合同条款，受到了法院的质疑，以及标准合同条款是否以及如何可以用于向美国传输个人数据NitedS状态是值得商榷的。2021年6月，欧盟委员会公布了修订后的标准合同条款，不久之后，欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)颁布了新条款的实施指南。即使这些备受期待的发展提供了更多的明确性，标准合同条款作为一种转移机制的有效性仍然不确定。在新的标准合同条款框架下，法院在Schrems II案中提出的关于将个人数据转移到美国的感知风险以及标准合同条款解决这些风险的能力的担忧仍然存在。如果所有或部分司法管辖区在欧盟或者英国， 确定 新的标准合同子句也不能使用将个人数据转移到美国因此，在合法跨境转移个人资料方面，我们可能没有合理的选择。如果离开时带着没有合法跨境转移个人数据的合理选择，如果我们仍然继续将个人数据从欧盟转移到美国NitedS状态，这可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，或者导致我们需要建立系统来维护欧盟的某些数据，这可能涉及大量费用，并导致我们将资源从业务的其他方面转移，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。其他司法管辖区已经或正在考虑跨境或数据驻留限制，这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。目前尚不清楚英国退出欧盟(即英国退欧)将如何影响跨境数据流动、监管机构对我们业务的管辖权，以及其他与我们如何开展业务和如何遵守适用的数据保护法有关的问题。因此，我们无法预测英国退欧可能带来的额外费用、对收入的影响或其他业务影响。我们期待英国在未来几个月提供指导，确定欧盟的新标准合同条款是否可以用于从英国向美国的转移.
监管调查和执法行动也可能影响我们。在美国，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)利用联邦贸易委员会法案(Federal Trade Commission Act)第295条(该条款禁止“不公平”和“欺骗性”贸易行为)赋予的执法权力，对从事在线追踪的公司进行调查。广告技术领域的其他公司一直受到监管机构的政府调查；倡导组织也向数据保护部门投诉广告技术公司，认为这些公司的某些做法不符合GDPR。我们不能避免其中一项调查或执法行动需要我们改变做法的可能性。此外，我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律法规，以及他们以符合最终用户期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户向我们作出的陈述，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。虽然我们已作出合理努力强制执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审计我们的客户是否遵守我们建议的披露或他们遵守隐私法律和法规的情况。如果我们的客户未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户可能会受到负面宣传、损害以及相关的可能调查或其他监管活动。
使我们的业务适应在州一级颁布的隐私法及其实施条例，以及欧盟和其他地方增强和不断变化的隐私义务，可能会继续涉及大量费用，并可能导致我们从运营的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着广告业的发展，以及收集、合并和使用数据的新方式的产生，政府可能会制定立法，以应对技术进步和变化，这可能会导致我们不得不重新设计我们平台的特性或功能，从而产生意想不到的合规成本。此外，适应数字广告市场需要市场参与者(如出版商和广告商)之间日益重要的合作。如果该行业不能适应在现有和未来的隐私法下运营所需的变化，以及用户对此类变化的反应，可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或效果，目前我们也无法预测这种变化可能对我们的业务产生的影响。
除了监管个人信息处理的法律外，我们还受到有关政治广告活动的监管，这些活动受到美国的各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律的监管。在线政治广告法律正在迅速演变，在某些司法管辖区，其透明度和披露要求各不相同。我们看到，出版商针对2020年美国总统大选的广告，对其平台上允许的政治广告的类型和范围实施了不同程度的禁止和限制，以回应政治广告丑闻，如涉及剑桥分析公司(Cambridge Analytica)的丑闻。缺乏统一性，对透明度和披露的要求不断提高，可能会对我们平台上提供给政治广告的库存和对此类库存的需求产生不利影响，否则会增加我们的运营和合规成本。对被视为敏感领域的政治广告或其他广告的担忧，无论是否有效，无论是否由适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或公众看法驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。
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T这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。
对广告技术行业自律的承诺可能会使我们受到政府或自律机构的调查，政府或私人诉讼，以及运营成本或对声誉或品牌的损害。
除了我们的法律义务外，我们还承诺遵守，并一般要求我们的客户和合作伙伴遵守适用的自律原则，例如美国的网络广告计划的行为准则和数字广告联盟的在线行为广告自律原则，以及欧洲和加拿大当地数字广告联盟采用的类似的自律原则。行业协会和行业自律团体也颁布了与定向广告有关的最佳做法和其他行业标准。我们努力遵守这些自律原则，包括在向互联网用户提供广告时给予他们通知和选择，这在一定程度上是基于他们的利益。如果我们或我们的客户或合作伙伴在执行这些原则时出错，或者如果自律机构扩大了这些指导方针，或者政府当局就基于互联网的广告发布了不同的指导方针，或者选择退出机制未能按设计的方式运作，或者如果互联网用户误解了我们的技术或我们对这些原则的承诺，我们可能会因此受到负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼，或者自律机构或其他问责组织的调查。任何针对我们的行动或调查，即使是毫无根据的，都可能代价高昂、耗费时间，要求我们改变业务做法，导致我们转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的品牌、声誉和业务。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还不能确定这样的未来标准可能会对我们的业务产生什么影响。
第三方控制我们获取唯一标识符的权限，如果使用“第三方Cookie”或其他技术来唯一识别设备被互联网用户拒绝、受到限制或受到不利监管、因最终用户的设备和网络浏览器上的技术变化而被阻止或限制，或者我们和我们的客户在我们的平台上使用数据的能力受到其他限制，我们的业绩可能会下降，我们可能会损失广告商和收入。
我们成功利用用户数据并从提供广告的机会中获得收入的能力可能会受到第三方施加的限制的影响，包括对我们使用或读取cookie、设备标识符或其他跟踪功能的能力的限制，或者我们使用实时竞价网络或其他竞价网络的能力的限制。例如，如果出版商或供应方平台决定限制我们收到的数据，以便(在他们看来)遵守CCPA或潜在的联邦隐私法中的选择退出销售条款，或者遵守CPRA、VCDPA或科罗拉多州隐私法中的选择退出行为广告条款，那么我们的服务对我们的客户来说可能会被证明是不那么有价值的，我们可能会发现更难创造收入。也就是说，如果我们所依赖的数据或机会提供广告的第三方施加限制(无论出于何种原因)，或者受到其他生态系统参与者或适用法规的限制，我们可能会失去访问数据、竞标机会或购买数字广告空间的能力，这可能会对我们的收入产生重大影响。
数字广告主要依赖于跨网站和应用程序唯一识别设备的能力，并收集用户与这些设备互动的数据，用于服务相关ADS和衡量ADS的有效性。设备通过存储在cookie中的唯一标识符来标识，由设备操作系统出于广告目的提供，或者基于应用于有关设备的信息(如IP地址和设备类型)的统计算法生成。我们使用设备标识符来记录诸如互联网用户查看广告、点击广告或访问广告商的网站或应用程序等信息。我们使用设备标识符来帮助我们实现广告商的活动目标，包括限制互联网用户看到相同广告的次数，向广告商报告有关其广告活动表现的信息，以及检测和防止整个库存网络中的恶意行为和无效流量。我们还使用与设备标识符相关的数据来帮助我们的客户决定是否竞标，以及如何定价，以便有机会在特定时间、特定地点、特定互联网用户面前投放广告。此外，我们的客户依靠设备标识符将他们收集或获取的有关用户的信息添加到我们的平台中。如果没有这些数据，我们的客户可能对互联网用户的活动没有足够的洞察力，这可能会危及他们和我们决定为特定活动购买哪些库存的能力，并可能破坏我们平台的有效性或我们改善平台和保持竞争力的能力。
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今天,数字广告，包括我们的平台，大量使用cookie来存储上述广告活动的设备标识符。当我们使用Cookie时，它们通常被认为是第三方Cookie，即由互联网用户访问的网站所有者以外的各方拥有和使用的Cookie。最常用的互联网浏览器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允许互联网用户修改他们的浏览器设置，以防止部分或全部cookie被他们的浏览器接受。互联网用户可以随时从他们的计算机上删除cookie。此外，某些浏览器当前或将来可能会默认阻止或限制某些第三方Cookie，或者可能实现按算法阻止或限制某些Cookie的用户控制设置。如今，三大网络浏览器--苹果的Safari、Mozilla的Firefox和微软的Edge-block第三-聚会默认情况下为Cookie。谷歌的Chrome引入了对第三方Cookie的新控制，并宣布计划完全弃用对第三方Cookie和用户代理字符串的支持迟到了 2023。一些互联网用户还下载免费或付费的广告拦截软件，这些软件不仅可以阻止第三方cookie存储在用户的计算机上，还可以阻止与第三方广告服务器的所有交互。此外，谷歌还在Chrome浏览器中引入了广告拦截软件，根据多方利益相关者联盟制定的质量标准，该软件将屏蔽某些ADS。如果这样的功能无意或错误地屏蔽了不在既定屏蔽标准之内的ADS，或者如果这种功能被广泛采用，而广告技术行业没有合作开发替代技术，我们的业务可能会受到损害。IAB和DAA还开发了一些框架，允许用户选择退出根据《反海外腐败法》对其个人信息的“出售”，从而阻止或严格限制显示目标ADS的能力.
移动应用程序上显示的广告也会受到阻止或限制使用移动设备标识符的影响。关于用户和设备之间的交互的数据主要通过稳定的、假名的广告标识符来跟踪，所述稳定的、假名的广告标识符内置于具有隐私控制的设备操作系统中，所述隐私控制允许用户表达关于广告的数据收集的偏好，包括禁用该标识符。这些标识符和隐私控制是由访问应用程序的平台的开发者定义的，平台可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。例如，苹果已经改变了要求用户在允许访问苹果的唯一标识符(IDFA)之前选择加入。这种从允许用户选择退出到选择加入要求的转变可能会对移动广告生态系统产生重大影响，并可能影响我们在这一渠道的增长。
此外，在欧盟，指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常称为ePrivacy或Cookie指令，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户被告知此类访问并获得其同意的情况下，才允许通过Cookie和其他类似技术访问互联网用户计算机上的信息。欧盟法院(Court Of Justice Of The European Union)的一项裁决澄清说，这种同意必须以用户的肯定行为来体现，欧洲监管机构越来越多地鼓动人们采取更有力的同意形式。这些发展可能会减少对默示同意机制的依赖，这些机制在一些市场上已经被用来满足Cookie指令的要求。欧盟成员国目前正在讨论Cookie指令的替代品，以补充和使电子通信服务符合GDPR，并迫使欧盟成员国采取协调一致的方法。与GDPR一样，拟议的电子隐私条例也具有域外适用范围，因为它适用于在欧盟以外设立的企业，这些企业向欧盟用户提供公开可用的电子通信服务，或从欧盟用户的设备收集数据。虽然仍有争议，但拟议中的电子隐私法规可能会进一步提高使用cookie的门槛，违反规定的罚款和惩罚可能会很高。我们可能被要求或以其他方式确定对我们的业务运营、产品和服务进行重大更改是明智的，以获取用户选择加入Cookie和使用Cookie数据，或者开发或获取其他工具和技术来弥补Cookie数据的缺失。
由于数字广告数据的收集和使用在过去几年里受到了媒体的关注，一些政府监管机构，如联邦贸易委员会和隐私权倡导者建议建立一个“不跟踪”标准，允许互联网用户表达不受浏览器cookie设置影响的偏好，不让他们的在线浏览活动受到跟踪。CCPA的支持者再次强调“不要追踪”，最终的法规针对的是基于浏览器或类似的“不要出售”信号。加利福尼亚州的CPRA和科罗拉多州隐私法(Colorado Privacy Act)同样考虑使用技术选择退出来销售和分享用于广告目的的个人信息，以及选择不将敏感信息用于广告目的，并允许制定规则来开发这些技术信号。如果许多互联网用户采用“不跟踪”、“不销售”或类似的控制措施，或者如果州、联邦或外国立法强加了“不跟踪”标准，或者标准制定团体同意了“不跟踪”标准，我们可能不得不改变我们的商业惯例，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
通过浏览器和设备的功能和监管要求(如GDPR、州隐私法、“不跟踪”和电子隐私)以及遵守这些要求，提高数字广告数据收集和使用的透明度，可能会造成实施的操作负担，并可能导致更多用户选择阻止收集和使用有关他们的数据。适应这些和类似的变化在过去和未来可能需要大量的时间、资源和费用，这可能会增加我们的运营成本，或者限制我们运营或扩展业务的能力。
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对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及人们认为我们未能遵守法律和行业自律，可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户使用我们的产品和服务.
公众对数据保护和隐私的认知在程序性广告购买行业中非常重要。对收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或更广泛的公众的推动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。例如，认为我们的做法涉及侵犯隐私，无论这些做法是否符合当前或未来的法律、法规或行业惯例，都可能使我们受到公开批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的业务，并使我们承担更多责任。
我们未能达到标准并提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，可能会损害我们和我们合作伙伴的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们不提供或控制我们提供的广告的内容或提供库存的网站的内容。广告商提供广告内容，库存供应商提供库存。广告商和库存供应商都担心与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容联系在一起，他们分别在没有品牌安全的情况下花钱或提供库存时犹豫不决。因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，我们有合同义务满足内容和库存标准。我们在合同上禁止我们的客户和库存供应商滥用我们的平台。此外，我们使用我们的专有技术和第三方服务，并参与行业合作组织，致力于检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈行为(无论是人类还是被称为“机器人”的软件)，并阻止欺诈性库存，包括“工具栏”库存，即出现在应用程序中并取代网站上显示的任何广告的库存。尽管做出了这些努力，我们的客户可能会无意中购买了对他们的活动来说是不可接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回支付给库存供应商的金额。预防和打击欺诈是一个全行业的问题，需要不断提高警惕。, 我们不能保证我们的努力一定会成功。我们的客户可能故意开展不符合我们库存供应商标准的活动，或试图使用非法或不道德的目标定位做法，或试图在不允许此类广告或监管环境不确定的司法管辖区展示广告，在这种情况下，我们从此类供应商提供的广告库存可能会受到威胁。我们的一些竞争对手承担了内容的人工审核，但由于我们的平台是自助式的，而且这种方法是成本密集型的，我们没有利用所有可用的方法来降低这些风险。我们可能会向我们的广告商提供对库存的访问权限，向我们的库存供应商提供包含恶意软件、令人反感的内容或基于可疑的目标定位标准的广告，或者无法检测和阻止非人类流量，这些流量中的任何一种都可能损害我们或我们客户的品牌和声誉，降低他们对我们平台的信任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们不能提供足够的客户培训和支持，我们的业务和声誉将受到影响。
因为我们提供自助服务平台，所以客户培训和支持对于我们平台的成功营销和持续使用，以及通过我们的平台保持和增加现有和新客户的支出非常重要。提供这种培训和支持需要我们的平台运营人员具有特定的领域知识和专业知识以及培训其他人员的能力，这使得我们更难聘用合格的人员并扩大我们的支持运营规模，因为需要进行广泛的培训。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户服务的重要性将会增加。如果我们对客户的广告需求没有反应和主动，或者没有为客户的广告活动提供有效的支持，我们留住现有客户的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害，这将对我们的业务产生负面影响。
如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，具有我们不能同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们依赖来自第三方或以开源形式提供的各种技术、软件、产品和服务，包括数据中心和API技术、支付处理、工资单和其他技术和专业服务，其中一些技术和专业服务对我们平台的特性和功能至关重要。例如，为了让客户以他们想要的方式瞄准ADS，或者以其他方式优化和验证营销活动，我们的平台必须能够访问有关互联网用户行为的数据和带有互联网用户人口统计信息的报告。识别、协商、遵守和集成第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。第三方提供商未能全面或专门针对我们的帐户维护、支持或保护他们的技术，或者他们的产品或服务出现停机、错误或缺陷，都可能对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生不利影响。必须更换任何第三方提供商或其技术、产品或服务，可能会导致我们提供服务的能力中断或出现困难。如果我们未能成功建立或维持与第三方供应商的关系，或需要更换它们，则内部资源可能需要转移，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
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我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断可能会影响我们服务的交付并损害我们的业务.
我们很大一部分业务依赖于由第三方主机托管提供商托管、管理和控制的硬件和服务，我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接以及物理和技术安全。如果这些第三方提供商的运营因任何原因中断或停业，或者如果我们无法就继续托管关系达成令人满意的条款，我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自行承担部分托管责任。即使是几分钟的中断也可能对市场活动产生负面影响，并可能导致收入损失。这些设施可能位于自然灾害多发地区，并可能经历地震、火灾、洪水、断电、电信故障等灾难性事件。 公共卫生危机和类似事件。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏、网络攻击和类似的不当行为。虽然我们已经做出了一定的灾难恢复和业务连续性安排，但此类事件可能会对我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统造成损坏或故障，从而可能导致我们的服务中断。
基于将信息输入我们平台的人为因素，我们面临潜在的责任和对我们业务的伤害。
活动是使用我们平台上的客户可以使用的几个变量来设置的。虽然我们的平台包括几个制衡机制，但人为错误也有可能导致严重的超支。系统要求广告组级别的每日上限。我们还允许客户自行决定在广告库存活动级别输入每日和总体上限。此外，我们为每个用户设置了信用额度，这样他们的消费就不会超过我们愿意接受的信用风险水平。尽管有这些保护措施，但超支的能力仍然存在。例如，可以将持续一段时间的活动设置为均匀或尽可能快的节奏。如果一个信用额度很高的客户输入了错误的每日上限，而活动设置得很快，那么活动就有可能意外地大幅超出预算。虽然我们的客户合同规定客户对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存供应商付款，我们可能无法向面临此类问题的客户收取费用，在这种情况下，我们的运营结果将受到损害。
我们有国际业务，并计划继续在运营经验有限的海外扩张，这可能会使我们面临额外的成本和经济风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的国际业务和扩张计划带来了与支持跨越多种文化、海关、货币、法律和监管系统以及商业基础设施的快速增长的业务相关的挑战。我们在美国以外的运营历史有限，我们管理和扩大业务以及在国际上开展业务的能力需要相当多的关注和资源。
我们在北美、中美洲、欧洲、亚洲和澳大利亚都有员工，我们还在继续扩大我们的国际业务。在透明国际的清廉指数(CPI)上，我们正在或可能扩张的一些国家的得分不佳。我们在美国以外的地方的团队比我们在美国的一些团队要小得多。如果我们由于销售队伍能力有限而无法有效地与美国以外的广告代理机构或美国代理机构的国际部门进行接触，或者由于我们的库存和数据团队能力有限而无法以合理的条款获得高质量的非美国广告库存和数据，那么我们可能无法在国际市场上有效地增长。
我们的国际业务和扩张给我们带来了各种额外的风险，包括：
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与当地广告市场相关的风险，在当地，程序化广告购买的采用可能比美国慢，广告买家、库存和数据提供商可能不太熟悉需求侧平台和我们的品牌，商业模式可能不支持我们的价值主张； |
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暴露于公共卫生问题，以及各国政府为应对此类问题而采取的旅行限制和其他措施； |
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与遵守当地法律和法规有关的风险，包括与隐私、网络安全、数据安全、反垄断、数据本地化、反贿赂、进出口管制、经济制裁(包括对现有的和潜在的合作伙伴和客户)、税收和预扣(包括不同税制的重叠)、不同的劳工和就业法律(包括与解雇员工有关的法律)；公司成立、合伙企业、对外资所有权或投资的限制以及对我们业务的其他监管限制或义务(如获得必要的许可证或其他政府要求)；以及增加的行政成本和相关风险 |
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运营和执行风险，以及距离、语言和文化差异造成的其他挑战，这可能会给管理带来负担，增加差旅、基础设施和法律合规成本，并增加我们跨语言和国家执行广告标准的复杂性； |
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地缘政治和社会因素，如对我们开展业务的国家和地区的负面、不稳定或不断变化的经济状况的担忧，全球和地区经济衰退，政治不稳定，以及贸易争端； |
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与定价结构、支付和货币有关的风险，包括我们的定价模式和支付条件与当地规范接轨、信用风险和支付欺诈水平较高、以外币开具发票和收取款项的困难以及相关的外币风险，以及汇回或转移资金或兑换货币的困难；以及 |
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一些国家对知识产权的保护减少，在国外执行合同和知识产权的实际困难。 |
我们在英国有一个实体，通过这个实体，我们与国际客户和合作伙伴签订了协议，包括与欧盟的客户和合作伙伴协议，这些协议受英国法律的管辖，我们的一些客户和合作伙伴用英镑和欧元向我们支付费用。目前尚不清楚英国退欧将对这些协议的运作执行和执行、跨境交易总体、税收问题、跨境数据流动、监管机构对我们业务的管辖权以及其他与我们在英国和欧盟如何开展业务相关的问题产生什么影响。英国脱欧可能会对英国、欧盟和全球其他地区的经济状况产生不利影响，可能会加剧外汇市场对英镑和欧元的波动，而我们可能无法有效地管理这种波动，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，英国退欧可能会增加我们总部设在英国的欧洲业务的复杂性。因此，我们无法预测英国退欧可能带来的额外费用、对收入的影响或其他业务影响。
由于我们的国际业务和扩张，我们可能会产生巨额的运营费用，我们可能不会成功。我们的国际业务还使我们受到不同监管要求的影响，管理分散的劳动力的成本和困难，以及美国和海外潜在的不利税收后果。如果我们的国际活动被发现违反了任何现有或未来的国际法律或法规，或者如果对这些法律和法规的解释发生变化，我们在这些国家的业务可能会受到罚款和其他经济处罚，被吊销执照，或者被迫重组运营或完全关闭。此外，美国以外的广告市场没有美国国内市场发达，我们的业务可能无法充分发展。如果不能成功管理与我们的国际业务相关的风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已订立，将来亦可能订立信贷安排，当中可能包含限制我们业务及融资活动的营运及财务契约。
我们已经并可能在未来加入信贷安排，这些信贷安排限制了我们经营业务的灵活性。我们的信贷安排包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约，任何未来的信贷安排都可能包含这些契约。除例外情况外，这些公约限制了我们的能力，其中包括：
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出售资产或改变我们的业务性质； |
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从事兼并、收购； |
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招致、承担或允许额外的债务和担保； |
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进行限制性支付，包括支付股息、回购、赎回或分配我们的股本； |
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进行特定的投资； |
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与我们的关联公司进行交易；以及 |
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就次级债务支付款项。 |
我们在信贷安排下的义务以我们几乎所有资产的质押为抵押，包括应收账款、存款账户、知识产权以及投资财产和设备。我们信贷安排中的契约可能会限制我们采取行动的能力，如果我们违反了一个或多个契约，我们的贷款人可能会选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还所有未偿还的金额，终止提供进一步信贷的承诺，并取消授予他们的抵押品的抵押品，包括我们的知识产权。此外，如果我们不能履行所需的契约，我们将无法在我们的信贷安排下获得进一步的提款。
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我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，包括杰夫·T·格林(Jeff T.Green)和大卫·R·皮克斯(David R.Pickles)，以及我们未来吸引、聘用、留住和激励高技能员工的能力。
我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力，包括我们的两位创始人，我们的首席执行官杰夫·T·格林(Jeff T.Green)和我们的首席技术官大卫·R·皮克尔斯(David R.Pickles)。我们依靠高管提供的领导力、知识和经验。他们培养了我们的企业文化，这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我们还依赖于我们有能力聘用和留住合格和积极的员工，特别是那些在我们的产品开发、支持和销售团队中吸引和留住关键客户的员工。
在我们的许多业务领域，包括加州和纽约，人才市场竞争激烈，因为像我们这样的科技公司竞相吸引最优秀的人才。作为一家B2B公司，我们在潜在招聘人员中的知名度没有B2C公司那么高。此外，我们在招聘方面的经验较少，在美国以外的地区知名度也较低，在吸引和留住国际员工方面可能面临额外的挑战。因此，我们吸引和留住员工可能会产生巨大的成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要大量的时间才能达到最高的工作效率。例如，我们的客户经理需要迅速接受有关我们平台功能的培训，因为如果不能提供高质量的支持，可能会对我们与客户的关系产生不利影响。
员工流动率，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。我们的创始人或其他关键员工都没有特定任期的雇佣协议，我们的所有员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名高管，特别是我们的两位创始人，或者我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
如果我们不有效地发展和培训我们的销售和客户服务团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户的销售额，我们的业务将受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的销售和客户服务团队来获得新客户，并增加现有客户的支出。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。由于我们平台的复杂性，新员工需要大量培训，可能需要很长时间才能达到最高工作效率。我们最近和计划招聘的员工可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户的消费，我们的业务将受到不利影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们已经并可能继续经历员工队伍的快速扩张。我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键因素。然而，随着我们组织的发展，可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们的创新能力和有效运营的能力。随着我们组织的发展，未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流失率增加，并可能损害我们客户服务的质量，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都很重要。如果我们在扩大规模的过程中不能保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
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我们的专有权可能很难执行，这可能会使其他人复制或使用我们的技术方面而不赔偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。
我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。我们目前有“theTradeDesk”及其变体和其他商标在美国和某些外国注册为商标或待注册。我们还依靠版权法来保护与我们的平台和我们的专有技术相关的计算机程序，尽管到目前为止我们还没有注册获得法定的版权保护。我们已经在美国和一些与我们的业务相关的外国注册了大量的互联网域名。我们努力与我们的员工和承包商签订协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，并澄清与我们业务相关的知识产权权利。保护我们的知识产权是一项挑战，特别是在我们的员工或承包商结束了与我们的关系，在某些情况下，他们决定为我们的竞争对手工作之后。我们与员工和承包商签订的涉及知识产权问题的合同一般限制仅在与我们的服务相关的情况下使用我们的机密信息，并严格禁止反向工程。但是，员工或其他有权使用我们技术的第三方可能会对我们的软件进行反向工程，或者窃取或滥用我们的专有信息。我们现有的竞业禁止协议的可执行性不能得到保证，如果没有发现或足够的补救措施，合同限制可能会被违反。从历史上看, 我们优先保护我们的技术架构、商业秘密和工程路线图的私密性，一般来说，我们还没有为我们的专有技术申请专利。因此，我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。此外，我们的专利战略还处于初级阶段。我们可能无法获得任何进一步的专利，我们正在处理的申请可能不会导致专利的发放。任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。
监管未经授权使用我们的技术是很困难的。此外，有些国家的法律对知识产权的保护可能不及美国，而我们的专有权利在这些国家的执行机制也可能不足。如果我们不能保护我们的专有权利(特别是我们平台的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人在创造和保护自己的知识产权方面没有付出同样水平的费用、时间和精力。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这将导致额外的费用和潜在的损害。
在数字广告业，有大量的专利和其他知识产权开发活动。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们扩大产品范围。我们的成功有赖于我们平台的不断发展。我们可能会不时收到第三方的索赔，称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了这些第三方的知识产权。如果我们获得更大的公众认可，我们可能面临更高的成为知识产权索赔对象的风险。无论我们的辩护是否成功，针对此类索赔的辩护成本都是巨大的，可能会将管理层、技术人员和其他员工的注意力从我们的业务运营中转移开。知识产权诉讼本身是不明朗的，因为涉及的问题很复杂，我们在这些问题上可能不会成功地为自己辩护。此外，我们有义务就某些知识产权索赔对我们的客户或库存和数据供应商进行赔偿。如果我们被发现侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的一部分。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。此外，我们可能被要求支付版税付款，无论是一次性费用还是持续费用，以及被视为侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
根据我们业务的性质和我们平台上的内容，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。
广告经常导致与误导性或欺骗性声明、版权或商标侵权、公开表演使用费或其他基于通过我们平台分发的广告的性质和内容的索赔有关的诉讼。虽然我们根据合同要求客户一般向我们声明，他们的广告符合我们的广告标准和库存提供商的广告标准，并且他们拥有通过我们的平台提供广告所需的权利，但我们没有独立核实我们是否被允许交付或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不属实，我们可能会面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。虽然我们的客户通常有义务赔偿我们，但这样的赔偿可能不能完全覆盖我们，或者我们可能无法收取。除了和解费用，我们可能要为自己的诉讼费用负责，这可能会很昂贵。
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我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们必须遵守反贿赂和类似的法律，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国爱国者法、美国旅行法、英国2010年《贿赂法》和2002年的犯罪收益法，以及我们开展业务所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败法得到了非常严格的执行，并得到了广泛的解释。这类法律禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员和私营部门其他人员支付或提供不正当的报酬或其他福利。随着我们增加国际销售和业务，特别是在透明国际对CPI得分较低的国家，以及增加对销售代理、分销商、经销商或顾问等第三方的使用，我们在这些法律下的风险将会增加。我们采取适当的政策和程序，并进行培训，但不能保证不会发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与特定人员的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须按照这些法律法规出口我们的技术和服务，包括美国出口管理条例以及财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的经济禁运和贸易制裁项目。美国经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，直接或间接地防止与美国制裁目标国家、政府和个人进行任何业务往来，并确保我们的技术和服务不被美国制裁目标国家、政府和个人出口或使用，但此类措施可能会被规避。不能保证我们未来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致重大的刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和后果，包括可能对我们的业务造成实质性不利影响的声誉损害。
此外，如果我们出口我们的技术，出口可能需要授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。遵守出口管制和制裁条例可能很耗时，并可能导致延误或失去机会。
此外，各国对加密技术的进口进行了监管，包括实施进口许可和许可要求，并颁布了法律，可能会限制我们提供我们平台的能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家使用我们的平台的能力。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟我们的平台在国际市场的推出，或者阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户输出我们的技术和服务的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口平台能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，或者可能会下跌，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售您的股票。
从历史上看，我们股票和科技公司股权证券的市场价格都经历了很高的波动性。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格一直在波动，可能会因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：
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由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动； |
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整体股市价格和成交量时有波动； |
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一般科技公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量大幅波动； |
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本公司股票交易量或公开发行规模的波动； |
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经营结果的实际或预期变化或波动； |
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经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期； |
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投资者、证券分析师预期的实际或预期变化； |
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诉讼涉及我们、我们的行业，或者两者兼而有之； |
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美国、外国或两者兼而有之的监管动态； |
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总体经济状况和趋势； |
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恐怖袭击、政治动乱、自然灾害、公共卫生危机或者其他重大灾难性事件； |
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大量出售我们的普通股； |
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关键员工离职；或 |
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这里提到的任何其他风险对我们造成的不利影响。 |
此外，如果科技公司的股票市场，或者整个股票市场，经历了投资者信心的丧失，我们的A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移我们核心业务上的资源和管理层的注意力，并对我们的业务造成不利影响。
未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
此外，根据我们的股权激励计划，我们的董事、高管、员工以及(在某些情况下)服务提供商持有普通股股票，但受未偿还期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的限制。这些股份和根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股份现在和将来都有资格在公开市场出售，但受某些法律和合同限制。
在某些条件下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中。
内部人士对我们公司拥有相当大的控制权，包括我们普通股的双重股权结构，这可能会限制你影响关键决策结果的能力，包括控制权的变更。
我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此只要B类普通股的股份合计至少占我们A类和B类普通股所有流通股的9.1%，就能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们的公司注册证书规定，所有B类普通股将在2025年12月22日自动转换为A类普通股，除非在该日期之前转换。截至2021年6月30日，持有B类普通股的股东，包括我们的高管、员工和董事及其附属公司，总共持有我们已发行股本约51%的投票权。这种集中控制限制或排除了您影响公司事务的能力，因为B类普通股的持有者能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括选举董事(不包括我们计划指定为A类董事的董事)，以及批准合并、收购或其他非常交易。他们的利益可能与你不同，他们的投票方式可能与你的利益背道而驰。这种所有权集中可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。此外，关于修正案和相关事宜，在2020年12月22日举行的股东特别会议或特别会议上投票表决的，我们已成为法律程序的对象，并可能卷入额外的诉讼，包括证券集体诉讼索赔和/或衍生诉讼。任何这样的法律程序，无论结果或是非曲直，都可能分散管理层的时间和注意力，并可能导致包括律师费在内的巨额费用。
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转账B类普通股持有者持有的B类普通股通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的进行的转让。然而，在B类普通股的所有流通股转换之前，将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将产生增加那些在B类普通股中保留股份的B类普通股持有人的投票权的效果。从长远来看。
我们的章程文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。
我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选出不是由我们董事会现任成员提名的董事，或者采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下规定：
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允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位； |
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规定我们的董事会将分成三个级别，交错任期三年，只有在有原因的情况下才能罢免董事； |
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要求获得绝对多数票才能修改公司注册证书和公司章程中的某些条款； |
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授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股权计划； |
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明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、董事长、首席执行官或连续持有本公司已发行普通股至少20%的股东召开； |
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禁止股东在书面同意下采取行动，直到B类普通股的流通股占我们已发行投票权的比例低于50%，在此之前，所有股东行动都必须在我们的股东大会上采取； |
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规定董事会有明确授权制定、修改或废除本公司的章程； |
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规定董事会空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数； |
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禁止在董事选举中进行累积投票； |
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将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州； |
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允许董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程； |
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反映我们普通股的双重股权结构，如上所述；以及 |
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确定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。 |
此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第2203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这限制了我们的股东选择其他法庭解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们的公司证书规定，特拉华州衡平法院是以下方面的唯一和独家论坛：(1)任何代表我们提起的派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或我们的股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)任何声称根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定产生的索赔的诉讼，或者特拉华州总公司就此提出的任何诉讼。(四)主张内务主义主张的诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在其他司法论坛上就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻碍在特拉华州以外的司法管辖区对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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一般风险因素
如果我们今后不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。
我们的平台系统应用是复杂的、多方面的，包括高度定制的应用，以便服务和支持我们的客户、广告库存和数据供应商，以及支持我们的财务报告义务。我们定期改进我们的平台，以保持和提升我们的竞争地位。在未来，我们可能会实施新的产品和从事商业交易，例如收购、重组或实施新的信息系统。这些因素要求我们开发和维护我们的内部控制、流程和报告系统，我们预计在这一努力中会产生持续的成本。我们在发展和维持有效的内部控制方面可能不会成功。，任何未能开发或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。.
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们就不能断言我们的财务报告内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所不能就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，那么，我们可能会延迟提交定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此类失败还可能使我们受到纳斯达克(Nasdaq)、我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，以及股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易法的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的适用要求，纳斯达克的上市要求，以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们需要大量资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。
对外币汇率波动的风险敞口可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
虽然通过我们的平台进行的大部分交易都是以美元计价的，但我们也使用外币进行交易，无论是库存交易还是客户使用我们平台进行的付款。我们还有以美元以外的货币计价的费用。考虑到我们预期的国际增长，我们预计未来各种外币的交易数量将继续增长。虽然我们通常要求我们的客户向以非美元支付的客户收取费用，但这笔费用可能并不总是涵盖外币汇率波动。尽管我们目前有一个对冲外币波动风险的计划，但对冲工具的使用可能并不适用于所有货币，或者可能并不总是抵消外币汇率波动造成的损失。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用本身就可能导致损失。
42
未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们不断探索潜在的公司或技术收购、战略投资或联盟，以加强我们的业务，但我们在收购和整合业务、产品和技术方面的经验有限。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法发现被收购业务、产品或技术的所有问题、负债或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户问题相关的问题。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：
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监管障碍； |
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预期的利益可能无法实现； |
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将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合挑战； |
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留住被收购公司的员工； |
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与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战； |
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整合被收购公司的产品和技术； |
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整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统； |
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在收购前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的需要； |
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协调产品开发、销售和营销职能； |
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对被收购公司在收购前的活动的责任，包括与隐私和数据安全、专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任有关的责任；以及 |
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与收购有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。 |
如果不能适当降低这些风险或与此类收购和战略投资相关的其他问题，可能会导致减少或完全消除交易的任何预期好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。
我们打算继续发展我们的业务，这将需要额外的资金来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金，或者收购互补的业务和技术。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们现有的信贷安排下未来的借款金额将足以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以获得更多资本。我们不能向您保证，我们能够以商业上合理的条件或根本不能获得额外的融资。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。如果我们的现金流和信贷工具借款不足以满足我们的营运资金需求，我们可能无法以目前预期的速度增长，或者根本无法增长。此外，在没有足够的经营现金流的情况下，我们可能无法履行我们的信贷安排下的义务，因此我们可能面临违约的风险。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。如果我们不能以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能在我们需要的时候获得额外的资金，我们继续增长业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
43
逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或用不同的参考利率取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响。
我们的循环信贷安排的利率与伦敦银行同业拆借利率挂钩。2020年11月30日，洲际交易所基准管理局(金融市场行为监管局监管和授权的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人)宣布，将于2021年底停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置，并在2023年底之前逐步取消剩余的美元LIBOR设置。虽然我们的许多基于LIBOR的债务规定了在没有报告LIBOR的情况下计算应付利率的替代方法，但在计算LIBOR或用另一种基准取代LIBOR的方法方面，未来任何变化的程度和方式都是未知的，目前也不可能预测，因此可能导致利率大幅高于当前利率。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。
我们的纳税义务可能比预期的要大。
适用于我们业务活动的美国和非美国税法可能会受到解释，并正在发生变化。我们接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审计，并对我们运营所在的州、地方和外国司法管辖区的当局征税。我们的纳税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构，包括我们开发、评估、使用和持有我们的知识产权的方式，我们在哪个司法管辖区运营，税务机关如何评估基于收入的税收，如销售税和使用税，我们的国际业务范围，以及我们归因于公司间交易的价值。税务机关可能并已经挑战我们的税务立场和评估发达技术或公司间安排的方法、关于征收销售税和使用税的立场以及我们要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。这些挑战对我们税务状况的任何不利结果都可能 这会导致前期的额外税收、利息和罚款，以及更高的未来税收。此外，由于税收法律、法规或会计原则的变化，或者由于在税率较高的司法管辖区赚取收入，我们未来的税收支出可能会增加。举例来说，欧盟委员会已建议，多个司法管辖区，包括美国多个州，正考虑制定或已经制定法例，对指定的数码服务分别征税，这可能会增加我们在这些司法管辖区的税务责任。税费的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，所得税及其他税务责任拨备的厘定需要管理层作出重大估计和判断，而某些交易的税务处理亦不明朗。对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性，包括税务当局对参考某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负债产生重大影响。尽管我们相信我们会做出合理的估计和判断，但任何特定问题的最终结果可能与我们以前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
44
项目6.展品
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展品 数 |
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展品说明 |
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通过引用并入本文 |
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已归档 特此声明 |
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表格 |
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提交日期 |
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数 |
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3.1 |
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公司注册证书的修订和重新签署。 |
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10-K |
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2/19/2021 |
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3.1 |
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3.2 |
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修订和重新修订附例。 |
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10-K |
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2/19/2021 |
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3.2 |
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4.1 |
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请参考展品。3.1和3.2. |
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4.2 |
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A类普通股股票格式。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
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4.2 |
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4.3 |
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乙类普通股证书格式。 |
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S-8 |
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9/22/2016 |
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4.4 |
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4.4 |
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截至2016年2月9日，由Trade Desk，Inc.和其中列出的投资者之间的第二次修订和重新修订的投资者权利协议。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
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10.1 |
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10.1* |
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贷款和安全协议，日期为2021年6月15日，由贷款人Trade Desk，Inc.和行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署. |
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8-K |
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6/16/2021 |
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10.1 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。 |
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X |
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32.1(1) |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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X |
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101.ins |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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X |
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101.sch |
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内联XBRL分类架构文档。 |
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X |
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101.cal |
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内联XBRL分类计算链接库文档。 |
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X |
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101.def |
|
内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
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X |
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101.lab |
|
内联XBRL和分类标签Linkbase文档。 |
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X |
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|
101.pre |
|
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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X |
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* |
根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的部分内容已被省略。本公司承诺应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的时间表和证物的副本。 |
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(1) |
本展品中的信息是根据1934年证券交易法(修订后)或交易法第18条的规定提供且视为未提交给证券交易委员会的，并且不得通过引用的方式纳入Trade Desk，Inc.根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
45
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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The Trade Desk，Inc. (注册人) |
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日期：2021年8月9日 |
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/s/布莱克·J·格雷森(Blake J.Grayson) |
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布莱克·J·格雷森 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
46