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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
截至该季度的 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内,日本和日本之间的过渡期,日本和日本之间的过渡期,美国和日本之间的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其约章)
| ||
(公司或组织的州或其他管辖权) | (税务局雇主 |
(主要行政办公室地址)(邮编10543)
(
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年8月9日,有
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| 页# | |
第一部分:第一部分。 |
| 财务信息 |
| |
第1项。 |
| 财务报表。 |
| |
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 3 | |||
截至2021年6月30日的六个月和三个月的简明营业报表(未经审计) | 4 | |||
截至2021年6月30日的六个月和三个月的股东权益简明表(未经审计) | 5 | |||
截至2021年6月30日的六个月现金流量表简明表(未经审计) | 6 | |||
简明财务报表附注(未经审计) | 7 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 21 | ||
第三项。 | 高级证券违约。 | 23 | ||
第四项。 | 控制和程序。 | 23 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 23 | ||
第6项。 | 展品。 | 25 | ||
签名 | 26 |
2
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
浓缩资产负债表
| 2021年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
(未经审计) | 2020 | |||||
资产 |
|
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|
| ||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | — | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
非流动资产 | ||||||
预付保险 | | — | ||||
与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本 |
| — |
| | ||
信托账户持有的有价证券和现金 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应付票据-关联方 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
认股权证负债 | | — | ||||
应付递延承销费 | | — | ||||
总负债 | | | ||||
承付款 |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股 | | — | ||||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股,$ |
|
| ||||
A类普通股,$ |
| |
| — | ||
B类普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
操作简明报表
(未经审计)
六个月 | 三个月 | |||||
截至6月30日, | 截至6月30日, | |||||
2021 | 2021 | |||||
一般和行政费用 |
| $ | |
| $ | |
运营净亏损 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | | | ||||
对认股权证负债的公允价值调整 | | | ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
| ||||||
A类可赎回普通股加权平均流通股 | | | ||||
每股基本和稀释后净收益,A类可赎回普通股 | $ | $ | ||||
A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股 | | | ||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)、A类和B类不可赎回普通股 | $ | ( | $ | ( |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
股东权益简明报表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 资本 | 违约 | 权益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
|
|
| |||||||||
余额-2021年1月1日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
发行A类普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
可能赎回的A类普通股的初步分类 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
认股权证法律责任的重新分类 | |||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股价值变动 | | | — | — | ( | ( | |||||||||||||
认股权证负债的公允价值 | | | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额-2021年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
可能赎回的A类普通股价值变动 | | | | ( | | ||||||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额-2021年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
经营活动的现金流: |
| ||
净收入 | $ | | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: | |||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
资产负债变动情况: |
| ||
预付费用增加 |
| ( | |
应付帐款增加 | | ||
应计费用增加 | | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流: | |||
信托账户中现金的投资 | ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( | |
融资活动的现金流: | |||
应付票据清偿-关联方 |
| ( | |
发行A类单位所得款项 |
| | |
支付与首次公开发行相关的发售费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额: |
| | |
现金净增 | | ||
期初现金 |
| | |
期末现金 | $ | | |
补充披露非现金经营和融资活动: | |||
可能赎回的A类普通股的初步分类 | $ | | |
认股权证法律责任的初步分类 | $ | | |
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | ( | |
应付递延承销费 | $ | | |
应付账款中包含的要约成本 | $ | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
注1-组织和业务运作说明
VectoIQ Acquisition Corp.II(“本公司”)于2020年8月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。尽管本公司并不局限于某一特定行业或部门来完成业务合并,但本公司打算将重点放在工业技术、交通运输和智能移动行业,本公司相信这些行业将为其提供获得有吸引力的业务合并机会的机会。本公司是一家新兴成长型公司,因此,本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年6月30日,公司尚未开始任何运营。从2020年8月10日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(定义如下)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月6日宣布生效。2021年1月11日,公司完成首次公开发行(“首次公开发行”)
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司VectoIQ Holdings II,LLC(“保荐人”)。在首次公开招股结束的同时,本公司以私募方式完成出售
交易成本总计为$
2021年1月11日,$
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都将以信托形式持有,直到用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须通过以下方式完成初始业务合并
该公司将向其A类普通股流通股持有者提供面值$
尽管如上所述,修订和重申的公司注册证书规定,公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义),将被限制赎回其股票的总和超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对经修订及重新修订的公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订。
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
如果公司不能在以下时间内完成业务合并
如果公司未能在合并期内完成企业合并,初始股东同意放弃对方正股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
附注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定,通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此,它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
9
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
注2-重要会计政策摘要(续)
新兴成长型公司
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至非上市公司(即那些尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易所法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发出或修订时,而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期,本公司作为一间新兴成长型公司,可在私营公司采纳新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
金融工具
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”,该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。根据FASB ASC 820,这些资产和负债有资格成为金融工具。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表中或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
信托账户持有的有价证券
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”,该公司将其美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表中。溢价或折扣的摊销或增加并不显著。
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
注2-重要会计政策摘要(续)
认股权证负债
本公司根据对认股权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导,将认股权证作为负债分类工具进行会计处理,将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于不符合所有股权分类标准的已发行权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。有关更多信息,请参见注释8。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,公司对其普通股进行会计核算,但可能需要赎回。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回),被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2021年6月30日,可能需要赎回的普通股作为临时股本列报,不在公司资产负债表的股东权益部分。
所得税
该公司遵循资产负债法,根据美国会计准则第740条“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要想承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个
每股普通股净收入
该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行的A类普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时,并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私募认股权证相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将具有反摊薄作用。认股权证可行使购买权。
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
注2-重要会计政策摘要(续)
该公司的营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能赎回的普通股的每股收益。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。与出售私募配售单位及B类不可赎回普通股有关而发行的A类普通股每股基本及摊薄净收益,计算方法为经A类可赎回普通股应占收入调整后的净收入除以当期已发行的A类及B类不可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股包括方正股份,因为这些股份没有任何赎回功能,也不参与信托账户赚取的收入。
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
六个月 | 三个月 | |||||
截至6月30日, | 截至6月30日, | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
净(亏损)收入 | $ | | $ | ( | ||
减去:可分配给可赎回A类普通股的收益(1) |
| ( | ( | |||
可归因于A类和B类普通股的调整后净亏损 |
| ( | ( | |||
收益/基本和稀释可赎回A类普通股 | $ | $ | ||||
可赎回A类普通股,基本股和稀释股 | | | ||||
收益/基本和稀释后不可赎回的B类普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
不可赎回的A类和B类普通股,基本股和稀释股 | | |
近期会计公告
本公司管理层认为,近期发布但尚未生效的任何会计声明,如果目前被采纳,将对本公司的财务报表产生重大影响。
注3-公开发售
根据首次公开募股(IPO),这个公司出售
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
注3-公开发行(续)
私募单位(“私募认股权证”)所包括的认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售,直至认股权证行使后才可转让、转让或出售。
A类普通股价格等于或超过$时认股权证的赎回
● | 全部而非部分; |
● | 以……的价格$ |
● | 在最低限度上 |
● | 当且仅当A类普通股最后报告的收盘价等于或超过$ |
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”这样做。
A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回
● | 全部而非部分; |
● | 以……的价格$ |
● | 在最低限度上 |
● | 如果且仅当公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过 |
● | $ |
● | 如果且仅当有一份有效的登记说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行,并且与此相关的现行招股说明书在整个 |
在某些情况下,行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量可能会调整,包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而,除下文所述外,认股权证不会就以低于行使价的价格发行A类普通股作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此,认股权证可能会到期变得一文不值。
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目录
VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
注3-公开发行(续)
如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券,发行价或实际发行价低于$
某些基金,被称为公司的“锚定投资者”,向公司表达了兴趣,并购买了总计约
根据与保荐人的认购协议,其中一名锚定投资者已与保荐人达成协议,就
不能保证在首次公开发行(IPO)中购买的单位数量(或A类普通股的标的股份)锚定投资者将在本公司完成初始业务合并之前或之后保留(如果有的话)。如果主要投资者投票赞成本公司的初始业务合并,则批准本公司的初始业务合并将需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票。
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
附注:4项关联方交易
方正股份
2020年8月31日,赞助商累计购买了
最初的股东同意,除有限的例外情况外,在以下情况发生之前,不转让、转让或出售其创始人的任何股份:(A)
私人配售单位
赞助商总共购买了
保荐人及本公司高级职员及董事同意(除有限例外情况外)不会转让、转让或出售其任何私人配售单位或该等私人配售单位的相关证券,直至下列情况出现较早者:(A)
关联方贷款
2020年8月31日,赞助商同意向该公司提供总额高达美元的贷款
15
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
附注:4项关联方交易(续)
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人自行决定最高可达#美元。
行政支持协议
本公司订立一项协议,自首次公开招股生效之日起至本公司完成业务合并及其清算的较早日期,向保荐人的联属公司支付合共$
保荐人、高级管理人员和董事,或他们各自的任何关联公司,将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查支付给赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司的所有款项,并将决定报销哪些费用和费用金额。的确有
附注5--承诺
注册权
保荐人及本公司高管、董事及董事被提名人及其获准受让人将有权要求本公司登记转售方正股份、私募配售单位及相关证券,以及转换营运资金贷款后发行的任何证券。这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
2021年1月11日,承销商充分行使了超额配售选择权,获得了1美元的承销折扣。
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
附注6-股东权益
A类普通股 -本公司目前获授权发行
B类普通股 -本公司目前有权发行
登记在册的股东有权就股东投票表决的所有事项对持有的每股股份投一票。除法律另有规定外,A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股的股票将在初始业务合并时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择在更早的时候自动转换为A类普通股,最初是一对一的-
优先股 -本公司获授权发行
附注7-保证责任
于2021年1月11日,本公司就其首次公开发售(见附注4)而发行的未偿还公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)入账为股本组成部分,而非衍生负债。管理认股权证的权证协议包括一项条款,规定根据权证持有人的特征可能改变和解金额。此外,认股权证协议还包括一项条款,即在向持有者提出并被持有者接受的投标或交换要约的情况下
针对美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布的“关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明”(“SPAC”),公司管理层进一步评估了ASC副题815-40“实体自有股权合同”项下的权证。ASC第815-40-15条规定了股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类,并规定,只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下,权证才能被归类为股权的组成部分。*根据ASC第815-40-15条,如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格,并且该事件不是权证公允价值的投入,则权证不会与发行人的普通股挂钩。-根据管理层的评估,在咨询本公司审计委员会后,本公司管理层得出结论,本公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条设想的方式与本公司普通股挂钩,因为该工具的持有人不是对股权股票固定换固定期权定价的投入。此外,根据管理层的评估,在与公司审计委员会磋商后,公司管理层得出结论,认股权证协议中包括的要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“股东权益分类”标准。
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VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
附注7-保证责任(续)
因此,截至2021年1月11日,该公司本应在其资产负债表中将这些权证归类为衍生负债。根据这种会计处理方式,本公司必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值,并确认本公司本期经营业绩中较上一期公允价值的变化。有关更多信息,请参见注释8。
| 和以前一样 |
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已报告 | 调整 | 如上所述 | |||||||
截至2021年1月11日的资产负债表(经审计) |
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认股权证责任 | $ | | $ | | $ | | |||
可能赎回的普通股 |
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A类普通股 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 | ( | ( | ( | ||||||
股东权益 |
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交易费用总计$
附注8-公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
● | 1级:相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
● | 级别2:除级别1输入之外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
● | 第3级:基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表列出了公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级:
负债: |
| 水平 |
| 2021年6月30日 | |
认股权证法律责任-公开认股权证 |
| 1 | $ | | |
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 | $ | |
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目录
VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
附注8-公允价值计量(续)
这些认股权证按照美国会计准则815-40作为负债入账,并在我们的资产负债表上以认股权证负债的形式列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
初始测量
本公司于2021年1月11日,即本公司首次公开发售的日期,采用蒙特卡罗模拟模型为公开认股权证和经修订的布莱克·斯科尔斯模型为非公开配售认股权证确定认股权证的初始公允价值。本公司分配来自(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证五分之一)及(Ii)出售私募认股权证所得款项(首先按其于初步计量时所厘定的公允价值计算),其余所得款项记为A类普通股,但须予赎回,以及根据其于初始计量日期记录的相对公允价值,将其余所得款项记为A类普通股,以及(Ii)出售私募认股权证所得款项,以初始计量日期所记录的相对公允价值为基准,将其余所得款项记为A类普通股,并按其于初始计量日期记录的相对公允价值计算。由于使用不可观察到的输入,权证在最初测量日期被归类为3级。
2021年1月11日蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下:
2021年1月11日 |
| ||||||
初始测量 | |||||||
私 | |||||||
输入 |
| 公众 |
| 安放 |
| ||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
初始业务合并的预期期限(年) |
| ||||||
股息率 | | % | |||||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
行权价格 |
| $ | |
| $ | | |
认股权证的公允价值 |
| $ | | $ | |
后续测量
认股权证按公允价值按经常性基础计量。截至2021年6月30日,公开认股权证的公允价值以市场报价为第一级,私募认股权证的修正布莱克·斯科尔斯模型为第三级。私人配售认股权证的修正布莱克·斯科尔斯模型的关键输入如下:
2021年6月30日 |
| |||
后续测量 | ||||
输入 |
| 私募配售 |
| |
无风险利率 |
| | % | |
初始业务合并的预期期限(年) |
| |||
股息率 | % | |||
预期波动率 |
| | % | |
行权价格 |
| $ | | |
认股权证的公允价值 |
| $ | |
下表为权证负债公允价值变动情况:
|
| 公众 |
| 私募配售 |
| 认股权证负债 | |||
公允价值于2021年1月11日的首次计量 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假设的变化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年3月31日的公允价值 |
| |
| |
| | |||
估值投入或其他假设的变化 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | |
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目录
VECTOIQ收购公司。第二部分:
简明中期财务报表附注
附注8-公允价值计量(续)
在某种程度上,估值是基于市场上不太容易观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性,这些估计价值可能会大大高于或低于如果存在现成的投资市场就会使用的价值。因此,对于分类为第三级的投资,本公司在确定公允价值时的判断程度最大。
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目录
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家空白支票公司,成立于2020年8月10日,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标,我们没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用我们发行和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合所得的现金,完成我们最初的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从成立到2021年6月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
由于本财务报表附注7所述重述,吾等将与本公司首次公开发售相关发行的认股权证分类为按其公允价值计算的负债,并于每个报告期将认股权证工具调整至公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量,直到被行使为止,公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。
截至2021年6月30日的六个月,我们的净收益为615,863美元,其中包括一般和行政费用1,376,025美元,由权证负债的公允价值变化1,925,400美元和信托账户投资赚取的利息66,488美元所抵消。
截至2021年6月30日的三个月,我们净亏损65,354美元,其中包括529,605美元的一般和行政费用,被权证负债的公允价值变化450,000美元和信托账户投资赚取的利息14,251美元所抵消。
流动性与资本资源
在首次公开发售(如下所述)完成之前,我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人提供贷款。
2021年1月6日,公司首次公开发行股票注册书宣布生效。2021年1月11日,本公司完成了首次公开发行34,500,000股,就出售单位所包括的A类普通股而言,公开发行股票,其中包括承销商全面行使其超额配售选择权,超额配售选择权为4,500,000股,每股10美元,产生毛收入345,000,000美元。
在首次公开发售结束的同时,本公司以私募方式向保荐人出售了900,000个私募单位,每个私募单位的价格为10.00美元,总收益为9,000,000美元。
交易成本为19,616,726美元,其中包括6,900,000美元的现金承销费、12,075,000美元的递延承销费和641,726美元的其他发行成本。635321美元的交易成本被分配到认股权证负债中,并在截至2021年6月30日的6个月的运营说明书中记录了一般和行政费用。此外,2075000美元现金存放在信托账户之外(定义见下文),可用于支付发售费用和周转资金。截至2021年6月30日,有609951美元的现金可用于支付未来的运营成本。
21
目录
在2021年1月11日首次公开募股(IPO)结束后,首次公开募股(IPO)中出售单位和出售私募单位的净收益中的345,000,000美元被存入位于美国摩根士丹利的信托账户,大陆股票转让信托公司担任受托人,并仅投资于投资公司法第二节(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限为185天或以下或本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司,由本公司厘定,直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金,两者中以较早者为准。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和洽谈业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
表外融资安排
截至2021年6月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了在首次公开募股(IPO)完成后向保荐人支付每月10,000美元的写字楼、行政和支持服务费用外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证责任
我们根据ASC 815-40所载指引,对与我们首次公开发行相关的认股权证进行核算,根据该指引,认股权证不符合股权处理标准,必须记录为负债。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量,直到被行使为止,公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。公开认股权证的初始公允价值采用公开市场收盘价和私募认股权证的修正Black Scholes模型估算。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示,不在我们资产负债表的股东权益部分。
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目录
每股普通股净收益(亏损)
我们采用两类法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净收入的计算方法是,将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。在私募单位发行的A类股和B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净收入的计算方法是,将净收益减去A类可赎回普通股的应占收入,除以列示期间已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。
最新会计准则
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告公司,符合《交易法》规则第312b-2条的定义,不需要提供本条款规定的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务会计官或执行类似职能的人员,以便及时做出有关所需披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至2021年6月30日的财季末我们的披露控制和程序(见规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性进行了评估。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是,在本季度报告涵盖的期间,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
第II部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年1月8日提交给SEC的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期,我们于2021年1月8日提交给SEC的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化,除非我们可能会在未来提交给SEC的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
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目录
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
于2021年1月11日,我们完成了首次公开发售34,500,000个单位,包括在承销商选举时出售给承销商的4,500,000个单位,以充分行使其超额配售选择权,单位价格为10.00美元,产生的毛收入总额为345,000,000美元。考恩公司、有限责任公司和摩根士丹利担任首次公开募股(IPO)基金经理的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1上的注册声明进行注册的(编号:第333-251510号)。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年1月6日生效。
在完成首次公开发售及全面行使超额配售选择权的同时,我们完成向保荐人私募合共900,000个私募单位,每个私募单位作价10.00元,所得收益总额为9,000,000元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
在首次公开发售(包括超额配售选择权)和出售私募认股权证所获得的总收益中,有3.45亿美元存入信托账户。
我们总共支付了6,900,000美元的承销折扣和佣金,以及与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出641,726美元。此外,承销商同意推迟高达1207.5万美元的承保折扣和佣金。
有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明,请参阅本表格第I部分第2项:10-Q。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息。
没有。
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目录
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
1.1 |
| 本公司与Cowen and Company,LLC之间的承销协议,日期为2021年1月6日。(1) |
3.1 |
| 公司注册证书的修订和重新签署。(1) |
4.1 |
| 本公司与大陆股票转让信托公司于2021年1月6日签署的认股权证协议。(1) |
10.1 |
| 本公司、VectoIQ Holdings II,LLC以及本公司每位高管、董事和董事提名人之间于2021年1月6日签订的信函协议。(1) |
10.2 |
| 投资管理信托协议,日期为2021年1月6日,由本公司与大陆股票转让信托公司签订。(1) |
10.3 |
| 公司和某些证券持有人之间的登记权协议,日期为2021年1月6日。(1) |
10.4 |
| 本公司与VectoIQ Holdings II,LLC之间的单位认购协议,日期为2021年1月6日。(1) |
10.5 |
| 赔偿协议书表格。(2) |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)号规则对首席执行官的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)号规则对首席财务官的认证 |
32.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证 |
101.INS* |
| XBRL实例文档 |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互式日期文件,格式为内联XBRL(包含在附件101中) |
*谨此提交。
**家具齐全。
(1) | 之前作为证据提交给我们于2021年1月12日提交的Form 8-K的当前报告,并通过引用并入本文。 |
(2) | 之前在S-1表格中作为证据提交给我们的注册声明(文件号:333-251510),于2020年12月29日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。 |
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目录
签名
根据“交易法”的要求,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| VECTOIQ收购公司。第二部分: | |
|
|
|
日期:2021年8月9日 | 由以下人员提供: | /s/斯蒂芬·格尔斯基 |
| 姓名: | 斯蒂芬·格尔斯基 |
| 标题: | 首席执行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
日期:2021年8月9日 | 由以下人员提供: | /s/Steve Shindler |
| 姓名: | 史蒂夫·辛德勒 |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (首席会计官兼财务官) |
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