招股说明书副刊

(截至2020年12月28日的招股说明书)

MP材料公司

最多111,147,154股普通股

本招股说明书增刊先前已于2021年5月3日、2021年5月13日和2021年6月22日补充了日期为2020年12月28日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)，招股说明书是MP Materials Corp.(以下简称“本公司”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格(第333-251239号)注册说明书(以下简称“注册说明书”)的一部分。提交本招股说明书附录的目的仅在于用我们于2021年8月9日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(下称“季度报告”)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

你应连同招股章程一并阅读本招股章程增刊，包括对招股章程的任何修订或补充。本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起交付或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书增刊参考招股章程而有保留，但本招股说明书增刊提供的信息取代招股说明书中包含的信息的情况除外。阁下不应假设本招股章程增刊、招股章程或任何先前招股章程增刊所提供的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。在任何情况下，本招股说明书附录、招股说明书或任何以前的招股说明书附录的交付，以及根据本招股说明书附录进行的任何销售，都不会暗示我们的事务自本招股说明书附录日期以来没有任何变化，或者本招股说明书附录、招股说明书或任何先前招股说明书附录中包含的信息在该信息公布日期后的任何时间都是正确的。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“MP”。2021年8月6日，我们普通股的最后一次报告售价为每股37.14美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅日期为2020年12月28日的招股说明书第8页开始的“风险因素”，并由截至2020年12月31日的年度报告中的“风险因素”部分以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中的“风险因素”部分进行更新和补充。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书副刊或招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年8月9日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年6月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-39277

MP材料公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

6720 Via Austi Parkway，提供450号套房

内华达州拉斯维加斯，邮编：89119

(702) 844-6111

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑

截至2021年8月2日，注册人已发行普通股数量为177,747,598股。

MP材料公司和子公司

目录

本文中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指MP材料公司及其子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告中包含的截至2021年6月30日的三个月的Form 10-Q表(本“Form 10-Q表”)中包含的非历史事实的某些陈述，是根据修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或预测或指示未来事件或趋势的类似表述或不是历史事件的类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关对其他财务和业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本10-Q表格或我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中确定，也基于我们管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为担保、保证、预测或确凿的事实或可能性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都不是我们所能控制的。

这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括：

·与我们的第二阶段优化项目相关的意外成本或延误；

·与胜合资源(新加坡)国际贸易私人有限公司的商业安排相关的不确定性。上海证券交易所上市的全球稀土公司胜合资源控股有限公司的关联公司；

·将目前与客户就销售稀土氧化物产品进行的商业谈判转化为合同的能力；

·中国政治环境和政策可能发生变化；

·稀土矿物和产品的需求和价格波动；

·与新冠肺炎大流行有关的不确定性，包括三角洲变种；

·稀土开采和加工行业内的激烈竞争；

·有关稀土产品现有和新兴用途增长的不确定性；

·山口设施潜在的电力短缺；

·增加成本或限制获得原材料，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响；

·运输成本波动或运输服务中断；

·无法满足个人客户规格；

·获得水的机会减少；

·我们对稀土氧化物储量的估计存在不确定性；

·关于我们垂直整合到进一步下游加工并充分发挥收入潜力的能力的不确定性；

·与停工相关的风险；

·缺乏熟练的技术人员和工程师；

·关键人员流失；

·与采矿活动固有危险相关的风险；

·与我们无法控制的事件相关的风险，如自然灾害、战争或卫生流行病或流行病；

·与技术系统和安全漏洞相关的风险；

·与我们的知识产权相关的风险；

·与稀土矿物替代品竞争的能力；

·有能力维持令人满意的劳动关系；

·与广泛和昂贵的环境监管要求有关的风险；

·与我们的可转换票据条款和

·本10-Q表格中其他部分描述的其他因素，包括在标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第II部分第1A项“风险因素”下，或在截至2021年3月31日的季度的10-K表格中描述或在10-Q表格中描述的其他因素(“第一季度10-Q表格”)，或在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件和报告中描述的因素。

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

可能导致实际结果与本表格10-Q中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在本表格10-Q中的第II部分第1A项“风险因素”和“第I部分第1A项”中有更全面的描述。风险因素“在我们的10-K表格和第一季度的10-Q表格中。这样的风险并不是包罗万象的。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本10-Q表日我们掌握的信息(如果适用)，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

第一部分-财务信息

项目1.编制财务报表

MP材料公司和子公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

MP材料公司和子公司

简明合并业务报表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

MP材料公司和子公司

简明合并股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

MP材料公司和子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

MP材料公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务描述和呈报依据

企业简介：我们拥有并经营帕斯山稀土矿山和加工设施(“帕斯山”)，这是西半球唯一有规模的稀土开采和加工基地。我们的全资子公司MP矿山运营有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“MPMO”)，于2017年7月收购了帕斯山矿山和加工设施。我们的全资子公司Secure Natural Resources LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“SNR”)，持有帕斯山矿场及周边地区的采矿权以及与稀土矿物加工和开发相关的知识产权。该矿于2019年7月实现商业运营，我们目前正在努力恢复设施的剩余部分，用于加工分离的稀土产品。该公司总部设在内华达州拉斯维加斯。本文中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指MP材料公司及其子公司。

根据于二零二零年七月十五日订立的合并协议(“合并协议”)的条款，业务合并(定义见下文)于二零二零年十一月十七日完成。根据合并协议，MPMO及SNR与特殊目的收购公司(“FVAC”)堡垒价值收购公司合并(“业务合并”)，成为FVAC的间接全资附属公司，而FVAC则更名为MP Materials Corp.。业务合并作为反向资本重组入账，并无记录商誉或其他无形资产，而收购SNR(“SNR矿业权收购”)被视为资产收购。此外，MPMO被视为会计收购方，FVAC被视为会计收购方，就财务报告而言，MPMO的历史财务信息成为本公司的历史财务信息。

2017年5月，本公司与胜合资源(新加坡)国际贸易私人有限公司签订了一套商业安排。乐山胜和稀土股份有限公司(“乐山胜和”)是乐山胜和稀土股份有限公司(“乐山胜和”)的控股子公司，其最终母公司为在上海证券交易所上市的全球领先稀土公司胜和资源控股有限公司(“胜和”)，以资助本公司的运营，确定运营效率，并向胜和和第三方销售产品。胜和在稀土产品的开采、加工、营销和分销方面拥有丰富的知识，并能接触到这些产品在中国市场的客户。作为该等安排的一部分，当乐山盛和取得本公司的优先权益时，胜和(及其控股联属公司)成为主要客户及关联方，最终就业务合并以每股面值0.0001美元的本公司普通股股份(“普通股”)交换。另请参阅附注3，“与胜和的关系和协议”，以了解更多信息。

运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时，可以获得并定期评估有关这些信息的单独财务信息。该公司的首席运营决策者将公司的运营和业务管理视为一个可报告的部门。

公司业务的现金流和盈利能力受到稀土产品市场价格的重大影响。稀土产品的价格受到许多公司无法控制的因素的影响。该公司的产品销往全球，由于该地区的炼油能力，主要集中在亚洲市场。稀土产品是数百种现有和新兴清洁技术应用的关键投入，包括电动汽车和风力涡轮机，以及无人机和国防应用。

列报基础：公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整合并财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。

本文所列中期的经营业绩和现金流并不一定代表全年或未来期间将实现的业绩。这些未经审计的综合财务报表及其附注应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

注2-重要会计政策

合并原则：未经审计的简明合并财务报表包括MP材料公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

风险集中度：截至2021年6月30日，盛和占产品销量的90%以上。本公司关联方胜和已订立一项安排，实质上将购买本公司的全部产品，并曾购买本公司部分库存库存。虽然与任何合约一样存在违约风险，吾等并不认为胜和终止协议的合理可能性，因为这会大大延迟胜和追讨本公司确认为债务的无息预付款。正如附注8“债务义务”中所讨论的那样，根据目前的预测，该公司预计在明年内偿还债务。有关更多信息，请参阅附注3，“与胜和的关系和协议”。

此外，虽然收入来自美国，但我们的主要客户位于中国，可能会在中国市场运输和销售产品；因此，公司的毛利润受到胜和在中国的最终实现价格的影响。此外，中美之间持续的经济冲突导致关税和贸易壁垒，可能会对公司的业务和运营结果产生负面影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(被称为“新冠肺炎”)开始影响我们的主要客户所在的中国人口。新冠肺炎的爆发在美国和全球都有所蔓延，相关的政府和私营部门应对行动已经对全球经济产生了不利影响，包括严重的商业和供应链中断以及广泛的供需变化。2019年12月，在新冠肺炎最初爆发后的几周内，中国政府采取的一系列紧急检疫措施扰乱了国内商业活动。自新冠肺炎爆发以来，随着旨在阻止病毒传播的措施得到调整，这些中断定期发生。自从最初的新冠肺炎爆发以来，包括美国在内的许多国家都对往返中国和其他地方的旅行实施了限制，并实施了普遍的行动限制、关闭企业和其他措施来减缓新冠肺炎的传播。

在疫情爆发之初，我们最初经历了由于海外港口放缓和集装箱短缺而导致的航运延误，但我们没有经历产量或销量的减少。然而，从2020年第四季度开始，一直持续到2021年第二季度，我们再次看到港口设施拥堵导致的航运延误和集装箱短缺，新冠肺炎加剧了这一问题。美国和国际港口的拥堵可能会影响港口接收产品交付或将货物装载到船只上的能力。

随着形势的不断发展，包括新冠肺炎的新变种(如达美变种)的出现，无法预测新冠肺炎疫情对公司业务和经营业绩的影响和最终影响。虽然针对新冠肺炎而制定或建议的隔离、社会距离和其他监管措施预计是暂时的，但目前无法估计业务中断的持续时间以及相关的财务影响。

估计的使用：根据公认会计准则编制未经审计的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响(1)报告的资产和负债额，(2)披露截至未经审计的合并财务报表日期的或有资产和负债，以及(3)报告期内报告的收入和费用。因此，实际结果可能与这些估计不同。

债务发行成本：本公司因发行债务而发生的债务发行成本采用实际利息法在标的债务的合同期限内递延并摊销为利息支出。债务发行成本降低了相关债务的账面价值。

最近发布的会计声明：作为一家“新兴成长型公司”，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于非上市公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)，其中提出了一个“当前预期信用损失”模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。我们选择在2021年第一季度通过修改后的回顾提前采用ASU 2016-13

这一做法对我们未经审计的简明合并财务报表没有产生实质性影响，也没有导致累积影响的调整。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2018-15“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”(“ASU 2018-15”)，将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求相一致。ASU 2018-15年度要求资本化成本一般在安排期限内以直线方式摊销，这些资本化成本的财务报表列报将与托管安排相关费用的财务报表列报相同。我们选择在2021年第一季度使用前瞻性方法提前采用ASU 2018-15，这对我们未经审计的合并合并财务报表没有实质性影响。

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号“实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，其中(I)通过取消会计准则编纂(“ASC”)470-20分主题“带转换的债务和其他期权”中的现有指导，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理，该指南要求实体将受益的转换特征和现金转换特征以股权形式进行核算，与托管的可转换债务或(Ii)修改ASC分主题815-40“衍生工具和对冲--实体自有权益中的合约”中衍生会计的范围例外，适用于既与发行人自己的股票编制索引又按股东权益分类的独立式金融工具和嵌入特征，删除了股权分类所需的某些标准；以及(Iii)修订了ASC主题260“每股收益”中的指导意见，要求实体计算可转换工具的稀释每股收益(“EPS”)；以及(Iii)修改ASC主题260“每股收益”中的指导意见，要求实体计算可转换工具的稀释每股收益(“EPS”)；和(Iii)修订ASC主题260“每股收益”中的指导意见，要求实体计算稀释后每股收益(EPS)，这些工具既与发行人的股票挂钩，又按股东权益分类此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。我们选择在2021年第一季度使用前瞻性方法提前采用ASU 2020-06。关于我们的可转换票据(如我们于2021年3月26日发行的附注8，“债务义务”中的定义)的讨论，请参阅附注8，“债务义务”。

准则制定组织和某些监管机构目前正在研究各种拟议的或其他潜在的会计准则。由于该等建议准则属暂定及初步性质，吾等尚未确定实施该等建议准则会对我们的未经审核简明综合财务报表有何影响(如有)。

附注3-与胜和的关系及协议

商业协议正本

于二零一七年五月，于收购山口设施前，吾等与胜和订立一套商业安排，主要包括技术服务协议(“TSA”)、承购协议(“原承购协议”)及分销及营销协议(“DMA”)。

最初的承购协议要求胜和向吾等预支初步5,000万美元(“初始预付款金额”)，以资助矿山重启运营，而运输安全管理局要求胜和为使山口设施全面投入运营所需的任何额外运营和资本支出提供资金。胜和亦同意根据日期为2017年6月20日的另一份函件协议(“函件协议”)(“首笔额外预付款”)，就吾等收购山口设施事宜向本公司提供3,000万美元额外资金。除了偿还第一笔额外的现金预付款外，根据函件协议，最初的预付款金额增加了3,000万美元。吾等将胜和根据原承购协议及框架协议(定义见下文)(经毛利退还(定义见下文)金额及任何其他合资格偿还胜和的款项(包括初始预付金额增加3,000万美元)调整后的预付款项总额称为“预付余额”。

如下文所述，函件协议的加入构成对原始承购协议的会计修订(称为“二零一七年六月修订”)，最终导致胜和隐含折扣(定义见下文)。根据该等协议的条款，胜和资助的款项构成根据原有承购协议(及目前根据A&R承购协议，定义见下文)历史上将出售予胜和的稀土产品的预付款。

根据原来的承购协议，当矿山达到若干里程碑并被视为商业运作(于2019年7月1日实现)时，吾等向胜和出售，胜和以“不收即付”的方式购买山口设施生产的所有稀土产品。胜和将这些产品营销和销售给客户，并保留随后销售所赚取的毛利润。毛利已记入预付余额的贷方，并且

我们提供了偿还该等款项的方式，而胜和则收回该等款项(“毛利补偿”)。根据原来的承购协议，吾等有责任向胜和出售所有山口设施稀土产品，直至胜和完全收回其所有预付款(即预付余额减至零)，届时原承购协议将自动终止。

正如最初加入的那样，DMA将在最初的承购协议终止后生效。DMA规定本公司与胜和之间的分销和营销安排，但某些例外情况除外。我们保留将我们的产品直接分销给某些类别客户的权利。作为对胜和的分销和营销服务的补偿，DMA有权让胜和从山口工厂生产的稀土产品销售的净利润中分得一杯羹。

框架协议和重组后的商业安排

于二零二零年五月，本公司与胜和及乐山胜和订立框架协议及修订(“框架协议”)，大幅重组商业安排，并规定(其中包括)经修订的资金金额及时间表，以清偿胜和对本公司的预付责任，以及修订或终止双方之间的各项协议，如下所述。

根据框架协议，吾等于二零二零年五月十九日与胜和订立经修订及重述的承购协议(“A&R承购协议”)，该协议于生效后取代及取代原来的承购协议，并于二零二零年六月二日向胜和发出认股权证(“胜和认股权证”)。根据框架协议，胜和出资支付初步预付款金额的剩余部分，并同意向吾等额外预付3,550万美元预付款(“第二笔额外预付款”，连同初始预付款金额(包括根据函件协议增加的3,000,000美元，即“承购预付款”)，该笔款项已于2020年6月5日全数支付。胜和认股权证最终交换为我们与业务合并相关的普通股股份。

于二零二零年六月五日为余下责任提供资金后，(其中包括)(I)TSA及DMA终止(如下所述)及(Ii)A&R承购协议及胜和认股权证生效(该等事件统称为“2020年6月修订”)。因此，目前乐山胜和与本公司及山口设施的合作仅包括A&R承购协议。

A&R承购协议保留了原承购协议的关键承购或支付、实际和被视为垫款的金额以及原始承购协议的其他条款，但有以下重大变化：(I)修改了“承购产品”的定义，以便从该定义的范围中删除不符合A&R承购协议中商定的规格的镧、铈和其他稀土产品；(I)修改“承购产品”的定义，以便从该定义的范围中删除不符合A&R承购协议商定的规格的镧、铈和其他稀土产品；(Ii)至於受A&R承购协议规限的承购产品，规定如吾等将该等承购产品出售予第三者，则在预付余额减至零之前，吾等将把该项出售所得收入的一个协定百分比支付予胜和，以抵销承购预支款项所欠款项；。(Iii)以固定的每月销售收费取代原承购协议下的胜和销售折扣(定义见附注4，“确认收入”)；。(Iii)将承购产品售予第三者，直至预付余额减至零为止；。(Iii)以固定的按月销售收费取代原来承购协议下的胜和销售折扣(定义见附注4，“确认收入”)；。(Iv)规定胜和为我们的稀土产品支付的购买价格(其中一部分减少预付余额，而不是以现金支付)将基于市场价格(扣除税费和某些其他协议费用)减去适用的折扣，而不是我们的现金生产成本；(V)要求我们每年向胜和支付一笔相当于我们的年度净收入的金额，减去一年内通过毛利返还机制收回的任何金额，直至预付(Vi)规定吾等有责任向胜和支付若干出售资产的税后纯利，直至预付余额减至零为止(此责任先前载于TSA)；及(Vii)就产品付款、开具发票及交付条款及程序作出若干更改。

适用于一定数量承购产品的收购价格和其他条款由本公司与胜和按月签订的采购协议中规定。与原来的承购协议一样，A&R承购协议将在胜和全部收回其预付资金后终止。终止后，本公司将不会与胜和就分销、营销或销售稀土产品订立任何合约安排。

说明2017年6月的修改情况

如上所述，根据函件协议，胜和同意透过一笔金额为3,000万美元的短期无息票据向本公司提供额外资金(上文定义为“第一笔额外垫款”)，该笔款项须于一年内偿还。此外，根据函件协议的条款，胜和有权通过增加预付余额额外收回3,000万美元。因此，根据函件协议的条款，胜和最终将从本公司获得短期债务工具的偿还，并将

有权额外变现3000万美元，作为最终销售给客户的合同毛利的一部分。

本公司的结论是，从盛和收取的3,000万美元所得款项应按相对公允价值在(I)无息债务工具及(Ii)现有收入安排(根据原承购协议条款)之间分配。经分析后，本公司确定该债务工具的相对公允价值为2650万美元，而收入安排的修订后的相对公允价值为350万美元。第一笔额外预付款已于2018年由本公司全额偿还。

根据(I)本公司最终将从初步预付金额(经(A)于订立上述商业安排时提供予胜和的优先权益的公允价值230万美元及(B)分配予修订收入安排的公允价值350万美元)与(Ii)欠胜和的合约金额(即预付余额，包括首期预付金额及额外的3,000万美元预付余额调整)之间的关系，本公司最终将收到的被视为收益(包括首期预付金额及与此有关的额外预付余额调整后的3,000万美元调整)与(Ii)应付胜和的合同金额(即预付余额，包括首期预付金额及额外的3,000万美元预付余额调整)之间的关系二零一七年六月修订导致原承购协议项下本公司对胜和的销售价格有隐含折扣(“胜和隐含折扣”)。

胜和隐含折扣适用于胜和向自营客户销售稀土产品的毛利(销售于2019年7月至2020年6月初期间)。该毛利是根据胜和的已实现销售价格(扣除税费和某些其他调整，如滞期费)与胜和将向本公司支付的商定现金成本相比，根据合同确定的金额。胜和隐含的折扣相当于合同确定的毛利额的36%。另见附注4，“收入确认”。

说明2020年6月的修改情况

如上所述，于二零二零年六月，本公司与胜和重新磋商其关系的各个方面，并订立框架协议，以大幅重组前述一套安排。于二零二零年六月修订前，就会计目的而言，原来的承购协议构成递延收入安排；然而，由于二零二零年六月的修订，应收账款承购协议构成债务责任，并就发行胜和权证作出规定。关于递延收入安排的进一步讨论，见附注4，“收入确认”，关于债务义务的进一步讨论，见附注8，“债务义务”。

DMA赋予胜和在原承购协议期满后至2047年4月作为本公司产品销售分销及营销代理的优先购买权，以换取以纯利为基础的佣金。根据最初的承购协议，胜和还将负责为矿山和设施开发的下一阶段(以下称为“第二阶段优化项目”)提供额外的预付款。在根据最初的承购协议追回任何此类额外款项之前，代理关系不会开始。虽然该协议尚未开始实施，但它是可以强制执行的，而且只有在有关各方达成共同协议后才能终止。

在2017年5月成立时，DMA被确定为上市，因为它向胜和提供了预期的服务佣金，并与本公司基于其当时的收入和成本预期获得定期销售佣金的预期一致。作为重新谈判与2020年6月修订相关的商业安排的一部分，本公司确定，DMA内的现有安排现在为胜和未来的分销和营销服务提供了有利的场外回报，部分原因是(I)预期盈利能力发生有利变化，部分原因是关税变化以及第一阶段的成本表现，(Ii)对第二阶段优化项目资本成本的有利估计，以及(Iii)基于第一阶段稀土氧化物产量高于预期的预期产量的有利变化。

总而言之，该公司得出的结论是，上述因素可能会导致单位成本(包括折旧)大幅降低，盈利能力比最初估计的要高。因此，这些情况的改变意味着以净利润为基础的佣金将不再与服务的价值相称；因此，创造了一个非市场特征。这些因素也将导致本公司更快履行其在原有承购协议下的义务，这反过来又将导致在目前不利的DMA条款下获得更长的付款期限。

此外，如上所述，胜和仍需提供完成第二阶段优化项目所需的额外预付款，这将为胜和创造近期的现金承诺。虽然这些成本预计约为2亿美元，但盛和仍有可能面临实际成本超过这些成本的风险

估计，并继续致力于资助他们。此外，这些预付款是不计息的，从货币的时间价值来看，这将使盛和面临经济成本。

因此，作为重新谈判的一部分，本公司和胜和同意终止DMA。由于2020年6月的修订，特别是DMA的终止，本公司在截至2020年6月30日的三个月内记录了6660万美元的非现金结算费用。

最终，重新谈判产生了以下交换，在附注18“补充现金流信息”中也提到，这是一项具有重要非现金组成部分的交易：

(1)见附注8，“债务义务”。

(2)见附注4，“收入确认”。

(3)这项非现金费用包括在截至2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营报表中，作为“结算费用”。

注4-收入确认

根据原承购协议向胜和销售：自2019年7月至2020年6月初，本公司与胜和定期就本公司交付的每公吨稀土精矿商定现金销售价格，该价格在每次销售时确认为收入。这一销售价格旨在接近该公司的现金生产成本。在此期间的销售是根据原始承购协议进行的，并受到胜和隐含折扣的影响，该折扣在附注3“与胜和的关系和协议”中讨论。

胜和隐含折扣相当于胜和向其客户销售稀土产品的实现价格(扣除税费、关税和某些其他调整(如滞期费))与该等产品的商定现金成本(即毛利润)之间差额的36%。除了我们从现金销售价格中确认的收入外，我们还实现了一笔适用于这些销售的递延收入，相当于胜和毛利润的64%。胜和在此类销售中实现的全部毛利金额减少了预付余额(因此，我们对胜和的合同义务)。

此外，根据原承购协议于2019年7月至2020年6月初期间向胜和出售的产品通常会向胜和提供折扣，金额一般为本公司出售的稀土产品初始现金价格的3%至6%(“盛和销售折扣”)，以换取胜和转售我们的稀土产品的销售努力。胜和销售折扣被认为是交易价格的降低，因此不被确认为收入。此外，胜和销售折扣并未用于减少预付余额，但在计算胜和毛利时，它被视为胜和收购我们产品的成本的一部分。

A&R承购协议下对胜和的销售：从2020年6月修订后开始，现金购买价格(以及其他适用于产品销售数量的条款)在与胜合签订的月度采购协议中规定。此外，2020年6月的修订规定，盛和为我们的稀土产品支付的现金收购价格将基于市场价格(扣除税、关税和某些其他商定费用)减去适用折扣，而不是我们的现金生产成本，与最初的承购协议下的销售相同。向胜和出售的部分价格是以偿还债务的形式支付的，其余部分以现金支付。更多信息见附注8，“债务义务”。

由于2020年6月的修订，在2020年6月修订后根据A&R承购协议确认的收入不包括胜和隐含折扣。另外，与其调整升河的售价，

销售折扣，与根据原来的承购协议进行的销售一样，A&R承购协议下的收入减去固定的每月销售费用(计入折扣)。

递延收入：如附注3“与盛和的关系及协议”所述，原来的承购协议作为递延收入安排入账，而2020年6月的修订实际上以债务义务取代了这项递延收入安排(见附注8，“债务义务”)。递延收入余额(包括当期部分)的重大活动如下：

(1)在截至2020年6月30日的6个月的金额中，660万美元被归类为当期金额，这是根据预计何时实现该金额而定的。

(2)截至二零二零年六月三十日止六个月的金额，涉及胜和向本公司提供资金的合约承诺(初步预付金额)。在与截至2020年6月30日的六个月相关的金额获得资金后，胜和不需要在初始预付款金额下再提供资金。

(3)如上所述，于2019年7月至2020年6月初期间向胜和作出的销售，由于胜和隐含折扣，吾等确认适用于该等销售的递延收入金额相当于胜和向其自有客户销售该产品而实现的毛利的64%。如下所述，截至2020年6月30日的6个月的金额包括2020年5月收到的140万美元关税退税。

(4)如附注3“与胜和的关系及协议”所述，递延收入余额已就2020年6月的修订不再确认。

与关税相关的退税：2020年5月，中华人民共和国政府暂停了从2020年3月起向我们产品的收货人征收的某些产品进口关税，这影响了公司实现的销售价格。此外，盛和在2020年3月之前开始就销售中的某些关税回扣进行谈判，这影响了盛和的实现价格，从而影响了合同预付余额。这些反过来影响了本公司先前销售的已实现价格，从而影响了递延收入和胜合隐含的先前销售折扣。该公司实现了与2020年5月收到的这些关税退税相关的140万美元收入，其中包括与前期相关的金额。虽然可能有额外的关税回扣，但本公司并不了解胜和的谈判或其成功的可能性，而该等谈判不在本公司的控制范围之内。因此，该公司完全限制了对当时可能已经实现的任何未来关税回扣的估计。

2021年1月，本公司收到胜和提供的有关其成功谈判额外关税退税的补充信息。因此，该公司修正了可变对价的估计，确认了200万美元的收入。由于这一回扣是在2020年6月修订后确认的，这一数额被视为债务本金余额的减少，部分被相关债务贴现的按比例减少所抵消，如附注8“债务债务”中所讨论的那样。

注5--受限现金

该公司的受限现金余额如下：

目前的限制性现金包括在未经审计的简明综合资产负债表内的“预付费用和其他流动资产”内，主要涉及以各种信托形式持有的现金。非流动限制性现金是为山口遗址的关闭和关闭后的担保担保而张贴的现金抵押品，以及与加州资源回收和回收部(加州资源回收和回收部)建立的信托基金，加州资源部是加州的回收和废物管理项目，用于关闭现场垃圾填埋场。

注6-库存

该公司的库存包括以下内容：

(一)稀土产品生产所用的原材料、零配件、试剂化学品和包装材料

(二)主要是指根据矿山生产计划的需要，在生产过程的各个阶段开采的已开采矿石和氟碳铈矿。

(3)主要由包装好的可供销售的氟碳铁矿矿石组成

在2021年第二季度，该公司确认其遗留的低品位库存中含有大量冲积材料，不符合公司对磨矿饲料的要求，因此被认为无法使用，因此确认了部分非现金减记。这项减记计入截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营报表，作为“库存减记”.

附注7--财产、厂房和设备

该公司的物业、厂房和设备主要涉及山口设施和露天矿。除矿山外，该设施还包括一个破碎机和磨矿/浮选厂、矿物回收和分离厂、尾矿加工和储存设施、现场蒸发池、一个热电厂、水处理设施、一个氯碱厂，以及支持研发活动的实验室设施、办公室、仓库和辅助基础设施。财产、厂房和设备由以下部分组成：

公司在截至2021年和2020年6月30日的6个月中分别资本化了6210万美元和480万美元的支出，主要与车辆、机械、设备和在建资产有关，以支持我们在山口的第二阶段优化项目和其他资本项目。截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息资本化为20万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月没有利息。

2021年2月，该公司收购了包括卡车和装载机在内的设备，总金额为940万美元，这些设备是通过卖方融资的设备票据购买的。另见附注8，“债务”和附注18，“补充现金流信息”。

截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为190万美元和340万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为120万美元和240万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的损耗费用分别为470万美元和920万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的损耗费用分别不到10万美元和10万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，没有确认减值。

附注8--债务义务

公司长期债务的流动部分和非流动部分如下：

可转换票据

2021年3月26日，公司发行了本金总额为690.0美元的0.25%无担保绿色可转换优先债券，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2026年4月1日到期(“可转换债券”)，价格为面值。可转换票据的利息从2021年10月1日开始，每年4月1日和10月1日支付。该公司从发行可转换票据中获得净收益672.3美元。

可转换票据可转换为公司普通股，初始转换价格为每股44.28美元，或每1,000美元票据本金22.5861股，可能会在某些公司事件发生时进行调整。然而，在任何情况下，转换不会超过每1,000美元票据本金28.5714股普通股。截至2021年6月30日，根据初始转换价格，为满足可转换票据的转换功能而可以发行的最大股票数量为19714266股，可转换票据的转换价值超过其本金的金额为3670万美元。

在2026年1月1日之前，可转换票据的持有者可以在以下情况下转换他们的未偿还票据：(I)在2021年第三季度开始的任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)期间，公司普通股的最新报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，则该价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；(Ii)在任何连续五个交易日期间(下称“测算期”)后的五个营业日内，测算期内每个交易日每1,000元可换股票据本金的交易价(定义见下文)低于本公司普通股最后一次呈报销售价的乘积及该等交易日的换算率；。(Iii)如吾等赎回任何或所有可换股票据，则于紧接赎回日期前的预定交易日营业结束前的任何时间。或(Iv)在管理可转换票据的契约中规定的特定公司事件发生时。在2026年1月1日或之后，在可转换票据到期日之前，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换其未偿还票据。

根据公司的选择，可转换票据可以现金、公司普通股或两者的组合进行结算。该公司有权从2024年4月5日开始全部或部分赎回可转换票据。

如果我们进行根本变更(如管理可转换票据的契约所界定)，持有人可能要求我们以现金方式回购全部或任何部分未偿还票据，价格相当于要回购票据本金的100%，外加基本变更回购日(但不包括)的应计和未付利息。此外，在可转换票据到期日之前发生的某些公司事件或如果我们交付

在某些情况下，如持有人选择就该等公司活动或赎回通知(视属何情况而定)转换其未偿还票据，我们会提高换算率。

工资保障贷款

于2020年4月，本公司根据2020年3月颁布的CARE法案第一标题A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)获得了340万美元的贷款(简称“Paycheck Protection Loan”或“Loan”)。Paycheck Protection贷款由加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)发行，日期为2020年4月15日的票据形式，将于2022年4月14日到期，年利率为1%。根据PPP的条款，如果资金用于CARE法案中描述的合格费用，包括工资成本、用于继续团体医疗福利的成本、租金和水电费，贷款可以被免除。2021年6月，本公司收到小企业管理局的通知，Paycheck Protection贷款和相关应计利息已被免除。因此，在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录了340万美元的贷款减免收益，这笔收益包括在我们未经审计的简明综合经营报表中的“其他收入，净额”中。

承销预付款

关于2020年6月的修订(见附注3《与胜和的关系及协议》所述)，胜和同意向本公司额外提供3,550万美元的垫款(以前定义为“第二笔额外垫款”)，而本公司发出了胜和认股权证。就会计目的而言，2020年6月修订实际上以与A&R承购协议及发行胜和认股权证有关的债务责任取代了与原有承购协议有关的递延收入安排。

根据A&R承购协议，出售给胜和的产品的部分销售价格以债务减免的形式支付，而不是现金。此外，本公司必须向胜和支付以下金额的现金，以减少债务直至悉数偿还：(I)根据应收账款承购协议向胜和以外的各方出售产品的协定百分比；(Ii)资产出售的纯利的100%；及(Iii)根据公认会计原则厘定的纯收入的100%，减去向胜和出售产品的非现金收回总额的受影响税额。截至2021年6月30日止三个月及六个月，出售予胜和的产品销售价格分别有1,170万美元及2,090万美元以债务减免形式支付(见附注18，“补充现金流资料”)，而截至2020年6月30日止三个月及六个月分别为70万美元。截至2021年6月30日止三年及六年内，本公司按销售予其他方计算，向胜和支付10万美元。不需要根据资产出售支付任何金额。

在考虑第二笔额外预付款后，截至2020年6月修改之日，承购预付款的未偿还余额为9400万美元。由于债务债务是按公允价值记录的，因此产生了830万美元的债务贴现。应收账款承购协议并无明文规定的利率(且不计息)，偿还金额取决于多个因素，包括胜和实现的市价、本公司向其他方的销售、资产出售以及本公司的年度净收入。推定利率是这一贴现加上我们对本金余额预期减少时间的预期的函数。根据目前的预测，该公司预计将在明年内偿还这笔债务。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本金的4870万美元和2570万美元分别根据公司对还款时间的预期被归类为当期。

实际偿还的金额在时间和金额上可能与本公司的估计不同，并在每个报告期进行更新，以确定推算利率，该利率可能与当前的估计利率不同。该公司已经决定，它将按照一种预期的方法确认从这些估计中进行的调整。根据预期方法，本公司将根据对届时剩余本金减少时间的修订估计，更新其对未来期间实际利率的估计。更新的利率将是贴现率，该贴现率将这些修订后的剩余减少估计的现值与债务的账面金额相等，并将用于确认剩余期间的利息支出。在前瞻性方法下，实际利率不是恒定的，变化被前瞻性地确认为对有效收益率的调整。从2020年6月5日开始至2021年6月30日适用的有效费率在4.41%至10.37%之间。根据对截至2021年6月30日剩余本金减少时间的修订估计，该公司将其对实际利率的估计更新至11.50%，以前瞻性地应用于未来期间。

如附注4“收入确认”所述，于2021年1月，本公司获悉胜和获得220万美元的关税回扣，这增加了胜和在某些前期销售中赚取的毛利。因此，截至2021年6月30日止六个月，本公司录得债务本金减少220万美元及相应债务贴现20万美元。

设备说明

本公司已就购买设备(包括卡车、拖拉机、装载机、平地机和各种其他机械)签订多项融资协议，包括于2021年2月签订的协议(如下所述)。该公司的设备票据以购买的设备为抵押，期限为4至5年，年利率为0.0%至6.5%。

2021年2月，我们签订了购买包括卡车和装载机在内的设备的融资协议，总金额为970万美元，其中包括相关延长保修的金额。这些设备票据的期限为5年，年利率为4.5%，每月付款从2021年4月开始。

设备票据的流动部分和非流动部分分别计入“其他流动负债”和“其他非流动负债”未经审计的合并资产负债表中，如下所示：

利息支出，净额

利息支出净额如下：

与可转换票据相关的利息支出如下：

债券发行成本将在可转换票据期限内摊销为利息支出，实际利率为0.51%。截至2021年6月30日，可转换票据的剩余期限为4.8年。

截至2021年6月30日，管理我们债务的协议或契约中没有一项包含金融契约。

附注9--租赁义务

本公司对其运营中使用的某些办公空间、车辆和设备有运营和融资租赁，这些都不是与关联方签订的。与公司经营和融资租赁相关的未经审计的简明综合资产负债表的补充披露如下：

附注10--资产报废和环境债务

资产报废义务

管理层根据收回其矿山资产及相关山口设施的要求估计资产报废责任。与我们业务的不连续部分相关的小型填海活动正在进行中。截至2021年6月30日，管理层估计，从2043年开始，用于主要填海和山口设施退役的现金流出的很大一部分将发生在2043年。

于二零二零年三月，本公司开始就其若干物业申请改划土地用途的程序，以便本公司的若干加工设施将划为工业最终用途，而非先前的“资源节约”指定。2021年6月，圣贝纳迪诺县批准了重新分区的请求，这可能会省去公司目前拆除和填海受影响地区的要求。公司目前正在评估重新分区对其仍需圣贝纳迪诺县和加利福尼亚州批准的填海计划的影响，以及对公司资产报废义务的相关影响。在最终提交填海计划并获得批准后，本公司将更新其资产报废义务相关的估计现金流，因为在获得批准之前，本公司现有的填海义务不会合法减少。

截至2021年6月30日，信用调整后的无风险利率在6.6%至8.2%之间，具体取决于预期结算的时间以及确认分层或增量的时间。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，没有明显的增减。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的余额包括目前10万美元的部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，满足资产报废义务所需的未来未贴现现金流估计总额为1.423亿美元。

该公司必须向适用的政府机构提供与关闭和填海义务有关的财务保证。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司的财务担保要求分别为3880万美元和3840万美元，满足了向加利福尼亚州和地区机构发行的部分由限制性现金担保的担保债券。

环境义务

该公司承担了与地下水污染监测相关的某些环境补救责任。该公司聘请了一名环境顾问来制定补救计划和补救成本

基于该计划的预测。利用环境顾问制定的补救计划，管理层对补救计划的未来现金支付进行了估算。

截至2021年6月30日，管理层估计，未来27年，与这些环境活动相关的现金流出将每年发生。该公司的环境修复负债是按照2.93%的贴现率按未来现金流出的预期价值折现到现值来计量的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，估计的剩余补救成本没有重大变化。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，估计总未贴现成本分别为2790万美元和2820万美元，主要与州和地方机构要求的水监测和处理活动有关。根据管理层对成本和时机的最佳估计，以及付款被认为是固定和可靠地确定的假设，公司对负债进行了贴现。截至2021年6月30日和2020年12月31日的余额包括50万美元的当期部分。

附注11-所得税

该公司通过将年度有效税率的估计值应用于今年迄今的税前账面收益或亏损来计算中期报告期间的所得税拨备。离散项目的税务影响，包括但不限于与股票薪酬相关的超额税收优惠、基于新证据的估值免税额调整以及税收法律的颁布，在发生这些项目的过渡期内报告。截至2021年6月30日的三个月和六个月，包括离散项目的有效税率(所得税占所得税前收入或亏损的百分比)分别为18.5%和19.8%，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为(0.5%)和(0.6%)，这主要是由于截至2020年6月30日的全额估值津贴。我们的有效所得税税率可能会因时期而异，这取决于其他因素，包括百分比损耗、高管薪酬扣除限制、其他永久账簿/税项以及我们的估值免税额(如果有)的变化。其中某些因素，包括我们的历史和税前收益预测，在评估我们实现递延税项净资产的能力时都会被考虑在内。

附注12--承付款和或有事项

在正常业务过程中，公司成为诉讼、行政诉讼和政府调查(包括环境、法规和其他事项)的一方。本公司管理层不相信任何此类事项，无论是个别的还是整体的，都不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2019年1月，一名前员工向加州劳工和劳动力发展局(California Labor&Workforce Development Agency)提出申诉，指控其多次违反加州劳动法，随后对该公司提起了代表诉讼。公司对原告的指控提出异议，并已聘请律师在诉讼中代表公司。公司目前无法估计损失范围(如果有的话)。如果该案件出现不利结果，可能会对本公司在任何此类结果成为可能并可合理评估的期间的经营业绩产生重大影响。

附注13-股东权益

普通股和优先股

2020年11月17日，针对企业合并的完成，FVAC修改并重述了其第一份修订和重述的公司注册证书(“第二份修订和重述的注册证书”)。根据第二次修订及重订注册证书的条款，本公司将所有类别股本的法定股份数目由221,000,000股增加至500,000,000股，包括(I)450,000,000股普通股(以前定义为“普通股”)及(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

公开认股权证

本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司(“CST”)根据日期为2020年4月29日的认股权证协议(“认股权证协议”)就FVAC的首次公开发售(“IPO”)发行了认股权证，按每股11.50美元购买11,499,968股本公司普通股。这些认股权证符合股本工具的资格，因为它们与本公司的股票挂钩，股票结算在本公司的控制范围内。因此，公募认股权证计入公司截至2020年12月31日未经审计的简明综合资产负债表内的“额外实收资本”。

2021年5月4日，在本公司的指示下，中央司令部以认股权证代理人的身份，向每位未赎回公共认股权证的登记持有人递交了赎回通知，赎回价格为每份认股权证0.01美元(“赎回价格”)，在下午5点后仍未赎回。纽约市时间2021年6月7日(“赎回日”)。

根据认股权证协议，公司董事会决定要求，在递交赎回通知后，所有公共认股权证只能在“无现金基础”上行使。因此，持有者不能行使公共认股权证并获得普通股，以换取以现金支付的每份认股权证行使价11.50美元。相反，行使公共认股权证的持有人被视为通过交出0.3808股普通股而被视为支付每股认股权证行使价格11.5美元，而该持有人在行使公共认股权证现金时将有权获得这些股票。因此，由于公共认股权证的无现金行使，行使认股权证的持有人每交出一份公共认股权证行使，将获得0.6192股普通股。截至下午5：00仍未行使的所有公共认股权证。于赎回日的纽约市时间被摘牌、作废及不再可行使，持有人对该等公开认股权证没有任何权利，但收取赎回价格除外。

在截至2021年6月30日的三个月里，由于11,434,455份公募认股权证的无现金行使，该公司发行了7,080,005股普通股。本公司赎回剩余的65,513份于赎回日尚未赎回的公募认股权证，金额为面值。

附注14--基于股票的薪酬

2020激励计划：2020年11月，公司股东批准了MP Material Corp.2020股票激励计划(以下简称“2020激励计划”)，允许公司发行股票期权(激励和/或不合格)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励以及业绩奖励。截至2021年6月30日，根据2020年激励计划，可供未来授予的股票有7291682股。

基于股票的薪酬支出：在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认了基于股票的薪酬支出分别为450万美元和1020万美元，这些支出主要包括在未经审计的简明综合营业报表中。截至2020年6月30日的三个月和六个月，没有确认基于股票的薪酬支出。

附注15-公允价值计量

ASC主题820，“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述：

本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。以下方法和假设用于估计每一类金融工具的公允价值，对其进行估计是可行的。本公司的应收账款、应付账款、短期债务和应计负债的公允价值与账面价值接近，因为这些金融工具是即时或短期到期日。

现金、现金等价物和限制性现金

公司的现金、现金等价物和限制性现金被归类在公允价值等级的第一级。由于现金、现金等价物和限制性现金的短期性质，未经审计的简明综合资产负债表中报告的账面金额与现金、现金等价物和限制性现金的公允价值相近。

可转换票据

公司可转换票据的公允价值是根据活跃市场的报价估计的，被归类为一级计量。

承销预付款

该公司的承购预付款余额被归类在公允价值等级的第三级，因为有一些不可观察到的输入遵循推定利率模型，通过估计预期付款的时间和债务本金余额的减少来计算内含债务折扣的摊销，这被确认为非现金利息支出。这种基于模型的估值技术有不可观察的输入，用于估计截至2021年6月30日和2020年12月31日归入公允价值层次第3级的负债余额的公允价值。

设备说明

该公司的设备票据被归类在公允价值等级的第二级，因为在几乎整个负债期限内都有直接可见的投入。基于模型的估值技术(其所有重要投入在活跃的市场中都可以观察到)被用于计算截至2021年6月30日和2020年12月31日在公允价值等级第2级内分类的负债的公允价值。

根据美国会计准则委员会820的要求，资产和负债是根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。本公司金融工具的账面价值和按投入水平估计的公允价值如下：

附注16-每股收益(亏损)

基本每股收益的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收入(亏损)除以加权平均已发行普通股数量，再加上在此期间使用库存股或IF转换法(视具体情况而定)发行的稀释潜在普通股的影响。

下表将计算基本每股收益时使用的已发行加权平均普通股与计算稀释后每股收益时使用的已发行加权平均普通股进行核对：

下表列出了公司普通股的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

(1)截至2021年6月30日的3个月和6个月，税率分别为18.5%和19.8%。如附注8“债务义务”所述，可转换票据于2021年3月发行；因此，截至2020年6月30日的3个月和6个月不需要调整。

附注17-关联方交易

产品销售及销售成本：本公司与胜和签订单独的产品销售协议，胜和按规定价格采购所有新生产的材料。截至2021年6月30日的三个月和六个月，这些协议的产品销售额分别为7220万美元和1.319亿美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的产品销售额分别为3020万美元和5080万美元，这些协议的产品销售额在附注4“收入确认”中有更详细的讨论，包括确认为递延收入的金额。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，与胜和达成的这些协议相关的销售成本(包括运输和运费)分别为1790万美元和3570万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的销售成本分别为1680万美元和2930万美元。

采购：本公司从胜和购买浮选过程中使用的药剂产品(由无关的第三方制造商生产)。截至6月30日的三个月和六个月，总购买量分别为140万美元和210万美元。

2021年分别为130万美元和160万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为130万美元和160万美元。

特许权使用费协议：于二零一七年四月，MPMO与SNR订立为期30年的矿产租赁及许可协议(“特许权使用费协议”)，根据该协议，MPMO向SNR支付特许权使用费，金额为出售从帕斯山矿山矿石中提取的稀土产品所得毛收入的2.5%，惟最低不可退还特许权使用费为每年50万美元。

在签订特许权使用费协议时，MPMO和SNR拥有两个实体的共同股东；然而，他们不是业务合作伙伴，也没有持有任何其他共同利益。关于业务合并，MPMO和SNR都是本公司的全资子公司。因此，在收购SNR矿业权和业务合并之日之后，MPMO和SNR之间的公司间交易将在合并中消除，包括特许权使用费协议的影响。

不包括支付这些最低限额(被视为债务的减少)，特许权使用费支出为40万美元和90万美元，公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别支付了140万美元和190万美元。

应收账款：截至2021年6月30日和2020年12月31日，根据公司与胜和的销售协议，未经审计的合并资产负债表上所述的应收账款中，有820万美元和350万美元是从关联方那里应收的。

负债：公司的关联方债务在附注8“债务义务”中说明。

附注18-补充现金流量资料

除附注3“与胜和的关系和协议”中讨论的2020年6月修订的非现金部分外，其他补充现金流量信息和非现金投融资活动如下：

(1)截至2021年6月30日止六个月的款项中，2,090万美元与对胜和的产品销售有关，如附注8“债务”所述，200万美元与关税退税有关，如附注4“收入确认”所述。

(2)如附注8所述，“债务义务”。

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对财务状况、经营结果、流动性和资本资源的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注、截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中的综合财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读，并由其整体限定。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“第二部分第1A项”中陈述的那些因素。风险因素“以及本表格10-Q和”第I部分的其他部分第1A项。风险因素“和我们的10-K表格中的其他部分。此外，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。本文中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指MP材料公司及其子公司。

概述

我们拥有并经营帕斯山稀土矿山和加工设施(“山帕斯”)，这是美国标志性的工业资产，是西半球唯一有规模的稀土开采和加工厂，目前生产的稀土含量约占全球稀土含量的15%。

稀土元素(“REE”)是现代经济的基本组成部分，通过促进运输、清洁能源、机器人、国防和消费电子等行业的终端产品，影响着数万亿美元的全球国内生产总值(GDP)。钕(“Nd”)和镨(“Pr”)是稀土元素，它们结合在一起形成钕-镨(“NdPr”)，这是本公司的主要收入机会。NdPr最常用于NdPr磁体中，NdPr磁体也通常被称为“NeO”、“NdFeB”、“NiB”或永磁体，主要由NdPr、铁和硼的合金制成。NdPr磁体是使用最广泛的稀土磁体类型，对许多正在经历强劲长期增长的先进技术至关重要，包括电动汽车(“EV”)、无人机、国防系统、医疗设备、风力涡轮机、机器人等。这些和其他先进运动技术的快速增长预计将推动对NdPr的需求大幅增长。

我们在帕斯山(Mountain Pass)生产原料，这是世界上最丰富的稀土矿藏之一，拥有先进的综合加工和分离设施。我们相信，山口是西半球唯一这样的综合设施，也是亚洲以外为数不多的分离设施之一。我们于2017年收购了山口资产，从冷闲置状态重新启动运营，并启动了一项深思熟虑的分两个阶段的计划，以优化设施并为公司的增长和盈利定位。2017年12月至2018年2月，我们开始了采矿、粉碎、选矿和尾矿管理作业，这是我们多阶段优化计划的第一阶段。我们目前生产一种稀土精矿，销往胜合资源(新加坡)国际贸易有限公司。盛和资源控股有限公司是在中国上市的全球领先稀土公司盛和资源控股有限公司(“盛和”)的附属公司，盛和资源控股有限公司向中国的最终客户销售该产品，盛和资源控股有限公司是一家在中国上市的全球领先的稀土公司，而盛和资源控股有限公司是盛和资源控股有限公司的子公司。这些客户分离我们精矿中所含的组成稀土元素，并将分离后的产品出售给不同的最终用户。我们相信，我们的精矿约占2020年全球市场稀土消费量的15%。在我们的第二阶段优化项目完成后，我们预计将在我们的山口矿场分离稀土氧化物(“REO”)，并将我们的产品直接销售给最终用户，届时我们将不再销售我们的精矿。

随着技术创新推动全球对REO需求的预期增长，我们还相信，全球经济趋势、地缘政治现实和可持续发展任务结合在一起，进一步支持了我们创造股东价值的机会。我们认为，企业越来越重视其全球供应链的多样化和安全性，以减少对单一生产国或地区关键供应的依赖。这一趋势也对国家安全产生了影响，美国总统最近的一项行政命令就表明了这一点，该命令要求美国政府审查关键矿产和其他已确定的战略材料(包括稀土元素)的供应链，以努力确保美国不依赖中国等其他国家。根据CRU集团的数据，2020年，中国约占全球REO产量的79%。我们相信，NdPr磁铁供应链中有更高比例位于中国。最后，公共和私人利益日益要求整个生产价值链的可持续性，以限制商业活动带来的负面环境和社会影响，包括污染和气候变化加速。作为北美唯一规模化的关键稀土来源，其加工设施旨在以一流的可持续性和具有竞争力的成本结构运营，我们相信我们处于有利地位，能够在转型的全球经济中蓬勃发展。

最近的发展和结果的可比性

企业合并与反向资本重组

根据于2020年7月15日订立的合并协议(“合并协议”)的条款，业务合并(定义见下文)于2020年11月17日完成。根据合并协议，MP More Operations LLC(“MPMO”)及Secure Natural Resources LLC(“SNR”)(持有帕斯山矿山及周边地区的矿业权以及与稀土矿物加工及开发有关的知识产权)与特殊用途收购公司FVAC(“FVAC”)合并，成为FVAC的间接全资附属公司，而FVAC则更名为MP Materials Corp.。收购SNR(“SNR矿业权收购”)被视为资产收购。此外，MPMO被视为会计收购方，FVAC被视为会计收购方，就财务报告而言，MPMO的历史财务信息成为本公司的历史财务信息。

我们与胜和的关系和协议

商业协议正本

于二零一七年五月，于收购山口设施前，吾等与胜和订立一套商业安排，主要包括技术服务协议(“TSA”)、承购协议(“原承购协议”)及分销及营销协议(“DMA”)。胜和及其附属公司主要从事稀土产品的开采、分离、加工和分销。吾等亦向本公司之大股东乐山胜和稀土有限公司(“乐山胜和”)发行本公司之优先权益，并最终就业务合并以本公司普通股换取普通股股份，而乐山胜和稀土有限公司(“乐山胜和”)则为本公司之主要股东，而乐山胜和稀土有限公司(“乐山胜和”)则持有本公司之优先权益。

最初的承购协议要求胜和向吾等预支初步5,000万美元(“初始预付款金额”)，以资助矿山重启运营，而运输安全管理局要求胜和为使山口设施全面投入运营所需的任何额外运营和资本支出提供资金。胜和亦同意根据日期为2017年6月20日的另一份函件协议(“函件协议”)(“首笔额外预付款”)，就吾等收购山口设施事宜向本公司提供3,000万美元额外资金。除了偿还第一笔额外的现金预付款外，根据函件协议，初始预付款金额增加了3,000万美元。吾等将胜和根据原承购协议及框架协议(定义见下文)(经毛利退还(定义见下文)金额及任何其他合资格偿还胜和的款项(包括初始预付金额增加3,000万美元)调整后的预付款项总额称为“预付余额”。

订立函件协议构成就会计目的对原来的承购协议作出修订(称为“二零一七年六月修订”)，最终导致胜和隐含折扣(定义见下文)。根据该等协议的条款，胜和资助的款项构成根据原有承购协议(及目前根据A&R承购协议，定义见下文)历史上将出售予胜和的稀土产品的预付款。

根据原来的承购协议，当矿山达到若干里程碑并被视为商业运作(于2019年7月1日实现)时，吾等向胜和出售，胜和以“不收即付”的方式购买山口设施生产的所有稀土产品。胜和将这些产品营销和销售给客户，并保留随后销售所赚取的毛利润。毛利被记入预付余额的贷方，并提供我们偿还和胜和收回该等款项的手段(“毛利补偿”)。根据原来的承购协议，吾等有责任向胜和出售所有山口设施稀土产品，直至胜和完全收回其所有预付款(即预付余额减至零)，届时原承购协议将自动终止。

正如最初加入的那样，DMA将在最初的承购协议终止后生效。DMA规定本公司与胜和之间的分销及营销安排，但须受若干协定例外情况所规限。我们保留将我们的产品直接分销给某些类别客户的权利。作为对胜和的分销和营销服务的补偿，DMA有权让胜和从山口工厂生产的稀土产品销售的净利润中分得一杯羹。有关DMA终止和相关记账处理的进一步讨论，请参见下文。

框架协议和重组的商业协议

于二零二零年五月，本公司与胜和及乐山胜和订立框架协议及修订(“框架协议”)，大幅重组商业安排，并规定(其中包括)经修订的资金金额及时间表，以清偿胜和对本公司的预付责任，以及修订或终止双方之间的各项协议，如下所述。

根据框架协议，吾等于二零二零年五月十九日与胜和订立经修订及重述的承购协议(“A&R承购协议”)，该协议于生效后取代及取代原来的承购协议，并于二零二零年六月二日向胜和发出认股权证(“胜和认股权证”)。根据框架协议，盛和为初步预付款金额的剩余部分提供资金，并同意向吾等额外预付3,550万美元的预付款(“第二笔额外预付款”，连同初始预付款金额(包括根据函件协议增加的3,000万美元，即“承购预付款”)，该等款项已于2020年6月5日全数拨付。胜和认股权证最终交换为我们与业务合并相关的普通股。

于二零二零年六月五日为余下责任提供资金后，(其中包括)(I)TSA及DMA终止(如下所述)及(Ii)A&R承购协议及胜和认股权证生效(该等事件统称为“2020年6月修订”)。因此，目前乐山胜和与本公司及山口设施的合作仅包括A&R承购协议。

A&R承购协议保留了原承购协议的关键承购或支付、实际和被视为垫款的金额以及原始承购协议的其他条款，但有以下重大变化：(I)修改了“承购产品”的定义，以便从该定义的范围中删除不符合A&R承购协议中商定的规格的镧、铈和其他稀土产品；(I)修改“承购产品”的定义，以便从该定义的范围中删除不符合A&R承购协议商定的规格的镧、铈和其他稀土产品；(Ii)关于受A&R承购协议约束的承购产品，规定如果我们将该等承购产品出售给第三方，则在预付余额降至零之前，我们将向胜和支付该等销售收入的约定百分比，以抵销承购预付款所欠的金额；。(Iii)以固定的月度销售费用取代原承购协议下的胜和销售折扣(如下所述)；。(Iv)规定胜和为我们的稀土产品支付的购买价格(其中一部分减少预付余额，而不是以现金支付)将基于市场价格(扣除税费和某些其他协议费用)减去适用的折扣，而不是我们的现金生产成本；(V)要求我们每年向胜和支付一笔相当于我们的年度净收入的金额，减去一年内通过毛利返还机制收回的任何金额，直至预付(Vi)规定吾等有责任向胜和支付若干出售资产的税后纯利，直至预付余额减至零为止(此责任先前载于TSA)；及(Vii)就产品付款、开具发票及交付条款及程序作出若干更改。

适用于一定数量承购产品的收购价格和其他条款由本公司与胜和按月签订的采购协议中规定。与原来的承购协议一样，A&R承购协议将在胜和全部收回其预付资金后终止。终止后，本公司将不会与胜和就分销、营销或销售稀土产品订立任何合约安排。

2017年6月修订对会计的影响

如上所述，根据函件协议，胜和同意透过一笔金额为3,000万美元的短期无息票据向本公司提供额外资金(上文定义为“第一笔额外垫款”)，该笔款项须于一年内偿还。此外，根据函件协议的条款，胜和有权透过增加预付余额额外收回3,000万美元。因此，根据函件协议的条款，胜和最终将获本公司偿还短期债务工具，并有权额外变现3,000万美元，作为最终向其客户销售的合约毛利的一部分。

如附注3“与胜和的关系及协议”在未经审核简明综合财务报表附注中详细论述，根据(I)本公司最终将从初步预付金额(经(A)订立上述商业安排时提供予胜和的优先权益的公允价值及(B)分配予修订收入安排的公允价值调整)的当作收益与(Ii)欠胜和的合约金额(即预付余额)之间的关系其中包括初步预付款金额及与函件协议有关的额外3,000万美元预付余额调整)当时，2017年6月的修改导致本公司销售额隐含折扣36%

根据原始承购协议(“胜和隐含折扣”)向胜和支付的价格(“胜和隐含折扣”)。胜和隐含折扣仅适用于2019年7月至2020年6月初对胜和的销售。

自2019年7月至2020年6月初，本公司定期就现金销售价格达成协议，该价格旨在接近本公司的现金生产成本，本公司交付的每公吨稀土精矿(“MT”)均由胜和支付。该等于此期间的销售乃根据原承购协议作出，并反映胜和销售折扣。该公司将现金销售价格确认为每笔销售的收入。此外，由于生和隐含折扣适用于2019年7月至2020年6月初期间对生和的销售，我们还确认了一笔适用于该等销售的递延收入金额，相当于生和向其自身客户实现的该产品毛利的64%。

例如，假设一批REO运往胜和，其实现毛利1.00美元(向客户销售价格与支付给我们的现金成本之间的差额)，我们将通过减少递延收入余额确认0.64亿美元为非现金收入，其余0.36美元将不计入收入。胜和在此类销售中实现的全部毛利金额减少了预付余额(因此，我们对胜和的合同义务)。盛和的毛利受市场状况及中国海关总署在此期间对我们的产品征收的进口关税的影响。另请参阅“关键绩效指标”部分。

此外，根据原承购协议于2019年7月至2020年6月初期间向胜和出售的产品通常会向胜和提供折扣，金额一般为本公司出售的稀土产品初始现金价格的3%至6%(“盛和销售折扣”)，以换取胜和转售我们的稀土产品的销售努力。胜和销售折扣被认为是交易价格的降低，因此不被确认为收入。此外，胜和销售折扣并未用于减少预付余额，但在计算胜和毛利时，它被视为胜和收购我们产品的成本的一部分。

2020年6月修订对会计的影响

如上所述，于二零二零年五月，本公司与胜和重新磋商其关系的各个方面，并订立框架协议，以大幅重组前述一套安排。于二零二零年六月修订前，就会计目的而言，原来的承购协议构成递延收入安排；然而，由于二零二零年六月的修订，应收账款承购协议构成债务责任，并就发行胜和权证作出规定。此外，由于重新谈判的结果，不再需要针对盛和隐含折扣的会计处理。

在核算2020年6月修订时，我们将于2020年6月5日：

·取消确认现有的3750万美元递延收入余额；

·按公允价值确认本金余额为9,400万美元、债务折价为830万美元(隐含债务折价为4.4%)的无息债务票据，账面金额为8,570万美元；

·记录第二笔额外预付款收到的3550万美元收益；

·承认以5380万美元的公允价值发行盛和权证；以及

·记录了6660万美元的非现金和解费用(反映了被视为终止DMA的付款)。

如上所述，2020年6月的修订规定，盛和为我们的稀土产品支付的收购价格将基于市场价格(扣除税费和某些其他商定费用)减去适用折扣，而不是我们的现金生产成本，与最初的承购协议下的销售相同。购买价格的一部分以偿还债务的形式支付，其余部分以现金支付。取消生河销售折扣，并以上述固定月度销售费用取代，预计不会对我们的经营业绩产生实质性影响(两者均被视为交易价的降低)。

由于2020年6月的修改，我们在包括2019年7月1日至2020年6月5日期间的任何部分的期间记录的收入总额，在总量或单位基础上都无法与2020年6月5日之后开始的其他期间记录的收入数额相比较。此外，假设市场价格不变，我们预计2020年6月5日之后售出的每台REO MT将录得更多收入。另请参阅“关键绩效指标”部分。

关税相关退税

从2020年5月开始，中华人民共和国政府对包括胜和及其附属公司在内的某些稀土矿产进口商以及我们产品的其他收货人给予追溯关税减免，涉及正式取消关税之前的一段时间。因此，胜和在2020年5月之前销售的REO的实际实现价格高于最初向我们报告的价格，并导致最终客户获得关税回扣，这在合同上应归因于胜和。由于2020年第二季度和第三季度以及2021年第一季度的这些回扣，我们从胜和获得了一些与我们对他们的合同承诺相抵销的信用额度。

新冠肺炎大流行的影响

2019年12月，一种新的冠状病毒株(被称为“新冠肺炎”)开始影响我们的主要客户所在的中国人口。新冠肺炎的爆发在美国和全球都有所蔓延，政府和私营部门的相关应对行动对全球经济产生了不利影响。2019年12月，在新冠肺炎最初爆发后的几周内，中国政府采取的一系列紧急检疫措施扰乱了国内商业活动。自新冠肺炎爆发以来，随着旨在阻止病毒传播的措施得到调整，这些中断定期发生。自从最初的新冠肺炎爆发以来，包括美国在内的许多国家都对往返中国和其他地方的旅行实施了限制，并实施了普遍的行动限制、关闭企业和其他措施来减缓新冠肺炎的传播。

在疫情爆发之初，我们最初经历了由于海外港口放缓和集装箱短缺而导致的航运延误，但我们没有经历产量或销量的减少。然而，从2020年第四季度开始，一直持续到2021年第二季度，我们再次看到港口设施拥堵导致的航运延误和集装箱短缺，新冠肺炎加剧了这一问题。美国和国际港口的拥堵可能会影响港口接收产品交付或将货物装载到船只上的能力。

随着形势的不断发展，无法预测新冠肺炎疫情对公司业务和经营业绩的影响和最终影响。虽然针对新冠肺炎而制定或建议的隔离、社会距离和其他监管措施预计是暂时的，但目前无法估计业务中断的持续时间以及相关的财务影响。

关键绩效指标

我们使用以下关键绩效指标来评估我们业务的绩效。我们对这些业绩指标的计算可能与我们行业或其他行业的其他公司提出的类似名称的衡量标准不同。下表列出了我们的主要性能指标：

REO生产量

我们以公吨(我们的主要销售单位)来衡量给定时期的REO当量生产量。这项措施是指我们生产的稀土精矿中所含的稀土氧化物含量。我们的REO生产量是我们采矿和加工能力和效率的关键指标。

我们目前生产的稀土精矿是我们开采的含稀土矿石的加工浓缩形式。虽然我们的生产和销售单位是一吨嵌入式REO，但我们的稀土精矿的实际重量要大得多，因为该精矿还含有非REO矿物和水。我们的目标是每干公吨精矿的REO含量大于60%(称为“REO等级”)。稀土在精矿中的元素分布随时间和生产批次的变化相对一致。我们认为这是自然分布，因为它反映了我们矿石中所含元素的平均分布。在我们的二期优化项目完成后，我们预计我们的稀土精矿将提炼到

生产分离的稀土，包括分离的NdPr氧化物。另请参阅下面的“影响我们业绩的关键因素”部分。

REO销售量

我们在一段时间内的REO销售量是以MTS为单位计算的。一个单位，或MT，一旦我们确认其销售收入，就被认为已售出。我们的REO销售量是衡量我们将生产转化为收入能力的关键指标。

每REO MT实现价格

我们计算给定期间的每REO MT的实现价格为：(I)给定期间的我们实现的总价值(见下文)和(Ii)同期我们的REO销售量的商数。我们将已实现总价值(这是一项非GAAP财务指标)定义为我们的产品销售额根据(X)因先前销售而从胜和获得的关税相关退税的收入影响，(Y)与我们在2019年7月1日至2020年6月5日期间向胜和销售REO相关的收入影响，胜和隐含折扣，以及(Z)遗留库存和其他收入的销售。胜和隐含折扣率等于(I)胜和的平均实现价格(扣除税费、关税和我们产品一旦销售给最终客户后的某些其他商定费用(如一次性滞期费))与(Ii)我们在2019年7月1日至2020年6月5日期间向胜和销售该等产品确认的收入金额之间的差额，其中包括上文讨论的非现金部分。

根据原始承购协议的条款，在2019年7月1日至2020年6月5日期间，胜和以每公吨的协定价格购买我们的稀土产品，这是为了近似我们的现金生产成本，并反过来以市场价将其转售给其客户。我们对非现金对价的处理是2017年6月修改的结果，这影响了我们从胜和收到的预付款金额与我们的合同欠款之间的关系。根据函件协议(如上所述)将预付余额增加3,000万美元，有效地为胜和提供了更高的利润率。在签订A&R承购协议后，我们开始按产品的全部价值确认收入。另见上文“最近的发展和结果的可比性”一节。

每吨REO的实现价格是衡量我们产品市场价格的重要指标。因此，我们计算每REO MT的实现价格，以消除2019年7月1日至2020年6月5日期间以折扣确认收入的影响，以及与关税相关的回扣对收入的影响，以反映不同时期之间的一致基础。请参阅下面的“非GAAP财务指标”部分，以对我们的已实现总价值(非GAAP财务指标)与我们的产品销售额(根据GAAP确定)以及每REO MT的已实现价格的计算进行对账。

每个REO MT的生产成本

我们计算给定期间的每REO MT的生产成本为：(I)给定期间的生产成本(见下文)和(Ii)同期的REO销售量。我们将生产成本定义为销售成本(不包括损耗、折旧和摊销)减去可归因于销售传统库存的成本、包括在销售成本中的基于股票的补偿费用(与一般和行政管理相反)以及运输和运费成本，这是一种非GAAP财务衡量标准，在一段时期内，我们将生产成本定义为销售成本(不包括损耗、折旧和摊销)减去可归因于传统库存销售的成本，以及运输和运费成本。

每吨REO的生产成本是我们生产效率的关键指标。由于我们第一阶段生产的很大一部分现金成本是固定的，我们每吨REO的生产成本受到矿物回收率、REO品位、工厂进料率和生产正常运行时间的影响。有关我们的生产成本(非GAAP财务衡量标准)与我们的销售成本(不包括损耗、折旧和摊销)(根据GAAP确定)以及每个REO MT的生产成本的计算，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”部分。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们处于独特的地位，可以利用电气化和供应链安全的关键趋势，特别是在国内电动汽车生产增长的情况下。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力利用以下机遇并应对与之相关的挑战。

对稀土的需求

REE的关键需求驱动因素是它们在一系列不断增长的终端市场中的使用，包括：清洁能源和运输技术(例如电动汽车的牵引电机和风力涡轮机的发电机)；高科技应用(例如智能手机和其他移动设备的小型化、光纤、激光、机器人、医疗设备等)；关键技术应用(例如，智能手机和其他移动设备的小型化、光纤、激光、机器人、医疗设备等)；

这些应用包括：国防应用(例如制导和控制系统、全球定位系统、雷达和声纳、无人机等)；基本工业基础设施(例如炼油中的先进催化剂应用和传统内燃机的污染控制系统等)。我们相信，这些驱动因素将推动稀土市场的持续增长，特别是NdPr市场。

我们相信，我们受益于REE的几个需求顺风，特别是NdPr。其中包括地理供应链多元化的趋势，特别是与中国相关的趋势(2020年，中国的稀土产量约占全球稀土产量的79%)，美国政府恢复关键矿物国内供应的战略，以及越来越多的人接受环境、社会和治理任务，这些任务影响到全球生产价值链的资本配置，以限制对环境和社会的负面影响。然而，技术的变化也可能降低包括NdPr在内的稀土元素在目前使用的组件中的使用量，或者导致对这些组件的依赖程度完全下降。我们也在一个竞争激烈的行业运营，我们的许多主要竞争对手都设在中国，那里的生产成本通常低于美国。

我们的矿产储量

我们的矿体在60多年的运营中已被证明是世界上最大和品位最高的稀土资源之一。截至2020年7月1日，我们聘请来评估储量的独立咨询公司SRK Consulting(U.S.)，Inc.估计，山口2,110万短吨矿石中包含的已探明和可能的REO总储量为150万短吨，平均矿石品位为7.06%。这些估计使用的估计经济截止日期为总REO的3.83%。根据这些估计储量及我们完成第二阶段优化项目后REO的预期年产量，我们的预期矿山寿命约为24年。我们预计，随着时间的推移，通过勘探性钻探计划和纳入我们第二阶段优化项目的盈利提升，我们将能够显著延长我们的预期矿山寿命。

美国的采矿活动受到严格监管，特别是在加利福尼亚州。监管改革可能会使我们在动用储备方面面临更大挑战。此外，可能会在其他地方发现新的矿藏，这可能会降低我们业务的竞争力。

最大限度地提高生产效率

2020年，REO产量比前运营商使用相同资本设备的12个月内的最高产量高出约3.2倍。我们通过优化的试剂方案、更低的工艺温度、更好的尾矿设施管理以及对卓越运营的承诺实现了这些结果，从而延长了约95%的正常运行时间。我们还相信，我们的第一阶段优化举措使我们能够达到世界级的稀土精矿生产成本水平。所有这些成就使我们能够实现运营现金流为正，尽管中国对矿石和精矿征收了高额贸易关税，但在优化期内，中国对矿石和精矿征收了高额关税。这些贸易关税最近被暂停，进一步增强了我们第一阶段业务的盈利能力。

我们相信，我们业务的成功将反映我们管理成本的能力。我们的第二阶段优化计划(以下讨论)旨在使我们能够通过修订的设施工艺流程来管理分离稀土的成本结构。氧化焙烧步骤的重新引入将使我们能够充分利用帕斯山的氟碳铈矿的固有优势，这种矿石通过选择性地消除了在分离过程中携带低价值铈的需要，特别适合于低成本的精炼。我们的天然气动力热电联产(“热电联产”)设施的重新投产将降低能源、供暖和蒸汽成本，并最大限度地减少或消除我们对地区电网的依赖。此外，我们的地理位置提供了显著的交通优势，在确保我们最终产品的进货和运输方面创造了显著的成本效益。

我们目前在一个地点运营一个地点，任何活动的停止，包括由于我们无法控制的原因，都可能对我们的生产、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们目前和潜在的几个竞争对手都得到了政府的支持，可能会获得更多的资金，这可能会让他们做出类似或更大的效率改进，或者降低我们产品的市场价格。

发展我们的稀土精炼能力和其他机会

我们的第二阶段优化过程专注于从精矿生产到分离单个稀土元素。工程、采购、建设及其他再投产活动正在进行中，涉及对现有设施工艺流程的升级和增强，以可靠地以较低的成本生产分离的REE，并预期每生产一批REO所产生的环境足迹比Mountain Pass设施之前的运营者要小。作为我们第二阶段优化项目的一部分，我们计划重新引入焙烧流程，调整工厂工艺流程，增加产品。

除了让我们目前闲置的热电联产厂重新投产发电外，我们还将改善污水处理能力，改善废水管理，并对材料处理和储存进行其他改进。我们对第二阶段优化项目的流程重新设计已经完成，我们相信我们的第二阶段优化项目投资将使我们能够提高精矿中NdPr的回收率，增加NdPr的产量，并降低生产成本，与以前业主的运营相比，每种情况下都能提高NdPr的回收率，增加NdPr的产量，并降低生产成本。于第二阶段完成后，我们预期将成为分离NdPr氧化物的低成本生产商，而分离NdPr氧化物占我们矿石所含价值的大部分。

在我们的第二阶段优化项目完成后，我们相信我们将能够考虑进一步整合下游业务的机会，将NdPr升级为金属合金和磁体，最终扩大我们作为稀土磁体全球来源的存在。我们还相信，整合到磁铁生产中将提供一些保护，使其免受大宗商品价格波动的影响，同时提高我们作为关键工业产出生产商和资源生产商的业务形象和盈利能力。地缘政治的发展使将关键的稀土开采和精炼产能带到美国，并恢复美国完整的磁性供应链变得更加紧迫。

我们第二阶段优化项目的完成和第三阶段的任何发展预计都将是资本密集型的。在2021年第一季度，我们修订了第二阶段优化项目的范围，纳入了工艺设计创新，这些创新将试剂消耗降低了10%以上，同时提高了分离REO的计划回收率，并改善了潜在的产品组合。我们仍然预计能够在2023年达到目标生产率和盈利能力，而不需要重新启用我们的氯碱设施，我们之前估计这将耗资约3000万美元。我们相信，这大大降低了实现我们的目标盈利能力的运营风险。我们继续预计在我们的第二阶段优化项目上总共投资约2.2亿美元，主要是在2021年和2022年。由于我们无法控制的因素，我们的预计成本或预计完工时间可能会大幅增加。虽然我们相信我们有足够的现金资源在短期内为我们的第二阶段优化和运营营运资金提供资金，但我们不能保证这一点。我们正在进行的优化计划中的任何延误或与其执行相关的成本大幅增加都可能严重影响我们最大化收入机会的能力，并对我们的业务和现金流产生不利影响。

经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较

下表汇总了我们的运营结果：

新墨西哥州-没有意义。

(1)不包括折旧、损耗和摊销。

产品销售额，主要包括我们对胜和的REO精矿销售，在截至2021年6月30日的三个月里，同比增长4270万美元，增幅141%，达到7310万美元。这一增长主要是由于每REO MT的实现价格上升，截至2021年6月30日的三个月，REO MT的实现价格同比增长137%，反映出对稀土产品的需求增加。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，REO销售量下降了420个MT，降幅为4%，至9877个MT。根据发货时间的不同，REO的销售量会有所不同，但考虑到我们与盛和的不收即付安排，销售量通常会随着时间的推移而跟踪我们的生产量。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月REO生产量增加，反映出尽管生产天数略有减少，但我们的加工运营效率仍在继续提高。截至2020年6月30日的三个月的产品销售额受到胜和隐含折扣的负面影响，在截至2020年6月30日的三个月里，出售给胜和的产品价值中的300万美元不被确认为产品销售。如上所述，自2020年6月5日起，不再要求对盛和隐含贴现进行特定的会计处理。有关每REO MT实现价格的进一步讨论，请参阅下面的“季度业绩趋势”部分。

截至2021年6月30日的六个月，产品销售额同比增长8200万美元，增幅为160%，达到1.331亿美元。这一增长是由于REO销售量上升，截至2021年6月30日的六个月，与去年同期相比，REO销售量增加了1,052 MT，增幅为6%，达到19,670 MT，以及每REO MT的实现价格上升，截至2021年6月30日的六个月，每REO MT的实现价格同比增长132%，反映出对稀土产品的需求增加。与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月REO产量增加，反映出情况有所改善

尽管生产天数略有减少，但我们的加工作业效率仍然很高。截至2020年6月30日的六个月的产品销售额受到胜和隐含折扣的负面影响，在截至2020年6月30日的六个月里，出售给胜和的产品价值中的360万美元不被确认为产品销售。

销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)包括与生产和加工相关的劳动力成本(包括工资和工资、福利和奖金)、采矿和加工用品(如试剂)、维护采矿船队和加工设施的零部件和劳动力、其他与设施相关的成本(如物业税和公用事业)、包装材料以及运输和运费。

截至2021年6月30日的三个月，销售成本同比增加110万美元，增幅为6%，达到1800万美元，这是由于每个REO MT的生产成本增加，但被REO销售量的下降略微抵消。每个REO MT的生产成本从截至2020年6月30日的三个月的1,412美元增加到截至2021年6月30日的三个月的1,538美元，反映了工资成本的上升，这主要是由于我们进一步投资于我们的第二阶段优化项目，增加了员工人数。此外，截至2021年6月30日的三个月内实现的生产效率在很大程度上被更高的材料和供应成本以及受新冠肺炎影响的货运成本所抵消。

截至2021年6月30日的六个月，销售成本同比增加640万美元，增幅22%，达到3590万美元。这一增长是由更高的销售量推动的。每个REO MT的生产成本从截至2020年6月30日的6个月的1,362美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1,507美元，反映了材料和用品成本的上升，部分原因是临时试剂试验和新冠肺炎影响的运入成本，以及工资成本的上升，这主要是由于我们进一步投资于第二阶段优化项目时员工人数增加。这些成本增加抵消了生产效率的提高。

尽管随着我们接近完成第二阶段优化项目，员工人数有所增加，但我们相信，我们每个REO MT的生产成本在短期内已经稳定下来，运营效率在很大程度上抵消了原材料和物流的压力。随着时间的推移，随着我们磨矿和浮选回路中REO生产量的增加，我们预计会有更多的效率机会。

截至2021年6月30日的三个月和六个月的库存减记包括在2021年第二季度对我们遗留的低品位库存的一部分进行非现金减记，因为确定库存中含有大量不符合公司对磨矿饲料的要求的冲积材料，因此被认为不可用。

截至2020年6月30日的三个月和六个月向SNR支付的特许权使用费费用，与我们为开采我们矿山中所含稀土矿石的权利向SNR支付的先前义务有关，并以产品销售额的2.5%为基础，但受某些最低限额的限制。在业务合并后，我们不会在合并的基础上产生特许权使用费费用。见我们未经审计的简明合并财务报表附注17，“关联方交易”。

一般及行政费用主要包括会计、财务、行政及行政人事费用，包括与这些人员有关的股票薪酬费用；专业服务(包括法律、监管、审计及其他)；若干工程费用；保险、执照及许可费用；设施租金及其他费用；办公用品；一般设施费用；若干环境、健康及安全开支；出售或处置长期资产的损益；以及增长及发展成本。

截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用同比增长780万美元，增幅133%，达到1360万美元，反映出390万美元的基于股票的薪酬支出，主要来自2020年第四季度与业务合并相关的限制性股票和限制性股票单位(“股票奖励”)的授予。在2020年第四季度之前，我们没有授予任何股票奖励，也没有记录任何基于股票的薪酬支出。不包括这一项目，增加了390万美元，增幅为67%，主要是由于人事成本、保险成本和法律费用的增加，这些费用是为了支持我们作为上市公司的运营以及我们的增长和发展计划而产生的。

截至2021年6月30日的六个月，一般和行政费用同比增长1830万美元，增幅205%，至2720万美元，反映了830万美元的股票薪酬支出，主要来自2020年第四季度与业务合并相关的股票奖励授予。不包括这一项目，增加了1000万美元，增幅为112%，主要是由于人事、专业服务和保险成本以及法律费用的增加，这些费用是为了支持我们作为上市公司的运营以及我们的增长和发展计划而产生的。

折旧、损耗和摊销包括与我们的采矿设备和加工设施有关的财产、厂房和设备的折旧，我们矿产资源的损耗，以及资本化计算机软件的摊销。

(在通过会计准则更新第2018-15号之前)。截至2021年6月30日的三个月，折旧、损耗和摊销同比增加530万美元，增幅382%，至670万美元；截至2021年6月30日的六个月，折旧、损耗及摊销同比增加1020万美元，增幅383%，至1280万美元，反映了额外设备购买、资产投入使用以及2020年11月SNR矿业权收购导致的矿业权枯竭的影响。

资产报废及环境责任的增加分别基于在矿产租约期满时填海及修复矿山及加工设施周围土地的要求，以及监测地下水污染的估计未来现金流需求。资产报废和环境义务的增加与去年同期相比保持相对持平。

截至2020年6月30日的三个月和六个月的和解费用为6660万美元，是非现金的，与终止DMA有关。另见上文“最近的发展和结果的可比性”一节。

其他收入，净额，主要由清偿债务的损益和利息收入组成。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，其他收入净值同比增长，这是由于小企业管理局(Small Business Administration)批准免除本金为340万美元的Paycheck Protection贷款而在2021年第二季度确认的非现金收益。有关更多信息，请参阅下面的“流动性和资本资源”部分。

利息开支，净额包括我们的可转换票据的债务发行成本(定义见下文“流动性及资本资源”一节)的摊销；我们对胜和的债务债务折价的摊销；与JHL Capital Group和QVT Financial管理和/或关联的某些投资基金的本票相关的利息支出，这些利息在业务合并完成时全额偿还；以及与我们的可转换票据的0.25%年利率相关的支出，由资本化的利息抵消。

截至2021年6月30日的三个月，利息支出净额同比增长160万美元，增幅148%，至260万美元，反映了我们可转换票据的利息支出，以及我们对胜和债务义务的折价摊销，高于上一年本票的利息支出。在截至2021年6月30日的三个月里，我们的利息为20万美元。截至2020年6月30日的三个月没有利息资本化。

截至2021年6月30日的六个月，利息支出净额同比增加190万美元，增幅103%，至380万美元，反映了我们的可转换票据的利息支出，以及我们对胜和债务义务的折价摊销，高于上一年的本票利息支出。在截至2021年6月30日的6个月里，我们将利息资本化了20万美元。截至2020年6月30日的6个月里，没有利息资本化。

所得税费用包括对美国联邦和州所得税以及我们开展业务所在司法管辖区的所得税的估计，并根据联邦、州和地方允许的所得税优惠、永久性差异的影响以及任何递延税项资产的估值免税额进行调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月，包括离散项目的有效税率(所得税占所得税前收入或亏损的百分比)分别为18.5%和19.8%，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为(0.5%)和(0.6%)，这主要是由于截至2020年6月30日的全额估值津贴。

季度业绩趋势

虽然我们的业务本质上不是季节性的，但我们有时会在生产和销售之间经历一段时间的滞后，这可能会导致我们在不同时期的运营结果出现波动。此外，我们在稀土材料加工过程中所做的效率提高导致从2019年第三季度开始REO的产量大幅提高。

下表列出了我们的REO产量和销售量，以及我们每个REO MT的实现价格：

(1)我们在2020年第二季度之前季度的每REO MT实现价格受到2018年中国进口关税(以及随后在2019年5月上调)的不利影响。进口关税于2020年5月取消。

非GAAP财务指标

我们提出了已实现总价值、生产成本、调整后的EBITDA、调整后的净收入和自由现金流量，这些都是我们用来补充根据GAAP公布的结果的非GAAP财务衡量标准。这些指标与我们行业内其他公司报告的指标类似，证券分析师和投资者经常使用这些指标来衡量公司的财务表现。已实现的总价值、生产成本、调整后的EBITDA、调整后的净收入和自由现金流量并不是要替代任何GAAP财务指标，在计算时，这些指标可能无法与本行业或其他行业其他公司的其他类似名称的业绩或流动性指标相比较。

已实现总价值

已实现总价值是一项非GAAP财务指标，我们用它来计算我们的关键业绩指标--每REO MT的已实现价格。如上所述，每吨REO的实现价格是衡量我们产品市场价格的重要指标。下表显示了根据GAAP确定的我们的已实现总价值与我们的产品销售额的对账，以及每REO MT的已实现价格的计算：

(1)代表胜和实现的合同金额与我们确认的递延收入金额之间的差额。

(2)截至2021年6月30日的6个月，以及截至2020年6月30日的3个月和6个月的金额，主要涉及由于2020年5月取消中国关税的追溯影响而产生的关税退税。截至2021年6月30日的三个月的金额与我们的政府合同确认的收入有关。

(3)由于四舍五入，可能无法按显示重新计算。

生产成本

生产成本是一个非GAAP财务指标，我们用它来计算我们的关键绩效指标，即每REO MT的生产成本。如上所述，每吨REO的生产成本是我们生产效率的关键指标。下表显示了根据GAAP确定的我们的生产成本与销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)的对账，以及每个REO MT的生产成本的计算：

(1)只涉及计入销售成本的基于股票的薪酬支出金额(与一般和行政费用相对)。

(2)由于四舍五入，可能无法按显示重新计算。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA计算为GAAP扣除利息支出、净收益、所得税费用或收益以及折旧、损耗和摊销前的净收益或亏损；进一步调整以消除基于股票的薪酬支出的影响；与交易相关的和其他非经常性成本；资产报废和环境义务的非现金增加；出售或处置长期资产的损益；库存减记；特许权使用费对瑞士法郎的影响；关税回扣；以及其他收入，净额。我们公布调整后的EBITDA是因为管理层用它来评估我们的基本经营和财务表现以及趋势。

调整后的EBITDA不包括根据公认会计原则所需的某些费用，因为它们是非经常性、非现金或与我们的基本业务业绩无关。这一非GAAP财务指标旨在补充我们的GAAP结果，不应作为根据GAAP提出的财务指标的替代品。

我们的经调整EBITDA没有反映我们在可比基础上的经营结果，这是由于我们对与胜和的协议的修订进行了会计处理(见上文“最近的发展和结果的可比性”一节)。因此，我们调整后的EBITDA趋势可能并不代表未来的趋势。如果适用于根据原承购协议进行的销售的生和隐含折扣已计入我们的递延收入，我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA将分别高出300万美元和360万美元。

下表显示了我们的调整后EBITDA(一种非GAAP财务衡量标准)与我们的净收入(亏损)(根据GAAP确定)之间的对账：

(1)主要包括在我们未经审计的简明综合营业报表的“一般和行政”中。在截至2021年6月30日的3个月和6个月的金额中，分别约有370万美元和780万美元与业务合并完成后向员工和高管一次性授予股票奖励有关。

(2)截至2021年6月30日的三个月和六个月的金额涉及咨询、咨询、会计和法律费用，主要与与2021年3月与可转换票据发售同时完成的二级股权发行以及2021年5月和6月赎回公司的公开认股权证相关的咨询、咨询、会计和法律费用有关。该公司并未从第二次股权发行中获得任何收益。截至2020年6月30日的三个月和六个月的金额主要包括与业务合并相关的咨询、咨询、会计和法律费用。

(3)包括在我们未经审计的简明综合业务报表的“一般和行政”中。

(4)指在确定库存中含有大量不符合本公司对磨矿饲料要求的冲积材料后，于2021年第二季度对我们遗留的低品位库存的一部分进行了非现金减记。

(5)正如上文“近期发展及结果的可比性”一节所述，在终止直接付款协议方面，我们确认了一项一次性的非现金结算费用。

(6)指与前期产品销售收到的关税回扣相关而确认的非现金收入。

(7)主要是由于小企业管理局批准免除Paycheck Protection贷款而确认的非现金收益。

调整后净收益

我们将调整后的净收入计算为GAAP净收益或亏损，不包括损耗的影响；基于股票的薪酬支出；交易相关和其他非经常性成本；出售或处置长期资产的损益；存货减记；对瑞士法郎的特许权使用费支出；关税回扣；以及其他收入或亏损，净额；调整以使此类调整对所得税的影响生效。为了在年初至今的基础上计算此类调整对所得税的影响，我们利用等于我们的所得税支出(不包括重大离散成本和福利)的有效税率，并在本期确认有效税率变化的任何影响。我们公布调整后的净收入是因为管理层用它来评估我们的基本经营和财务表现以及趋势。

调整后的净收入不包括根据公认会计原则所需的某些费用，因为它们是非经常性、非现金或与我们的基本业务业绩无关的费用。由于收购SNR矿业权，于业务合并日期，我们矿山所含稀土矿石的矿业权按公允价值入账，导致资产的账面价值大幅上升，这将导致未来期间的损耗大幅增加。这一非GAAP财务指标旨在补充我们的GAAP结果，不应作为根据GAAP提出的财务指标的替代品。

我们的经调整净收入没有反映我们在可比基础上的经营结果，这主要是由于我们与胜和的协议修订的会计处理(见上文“最近的发展和结果的可比性”一节)。因此，我们调整后的净收入趋势可能不能代表未来的趋势。

下表显示了我们的调整后净收入(非GAAP财务衡量标准)与我们的净收入(亏损)(根据GAAP确定)之间的对账：

(1)主要包括与本公司矿山所含稀土矿石采矿权相关的损耗，于业务合并日期与SNR采矿权收购以公允价值计入，导致资产的账面价值大幅上升。(1)主要包括与本公司矿山所含稀土矿石的采矿权相关的损耗，于业务合并日期与SNR采矿权收购相关记录，导致资产的账面价值大幅上升。

(2)主要包括在我们未经审计的简明综合经营报表的“一般和行政”中。在截至2021年6月30日的3个月和6个月的金额中，分别约有370万美元和780万美元与业务合并完成后向员工和高管一次性授予股票奖励有关。

(3)截至2021年6月30日的三个月和六个月的金额涉及咨询、咨询、会计和法律费用，主要与与2021年3月与可转换票据发售同时完成的二级股权发行以及2021年5月和6月赎回公司的公开认股权证相关的咨询、咨询、会计和法律费用有关。该公司并未从第二次股权发行中获得任何收益。截至2020年6月30日的三个月和六个月的金额主要包括与业务合并相关的咨询、咨询、会计和法律费用。

(4)包括在我们未经审计的简明综合业务报表的“一般和行政”中。

(5)在确定库存含有大量不符合公司对磨矿饲料要求的冲积材料后，于2021年第二季度对我们遗留的低品位库存的一部分进行了非现金减记。

(6)正如上文“近期发展及结果的可比性”一节所述，在终止直接付款协议方面，我们确认了一项一次性的非现金结算费用。

(7)指与前期产品销售收到的关税回扣相关而确认的非现金收入。

(8)主要是指由于小企业管理局批准免除Paycheck Protection贷款而确认的非现金收益。

(9)调整的税收影响是使用调整后的有效税率计算的，不包括离散税收成本和福利对每次调整的影响。截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，调整后的有效税率分别为20.6%、21.1%、0.5%和0.6%。截至2020年6月30日的三个月和六个月的税率反映了全额估值津贴。

自由现金流

我们将自由现金流量计算为由经营活动提供或用于经营活动的净现金减去财产、厂房和设备的增加额。我们相信，自由现金流有助于将我们的现金产生能力与我们的同行进行比较。自由现金流量的列报并不意味着孤立地考虑或作为经营活动现金流量的替代方案，也不一定表明现金流量是否足以满足现金需求。

下表显示了我们的自由现金流(一种非GAAP财务衡量标准)与我们根据GAAP确定的经营活动提供的净现金之间的对账：

(1)根据应收账款承购协议的条款及其会计处理，我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内分别确认了2290万美元和70万美元的非现金收入，盛和保留了这些收入以减少我们的未偿债务义务。

流动性与资本资源

流动性是指我们能够产生足够的现金流来满足我们业务运营的现金需求，包括营运资本和资本支出需求、合同义务、偿债和其他承诺。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是胜和的承销预付款、票据或其他债务的发行，以及经营活动的净现金。最近，通过完成业务合并(包括PIPE融资)和发行可转换票据(如下进一步讨论)，我们分别筹集了5.044亿美元和6.723亿美元的净收益。

截至2021年6月30日，我们有11.969亿美元的现金和现金等价物，6.9亿美元的长期债务本金(对第三方)和4870万美元的关联方债务本金与我们与胜和的承购预付款有关。

我们的经营业绩和现金流在很大程度上取决于REO的市场价格，特别是稀土精矿的价格。稀土精矿没有在任何主要大宗商品市场或交易所报价，目前需求仅限于数量相对有限的炼油商，其中相当大一部分位于中国。虽然我们相信我们的运营现金流和手头现金足以满足我们在可预见的未来的流动性需求，但REO的市场价格存在不确定性，特别是考虑到持续的新冠肺炎疫情，包括新变种(如Delta变种)的出现。

我们目前的营运资金需求主要与我们的采矿和选矿业务有关。我们的主要资本支出要求主要涉及定期更换采矿或加工设备，以及我们的第二阶段优化项目，以重新启用和优化我们闲置的炼油设施。我们未来的资本需求将取决于几个因素，包括未来的收购和进一步下游生产的潜在额外投资(例如，追求任何第三阶段的下游机会，以生产稀土磁体和/或其他成品组件)。如果我们的可用资源被证明不足以为我们的计划或承诺提供资金，我们可能会被迫修改我们的战略和业务计划，或者可能被要求或选择通过公共或私人股本或债务融资寻求额外资金；然而，此类资金可能无法以我们可以接受的条款获得，如果有的话。

债务和其他长期债务

可转换债券：2021年3月26日，我们发行了本金总额为690.0美元的无担保绿色可转换优先债券，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2026年4月1日到期，价格为面值。可转换票据的利息从2021年10月1日开始，每年4月1日和10月1日支付。该公司从发行可转换票据中获得净收益672.3美元。

可转换票据可转换为公司普通股，初始转换价格为每股44.28美元，或每1,000美元票据本金22.5861股，可能会在某些公司事件发生时进行调整。然而，在任何情况下，转换不会超过每1,000美元票据本金28.5714股普通股。

在2026年1月1日之前，可转换票据的持有者可以在以下情况下转换他们的未偿还票据：(I)在2021年第三季度开始的任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)期间，公司普通股的最新报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，则该价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；(Ii)在任何连续五个交易日期间(下称“测算期”)后的五个营业日内，测算期内每个交易日每1,000元可换股票据本金的交易价(定义见下文)低于本公司普通股最后一次呈报销售价的乘积及该等交易日的换算率；。(Iii)如吾等赎回任何或所有可换股票据，则于紧接赎回日期前的预定交易日营业结束前的任何时间。或(Iv)在管理可转换票据的契约中规定的特定公司事件发生时。在2026年1月1日或之后，在可转换票据到期日之前，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换其未偿还票据。

根据公司的选择，可转换票据可以现金、公司普通股或两者的组合进行结算。该公司有权从2024年4月5日开始全部或部分赎回可转换票据。

如果我们进行根本变更(如管理可转换票据的契约所界定)，持有人可能要求我们以现金方式回购全部或任何部分未偿还票据，价格相当于要回购票据本金的100%，外加基本变更回购日(但不包括)的应计和未付利息。此外，在可转换票据到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们递交赎回通知，我们将在某些情况下提高与该等公司事件或赎回通知(视情况而定)相关而选择转换其未偿还票据的持有人的兑换率。

我们打算分配相当于发行可转换票据的净收益的金额，用于现有或未来对符合条件的“绿色项目”的投资，或对这些项目进行融资或再融资。符合条件的绿色项目旨在减少公司的环境影响和/或使低碳技术的生产成为可能。我们的目标是为符合资格的绿色项目提供与这些净收益相匹配的拨款水平。在将所得款项净额分配给符合资格的绿色项目之前，我们打算将发行可转换票据所得款项净额用于一般企业用途。

承销预付款：截至2021年6月30日，我们记录了对胜和的债务，账面金额为4580万美元，其中4870万美元为本金，290万美元为债务贴现。如上所述，对胜和的债务将主要通过产品销售来偿还，其中本公司以债务减免的形式收取部分非现金对价(一般相当于REO最终市值的约15%，不包括关税、关税和某些其他费用)。由于向其他方销售承购产品，以及在某些其他条件下，将需要额外的现金支付。另见上文“最近的发展和结果的可比性”一节。

我们遵循推定利率模型，通过估计预期付款的时间和债务本金余额的减少来计算内含折扣的摊销，这被确认为非现金利息支出。从2020年6月5日开始至2021年6月30日适用的有效费率在4.41%至10.37%之间。截至2021年6月30日，我们估计还款时间在明年内，这导致更新的估算利率为11.50%。推算利率的上升主要是由于预期市场价格的变化导致预期通过各种机制提前偿还未偿还余额，这导致隐含利率较高，以便在预期最终偿还债务余额的同时完全摊销债务贴现。

薪资保障贷款：2020年4月，公司根据2020年3月颁布的《关爱法案》第一标题A分部下的薪资保护计划(Paycheck Protection Program，简称PPP)获得了340万美元的贷款

保护贷款“或”贷款“)。Paycheck Protection贷款由加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)发行，日期为2020年4月15日的票据形式，将于2022年4月14日到期，年利率为1%。根据PPP的条款，如果资金用于CARE法案中描述的合格费用，包括工资成本、用于继续团体医疗福利的成本、租金和水电费，贷款可以被免除。2021年6月，本公司收到小企业管理局的通知，Paycheck Protection贷款和相关应计利息已被免除。

设备说明：我们签订了几项购买设备的融资协议，包括卡车、拖拉机、装载机、平地机和各种其他机械。截至2021年6月30日，我们在设备票据项下有1100万美元的未偿还本金(和应计利息)。

2021年2月，我们签订了购买包括卡车和装载机在内的设备的融资协议，总金额为970万美元，其中包括相关延长保修的金额。这些设备票据的期限为5年，年利率为4.5%，每月付款从2021年4月开始。

公开认股权证

本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司(“CST”)根据日期为2020年4月29日的认股权证协议(“认股权证协议”)就FVAC的首次公开发售(“IPO”)发行了认股权证，按每股11.50美元购买11,499,968股本公司普通股。这些认股权证符合股本工具的资格，因为它们与本公司的股票挂钩，股票结算在本公司的控制范围内。因此，公募认股权证计入公司截至2020年12月31日未经审计的简明综合资产负债表内的“额外实收资本”。

2021年5月4日，在本公司的指示下，中央司令部以认股权证代理人的身份，向每位未赎回公共认股权证的登记持有人递交了赎回通知，赎回价格为每份认股权证0.01美元(“赎回价格”)，在下午5点后仍未赎回。纽约市时间2021年6月7日(“赎回日”)。

根据认股权证协议，公司董事会决定要求，在递交赎回通知后，所有公共认股权证只能在“无现金基础”上行使。因此，持有者不能行使公共认股权证并获得普通股，以换取以现金支付的每份认股权证行使价11.50美元。相反，行使公共认股权证的持有人被视为通过交出0.3808股普通股而被视为支付每股认股权证行使价格11.5美元，而该持有人在行使公共认股权证现金时将有权获得这些股票。因此，由于公共认股权证的无现金行使，行使认股权证的持有人每交出一份公共认股权证行使，将获得0.6192股普通股。截至下午5：00仍未行使的所有公共认股权证。于赎回日的纽约市时间被摘牌、作废及不再可行使，持有人对该等公开认股权证没有任何权利，但收取赎回价格除外。

在截至2021年6月30日的三个月里，由于11,434,455份公募认股权证的无现金行使，该公司发行了7,080,005股普通股。本公司赎回剩余的65,513份于赎回日尚未赎回的公募认股权证，金额为面值。

现金流

下表汇总了我们的现金流：

经营活动提供的净现金：与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金增加了4570万美元，反映了产品销售额的增长，但部分被我们销售成本以及一般和行政费用(如上所述)的增加所抵消。此外，我们的产品销售额中有2,290万美元被从经营活动提供的现金中剔除，因为这部分销售价格由胜和保留，以减少债务义务。

用于投资活动的现金净额：我们目前的经常性资本支出需求主要包括购买房地产、厂房和设备，包括采矿设备。与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额增加了3970万美元，这主要是由于主要与我们的第二阶段优化项目相关的资本支出增加，以及我们的热电联产设施和水处理厂的投产。

融资活动提供的现金净额：截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额比上年同期增加6.318亿美元，主要是因为2021年3月发行可转换票据收到的净收益672.3美元，部分被截至2021年6月30日的6个月第二次额外预付款收到的3,550万美元的收益所抵消。

表外承诺和安排

我们不从事任何表外融资活动，在被称为可变利益实体的实体中也没有任何权益。

关键会计政策

关于我们的关键会计政策的完整讨论包含在我们截至2020年12月31日的年度10-K报表中。在截至2021年6月30日的三个月里，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近通过和发布的会计公告

最近采用和发布的会计声明在我们未经审计的简明合并财务报表的附注2“重要会计政策”中进行了说明。

第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露

与我们在截至2020年12月31日的10-K表格中讨论的那些相比，截至2021年6月30日的三个月我们的市场风险敞口没有实质性变化。

项目4.管理控制和程序

公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估，我们的主要高管和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序于2021年6月30日生效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息(I)在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总、评估和报告(如适用)，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于

在本10-Q表格所涵盖的会计季度内，没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.开展法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律和政府诉讼和索赔的影响。我们目前没有参与任何实质性的法律或政府程序，据我们所知，没有人受到威胁。

第1A项：不同的风险因素

“项目1.业务，项目1A”中披露的风险因素没有实质性变化。风险因素，“在截至2020年12月31日的10-K表格中，与2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的表格一样，并补充了第1A项。风险因素，“在我们的表格10-Q截至2021年6月30日的季度期间。

项目4.披露煤矿安全信息

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在截至2021年6月30日的季度表格10-Q的附件95.1中。

项目6.所有展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。