美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。
截至2021年8月4日，注册人拥有
目录
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
4 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
4 |
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简明综合资产负债表 |
4 |
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简明合并操作报表 |
5 |
|
股东权益简明合并报表 |
6 |
|
现金流量表简明合并报表 |
8 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第四项。 |
管制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
40 |
|
|
|
第1项。 |
法律程序 |
40 |
第1A项。 |
风险因素 |
40 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
40 |
第三项。 |
高级证券违约 |
40 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
40 |
第五项。 |
其他信息 |
41 |
第6项 |
陈列品 |
42 |
签名 |
44 |
|
前瞻性陈述
在这份关于Form 10-Q的季度报告(本“季度报告”)中，我们按照“1995年美国私人证券诉讼改革法”的定义作出“前瞻性陈述”。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以拥有”、“可能”以及其他含义相似的词语和术语。本季度报告中包含的前瞻性陈述一般位于标题下列出的材料中“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”但也可能在其他地方发现。这些陈述是基于管理层目前的预期、假设和估计，并不保证时间、未来结果或业绩。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：
1
2
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性声明，在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”在这份季度报告中。
归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警告性声明以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件和公共通信中不时做出的其他警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
3
第I部分-FIN金融信息
项目1。财务报表。
Align Healthcare，Inc.
压缩合并余额电子表格
(以千为单位，面值和股份除外)
(未经审计)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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应收账款(减去信贷损失准备金#美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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使用权资产净额 |
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商誉和无形资产净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付医疗费用 |
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$ |
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应付账款和应计费用 |
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应计补偿 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除债务发行成本 |
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租赁负债的长期部分 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注12) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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Total Align Healthcare，Inc.股东权益 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Align Healthcare，Inc.
的简明合并报表运营
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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赚取的保费 |
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其他 |
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费用： |
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医疗费用 |
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销售、一般和管理费用 |
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折旧及摊销 |
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总费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他费用： |
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利息支出 |
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其他(收入)费用 |
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其他费用合计 |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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可归因于Align Healthcare，Inc.的净收益(亏损) |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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总加权平均已发行普通股- |
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每股净收益(亏损)-基本和摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
Align Healthcare，Inc.
斯托克简明合并报表老者权益
(以千为单位，面值和股份除外)
(未经审计)
|
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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非控股权益 |
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总计 |
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2021年3月31日的余额 |
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可归因于路线的净亏损 |
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非控股权益 |
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对发行成本的调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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2021年6月30日的余额 |
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( |
) |
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普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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非控股权益 |
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总计 |
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2020年3月31日的余额(1) |
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( |
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可归因于 |
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对发行成本的调整 |
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基于股权的薪酬 |
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股权回购 |
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2020年6月30日的余额(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
Align Healthcare，Inc.
股东权益简明合并报表
(以千为单位，面值和股份除外)
(未经审计)
|
|
普通股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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非控股权益 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额(1) |
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$ |
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( |
) |
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可归因于路线的净亏损 |
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( |
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非控股权益 |
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在以下时间发行普通股 |
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普通股发行 |
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向以下公司发行普通股 |
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基于股权的薪酬 |
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股权回购 |
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( |
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( |
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2021年6月30日的余额 |
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) |
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$ |
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普通股 |
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|
股票 |
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|
金额 |
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|
其他内容 |
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|
累计 |
|
|
非控股权益 |
|
|
总计 |
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2019年12月31日的余额(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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可归因于路线的净亏损 |
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( |
) |
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( |
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普通股发行价格为 |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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|||||
股权回购 |
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( |
) |
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( |
) |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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|||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
Align Healthcare，Inc.
简明综合统计员现金流的TS
(金额(以千为单位))
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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信贷损失准备金 |
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||
折旧及摊销 |
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摊销-债务发行成本和投资贴现 |
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实物支付利息 |
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||
财产和设备处置损失 |
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基于股权的薪酬和普通股支付 |
|
|
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|
|
|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
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||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付医疗费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计补偿 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
投资活动： |
|
|
|
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资产购置，扣除收到的现金后的净额 |
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( |
) |
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购买投资 |
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( |
) |
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( |
) |
出售投资 |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动： |
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购买非控股权益 |
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股权回购 |
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( |
) |
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( |
) |
普通股发行 |
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|
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普通股发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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||
现金净增 |
|
|
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期初现金和限制性现金 |
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期末现金和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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补充性非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
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||
应付账款中财产的取得 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8
下表对合并资产负债表内报告的现金和限制性现金与上述总额进行了核对：
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||
现金 |
|
$ |
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|
$ |
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||
其他资产中的限制性现金 |
|
|
|
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总计 |
|
$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
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Align Healthcare，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
1.组织离子化
Align Healthcare，Inc.(统称为“我们”或“公司”)，前身是Align Healthcare Holdings，LLC，是一个以消费者为中心的下一代医疗保健平台，旨在为老年人提供高质量、负担得起的医疗保健以及极大改善的消费者体验。在我们创新的技术和护理提供模式的支持下，该公司专注于改善医疗保险优势部门的结果。
该公司的业务主要包括以下几个方面：
重组
我们历史上是一家特拉华州有限责任公司，名称为Align Healthcare Holdings，LLC。2021年3月17日，Align Healthcare Holdings，LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，我们更名为Align Healthcare，Inc.，以完成首次公开募股(IPO)(以下简称重组)。作为重组的一部分，Align Healthcare Holdings LLC的唯一单位持有人Align Healthcare Partners，LP(“母公司”)将其会员单位交换为我们的普通股，并成为我们普通股的唯一持有人。在首次公开募股结束之前，母公司与Align Healthcare，Inc.合并并并入公司，合并后幸存下来。
重组前由母公司拥有的会员单位被转换为我们的普通股，使用大约
首次公开发行(IPO)
2021年3月25日，我们的S-1表格中的首次公开募股注册声明
我们通过发行和出售完成了首次公开募股(IPO)。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审计简明综合财务报表及附注乃根据美国公认的中期财务会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
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信息，并附有表格10-Q和S-X规则第10条的说明。因此，根据这些规定，通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。这些财务报表的编制符合截至2020年12月31日的会计年度适用的会计原则，这些会计原则是在公司提交给证券交易委员会的经修订的S-1表格中提出的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括所有正常调整和经常性调整)都已包括在内。*这些简明合并财务报表应与截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
简明合并财务报表包括公司、子公司和
我们没有其他全面收益(亏损)的组成部分，因此，综合收益(亏损)与所有列报期间的净收益(亏损)相同。
预算的使用
简明综合财务报表的编制要求管理层作出影响简明综合财务报表所报告金额的估计和判断。我们的重要估计包括但不限于：应付医疗费用的确定；与我们的医疗保险合同相关的风险调整条款的影响；应收账款的可收回性；使用权(“ROU”)资产和租赁负债估值；长期资产(包括商誉和无形资产)的相关减值确认的估值；基于股权的补偿支出；以及或有负债。估计和判断是基于历史信息和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计有很大不同，估计的任何变化的影响都包括在估计调整期间的收益中。
细分市场
我们已确定我们的首席执行官是首席运营决策者(“CODM”)。我们以以下方式运营和管理业务
公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。由于这些金融工具的短期性质，我们的流动资产和流动负债接近公允价值。在经常性基础上按公允价值计量的金融工具以如下三级层次为基础：
1级-相同资产或负债的活跃市场报价
二级-在基本上整个资产或负债期限内，可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入
3级-无法观察到的输入，反映管理层对市场参与者在测量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计
现金的公允价值是根据一级投入确定的。美国国库券、债券和存单存款的公允价值是根据二级投入确定的，这些存款包括在精简合并资产负债表中的其他资产中。有几个
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应收收入和应收账款
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的赚取保费收入包括保费收入和字幕收入如下：
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三个月 |
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六个月 |
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2021 |
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补价 |
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根据我们与医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的合同，保费收入每月从联邦政府获得。根据这一安排，我们承担为会员的医疗保健、补充福利和相关行政费用提供资金的结果和经济风险的责任。我们在会员有权获得医疗服务的月份确认保费收入，提前收取的保费将延期收取。每月的报销包括每个会员每月的固定付款(“PMPM”)，该金额是根据我们会员的医疗诊断得出的某些风险因素进行调整的。该等调整是通过预测最终年度保费来估计的，并在年内按比例确认，每个期间都会进行调整，以反映估计的最终保费的变化。保费也是扣除估计的无法收回的金额和追溯的会员调整后记录的。
人头收入主要包括我们根据与我们的第三方付款人的安排提供的医疗服务以及与我们的直接签约实体(“DCE”)相关的CMS提供的医疗服务的资本金费用。
根据与第三方付款人的协议，我们将收到针对特定会员群体的PMPM付款，并且我们有责任在合同期内向会员群体提供医疗保健服务。我们完全负责与会员人口相关的医疗服务费用，在某些情况下，我们还对我们向会员提供的补充福利承担财务责任。我们以委托人的身份安排和控制我们的提供者网络提供的服务，我们在安排和提供医疗保健服务方面面临风险。
我们每月从CMS为我们的会员收到的保费和按人头支付的费用是由我们的年度出价或类似的第三方付款人根据我们的按人头支付安排确定的。这些付款代表提供医疗保险的收入，包括联邦医疗保险D部分福利。根据联邦医疗保险D部分计划，我们的会员和第三方付款人的成员可以获得标准的药品福利。我们也可以自费提供增强的福利。我们确认在会员有权获得医疗保健服务的当月提供这项保险的保费或扣缴收入，任何提前收取的保费或扣费都将延期。我们与联邦医疗保险D部分相关的CMS付款通过联邦医疗保险D部分风险走廊条款进行风险分担。
2021年4月1日，我们启动了两个参与CMS创新的全球直接承包模式的DCE。CMS担任机构和专科护理的索赔裁判员，并直接支付此类服务索赔的费用。地区医疗中心通过风险分担模式参与100%的储蓄/损失，负责与地区医疗中心患者人口相关的医疗服务成本，在某些情况下，还负责向患者提供的补充福利。医疗服务中心在安排和控制由其与初级保健医生签订的合同直接提供的服务，以及首选的机构护理提供者和专家提供的服务方面发挥了主要作用。DCE项目的资费是根据CMS建立的年度基准确定的。根据不同的考虑因素进行调整的这些付款是用于提供医疗保健服务的收入，包括初级保健以及机构和专科护理。在通过向会员转让服务履行履行义务的期间，DCES确认用于提供这些服务的配给收入。截至2021年6月30日的三个月和六个月，DCES确认的收入为$
收入调整
CMS对健康计划的支付是通过与CMS的竞争性投标过程确定的，并基于当地市场的护理成本和注册会员对服务的平均利用率。根据CMS的“风险调整模型”，这些费用需要定期调整，该模型根据每个成员的健康严重程度和某些人口因素对健康计划进行补偿。被诊断患有某些疾病的会员比健康的会员每月支付更高的费用。在这种风险调整模型下，CMS使用来自医院住院患者、医院门诊患者和医生治疗设置的诊断数据来计算风险调整支付。本公司和医疗保健提供者在规定的期限内收集、捕获必要的和可用的诊断数据，并将其提交给CMS。保费和资本收入(包括联邦医疗保险D部分)都会在风险调整模型下进行调整。
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全年，我们根据提交并预计将提交给CMS的诊断数据估计风险调整付款。这些估计的风险调整付款被记录为对保费和资本收入的调整。我们的风险调整数据也要接受政府的审查，包括监管机构的审计。
我们在加利福尼亚州、北卡罗来纳州和内华达州的Medicare Advantage计划的公认保费收入分别受最低年度医疗损失率(MLR)的限制
联邦医疗保险D部分的支付还受到联邦风险走廊计划的约束，该计划限制了医疗计划的总体亏损或利润，如果基本医疗保险D部分福利的实际支出远远高于或低于预期。风险走廊记录在保费收入中。风险走廊条款将我们投标或第三方付款人投标中的目标成本与实际处方药成本进行比较，仅限于在CMS定义的标准承保范围下发生的实际成本。超过某些门槛的差异可能导致CMS或第三方付款人向我们支付额外款项，或要求我们退还我们收到的保费的一部分。我们根据药房索赔经验估计并确认与这些拨备相关的保费收入的调整。我们在合同层面记录应收账款或应付账款，并根据预期结算的时间将金额分类为当前或长期在我们的压缩综合资产负债表中。
与DCE合同收入相关的可变对价估计基于最可能的结果法，确认的累计收入不会发生重大逆转。
应收账款，包括政府或通过第三方付款人应支付的风险调整保费、药房回扣和其他应收账款，在扣除信贷损失和追溯会员调整后显示为净额。
财产和设备--网络
折旧费用一般以下列估计使用寿命为基础，使用直线法计算：
描述 |
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预计服役年限(年) |
计算机和设备 |
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办公设备和家具 |
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软体 |
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租赁权的改进 |
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与服务我们会员或在我们诊所使用的财产和设备相关的折旧费用包括在精简的综合经营报表中的医疗费用中。
医疗费和应付医疗费
医疗费用包括索赔支付、人头费用、药房费用扣除回扣后的净额、某些集中费用的分配、内部护理交付费用和为向会员提供医疗保险和护理而产生的各种其他成本，以及对未来支付给医院和其他机构的医疗保健和其他补充福利的估计。
我们与医院、医生和其他提供者网络签订了合同，并根据合同安排或CMS医疗保险补偿指南对这些提供者和辅助组织进行补偿。我们通过按服务收费的协议安排向这些合同提供商支付费用，在这种安排中，提供商获得所提供的特定服务的协商费率，或者按人头支付，这代表每月向每个成员支付的合同费用，无论向该成员提供的医疗服务如何。除了我们为老年人提供的补充福利外，我们还负责与会员人口相关的全部医疗保健服务费用。我们还记录与我们与CMS的DCE计划相关的机构和专家护理相关的索赔费用，因为我们在交易中担任委托人。
与按人头计入有关的费用在承保期间按权责发生制记录。与服务收费合同相关的费用计入相关服务发放期间。
药房费用代表会员处方药福利的支付，扣除制药商的回扣。此类药房回扣的应收账款计入简明综合资产负债表的应收账款。
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应付医疗费用
应付医疗费用包括对我们代表会员和第三方付款人会员提供的医疗服务义务的估计，但索赔尚未收到或处理，为解决这些索赔的预期成本预留损失调整费用准备金，以及与医生、医院和其他医疗费用纠纷相关的负债。
我们使用一贯应用和集中控制的精算程序对已发生但尚未支付的医疗费用(“IBNP”)进行估算。应付医疗费用包括已报告但尚未支付的索赔、已发生但未报告的索赔估计数以及在每个期间结束时处理未付索赔所需费用的估计数。我们使用健康保险精算师常用且符合精算业务标准的精算方法来估计我们的医疗索赔负债。这些精算方法考虑了各种因素，如支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗服务利用率以及其他相关因素。在每个期间，我们都会根据估计数重新检查以前确定的应付医疗费用。这些精算方法包括支付模式的历史数据、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务的利用率以及其他相关因素。在每个期间，我们都会根据估计数重新检查以前确定的应付医疗费用。这些精算方法包括支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务利用率等因素随着前期记录的医疗费用估计的发展，我们调整了估计的金额，并计入了发现变化的期间医疗费用估计的变化。
精算业务标准一般要求医疗索赔责任估计足以覆盖中度不利条件下的义务。中度不利条件是指实际索赔预计高于估计时此类索赔的其他估计价值的情况。在许多情况下，最终解决的索赔金额将不同于满足精算业务标准的估计金额。我们在IBNP中包含了中度不利条件下医疗索赔责任的估计，这代表了我们精算预留方法中估计值出现不利偏差的风险。我们相信，应付的医疗费用足以支付日后所需的索偿款项。然而，这样的估计是基于对当前事件和预期未来事件的了解。因此，实际责任可能与规定的金额有很大不同。
当目前的经营业绩或预测显示未来可能出现亏损时，我们会重新评估为会员提供保险的合同的盈利能力。在不考虑投资收入的情况下，如果预期未来费用、索赔调整费用和维护费用的总和超过合同项下的相关未来保费，则在当前业务中设立保费不足准备金。为了确定保费不足，合同按照与获取、服务和衡量此类合同的盈利能力的方法一致的方式进行分组。确认为保费不足的损失将在以后的期间产生有利影响，因为这些合同下的营业损失将计入以前确定的负债。
D部分补贴
我们每月还会从CMS收到与巨灾再保险、承保差距折扣和低收入社区会员费用分担补贴(“补贴”)相关的预付款。再保险补贴是指CMS为我们的处方药费用部分提供的资金，超过了会员的自付门槛或灾难性覆盖水平。低收入的医疗费用补贴是指CMS为所有或部分免赔额、共同保险和共同支付的金额提供的资金，超过了低收入保险受益人的自付门槛。此外，医疗改革法还规定了消费者的折扣。
这些补贴超过或低于实际支付的补贴福利，可在合同年度结束后通过年度对账程序退还给CMS或从CMS追回。
共担风险准备金安排
我们设立了一个基金(也称为“资金池”)，与各种独立的医师协会(“IPA”)分享风险和利润。该资金池使我们和我们的投资伙伴能够分担与向我们的会员提供医疗费相关的财务责任和/或好处。风险池基于合同商定的医疗预算，通常基于收入的一定百分比。如果实际医疗费用低于预算金额，就会出现盈余。相反，如果实际医疗费用超过预算金额，就会出现赤字。我们将根据合同条款将盈余或其中的一部分分配给每个IPA。亏损根据合同条款计入共担风险提供者的风险池，并在每个报告期评估可收回性。
我们在压缩的综合资产负债表上按毛数记录风险分担应收账款和应付账款。年内，我们评估风险分担应收账款的预期亏损，并将由此产生的预期亏损记入准备金。我们系统地
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建房并根据充足率及其对预期损失的评估，按月释放准备金。与风险分担亏损相关的信贷损失在简明综合经营报表中计入医疗费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，由于与余额相关的收款风险，我们为几乎所有风险分担应收余额记录了估值津贴。应付风险分担计入简明综合资产负债表的应付医疗费用。
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款和对金融机构的限制性投资。联邦存款保险公司(“FDIC”)为每家金融机构的账户提供一定的保险额度。截至2021年6月30日和2020年12月31日，
工业税
“患者保护和平价医疗法案”第9010条规定每年征收不可抵扣的保险业税(“行业税”)，对基于风险的产品按比例征收保险业税。行业税是根据我们的净保费与美国健康保险总净保费的比率估算的。工业税是$
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬支出根据授予日期的奖励公允价值计量和确认。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。授予日限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)的公允价值是根据我们相关普通股的公允价值估计的。
Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观的假设，包括奖励的预期期限、标的普通股的公允价值、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定股票奖励公允价值的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和判断的应用。预期期限代表基于股票的奖励预计将突出的期限。由于我们没有足够的历史经验来确定授予的股票期权的预期期限，因此采用了美国公认会计准则(GAAP)规定的简化方法。由于我们没有交易历史，波动性假设是利用一组同行公司的历史波动性，并根据债务权益杠杆进行调整后得出的。仅以服务为基础的奖励的股权补偿费用在奖励的必需服务期内在分级归属计划中确认，这通常是
此外，在首次公开招股之前，母公司已将其B类和C类单位授予我们的若干高管和董事会成员(“激励单位”)，并批准了本公司的股票增值权(“SARS”)计划。首次公开招股后，SARS被修改，同时部分以现金结算，部分以发行普通股结算，部分普通股受限于下文附注10所述。
在2021年3月，我们还修订了与第三方业务合作伙伴的某些合同，并同意按IPO价格发行普通股，作为履行附注10所述该等协议下的某些或有付款义务(“股票付款”)的代价。
基于股权的薪酬根据适用员工和非员工的职能记录在销售、一般和行政费用以及医疗费用中。
非控股权益
非控股权益是指子公司中不归Align Healthcare公司所有的那部分股权。子公司中的非控股权益最初于2021年4月1日以估计公允价值确认，并在该公司压缩的综合资产负债表的总股本中列报。曾经有过
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每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)是根据Align Healthcare，Inc.股东的净收益(亏损)计算的。
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三个月 |
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六个月 |
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分子： |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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总加权平均已发行普通股- |
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减去：普通股限制性股票 |
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总加权平均已发行普通股， |
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每股净收益(亏损)： |
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每股净收益(亏损)-基本和摊薄 |
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每股基本净收益(亏损)与某些时期的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的摊薄股份将是反摊薄的。
除了普通股的限制性股票外，我们还从截至2021年6月30日和2020年6月30日的稀释后每股净收益(亏损)的计算中剔除了以下潜在普通股，这些股票是根据每个期末的流通额呈现的：
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六月三十日， |
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2021 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到它(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)肯定和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些精简的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
正如下面“最近通过的会计声明”和“最近尚未采用的会计声明”中所述，我们很早就采用了某些会计准则，因为就业法案并不排除新兴成长型公司在该准则适用于私营公司之前采用新的或修订后的会计准则。我们预计，在该公司仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。
最近通过的会计公告
2021年1月1日，我们提前采用了会计准则更新(ASU)第2017-04号。简化商誉减值测试。本会计准则取消了计算商誉隐含公允价值来计量商誉减值费用的要求。如果报告单位的账面价值超过报告单位的估计公允价值，将确认商誉减值费用。这一指引并未对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
2021年1月1日，我们通过了ASU编号：2018-17。对可变利益实体关联方指南的有针对性的改进，它就确定决策费是否为可变利息提供了澄清。本ASU要求报告实体按比例考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益，而不是将其视为
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相当于其整体的直接利益。这一指引并未对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
2021年1月1日，我们通过了ASU编号：2018-15。客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算它将作为服务合同的托管安排中产生的资本化实施费用的要求与开发或获得内部使用的软件所产生的资本化实施费用的要求相一致。与作为服务合同的托管安排有关的资本化实施费用将在托管安排的期限内摊销。需要新的披露。这一指引并未对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
3.公允价值
美国国库券和存单是按摊销成本报告的，这相当于公允价值。下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日这些金融工具的账面价值和公允价值：
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2021年6月30日 |
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公允价值 |
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携带 |
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美国国库券 |
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2020年12月31日 |
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公允价值 |
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携带 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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美国国库券 |
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邦德 |
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存单 |
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总计 |
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长期债务的账面价值是扣除未摊销债务发行成本后的未偿还余额。截至2021年6月30日，我们长期债务的账面价值和公允价值为$
我们长期债务的公允价值被归类为3级金融工具，因为用于确定其公允价值的某些投入是不可观察的。公允价值采用贴现现金流(“DCF”)方法估计。贴现现金流模型中使用的贴现率是基于对我们的综合信用评级分析以及对市场数据的筛选来估计的，以确定在已识别的信用评级范围内且具有其他类似特征的工具的市场收益率。
我们的非金融资产和负债，包括商誉、无形资产、财产和设备，不需要在经常性基础上按公允价值计量。然而，我们会定期，或当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时，评估该等资产的减值。
4.应收账款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收账款包括以下内容：
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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政府应收账款 |
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药房回扣 |
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其他应收账款 |
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应收账款总额 |
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信贷损失拨备 |
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应收账款净额 |
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应收账款的预期信用损失拨备主要基于过去相对于应收账款逾期时间的收款经验。然而，当现有证据合理地支持这样一个假设，即未来的经济状况将不同于当前和历史的付款收款时，调整反映在预期信贷损失拨备中。我们根据合同条款和预期收款记录药房回扣和其他应收款，我们对此类余额的合同津贴的估计过程通常会导致对超过90天的未偿还余额的津贴，或者如果预期的信用风险已知的话。
应收账款和任何相关的备抵只有在所有收款尝试都失败，并且这些金额被确定为无法收回时才予以核销。我们会根据多项因素，包括未清偿应收账款的年龄和收款历史，定期检讨这些免税额是否足够。当与特定收款模式相关的情况发生变化时，对应收账款可收回程度的估计会进行调整。由于我们几乎所有的应收账款都很容易确定，而且我们的债权人中有很大一部分是政府机构，所以我们的信贷损失拨备微不足道。
我们记录了与应收账款有关的信用损失#美元。
5.财产和设备
截至2021年6月30日和2020年12月31日，财产和设备包括：
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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计算机和设备 |
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办公设备和家具 |
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软体 |
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租赁权的改进 |
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在建工程正在进行中 |
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小计 |
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减去累计折旧 |
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财产和设备--网络 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧费用为
6.商誉和无形资产
截至2021年6月30日和2020年12月31日，无形资产(包括收购产生的无形资产)包括以下内容：
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2021年6月30日 |
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总账面价值 |
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账面净值 |
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加权平均寿命 |
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许可证(无限期居住) |
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计划成员关系 |
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其他 |
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$ |
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2020年12月31日 |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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账面净值 |
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加权平均寿命 |
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商誉 |
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$ |
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$ |
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许可证(无限期居住) |
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计划成员关系 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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18
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为1美元
2021年剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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$ |
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有几个
7.须支付的医疗费
下表为截至2021年6月30日和2020年12月31日的应付医疗费用明细：
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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已招致但未支付的索赔 |
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$ |
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应付资本金、应付风险分担和其他 |
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$ |
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$ |
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在每个期间，我们都会根据实际提交的索赔和其他事实和情况的变化，重新审查之前建立的未决索赔准备金估计。当更完整的索赔信息可用时，我们会调整估计额，并在确定变更的期间将索赔成本估算中的变更计入索赔成本中。基本上，我们支付的所有索赔总额都是在送达之日起的第一年内知道并解决的，而所有剩余的索赔金额基本上都是在一年内支付的。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日应付医疗费用变化的组成部分：
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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已发生但未支付期初余额的索赔 |
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$ |
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$ |
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招致的费用与以下事项有关： |
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当年 |
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前几年 |
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) |
已发生的总费用，扣除再保险后的净额 |
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与以下项目相关的付款： |
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当年 |
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前几年 |
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总付款，扣除再保险后的净额 |
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已发生但未支付期末余额的索赔 |
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其他应付医疗费用 |
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应支付的医疗费用总额 |
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$ |
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$ |
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2020年3月，新冠肺炎疫情被宣布为大流行。新冠肺炎病毒对老年人的影响不成比例，特别是那些患有慢性病的人，这描述了我们服务的许多老年人。在截至2021年3月31日的三个月里，由于与新冠肺炎相关的住院费用，我们经历了更高的索赔成本。然而，在截至2021年6月30日的三个月里，随着我们老年人口的疫苗接种率提高，与COVID相关的使用率下降，这部分被与非新冠肺炎相关的支出增加所抵消，因为一般的医疗使用率趋于大流行前的水平。尽管COVID对我们第二季度医疗费用的影响不像第一季度医疗费用那么显著，但我们仍然对Delta变体未来的潜在影响持谨慎态度。总体而言，由于会员人数增加，2021年发生的6个月索赔增加。新冠肺炎对我们和我们的财务状况的最终影响目前尚不清楚，我们将继续关注新冠肺炎风险对我们索赔准备金估计的影响。
19
我们将根据实际提交的索赔和其他事实和情况的变化，重新审查之前建立的未决索赔准备金估计。我们确认了前一年不利的发展，不包括不利偏差拨备，为#美元。
8.长期债务
长期债务在合并资产负债表中按账面价值记录。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未偿还长期债务的账面价值，扣除未摊销债务发行成本，包括以下内容：
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
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减少未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务--摊销净额 |
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长期债务的较少流动部分 |
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长期债务--扣除当期部分后的净额 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日，长期债务余额总额为
这笔定期贷款将于#年到期。，届时将到期定期贷款的全额余额，包括承诺费和最终的实物支付余额。
此外，定期贷款还包括关于维持#美元最低流动资金的金融契约。
9.所得税
曾经有过
我们有截至2021年6月30日和2020年12月31日的累积NOL。鉴于亏损历史，并在考虑到与未来应纳税所得额估计相关的风险后，我们于2021年6月30日和2020年12月31日建立了针对递延税净资产的全额估值拨备。作为减税和就业法案(TCJA)的结果，2018年至2020年产生的联邦NOL将无限期结转，并限于
此外，根据《国税法》第382节的定义，所有权变更可能会限制利用某些税收属性的能力，包括公司的大量NOL。所有权变更通常被定义为在三年测试期内超过50%的股票所有权的任何重大变化。如果由于当前或未来涉及我们普通股的交易，我们在测试期内经历了超过50%的累计所有权变更，我们利用NOL结转的能力将受到IRC第382条的额外限制。在测试期间，如果我们经历了超过50%的累计所有权变更，我们利用NOL结转的能力将受到IRC第382条规定的额外限制；如果所有权变更是由于当前或未来涉及我们普通股的交易导致的，我们在测试期内累计所有权变更超过50%，我们利用NOL结转的能力将受到IRC第382条的额外限制
10.基于股权的薪酬
2021年股权激励计划
在……里面关于此次IPO，2021年3月25日，我公司董事会通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。根据2021年计划，我们公司及其附属公司的员工、顾问和董事为我们提供服务的员工、顾问和董事有资格获得奖励。2021年计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)、股票
20
欣赏股权、限制性股票、业绩奖励、其他股票奖励(包括限制性股票单位)和其他现金奖励。ISO只能授予员工，包括管理人员。所有其他奖励可授予员工，包括高级管理人员、非员工董事和顾问。2021年计划可供发行的最高股票数量不得超过
IPO-股权奖
股票期权
股票期权通常授予
以下为截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的股票期权交易摘要：
|
|
未偿还股票期权 |
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(以千为单位，不包括股票和每股金额) |
|
受未偿还期权约束的股份 |
|
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每个期权的加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同条款(年) |
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聚合内在价值 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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期权被没收/过期 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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$ |
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授予的期权 |
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||||
行使的期权 |
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期权被没收/过期 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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既得 |
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$ |
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$ |
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自2021年6月30日起可行使 |
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$ |
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$ |
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总内在价值代表期权的行权价格与我们普通股收盘价之间的差额。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月行权合共内在价值为
用于确定在本报告所述期间授予的股票期权公允价值的加权平均假设如下：
|
|
截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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预期期限(以年为单位)(1) |
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不适用 |
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预期波动率(2) |
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不适用 |
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无风险利率(3) |
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|
|
|
不适用 |
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股息率(4) |
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|
不适用 |
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21
限制性股票奖
一般授予的新限制性股票奖励(“RSA”)
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|
限售股 |
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|
加权平均授予日期公允价值 |
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截至2020年12月31日的未归属和未偿还 |
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$ |
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转换成 |
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授与 |
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既得 |
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截至2021年3月31日的未归属和未偿还 |
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$ |
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转换成 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的未归属和未偿还 |
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$ |
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限售股单位
限制性股票单位(“RSU”)通常授予
以下是截至2021年6月30日的三个月和六个月的RSU交易摘要：
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限售股单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2020年12月31日的未归属和未偿还 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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截至2021年3月31日的未归属和未偿还 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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取消/没收 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的未归属和未偿还 |
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$ |
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非雇员奖励
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，总付款为$
首次公开募股前股本
我们的母公司向某些员工、董事会成员和顾问发放了奖励单位，这是在B类和C类单位发放的利润利益。截至首次公开募股(IPO)，只有B类激励单位的时间授予部分被完全授予。
22
2014年，Align Healthcare Holdings，LLC董事会通过了一项股票增值权计划(“SARS计划”)，根据该计划，Align Healthcare Holdings，LLC以SARS的形式向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商颁发了奖励。
股票增值权
在进行首次公开招股的同时，本公司于2021年3月24日将业绩归属SARS修改为RSA，该RSA归属于
下表是截至2021年6月30日的三个月和六个月的SARS交易摘要：
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非典 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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授与 |
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取消 |
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( |
) |
现金结算或转换为普通股 |
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( |
) |
截至2021年3月31日的未归属和未偿还 |
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授与 |
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取消 |
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现金结算或转换为普通股 |
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截至2021年6月30日的未归属和未偿还 |
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激励单位
激励单位的一部分在四年内每年归属(“时间归属激励单位”)，其余激励单位在控制权变更时归属(“绩效归属激励单位”)。根据激励单位的原始条款，此次IPO不被视为控制权的变化。在截至2021年6月30日的三个月中，没有与这些激励单位相关的活动，因为这些激励单位在截至2021年3月31日的三个月中被转换为普通股和RSA。
下表总结了基于股权的奖励活动，就好像B系列和C系列激励单位在报告的最早时期转换为RSA和普通股：
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RSA和普通股的等值股份 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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授与 |
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取消 |
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赎回 |
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( |
) |
转换为普通股 |
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( |
) |
转换为未归属RSA |
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( |
) |
截至2021年3月31日的余额 |
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授与 |
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取消 |
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赎回 |
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转换为普通股 |
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转换为未归属RSA |
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截至2021年6月30日的余额 |
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23
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RSA和普通股的等值股份 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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授与 |
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取消 |
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( |
) |
赎回 |
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截至2020年3月31日的余额 |
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授与 |
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取消 |
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赎回 |
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截至2020年6月30日的余额 |
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下表汇总了基于未归属股权的奖励活动，就好像B系列和C系列激励单位在报告的最早期间被转换为受限普通股：
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等值限制性普通股 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
转换为未归属RSA |
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( |
) |
截至2021年3月31日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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转换为未归属RSA |
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截至2021年6月30日的余额 |
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等值限制性普通股 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
截至2020年3月31日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
截至2020年6月30日的余额 |
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修改
在重组的同时，奖励单位转换为我们的表演者是根据原有奖励的反稀释条款进行的，该条款要求获奖者保持完整。因此，没有与转换相关的递增薪酬成本。
为配合首次公开招股，本公司将时间归属奖励单位修改为首次公开发售时须受相同时间归属条件规限的RSA，并将业绩归属SARS及业绩归属激励单位修改为RSA，于原归属开始日期四周年较后时归属，或于首次公开发售一周年及两周年时每年归属50%。
从历史上看，SARS或业绩归属激励单位没有确认基于股权的薪酬支出，因为控制权的变更是不可能的。
作为转换和修改的结果，我们确定，自修改之日(2021年3月25日)起，应重新计量从绩效归属SARS和绩效归属激励单位转换而来的RSA。
从SARS转换而来的RSA先前被分类为负债，并须在每个报告期内按公允价值重新计量。修订后，转换后的RSA被分类为权益，并使用将在其余修订归属期间确认的首次公开募股(IPO)股价进行计量。
24
股权薪酬费用
我们确认基于股权的薪酬支出如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(金额(以千为单位)) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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非典型肺炎的现金结算 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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绩效激励单位的修改费与SARS |
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其他 |
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基于股权的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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以股权为基础的薪酬费用总额在简明的经营报表上列示如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(金额(以千为单位)) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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销售、一般和行政费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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医疗费用 |
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基于股权的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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11.监管要求和受限资金
我们的健康计划或承担风险的实体必须维持其运营所在的每个州的不同监管机构规定的最低资本要求。
基于风险的资本监管
全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)已经通过了一些规定，如果各州实施，这些规定将为保险公司、医疗保健组织和其他承担医疗保险风险的实体设定最低资本金要求。这些要求采取基于风险的资本(RBC)规则的形式，各州可能会有所不同。我们的健康计划或风险承担实体所在的某些州已经采用了RBC规则。我们的健康计划或承担风险的实体在所有提交的期间都符合最低资本金要求。
有形净资产
我们在加州的健康计划必须符合有形净资产(“TNE”)要求。
我们有能力在必要时向我们的每个健康计划或风险承担实体提供额外资本，以确保满足RBC和TNE要求。
某些州对从我们受监管的子公司向我们不受监管的子公司和母公司支付股息、贷款或其他现金转移进行监管。*此类支付可能需要得到州监管机构的批准，并基于某些财务标准进行限制，如实体的法定收入和法定资本及盈余水平，或实体的有形净资产或净值水平等。这些规定因州而异。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们符合加拿大皇家银行和TNE的要求。
受限资产
根据管理子公司的规定，我们以存单和国库券的形式保留政府当局要求的某些存款，以在破产情况下提供保障。根据我们所在各州的法规要求，或在破产情况下，这些投资的资金使用受到限制。因此，这些存款在简明合并资产负债表的其他资产中列报。
25
我们持有这些资产直到到期，到时候这些资产将续期或投资于类似类型的投资工具。因此，我们预计这些投资的价值不会因为市场利率的突然变化而大幅下降。这些投资按接近公允价值的摊余成本列账。
12.承担及或有事项
法律程序
当可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们记录负债并计提损失成本。在某些情况下，由于法律和监管程序本身的不可预测性，无法估计可能的损失或超出应计金额的损失范围(如果有的话)。虽然负债和应计成本反映了我们的最佳估计，但实际金额可能会有很大不同。
在正常的业务过程中，我们可能会涉及到各种诉讼事宜。管理层认为，法律诉讼的最终解决预计不会对简明综合财务报表产生重大不利影响。法律诉讼的应计金额为
26
伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩
下面的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和资本来源。本讨论应与我们经审计的财务报表及其附注以及我们于2021年3月25日提交的招股说明书(文件编号333-253824)(“招股说明书”)中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”(“招股说明书”)以及本季度报告中第一部分第1项所载的未经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。除非上下文另有说明或要求，本文中使用的术语“我们”、“我们”和“公司”指的是Align Healthcare，Inc.及其合并子公司，包括Align Healthcare Holdings，LLC，它是Align Healthcare，Inc.的前身，用于财务报告目的。
除了历史数据外，讨论还包含基于我们当前预期的有关公司业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括上文“前瞻性陈述”和第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。
概述
Align是下一代以消费者为中心的平台，正在彻底改变老年人的医疗体验。我们通过我们的Medicare Advantage计划提供这种体验，这些计划是为满足不同老年人的需求而定制的。我们以消费者为中心的创新医疗模式旨在为老年人提供应有的护理：高质量、低成本，并伴随着极大改善的消费者体验。我们将专有技术平台和高接触临床模式相结合，在控制成本的同时改善会员的生活方式和健康结果，这使得我们可以将节省的资金重新投资到我们的平台和产品中，直接让老年消费者受益。我们已将健康计划会员(我们将其定义为在HMO和PPO合同中注册的会员)从最初的大约13,000人增加到今天的84,700人，这意味着22个市场和3个州的复合年增长率为32%。我们的最终目标是将这种由倡导驱动的差异化医疗体验带给美国数百万老年消费者，并成为美国最值得信赖的老年医疗品牌。
我们的车型基于飞轮概念，被称为“良性循环”，旨在取悦我们的老年消费者。我们从倾听老年人的意见开始，并与他们打交道，以便在他们的医疗保健和日常生活需求方面提供卓越的体验。通过我们的专有技术平台Align‘s Virtual Application(“AVA”)，我们利用专门设计的数据和预测算法，确保为每个成员提供个性化护理。当我们的信息支持的医疗模式与我们的会员参与度相结合时，我们能够通过减少不必要的入院次数来改善医疗结果，这反过来又降低了总体成本。我们在保持质量和会员满意度的同时管理医疗支出的能力是一种独特的、可持续的竞争优势。我们较低的医疗总支出使我们能够将节省的资金再投资于更丰富的保险和福利，这推动了我们的收入和会员数量的增长，这是由于消费者价值主张的增强。随着我们的成长，我们将继续听取和吸收会员的反馈，我们能够进一步提高效益并产生强劲的临床结果。我们的良性循环基于做好事做好的原则，是高度可重复的，也是我们有能力在现有和未来的新市场继续扩张的核心信条。
最新发展动态
市场和产品拓展
2021年6月，Align宣布了几项预期中的2022年市场扩张计划，正在等待监管部门的批准，包括：
总体而言，Align预计其在加利福尼亚州(18个市场)、北卡罗来纳州(15个市场)、内华达州(3个市场)和亚利桑那州(2个市场)的市场数量将从2021年的22个增加到2022年的38个，这反过来将使Align地区符合联邦医疗保险条件的总人数从550万增加到700万。
此外，Align宣布从2022年1月起进行多项产品扩展，目前正在等待监管部门的批准，包括：
27
首次公开发行(IPO)
2021年3月25日，该公司首次公开发行27,200,000股普通股的S-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。该公司的普通股于2021年3月26日在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)开始交易，股票代码为“ALHC”。
IPO于2021年3月30日结束，公司出售了2170万股普通股，某些出售股东出售了550万股普通股，每种情况下向公众公布的价格为每股18.00美元。2021年4月6日(星期二)，根据部分行使承销商的超额配售选择权，某些出售股东以IPO价格额外出售了3314,216股普通股。此次IPO总共为公司带来了约3.616亿美元的净收益，扣除了约2440万美元的承销商折扣和佣金以及约460万美元的发售成本。我们预计首次公开募股的净收益将用于营运资金和一般公司目的，包括继续投资于我们业务的增长，并通过潜在的债务偿还来加强我们的资产负债表。我们还可以使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、产品、服务或技术。
请参阅注释1，组织，到Align Healthcare，Inc.的精简合并财务报表中描述的与IPO相关的进一步讨论。
影响我们业绩的因素
我们历史上的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是，受我们以下能力的推动：
28
29
执行摘要
下表列出了所示期间的主要财务统计数据：
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截至三个月 |
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|
截至六个月 |
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||||||||||||
(美元以‘000’s表示，百分比除外) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%变化 |
|
||||||
健康计划会员资格 |
|
|
84,700 |
|
|
|
64,400 |
|
|
31.5% |
|
|
|
84,700 |
|
|
|
64,400 |
|
|
31.5% |
|
||
医疗福利比率 |
|
|
88.0 |
% |
|
|
79.6 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
89.6 |
% |
|
|
82.7 |
% |
|
|
6.9 |
% |
收入 |
|
$ |
308,951 |
|
|
$ |
244,313 |
|
|
|
26.5 |
% |
|
$ |
576,033 |
|
|
$ |
468,946 |
|
|
|
22.8 |
% |
营业净收益(亏损) |
|
$ |
(44,762 |
) |
|
$ |
8,365 |
|
|
N/M |
|
|
$ |
(101,636 |
) |
|
$ |
(1,707 |
) |
|
N/M |
|
||
调整后的EBITDA(1) |
|
$ |
(4,690 |
) |
|
$ |
16,521 |
|
|
N/M |
|
|
$ |
(18,732 |
) |
|
$ |
14,605 |
|
|
N/M |
|
||
调整后毛利(1) |
|
$ |
37,077 |
|
|
$ |
49,899 |
|
|
N/M |
|
|
$ |
59,682 |
|
|
$ |
81,241 |
|
|
N/M |
|
||
健康计划会员资格
我们将健康计划会员定义为截至报告期结束时在我们的HMO和PPO合同中注册的会员数量。我们相信，这是评估我们基础业务增长的一个重要指标，这表明我们有能力始终如一地向老年人提供更好的价值主张。此指标不包括我们在管理其医疗支出方面面临风险的第三方支付者成员，截至2021年6月30日和2020年6月30日，这些成员分别约为600名和7500名。它还不包括约5900名传统医疗保险老年人，我们通过与CMS签订的DCE合同来管理他们的医疗支出面临风险。
调整后的毛利和医疗福利比率，或MBR
调整后的毛利是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为收入减去折旧和摊销前的医疗费用以及基于股权的薪酬支出。调整后的毛利是我们的管理层和董事会用来在综合销售、一般和行政费用影响之前了解和评估我们的经营业绩和趋势的关键指标。
调整后的毛利润核对如下：
30
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
308,951 |
|
|
$ |
244,313 |
|
|
$ |
576,033 |
|
|
$ |
468,946 |
|
医疗费用 |
|
|
274,385 |
|
|
|
194,502 |
|
|
|
525,480 |
|
|
|
387,898 |
|
毛利 |
|
|
34,566 |
|
|
|
49,811 |
|
|
|
50,553 |
|
|
|
81,048 |
|
毛利% |
|
|
11.2 |
% |
|
|
20.4 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
17.3 |
% |
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股权补偿(医疗费用) |
|
|
2,457 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,023 |
|
|
|
— |
|
折旧 |
|
|
54 |
|
|
|
88 |
|
|
|
106 |
|
|
|
193 |
|
合计加回 |
|
|
2,511 |
|
|
|
88 |
|
|
|
9,129 |
|
|
|
193 |
|
调整后毛利 |
|
$ |
37,077 |
|
|
$ |
49,899 |
|
|
$ |
59,682 |
|
|
$ |
81,241 |
|
调整后毛利% |
|
|
12.0 |
% |
|
|
20.4 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
17.3 |
% |
我们计算MBR的方法是，将不包括折旧和股权薪酬的医疗费用总额除以一定时期内的总收入。我们相信，我们的MBR是我们Medicare Advantage计划毛利的一个指标，并展示了我们的临床模式通过识别和为我们的高危成员提供有针对性的护理，从而改善成员健康和降低总体人口医疗费用，从而产生卓越结果的能力。我们预计，这一指标可能会因各种因素而波动，包括我们的新成员增长速度，因为新成员通常会加入更高的MBR，而我们的模型已经证明，随着时间的推移，我们有能力改善给定队列的MBR。
当我们每年确定我们是否满足CMS最低医疗损失率(“MLR”)85%时，我们会对MBR计算进行调整，以包括与改善所提供的医疗质量相关的某些额外费用，并剔除CMS和适用法规要求允许或要求的某些税费。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为扣除利息费用、所得税、折旧和摊销费用、重组和交易相关费用以及基于股权的薪酬费用之前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期经营计划的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后的EBITDA时剔除已扣除的金额，为我们的业务提供了有用的期间比较措施。鉴于我们打算在中短期内继续投资于我们的平台，以及我们业务的可扩展性，我们相信，从长远来看，调整后的EBITDA将是价值创造的重要指标。
调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为根据GAAP编制的措施的替代措施来考虑。使用调整后EBITDA代替净收益(亏损)存在一些限制，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算的最直接可比财务计量。
我们使用的“调整后EBITDA”一词可能与本行业其他公司使用的类似术语有所不同，因此可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
调整后的EBITDA核对如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
(44,762 |
) |
|
$ |
8,365 |
|
|
$ |
(101,636 |
) |
|
$ |
(1,707 |
) |
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
4,329 |
|
|
|
4,192 |
|
|
|
8,577 |
|
|
|
8,352 |
|
折旧及摊销 |
|
|
3,962 |
|
|
|
3,614 |
|
|
|
7,751 |
|
|
|
7,284 |
|
EBITDA |
|
|
(36,471 |
) |
|
|
16,171 |
|
|
|
(85,308 |
) |
|
|
13,929 |
|
基于股权的薪酬(1) |
|
|
30,887 |
|
|
|
350 |
|
|
|
62,674 |
|
|
|
676 |
|
重组和交易相关费用(2) |
|
|
593 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,601 |
|
|
|
— |
|
收购费用(3) |
|
|
301 |
|
|
|
— |
|
|
|
301 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(4,690 |
) |
|
$ |
16,521 |
|
|
$ |
(18,732 |
) |
|
$ |
14,605 |
|
31
“新冠肺炎”倡议对我们运营的影响
目前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间都是不确定的，变化很快。截至本季度报告日期，新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。此外，由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中。
为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了以下行动，以确保我们员工及其家人的安全，并解决我们成员的身心健康和社会健康问题：
新冠肺炎大流行对我们的业务、运营业绩和财务状况的最终影响将取决于某些事态发展，包括：疫情爆发的持续时间和蔓延情况；政府对流行病的反应；它对我们成员、我们员工及其家人的健康和福利的影响；它对成员、行业或员工事件的影响；新员工招聘和培训的延迟；以及对我们合作伙伴和供应链的影响，其中一些是不确定、难以预测的，并且不在我们的控制范围之内。此外，由于这场大流行，我们在适当记录成员的潜在情况方面遇到了越来越多的挑战，新成员中的皇家空军得分低于历史上的水平，我们接触潜在新成员的能力受到限制，我们的医疗费用出现了异常的季节性，以及业务支出增加。
32
经营成果
下表列出了我们在指定时期的综合运营报表数据：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
赚取的保费 |
|
$ |
308,739 |
|
|
$ |
243,956 |
|
|
$ |
575,739 |
|
|
$ |
468,222 |
|
其他 |
|
|
212 |
|
|
|
357 |
|
|
|
294 |
|
|
|
724 |
|
总收入 |
|
|
308,951 |
|
|
|
244,313 |
|
|
|
576,033 |
|
|
|
468,946 |
|
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
医疗费用 |
|
|
274,385 |
|
|
|
194,502 |
|
|
|
525,480 |
|
|
|
387,898 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
71,150 |
|
|
|
33,698 |
|
|
|
136,064 |
|
|
|
66,485 |
|
折旧及摊销 |
|
|
3,908 |
|
|
|
3,526 |
|
|
|
7,645 |
|
|
|
7,091 |
|
总费用 |
|
|
349,443 |
|
|
|
231,726 |
|
|
|
669,189 |
|
|
|
461,474 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(40,492 |
) |
|
|
12,587 |
|
|
|
(93,156 |
) |
|
|
7,472 |
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
4,329 |
|
|
|
4,192 |
|
|
|
8,577 |
|
|
|
8,352 |
|
其他(收入)费用 |
|
|
(59 |
) |
|
|
30 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
827 |
|
其他费用合计 |
|
|
4,270 |
|
|
|
4,222 |
|
|
|
8,480 |
|
|
|
9,179 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(44,762 |
) |
|
|
8,365 |
|
|
|
(101,636 |
) |
|
|
(1,707 |
) |
所得税拨备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(44,762 |
) |
|
$ |
8,365 |
|
|
$ |
(101,636 |
) |
|
$ |
(1,707 |
) |
下表列出了我们的综合经营报表数据，以所指时期总收入的百分比表示：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
(占收入的%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
赚取的保费 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
医疗费用 |
|
|
89 |
|
|
|
80 |
|
|
|
91 |
|
|
|
83 |
|
卖东西。一般和行政费用 |
|
|
23 |
|
|
|
14 |
|
|
|
24 |
|
|
|
14 |
|
折旧及摊销 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
总费用 |
|
|
113 |
|
|
|
95 |
|
|
|
116 |
|
|
|
98 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(13 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
2 |
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
其他(收入)费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他费用合计 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(14 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
0 |
|
所得税拨备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净收益(亏损) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
3 |
% |
|
|
(18 |
)% |
|
|
0 |
% |
33
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
赚取的保费 |
|
$ |
308,739 |
|
|
$ |
243,956 |
|
|
$ |
64,783 |
|
|
|
26.6 |
% |
其他 |
|
|
212 |
|
|
|
357 |
|
|
|
(145 |
) |
|
(40.6) |
|
|
总收入 |
|
$ |
308,951 |
|
|
$ |
244,313 |
|
|
$ |
64,638 |
|
|
|
26.5 |
% |
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
赚取的保费 |
|
$ |
575,739 |
|
|
$ |
468,222 |
|
|
$ |
107,517 |
|
|
|
23.0 |
% |
其他 |
|
|
294 |
|
|
$ |
724 |
|
|
|
(430 |
) |
|
(59.4) |
|
|
总收入 |
|
$ |
576,033 |
|
|
$ |
468,946 |
|
|
$ |
107,087 |
|
|
|
22.8 |
% |
收入。截至2021年和2020年6月30日止的三个月营收分别为309.0美元和244.3美元，增幅为6,460万美元或26.5%.截至2021年和2020年6月30日止的六个月，营收分别为5.76亿美元和4.689亿美元，增幅为107.1美元或22.8%.在这两个时期，增长主要是由Align的Health Plan会员在2021年与2020年相比的增长推动的，这导致截至2021年6月30日的季度Health Plan保费收入同比增长31.5%，截至2021年6月30日的6个月同比增长30.6%。Healign Health Plan保费收入的增长进一步被来自第三方付款人的缴费收入减少所抵消。
费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
医疗费用 |
|
$ |
274,385 |
|
|
$ |
194,502 |
|
|
$ |
79,883 |
|
|
|
41.1 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
71,150 |
|
|
|
33,698 |
|
|
|
37,452 |
|
|
|
111.1 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
3,908 |
|
|
|
3,526 |
|
|
|
382 |
|
|
|
10.8 |
% |
总费用 |
|
$ |
349,443 |
|
|
$ |
231,726 |
|
|
$ |
117,717 |
|
|
|
50.8 |
% |
|
|
截至六个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
医疗费用 |
|
$ |
525,480 |
|
|
$ |
387,898 |
|
|
$ |
137,582 |
|
|
|
35.5 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
136,064 |
|
|
|
66,485 |
|
|
|
69,579 |
|
|
|
104.7 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
7,645 |
|
|
|
7,091 |
|
|
|
554 |
|
|
|
7.8 |
% |
总费用 |
|
$ |
669,189 |
|
|
$ |
461,474 |
|
|
$ |
207,715 |
|
|
|
45.0 |
% |
医疗费。截至2021年和2020年6月30日的三个月，医疗费用分别为2.744亿美元和1.945亿美元，增加7,990万美元，增幅为41.1%。截至2021年和2020年6月30日止的六个月，医疗费用分别为5.255亿美元和3.879亿美元，增加137.6美元，增幅为35.5%.在这两个时期，增长的主要原因是与2020年相比，Align公司2021年的健康计划成员数量有所增加。此外，截至2021年6月30日的三个月和六个月的增长部分是由于发行与IPO相关的股票而记录的医疗费用的股权补偿分别为250万美元和900万美元。总体而言，医疗费用的增长速度高于总收入，这是2020年至2021年会员从Align的第三方付款人会员转移的组合，以及新冠肺炎对2021年使用率的影响。2021年1月和2月，我们经历了增长
34
因COVID相关住院而住院。新冠肺炎对我们和我们的财务状况的最终影响目前尚不清楚，我们将继续关注新冠肺炎对我们索赔准备金估计的影响。
销售、一般和行政费用。截至2021年和2020年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用分别为7,120万美元和3,370万美元，增加3,750万美元，增幅为111.1。截至2021年和2020年6月30日止的六个月，销售、一般和行政费用分别为136.1美元和6,650万美元，增加6,960万美元，增幅为104.7。在这两个时期，增加的主要原因是截至2021年6月30日的3个月和6个月的基于股权的薪酬分别为2840万美元和5370万美元。不包括2021年第二季度的股权薪酬，我们的销售、一般和行政费用比2020年第二季度增长了28.1%。不包括2021年上半年的股权薪酬，我们的销售、一般和行政费用比2020年上半年增长了25.2%。其余的增长是由于为推动Align公司健康计划会员的增长而进行的销售和营销方面的持续投资和支出、继续招聘员工以支持这一增长，以及与首次公开募股(IPO)相关的投资所推动的。
折旧和摊销。截至2021年和2020年6月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为390万美元和350万美元，增加40万美元，增幅为10.8%。截至2021年和2020年6月30日的六个月，折旧和摊销费用分别为760万美元和710万美元，增加60万美元，增幅为7.8%。在这两个时期，增长主要是由于我们的资本支出的金额和时机以及与2020年相比的相关折旧。
其他费用
利息支出。截至2021年和2020年6月30日的三个月，利息支出分别为430万美元和420万美元，增加10万美元或3.3%。截至2021年和2020年6月30日的六个月，利息支出分别为860万美元和840万美元，增加20万美元或2.7%。
其他收入(费用)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，其他(收入)支出分别为0.1美元和0.0美元，减少了10万美元。截至2021年和2020年6月30日的六个月，其他(收入)支出分别为(0.1美元)和80万美元，减少了90万美元。费用减少的主要原因是2020年处置资产的亏损，这些亏损在2021年没有重现。
流动性与资本资源
一般信息
2021年3月25日，该公司首次公开发行27,200,000股普通股的S-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。IPO于2021年3月30日结束，公司出售了2170万股普通股，某些出售股东出售了550万股普通股，每种情况下向公众公布的价格为每股18.00美元。此次IPO总共为公司带来了约3.616亿美元的净收益，扣除了约2440万美元的承销商折扣和佣金以及约460万美元的发售成本。我们预计首次公开募股的净收益将用于营运资金和一般公司目的，包括继续投资于我们业务的增长，并通过潜在的债务偿还来加强我们的资产负债表。我们还可以使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、产品、服务或技术。请参阅注释1，组织，到Align Healthcare，Inc.的精简合并财务报表中描述的与IPO相关的进一步讨论。
在首次公开募股之前，我们主要通过私募我们的股权证券、收入和与CR Group(“CRG”)的贷款协议来为我们的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们拥有4.946亿美元现金。由于我们打算继续进行投资以扩大我们的业务、销售和营销，以及我们预计作为一家上市公司运营将产生额外的一般和行政成本，我们未来可能会出现运营亏损。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划，以发展我们的业务。
我们相信，我们的流动资产，加上我们运营的预期收入，将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的运营的评估是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能会因许多因素而有所不同，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、扩大我们在现有市场的存在、拓展新市场以及增加我们的销售和营销活动的支出的时机和程度。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。在发生以下情况的情况下
35
需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、经营结果和财务状况都将受到不利的影响。
我们作为CMS许可的Medicare Advantage公司运营的某些州可能要求我们满足特定的资本充足率绩效标准和测试。全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)已经通过了一些规则，如果各州实施，这些规则将为保险公司、医疗保健组织和其他承担医疗保险风险的实体设定最低资本化要求。这些要求采取基于风险的资本(RBC)规则的形式，各州可能会有所不同。我们的健康计划或风险承担实体所在的某些州已经采用了RBC规则。我们的健康计划或风险承担实体所在的其他州已经选择不采用加拿大皇家银行的规则，而是设计和实施了自己的资本充足率规则。我们的健康计划或承担风险的实体在所有提交的期间都符合最低资本金要求。
定期贷款
2018年8月21日，我们与CRG签订了一笔8000万美元的定期贷款，并有权额外借款至多2000万美元(修订后的定期贷款)。2019年4月，我们修改了定期贷款，增加了7500万美元的借款能力，并于2019年5月提取了3500万美元。定期贷款需要支付680万美元的承诺费，我们产生了360万美元的债券发行成本。这笔定期贷款将于2023年6月到期，届时包括承诺费和实物支付余额在内的全部定期贷款余额将到期。
承诺费作为债务发行成本的一部分递延，并使用实际利息法在期限内摊销为利息支出。发债成本按实际利息法摊销为期限内的利息支出。
定期贷款的利息为10.25%，按季度支付。我们可以选择用现金支付一部分利息，剩余的利息加到本金余额中作为实物支付。实物支付还需缴纳5%的承诺费。截至2019年4月，现金和实物支付利率分别为7.75%和2.50%，然后分别转换为7.50%和2.75%。在2019年和2020年，我们利用我们的选择权以现金和实物支付季度利息。截至2021年6月30日，实物支付余额为1000万美元。
截至2021年6月30日，我们的长期债务余额总额为1.52亿美元，其中包括本金余额1.35亿美元，初始承诺费680万美元，以及本金余额1000万美元的实物支付和利息。本金余额的实物支付和利息也需要支付承诺费，截至2021年6月30日，承诺费为20万美元。这笔金额包括在长期债务余额中。
此外，定期贷款包括关于在合并基础上维持600万美元运营现金的最低流动性、每天现金账户中至少1000万美元以及截至2022年的日历年最低综合收入金额的财务契约。截至2021年6月30日，我们遵守了金融契约。定期贷款由我们的某些全资子公司担保，并以所有不受限制的资产作抵押。
现金流
下表汇总了我们在所指时期的经营、投资和融资活动的综合现金流：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(61,556 |
) |
|
$ |
(8,332 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(10,867 |
) |
|
|
(7,375 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
360,130 |
|
|
|
130,606 |
|
现金净变动 |
|
|
287,707 |
|
|
|
114,899 |
|
期初现金和限制性现金 |
|
|
207,811 |
|
|
|
86,484 |
|
期末现金和限制性现金 |
|
$ |
495,518 |
|
|
$ |
201,383 |
|
36
经营活动
在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的净现金为6160万美元，比截至2020年6月30日的6个月用于经营活动的净现金830万美元增加了5320万美元。与截至2020年6月30日的6个月相比，影响截至2021年6月30日的6个月经营活动提供的净现金的重大变化如下：净亏损的增加被股权薪酬和普通股支付等非现金项目的调整所抵消。
投资活动
在截至2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的净现金为1090万美元，比截至2020年6月30日的6个月用于投资活动的净现金740万美元增加了350万美元。增加的主要原因是与信息技术和基础设施项目以及资产购置有关的增量资本支出。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为3.601亿美元，比截至2021年6月30日的6个月融资活动提供的净现金130.6美元增加了2.295亿美元。这一增长主要涉及2021年第一季度IPO的收益，高于2020年上半年收到的资金。
合同义务和承诺
我们在IPO招股说明书中披露的合同义务没有实质性变化。
*表外财务安排
截至2021年6月30日，我们没有任何其他表外安排。
就业法案
根据“就业法案”的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除举行咨询、“薪酬话语权”投票和股东金奖咨询投票的要求。
此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)肯定和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
正如我们的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要-最近通过的会计公告”和“最近尚未采用的会计公告”所述，我们很早就采用了某些会计准则，因为就业法案并不排除新兴成长型公司在新的或修订的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的，包括我们全资子公司以及位于加利福尼亚州和北卡罗来纳州的三个可变利益实体(VIE)的账户，这些账户符合
37
出于会计目的的合并要求。所有公司间交易已在合并中取消。非控股权益列示于简明综合资产负债表的权益部分。
我们的精简综合财务报表的关键会计估计政策或方法没有重大变化。有关我们的关键会计政策的说明，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策”在IPO招股说明书中。
近期会计公告
见我们的简明合并财务报表附注2“重要会计政策摘要--最近通过的会计公告“了解更多信息。
38
伊特关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于潜在的通胀变化而造成的敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。
通货膨胀风险
根据我们对所列期间的分析，我们认为通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响。我们不能保证未来的通胀不会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的评估：
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(见修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2021年6月30日起有效。
我们对财务报告的内部控制的变化：
在截至2021年6月30日的六个月内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。由于新冠肺炎疫情，某些员工从2020年3月开始远程工作。我们没有发现我们的财务报告内部控制因工作环境的这些变化而发生任何重大变化，部分原因是我们对财务报告的内部控制是为在远程工作环境下运行而设计的。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况，以确定对我们财务报告内部控制的设计和运行有效性有任何潜在的影响。
39
第二部分--其他R信息
伊特M1.法律诉讼
参见本季度报告第一部分第1项中的注释12，承诺和或有事项-法律诉讼，以对Align Healthcare，Inc.的简明合并财务报表进行调整。
伊特M 1A。风险因素。
除下文所述外，招股章程所披露的风险因素并无重大变动。
我们没有作为CMS的直接合同实体的经验，可能无法实现其预期收益
CMS医疗保险和医疗补助创新中心(CMS Center For Medicare And Medicaid Innovation)最近宣布了一种直接签约模式，将于2021年开始，直接与直接签约实体(DCES)创建基于价值的支付安排，这是CMS推动更广泛的医疗改革并加快从原始医疗保险向基于价值的医疗模式转变的战略的一部分。直接签约的一个关键方面是为各种不同的DCE提供新的机会，以参与医疗保险按服务收费的基于价值的护理安排。我们从2021年4月1日开始参加DCE计划，我们被分配到约5800名参加传统医疗保险的老年人。然而，我们没有担任DCE的经验，可能无法实现预期的好处。特别是，我们可能无法在原始的医疗保险患者身上实现类似风险的患者经济学。我们在直接承包模式下被指派的成员最初可能对我们无利可图，或者根本无利可图。此外，我们的管理团队已经并可能进一步投入大量的时间和资源来适应直接承包模式。直接承包模式可能不会成功，最终可能会被终止，包括由于对基于价值的护理或直接承包模式的政治支持减少，或者可能无法以我们预期的方式扩大我们的总可寻址市场。我们现有的DCE合同每年都会由CMS进行审查，不能保证在2022年续签此类合同。
伊特未登记的股权证券销售和收益的使用。
未登记的股权证券销售
在截至2021年6月30日的三个月里，没有未登记的股权证券销售。
收益的使用
2021年3月25日，该公司首次公开发行27,200,000股普通股的S-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。该公司的普通股于2021年3月26日在纳斯达克开始交易，股票代码为“ALHC”。IPO于2021年3月30日结束，公司出售了2170万股普通股，某些出售股东出售了550万股普通股，每种情况下向公众公布的价格为每股18.00美元。2021年4月6日(星期二)，根据部分行使承销商的超额配售选择权，某些出售股东以IPO价格额外出售了3314,216股普通股。此次IPO总共为公司带来了约3.616亿美元的净收益，扣除了约2440万美元的承销商折扣和佣金以及约460万美元的发售成本。IPO于2021年3月25日开始，于承销商如上所述部分行使超额配股权时终止。此次IPO的几家承销商的代表分别是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Sequoia&Co.LLC)。
IPO招股说明书中所述收益的用途没有实质性变化。我们还可以使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、产品、服务或技术。
伊特M3.高级证券违约
没有。
伊特M4.矿场安全披露
不适用。
40
伊特M5.其他资料。
没有。
41
伊特M6.展品。
展品 数 |
|
描述 |
3.1 |
|
修改和重新发布的Align Healthcare，Inc.公司注册证书(通过引用本公司于2021年3月30日提交的Form 8-K中的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
|
修订和重新修订了Align Healthcare，Inc.的章程(通过引用本公司于2021年3月30日提交的Form 8-K的附件3.2合并)。 |
4.1 |
|
注册权利协议，日期为2021年3月30日，由Align Healthcare，Inc.和其他签字方签订(通过参考公司于2021年3月30日提交的8-K表格的附件4.1并入)。 |
10.1 |
|
截至2018年8月21日的定期贷款协议，由Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA LLC作为借款人，Align Healthcare Holdco 2的某些子公司，LLC作为担保人，其中指定的各方作为担保人和贷款人，以及CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理(通过参考2021年3月3日提交的公司S-1表格的附件10.1合并)。 |
10.2 |
|
截至2018年8月21日的证券协议，其中包括Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作为借款人，Align Healthcare Holdco 2的某些子公司，设保人LLC，以及CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理(通过引用2021年3月3日提交的公司S-1表格的附件10.2并入)。 |
10.3 |
|
贷款协议第1号修正案和费用修正案函，日期为2019年4月25日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作为借款人，Align Healthcare Holdco 2，LLC作为担保人的某些子公司，其中指定的当事人作为担保人和贷款人，CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理(通过参考2021年3月3日提交的公司S-1表格的附件10.3合并 |
10.4 |
|
贷款协议第2号修正案和费用修改函，日期为2020年5月26日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作为借款人，Align Healthcare Holdco 2，LLC的某些子公司作为担保人，其中指定的各方作为担保人和贷款人，CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理(通过参考2021年3月3日提交的公司S-1表格的附件10.4合并) |
10.5 |
|
贷款协议第3号修正案和费用修改函，日期为2020年9月8日，在Align Healthcare Holdco 2，LLC，Align Healthcare USA，LLC作为借款人，Align Healthcare Holdco 2，LLC的某些子公司作为担保人，其中指定的各方作为担保人和贷款人，CRG Servicing LLC作为行政代理和抵押品代理(通过参考2021年3月3日提交的公司S-1表格的附件10.5合并) |
10.6 |
|
董事及高级职员赔偿协议表(参照本公司于2021年3月23日提交的S-1表格附件10.6并入)。 |
10.7+ |
|
Align Healthcare Holdings，LLC股票增值权计划(通过引用附件10.7并入公司于2021年3月3日提交的S-1表格)。 |
10.8+ |
|
Align Healthcare，Inc.2021年股权激励计划(通过引用本公司于2021年3月30日提交的Form 8-K中的附件10.2并入)。 |
10.9+ |
|
John E.Kao的雇佣协议(通过引用本公司于2021年5月17日提交的Form 10-Q的附件10.9并入) |
10.10+ |
|
道恩·马罗尼的雇佣协议(通过引用附件10.10并入公司于2021年5月17日提交的10-Q表格) |
10.11+ |
|
托马斯·弗里曼的雇佣协议(通过引用本公司于2021年5月17日提交的10-Q表格的附件10.11并入) |
10.12 |
|
CMS协议表(通过引用本公司于2021年3月3日提交的S-1表的附件10.14并入)。 |
10.13 |
|
股东协议，日期为2021年3月30日，由Align Healthcare，Inc.和其他签字方签署(通过参考公司于2021年3月30日提交的8-K表格中的附件10.3并入)。 |
10.14+ |
|
期权授予协议表(参照本公司于2021年3月23日提交的S-1表的附件10.16并入)。 |
10.15+ |
|
限售股奖励协议表格(参照本公司于2021年3月23日提交的S-1表格附件10.17并入)。 |
10.16+ |
|
RSU授标协议表(通过引用本公司于2021年3月23日提交的S-1表的附件10.18并入)。 |
10.17+ |
|
期权授予协议表(高级管理人员)(通过引用本公司于2021年3月23日提交的S-1表的附件10.19合并而成)。 |
42
10.18+ |
|
RSU奖励协议表(高级管理人员)(通过参考本公司于2021年3月23日提交的S-1表的附件10.20合并而成)。 |
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
32.2** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随信提供
+表示管理合同或补偿计划。
43
签名天性
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
公司名称 |
|
|
|
|
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日期：2021年8月9日 |
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由以下人员提供： |
/s/约翰·高(John Kao) |
|
|
|
高约翰(John Kao) |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
日期：2021年8月9日 |
|
由以下人员提供： |
/s/托马斯·弗里曼 |
|
|
|
托马斯·弗里曼 |
|
|
|
首席财务官 |
44