1.业务性质和陈述依据

我们是一家领先的优质鞋类和服装的设计师、制造商和营销商，以一系列知名品牌销售，包括Rocky、Georia Boot、Durango、Lehigh、The Original Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger。我们的品牌代表高品质、舒适、实用和耐用的鞋类已有很长的历史，我们的产品围绕六目标市场：户外、办公、办公、商业、军事、军事和西部。此外，作为我们从头到脚为消费者提供装备的战略的一部分，我们营销互补的品牌服装和配饰，我们认为这些服装和配饰利用了我们每个品牌的实力和定位。

管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了公平列报财务结果所需的所有调整。未经审核简明综合财务报表所反映的所有该等调整均被视为正常及经常性性质。该项目的运营结果三和六截至的月份2021年6月30日和2020是不这必然预示着全年的预期结果。这个2020年12月31日简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则(“GAAP”)要求的所有披露。本季度报表10-Q应与我们的年度报告表格一起阅读10-截至2010年底的年度K2020年12月31日，其中包括GAAP要求的所有披露。

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题的规定报告我们的分部信息280, 细分市场报告。我们根据几个指标评估业务绩效，使用部门利润作为主要的财务衡量标准。在.期间三截至的月份2021年6月30日与表格中的年度报告相比，我们更改了报告部分10-截至财年的K2020年12月31日，将我们的军事报道部分改为“合同制造”，并改变其构成，继续包括对美国军方的销售(“军事合同”)，并包括通过我们的批发和零售渠道销售的自有品牌或其他特定鞋类产品的制造合同下的销售(“私人合同”)。以前，只有军事合同包括在这一部分。私人合同销售的特点更像军事合同，具有相似的销售、交付流程和毛利率。这一部门报告的变化反映了我们的首席执行官和首席财务官，我们的首席运营决策者(“CODM”)审查财务信息以分配资源和评估业绩的方式的相应变化。以前，私人合同包括在批发部门，但随着我们收购霍尼韦尔国际公司的生活方式和绩效业务，我们的批发部门的规模大幅扩大，我们的CODM认为，此时部门报告的变化是适当的，以反映他们如何评估和管理我们的业务。

已经有了不是由于可报告部门的变化，我们的总合并财务状况、运营结果或之前报告的部门信息发生了变化，就像我们所做的那样不是截至财年的私人合同销售额2020年12月31日或季度期末2021年3月31日我们的每个报告部门继续采用一致的会计政策。作为这项评估的结果，我们现在将我们的活动报告如下三报告部门：批发、零售和代工制造。批发包括向几类零售商销售鞋类和配件，包括体育用品商店、户外专卖店、在线零售商、海运商店、独立零售商、大众商家、零售制服商店和专业安全鞋店。我们的零售业务包括通过我们的电子商务网站、市场、我们的Rocky直销店和Lehigh业务向消费者直接销售我们的产品。合同制造包括对美国军方的销售、自有品牌销售以及与我们签约为客户制造或采购特定鞋类产品的任何客户销售。请参阅备注14-细分报告以了解更多信息。

2.会计准则更新

近期发布的会计公告

Rocky Brands，Inc.目前正在评估某些会计准则更新(“ASU”)对其未经审计的简明综合财务报表或未经审计的简明综合财务报表附注的影响：

本年度采用的会计准则

3.公允价值

公认会计准则为计量公允价值建立了一个框架。公允价值会计准则界定了公允价值，建立了公允价值计量框架，扩大了公允价值计量的披露范围。本准则阐明了如何计量其他会计声明所允许的公允价值。

公允价值会计准则将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。本标准还规定了三-对用于衡量公允价值的输入进行优先排序的公允价值层次结构。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。这个三用于计量公允价值的投入水平如下：

由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。应收账款主要包括我们客户的应收金额、扣除津贴后的净额、员工应付的金额(销售人员超出佣金的垫款和员工差旅垫款)、其他客户应收账款、扣除津贴后的净额以及预期的保险回收。我们的长期信贷安排和其他短期融资债务的账面价值也接近公允价值，因为它们与年内市场上的可用融资相当。我们的信贷工具的公允价值被归类为等级。2.

我们在与递延薪酬计划相关的单独信托中持有资产和负债。这些资产的公允价值是以活跃市场中的资金的未调整报价为基础的，且有足够的数量和频率(水平1).

4.收购

霍尼韦尔国际公司的性能和生活方式鞋类业务。

在……上面2021年1月24日吾等与霍尼韦尔的若干附属公司(统称为“霍尼韦尔”)订立购买协议(“购买协议”)，收购霍尼韦尔的性能及生活方式鞋类业务，包括与霍尼韦尔的性能及生活方式鞋类业务(“收购”)相关的品牌名称、商标、资产及负债(“收购”)，初步收购价为#美元。230百万美元。

在……上面2021年3月15日((“收购日期”)，根据购买协议所载条款及条件，吾等完成收购，初步成交价合计约为$。207根据初步营运资金和其他调整，扣除获得的现金后的净额为100万美元。这可能会根据截至截止日期的营运资金和其他项目的最终评估进行进一步调整。此次收购的资金来自手头的现金和以下项目的借款二新的信贷安排。请参阅备注10有关二新的信贷安排。

此次收购扩大了我们的品牌组合，包括原始的Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌(“收购的品牌”)。我们获得了100收购事项包括若干附属公司的投票权权益及包括霍尼韦尔性能及生活方式鞋类业务的额外资产。

通过收购收购的Brands，我们将极大地增强我们强大的鞋类品牌组合，并显著提高我们的销售额和盈利能力。我们收购了一家经营良好的企业，拥有与我们类似的企业文化和客户基础，这为我们现有的产品类别提供了有意义的增长机会，并进入了新的细分市场。它的创新和正宗的产品系列与我们现有的产品相辅相成，重叠最少，这将使我们能够加强我们的批发关系，并服务于更广泛的消费者受众。与此同时，我们计划利用我们现有的先进履行能力，改善向批发客户分销收购的品牌，并加快直接面向消费者的渗透。

关于此次收购，我们还与以下公司签订了雇佣协议七霍尼韦尔性能和生活方式鞋类业务的主要员工，根据这些员工，我们同意授予25,000不合格股票期权合计为七雇员作为继续受雇于我们的诱因。

关于此次收购，霍尼韦尔将根据过渡服务协议(“TSA”)向我们提供某些服务。与TSA相关的成本既是固定的，也是可变的。我们预计，随着我们整合业务，这些成本将随着时间的推移而下降。

此次收购为净销售额贡献了美元。50.7百万美元和$57.2分别计入未经审核的简明综合经营业绩三而六截至的月份2021年6月30日。此次收购贡献了净I。收入$0.1百万美元和$0.7分别计入未经审核的简明综合经营业绩三而六截至的月份2021年6月30日.

收购相关成本

完成和整合收购所产生的成本作为已发生费用计入随附的简明综合经营报表中的“营业费用”。在.期间三和六截至的月份2021年6月30日，大约有$2.3百万美元和$7.5分别确认与收购相关的百万美元成本。这些成本包括与收购相关的投资银行费用、法律和专业费用、交易费、整合成本和咨询费。

初步购进价格分配

本次收购已在企业合并会计准则下入账。因此，我们应用了收购会计，其中要求收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认。上述合计初步收市价乃根据收购日的公允价值，按主要水平分配予主要类别的收购资产及承担的负债。2和关卡3投入。这些级别2和关卡3估值输入包括对未来现金流和贴现率的估计。此外，估计公允价值部分基于某些资产(包括明确确认的无形资产)的外部估值。

收购价格对收购的资产和承担的负债的分配，包括分配给商誉的剩余金额，基于初步信息，并可能在计价期内发生变化(最高可达165前几天于收购日期)，作为有关最终营运资金、实收调整及与收购资产及承担负债有关的估值的额外资料。

下表汇总了收购支付的对价以及截至收购日期的收购资产和承担的负债金额，该等金额已初步分配，并可能根据最终营运资金的实际情况而发生变化。

⁽¹⁾应收账款的记录金额认为预期无法收回的金额约为 $0.2在其公允价值的确定中，这一数字为600万欧元。

⁽²⁾产成品库存的公允价值包括大约#美元的初步上升价值。3.5百万，其中大约赖斯$2.3及$2.6在此期间花费了一百万美元三和六截至的月份2021年6月30日分别计入，并计入随附的未经审计的简明综合经营报表中的“销货成本”。

⁽³⁾商誉由主要包括收购后的劳动力、预期成本协同效应和收购带来的规模经济。

⁽⁴⁾代表基于初步营运资金实况而欠卖方霍尼韦尔的初步金额，并包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的“应付帐款”中。

未经审计的备考财务信息

以下未经审计的预计经营业绩假设收购发生在所述期间的开始。这些未经审计的备考结果仅供参考，不该等资料不一定表示收购发生在呈列期间开始时的经营结果，亦不表示未来的经营结果。以下提供的预计结果已针对以下项目的收购相关成本进行了调整大约$2.3百万美元和$7.5百万美元他三和六截至的月份2021年6月30日，分别为。有几个不是该等交易费用三和六截至的月份2020年6月30日.

5.收入

履行义务的性质

我们的产品通过三不同的渠道，代表我们的业务细分：批发、零售和代工。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品，一万在美国、加拿大和世界各地的零售店。我们的批发渠道因产品线而异，包括体育用品商店、户外专卖店、在线零售商、海运商店、独立零售商、大众商家、零售制服商店和专业安全鞋店。我们的零售业务包括通过我们的电子商务网站、市场、我们的Rocky直销店和Lehigh业务向消费者直接销售我们的产品。根据我们的合同制造部门，我们向美国军方销售Rocky品牌的鞋类，并根据客户的合同生产自有品牌的鞋类和其他鞋类。

重大会计政策和判断

收入是在履行与客户的合同条款下的义务时确认的；这通常发生在我们的产品发货给我们的客户时，也就是我们产品的控制权转移到客户手中的时候。我们与客户的协议期限通常为一一年或更短的时间。收入是指我们预计在某一时间点通过转让我们的产品而获得的对价金额，包括固定对价或可变对价，或者两者兼而有之。

销售收入按销售净价记录，其中包括已建立准备金的可变对价的估计。可变对价的组成部分包括即时付款折扣、批量回扣和产品退货。如下所述，这些准备金是基于赚取的金额或将在相关销售中索赔的金额，并被归类为应收账款减少(如果该金额应支付给客户)或流动负债(如果该金额应支付给客户以外的一方)，并被归类为减少应收账款(如果该金额应支付给客户)或流动负债(如果该金额应支付给客户以外的一方)。

包含在交易价格中的可变对价金额可能受限制，只有在合同项下确认的累计收入的重大逆转很可能将被计入净销售价格的情况下，才包括在净销售价格中。不发生在未来一段时间。我们的分析还考虑了根据指导意见实施限制，根据指导意见，我们确定收入的实质性逆转将不以下详述的估计发生在未来一段时间内。2021年6月30日。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的净收入和收益。

当客户有权获得即时付款折扣时，我们使用历史数据估计客户赚取折扣的可能性，并在客户赚取折扣的可能性的估计发生变化或对价固定时(以较早发生的为准)调整我们的估计。可变对价的估计金额被确认为对贸易应收账款的贷记和收入的减少，直到可变对价的不确定性得到缓解。因为我们的大多数客户的付款条件都低于六几个月，还有不这是我们与客户签订的合同中的一个重要融资部分。

当回溯向客户提供购买回扣时，这会被计入可变考虑因素，因为当前和过去购买的考虑因素是不固定，直到知道是否赚取了折扣。我们使用历史数据和预测估计客户在合同开始时将获得的预期折扣，并在预测发生实质性变化或考虑因素固定时更新我们的估计。估计的回扣被确认为贸易应收账款的信用，并与收入相抵，直到赚取回扣或盈利期结束。

当退货权是与客户协议的一部分时，我们会根据历史数据进行分析，估计预期收益。我们会在我们预期的最有可能的对价金额发生变化时或当对价变得固定时(以较早发生的为准)调整我们的估计。请参阅备注6说明和备注7以获取更多信息。

应收贸易账款代表了我们获得无条件付款的权利，这只取决于时间的流逝。

合同应收账款是指根据与美国军方和其他客户签订的不可撤销合同所要求的合同最低付款，期限为一一年或更短的时间。

合同责任是我们期望在下一个月内履行或解除的履约义务。十二在履行履约义务之前取得的预先对价，或在向客户转让货物或服务之前根据不可撤销合同提供货物或服务的无条件义务。我们的合同责任代表无条件的义务，即根据与美国军方和其他客户签订的不可撤销合同提供货物。

在合同范围内被视为无关紧要的项目被确认为费用。

由政府当局评估的税收，如果是对特定的创收交易征收的，并与特定的创收交易同时进行，从客户那里收取，则不包括在收入中。

当产品按照有关产品保修的指导进行销售时，与制造商保修相关的成本仍将被确认为费用。

在产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入运营费用。

与获得合同相关的费用按照ASC的实际权宜之计计入已发生的费用。340-40在摊销期限为一一年或更短的时间。我们预计，我们为获得合同而产生的几乎所有费用都将受制于这一实际权宜之计。

合同余额

下表提供了有关与我们的客户的合同责任的信息。

在此期间，合同负债余额的重大变化如下：

收入的分类

所有收入都在我们产品的控制权在装运点转移到客户手中的某个时间点确认。由于所有收入都在某个时间点确认，并按渠道分类，因此我们的部门披露与ASC一致606分解要求。请参阅备注14用于分部披露。

6.贸易应收账款

应收贸易账款是在扣除相关坏账准备后列报的，约为#美元。1,062,000, $242,000及$278,000在…2021年6月30日, 2020年12月31日和2020年6月30日，分别为。我们根据历史经验、应收账款的年龄以及识别可能因各种标准(包括即将破产)而难以收回的客户账户来记录拨备。然而，对未来任何时期免税额的估计都是固有的不确定性和实际免税额。可能与这些估计不同。如果实际或预期的未来拨备明显高于或低于既定准备金，坏账支出将在作出这一决定的期间记录减少或增加。我们的信用政策一般规定，一旦我们采取一切合理措施收回账户，应收账款将被视为无法收回和注销。

根据ASC606,从应收贸易账款中扣除的退货准备金负债约为#美元。2,057,000, $1,348,0001美元和1美元805,000在…2021年6月30日, 2020年12月31日和2020年6月30日，分别为。

7.盘存

库存包括以下内容：

根据ASC606,包括在库存中的返还准备金资产约为#美元。955,000, $744,000及$473,000在…2021年6月30日, 2020年12月31日和2020年6月30日，分别为。

8.商誉

商誉代表收购价格超过被收购企业有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉产生于收购，主要由收购的劳动力、预期的成本协同效应和业务合并产生的规模经济组成。。我们正在为税收目的评估商誉，并将在随后的几个季度对国内和国际商誉税处理进行详细分析。

GAAP制定了报告公司运营部门信息的指南，包括与公司产品和服务、地理区域和主要客户相关的披露。我们根据权威指引监控和审查我们的部门报告结构，以确定是否发生了任何可能影响我们的可报告部门以及我们的报告单位的变化。如前所述，我们的行动代表着三报告部门，批发，零售和合同制造。我们将对批发和零售报告部门进行商誉减值分析。的确有不是商誉分配给我们的合同制造部门。分配给我们批发和零售报告部门的商誉金额将在我们的营运资本完成后确定-如实。

商誉至少每年进行一次减值测试。我们至少每年审查一次报告单位的商誉账面金额，或在出现减值指标时审查商誉，以确定商誉是否可能受到损害。我们包括对预期未来经营业绩的假设，作为估计公允价值的贴现现金流分析的一部分。如果这些资产的账面价值是不对于可收回资产，管理层根据折现现金流分析，将资产的公允价值与账面价值进行比较。如果记录价值超过公允价值，商誉被视为减值。

我们可能第一评估定性因素以确定是否比不商誉的公允价值低于其账面价值。我们会不我们必须定量确定商誉的公允价值，除非我们根据定性评估确定商誉的公允价值比不其公允价值低于账面价值。个别无限期无形资产的未来现金流量，在考虑某些假设(例如预测增长率和资本成本)后，用来计量其公允价值，而这些假设是由内部预测和经营计划得出的。我们在一开始就进行年度商誉测试第四本财年的第一季度，从我们的财年结束开始2021年12月31日

9.已确认的无形资产

已确认无形资产明细表如下：

⁽¹⁾ $45.4总数中的100万美元来自我们发生在2021年3月15日

⁽²⁾ $6.3总数中的100万美元来自我们发生在2021年3月15日

⁽³⁾是由我们的收购所产生的，那次收购发生在2021年3月15日

我们专利的加权平均寿命是3.2好几年了。

本年度与有限寿命无形资产相关的近似摊销费用明细表三和六截至的月份2021年6月30日和2020具体如下：

更新以包括我们收购的无形资产的摊销，一份截至年度的与有限寿命无形资产相关的大约预期剩余摊销费用的日程表。十二月三十一日，具体如下：

10.长期债务

在……上面2021年3月15日我们与TCW Asset Management Company，LLC作为代理签订了一项高级担保定期贷款(“定期贷款”)，为贷款方提供金额为#美元的贷款。130百万美元。定期贷款规定每季度支付伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码的本金和熊利息。7.00%至2021年6月30日。在此日期之后，将根据我们的总杠杆率按季度评估利息。总杠杆率以(A)总债务与(B)EBITDA之比计算。如果我们的总杠杆率大于或等于3.25,实际利率为伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率。7.00%(或根据我们的选择，最优惠税率加6.00%)。如果我们的总杠杆率低于3.25,实际利率为伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率。6.50%(或根据我们的选择，最优惠税率加5.50%)。定期贷款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限利率为1.00%.

我们的定期贷款由一个第二-对应收账款、存货、现金和相关资产的留置权以及第一-对几乎所有其他资产的留置权。定期贷款将于2026年3月15日

在……上面2021年3月15日我们还与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项以高级担保资产为基础的信贷安排(“ABL贷款”)，为贷款方提供担保。ABL贷款提供本金最高可达#美元的新的高级担保资产循环信贷安排。150百万美元，其中包括最高可达#美元的信用证开具的分项限额。5百万美元。ABL设施可能最高可增加到$50应借款人的要求和贷款人的选择，在符合惯例条件的情况下，提供100万美元的贷款。ABL设施包括一个独立的第一进，最后出(FILO)部分，这使公司能够以更高的预付款利率借款符合条件的应收账款和库存余额。截止日期：2021年6月30日，我们有#美元的借款能力。71.1百万美元。

ABL贷款的抵押品是第一-对应收账款、存货、现金和相关资产的留置权以及第二-对几乎所有其他资产的留置权。ABL设施将于2026年3月15日ABL贷款的利息基于可借入的金额，如下表所示：

⁽¹⁾直到2021年6月30日第II级适用。

关于定期贷款和ABL贷款，我们必须支付某些费用，这些费用已经资本化，将在每笔贷款的有效期内摊销。此外，ABL贷款要求我们每年支付#美元的抵押品管理费。75,000在ABL贷款发行日期的每个周年纪念日到期，直到到期。

本期和长期债务包括以下内容：

信贷安排契约

贷款一词包含限制性条款，要求我们保持协议中定义的最高总杠杆率和最低固定费用覆盖率。我们相信，截至目前，我们遵守了所有信贷融资条款。2021年6月30日.

我们的ABL设施包含一个限制性契约，要求我们在触发事件发生时保持固定的费用覆盖率(如ABL设施协议中所定义)。在这段时间里三和六截至的月份2021年6月30日，这里有不是引发的事件和圣约是不实际上。

定期贷款和ABL贷款都包含对股息支付金额的限制。

亨廷顿信贷安排

在……上面2019年2月13日我们与亨廷顿国家银行(“亨廷顿”)签订了循环信贷、担保和担保协议(“信贷协议”)作为行政代理。信贷协议规定一项新的以高级担保资产为基础的循环信贷安排，本金最高可达#美元。75100万美元，其中包括最高可达#美元的信用证开具金额。7.5100万美元(“亨廷顿信贷安排”)。亨廷顿信贷安排(Huntington Credit Facility)允许增加至多美元25根据我们的要求和贷款人的选择，在符合惯例的条件下，提供100万美元的贷款。

亨廷顿信贷安排下的可用总金额取决于根据应收账款和库存的不同百分比计算的借款基数。

截止日期：2020年12月31日和2020年6月30日，我们有过不是以亨廷顿信贷工具为抵押的未偿还借款。亨廷顿信贷安排已付清并关闭，作为与美国银行收购和新的ABL安排的一部分。

信贷安排契约

亨廷顿信贷基金包含限制性条款，要求我们保持固定的收费覆盖率。这些限制性公约只有在触发事件发生时才有效。亨廷顿信贷安排包含对股息金额的限制，这些股息可能得到报酬。在这段时间里三和六截至的月份2020年6月30日，有几个不是引发的事件和圣约是不实际上。

11.赋税

我们在各个税务辖区都要接受税务审查。最早开放考试的年份如下：

我们的政策是对任何不确定的税收状况计息和罚款，作为所得税费用的一个组成部分。不是这些费用是在调查期间确认的。三和六截至的月份2021年6月30日和2020。我们有不我相信我们不确定的税收状况在接下来的一年里会有任何实质性的变化12月份。

所得税中的不确定性会计要求对企业财务报表中确认的不确定税收状况进行财务报表确认、计量和披露。在这一指导方针下，所得税状况必须符合不在标准通过后将在生效日期承认的认可门槛。我们做到了不是否有任何未被承认的税收优惠不是对我们的财务状况或经营结果的影响。

我们对美国的估计税率三和六截至的月份2021年6月30日和2020具体如下：

12.每股收益

每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益计算包括普通股等价物，当稀释时。

对计算基本每股普通股收益和稀释后每股普通股收益时使用的股份进行对账。三和六截至的月份2021年6月30日和2020具体如下：

13.补充现金流信息

公司的补充现金流信息三和六截至的月份2021年6月30日和2020具体情况如下：

14.细分市场信息

已经有了不是由于可报告部门的变化，我们的总合并财务状况、运营结果或之前报告的部门信息发生了变化，就像我们所做的那样不是截至财年的私人合同销售额2020年12月31日或季度期末2021年3月31日

我们已经确认了三需要报告的部门：批发、零售和代工制造。批发包括向几类零售商销售鞋类和配件，包括体育用品商店、户外专卖店、在线零售商、海运商店、独立零售商、大众商家、零售制服商店和专业安全鞋店。我们的零售业务包括通过我们的电子商务网站、市场、我们的Rocky直销店和Lehigh业务向消费者直接销售我们的产品。合同制造包括对美国军方的销售、自有品牌销售以及与我们签约为客户制造或采购特定鞋类产品的任何客户销售。以下是批发、零售和合同制造部门的部门结果摘要。三和六截至的月份2021年6月30日和2020.