美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年7月30日，注册人普通股的流通股数量为
Atara BioTreateutics，Inc.
索引
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页面 |
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第一部分：第一部分。 |
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财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
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5 |
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简明合并经营报表与全面亏损 |
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6 |
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简明合并股东权益变动表 |
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7 |
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现金流量表简明合并报表 |
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8 |
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简明合并财务报表附注 |
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9 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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18 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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28 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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第二部分。 |
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其他信息 |
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第1项。 |
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法律程序 |
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29 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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29 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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67 |
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第三项。 |
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高级证券违约 |
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67 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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67 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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67 |
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第6项 |
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陈列品 |
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68 |
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签名 |
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69 |
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2
关于前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性陈述。这类前瞻性陈述代表我们的意图、信念或当前预期，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“计划”、“预期”或这些词的否定或复数形式或类似的表达方式来识别这些陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
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• |
我们对我们项目启动临床研究、开设客户站点、招募临床研究和报告临床研究结果的时间预期，包括鉴于新冠肺炎大流行； |
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• |
为我们的候选产品提交监管申请或相关批准的可能性和时间，包括开始、完成和预期批准我们用于TABCEL的BLA的时间®EBV+PTLD患者； |
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• |
如果我们的产品被批准用于商业用途，我们的候选产品的潜在适应症； |
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• |
我们的候选产品商业化的潜在市场机会； |
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• |
我们与拜耳的研究、开发和许可协议，包括该协议下的潜在里程碑和特许权使用费支付； |
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• |
如果我们的产品被批准用于商业用途，我们对潜在市场规模和候选产品的患者数量的预期； |
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• |
对我们的费用、资本需求和额外融资需求的估计； |
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• |
我们预计我们现有的资本资源将在多长时间内足以为我们计划的运营提供资金； |
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• |
如果我们的候选产品被批准用于商业用途，我们有能力将其商业化； |
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|
• |
我们有能力开发、获得和推动候选产品进入临床研究，并成功完成临床研究； |
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• |
未来临床前研究和临床研究以及我们的研发计划的启动、时间、进展和结果； |
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• |
我们能够获得和维护涵盖我们候选产品的知识产权的保护范围； |
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• |
我们的财务业绩； |
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• |
与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测； |
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• |
我们有能力为我们的临床研究生产我们的候选产品，或者如果获得批准，也可以用于商业销售； |
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• |
新冠肺炎对我们的业务和运营，以及我们所依赖的第三方的业务和运营的影响； |
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• |
我们以商业合理价值销售或制造经批准的产品的能力；以及 |
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• |
与我们的制造工厂商业化生产资格相关的时间和成本。 |
这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定性的影响，包括但不限于与昂贵和耗时的药品开发过程相关的风险和不确定性以及临床成功的不确定性；新冠肺炎大流行可能严重影响(I)我们的业务、研究、临床开发计划和运营，包括我们在南旧金山和南加州以及我们临床试验地点的运营，以及我们的第三方制造商、合同研究机构或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营，(Ii)我们获得资本的能力，以及(Iii)我们普通股的价值；我们现金资源的充足性和对额外资本的需求，以及其他可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素。我们在本报告的标题“1A”下更详细地讨论了其中的许多风险。风险因素“和本报告的其他部分。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险和不确定因素。
3
在本Form 10-Q季度报告中，除文意另有所指外，“Atara”、“Atara BioTreateutics”、“Company”、“We”、“Our”和“US”均指Atara BioTreateutics，Inc.及其子公司(在适当情况下)。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。下面将对这些风险进行更全面的描述。这些风险包括：
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• |
我们自成立以来已蒙受重大亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受大量且不断增加的亏损； |
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• |
我们目前没有批准的产品，因此没有任何产品的商业化收入，也可能永远不会从销售产品中获得收入，也可能永远不会实现盈利； |
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|
• |
我们的开发工作总体上还处于早期阶段，临床开发中只有少量候选产品，我们需要成功完成候选产品的临床前和临床测试，然后才能寻求监管部门的批准，并有可能产生商业销售； |
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|
• |
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得； |
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• |
我们未来的成功有赖于我们能否留住我们的行政人员，以及吸引、留住和激励合格的人员； |
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• |
临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果，我们临床研究中的现有候选产品以及我们推进临床研究的任何其他候选产品在以后的临床研究中可能不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准； |
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• |
在美国和国际司法管辖区，临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的开发和监管困难； |
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• |
我们的T细胞免疫疗法候选产品和我们的下一代CAR T计划代表了新的治疗方法，这可能会导致加强监管审查，延迟或我们无法实现监管批准、产品候选的商业化或付款人覆盖； |
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|
• |
我们候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小； |
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|
• |
我们可能无法获得或维持我们的候选产品的孤儿药物专有权； |
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|
• |
新冠肺炎疫情继续影响我们的业务和运营，并可能对我们未来的业务和运营以及我们所依赖的第三方的业务和运营产生实质性的不利影响； |
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• |
我们的成功取决于我们有能力为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，而我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权； |
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• |
我们的主要股东拥有我们很大比例的股份，并将能够对股东批准的事项施加重大控制；以及 |
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|
• |
我们可能无法获得并保持与第三方的关系，这些关系对于开发、商业化和制造我们的部分或全部候选产品是必要的。 |
4
Atara BioTreateutics，Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，每股除外)
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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受限现金-短期 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁资产 |
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受限现金-长期 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计研究与开发费用 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入--长期 |
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经营租赁负债--长期 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注7) |
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股东权益： |
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普通股-$ 2021年和2020年12月31日； 分别截至2021年6月30日和2020年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅随附的说明。
5
Atara BioTreateutics，Inc.
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(单位为千，每股除外)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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许可和协作收入 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息和其他收入，净额 |
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所得税拨备前亏损 |
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所得税拨备 |
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净损失 |
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其他综合损益： |
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可供出售证券的未实现收益(亏损) |
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综合损失 |
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每股普通股净亏损： |
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普通股基本和稀释后净亏损 |
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加权平均-用于计算基本流通股的流通股 --每股普通股摊薄后净亏损 |
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请参阅随附的说明。
6
Atara BioTreateutics，Inc.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(单位：千)
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累计 |
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普普通通 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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库存 |
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实缴 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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截至2021年6月30日的6个月内 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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权益 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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通过自动柜员机发行普通股，扣除佣金 销售和提供服务的成本为$ |
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RSU和解，扣除扣留股份后的净额 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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( |
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截至2021年3月31日的余额 |
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RSU和解，扣除扣留股份后的净额 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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累计 |
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普普通通 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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库存 |
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实缴 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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截至2020年6月30日的6个月内 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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权益 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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通过自动柜员机发行普通股，扣除佣金 销售和提供服务的成本为$ |
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预付资金认股权证的行使 |
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RSU和解，扣除扣留股份后的净额 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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( |
) |
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截至2020年3月31日的余额 |
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通过自动柜员机发行普通股，扣除佣金 销售和提供服务的成本为$ |
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RSU和解，扣除扣留股份后的净额 |
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根据员工股票奖励发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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截至2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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请参阅随附的说明。
7
Atara BioTreateutics，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动 |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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基于股票的薪酬费用 |
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折旧及摊销费用 |
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投资溢价摊销 |
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非现金经营租赁费用 |
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处置财产和设备的损失 |
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资产报废债务增值费用 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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) |
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应付帐款 |
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) |
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应计补偿 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计研究与开发费用 |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他流动负债 |
|
|
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( |
) |
|
递延收入 |
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|
经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他长期负债 |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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购买短期投资 |
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短期投资到期和出售所得收益 |
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购置物业和设备 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动 |
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出售包销发行普通股所得款项净额 |
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通过自动柜员机设施发行普通股所得款项，净额 |
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员工股票奖励收益 |
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与限售股单位股份净结清有关的税款 |
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融资租赁义务的本金支付 |
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其他融资活动，净额 |
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( |
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( |
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融资活动提供的现金净额 |
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(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加 |
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( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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非现金投融资活动 |
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应付账款和其他应计负债中包括的财产和设备购置 |
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$ |
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$ |
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与包销公开发行相关的应计成本 |
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$ |
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$ |
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融资租赁资产，用于交换租赁义务 |
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$ |
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补充现金流披露 |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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请参阅随附的说明。
8
Atara BioTreateutics，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
1. |
业务说明 |
Atara BioTreateutics，Inc.(“Atara”、“We”、“Our”或“本公司”)于2012年8月注册成立
我们有几种T细胞免疫疗法在临床开发中，并正在进行多个下一代同种异体嵌合抗原受体T细胞(“CAR T”)计划。我们已与拜耳股份公司(“拜耳”)签订了一项研究、开发和许可协议(“拜耳许可协议”)，根据该协议，我们向拜耳授予了一项独家、有限领域的许可，该许可由我们及其附属公司拥有或控制的涵盖ATA2271和ATA3271或与ATA3271相关的适用专利和技术诀窍提供。有关详细信息，请参见注释6。
我们拥有来自纪念斯隆·凯特琳癌症中心(“MSK”)的T-cell候选产品的许可权、来自MSK和H.Lee Moffitt癌症中心(“Moffitt”)的与我们的下一代CAR T项目相关的权利，以及来自Memorial Sloan Ketling Cancer Center(“MSK”)的技术诀窍和技术的权利。昆士兰医学研究所理事会(“QIMR Berghofer”)。有关详细信息，请参见注释7。
|
2. |
重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Atara及其全资子公司的账目，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的中期报告要求编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。这些简明综合财务报表的编制基准与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的公司年度综合财务报表相同.管理层认为，简明综合财务报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，这些调整是公平列报本公司综合财务报表所必需的。任何中期的经营结果不一定代表全年或任何其他未来期间的预期结果。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整综合财务报表的所有信息。
流动性
自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损，主要依赖公共和私募股权融资以及许可证和合作协议的收入来为我们的运营提供资金。由于我们继续亏损，我们向盈利的过渡将取决于候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足够的收入来支持我们的成本结构。我们可能永远不会实现盈利，除非我们实现盈利，否则我们将需要继续筹集额外的资本。我们预计，截至2021年6月30日的现有现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划中的业务提供资金，至少在这些财务报表发布之日起的未来12个月内。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。编制这些财务报表所依赖的重大估计包括与收入确认、临床研究和其他应计项目、基于股票的薪酬支出和所得税有关的估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
近期会计公告
我们考虑财务会计准则委员会(“FASB”)最近发布的任何会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。根据我们的评估，华硕被确定为不适用或预计对我们的精简合并财务报表的影响微乎其微。
9
|
3. |
每股普通股净亏损 |
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和预筹资权证的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股、预融资认股权证和普通股等价物的加权平均数。由于行使价微不足道，且预资权证已完全归属及可行使，故预资权证计入每股基本及摊薄普通股净亏损的计算内。普通股等价物只有在其影响是摊薄的情况下才计入每股普通股摊薄净亏损的计算中。
潜在稀释性证券已被排除在每股摊薄净亏损的计算范围内，因为其影响是反摊薄的，包括未归属的限制性股票单位(“RSU”)，包括截至各自期末已达到既定业绩标准的未归属的基于业绩的RSU；购买普通股的既得和未归属期权；以及将根据我们的员工购股计划(“ESPP”)发行的股票。因此，用于计算基本每股普通股净亏损和稀释后每股普通股净亏损的分母在所有公布的期间都是相同的。
下表代表了截至相关期间结束日期根据已发行证券发行的潜在普通股，这些股票不包括在普通股稀释净亏损的计算中，因为纳入这些股票将产生反稀释效应：
|
|
截至6月30日， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
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|
未归属的RSU |
|
|
|
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|
既得期权和非既得期权 |
|
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|
ESPP股份购买权 |
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|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4. |
金融工具 |
我们的金融资产按公允价值计量。在重复的基础上，使用以下分层结构来确定估值输入的优先顺序，根据适用的美国公认会计原则：
|
|
一级： |
我们有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价 |
|
|
水平 2: |
由报价、利率和收益率曲线等市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入 |
|
|
第三级： |
未经市场数据证实的无法观察到的数据点的输入 |
我们每季度审查一次公允价值层次分类。观察估值投入能力的变化可能会导致公允价值层次中某些证券水平的重新分类。我们确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。在显示的任何时段内，级别1、级别2和级别3之间没有任何转移。
如果金融资产和负债的公允价值是使用市场上可观察到的投入确定的，或者可以主要从可观察的市场数据中得出或得到可观察市场数据的证实，如类似证券的定价、最近执行的交易、带有收益率曲线的现金流模型和基准证券，则金融资产和负债被视为二级。此外，二级金融工具的价值是通过与同类金融工具和模型的比较来确定的，这些金融工具和模型使用容易观察到的市场数据作为基础。美国财政部、政府机构和公司债务债券、商业票据和资产支持证券的估值主要使用可比证券的市场价格、买卖报价、利率收益率和提前还款利差，并包括在第二级。
如果金融资产和负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。我们没有3级金融资产或负债。
10
下表汇总了截至每个期末我们的可供出售证券的估计公允价值和相关估值投入层次结构：
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|
|
总计 |
|
|
总计 |
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总计 |
|
|
总计 |
|
||||
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|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
截至2021年6月30日： |
|
输入电平 |
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
货币市场基金 |
|
1级 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
美国财政部债务 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
政府机构义务 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
公司债务义务 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产支持证券 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
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|
|
|
可供出售证券总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
减去：归类为现金等价物的金额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归类为短期投资的金额 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
|
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
|
截至2020年12月31日： |
|
输入电平 |
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
货币市场基金 |
|
1级 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
美国财政部债务 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
政府机构义务 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
公司债务义务 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产支持证券 |
|
2级 |
|
|
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|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
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|
可供出售证券总额 |
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
减去：归类为现金等价物的金额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归类为短期投资的金额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
按合同到期日计算，我们可供出售证券的摊余成本和公允价值如下：
|
|
截至2021年6月30日 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
||||||||||
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|
摊销 |
|
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估计数 |
|
|
摊销 |
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|
估计数 |
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成本 |
|
|
公允价值 |
|
|
成本 |
|
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公允价值 |
|
||||
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(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
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||||||||||
|
一年内到期 |
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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在一到五年内成熟 |
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可供出售证券总额 |
$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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截至2021年6月30日，没有重大事实或情况表明我们持有的可供出售证券的发行人的信用状况恶化，本公司没有要求或打算在这些证券到期或收回其摊销成本基础之前出售这些证券。我们考虑了当前和预期未来围绕新冠肺炎疫情的经济和市场状况，确定我们的投资没有受到重大影响。对于公允价值低于其摊余成本基础的所有证券，我们确定公允价值低于摊余成本基础的下降是非实质性的，与信贷无关，因此没有记录损失拨备。在.期间截至2021年和2020年6月30日的6个月，我们没有确认我们投资的任何减值损失。
为了确认和计量减值，我们选择了实际的权宜之计，将适用的应计利息从我们的可供出售证券的公允价值和摊余成本基础中剔除。我们将与我们的可供出售证券相关的应计利息计入预付费用和其他流动资产，与我们压缩综合资产负债表上的短期投资分开。截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计应收利息为美元
11
此外，货币市场基金抵押的限制性现金是以公允价值计量的金融资产，是公允价值层次下的一级金融工具。截至2021年6月30日和2020年12月31日，限制性现金为
下表对简明综合资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中相同金额的总和：
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六月三十日， |
|
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十二月三十一日， |
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2021 |
|
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2020 |
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(单位：千) |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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受限现金-短期 |
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受限现金-长期 |
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|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
5. |
财产和设备 |
截至每个期末，财产和设备包括以下内容：
|
|
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六月三十日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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|
(单位：千) |
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|
租赁权的改进 |
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$ |
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|
$ |
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实验室设备 |
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机器设备 |
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计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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在建工程正在进行中 |
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财产和设备，毛额 |
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许可和协作协议 |
拜耳
研究、开发和许可协议
于2020年12月，我们签订了拜耳许可协议，以开发治疗实体肿瘤的间皮素导向的CAR T细胞疗法，据此，我们向拜耳授予了一项独家、领域有限的许可，该许可由我们及其关联公司拥有或控制的涵盖ATA2271和ATA3271(“许可产品”)的适用专利和专有技术提供。
根据拜耳许可协议的条款，我们将承担双方同意的所有ATA2271临床前和临床活动的费用，直至与MSK合作进行的第一项人类第一阶段临床研究，然后拜耳将自费负责ATA2271的进一步开发。拜耳将负责ATA3271的开发，费用由拜耳承担，但与ATA3271相关的某些双方同意的临床前、翻译、制造和供应链活动除外。拜耳还将独自负责授权产品的商业化，费用由拜耳承担。
在2020年12月，我们收到了一笔预付款$
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拜耳和我们已经成立了一个联合指导委员会(“JSC”)，该委员会将就协议涵盖的合作活动提供监督、决策和实施指导。
我们根据ASC 606对此安排进行了评估，得出结论认为拜耳许可协议中的承诺代表与客户的交易。我们的结论是，拜耳许可协议包含以下承诺：(I)开发和商业化许可；(Ii)提供早期研发(“R&D”)服务，包括技术转让服务；(Iii)JSC参与；以及(Iv)化学、制造和控制(“CMC”)服务。根据ASC 606，我们确定许可、早期研发和CMC服务彼此没有区别，因为许可、早期研发和CMC服务彼此高度依赖。参与JSC监督研究和开发活动被合并为单一的履行义务，因为这些活动与其他研发和CMC服务高度相互依赖。因此，我们决定将这些承诺合并为单一的履行义务。
最初的交易价格包括$
技术转让协议
于2021年3月，吾等与拜耳订立技术转让协议(“拜耳技术转让协议”)，该协议被视为拜耳许可协议的一部分，以向拜耳转让作为拜耳许可协议中CMC服务的一部分而开发的ATA3271制造工艺。一签订协议，我们就给拜耳开了发票。
我们根据ASC 606评估了这一安排，并得出结论，拜耳技术转让协议中的承诺代表与客户的交易。我们的结论是，拜耳技术转让协议应与拜耳许可协议合并，并作为该协议的修改进行核算，并且拜耳技术转让协议包含以下承诺：(I)技术转让服务和(Ii)提供技术转让服务所需的材料。根据ASC 606，我们确定技术转让服务和技术转让服务所需的材料供应彼此没有区别，因为它们彼此高度依赖。此外，我们的结论是，技术转让服务所需的技术转让服务和材料供应与拜耳许可协议中确定的许可、早期研发和CMC服务高度依赖。因此，我们决定将这些承诺合并为单一的履行义务。
根据拜耳技术转让协议，为了评估合适的交易价格，我们决定
我们采用以成本为基础的输入法，根据实际发生的成本相对于合并履约义务预期发生的预算总成本确认收入。
制造和供应协议
2021年3月，我们与拜耳签订了一项制造和供应协议(“拜耳制造协议”)，该协议被视为拜耳许可协议的一部分，为拜耳生产第一期和第二期间皮素导向的同种异体汽车T细胞疗法，供拜耳在临床试验中使用，价格基于我们的成本加利润率，这与我们的独立销售价格一致。根据拜耳制造协议，我们还将以与我们的独立销售价格一致的价格向拜耳提供仓储和分销服务。
在签订拜耳制造协议后，拜耳提交了一份具有约束力的制造服务和仓储服务采购订单，我们也批准了这份订单。制造服务的任何费用将开具如下发票：(I)
13
2021年3月，我们给拜耳开了发票
我们根据ASC 606评估了这一安排，并得出结论，制造和供应协议中的承诺代表与客户的交易。我们的结论是，拜耳制造协议包含以下承诺：(I)制造服务；(Ii)按月提供的仓储服务；以及(Iii)分销服务。根据ASC 606，吾等确定，预期在技术转让完成前提供的六批初始采购订单的制造服务并不独特，因为它们高度依赖拜耳许可协议和技术转让协议下正在开发和转让的制造流程。因此，我们决定将这些承诺合并为单一的履行义务。我们还确定，其他每项服务都是不同的、独立的性能义务。我们决定，制造和供应六批货物的初始约束性订单应与拜耳许可协议合并，并与拜耳技术转让协议一起计入该协议的修改。我们还得出结论，来自拜耳的具有约束力的采购订单与拜耳制造协议一起构成制造服务和仓储服务的合同，来自拜耳的发货订单构成分销服务的合同。我们还确定，按月提供的存储服务和分发服务是不同的、单独的性能义务。上述所有履约义务均按其独立售价定价。
根据拜耳制造协议，为了评估适当的交易价格，我们确定
我们采用以成本为基础的输入法，根据实际发生的成本相对于合并履约义务预期发生的预算总成本确认收入。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们确认的许可和协作收入为
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7. |
承诺和或有事项 |
MSK许可和协作协议
2015年6月，我们与MSK签订了三种临床阶段T细胞疗法的独家许可协议。我们被要求制造根据特定监管和销售相关里程碑的完成情况向MSK支付款项；以及基于以下因素的中位数个位数百分比分级特许权使用费支付未来因开发许可产品而产生的产品销售，如果有候选产品的话。此外，在某些情况下，我们需要向MSK支付一定的最低年度版税，这些版税可抵免同一年期间所欠的应得版税。我们还被要求支付我们为再许可被许可的权利而收到的任何代价的较低的两位数百分比。许可协议按产品和国家/地区的最新期限到期：(I)与每个许可产品相关的最后一个许可专利权到期；(Ii)法律针对每个许可产品授予的任何市场专有期到期；以及(Iii)在每个国家/地区首次商业销售许可产品后的指定年限内到期。许可协议到期后，Atara将保留许可产品的非独家权利。
2018年5月和2018年12月，我们从MSK获得了额外的技术许可。我们有义务根据特定开发、监管和销售相关里程碑的实现情况支付额外的里程碑付款，以及基于以下因素的中位数个位数百分比分级特许权使用费支付未来因开发许可产品而产生的产品销售，如果有候选产品的话。
2021年3月，我们修改并重申了我们与MSK的许可协议：(I)终止我们对与WT1和巨细胞病毒(“CMV”)相关的某些权利的许可；以及(Ii)许可我们现有协议中未涵盖的其他专有技术权利。
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QIMR Berghofer许可和协作协议
2015年10月，我们与QIMR Berghofer签订了独家许可协议和研发合作协议。根据许可协议的条款，我们获得了独家的全球许可，利用QIMR Berghofer开发的技术和诀窍开发和商业化同种异体T细胞治疗项目。2016年9月，对独家许可协议和研发合作协议进行了修改和重述。根据修订和重述的协议，我们获得了独家的全球许可，可以开发和商业化额外的T-cell项目，并获得了许可我们在2018年6月行使的额外技术的选择权。2019年8月，我们进一步修改和重申了我们与QIMR Berghofer的许可协议和研发合作协议，以终止我们对与CMV相关的某些权利的许可。此外，我们在2020年8月进一步修改和重申了我们与QIMR Berghofer的许可协议和研发合作协议，终止了我们对BK多瘤病毒和JC多瘤病毒相关权利的许可。我们目前的许可协议还规定根据未来的产品销售额(如果有的话)向QIMR Berghofer支付各种里程碑和特许权使用费。根据我们目前研发合作协议的条款，我们还需要偿还与合作下开发的项目相关的商定开发活动的费用。这些付款是在相关开发期间以直线方式支出的。该协议还规定，根据某些发展和监管里程碑的成就，向QIMR Berghofer支付各种里程碑式的款项。
其他许可和协作协议
我们还不时与其他各方签订其他许可和协作协议。例如，我们于2018年5月从MSK获得了与我们与MSK合作的下一代CAR T计划相关的额外权利，并于2018年8月从莫菲特癌症中心获得了与我们的下一代CAR T计划相关的权利，我们同意通过赞助研究与这些许可进行合作。2018年12月，我们还从美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)获得了与我们与MSK合作的下一代CAR T项目相关的权利。
上述每项协议下的里程碑和版税取决于未来的事件，并将在很可能实现里程碑或版税到期时记录为费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有
同类制造协议
2019年12月，我们与Cognate BioServices，Inc.(“Cognate”)签订了商业制造服务协议(“Cognate制造协议”)。根据Cognate制造协议，Cognate为我们的某些候选产品提供制造服务。Cognate制造协议的初始期限为2020年1月1日至2021年12月31日，经Cognate批准可续签一年。为方便起见，我们可以在向Cognate发出六个月的书面通知后终止Cognate制造协议，或者如果Cognate无法履行Cognate制造协议下的服务或未能获得或保持某些必要的批准，则可以立即终止Cognate制造协议。2021年3月，Charles River实验室公司(“CRL”)收购了Cognate。
其他研究、开发和制造协议
我们可以在正常业务过程中与临床研究机构签订其他合同。用于临床试验，代工组织：此外，我们还与其他供应商合作，为我们的运营目的提供临床前研究、供应和其他服务。这些合同一般规定在注意。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有
赔偿协议
在正常的业务过程中，我们签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定对某些责任进行赔偿。这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对我们提出但尚未提出的索赔。到目前为止，我们还没有支付任何索赔，也没有被要求为任何与我们的赔偿义务相关的诉讼辩护。然而，我们将来可能会因为这些赔偿义务而记录费用。当我们的董事和高级管理人员应我们的要求以此类身份服务时，我们也有义务就特定的事件或事件向他们提供赔偿义务，但有一定的限制。到目前为止，还没有人提出索赔，我们认为这些赔偿协议的公允价值是最低的。因此，我们做到了
偶然事件
我们可能会不时地卷入法律诉讼，以及在正常业务过程中或其他方面出现的要求、索赔和威胁诉讼。任何诉讼的最终结果都是不确定的，不利的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。无论结果如何，由于辩护成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
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8. |
股东权益 |
我们的法定股本包括
股权发行
作为我们2019年7月承销的公开发行的一部分，我们发行和出售了预融资权证以购买
在2020年第二季度和第四季度，我们发行和出售了预融资权证以购买
自动柜员机设施
2020年2月，我们与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订了一项销售协议(“2020自动柜员机设施”)，该协议规定，我们可自行决定出售总发行价最高可达$的普通股。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们总共销售了
股权激励计划
根据修订后的2014股权激励计划(“2014 EIP”)的条款，我们可以向员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权、限制性股票奖励(RSA)和RSU。
股票期权的授予价格不低于
2018年2月，我们通过了2018年的激励计划(“激励计划”)，根据该计划，我们可以向新员工授予期权、股票增值权、RSA和RSU。到2020年9月，我们修改了激励计划，预留了额外的
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限售股单位
以下是我们2014年弹性公网IP和诱导计划下的RSU活动摘要：
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加权 平均值 授予日期为公允价值 |
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截至2020年12月31日未授权 |
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截至2021年6月30日未授权 |
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截至2021年6月30日，
股票期权
以下是我们2014年EIP和激励计划下的股票期权活动摘要：
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加权平均 行使价格 |
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加权平均 剩余 合同期限 (年) |
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聚合和本征 价值 (单位：万人) |
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截至2020年12月31日的未偿还款项 |
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没收或过期 |
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截至2021年6月30日的未偿还款项 |
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总内在价值代表我们普通股在2021年6月30日的收盘价与已发行的现金期权的行权价之间的差额。截至2021年6月30日，
保留股份
截至2021年6月30日，根据我们的股权激励计划，为未来发行预留了以下普通股：
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总股份数 已保留 |
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2014股权激励计划 |
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2018年激励计划 |
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2014年员工购股计划 |
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普通股预留股份总额 |
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基于股票的薪酬费用
与所有员工和非员工股票奖励相关的股票薪酬支出总额如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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(单位：千) |
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基于股票的薪酬总费用 |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们在截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q的其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释。本讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告中“风险因素”部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
Atara BioTreateutics是T细胞免疫疗法的先驱，利用其新的同种异体EB病毒(EBV)T细胞平台开发变革性疗法患有严重疾病的患者，包括实体瘤、血液病癌症和自身免疫性疾病。凭借我们在第三阶段临床开发中的领先计划，我们是最先进的同种异体T细胞免疫治疗公司，并打算迅速向高度未得到满足的医疗需求的患者提供现成的治疗。我们的平台充分利用了EBV T细胞的独特生物学特性，并有能力通过引入工程嵌合抗原受体(CARS)或T细胞受体(TCR)来治疗多种EBV驱动的疾病或其他严重疾病。Atara正在应用这一平台来创建一个强大的管道。我们的战略重点是：
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Tabcell-cell®：Atara最先进的T细胞免疫治疗计划，Tabcel®(Tabelecleucel)，目前处于第三阶段开发，用于EBV驱动的移植后淋巴增殖性疾病(EBV+PTLD)患者，这些患者利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗失败，以及其他EBV驱动的疾病； |
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ATA188针对EBV抗原的T细胞免疫治疗被认为对多发性硬化症的潜在治疗具有重要意义； |
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CAR T计划: |
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ATA2271：自体CAR T免疫治疗以表达肿瘤抗原间皮素的实体瘤为靶点，与拜耳公司(Bayer)合作； |
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ATA3271: 同种异体CAR T疗法目前正处于临床前开发阶段，目标是与拜耳合作的间皮素；以及 |
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ATA3219：针对CD19的同种异体CAR T目前处于临床前开发阶段，基于下一代1XX共刺激结构域和EBV T细胞作为同种异体CAR T平台基础的先天优势，正在开发为潜在的同类最佳产品。 |
我们的T细胞免疫治疗平台包括发展同种异体和自体程序的能力，并有可能适用于广泛的靶点和疾病。我们现成的同种异体T细胞平台可以快速提供在患者需要之前生产并储存在库存中的T细胞免疫治疗产品，每个生产批量的细胞都可以为众多潜在患者提供治疗。这与自体治疗不同，在自体治疗中，每个患者自己的细胞必须被提取，在体外进行基因改造，然后送回患者体内，这需要一个复杂的后勤网络。对于我们的同种异体移植计划，我们会根据患者独特的免疫状况选择合适的细胞集来使用。另外，我们的制造工厂具有制造多种T细胞和CAR T免疫疗法的灵活性，同时集成研究和过程科学功能，以增强协作以实现快速产品开发.我们目前正在完成我们工厂对Tabcel的商业生产鉴定活动®同时根据我们的商业产品供应策略建立库存.
2020年12月，我们与拜耳签订了研究、开发和许可协议(拜耳许可协议)，根据该协议，我们向拜耳授予了由我们及其关联公司拥有或控制的涵盖ATA2271和ATA3271或与ATA3271相关的适用专利和专有技术下的独家有限领域许可。根据拜耳许可协议，吾等于2021年3月与拜耳签订(I)制造及供应协议(拜耳制造协议)；(Ii)药物警戒协议；(Iii)质量协议；及(Iv)技术转让协议(拜耳技术转让协议)，以进一步推进我们与拜耳的合作。
我们还与领先的学术机构开展研究合作，如纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSK)、昆士兰医学研究所理事会(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)，据此我们获得了新颖和专有技术和项目的权利。
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管道
Tabcell-cell®
我们将继续推进Tabcell的发展。®在针对EBV+PTLD(等位基因)患者的3期临床试验中，该公司在美国获得了治疗利妥昔单抗耐药的EBV相关淋巴增殖性疾病的突破性治疗指定(BTD)，在欧盟(EU)获得了优先药物(PRIME)的指定，并在美国获得了治疗EBV+PTLD的孤儿药物指定。
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根据最近与FDA的会议和互动，我们已经明确了提交BLA所需的具体后续步骤，包括评估关键等位基因研究中使用的产品与预期商业产品之间的可比性的关键方法。 |
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FDA就提交BLA所需的具体后续步骤提供了反馈，这些步骤是：(I)B型CMC会议，我们将提供几乎所有迄今生产的批次的数据，我们认为这将使FDA能够对数据包做出最终决定，以支持可比性；以及(Ii)B型临床会议，审查等位基因研究的最新临床数据。我们已经要求与FDA举行这样的会议，以便在提交BLA方面取得进展。 |
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FDA决定不能确定用于非关键研究和关键研究的材料之间的可比性，因为没有分析数据，也不能为MSK生产的用于非关键研究的所有批次生成分析数据。因此，我们计划在预期的BLA提交中将关键等位基因研究和非关键研究的临床数据作为单独的、非汇集的分析提交。 |
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我们完成了之前与FDA讨论的等位基因研究的新数据分析。额外患者的顶线数据证实了与先前结果一致的强大的客观应答率(ORR)，同时证明了持久性。没有新的安全信号，与之前公布的数据一致。我们计划在要求的B型临床会议上与FDA讨论这些新数据。我们还计划在2021年第四季度向适当的国会提交这一新数据。 |
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根据我们最近和预期与fda互动的结果，我们预计将完成Tabcel的BLA提交。®在2022年第一季度。 |
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我们已经调整了我们对商业前活动的投资，并正在继续我们的商业准备活动，以期待Tabcel的潜在批准和商业化。®2022年下半年在美国。 |
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我们在2021年6月的美国移植大会上提交了一份摘要，来自Tabcel的三项临床研究的联合长期总体存活(OS)分析。®研究表明，EBV+PTLD患者在SOT(实体器官移植)后复发或对初始治疗无效，在两年内获得了超过80%的相似的OS收益，无论他们用TABCEL取得了完全或部分应答®. |
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在最近的报告员、联合报告员和与EMA的提交前会议之后，我们已经完成了必要的监管和合规步骤，以提交欧盟营销授权申请(MAA)，以便Tabcell-cell®于2021年11月在EBV+PTLD患者中使用。我们预计在2022年下半年就可能批准MAA做出决定。 |
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我们正在与潜在的合作伙伴就商业化口香糖的数量®在欧洲。 |
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我们将继续致力于Tabcell的发展。®在更多的患者群体中，最初的重点是免疫缺陷相关淋巴增殖性疾病(IA-LPD)，因为它们在免疫低下患者中的EBV驱动的疾病机制是共同的，高度未得到满足的医疗需求和迄今Tabcel的阳性临床数据®. |
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我们正在积极开设网站，并在美国和欧盟的6个患者群体中招募患者参加我们的第二阶段多队列研究，其中包括4个IA-LPD患者和2个其他EBV驱动的疾病患者。这项研究的最新数据预计将于2023年公布。 |
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我们打算在2021年在EBV驱动的鼻咽癌(NPC)中为铂耐药或复发的EBV驱动的NPC患者产生额外的翻译数据。我们计划在未来的适当论坛上分享全国人大研究的数据。 |
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ATA188
我们将继续ATA188是一种针对EBV抗原的同种异体T细胞免疫疗法，被认为对多发性硬化症(MS)的潜在治疗非常重要。
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我们目前正在进行一项开放标签、单臂、多中心、多国家的开放标签扩展(OLE)研究，使用同种异体ATA188治疗进展型多发性硬化症(PMS)患者。 |
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我们将在2021年10月的37个月公布OLE的长期两年临床数据和第一阶段研究的翻译数据欧洲多发性硬化症治疗和研究委员会(ECTRIMS)大会。 |
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ECTRIMS演示文稿将以最新的临床和新的成像生物标志物数据为特色，这些数据被认为反映了中枢神经系统的髓鞘形成状态，称为磁化转移率(MTR)。磁化转移率(MTR)可能为我们对ATA188的临床评估提供关于扩展残疾状态量表(EDSS)改善机制的重要见解。 |
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我们继续招募患者参加2期随机、双盲、安慰剂对照试验(EMBOLD)，评估ATA188对经前综合征患者的疗效和安全性。. |
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我们计划在2022年上半年对EMBOLD研究进行中期分析，以评估疗效和安全性。我们预计在2022年上半年完成计划招生。 |
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我们将在即将于10月份举行的多发性硬化症中心联盟(CMSC)2021年年会上展示一张关于经前综合症疲劳的海报，并口头介绍正在进行的EMBOLD研究。 |
ATA2271/ATA3271
我们的下一代CAR T免疫治疗计划包括针对间皮蛋白的自体ATA2271和同种异体ATA3271，间皮蛋白是一种肿瘤抗原，表达在许多实体肿瘤上，包括间皮瘤、卵巢癌、胰腺癌、非小细胞肺癌和其他过度表达间皮蛋白的肿瘤。这两个项目都是在2020年12月根据独家有限领域许可(拜耳许可协议)授权给拜耳的。
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2020年9月，MSK启动了ATA2271的开放标签、单臂1期临床研究，用于晚期间皮瘤患者。第一个队列的登记已经完成，本研究的第二个队列的登记几乎完成。我们预计这项研究的第一次临床数据更新将在2021年第四季度的一个适当的论坛上公布。 |
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我们继续通过我们的EBV T细胞平台对ATA3271进行IND支持研究，ATA3271是一种现成的同种异体CAR T疗法，使用PD-1 DNR和1XX CAR共刺激信号域靶向间皮素，我们预计我们的合作伙伴拜耳将在2022年下半年提交IND申请。 |
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我们计划在2021年第四季度在适当的论坛上公布ATA3271的临床前数据。 |
ATA3219
我们还在开发ATA3219，这是一种针对B细胞恶性肿瘤的现成同种异体CD19 CAR T免疫疗法，利用我们的下一代1XX CAR共刺激域和EBV T细胞平台，作为一种潜在的同类最佳疗法，无需TCR基因编辑。
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我们继续在支持IND的研究上取得进展，并计划在2022年第一季度为B细胞恶性肿瘤患者提交ATA3219的IND. |
其他计划和平台扩展活动
除了上述优先项目外，我们还有许多临床前项目。我们正在与Moffitt合作开发ATA2431，这是一种针对B细胞恶性肿瘤的多靶点CAR T免疫疗法。我们计划将急性髓系白血病(AML)计划退还给莫菲特。我们还与QIMR Berghofer合作，为人类乳头瘤病毒(HPV)相关癌症患者开发ATA368。
我们相信，我们的平台将具有超出其当前目标集的效用。我们将继续评估其他候选产品，包括那些通过与合作伙伴协作而衍生的产品。我们还将继续评估许可或获取更多候选产品或技术的机会，以增强我们现有的平台。
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制造业
除了我们在加利福尼亚州千橡市的制造工厂外，我们还与同源生物服务公司(同源)根据《商业制造服务协议》(《制造协议》)我们是在2019年12月签订的。根据制造协议，Cognate为我们的某些候选产品提供制造服务。制造协议的初始期限至2021年12月31日，经Cognate批准可续期一年。为方便起见，我们可以在向Cognate发出六个月的书面通知后终止制造协议，或者如果Cognate无法履行制造协议项下的服务或未能获得或保持某些必要的批准，则可以立即终止制造协议。2021年3月，Charles River实验室公司(CRL)收购了Cognate。
新冠肺炎商业动态
我们继续密切关注持续和不断演变的新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响，并已采取措施确保我们员工、员工、临床现场工作人员和患者的健康和安全，并保持业务连续性。根据联邦、州和地方当局发布的指导意见，我们已暂时将大部分员工过渡到远程在家工作模式，同时保留必要的面对面制造和实验室功能，以推进关键的研发和制造优先事项。我们实施了安全协议和程序来支持我们的现场员工。
除了实施旨在保护员工健康和安全的措施外，我们的临床研究和运营团队正在与临床站点密切合作，以支持现场工作人员和患者的安全，并在适当的情况下保持数据完整性和获得治疗的机会。在需要的地方，建立了远程研究访问、利用远程医疗、家庭保健和其他方法，以确保在保留关键终点数据的同时为患者提供连续性护理。
到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们或我们的合作伙伴的临床、研发、监管和制造运营或时间表产生实质性影响。由于持续的新冠肺炎大流行的不断演变的影响，我们已经并可能继续经历临床研究操作中的一些暂时性延误。例如，由于新冠肺炎大流行，我们在2020年4月暂停了EMBOLD研究中患者的筛查和招募。我们能够恢复这样的活动，并在2020年6月招募了第一名患者参与研究。我们的Tabcell第二期多队列研究®在临床试验地点启动活动中经历了一些延迟，但我们认为这项研究没有受到重大影响。我们的Tabcel三期临床试验®在EB病毒+PTLD患者中，目前正在进行的新冠肺炎大流行并未对患者产生重大影响，目前大多数网站都对患者开放登记。
新冠肺炎疫情可能对我们的业务和运营造成多大程度的影响，取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定和难以预测的。外国、联邦、州和地方政府采取或实施的进一步隔离、就地或类似限制以及其他行动可能会对我们或我们的合作伙伴的临床、研发、监管和制造运营或时间表产生不利影响。我们继续监测新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响，并将寻求适当调整我们的活动。此外，这场大流行可能导致全球金融市场严重和长期中断，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们可用的金融资源产生负面影响。
欲了解更多与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性信息，这些风险和不确定性可能会影响我们的业务、财务状况和运营，请参阅本季度报告中第II部分第1A项下的“风险因素”部分。
财务概述
我们的运营历史有限。自2012年成立以来，我们投入了几乎所有的资源来确定、获取和开发我们的候选产品，包括开展临床前工作。我们主要负责临床研究和临床研究，获取或制造临床研究材料，建造我们的制造设施，并为这些操作提供一般和行政支持。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为1.621亿美元和1.51亿美元。截至2021年6月30日，我们累计赤字13亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的业务相关的一般和行政费用造成的。截至2021年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为373.4美元，我们打算用这些资金为我们的运营提供资金。
21
收入
我们从未从产品销售中获得收入，自成立以来一直亏损。我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非我们获得监管部门的批准，并将我们目前或未来的候选产品之一商业化。到目前为止，我们的收入完全来自与拜耳达成的与预付许可费、研究费用、工艺开发和翻译活动以及技术转让费用有关的协议。
我们预计，我们从拜耳协议以及未来的任何合作、研究和许可合作伙伴中产生的任何收入都将因里程碑和其他付款的时间和数量而每年波动。
研发费用
自成立以来，我们总运营费用中最大的部分是我们对研发活动的投资，包括我们候选产品的临床前和临床开发。研发费用主要包括研发员工的薪酬和福利，包括基于股票的薪酬；根据与进行临床前和临床研究的合同研究机构和调查地点的协议发生的费用；购买和制造临床研究材料和其他用品的成本；根据许可和研发协议支付的费用；其他外部服务和咨询费用；以及设施、信息技术和管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们计划继续投资于我们的候选产品的开发。我们目前计划的研究和发展活动包括：
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• |
继续启动站点并招募患者参加我们的第三期临床研究Tabcell-cell®用于治疗患有慢性阻塞性肺病的患者EBV+PTLD在利妥昔单抗失败的HCT和SOT之后； |
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• |
药品供应的流程开发、测试和制造，以支持临床研究和支持IND的研究； |
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• |
ATA188在经前综合征中的持续发展 |
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• |
继续开发基于我们下一代CAR T计划的候选产品； |
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• |
继续开发其他适应症的候选产品，包括TABCEL®对于EBV+癌症； |
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• |
继续开发其他临床前候选产品；以及 |
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• |
利用我们的关系和经验授权或获取更多候选产品或技术。 |
此外，我们认为，投资于新候选产品的开发，以继续提升我们候选产品管道和业务的价值，这一点很重要。我们计划继续推进我们最有希望的早期候选产品进入临床前开发，目标是在未来几年将这些早期计划推进到人类临床研究。
我们在当前和未来临床前和临床开发项目上的支出在时间和完成成本方面受到许多不确定性的影响。我们候选产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
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• |
是否有合格的药品供应用于我们正在进行的第三阶段或其他临床研究； |
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• |
我们正在进行的临床研究、潜在的额外临床研究和其他研发活动的范围、进度和费用； |
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• |
对我们临床研究结果的潜在回顾或重新分析； |
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• |
未来临床研究结果； |
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• |
临床研究注册率或患者停用率的不确定性，包括新冠肺炎大流行的任何潜在影响； |
22
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• |
潜在的额外安全监测或监管机构要求的其他研究代理机构； |
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• |
改变与我们正在调查的适应症相关的医疗实践模式； |
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• |
重大且不断变化的政府监管； |
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• |
人为或自然灾害或公共卫生大流行或流行病造成的干扰，包括例如新冠肺炎大流行；以及 |
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• |
任何监管批准的时间和接收，以及潜在的上市后要求。 |
进行必要的临床研究以获得FDA和其他监管机构的批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。与我们的研发项目相关的风险和不确定性在本报告标题为“1A”的章节中有更全面的讨论。风险因素。“由于这些风险和不确定性，我们无法在任何程度上确定我们研发项目的持续时间和完成成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括法律、人力资源、财务、商业和其他一般和行政雇员的薪酬和福利，包括基于股票的薪酬；专业服务费用，包括法律、专利、人力资源、审计和会计服务；其他外部服务和咨询费用，包括与商业前活动有关的费用；以及信息技术和设施费用。.
利息和其他收入(费用)净额
除利息和其他收入(费用)外，净额主要包括我们的现金、现金等价物和短期投资赚取的利息，以及以外币计价的交易的换算损益。
关键会计政策与重大判断和估计
在截至2021年6月30日的六个月里，我们的关键会计政策以及重大判断和估计与我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中披露的那些相比没有重大变化，这些财务状况和运营结果包括在我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
本报告所述期间的收入包括以下内容：
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三个月后结束 |
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六个月后结束 |
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六月三十日， |
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增加 |
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六月三十日， |
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增加 |
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2021 |
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2020 |
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(减少) |
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2021 |
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2020 |
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(减少) |
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(单位：千) |
(单位：千) |
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许可和协作收入 |
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$ |
3,870 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
3,870 |
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|
$ |
7,422 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,422 |
|
|
|
|
|
|
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截至2021年6月30日的三个月和六个月的许可和协作收入包括与确认拜耳协议下的预付许可费、研究、流程开发和翻译活动费用以及技术转让和制造服务费相关的收入。2020年没有确认任何收入。
研发费用
在本报告所述期间，研究和开发费用按计划包括以下成本：
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三个月后结束 |
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六个月后结束 |
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六月三十日， |
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增加 |
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|
六月三十日， |
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|
增加 |
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||||||||||||
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2021 |
|
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2020 |
|
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(减少) |
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2021 |
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2020 |
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(减少) |
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||||||
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(单位：千) |
|
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(单位：千) |
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Tabcell-cell®费用 |
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$ |
12,794 |
|
|
$ |
14,905 |
|
|
$ |
(2,111 |
) |
|
$ |
24,747 |
|
|
$ |
29,703 |
|
|
$ |
(4,956 |
) |
|
ATA188、CAR T等节目费 |
|
|
7,593 |
|
|
|
6,097 |
|
|
|
1,496 |
|
|
|
16,653 |
|
|
|
10,212 |
|
|
|
6,441 |
|
|
员工和管理费用 |
|
|
48,088 |
|
|
|
40,558 |
|
|
|
7,530 |
|
|
|
91,134 |
|
|
|
79,304 |
|
|
|
11,830 |
|
|
研发费用总额 |
|
$ |
68,475 |
|
|
$ |
61,560 |
|
|
$ |
6,915 |
|
|
$ |
132,534 |
|
|
$ |
119,219 |
|
|
$ |
13,315 |
|
Tabcell-cell®截至2021年6月30日的三个月和六个月的支出分别为1280万美元和2470万美元，而2020年同期分别为1490万美元和2970万美元。2021年的下降主要是由于2020年与我们的话务量增加有关的生产活动增加所致。®存货。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，ATA188、CAR T和其他项目支出分别为760万美元和1670万美元，而2020年同期分别为610万美元和1020万美元。增加的主要原因是MSK和QIMR带来的里程碑和许可费，以及为进一步推进ATA188和我们的CAR T计划而增加的研究和临床试验成本.
截至2021年6月30日的三个月和六个月，员工和管理费用分别为4810万美元和9110万美元，而2020年同期分别为4060万美元和7930万美元。增加的主要原因是员工人数增加、外部服务增加以及支持我们继续扩大研发活动的设施相关成本增加，导致与薪酬相关的成本增加。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，工资及相关成本增加了340万美元，设施相关成本增加了270万美元，外部服务成本增加了140万美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，工资及相关成本增加了620万美元，设施相关成本增加了390万美元，外部服务成本增加了170万美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，研发总支出没有受到新冠肺炎疫情的显著影响。
一般和行政费用
|
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三个月后结束 |
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六个月后结束 |
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六月三十日， |
|
|
增加 |
|
|
六月三十日， |
|
|
增加 |
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||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
||||||
|
|
|
(单位：千) |
(单位：千) |
|
||||||||||||||||||||
|
一般和行政费用 |
|
$ |
19,397 |
|
|
$ |
16,392 |
|
|
$ |
3,005 |
|
|
$ |
37,135 |
|
|
$ |
33,430 |
|
|
$ |
3,705 |
|
截至2021年6月30日的3个月和6个月，一般和行政费用分别增至1940万美元和3710万美元，而2020年同期分别为1640万美元和3340万美元。这一增长主要是由支持我们预期的话务量的活动推动的。®发射。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，一般和行政费用总额没有受到新冠肺炎疫情的显著影响。
流动性与资本资源
流动资金来源
自2012年成立以来，我们主要通过发行普通股和优先股、发行购买普通股的预融资权证和拜耳许可协议的预付费用来为我们的运营提供资金。
24
2020年2月，我们与以下公司签订了销售协议(2020自动取款机设施)考恩公司(Cowen and Company，LLC)该条款规定，我们可以自行决定通过考恩公司作为我们的销售代理出售总发行价高达1.00亿美元的普通股股票。本公司根据2020年自动柜员机安排发行及出售该等股份被视为“按市场”发售，并根据经修订的1933年证券法(证券法)，并根据证券法注册。根据2020年自动取款机机制出售的任何普通股，我们最高支付销售总收入的3.0%的佣金。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们根据2020年自动柜员机机制出售了总计145,630股普通股，扣除佣金和我们应支付的其他发售费用后，平均价格为每股17.31美元，净收益为240万美元。
截至2021年6月30日，我们仍有7710万美元的普通股可根据2020年自动取款机机制出售，但须符合协议中规定的某些条件。
自成立以来，我们每年都因运营而蒙受亏损和负现金流。除非我们获得监管部门的批准，并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会从销售产品中获得任何收入。因此，我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。此外，由于持续和不断演变的新冠肺炎大流行，我们已经并可能在未来经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断。我们预计我们的运营费用将继续增加。因此，我们将需要额外的资金来支持我们的运营，我们可以通过股票发行、债务融资、其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来筹集资金。我们可以借入资金的条款可能包括限制性条款，包括限制我们业务运营的条款、资产留置权、高有效利率以及减少现金资源和限制未来进入资本市场的偿还条款。此外，我们预计将继续通过额外的公共或私募股权发行或债务融资，包括利用2020年自动取款机设施，通过潜在的合作、合作或其他战略安排，或上述各项的组合，寻求获得额外资金的机会。然而，由于新冠肺炎疫情，我们普通股和其他生物制药公司的交易价格一直非常不稳定。结果就是, 我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，或者这样的出售可能会以不利的条件进行。在通过债务融资或其他安排获得资金方面，我们可能会面临类似的困难。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。在我们通过合作或合作安排筹集额外资金的范围内，我们可能被要求放弃我们的一些技术权利或在某些地区营销和销售我们的产品的权利，以对我们不利的条款授予许可证或其他权利，或者发行可能对我们的股东造成重大稀释的股权。.
超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了流动性和保本。目前，我们的现金、现金等价物和短期投资存放在银行和托管账户中，包括货币市场基金、美国财政部、政府机构和公司债务、商业票据和资产担保证券。我们预计，截至2021年6月30日的现有现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划到2023年的运营提供资金。
截至所示日期，我们的现金、现金等价物和短期投资余额如下：
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|
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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||
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|
|
(单位：千) |
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|
现金和现金等价物 |
|
$ |
123,856 |
|
|
$ |
200,404 |
|
|
短期投资 |
|
|
249,524 |
|
|
|
300,255 |
|
|
现金、现金等价物和短期投资总额 |
|
$ |
373,380 |
|
|
$ |
500,659 |
|
现金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较
下表详细说明了以下每个时期的主要现金来源和用途：
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
|
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现金净额(用于)由以下机构提供： |
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|
|
|
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经营活动 |
|
$ |
(127,275 |
) |
|
$ |
(123,680 |
) |
|
投资活动 |
|
|
45,388 |
|
|
|
(91,398 |
) |
|
融资活动 |
|
|
5,339 |
|
|
|
215,272 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(76,548 |
) |
|
$ |
194 |
|
25
经营活动
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1.273亿美元，而2020年同期为1.237亿美元。增加360万美元的主要原因是净亏损增加了1120万美元，但净营运资本使用减少了690万美元，部分抵消了这一增加。
投资活动
在截至2021年6月30日的6个月里，投资活动提供的净现金包括从可供出售证券的到期和销售中收到的2.085亿美元，部分被用于购买可供出售证券的1.589亿美元和购买房地产和设备的430万美元所抵消。2020年同期投资活动中使用的现金净额包括用于购买可供出售证券的2.282亿美元和购买财产和设备的340万美元，部分被可供出售证券的到期和销售收到的1.402亿美元所抵消。
融资活动
在截至2021年6月30日的6个月里，融资活动提供的净现金主要包括从自动取款机设施收到的240万美元的净收益和从员工股票奖励交易中获得的430万美元，部分被与RSU股票净结算相关的120万美元的税款所抵消。 2020年同期融资活动提供的现金净额主要包括从普通股和预筹资权证的承销公开发行收到的1.896亿美元净收益、从自动取款机设施收到的净收益2420万美元和来自员工股票奖励交易的320万美元，部分被与RSU股票净结算相关的140万美元税款所抵消。
运营资本要求和运营计划
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们不知道什么时候，或者我们是否会从产品销售中获得任何收入。除非我们获得监管部门的批准，并将我们当前或未来的候选产品之一商业化，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何获得批准的产品商业化，我们预计累计亏损将会增加。我们在开发新产品的过程中面临着所有固有的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要筹集大量额外资金，与我们持续和预期的业务扩张相关。
我们预计，截至2021年6月30日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资 将足以资助我们计划到2023年的行动。为了完成为我们的任何候选产品获得监管批准的过程，并建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。此外，我们预计将继续机会主义地寻求通过额外的公共或私募股权发行或债务融资，通过潜在的合作、合作或其他战略安排，或上述各项的组合，获得额外资金。
我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于:
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• |
我们正在进行和计划中的候选产品临床和临床前研究的时间、成本和结果，包括新冠肺炎大流行的任何潜在影响； |
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• |
我们在建立和扩大商业制造能力方面的成功； |
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• |
我们追求的候选产品的数量和特点； |
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• |
寻求监管批准的结果、时间和成本； |
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• |
根据收到的监管批准，与我们的候选产品商业化相关的成本以及从我们候选产品的商业销售中获得的收入金额； |
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|
• |
拜耳许可协议收益的时间，以及我们未来可能建立的任何合作、许可、咨询或其他安排的条款和时间； |
26
|
|
• |
我们可能需要支付的与任何专利或专利申请或其他知识产权的许可、提交、起诉、维护、抗辩和执行有关的任何付款的金额和时间权利； |
|
|
• |
我们在多大程度上许可或获取其他产品和技术；以及 |
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|
• |
资本支出的时间，包括我们制造设施的资格。 |
在我们能够产生足够数量的产品收入并从运营中产生正的净现金流之前(我们可能永远不会做到这一点)，满足我们的长期资本需求在很大程度上依赖于进入公共和私募股权以及债务资本市场，再加上运营产生的现金和我们现金余额投资赚取的利息收入。我们预计将继续寻求进入股权和债务资本市场，以支持我们的发展努力和业务。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。在我们通过合作或合作安排筹集额外资金的范围内，我们可能被要求放弃对我们的技术的部分权利或在某些地区营销和销售我们的产品的权利，以对我们不利的条款授予许可证或其他权利，或者发行可能对我们的股东造成重大稀释的股权。在这种情况下，我们可能会被要求放弃部分技术权利或在某些地区营销和销售我们的产品的权利，以不利于我们的条款授予许可证或其他权利，或者发行可能会大幅稀释我们股东权益的股权。
由于经济状况、普遍的全球经济不确定性、政治变化和其他因素，包括正在进行的新冠肺炎疫情，我们不知道在需要时是否会有额外的资金可用，或者如果有的话，我们将能够以合理的条件获得额外的资本。如果由于动荡的全球金融市场、普遍的经济不确定性或其他因素，我们无法筹集更多资金，我们将被迫推迟、限制、减少或终止我们一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动。
合同义务和承诺
根据一项不可取消的租赁协议，我们租用了位于加利福尼亚州旧金山南部的公司总部，约13670平方英尺的办公空间。2020年10月，我们签订了本租约的修正案，将租期延长一年，并有权将租约再延长五年。修订后的租约将于2022年5月到期。
2017年2月，我们在加利福尼亚州千橡市签订了约90,580平方英尺的办公、实验室和细胞治疗制造空间的租赁协议。本租约的最初15年租期于2018年2月开始，首期合同义务总额为1,640万美元。我们可以选择在最初租期之后再延长两个租期，分别为10年和9年。关于这份租约，我们被要求向房东开具金额为120万美元的信用证，这笔钱在我们的压缩综合资产负债表中被记录为长期限制性现金。
2018年11月，我们在加利福尼亚州千橡市签订了一份约51,160平方英尺的办公空间租赁协议，租约的初始期限将于2026年2月到期。最初期限内的合同债务总额为850万美元。我们可以选择在最初的租期之后再延长五年。
2019年5月，我们签订了一份新的租赁协议，在科罗拉多州奥罗拉市购买了约8800平方英尺的办公和实验室空间。本租约的初始期限将于2024年4月到期。2021年2月，我们进一步修订了这份租约，增加了2861平方英尺的实验室空间。租赁期内的合同义务不是实质性的。我们可以选择在最初的租期之后再延长两次五年租期。
27
2021年3月，我们签订了一份新的租赁协议，租期约为33位于加利福尼亚州千橡市的1659平方英尺的办公、实验室和仓库空间。本租约最初的10.5年租期定于#年开始。八月2021年，初始期限内的合同义务为$19.1百万总而言之。我们可以选择将这份租约再延长两次五年期初始期限之后的句号。
我们的合同义务主要包括我们在正常业务过程中与临床研究机构就临床研究、与临床用品合同制造机构以及与其他供应商就临床前研究和供应以及用于运营目的的其他服务和产品签订的不可撤销运营和融资租赁及合同项下的义务。这些合同一般规定在通知后终止，但我们的一份合同制造协议除外，我们可以在六个月前书面通知后方便地终止该合同。除了上述在2021年第一季度签订的租赁协议外，我们在截至2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中报告的合同义务和承诺没有实质性变化。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在截至2021年6月30日的6个月内，我们在截至2021年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的利率风险披露、市场风险披露和外币汇率风险披露没有实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的监督下，我们评估了截至2021年6月30日的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年6月30日起生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需披露的问题。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的三个月期间，根据《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估正在发生和发展中的新冠肺炎疫情，以最大限度地减少对我们内部控制设计和运营有效性的影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股有很高的风险。投资者在投资我们的普通股之前，除了这份10-Q表格季度报告中包含的其他信息外，还应该仔细考虑下面描述的所有风险因素和不确定因素，包括本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并和合并财务报表和相关注释。
下面描述的风险可能不是与我们公司有关的唯一风险，我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们。如果这些风险(包括下面描述的风险)中的任何一个成为现实，我们的业务、竞争地位、声誉、财务状况、经营结果、现金流和未来前景都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务业绩和资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大且不断增加的损失。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及候选产品无法证明有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们没有任何经监管部门批准的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，并且已经产生了与我们持续运营相关的大量研究、开发和其他费用，预计将继续产生此类费用。因此，自我们成立以来，我们一直没有盈利，在每个报告期都出现了重大的运营亏损。截至2021年6月30日的6个月，我们报告净亏损1.621亿美元。
我们预计在不久的将来不会产生产品收入，如果有的话。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计，随着我们继续研究、开发和寻求监管机构对我们的候选产品以及我们可能收购、许可或开发的任何其他候选产品的批准，并有可能开始将可能获得监管批准的候选产品商业化，这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。如果我们的任何候选产品在临床研究中失败，或者没有获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。我们预计，随着我们继续投资于现有候选产品的研究和开发，调查并有可能获得新的候选产品，以及扩大我们的制造和商业化活动，未来我们的费用将会增加。
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我公司成立于2012年8月。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司，获得产品和技术权利，以及为我们的候选产品开展产品开发活动。我们尚未证明我们有能力成功完成任何第二阶段或第三阶段临床研究、获得监管部门批准、始终如一地生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或为我们的任何候选产品进行成功商业化所需的销售和营销活动。此外，我们的T细胞候选产品(包括我们的下一代CAR T计划)背后的过继免疫疗法技术是新的，基本上未经验证。任何对我们未来成功、业绩或生存能力的预测，特别是考虑到快速发展的免疫治疗领域，都可能不像我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。
此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。因为我们的Tabcel的BLA申请预计将完成®在2022年第一季度，并可能在2022年下半年做出批准决定，我们计划开始从一家专注于研发的公司转型为一家有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。我们预计我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年都有很大的波动。
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受各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的任何季度或年度业绩都不能预示未来的经营业绩。.
我们目前没有批准的产品，因此没有产品收入。我们可能永远不会从销售产品中获得收入，也可能永远不会实现盈利。
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。即使我们能够成功地让我们的候选产品获得监管部门的批准，我们也不知道我们何时才能从产品销售中获得收入或实现盈利(如果有的话)。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，将取决于我们成功地将产品商业化的能力，包括我们当前的任何候选产品，以及我们未来可能开发、授权或收购的其他候选产品。我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力还取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：
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成功完成开发活动，包括必要的临床研究，并取得积极结果； |
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完成并向FDA、EMA或其他机构提交监管意见书，并获得监管部门对有商业市场的适应症的批准； |
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从包括政府和私人付款人在内的第三方获得保险和足够的补偿； |
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为我们的产品设定商业上可行的价格(如果有的话)； |
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为我们的新型T细胞免疫治疗候选产品开发制造和分销流程； |
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以可接受的成本水平开发我们产品的商业批量； |
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建立和维持充足的产品供应，包括有足够广度治疗病人的细胞系； |
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与可靠的第三方建立和维护生产关系，或对我们的制造设施进行鉴定，以便我们能够通过确保以符合全球法律要求的方式生产足够的原料药和药品来维持我们产品的供应； |
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使我们的产品获得市场认可(如果有的话)； |
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吸引、聘用和留住人才； |
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在我们的知识产权组合中保护我们的权利； |
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建立一个商业组织，能够销售、营销和分销我们打算在我们自己选择商业化的市场上销售的任何产品；以及 |
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寻找合适的分销合作伙伴，帮助我们在其他市场营销、销售和分销我们批准的产品。 |
我们获得监管部门批准的任何候选产品的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的可治疗疾病患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择、治疗指南或可治疗疾病发病率的降低而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，我们也可能不会从我们的产品销售中获得可观的收入。此外，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本会很高。因此，即使我们创造了收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
我们希望在可预见的未来投入大量资源，继续我们的T细胞免疫治疗候选产品的临床开发和生产，并推进和扩大我们的临床前研究流水线。我们还预计将继续花费资源开发和制造候选产品以及我们从合作伙伴那里获得许可或独家许可的技术。这些支出将包括与研发相关的成本，可能获得或许可新产品候选或技术的成本，进行临床前和临床研究以及可能获得监管批准和制造产品的成本，以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)的成本。根据我们与每个许可合作伙伴签订的许可协议条款，我们有义务在实现某些开发、法规和商业里程碑时付款。我们还需要投入大量资金，以发展一个能够销售、营销和分销任何我们打算在我们选择自行商业化的市场上销售自己的任何产品(如果有的话)的商业组织。此外，还可能产生其他意想不到的成本。因为
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我们正在进行的、计划中的和预期的临床研究的设计和结果非常不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
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研究和开发我们的候选产品以及进行临床前和临床研究的范围、进度、结果和成本； |
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如果临床研究成功，为我们的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本，包括来自上市后要求的任何成本； |
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如果这些候选产品中的任何一个被批准销售，我们候选产品的商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本； |
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为准备监管批准和商业化而生产我们的临床研究候选产品的成本； |
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我们建立和维持战略许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力； |
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开发、获取或许可未来候选产品或技术的成本； |
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专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
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本公司未来产品(如有)的销售时间、收据、销售金额或使用费；以及 |
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竞争技术的出现或其他不利的市场发展。 |
我们相信，截至2021年6月30日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们计划到2023年的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为3.734亿美元。然而，由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早的额外资金。
除了根据拜耳协议我们可能收到的报销、里程碑和特许权使用费外，我们没有任何承诺的外部资金来源。当我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资金通过额外的公共或私募股权发行或债务融资，通过潜在的合作、合作或其他战略安排，或上述各项的组合，当我们需要额外资金时，可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本没有。我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响，包括持续的新冠肺炎疫情导致我们普通股的交易价格。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售、营销和分销能力或其他将我们候选产品商业化所必需的活动。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对我们候选产品的权利。
我们可能会通过各种方式寻求所需的额外资本，包括通过私募和公开发行股票以及债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，或者如果现有权证持有人行使购买普通股的权利，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果股票估值，包括我们普通股的交易价格，由于经济中断和新冠肺炎疫情或其他因素的不确定性而受到压低，这种稀释的潜在幅度将会增加。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，包括招致额外债务、进行资本支出、达成许可安排或宣布股息。如果我们从第三方筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可证或其他权利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们针对候选产品的产品开发或商业化努力，授予他人开发和营销候选产品的权利，否则我们将倾向于开发和营销我们自己或采取其他不利于我们业务的行动。
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与我们的候选产品开发相关的风险
一般来说，我们的开发工作还处于早期阶段，临床开发中只有少量候选产品。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作者无法成功开发候选产品并将其商业化，或者在开发过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的开发工作总体上还处于早期阶段，我们的候选产品中只有一小部分处于临床开发阶段。我们的大多数候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们投入了大量资源来确定和开发潜在的候选产品，进行临床前和临床研究，制造活动，并为我们候选产品的潜在商业发布做准备。如果获得批准，我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
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完成临床前和临床研究并取得积极结果，证明我们候选产品的安全性、纯度和效力令FDA或其他监管机构满意； |
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获得相关主管部门的监管批准，包括临床试验和上市授权所需的授权； |
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保护我们在知识产权组合中的权利，包括为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护以及监管排他性； |
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与第三方制造商建立或安排，或使我们自己的制造设施符合临床和商业生产的要求； |
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为我们的新型T细胞候选产品和下一代CAR T计划开发制造和分销流程； |
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以可接受的成本制造我们的候选产品； |
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如果获得相关监管部门的批准，单独或与他人合作，开展我们产品的商业销售； |
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如果获得相关监管部门的批准，患者和医学界可以接受我们的产品； |
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获得并维持第三方付款人(包括政府付款人)对我们产品的承保和充分补偿(如果获得适用监管机构的批准)； |
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有效地与其他疗法竞争； |
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在批准后保持产品的持续可接受的效益/风险概况；以及 |
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维护和发展一个由科学家和功能专家组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术并将其商业化。 |
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务造成严重损害。
我们的业务和运营已经受到并可能在未来受到卫生流行病和流行病的影响，包括新冠肺炎大流行的不断演变和持续影响。新冠肺炎疫情继续影响我们的业务和运营，并可能对我们未来的业务和运营以及我们所依赖的第三方的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到卫生流行病和流行病的不利影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，这在世界各地构成了巨大的公共卫生和经济挑战，已经并将继续影响我们的员工、患者、社区和业务运营，以及美国经济和金融市场。新冠肺炎大流行已导致暂时性、间歇性旅行和其他限制，以减少疾病的传播，其中包括加利福尼亚州的一项行政命令以及其他许多外国、州和地方的命令(包括我们运营设施的地点)，这些命令除其他外，指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会，并下令停止非必要的旅行。由于持续的新冠肺炎大流行，我们为大多数员工实施的在家工作模式仍然存在。我们继续保持必要的面对面制造和实验室功能，以推进关键的研究、开发和制造优先事项。关于这些措施，我们可能会受到基于、引起或与新冠肺炎以及我们的行动和回应相关的索赔，包括我们可能做出的在适用法律允许的情况下继续运营或重新开放我们的办事处和设施的任何决定。当前和未来可能的州行政命令、当地的就地避难令、政府强制实施的隔离措施、我们在家工作的政策和潜在的重返办公室战略以及其他类似的、或许更严重的行动可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并延误我们的临床。
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计划和时间表，其大小在一定程度上取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制.
对于我们可能面临的风险、挑战和挑战，以及我们对外国、联邦、州及地方政府采取的进一步隔离、就地或类似限制及其他行动的看法，或我们认为此类命令、关闭或其他限制可能会发生或恢复，与持续的新冠肺炎大流行或其他传染病有关，可能会影响我们在美国及其他国家的制造能力和第三方制造设施，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。特别是，标准运输渠道受到影响，我们和其他制造、测试、产品处置、合同制造组织(CMO)和外部测试实验室受到加强的风险评估和缓解措施的影响。此外，白细胞分离收集品的供应已经中断，而且可能会继续中断，这些收集品是我们产品所用的原材料。
我们的临床试验也可能受到卫生流行病的影响，并已受到正在进行和不断演变的新冠肺炎大流行的影响。由于持续和不断演变的新冠肺炎大流行，临床站点启动和患者登记都出现了延误，包括医院资源优先用于新冠肺炎，而不是临床试验，或者由于改变了影响我们试验解决的疾病的执业模式。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，或者如果患者感染了新冠肺炎或被迫隔离，一些患者可能无法遵守临床试验方案。例如，虽然我们研究的大多数临床试验地点，包括我们的Tabcel的3期临床试验，®对于EBV+PTLD患者，仍然对患者开放注册，一些网站由于新冠肺炎相关的政府订单或对新冠肺炎感染的恐惧，限制了新患者的筛查和注册，限制了患者访问临床网站的能力，并可能继续限制患者访问临床网站的能力。新冠肺炎相关的旅行限制也可能中断关键的临床试验活动，如临床试验地点数据监测和有效性、安全性和转换性数据收集、处理和分析。在新冠肺炎大流行开始时，我们观察到干细胞和固体器官移植数量暂时放缓，这可能减少了符合条件的患者人数。®第三阶段研究。2020年4月，我们启动了对经前综合征患者ATA188的EMBOLD研究的筛查和登记工作的临时暂停。虽然我们能够恢复EMBOLD研究中的患者筛查和登记，并在2020年6月招募了第一名患者，但正在进行的新冠肺炎大流行可能需要我们再次暂停EMBOLD研究中的患者筛查和登记。同样，我们招聘和留住主要调查人员和现场工作人员的能力可能会受到不利影响，因为他们作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的接触。
此外，虽然持续和不断演变的新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，以及为应对它而采取的各种行动，但这场大流行可能导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
虽然我们预计正在发生和发展中的新冠肺炎大流行将继续对我们的业务运营产生不利影响，但对我们的临床开发和监管工作以及我们普通股的价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法充满信心地预测，例如疫情的最终持续时间、美国和其他国家的旅行限制、隔离、社会距离和关闭企业的要求，以及全球采取行动遏制和治疗新冠肺炎的有效性。此外，就持续和不断演变的新冠肺炎疫情不断演变的影响对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本“风险因素”部分其他地方描述的许多其他风险和不确定性的效果。
我们未来的成功取决于我们候选产品的监管批准。
我们没有任何产品获得监管部门的批准。目前，我们优先考虑的临床阶段产品候选包括Tabcel®和ATA188。我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品能否及时成功商业化。
在没有获得FDA的监管批准之前，我们不能在美国将候选产品商业化；同样，在没有获得可比的外国监管机构的监管批准的情况下，我们也不能在美国以外的地方将候选产品商业化。在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须用在临床前和临床研究中收集的大量证据证明该候选产品用于该目标适应症是安全有效的，并且该候选产品的制造设施、工艺和控制足以确保安全性、纯度和效力。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前和临床研究开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。我们候选产品的新颖性可能会在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA和类似的外国监管机构在监管T细胞免疫疗法的开发和商业化方面经验有限，特别是同种异体T细胞候选产品，以及
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CAR T疗法，包括评估这些候选产品的不同版本的可比性. 另外，审批政策，法规，监管头寸或临床治疗的类型和数量及其他获得批准所需的数据可能会更改在……的过程中一个候选产品的临床开发在整个监管互动过程中，并且在不同的司法管辖区之间可能有所不同，特别是对于新的疗法。我们还没有获得监管部门对任何产品的批准侯选人而且，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都有可能永远不会获得监管部门的批准。
我们的候选产品可能无法获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准，原因有很多，包括：
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不同意我们的临床研究的设计或实施； |
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未能证明候选产品对其建议的适应症具有积极的益处/风险； |
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临床站点没有按照适用的监管机构要求进行研究； |
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临床研究未能达到批准所需的统计显著性水平； |
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与我们对临床前研究或临床研究数据的解释不一致； |
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从我们的候选产品的临床研究中收集的数据不足，无法支持提交和提交BLA或其他提交文件，或者无法获得监管部门的批准； |
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无法与FDA或类似的外国监管机构就用于非关键研究、关键研究和预期商业用途的不同候选产品版本的方法和可比性评估达成一致； |
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未能获得与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商或我们自己的制造设施对我们的制造工艺或设施的批准； |
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对候选产品要求或要求的方法、统计分析、规格标准或法规提交要求的变更或不一致，包括对适用的行业惯例或先例的变更或不一致；或 |
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(I)审批政策或法规导致我们的临床前和临床数据不足以获得批准；或(Ii)FDA或类似的外国监管机构传达的立场、指导或反馈。 |
FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括额外的CMC信息、临床前或临床数据来支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。例如，我们最近收到了fda的反馈意见，内容涉及提交Tabcel的BLA所需的具体后续步骤。®对于EBV+PTLD的患者，这是：(I)B型CMC会议，我们将提供到目前为止基本上所有批次的数据，我们相信这将使FDA能够对此类数据包做出最终决定，以支持可比性；以及(Ii)B型临床会议，以审查等位基因研究的最新临床数据。我们已要求与FDA举行此类会议，以推进BLA提交，但我们不能确定此类会议的时间或结果。此外，如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限(包括未能批准最具商业前景的适应症)，批准可能取决于昂贵的上市后临床研究的表现，或者可以批准具有标签的候选产品，该标签不包括该候选产品成功商业化所必需或期望的标签声明。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，都是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，我们的新型T细胞候选产品和下一代CAR T计划等新产品候选产品的监管审批过程可能更加复杂，因此成本更高，花费的时间也更长。EMA和FDA批准现有的自体CAR T疗法，如诺华的Kymriah®还有吉列德的耶斯卡塔®可能并不代表这些监管机构可能会要求我们的疗法获得批准。“我们目前正在对我们的候选产品进行多项临床试验。如果在我们的一项或多项临床试验中出现不良安全性问题、临床搁置或其他不良发现，此类事件可能会对我们其他相同或相关候选产品的临床试验产生不利影响。此外，我们的候选产品可能在临床研究中表现不佳，或者可能与不良事件相关，这些不良事件使它们有别于之前已获批准的产品，例如现有的自体CAR T疗法。例如，同种异体候选产品可能会导致自体产品没有经历过的不良事件。
我们的开发和商业化活动可能会受到政府或监管机构工作人员审查监管文件或与我们接触方面的限制而导致的损害或延迟，这些因素包括全球健康问题，包括持续和不断演变的新冠肺炎疫情、政府监管要求、政策、指南或优先事项的变化、政府资源的重新分配或可用性，或者其他原因，这些可能会大大推迟FDA或其他监管机构审查和处理我们提交的任何呈件的能力，或者可能会提交或导致其他监管延迟。 如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查，或影响审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。目前还不清楚FDA的政策和指导将如何影响对我们设施的任何检查，包括我们的临床试验地点.
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即使候选产品成功地获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症，或可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，对我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，都可能被撤回。
我们的T细胞免疫疗法候选产品和我们的下一代CAR T计划代表着新的治疗方法，可能会导致加强监管审查、临床开发延迟或我们无法获得监管批准、产品候选的商业化或付款人覆盖。
我们未来的成功取决于T细胞免疫疗法和我们的下一代CAR T计划的成功开发，特别是我们的开发产品候选。因为这些项目，特别是我们的来自捐赠者的同种异体T细胞候选产品的流水线，代表了一种治疗癌症和其他疾病的免疫疗法的新方法，我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战，包括：
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获得FDA和其他监管机构的监管批准，这些机构在监管T细胞免疫疗法的开发和商业化方面经验有限，特别是同种异体T细胞候选产品； |
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开发和部署一致和可靠的程序，从同意的第三方捐献者的血液中获取血液，从这些捐献者的血液中分离T细胞，针对特定抗原激活分离的T细胞，鉴定并存储由此产生的激活的T细胞以供将来治疗使用，从可用的T细胞系中选择并提供足够的供应和广度的适当的部分HLA相合的细胞系，最后将这些激活的T细胞注入患者； |
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将这些候选产品与其他疗法(例如，免疫调节方法，如检查点抑制剂)结合使用，可能会增加不良副作用的风险； |
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教育医务人员了解我们每种候选产品的潜在副作用，特别是那些可能是我们的同种异体T细胞候选产品和我们的下一代CAR T计划所特有的副作用； |
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理解和解决捐赠者T细胞质量的差异，这最终可能影响我们以可靠和一致的方式制造产品的能力； |
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为所有接受这些候选产品的患者制定安全使用这些产品的流程，包括长期随访和登记； |
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根据我们的规格及时生产我们的候选产品，以支持我们的临床研究，如果获得批准，还可以商业化； |
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采购用于制造和加工这些候选产品的材料的临床和商业用品(如果获得相关监管机构的批准)，这些材料不含病毒和其他可能增加不良副作用风险的病原体； |
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发展制造过程和分销网络，能够提供稳定的供应和商品成本，从而获得诱人的投资回报； |
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在获得任何监管批准之前和之后建立销售和营销能力，以获得市场认可，并由第三方付款人和政府当局提供足够的保险、报销和定价；以及 |
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除了我们目前的候选产品最初解决的那些疾病之外，还在开发针对各种疾病的治疗方法。 |
我们不能确定与我们的T细胞免疫治疗候选产品相关的制造工艺是否会产生足够的安全、纯净、有效、可与我们的合作伙伴历史上生产的T细胞相媲美、可扩展或有利可图的令人满意的产品。
此外，实际或感知的安全性问题，包括采用新的疗法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床研究的意愿产生不利影响，或者，如果我们的候选产品之一获得相关监管机构的批准，医生可能会订阅新的治疗机制，或者患者可能会同意接受新的治疗，尽管监管部门批准了这种新的治疗方法。FDA或其他适用的监管机构可能要求进行特定的上市后研究或提供其他信息，以传达我们产品的益处或风险。新数据可能会在监管批准之前或之后的任何时间揭示我们的候选产品的新风险。
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医生们，医院而第三方付款人采用新产品、技术和治疗实践的速度往往很慢，这些都需要额外的前期成本和培训。医生可能不愿意接受采用这种新疗法的培训，可能会认为该疗法太复杂，不能在没有适当培训的情况下采用，或者成本效益不高，并可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果。我们在临床研究中的现有候选产品，以及我们进入临床研究的任何其他候选产品，在以后的临床研究中可能不会有有利的结果，也可能不会获得监管部门的批准。
临床前研究和早期临床研究的成功并不能保证以后的临床研究将产生足够的数据来证明研究药物的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床研究方面也遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床研究中看到了令人振奋的结果。尽管我们的候选产品在早期的临床前研究或临床研究中报告了结果，但由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，我们不知道我们可能进行的临床研究或正在进行的临床研究是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管机构批准上市。®、ATA188、我们的下一代CAR T计划产生的任何候选产品或我们在任何特定司法管辖区的任何其他候选产品。
Tabcell-cell®在MSK举办的研究人员赞助的INDS下和我们的EAP中，主要在单中心研究中进行了评估，使用的反应标准和终点不同于我们在以后的临床研究中可能使用的反应标准和终点。在我们进行的后期研究中，这些发现可能无法重现。例如，我们目前的等位基因研究方案是为了排除20%的ORR作为零假设而设计的。这意味着，如果在接受至少一剂片剂的患者中ORR的95%可信区间的下限®在研究结束时超过20%，那么这项研究将有望达到PTLD治疗的主要终点。例如，假设在一组等位基因中登记了33名患者，观察到的ORR超过约37%将有望满足该队列的主要终点。此外，我们修改后的等位基因研究方案包括中期分析和最终研究分析。例如，根据与监管机构的讨论，我们可能会根据所需患者子集的临时数据提交营销申请，或者根据最终数据提交营销申请。基于临时数据的营销申请将影响所需的ORR，还可能导致必须满足的上市后要求。同样，如果欧盟委员会批准有条件的营销授权，我们可能会受到持续义务的约束，包括需要在稍后阶段提供额外的临床数据，以确认积极的益处/风险平衡。
用于监管部门对TabCell的批准®，我们计划使用独立的放射科医生和/或肿瘤学家对反应进行评估，这些评估可能与研究人员报告的评估不相关。此外，TABCEL的2期临床研究®招募了一组患有各种EBV驱动的恶性肿瘤的不同类型的患者，包括EBV+PTLD在HCT和EBV+PTLD在SOT之后。这些第二阶段的研究并不是为了评估阿司匹林的疗效而设计的。Tabcell-cell®在治疗单一疾病状态方面，我们以后可能会寻求批准。
此外，最终研究结果可能与中期研究结果不一致。前瞻性研究的疗效数据可能与回溯性亚组分析的结果有很大不同。此外，与自体候选产品相比，从同种异体候选产品的临床研究中获得的临床数据可能不会产生相同或更好的结果。如果后期临床研究没有产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据来支持监管部门批准我们的任何候选产品上市的申请，FDA或其他监管机构也可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床研究。
我们或我们的合作伙伴可能会不时宣布或与监管机构共享的临床研究的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。
我们或我们的合作伙伴可能会不时宣布或与监管机构分享 来自临床研究的临时“顶线”或初步数据。已完成临床研究的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或“顶线”数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与先前宣布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会影响监管部门对受适用数据影响的任何候选产品的批准，并严重损害其前景。
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临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床研究过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在临床前和临床研究中取得了进展，但临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。
我们可能会在正在进行的或未来的临床研究中遇到延误，我们不知道临床研究是否会按时开始或招募受试者，是否需要重新设计，或者是否会如期完成(如果有的话)。不能保证FDA或类似的外国监管机构不会在未来暂停我们任何候选产品的临床研究。临床研究可能会因各种原因而延迟、暂停或提前终止，例如：
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由于旅行、就地避难或检疫政策或其他因素(与持续的新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病有关)导致注册延迟； |
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延迟或未能与FDA或类似的外国监管机构就我们能够执行的研究设计达成协议； |
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延迟或未能获得开始研究的授权，或者不能遵守监管机构对研究范围或设计施加的条件； |
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延迟或未能与预期的合同研究组织(CRO)和临床研究地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和研究地点可能会有很大差异； |
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延迟或未能获得机构审查委员会(IRB)的批准或其他审查实体(包括类似的外国监管机构)在每个地点进行临床研究的批准； |
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从我们的临床研究中撤回临床研究地点或某一地点不符合参加我们的临床研究的资格； |
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延迟或未能招募符合条件的受试者参加研究； |
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受试者完成研究或返回治疗后随访延迟或失败； |
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临床场地和研究人员偏离研究方案，未按规定要求进行研究，或者退出研究的； |
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FDA或其他监管机构的临床现场检查发现严重违反了适用于临床调查的规定，这可能导致要求进行额外的数据分析和/或拒绝被认为不可靠的数据； |
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无法确定和维护足够数量的研究地点，包括因为潜在的研究地点可能已经参与了招收相同人群的竞争性临床研究项目； |
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我们的第三方临床研究经理未能履行他们的合同职责，未能在预期的最后期限内完成或返回可信的数据； |
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增加新的学习地点延迟或失败的； |
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中期结果或者数据含糊不清、消极或者与之前的结果或者数据不一致的； |
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来自FDA、IRB、数据安全监测委员会或类似外国机构的反馈，或来自早期或同时进行的临床前和临床研究的结果，可能需要修改研究方案； |
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FDA、IRB、可比外国当局或我们的决定，或数据安全监测委员会或可比外国当局的建议，在任何时候暂停或终止临床研究，原因是不符合法规要求、安全问题或任何其他原因； |
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不可接受的益处/风险概况、不可预见的安全问题或不良副作用； |
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未能证明使用候选产品的好处； |
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从可用的T细胞系中制造或从第三方获得足够数量和广度的适当的部分HLA相合的细胞系以开始或用于临床研究是困难的； |
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缺乏足够的资金来继续研究，包括由于入学延迟而产生的不可预见的成本、进行额外研究的要求或与我们的CRO和其他第三方的服务相关的费用增加；或 |
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政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床研究。 |
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患者登记是临床研究时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括：
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患者群体的大小和性质； |
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我们的许多候选产品解决的罕见疾病被低估的可能性； |
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改变与我们正在调查的疾病或状况相关的医疗模式或指南； |
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接受调查的疾病的严重程度，我们开放临床研究站点的能力； |
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受试者与临床地点的接近程度； |
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医生的病人转诊做法； |
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临床研究的设计和资格标准； |
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有能力获得并维护患者的同意； |
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登记的受试者在完成学业前辍学或死亡的风险； |
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竞争其他临床研究的患者； |
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我们或我们的合作伙伴制造研究所需材料的能力； |
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我们没有合适匹配的HLA细胞株的风险； |
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临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势和风险的看法，包括我们正在调查的疾病或状况可能获得批准的任何新药；以及 |
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人为或自然灾害或公共卫生大流行或流行病造成的破坏，包括例如正在进行的新冠肺炎大流行。 |
例如，我们为Tab-cel的等位基因研究激活了额外的临床位点。®在2018年期间，并在此期间增加了人类白细胞抗原(HLA)的覆盖率。因此，我们研究的入学人数在2018年初受到限制，随着我们增加临床地点和HLA覆盖范围，这一数字在一年中有所增加。但是，在2019年5月，我们宣布报名参加我们的Tabcel第三阶段学习®对于EBV+PTLD患者，进展慢于预期。我们的许多候选产品都是为治疗罕见疾病而设计的，因此，针对特定疾病的潜在患者池很小。我们可能无法启动或继续支持TABCEL的临床研究®如果我们无法找到并招募到FDA或其他监管机构所要求的足够数量的合格参与者参与这些研究，则可以使用ATA188、ATA188或任何其他候选产品。在我们的某些临床试验中，包括我们的Tabcel的3期临床试验，我们在临床试验地点的启动和患者登记方面经历了一些暂时性的延迟。®由于正在进行的新冠肺炎大流行的不断演变的影响，如果新冠肺炎大流行持续并持续很长一段时间，我们可能会经历临床开发时间表的重大中断。即使我们能够在我们的临床研究中招收足够数量的患者，如果登记的速度比我们预期的要慢，我们候选产品的开发成本可能会增加，我们的研究可能会推迟完成，或者我们的研究可能会变得过于昂贵而无法完成。
我们依赖CRO、其他供应商和临床研究网站来确保我们的临床研究的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。依赖CRO会带来风险，如果我们自己进行临床研究，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖CRO进行临床站点启动和监控、CRO无法维持财政资源来履行我们协议下的义务、CRO由于我们无法控制的因素(包括未能正确履行这些协议下的义务)而违反这些协议的可能性，以及CRO根据自己的业务优先顺序终止或不续签协议的可能性。在这对我们来说代价高昂或造成损害的时候，我们在研发活动上对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的监管责任。
如果我们在对候选产品进行、完成或终止任何临床研究时遇到延误或质量问题，则该候选产品的批准和商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。在完成我们的候选产品的临床研究方面的任何延误也可能缩短商业专营期。此外，许多可能导致临床研究延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
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我们的候选产品，用于交付的方法他们或者它们的剂量水平可能导致不良副作用或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制经批准的标签的商业形象或在任何监管批准之后导致重大负面后果的其他属性。
我们的候选产品、其给药方法或剂量水平可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。由于我们或我们的合作伙伴在临床研究中可能遇到的安全或毒性问题，我们或我们的合作伙伴可能无法获得营销任何候选产品的批准，这可能会阻止我们产生产品或特许权使用费收入或实现盈利。我们的研究结果可能会显示出不可接受的严重程度和副作用发生率，或者风险超过了我们候选产品的好处。在这种情况下，我们的研究可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或受试者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人后来发现该产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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我们可能会被迫暂停该产品的销售； |
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监管当局、IRBs或其他临床试验监督机构可以暂停任何正在进行的临床试验； |
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监管部门可以撤销或变更对该产品的审批； |
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监管部门可能要求在标签上附加警告，或限制该产品进入有附加安全报告的有选择的专门中心，并要求患者在地理上接近这些中心进行全部或部分治疗； |
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我们可能需要进行上市后的研究； |
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我们可能会被要求改变产品的管理方式； |
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我们可能会因对受试者或患者造成的伤害而被起诉并承担责任； |
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我们的产品可能会被查封，或者我们可能会被要求召回我们的产品； |
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我们的产品在市场上的竞争力可能会下降；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受程度(如果获得适用监管机构的批准)。
我们候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。
FDA经常批准新的癌症疗法，最初只适用于复发或难治性转移疾病的患者。我们预计最初将寻求批准Tabcell®以及我们在这种环境下的其他肿瘤学候选产品。随后，对于那些被证明有足够益处的产品(如果有的话)，我们可能会寻求批准早期的治疗方案，并可能将其作为一线疗法，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于早期的治疗方案，在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验。
我们对患有我们目标疾病的人数的预测，以及能够接受二线或更晚一线治疗的这些疾病患者的子集，以及谁有可能从我们的候选产品治疗中受益，都是基于我们目前的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或我们自己的市场研究，可能被证明是不正确的，包括如果新冠肺炎大流行和相关的应对措施影响了我们与移植中心内的关键利益相关者面对面接触的能力。此外，新的研究或市场研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，患者数量可能会低于预期。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们候选产品的治疗。例如，我们希望我们的主要候选产品Tabcel®，最初针对的是患有侵袭性EBV+PTLD且利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗失败的患者群体。在新冠肺炎大流行开始时，我们最初观察到干细胞和固体器官移植数量暂时放缓。这些减少是暂时的，但如果这样的量继续减少，可能会导致PTLD发生率降低，从而减少对标签电池的需求。®。即使我们为我们的候选产品赢得了相当大的市场份额，
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因为潜在的目标人群是小的，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利.
对于我们的候选产品，我们可能无法获得或维持孤儿药物的独家专利权。
一些司法管辖区的监管机构，包括美国、欧盟和英国，可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。FDA和EMA都已授予我们孤儿药物的称号。Tabcell-cell®为EBV+PTLD在HCT或SOT之后。
一般来说，如果一种具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次监管批准，该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得EMA或FDA不能在该时间段内批准同一生物的同一适应症的另一营销申请。适用期限在美国为7年，在欧洲为10年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。在美国，FDA仍然可以在有限的情况下批准因持续的孤儿药物专营期而受阻的上市申请，例如显示出对具有孤儿药物独占性的产品的临床优势，或者如果FDA发现孤儿药物专营权的持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有指定生物制品的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得孤儿独家专利，FDA仍然可以批准或许可具有不同活性成分的其他药物或生物制品用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们不能生产足够的产品，FDA可以放弃孤儿专营权。
即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法维持或有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准一种治疗同样疾病的新药。
FDA的BTD和EMA的Prime指定可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
虽然我们已经获得了TAB-CELL的BTD和素数称号®对于利妥昔单抗在美国和欧盟的难治性EBV+PTLD，这可能不会导致更快的开发或监管审查，也不会增加我们成功的可能性。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和研究赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物制品也可能有资格接受其他快速审查计划，如优先审查。根据我们的BTD，我们可能会采用滚动提交策略来提交我们的标签BLA®对于美国的EBV+PTLD来说，虽然滚动审查流程可能会提供与FDA进行持续沟通和反馈的机会，但这可能不会缩短上市审批的时间，或者根本不会导致审批。*FDA可能会向我们提出问题和问题，这些问题可能会推迟我们提交BLA的开始和完成、接受完整的BLA进行归档以及批准BLA。我们可能无法对FDA的问题提供令人满意或及时的答复，或者我们可能无法按计划及时收集所需数据来准备我们的BLA提交。如果我们不能解决FDA可能提出的所有问题或顾虑，或者如果我们不能及时获得准备BLA所需的数据，我们可能无法及时启动和完成我们的BLA，并最终获得FDA的批准。此外，即使我们在滚动审查过程中提交了我们的BLA，FDA也可能决定在提交被认为完成之前不审查我们在滚动审查过程中的部分BLA。
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PRIME指定支持EMA开发和加速审查新疗法，以治疗有未得到满足的医疗需求的患者。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权，而使用Prime是EMA的自由裁量权。与根据非快速FDA或EMA审查程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的BTD或Prime称号可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保分别获得FDA或EMA的最终批准。此外，FDA或EMA稍后可分别决定该产品不再符合资格条件，并撤销BTD或Prime称号，或决定不缩短FDA或EMA分别进行审查或批准的时间。
如果不能获得国际司法管辖区的监管批准，我们的候选产品将无法在海外销售。
除了美国的法规外，要在欧盟、英国、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的监管批准，并从临床和制造角度遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险，还可能包括额外的风险。在一个国家接受的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，美国以外的许多国家要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。已在特定国家/地区批准销售的候选产品可能不会在该国家/地区获得报销批准。我们可能无法及时获得美国以外的监管机构或付款人当局的批准，如果有的话。监管机构或付款人的批准并不保证获得其他国家或司法管辖区任何其他监管机构或付款人当局的批准。我们可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果我们无法获得美国、欧盟、英国、亚洲或其他地区的监管机构或付款人当局对我们的任何候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会大大降低。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管困难。
即使我们获得了候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国监管机构的持续要求，这些监管机构管理安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监督、进出口、广告、促销、记录和报告。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们和/或我们的CMO和CRO对我们进行的任何批准后临床研究的持续遵从性。它们还包括FDA强加的任何批准后要求或承诺作为批准条件，或任何风险评估或缓解策略(REMS)(如果适用)。在获得批准后，任何产品的安全状况都将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监控。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立风险评估和缓解策略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。
此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的初步和持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好生产规范(CGMP)、当前的良好临床规范(GCP)、当前的良好组织规范(CGTP)和其他法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施不符合适用的法规要求，监管机构可以：
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出具警告信或者无题信的； |
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强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息； |
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要求我们或我们的合作伙伴签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚； |
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申请禁制令或处以民事、刑事处罚或罚款的； |
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暂停、撤回、变更监管审批； |
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暂停或修改任何正在进行的临床研究； |
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拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充； |
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暂停或限制运营，包括成本高昂的新制造要求；或 |
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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们启动产品召回。 |
上述任何事件或处罚的发生也可能产生负面宣传或抑制我们将产品成功商业化的能力。
在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销活动都将受到FDA、司法部(DoJ)、卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。例如，一家公司可能不会推广其药品的“标签外”用途。标签外使用是指将产品用于产品在美国FDA批准的标签中未描述的适应症，或用于不同于相关监管机构批准的其他司法管辖区的使用。另一方面，医生可能会开出标签外使用的产品处方。虽然FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们确实限制来自公司或其销售人员的促销信息，涉及未经市场许可的产品的标签外使用。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA或类似外国机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制要求医疗从业者提供更正信息、禁令或民事或刑事处罚。
各种政府机构和组织发布的法规、指南和建议可能会影响我们候选产品的使用。
对我们治疗的适应症倡导替代疗法的法规、建议或其他指南的改变可能会导致我们产品的使用减少。例如，尽管使用EBV特异性T细胞治疗被认为是持续性或进展性的推荐治疗方法EBV+PTLD正如2017年国家综合癌症网络指南所述，政府机构、专业协会、实践管理团体、私人健康/科学基金会和其他组织未来的指南可能会导致开发我们的候选产品的能力降低，或者一旦获得适用的监管机构批准，就会减少对我们产品的使用。
我们可能无法成功识别、获取、开发或商业化新的潜在候选产品。
我们业务战略的一部分是通过识别和验证新的候选产品来扩大我们的候选产品渠道，我们可以自行开发、授权或以其他方式从他人那里获得这些候选产品。此外，如果我们现有的候选产品没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，那么我们业务的成功将取决于我们是否有能力通过内部开发、授权或其他收购来扩大我们的产品线。我们可能无法确定相关的候选产品。如果我们确实确定了这些候选产品，我们可能无法与我们希望获得许可或获得它们的任何第三方达成可接受的条款。我们确定、获取、许可或开发的任何候选产品对其目标疾病可能不安全或不有效，并且可能不会及时获得营销授权，或者根本不会。
拜耳一般负责品行为ATA2271和ATA3271的开发和商业化提供资金.
根据拜耳许可协议，拜耳持有ATA2271和ATA3271的独家有限领域许可。因此，除了ATA2271至第一阶段的开发外，拜耳通常负责ATA2271和ATA3271的开发、获得和维护监管部门的批准和商业化。
虽然我们拥有共同治理和某些决策权，但我们不能控制拜耳正在进行或将来可能进行的开发活动，包括但不限于临床试验的开始、终止或完成的时间、对临床试验产生的数据的分析或与临床试验相关的数据发布的时间，这些活动可能会影响我们报告拜耳结果的能力。如果我们在第一阶段和ATA3271阶段之后控制ATA2271的开发，拜耳进行这些活动的速度可能会更慢，或者以不同的方式进行。拜耳负责未来向FDA和其他监管机构提交ATA2271和ATA3271的批准申请，如果获得批准，拜耳将成为FDA和其他监管机构发布的ATA2271和ATA3271上市批准的所有者。如果FDA或其他监管机构批准ATA2271和/或ATA3271，拜耳还将负责由此产生的产品的营销和销售。然而，我们无法控制拜耳是否会投入足够的注意力和资源开发ATA2271和/或ATA3271，或者是否会迅速推进。即使FDA或其他监管机构批准ATA2271和/或ATA3271，拜耳也可以选择不在一个或多个国家进行产品商业化，除非拜耳许可协议中另有规定。
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2021年3月，我们签订了拜耳制造协议，为临床试验供应同种异体间皮素导向的CAR T细胞疗法。拜耳制造协议所设想的活动的延迟可能会导致ATA2271和/或ATA3271计划的延迟，并会延迟并可能阻止我们获得该候选产品的收入.
我们和拜耳之间可能会发生纠纷，这可能会推迟或导致ATA2271和/或ATA3271的任何临床试验终止，导致重大诉讼或导致拜耳以不符合我们最佳利益的方式行事。与持续开发ATA2271和/或ATA3271相关的成本可能会导致拜耳重新考虑其投资条款，并寻求修改或终止我们的协议或暂停开发ATA2271和/或ATA3271。如果由于这些或任何其他原因，ATA2271和/或ATA3271的开发没有进展，我们将不会收到拜耳关于ATA2271和/或ATA3271的里程碑式付款或产品销售版税。如果ATA2271和/或ATA3271的一项或多项临床试验的结果在任何时候都不符合拜耳的预期，拜耳可能会选择终止ATA2271和/或ATA3271的进一步开发或某些潜在的ATA2271和/或ATA3271临床试验，即使当时接受治疗的实际患者数量相对较少。此外，拜耳一般有权自行选择是继续还是放弃ATA2271和/或ATA3271的开发，并可在120天前发出通知，以任何理由终止我们的整体或逐个产品的战略联盟。如果拜耳放弃ATA2271和/或ATA3271，将导致我们延迟或可能阻止我们将ATA2271和/或ATA3271商业化，并将延迟并可能阻止我们获得该候选产品的收入。
如果拜耳在监管部门批准之前放弃ATA2271和/或ATA3271的开发，或者如果拜耳在监管部门批准后选择不继续进行产品的商业化，我们将不得不寻找新的合作伙伴进行开发或商业化，减少或放弃该开发或商业化，或者自行承担和资助ATA2271和/或ATA3271的开发或产品的商业化。如果我们寻找新的合作伙伴，但无法以可接受的条件这样做，或者根本没有足够的资金自行进行ATA2271和/或ATA3271的开发或商业化，我们将不得不缩减或放弃该开发或商业化，这可能会损害我们的业务。
我们可能没有意识到我们未来可能形成的战略联盟的好处，或者未来潜在的产品收购或许可的好处。
我们可能希望结成更多的战略联盟，建立合资企业或合作关系，与第三方签订许可协议，或收购产品或业务，在每一种情况下，我们都认为这将补充或扩大我们现有的业务。这些关系或交易，或类似的交易，可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，降低作为关系主题的产品的潜在盈利能力，或者扰乱我们的管理和业务。此外，在寻求适当的战略联盟和交易方面，我们面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们希望这样做，也不能保证我们能达成其中任何一项交易。此外，我们为未来的候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有展示积极收益/风险概况所需的潜力。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场也是如此。
如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能确定，在收购或许可之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的财务或战略结果。
与制造业相关的风险
我们面临着大量的制造风险，任何一种风险都可能大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的供应。
在获得现有候选产品许可的同时，我们还从合作伙伴那里获得了制造工艺技术，在某些情况下，还获得了工艺中间体和临床材料的库存。转移制造流程、测试和相关的技术诀窍是复杂的，涉及审查和合并可能随时间演变的文件化和无文件化的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的过程来满足特定设施的特定要求。每个阶段都要追溯并同时验证是否符合适当的法规。因此，存在以下风险：我们的合作伙伴没有将所有相关的技术诀窍充分转让给我们，或者之前的执行不符合适用的法规。
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此外，我们需要进行重大的开发和扩大工作，以转移这些工艺，并生产我们的每一种候选产品，用于各种研究、临床研究如果我们选择在我们的网络内转移生产，我们需要证明在新的或“接收”设施中生产的产品与在原始或“发送”设施中生产的产品具有可比性。在此范围内，我们需要证明在新的或“接收”设施中生产的产品可与在原始或“发送”设施中生产的产品相媲美。无法向每个适用的监管机构证明生产了可比药品，可能会推迟我们候选产品的开发。
我们候选产品的制造工艺最初是由我们的合作伙伴为临床目的而开发的。我们打算与我们的合作伙伴一起发展现有的流程，以支持先进的临床研究和商业化要求。开发商业上可行的制造工艺是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到先进临床研究或商业化所需的水平相关的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时可用性。我们候选产品的制造设施可能会受到持续的新冠肺炎大流行、地震和其他自然或人为灾难、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。此外，与新冠肺炎疫情相关的白细胞分离收藏品的供应已经中断，而且可能会继续中断，这些收藏品是我们候选产品所用的原材料。如果我们不能及时获得这些原材料或其他必要的原材料，我们的业务运营和制造能力可能会受到不利影响。
细胞疗法的制造过程容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致产量降低、对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。如果在我们的候选产品或制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以便我们能够调查和补救污染。因为我们的T细胞免疫治疗候选产品是由第三方捐赠者的血液制造的，所以制造过程很容易受到第三方捐赠者材料可用性的影响。开发可以商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使它们在其他方面被证明是安全和有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。这些候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响, 考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件。无论是供体材料还是制造过程中使用的材料中的病毒或其他病原体的污染，或者微生物材料在过程中的任何时候进入，都可能导致受污染或无法使用的产品。这种类型的污染可能会导致产品制造的延迟，从而可能导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。此外，我们的同种异体产品最终由许多单独的细胞系组成，每个细胞系都有不同的HLA图谱。因此，选择和分配用于治疗的适当细胞系需要临床操作、供应链和质量保证人员之间的密切协调。
任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或我们药品供应的其他中断，这可能会延误我们候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，为供应不符合规格的药品而招致其他费用和开支，采取代价高昂的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。如果不能满足对我们候选产品的需求，可能会损害我们的声誉以及我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)中的声誉。
我们打算自己制造我们的大部分候选产品。延迟获得监管部门对我们制造工厂生产的候选产品的批准可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们创造收入的能力。
我们位于加利福尼亚州千橡市的制造工厂内的研发、工艺和分析开发实验室目前正在支持临床前开发活动。支持我们工厂生产所需的设施调试和资格认证活动已于2018年完成。支持临床开发的特定产品资质已经完成，商业生产资质活动正在进行中。如果我们工厂对生产候选产品的适当监管审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选产品，这将限制我们的开发活动和增长机会。
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除了“与我们对第三方的依赖有关的风险”中描述的类似制造风险外，我们的制造设施还将接受FDA的持续定期检查。EMA或其他类似的监管机构，以确保符合cGMP和GTP。如果我们不遵守这些法规或其他法规要求并将其记录在案，可能会导致临床或将来商业用途的产品供应出现重大延误，可能会导致临床研究的终止或搁置，或者可能会延误或阻止我们的商业营销申请的提交或批准。候选产品。我们还可能在以下方面遇到问题：
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以一致和可接受的生产产量和成本，获得符合监管机构标准或规范的充足或临床级别的材料； |
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缺乏合格的人员、原材料或主要承包商；以及 |
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持续遵守cGMP法规和FDA、EMA或其他类似监管机构的其他要求。 |
不遵守适用法规也可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床研究、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。
为了充分利用我们的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。
我们产品组合中的一些候选产品(如果获得批准)由适用的监管机构提供，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这些情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“放大”生产过程中的一个重要因素。如果我们无法做到这一点，或者延迟生产，或者如果扩大规模的成本对我们来说在经济上是不可行的，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产出足够数量的候选产品来满足未来的需求。
如果我们唯一的临床或商业生产设施或我们的CMO被损坏或摧毁，或者这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。
如果我们制造网络中的任何制造设施或这些设施中的设备被损坏或摧毁，我们可能无法快速或廉价地更换我们的制造能力或根本无法更换。如果设施或其设备临时或长期丢失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移给第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售在该工厂生产的任何产品之前可能需要监管部门的批准。这样的事件可能会推迟我们的临床研究或减少我们的商业产品销售。
目前，我们为财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险覆盖范围可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们当前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。
与我们对第三方的依赖有关的风险
维持临床和商业时间表依赖于我们的端到端供应链网络来支持制造；如果我们与第三方供应商遇到问题，我们可能会推迟候选产品的开发和/或商业化。
我们在一定程度上依赖我们的CMO或我们的合作伙伴来生产我们的候选产品，以及获取在我们的候选产品的制造或测试中并入或使用的材料。我们的CMO或合作伙伴不是我们的员工，除了根据我们与CMO或合作伙伴的协议向我们提供的补救措施外，我们无法直接控制他们是否投入足够的时间和资源(包括经验丰富的员工)来生产我们正在进行的临床、非临床和临床前项目的供应品。我们针对Tabcell的CMO®我们需要准备好接受与我们预期的BLA相关的审批前检查，我们不能确定我们是否会成功通过任何此类检查。
以满足我们对临床和商业材料的预计供应需求，以支持我们的活动，通过监管部门的批准和标签细胞的商业化制造来支持我们的活动®、ATA188、我们的下一代CAR T计划产生的任何候选产品或
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对于任何其他候选产品，我们需要将这些材料的生产转移到CMO或我们自己的工厂。无论在哪里生产，我们都需要与关键原材料或试剂的供应商发展关系，扩大生产规模，并证明这些设施生产的材料与以前生产的材料具有可比性。转移制造过程和技术诀窍是复杂的，涉及审查和合并可能随时间演变的文件化和无文件化的过程。
此外，将生产转移到不同的设施可能需要使用新的或不同的工艺来满足特定设施的特定要求。我们预计还需要进行额外的可比性工作，以支持某些制造工艺和工艺改进的转移。在完成旨在证明以前生产的材料与我们的CMO产生的材料的可比性的研究(和相关评估)完成之前，我们不能确定所有相关的技术诀窍和数据已充分纳入制造过程。
如果我们不能成功地转移和生产可比较的候选产品，我们进一步开发和生产候选产品的能力可能会受到负面影响。
虽然我们位于加利福尼亚州千橡市的制造工厂为我们的制造网络提供了灵活性，但我们仍可能需要寻找更多的CMO来继续生产我们的一些候选产品。鉴于我们生产工艺的性质，拥有制造我们候选T细胞免疫疗法产品所需技能和能力的CMO数量有限。如果我们目前使用的CMO无法规模化生产，或者我们在其他方面遇到任何问题，我们还没有确定替代供应商。
细胞疗法的制造受到FDA和世界各地类似监管机构的复杂和严格的监管，尽管存在具有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商、将制造程序转移给这些替代供应商以及证明这些新供应商生产的材料的可比性可能会很昂贵，并且需要大量时间。任何候选产品或中间体的新制造商都将被要求符合适用的法规要求。这些制造商可能无法以成本或足够数量制造我们的候选产品，或无法及时完成我们候选产品的开发或生产商业上成功的产品。如果我们不能安排替代的第三方制造来源，或者不能以商业上合理的条款或及时这样做，我们可能无法完成我们候选产品的开发，或者无法营销或分销这些产品。此外，如果FDA或类似的监管机构不同意我们对这些材料的候选产品规格和可比性方法或评估，监管机构可能会要求我们进行额外的研究，包括衔接可比性测试，我们候选产品的进一步临床开发可能会被大幅推迟。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方进行法规遵从性和质量保证，第三方制造商没有维持履行制造协议义务的财政资源的可能性，第三方由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，包括未能按照我们的规格制造我们的候选产品或我们最终可能商业化的任何产品，挪用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，第三方没有在我们的候选产品或我们最终基于其业务优先级进行商业化的产品上投入足够的时间或资源的可能性，第三方被另一方收购并更改其业务优先级的可能性，以及第三方基于其自身的业务优先级终止或不续订协议的可能性。此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品和我们最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP、CGTP和类似的监管管辖标准生产。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA或类似的外国监管机构也可以随时实施新的标准，或者改变他们对产品制造、包装或测试的现有标准的解释和执行。我们对制造商遵守这些法规和标准的控制有限，尽管我们监控我们的制造商, 我们依赖他们提供诚实和准确的信息。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或CGTP或未能扩大制造流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。此外，此类失败可能成为FDA发出警告信、撤回之前授予我们的候选产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押候选产品的外部供应、完全或部分暂停生产、暂停进行中的临床研究、拒绝批准待决申请或补充申请、拘留或生产、拒绝允许产品进出口、禁令或施加民事和刑事处罚。
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我们依赖第三方供应商提供用于生产我们候选产品的关键材料。供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。为正在进行的临床研究提供候选产品方面的任何重大延误都可能大大推迟我们的临床研究、产品测试的启动或完成，以及我们候选产品的潜在监管批准。如果无法购买原材料或组件或不能满足批准的规格，我们候选产品的商业发布可能会推迟，或者可能会出现供应短缺，这可能会削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。.
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权，这些专利、商标、商业秘密和保密协议都是我们拥有或拥有的，或者由我们的合作伙伴拥有或拥有的。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的既是我们拥有或拥有的权利，也是我们许可的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们从合作伙伴那里获得许可的候选产品和平台技术主要受我们获得许可的合作伙伴的专利或专利申请以及保密技术和商业秘密的保护。如果我们所依赖的知识产权得不到充分保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。
发明的可专利性以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术专利中允许的专利标的或权利要求的范围，世界范围内没有统一的政策。
不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都为我们所知，或者在进行搜索的情况下已经找到。我们可能没有意识到现有技术可以用来使已发布的专利无效或阻止未决的专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但我们不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响该权利要求的有效性或可执行性。由于这些和其他因素的影响，我们的专利申请可能无法产生涵盖我们在美国或其他国家的候选产品的专利申请。
即使专利已经或确实从专利申请中成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、无效或被认定为不可执行。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。
即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。存在这样的可能性，即其他公司将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效力且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他公司将围绕我们已经发布的涵盖我们候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。
我们还可能希望向拥有知识产权的第三方寻求许可，该许可可能有助于为我们的候选产品提供排他性，或提供以不受限制的方式开发候选产品并将其商业化的能力。不能保证我们能够以商业上合理的条款从这样的第三方获得许可，或者根本不能保证。
此外，美国专利商标局和各种外国政府专利机构在专利申请过程中要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。
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我们和我们的合伙人已经提交了一批涵盖我们的候选产品或使用或制造这些候选产品的方法的专利申请。我们不能保证就这些待决的专利申请将授予哪些专利(如果有的话)，最终授予的任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被认定为无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。因为在美国和大多数其他国家的专利申请是保密的一段时间在申请之后，有些产品在发布之前一直是如此，我们不能确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。我们或我们的合作伙伴也可能卷入与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对和国际零件以及美国专利商标局的拨款后审查程序,欧洲专利局和其他非美国专利局。
即使获得授权，专利的寿命也是有限的。在美国，专利的自然失效通常发生在专利提交后20年。虽然在满足某些条件的情况下可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们在临床研究或获得监管部门批准方面遇到延误，如果获得批准，我们可以独家销售任何受专利保护的候选产品的时间可能会缩短。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦某个产品的专利有效期到期，我们也可能容易受到来自生物相似产品的竞争，因为我们可能无法阻止竞争对手以与我们候选产品相似或相同的产品进入市场。
此外，导致我们某些特许专利权和技术的研究是由美国政府资助的。因此，政府对这些专利权和技术拥有一定的权利。在政府资助下开发新技术时，政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府为美国或代表美国实施发明的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们所依赖的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对由政府资助的研究产生的任何发明的权利可能会受到在美国制造体现这些发明的产品的某些要求的约束。
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，由此产生的诉讼可能代价高昂，耗时长，可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外，有大量的诉讼和其他对抗性诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对和各方间以及在美国专利商标局和非美国专利局进行的授权后审查程序。在我们正在开发的领域中存在大量美国和非美国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请，并可能开发我们的候选产品。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围取决于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。
第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，声称我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法，但我们无法识别这些专利或专利申请。例如，涉及我们候选产品的专利申请可能是其他人在我们不知情的情况下提交的，因为这些申请通常在提交日期后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们知道的一些专利申请，也可能在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或它们的使用或制造。此外，我们可能已经分析了我们认为与我们的活动相关的第三方专利或专利申请，并认为我们可以自由操作我们的任何候选产品，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的索赔。
如果我们或我们的合作伙伴被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明一项专利是无效的是很困难的，即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中分流出来。如果有管辖权的法院持有任何已颁发的第三方专利，涵盖我们的材料、配方、制造方法或治疗方法的各个方面，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止相关候选产品的开发、制造或商业化，直到相关专利到期。或者，我们可能希望或被要求获得
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来自这样的第三方的许可证为了使用侵权技术，并继续开发、制造或营销侵权候选产品。但是，我们可能无法以合理的商业条款获得任何所需的许可，或者根本无法获得许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得对我们许可的相同知识产权的访问权。
我们可能面临盗用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发候选产品的能力。
无论结果如何，针对知识产权索赔进行辩护都可能是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终胜诉，或在最终判决前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，诉讼中可能会有听证结果、动议裁决和其他临时程序的公开公告，这些公告可能会对我们的候选产品、计划或知识产权的感知价值产生负面影响。如果针对我们的知识产权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯专利)，或者重新设计我们的侵权产品候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会对我们的业务行为施加限制。我们还可以选择签订许可协议，以便在诉讼之前解决专利侵权索赔，而这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付版税和其他可能非常可观的费用。由于上述原因，任何实际的或受到威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国为我们所有候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，或者无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或我们在相关专利下没有独家权利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有颁发专利或我们在相关专利下没有专有权的司法管辖区与我们的候选产品竞争，或者我们的专利主张和其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的实施，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对我们业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的许可人胜诉，判决的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当大一部分知识产权的授权。如果我们违反与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化我们的一个或多个候选产品的能力。
根据许可协议，我们与合作伙伴(包括MSK、QIMR Berghofer和Moffitt)签订了对我们的业务非常重要的权利。我们的发现和开发平台在一定程度上是围绕着从我们的合作伙伴那里获得许可的专利权而建立的。根据我们现有的许可协议，我们有各种义务，包括开发和商业化活动的尽职义务、达到某些里程碑时的付款义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括由于我们未能履行尽职调查或付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们可能需要支付损害赔偿金，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们合作伙伴之一的任何许可协议将对我们利用知识产权的能力产生重大不利影响。
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在我们的药物发现和开发工作中受该许可协议约束的财产，我们有能力进入未来一个或多个受影响候选产品的协作、许可和/或营销协议，以及我们将受影响候选产品商业化的能力。此外，这些许可协议中任何一项的不一致都可能损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对实践这些申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。在未来，我们或我们的合作伙伴可以选择启动法律程序，以强制或捍卫我们或我们合作伙伴的知识产权，保护我们或我们合作伙伴的商业秘密，或确定我们知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认定的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们或我们的合作伙伴提出反诉，声称我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权是无效的。
由第三方引起、由我们或我们的合作伙伴提起、或由美国专利商标局或任何非美国专利机构提起的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明或发明权事项的优先权所必需的。我们或我们的合作伙伴也可能参与其他诉讼，如复审或异议诉讼，各方间在美国专利商标局或其外国同行中与我们的知识产权或其他国家的知识产权有关的审查、授权后审查或其他授权前或授权后程序。这些诉讼中的任何不利结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们或我们的合作伙伴提供许可(如果提供任何许可)，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。
任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。与我们或我们的合作伙伴相比，我们或我们合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，特别是在法律保护我们的权利不像美国那样充分的国家。即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中分流出来。如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。
如果我们不能保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。
除了寻求专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们技术、发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的其他要素。我们从合作伙伴那里获得许可的T细胞免疫疗法候选产品和平台技术主要作为机密技术和商业秘密受到保护。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，包括使他们能够开发与我们的候选产品基本相似或具有竞争力的产品并将其商业化，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问以及外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会故意或
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无意中将我们的商业秘密或机密、专有信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，某些国家的法律对商业秘密等专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。挪用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的候选产品商业化相关的风险
我们的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准，在医生、患者、医疗保健付款人和医学界(包括医院和门诊诊所)中获得显著的市场接受度。
即使我们将来可能开发或收购的任何候选产品获得监管部门的批准，该产品也可能不会获得医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)的市场接受。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：
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临床研究证明的候选产品的有效性和安全性； |
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该产品候选获得批准的临床适应症和患者群体； |
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医生和患者接受该药物为安全有效的治疗方法； |
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治疗病人的行政和后勤负担； |
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及时确定将从特定治疗中受益的适当目标患者的能力； |
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医生、医院和第三方付款人采用新的细胞疗法； |
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候选产品相对于替代疗法的潜在和感知优势； |
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在更广泛的患者群体中看到的候选产品的安全性，包括在批准的适应症之外使用； |
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是否对与其他药物联合使用有任何限制； |
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任何副作用的流行率和严重程度； |
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FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求； |
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我们的产品和有竞争力的产品进入市场的时机； |
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为我们的候选产品开发制造和分销流程； |
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与替代治疗相关的治疗费用； |
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第三方付款人和政府机构的承保范围和足够的补偿，以及我们与第三方付款人和政府当局谈判定价的能力； |
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相对方便和容易管理；以及 |
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我们和我们的合作者的销售和营销努力的有效性。 |
即使我们能够将我们的候选产品商业化，这些产品也可能得不到美国和我们寻求将产品商业化的其他国家的第三方付款人的承保范围和足够的补偿，这可能会损害我们的业务。
我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。
政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平。医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制覆盖范围和报销金额来控制成本。
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为特殊药物。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。除了获得监管批准所需的数据之外，第三方付款人还可能寻求额外的临床证据，在为特定患者群体覆盖我们的产品之前，证明其临床益处和价值。我们不能确保我们商业化的任何产品都有覆盖范围和足够的报销，如果有报销，报销水平是多少。在美国等一些国家，更多的成本从支付者转移到患者身上也是一种趋势，更高的患者自付费用或其他行政负担可能会导致患者或医疗保健专业人员的需求减少。在充满挑战的经济环境下，情况可能尤其如此，例如在进行中新冠肺炎大流行。承保范围和报销可能会影响我们获得监管批准的任何候选产品的需求或价格，并最终影响我们成功将我们获得监管批准的任何候选产品商业化的能力。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松，都可能降低药品的净价。药品的承保和报销政策可能因付款人而异，因为美国第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策。美国的第三方付款人在制定自己的报销政策时往往依赖于联邦医疗保险(Medicare)的承保政策和支付限制。在获得保险和报销方面可能会有很大的延误，因为确定保险和报销的过程往往既耗时又昂贵，这将要求我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持。, 不能保证将获得保险或获得足够的补偿。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们药品的覆盖范围和报销做出什么决定。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的报销费率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
当前和未来的立法，包括潜在不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
管理新药产品的监管审批、覆盖范围、定价和报销等方面的法规因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们成功销售任何获得监管批准的候选产品的能力。特别是，2010年3月，经《医疗与教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》(统称为《平价医疗法案》)颁布，极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。《平价医疗法案》及其实施条例除其他外，提出了一种新的方法，对某些药品和生物制品(包括我们的候选产品)计算医疗补助药品退税计划(Medicaid Drug Retreate Program)下的制造商所欠的回扣，提高了最低退税标准。“平价医疗法案”及其实施条例除其他外，解决了计算某些药品和生物制品(包括我们的候选产品)下制造商欠下的回扣的新方法将医疗补助药品回扣计划扩大到在医疗补助管理的医疗机构注册的个人处方的使用，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税费，为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励，并建立了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。
自“平价医疗法案”(Affordable Care Act)颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为美国国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括2013年4月生效的每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则医疗保险支付将一直有效到2031年。新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2021年12月31日的2%的医疗保险自动减支。2013年1月，2012年美国纳税人救济法(ATRA)颁布，其中包括进一步减少向包括医院和门诊诊所在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。
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“平价医疗法案”的许多内容受到了司法和国会的挑战，联邦政府的行政和立法部门都在努力废除或取代“平价医疗法案”的某些方面。此外，美国国会还考虑了废除或废除并取代全部或部分平价医疗法案的立法。虽然美国国会还没有通过全面的废除立法，但它已经颁布了一些法律，修改了平价医疗法案的某些条款，比如从2019年1月1日开始取消对不遵守平价医疗法案个人购买医疗保险的规定的处罚，取消某些强制费用的实施，以及增加参与联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。(注：从2019年1月1日开始，平价医疗法案没有遵守平价医疗法案的个人要求购买医疗保险的个人要求，取消了某些强制收费的实施，并增加了参与联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣。)O2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对该法律的最新法律挑战，理由是，如果没有个人授权，整个平价医疗法案是违宪的。最高法院驳回了这起诉讼，但没有就各州合宪辩论的是非曲直做出裁决。*虽然在法律上挑战《平价医疗法案》是悬而未决的2021年1月28日，拜登总统发布行政命令，从2月15日起启动特殊招生期限，2021到2021年5月15日，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》(Affordable Care Act)为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。 未来，平价医疗法案可能会面临更多挑战和/或修正案。目前尚不清楚美国最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗保健形式措施将如何影响平价医疗法案和我们的业务.
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗成本，包括实施价格控制，这可能会对我们获得监管批准的候选产品的需求以及我们为我们的产品设定我们认为公平的价格的能力产生不利影响。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或者美国或外国的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的监管审批(如果有)可能会产生什么影响。在美国、欧盟和其他潜在的重要市场，我们的候选产品、政府机构和第三方付款人正越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致某些产品在某些市场的平均售价较低。例如，在美国，最近国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年的综合拨款法案包括几项药品价格报告和透明度措施，例如对某些联邦医疗保险计划开发工具以实时显示联邦医疗保险D部分处方药福利信息的新要求，以及要求团体和医疗保险发行者向卫生与公众服务部部长、劳工部部长和财政部长报告药房福利和药品成本的信息。美国最近也出现了与药品定价相关的行政事态发展。2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商的降价避风港保护, 直接或通过药房福利经理(“PBM”)，除非法律要求降价(“回扣规则”)。此外，回扣规则为某些(I)制药商向Medicare Part D计划、Medicaid管理的护理机构及其签约的药房福利经理提供的销售点折扣，以及(Ii)PBM向制药商提供的某些服务的费用创造了新的安全港保护。回扣规则的实施还不确定，至少在一定程度上是因为美国总统政府的更迭和正在进行的挑战回扣规则的诉讼。当事人已规定将回扣规则的所有条款推迟到2023年1月1日，并同意搁置此案，等待拜登政府对回扣规则进行进一步审查。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时最终规则。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。更有甚者, 美国日益重视管理型医疗保健，欧盟则更加重视国家和地区的定价和报销控制，这将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售产生不利影响。这些压力可能来自管理型护理组织、其他保险公司、司法裁决以及与以下方面相关的政府法律法规的规定和做法
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一般情况下，医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和定价...更进一步，有可能是政府采取额外行动来应对新冠肺炎疫情。
此外，新批准的保健产品的报销状态存在重大不确定性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。如果第三方付款人认为我们的产品与其他疗法相比不具成本效益，付款人在根据其计划被批准为福利后可能不会覆盖我们的产品，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。
国外市场可能会实行价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些国家，特别是欧盟和英国的成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。在某些国家，我们或我们的合作者可能被要求进行临床研究或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
我们面临着众多制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构对我们当前候选产品的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将会减少或消失。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标疾病的总体发病率或流行率，我们的商业机会将会减少或消失。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会降低我们候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们候选产品商业化的能力。
目前还没有FDA或EMA批准的产品用于治疗糖尿病EBV+PTLD。然而，一些市场上销售的产品和疗法被用于非标签的治疗EBV+PTLD如利妥昔单抗和联合化疗方案。此外，一些公司和学术机构正在开发适用于EBV+PTLD以及其他EBV驱动的疾病，包括：Viracta治疗公司，该公司正在进行一项关键的第二阶段临床研究，将Nanatinostat(以前称为tractinostat，或VRX-3996)与抗病毒药物valganciclovir联合治疗复发/难治性EBV+针对≥-1治疗难治性感染的异基因多病毒T细胞产品Viralym-M(ALVR105)，包括EB病毒在内的针对6种病毒的AllVir(前身为ViraCyte)已经启动了一项针对病毒相关性出血性膀胱炎的关键研究，以及一项预防BKV、CMV、ADV、EBV、HHV2期概念验证试验，该公司已经完成了对Viralym-M(ALVR105)的第二阶段临床研究，Viralym-M(ALVR105)是一种异基因多病毒T细胞产品，针对包括EB病毒在内的异基因造血干细胞移植受者的六种病毒Tessa治疗私人有限公司正在为其自体CD30-CAR T进行关键的第二阶段临床研究，并为其同种异体CD30-CAR-T候选产品进行第一阶段临床研究，这两项研究都在CD30+淋巴瘤中进行评估。
多发性硬化症市场竞争激烈，美国和欧盟批准了至少20种治疗多发性硬化症的疗法，其中包括4种仿制药或生物等效物，用于治疗各种形式的多发性硬化症，包括临床隔离综合征、复发缓解多发性硬化症(RRMS)、继发性进展性多发性硬化症(SPMS)和原发性进展性多发性硬化症(PPMS)。MS市场上有许多竞争对手，包括大型跨国完全整合的制药公司和老牌生物技术公司。最近，由强生和凯辛普塔销售的Ponvory(S1P调制器)®(抗CD20单克隆抗体)，由诺华公司销售，在美国和/或欧盟被批准用于治疗复发形式的MS。
在第三阶段研究中，复发和/或进展型多发性硬化症都有许多开发候选药物，未来可能会批准更多的新药用于这两种适应症中的一种或两种，包括TG治疗公司的抗CD20单克隆抗体ublituximab(PDUFA 03/2022)，EMD Serono的Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)抑制剂，罗氏的BTK抑制剂evobrutinib，赛诺菲的BTK抑制剂fenebrutinib，tolebrutinibMediciNova正计划启动其PDE抑制剂异丁司特(MN166)在非活性SPMS中的第三阶段研究。
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目前有f个伊夫美国和/或欧盟批准的自体CAR T疗法：诺华公司的Kymriah® (组织凝集素)，Gilead/Kite‘s叶斯卡塔® (轴卡那烯 毛囊) 和泰卡图斯TM (灯盏花素 自体薄壁细胞)百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)布雷燕子® (异辛卡丁烯 珠光珠) 和阿贝玛 (艾达卡烯 维氏白血球)关于蓝鸟的传记。有很多车介导的细胞虽然大多数是自体的，但也包括同种异体细胞疗法和现成的细胞疗法。目前正在开发多种不同方法的同种异体汽车平台ES最大限度地减少供体细胞识别患者身体为异物或患者身体排斥供体细胞的情况。这些方法包括使用基因编辑来移除或抑制TCR以及没有TCR的细胞类型的使用。大多数临床阶段的同种异体CAR计划使用α-βT细胞作为细胞类型，并将T细胞受体和HLA的基因编辑作为首选的技术途径然而，其他战略也在制定中。。这些其他方法中的一些可能具有比我们使用的方法更有利的特点，这将导致它们比我们的产品更受潜在合作伙伴或客户的青睐。根据我们未来针对的疾病，我们可能会面临来自自体和同种异体汽车疗法以及其他疗法的竞争(例如：,小分子、抗体).
针对我们当前或未来目标疾病的许多已批准或常用的药物和疗法，包括EBV+PTLD和MS，都是公认的，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。其中一些药物是有品牌的，并受到专利保护，其他药物和营养补充剂也是在仿制药的基础上提供的。保险公司和其他第三方付款人可能鼓励使用通用产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的任何候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。在缺乏差异化和令人信服的临床证据的情况下，定价溢价可能会阻碍采用我们的产品，而不是目前批准的或常用的疗法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，许多公司正在开发新的疗法，随着我们的产品继续在临床开发，我们无法预测护理标准将会是什么。
我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的市场份额、财力和专业知识，因此可能比我们更具竞争优势。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，包括通过与大型和成熟公司的合作安排，或者如果它们被较大的公司收购。这些第三方在招聘和留住合格的科学、商业和管理人员、建立临床研究地点和临床研究患者注册，以及获得与我们的计划互补或对我们的业务有利的技术和技术许可证方面与我们竞争。
由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们获得专利保护或其他知识产权之前获得监管机构对其产品的批准，这将限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手可能还会开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品过时或在我们收回开发和商业化费用之前失去竞争力。
我们预计我们开发的候选产品将作为生物制品(生物制品)受到监管，它们可能会比预期的更早受到竞争。
2009年生物制品价格竞争和创新法(BPCIA)是作为“平价医疗法”的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一个简短的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。在这12年的排他期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能营销该参考产品的竞争版本。他说，这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的工艺还不确定，但这些工艺中的任何一个都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。
我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得未来12年的专营期。然而，这有一个风险，那就是 由于国会的行动或其他原因，排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选主题产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代任何一种参考产品，其方式与传统的非生物制品的仿制药替代方式类似，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。.
此外，批准一种与我们的产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为它推向市场的成本可能会低得多，而且价格可能会比我们的产品低得多。
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如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法从销售我们的产品中获得任何收入。
我们正处於成立一个负责药剂产品的销售、市场推广和分销的组织的早期阶段，成立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。为了销售任何可能被FDA和类似的外国监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果我们内部销售、营销和分销能力的发展出现任何失败或延误，或者与第三方签订协议来营销和销售我们的产品，都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能会与许多目前拥有广泛且资金雄厚的销售和营销业务的公司竞争。如果没有足够的规模、适当的时机和培训的内部商业组织，或者没有第三方的支持来执行销售和营销职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争。
我们可能需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2021年6月30日，我们拥有558名员工。我们已经决定扩大我们组织的规模，以支持我们的候选产品的持续开发和潜在商业化。特别是，我们可能需要增加大量的额外人员和其他资源，以支持我们的候选产品的开发和潜在的商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略的继续发展，或由于未来的任何收购，我们对额外的管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求将会增加。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
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有效管理我们的临床前和临床研究； |
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确定、招聘、维护、激励和整合更多员工，包括支持我们候选产品的持续开发和潜在商业化所需的额外人员； |
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有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可方、被许可方、承包商和其他第三方的合同义务； |
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改善我们的管理、发展、营运、资讯科技和财务系统；以及 |
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扩建我们的设施。 |
随着我们业务的扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作以及临床前和临床研究，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政以及销售和营销人员。如果我们不能完成这些任务中的任何一项，都可能阻碍我们公司的成功发展。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的股价一直并可能继续波动，可能会下跌。
我们的股票价格过去一直在波动，可以预计未来也会波动。从2019年1月1日到2021年6月30日，我们普通股的报告销售价格在每股4.52美元到41.97美元之间波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。特别是，正在进行的新冠肺炎大流行进一步加剧了生物制药公司股票市场的波动性。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：
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有竞争力的产品或技术的成功； |
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对我们的候选产品或我们的竞争对手的候选产品或产品采取的监管行动； |
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相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺； |
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我们的候选产品或我们的候选产品的临床研究结果竞争对手； |
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美国和其他国家的法规或法律动态； |
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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议； |
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关键人员的招聘或者离职； |
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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
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我们努力授权或获得其他候选产品或产品的结果； |
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关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化； |
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投资者认为与我们相当的公司估值波动； |
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本公司股票或其衍生产品的交易量水平不一致或异常； |
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宣布或期待进一步的融资努力； |
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我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股； |
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改变医疗保健支付制度的结构； |
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制药和生物技术行业的市场状况； |
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一般经济、工业和市场状况；以及 |
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本“风险因素”部分描述的其他风险。 |
此外，整个股票市场，特别是生物技术和制药类股的市场经历了大幅波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关，包括与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌。例如，关于药品定价和制药公司涨价的负面宣传已经对生物技术和制药股票市场产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。同样，由于美国社会、政治、监管和经济条件的重大变化，或管理对外贸易和医疗保健支出和交付的法律和政策的重大变化，包括可能废除和/或取代全部或部分《平价医疗法案》，或者由于美国和外国政府的政策或其他原因导致关税和其他自由贸易限制的变化，金融市场可能会经历重大波动，这也可能对生物技术和制药类股的市场产生负面影响。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在过去，对于那些证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会导致我们的临床研究或商业化努力的延迟。
我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的主要股东拥有我们已发行普通股的很大一部分。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项的结果。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约。我们主要股东的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，他们的行动方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的市场价格。
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在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，在某些条件下，我们普通股的某些持有者将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已经登记，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层预计将在上市公司合规计划上投入大量时间。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”的规定而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，美国证券交易委员会(SEC)已经并将通过其他规则和条例，例如现在适用于我们的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东行动主义、当前的政治环境和未来监管改革的可能性可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
适用于上市公司的规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的唯一来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或普通股相关证券，加上行使已发行的期权或认股权证，以及与收购或许可证内发行相关的任何额外股份(如果有的话)，可能会对我们的投资者造成重大稀释。这样的出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。如果股票估值，包括我们普通股的交易价格，由于经济中断和新冠肺炎疫情或其他因素的不确定性而受到压低，这种稀释的潜在幅度将会增加。 根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会有权向我们的员工、非员工董事和顾问发放基于股权的激励奖励。根据我们的股权激励计划，未来授予RSU、期权和其他股权奖励以及发行普通股将导致稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)和修订和重述的章程(附则)，以及特拉华州的法律，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益，或者让我们目前的管理层下台。这些条款包括：
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允许我们的董事会发行最多20,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权； |
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规定本公司董事会的所有空缺，包括因新设董事职位而产生的空缺，除法律另有规定外，可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数； |
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确定董事会分为三个级别，每一级别交错任职三年，这就增加了在短时间内更换大多数董事的难度； |
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要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意； |
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规定股东向股东大会提出建议或者在股东大会上提名董事候选人必须事先书面通知，并规定股东通知的形式和内容的要求； |
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不规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事； |
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规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。 |
上述任何因素都可能使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换目前管理层的任何尝试。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的管辖，该条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们的股东的愿望或对我们有利。根据特拉华州的法律，一家公司一般不能与任何持有其股本15%或更多的股东进行商业合并，除非持有者持有该股票已有三年，或者除其他事项外，董事会已经批准了这笔交易。我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果报道我们的证券或行业分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们或我们的业务不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
一般风险因素
我们未来的成功有赖于我们能否留住我们的行政人员，以及吸引、留住和激励合格的人员。
我们高度依赖我们的高管和其他关键员工，失去我们的任何高管或其他关键员工(包括科学、技术或管理人员)的服务可能会阻碍我们实现公司目标。
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我们的成功取决于我们招募、留住管理激励我们的员工。虽然我们与我们的员工签订了雇佣协议或聘书，但这些文件规定“随意”雇佣，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论有没有通知。我们行业和地理区域对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住合格人员的能力，甚至根本不能。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股权奖励。股权奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。.
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、隐私和其他法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得监管批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。作为一家生物制药公司，尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。此外，我们在美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到这里提到的医疗保健法以及其他外国法律的外国等价物的约束。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规，可能会影响我们的运营能力的限制包括但不限于以下内容：
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联邦医疗保健反回扣条例，它规范我们的营销实践、教育计划、定价政策以及与医疗保健提供者或其他实体的关系，其中包括禁止任何人直接或间接、公开或隐蔽地直接或间接、公开或秘密地索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励，或作为回报，推荐个人购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险(Medicare)等联邦医疗保健计划进行支付。在联邦医疗保险(Medicare)等联邦医疗保健计划下，可为这些商品或服务支付费用的人不得直接或间接地、公开或隐蔽地以现金或实物形式招揽、奖励或回报个人推荐任何商品或服务，或购买、订购或推荐任何商品或服务 |
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联邦民事和刑事虚假申报法，包括民事虚假申报法，可以通过民事举报人或刑事诉讼强制执行；民事罚款法对故意或导致向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚； |
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HIPAA对执行诈骗任何医疗福利计划的计划施加刑事和民事责任，并制定了联邦刑法，禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何重大虚假陈述； |
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经HITECH修订的HIPAA还规定了保护覆盖实体及其业务伙伴及其使用、披露或以其他方式处理个人可识别健康信息的分包商持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款； |
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《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的联邦医生阳光要求要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益，这些要求将从2022年开始扩大，要求适用的制造商报告与向医生支付和其他价值转移有关的信息。 |
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州和外国法律法规，如州反回扣法和虚假索赔法，类似于本风险因素前几节所述的联邦法律和法规，可适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔；以及 |
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一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；一些州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的定价和营销信息；一些州和地方法律要求药品销售代表注册；以及其他州法律要求保护健康信息的隐私和安全，这些方面可能存在重大差异，而且HIPAA通常不会先发制人。 |
此外，我们可能受到上述每项医保法律的州和外国等价物的约束，其中一些法律的范围可能更广。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用医疗法律和法规的法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，监禁，被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，返还、额外的报告要求或监督，以及缩减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们带来重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能遵守FDA或可比外国监管机构的类似法规、向FDA或可比外国监管机构提供准确信息、遵守我们已制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在人体临床研究中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。我们的临床研究对象、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
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对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少； |
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临床暂停或终止临床研究地点或整个研究项目； |
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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
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临床研究参与者退出； |
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相关诉讼的辩护费用较高； |
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为研究对象或患者提供丰厚的金钱奖励； |
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收入损失； |
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从我们的商业运作中分流管理和科学资源；以及 |
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无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
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我们目前持有产品责任保险的水平，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见风险的保险，但可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们对正在开发的候选产品获得监管机构的批准，我们打算扩大我们的产品保险范围，将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获得监管机构批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们和我们的第三方制造商不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们的第三方制造商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或我们的第三方制造商使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但我们认为保单限额对于处境相似的公司来说是惯常的，足以为我们提供可预见风险的保险，但该保险可能不足以为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们、我们的客户或供应商实际或认为未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的日益严格的法律、法规和合同义务，可能会损害我们的声誉，并使我们面临巨额罚款和责任。
我们正在或可能会受到众多有关隐私、数据保护和数据安全的国内和国外法律法规的约束，这些法规的范围正在变化，可能会受到不同的应用和解释的影响，可能会在不同的国家之间不一致，或者与其他规则相冲突。我们还受制于与隐私、数据保护和数据安全相关的对客户和第三方的合同义务的条款。如果我们、我们的客户、我们的供应商或其他相关第三方实际或认为未能处理或遵守这些法律、法规和义务，可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管机构的审查、行动、罚款和处罚，导致监管机构拒绝、限制或扰乱我们的临床试验活动，导致声誉损害，导致客户流失，减少我们产品的使用，导致诉讼和责任。以及行动的结果。
例如，欧盟于2018年5月通过了《一般数据保护条例(EU)2016/679(EU GDPR)》，该条例对所有欧盟成员国具有直接效力，并具有治外法权效力，即欧盟以外的组织处理欧盟内个人关于向这些个人提供商品或服务的个人信息(“定向测试”)或监控其行为(“监控测试”)。因此，欧盟GDPR适用于我们，只要我们是在欧盟成员国成立的，或者我们满足目标测试或监测测试的要求。这些法律对数据控制者和处理者施加了繁重和全面的隐私、数据保护和数据安全义务，酌情包括：(I)合同隐私、数据保护和数据安全承诺，包括要求实施适当的技术和组织措施来保护个人信息；(Ii)为个人行使其数据保护权确立手段；(Iii)对保留个人信息的限制；(Iv)关于敏感信息(如健康数据)和假名(即, 这些建议包括(I)(I)向资料当事人(如有需要，可在不迟于72小时内)及/或有关人士提供有关资料泄露的通知；(Ii)对取得资料当事人的有效同意及更改同意做法提出更高标准；(Vii)在开发任何新产品或服务时须考虑保障资料的责任；及(Viii)向临床试验受试者及调查人员提供更详细的私隐通知。违反欧盟GDPR的处罚可能会很严重，包括高达2000万欧元或全球综合营业额的4%的罚款，以及对数据处理的限制或禁止，这可能会削弱我们在欧盟开展业务的能力，减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。欧盟还授予对数据主体和
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消费者协会有权向监管当局投诉，寻求司法补救，并就违反欧盟GDPR造成的损害获得赔偿。欧盟GDPR还规定，欧盟成员国可以引入进一步的法律法规，限制基因、生物识别或健康数据的处理，这可能会限制我们收集、使用和共享欧洲数据的能力，导致我们的合规成本增加，要求我们改变做法，对我们的业务产生不利影响，并损害我们的财务状况。帮助我们的客户、合作伙伴和供应商遵守欧盟GDPR，或者我们自己遵守欧盟GDPR，可能会导致我们产生巨额运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。还可能存在措施不能正确实施或企业内部人员不能完全遵守所需程序的风险。.
包括欧盟GDPR在内的欧洲隐私、数据保护和数据安全法律限制将个人信息从欧洲经济区(EEA)转移到美国和其他国家，除非转移各方已根据欧盟GDPR实施了适当的数据转移机制，否则欧盟委员会不承认这些国家拥有“足够的”数据保护法律。英国(如下所述)和瑞士的数据保护法也有类似的限制。允许美国公司从欧洲进口个人信息的主要机制之一是通过欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌框架的认证。然而，欧盟法院(CJEU)在2020年7月的一项裁决中宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，随后的指导要求做出额外的合规努力，以分析国际数据流，并采取措施确保对传输到美国和其他某些司法管辖区的个人信息提供足够的保护。包括实施除了标准合同条款(或SCC)提供的隐私保护之外还提供隐私保护的补充措施。同样，根据CJEU 2020年7月的决定，瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣布瑞士-美国隐私盾牌框架(Swiss-U.S.Privacy Shield Framework)不够充分。此外，欧盟委员会SCC的新版本已经发布，现在是将个人信息从欧洲合法转移到美国和其他国家的主要机制，需要更多的合规和实施努力。如果我们不能对美国和其他国家的个人信息传输实施有效的解决方案，我们将面临更多的监管行动，巨额罚款, 以及禁止处理或传输来自欧洲的个人信息的禁令，我们可能会被要求以巨额费用增加我们在欧洲的数据处理能力。无法从欧洲向美国或其他国家输入个人信息可能会减少对我们产品和服务的需求，因为受欧盟GDPR约束的我们的客户可能会寻求不涉及将个人信息转移出欧洲的替代方案。此外，如果我们依赖SCC，我们现在必须评估和实施补充措施，这些措施除了SCC下提供的隐私保护外，还提供隐私保护。这项评估特别包括评估根据管制计划转移的个人资料类别是否会受到资料进口商所在国家的政府监察，以及评估资料进口商是否有能力履行管制计划下的合约责任。
此外，在2016年6月英国选民批准退出欧盟的全民公投之后，英国政府启动了退出欧盟的程序，即英国退欧。在2020年12月31日之后，根据2018年欧盟(退出)法案第3条，欧盟GDPR的数据保护义务继续以基本不变的形式适用于英国。根据英国GDPR，未在英国设立但处理与在英国向个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受到英国GDPR的约束-其要求(目前)与欧盟GDPR的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，潜在罚款高达1750万英镑或全球营业额的4%。
欧洲以外的其他国家继续制定或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，巴西最近颁布了“一般数据保护法”(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais或LGPD)(第13,709/2018号法律)，对个人信息的处理进行了广泛监管，并施加了与欧盟GDPR相当的合规义务和处罚。
美国对隐私、数据保护和数据安全的监管也变得更加严格。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。CCPA将于2023年1月1日大幅扩大，届时加州2020年隐私权法案(CPRA)将全面生效。CPRA将赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，进一步限制跨上下文广告的使用，建立对保留个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉权约束的数据泄露类型，对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为规定更高的惩罚，并成立一个新的加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)来实施和执行新法律。其他州已经通过了类似的全面隐私法，也将于2023年生效，还有几个州美国的数据保护和数据安全立法，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
遵守美国和外国的隐私、数据保护和数据安全法律法规可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。
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此外，遵守这些不同的法律可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果不遵守美国和外国的隐私、数据保护和数据安全法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守隐私、数据保护和数据安全法律，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的安全措施遭到破坏，或者我们的信息技术系统或我们供应商的信息技术系统以及其他相关第三方出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的服务受到严重干扰，危及与我们业务相关的敏感信息，损害我们的声誉，触发我们的违规通知义务，阻止我们访问关键信息，并使我们面临责任或其他对我们业务的不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理和存储专有、机密和敏感信息，包括我们或其他方拥有或控制的个人信息(包括健康信息)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们面临着与保护这些关键信息相关的几个风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。这一风险延伸到处理我们运营要素的第三方服务提供商。
我们、我们的合作伙伴、我们的CRO、我们的CMO以及我们依赖信息技术和电信系统进行重要运营的其他业务供应商，例如，处理人力资源、财务报告和控制、法规遵从性和其他基础设施运营的系统。尽管实施了安全措施，但鉴于我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的规模和复杂性，以及他们维护的专有、机密和敏感信息的数量不断增加，此类信息技术系统可能容易出现故障、服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及由于我们的人员、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成的安全漏洞，这些信息技术系统可能会受到故障、服务中断、系统故障、恐怖主义、战争和电信和电气故障的影响，以及由于我们的人员、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成的安全漏洞。或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是由于值得信赖的内部人士的意外行为或疏忽、网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、病毒、外国政府和网络恐怖分子)的风险通常都在增加。在这种情况下，安全漏洞或破坏的风险通常会增加，特别是由于值得信赖的内部人士的意外行动或疏忽、网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、病毒、外国政府和网络恐怖分子)。另外, 由于新冠肺炎疫情相关的就地庇护或类似限制，在家庭网络上操作的计算机使用量增加，可能会使我们的系统更容易受到安全漏洞的影响。例如，2021年3月，MSK发布通知称，MSK是Accellion，Inc.受数据泄露影响的众多客户之一，Accellion，Inc.提供文档共享系统。MSK随后通知我们，与我们的一个已停产程序相关的某些文档可能会受到入侵，我们认为这是无关紧要的。*尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露，但我们和我们的第三方服务提供商经常防御和响应网络攻击，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于人员失误、渎职或其他恶意或无意中断而被破坏。任何这样的入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。
我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机可能会导致我们的运营严重中断，包括阻止我们进行测试或研发活动，以及阻止我们管理业务的行政方面。例如，已完成、正在进行或计划中的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。
我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。我们也可能无法有效地应对、遏制或减轻攻击风险。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要到启动时才能被识别，而且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织、敌对的外国政府或机构或网络安全研究人员等外部团体。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序、或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们的产品和服务的进一步开发和商业化可能会延迟。
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与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并可能超过我们针对此类风险提供的网络安全保险(如果有的话)的限额。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的资源来对抗这些第三方，可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。
我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统发生重大故障、数据泄露、入侵，或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的计划受到严重干扰，我们的服务和技术的开发可能会延迟。此外，我们的内部信息技术系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统严重中断或安全漏洞可能导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们客户或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。
尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因人员失误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何这样的入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。
任何此类信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据国内或国外隐私、数据保护和数据安全法律(如HIPAA和HITECH)承担的责任，以及处罚。某些安全漏洞必须通知受影响的个人，HHS部长，而对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。虽然我们已经实施了安全措施，但这些数据目前可以通过多种渠道访问，不能保证我们的数据不会被泄露。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的运营，包括我们进行分析、进行研发活动、收集、处理和准备公司财务信息以及管理我们业务的行政方面的能力。
对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大，包括重大的民事罚款，在某些情况下，每一次违规和/或监禁最高可处以25万美元的刑事处罚。违反HIPAA明知获取或披露个人可识别健康信息的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，刑事处罚将增加。
此外，加州和马萨诸塞州等州也实施了类似的隐私法律和法规，如加州医疗信息保密法，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。这些法律和法规不一定会被HIPAA抢先一步，特别是当一个国家给予个人比HIPAA更大的保护时。凡是州法律更具保护性的地方，我们就必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的病人隐私法规定最高罚款25万美元，并允许受害方提起诉讼要求损害赔偿。同样，当某些个人信息因企业未能实施和维护合理的安全程序而受到未经授权的访问和外泄、盗窃或披露时，CCPA赋予消费者私人诉讼权利。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们以及我们接收、使用和共享的数据带来复杂的合规问题，可能会使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂，我们业务面临的这些潜在风险可能会加剧。与加强对某些类型的敏感数据的保护、基因数据处理相关的法律或法规的变化，以及客户对加强数据安全基础设施的需求增加, 可能会极大地增加我们提供产品的成本，减少对我们产品的需求，减少我们的收入和/或使我们承担额外的债务。
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变化在税收法律或法规中不利地适用于我们否则我们的客户可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生不利影响。.
我们在美国和美国以外的各个司法管辖区缴纳所得税和非所得税。我们的业务和财务状况可能会受到联邦、州、当地或国际税法的变化、税收管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化、会计原则的变化、预扣税的适用性以及我们业务运营的变化的不利影响。例如，《税法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE法案)和《美国救援法》等美国法律对公司税率、与我们的运营相关的递延净税项资产的潜在变现、外国收益的征税和费用的扣除做出了重大改变，并可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
我们使用净营业亏损结转和某些税务资产抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。
我们使用净营业亏损(NOL)和某些其他税收属性来抵消潜在的未来应税收入和相关所得税的能力取决于我们未来应税收入的生成，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL。
截至2020年12月31日，由于前期亏损，我们有大量的美国联邦和州NOL。根据经CARE法案修订的税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的此类联邦NOL的使用限制在本年度应税收入的80%以内。CARE法案暂时暂停了这一80%的应税收入限制，允许NOL结转在2021年前开始的纳税年度完全抵消应税收入。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。
此外，根据经修订的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)第382条，如果我们经历了“所有权变更”，我们在任何课税年度利用这些NOL和其他税收属性(如联邦税收抵免)的能力可能会受到限制。一般来说，如果一个或多个股东或股东集团在三年测试期内持有一家公司至少5%的股份，其所有权比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生第382条规定的所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。我们完成了对截至2020年12月31日的股票交易的第382节研究，得出的结论是，我们自成立以来经历了所有权变更，我们认为，根据守则第382节的规定，我们使用某些变更前的NOL和信用的能力将受到限制。此外，由于未来的股票发行或股票所有权的其他变化，我们可能会经历随后的所有权变化，其中一些是我们无法控制的。因此，我们财务报表中列报的NOL和税收抵免结转的金额可能是有限的，如果是从2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL，可能会到期而未使用。我们的NOL的任何重大限制或到期都可能会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。州税法的类似规定也可能适用于限制累积的州税收属性的使用。监管方面的变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，可能会导致我们现有的NOL到期、价值下降或无法抵消未来的所得税债务。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。我们的两个公司地点位于加利福尼亚州，这是一个地震和火灾多发的地区。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。
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项目2.注销ED股权证券的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.执行HIBITS
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展品 |
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通过引用并入本文 |
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已归档 |
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不是的。 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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特此声明 |
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3.1 |
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雅达拉生物治疗公司注册证书的修订和重新签署。 |
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S-1 |
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333-196936 |
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3.2 |
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6/20/2014 |
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3.2 |
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Atara BioTreateutics，Inc.的修订和重新制定的章程。 |
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S-1 |
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333-196936 |
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3.4 |
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6/20/2014 |
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10.1+ |
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日期为2021年4月21日的第一至第三次修订和重新签署的许可协议的修订契据 |
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31.1 |
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首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 |
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31.2 |
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首席财务和会计干事根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的证书 |
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32.1(1) |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官和首席财务会计官的证书 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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X |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
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104 |
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本公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。 |
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X |
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+ |
由于(I)非实质性和(Ii)注册人视为私人或机密的信息类型，本展品的部分内容已被省略。 |
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(1) |
附件32.1所附的证书是根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节采纳)在Form 10-Q表格上附上的，不应被视为注册人就修订后的《1934年证券交易法》第第18节的规定而提交的本季度报告。 |
68
签名
根据1934年证券交易法的要求，Atara BioTreateutics，Inc.已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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Atara BioTreateutics，Inc. |
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日期：2021年8月9日 |
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由以下人员提供： |
/s/Pascal Touchon |
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帕斯卡尔·图琼(Pascal Touchon) |
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总裁兼首席执行官 |
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(妥为授权的人员及校长 |
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(行政主任) |
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由以下人员提供： |
/s/Utpal Koppikar |
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Utpal Koppikar |
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首席财务官 |
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(妥为授权的人员及校长 |
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(财务和会计干事) |
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