Clene Inc.(前身为切尔西全球公司)(“公司”、“我们”、“我们”或类似的推荐人)是一家生物制药公司，专注于开发表面清洁的纳米药物。我们已经开发了一个电晶体化学 药物开发平台，其中悬浮液中的纳米晶体是治疗药物。利用制造纳米晶体 药物悬浮液的技术，我们的平台已经生产了多个药物资产，其中我们的主要资产目前正在开发中，用于神经 和传染病，以及其他疾病，如治疗新冠肺炎冠状病毒大流行的研究。除了我们的药物开发， 作为我们确定潜在药物资产的一部分，我们还确定了某些矿物质解决方案作为膳食补充剂。我们的 膳食补充剂也可能被关联方商业化(参见注释20)。

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)(在特拉华州注册成立的子公司)、Clene Australia Pty Ltd(“Clene Australia”)(在澳大利亚注册成立的子公司)和在特拉华州注册成立的子公司 dOrbary，Inc.(在取消所有公司间账户和交易后)的账目。全资子公司CLENE荷兰B.V.(“CLENE荷兰”)成立于2021年4月21日，到目前为止没有财务状况或业务。

注册声明

2021年2月16日，我们 提交了S-1表格(档案号333-253173)进行注册4,541,481Clene Inc.普通股 (“普通股”)作为我们之前发行的已发行认股权证的基础股票，其中2,517,500和 904,231权证最初由Tottenham Acquisition I Limited(“Tottenham”或 “Tota”)和Clene Nanomedicine分别在反向资本重组结束前发行，以及1,119,750 认股权证作为私募(“管道”)的一部分，与反向 资本重组结束相关。我们将获得总计$的收益。30.7如果所有这些认股权证都被行使，将有100万美元。2021年4月19日，美国证券交易委员会(SEC)宣布 注册声明生效。在 与表格S-1的注册声明相关的情况下，我们招致了$0及$27在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，分别在 简明综合经营报表和截至2021年6月30日的六个月的综合运营简明报表和全面亏损中确认为一般和行政费用中的支出。

2021年7月22日，我们 提交了S-1表格(档案号为333-258098)注册声明1,140,731我们之前发行的普通股标的 流通权证的股份，其中1,024,880最初由Clene Nanomedine在2013年4月反向资本重组之前发行，115,851根据与Avenue Venture Opportunities Funds L.P.的贷款协议发行(见附注8)。我们将获得总计$的收益。3.0如果所有这些认股权证都被行使，将有100万美元。此外，表格S-1中的 注册声明已注册960,5402021年5月以私募方式发行的普通股股票，供出售股东 可能出售。我们将不会从出售股东的出售中获得任何收益。2021年8月2日，证券交易委员会宣布注册声明生效。关于表格S-1中的注册声明，我们 产生了一笔无形金额的某些发售成本，这些成本将在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营表和全面亏损中确认为一般和行政费用 费用中的一项支出。

流动性

自成立以来，我们从运营中遭受了重大的 亏损和负现金流。我们招致净亏损$。3.4百万美元和$43.1截至2021年6月30日的 三个月和六个月分别为100万美元。我们招致净亏损$。5.8百万美元和$9.8分别在截至2020年6月30日的三个月和六个月 个月内达到百万美元。截至2021年6月30日，我们的现金总额为$63.0一百万美元，我们的累计赤字是$196.7 百万。截至2020年12月31日，我们的现金总额为$59.3一百万美元，我们的累计赤字是$153.6百万美元。我们在运营活动中使用了 净现金$17.7百万美元和$5.4截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。

在反向资本重组之前，Clene Nanomedicine的运营 通过发行股票工具和发行可转换本票筹集资金。在反向资本重组之后， 我们通过定期贷款和私募股权工具获得了额外的流动性。到目前为止，我们没有产生显著的 收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的药物或新冠肺炎研究的 批准，否则我们预计不会产生任何显著的收入。我们预计未来会出现更多亏损，以资助我们的运营和进行产品研发 ，我们认识到需要筹集更多资金来全面实施我们的业务计划。此外， 我们可能会尝试与第三方协商候选药物的开发和商业化合作协议， 可能会提供预付款和里程碑付款，以减少我们未来的支出。

我们预计将继续投资于产品开发、销售和营销 以及我们产品的客户支持。我们业务计划的长期延续取决于我们的产品能否产生足够的 收入来抵消费用和资本支出。如果我们没有产生足够的收入并且 无法获得资金，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品 产品组合扩展、商业化努力或资本支出，这可能会对我们的业务前景、满足长期流动性需求的能力 产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

我们预计，截至2021年6月30日，手头的现金将足以为我们的运营提供资金，从这些精简的 合并财务报表发布之日起超过12个月。

新冠肺炎冠状病毒大流行的影响

新冠肺炎疫情始于2019年12月，现已在全球范围内蔓延，已导致许多政府采取措施减缓疫情蔓延。 疫情和政府采取的应对措施直接和间接地对企业和商业产生了重大影响。 由于劳动力短缺，供应链中断，设施和生产已暂停。大流行的未来进展及其对我们业务和运营的影响仍不确定。新冠肺炎疫情可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，推迟未来临床试验的启动，扰乱监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利的 影响。特别是，本公司和我们的临床研究组织(CRO) 可能会面临中断，这些中断可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力、生产中断以及 临床试验地点的延误。这场大流行已经对金融市场造成了重大干扰，并可能继续造成这种 干扰，这可能会影响我们筹集额外资金支持我们运营的能力。此外，这场大流行对全球经济产生了重大影响，并可能对我们的业务和运营造成不利影响。

我们正在监测新冠肺炎疫情对我们的业务和财务报表的潜在影响。 虽然新冠肺炎疫情导致各种研究限制，并暂停了我们的某些临床试验，但这些影响是暂时的，到目前为止，我们还没有因为疫情而经历重大业务中断或资产账面价值损失 我们不知道有任何具体的相关事件或情况需要我们修订这些精简合并财务报表中反映的估计。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，包括 计划和未来的临床试验和研发成本，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息导致的 、控制或治疗新冠肺炎的措施，以及相关影响的持续时间和强度 。

2020年12月30日( “截止日期”)，我们的前身切尔西全球公司根据一份日期为2020年9月1日的合并协议(“合并协议”)完成了之前宣布的业务合并 (简称“反向资本重组”)，该合并协议由Clene Nanomedicine、托特纳姆热刺、切尔西全球公司(以下简称“pubco”)、特拉华州的一家公司和全资控股的Clene Nanomedicine、托特纳姆、切尔西全球公司(以下简称“pubco”)共同完成。以及作为我们股东代表的特拉华州有限责任公司富通顾问有限责任公司(Fortis Advisors LLC) 。在下文讨论的重新合并之前，托特纳姆在英属维尔京群岛被注册为 一家空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

反向资本重组 分两步进行：(I)托特纳姆通过与pubco合并并并入pubco并入特拉华州(“reCorporation 合并”)；(Ii)合并合并后，Merge Sub立即与clene Nanomedine合并并并入clene Nanomedine，导致clene Nanomedicine 成为pubco的全资子公司(“收购合并”)。截止日期， pubco从切尔西全球公司更名为clene公司，并将其普通股上市，票面价值$。0.0001在 纳斯达克上市，股票代码为“CLNN”。

在 反向资本重组完成后，在紧接重新合并 合并生效时间之前发行和发行的每股托特纳姆普通股，总额为2,303,495初始股东和托特纳姆公众股东持有的股份(不包括根据合并协议被注销的某些股份、任何赎回股份和任何异议股份)被自动注销并停止存在 ，并且(I)对于每一股托特纳姆普通股，我们向每位股东发行一股有效发行的普通股；(Ii)购买一股托特纳姆普通股一半(1/2)的每股 认股权证，转换为认股权证以购买一股-(Iii)每项可兑换为一股托特纳姆普通股十分之一(1/10)的权利转换为一股可交换权利 ，以换取我们一股普通股的十分之一(1/10)；但前提是不发行零碎股份，且所有零碎股份 均四舍五入至最接近的整体股份。此外，根据合并协议，初始股东有权获得最多 750,000普通股在实现以下所述的某些里程碑时作为增值股。

在截止日期，当时发行和发行的每股 Clene Nanomedicine普通股被注销，其交换持有人收到54,339,012 Clene Inc.普通股，相当于0.1389每一股Clene公司新发行的普通股换1股Clene Nanomedicine普通股(“交换比率”)。根据合并协议，5 结算付款份额总额的%，或2,716,958股票以托管方式持有，以履行发生的任何赔偿义务，并在反向资本重组结束后六个月 释放。此外，紧接反向资本重组结束前已发行的每股Clene Nanomedicine优先股 均根据 相同的交换比率转换为获得我们普通股的权利。所有可供Clene Nanomedicine普通股行使的已发行认股权证(不包括在紧接收购合并前已到期、已行使或被视为自动净行使的权证除外)均交换为本公司普通股可行使的认股权证 ，其条款及条件与本公司相同，但经交换比率调整除外。Clene Nanomedine普通股的所有已发行股票期权，总计53,286,115股票期权，股票期权被取消，其交换持有人获得了0.1320份新发行的我们普通股的股票期权，总计7,032,591股票期权，这是95汇率的%。根据合并协议 ，我们发布了370,101给期权持有人的RSU，这是对5为Clene Nanomedicine 普通股股东托管持有的支付股份百分比。股票期权的修改不会在反向资本重组结束 时产生实质性的增量补偿费用。

此外，我们还发布了1,136,961 发给期权持有人的RSU，以补充在实现下面描述的里程碑时临时发放给某些Clene Nanomedicine的 股东的赚取款项。

从 反向资本重组中获得的收益为$3.7百万美元，扣除发售成本$5.9这不包括作为相关发行成本支付的已发行普通股的公允价值 。

关于托特纳姆在2018年8月进行的首次公开募股(IPO)，托特纳姆向查丹资本市场有限责任公司(Chardan Capital Markets，LLC)发布了购买期权 220,000单位为$11.50每单位。每个单位包括1/10股托特纳姆热刺普通股和1股 认股权证，以1美元的行使价购买托特纳姆热刺1股普通股的一半。11.50每股(“Chardan 单位购买选项”)。与反向资本重组相关，Chardan单位购买期权被转换为 一家公司单位购买期权。Chardan单位购买期权所包括的认股权证(“Chardan单位购买期权 认股权证”)可于反向资本重组完成后行使，并将于反向资本重组完成后五年 ，即2025年12月30日到期(见附注10)。

此外，关于 反向资本重组，Clene Nanomedicine于2020年7月2日与LifeSci Capital LLC(“LifeSci”)签订了一项书面协议，根据该协议，LifeSci受聘担任Clene Nanomedicine的财务顾问，负责确定 并征集特殊目的收购公司，以便与Clene Nanomedicine 及其股东进行合并或类似交易。(I)总交易对价超过3.5亿美元的金额的3%，加上(Ii)Clene Nanomedicine从托特纳姆信托账户收到的现金和现金等价物的7% 。Clene Nanomedicine可以选择以现金、幸存公司的股权或两者的组合向LifeSci支付。在反向资本重组完成后，644,164 根据函件协议，向LifeSci发行普通股作为其服务的对价(见附注18)。

在实施反向资本重组后，立即出现了 59,526,171已发行及已发行普通股股份及认购权证5,566,363已发行和已发行普通股 (见附注10)。根据2020年12月30日已发行普通股的数量(在每种情况下，不会使任何通过行使认股权证、期权或增发股份而发行的股票生效)，Clene Nanomedicine的股东拥有大约91% 公司普通股中，托特纳姆的股东拥有大约4%的公司普通股，来自管道的投资者拥有大约4公司普通股的%。

在托特纳姆首次公开募股期间， 托特纳姆发生了递延承销商费用，这些费用应在反向资本重组完成后从信托账户中持有的金额中支付给Chardan。 在反向资本重组结束时，我们支付了$2.1作为结算 递延承销费，该金额包括在反向资本重组交易的总发售成本中。

在截至2020年12月31日的年度内，我们录得$5.9用于完善反向资本重组的与第三方法律、会计和其他专业服务相关的发售成本(百万美元) 不包括作为相关发售成本和Chardan承销费用的支付而发行的普通股的公允价值 上文讨论的费用。这些发行成本在我们的压缩合并资产负债表中记录为反向资本重组结束后额外实收资本的减少 。

根据公认会计原则(GAAP)，这笔交易被记为“反向资本重组” 。在这种会计方法下，托特纳姆被视为财务报告中的“被收购”公司 。这一决定主要基于这样一个事实：在反向资本重组之后，Clene Nanomedicine的 股东拥有合并后公司的多数投票权，Clene Nanomedine包括合并后实体 的所有正在进行的业务，Clene Nanomedicine包括合并后公司管理机构的多数，Clene Nanomedine的 高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员，Clene Nanomedicine的 股东拥有合并后公司的大部分投票权，Clene Nanomedine包括合并后实体的所有正在进行的业务，Clene Nanomedine的 高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，出于会计目的，这笔交易 被视为等同于Clene Nanomedicine为托特纳姆的净资产发行股票，并伴随着资本重组。 在反向资本重组之前，普通股的股份和每股净亏损已追溯重述为反映 反向资本重组中确定的兑换率的股票。托特纳姆的净资产是按历史成本记录的，没有记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的手术是Clene Nanomedine的手术。

赚得股 

Clene Nanomedicine的某些现有股东有权 获得以下收益股票(“Clene Nanomedine或有收益”)：(I)3333人，333股普通股 如果(A)我们普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)等于或超过15.00美元 (或任何等值外币)(“里程碑1价格”)，在本公司普通股在任何证券交易所或证券市场的反向资本重组结束后的三年内的30个交易日 内的任何20个交易日(“里程碑1价格”)，或(B)我们普通股股票在其上交易的证券交易所或证券市场的反向资本重组结束后三年内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(“里程碑1价格”)。控制交易的 发生在反向资本重组结束后的三年内(符合第(A)款和第(B)款中提出的 要求，“里程碑1”)；(Ii)2500人，000股普通股，如果(A)我们普通股的VWAP等于或超过20.00美元(或任何外币等值)(“里程碑2价格”)，在任何20个交易日 结束后的五年内的30个交易日 在任何证券 交易所或证券市场，然后我们普通股的股票交易，或(B)控制价格的变化等于或超过 里程碑2价格，如果在任何证券 交易所或证券市场上交易我们普通股的股票 股票，如果我们的股票是在其中交易的，(B)控制价格的变化等于或超过 里程碑2价格(“里程碑2价格”)，在任何证券 交易所或证券市场的反向资本重组结束后的5年内反向资本重组的结束 (第(A)或(B)款规定的要求，“里程碑2”)；以及(Iii)如果Clene Nanomedine完成了一项针对新冠肺炎治疗的随机安慰剂对照研究，则可获得250万股普通股，在反向资本重组结束(“里程碑3”)结束后的12个月内，该研究得出了具有统计学意义的临床疗效发现 。如果未实现里程碑 1，但实现了里程碑2, Clene Nanomedicine股东将获得等同于满足里程碑1后发行的股票 的追赶发行。在反向资本重组完成后，Clene Nanomedine或有收益 股票因在2020年11月行使股票期权而增加了12,852股。因此，Clene Nanomedine 或有收益股票总数已增至8,346,185股普通股。 

托特纳姆的初始股东可能有权获得如下收益股票(“初始股东或有收益”)：(I) 满足里程碑1要求的375,000股普通股；以及(Ii)满足里程碑2要求的另外375,000股公司普通股。如果未达到里程碑1但达到里程碑2，初始 股东将获得相当于满足里程碑1要求后授予的股份的追赶发行。 

Clene Nanomedicine或有盈利 和初始股东或有盈利(统称为“或有盈利”)已在简明综合资产负债表中分类为负债 ，并于反向资本重组之日按公允价值初步计量 ，其后于每个报告日期重新计量至公允价值(见附注16)。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，预付费用和其他 流动资产包括以下内容：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，财产和设备净额 由以下内容组成：

截至2021年6月30日的三个月和六个月，与财产和设备相关的折旧费用净额约为$0.2百万美元和$0.5分别为百万美元。 折旧费用报告在研发费用和一般管理费用中，金额为$。0.4百万美元和$0.1截至2021年6月30日的六个月分别为 百万美元；研发费用以及一般和行政费用 美元0.2百万美元和$29截至2021年6月30日的三个月的营业和全面亏损简明合并报表 中分别为1,000,000美元。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，与财产和设备相关的折旧费用净额约为$0.2百万美元和$0.5分别为百万美元。折旧费用报告 在研发费用中，一般费用和管理费用为$0.5百万美元和$13分别为截至2020年6月30日的 六个月的千美元；研发费用以及一般和行政费用为$0.2百万美元和 $12截至2020年6月30日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损分别为1000欧元和1000欧元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计负债包括 以下内容：

我们采用了ASC 842，租契2019年1月1日，使用修改后的 追溯方法。

我们还制定了会计 政策选择，不在我们的精简合并资产负债表中确认初始期限为12个月或更短的租赁，并 在我们的精简合并运营报表中以直线方式确认这些租赁付款和租赁期内的综合亏损 。

在租赁开始日期 ，租赁中隐含的贴现率用于贴现租赁负债(如果可以随时确定)。如果无法随时确定 或租赁不包含隐含利率，则使用我们的递增借款利率作为贴现率。

2020年4月，我们终止了办公空间的现有运营租赁 。在终止时，我们移除了剩余的使用权资产$0.3百万， 租赁负债为$0.3100万美元，并确认了一项收益为$0.1百万美元。此外，在2020年4月，我们开始了新的运营租赁。 在开工时，我们记录的使用权资产价值为#美元。0.4百万美元，租赁改善$0.4百万美元， 租赁负债为$0.8百万美元。租赁变更的净影响是使用权资产增加10万美元，租赁改善增加 50万美元，租赁负债增加40万美元，终止收益增加10万美元 。 

我们有不可取消的运营 租赁安排，主要用于办公和实验室空间。对于某些实验室设备，我们也有不可取消的融资租赁。截至2021年6月30日的融资和经营租赁负债到期日 分析如下：

我们预计，在正常的 业务过程中，现有租约将被续签或被类似的租约取代。

融资租赁

截至2021年6月30日和2020年12月31日，在财务 租赁义务项下记录并包括在财产和设备中的资产摘要如下：

截至2021年6月30日，我们的融资 租赁债务加权平均利率为8.4%，其加权平均剩余期限为2.5好几年了。截至2020年12月31日，我们的融资租赁义务加权平均利率为8.1%，其加权平均剩余期限为2.7 年。

经营租约

我们资产负债表上的使用权资产余额 与经营租赁有关。截至2021年6月30日，我们的经营租赁义务的加权平均贴现率为9.6%，其加权平均剩余期限为6.3好几年了。截至2020年12月31日，我们的经营租赁债务 的加权平均贴现率为9.6%，加权平均剩余期限为6.3好几年了。

租赁成本的构成

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的财务 和运营租赁成本构成如下：

补充现金流信息

马里兰州贷款

2019年2月，我们与马里兰州的一个主要部门住房和社区发展部签订了贷款协议(2019年 MD贷款)。 根据2019年MD贷款，马里兰州同意提供$0.5百万定期贷款。2019年MD贷款项下的未偿还金额按年利率计入简单的 利息8.00%。根据2019年MD贷款，我们同意遵守肯定和消极契约，我们将一直遵守这些契约 直到到期。这些条款包括提供有关公司和我们业务的信息；限制我们的退休、 回购或赎回我们的普通股或优先股、期权和认股权证的能力，而不是按照证券的条款；以及对我们支付现金或财产股息的能力的限制 。没有与贷款协议相关的金融契约。贷款协议下的违约事件 包括到期未付款、资不抵债事件、未能遵守契约以及对公司造成重大不利影响 。我们没有违反任何肯定或消极的公约。未偿还的全额余额 应于2034年2月22日. 2019年MD贷款建立在发行时确定的119,906股普通股 股票(基于反向资本重组前的863,110股C系列优先股)的基础上建立的“幻影股份”。贷款协议规定 还款金额以本金和应计利息余额或影子股份价值中较大者为准。我们确定 票据应按公允价值入账。我们在每个报告期结束时记录债务的公允价值。为了让 对票据进行估值，我们考虑了即将到期的简单利息支出金额和幻影股票的价值。在反向资本重组结束 时，截至2020年12月31日，2019年MD贷款的公允价值根据在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价 确定。收入$0.2百万美元，费用为$0.3在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别确认了100万美元。费用$0.1百万美元和$0.1在截至2020年6月30日的三个月和六个月内分别确认了100万欧元 。公允价值$1.3百万美元和$1.1截至2021年6月30日和2020年12月31日，本金和应计利息分别包括在长期应付票据 中。

塞西尔县贷款

2019年4月，我们与马里兰州塞西尔县(以下简称塞西尔)签订了贷款协议(2019年 塞西尔贷款)。根据2019年塞西尔贷款，塞西尔同意提供$0.1百万定期贷款。2019年塞西尔贷款下的未偿还金额支付单利，年利率为8.00%。根据2019年的塞西尔贷款，我们同意了肯定和消极的契约，我们将一直遵守这些契约，直到到期。这些条款包括提供有关公司和我们业务的 信息；限制我们按照证券条款以外的条件注销、回购或赎回我们的普通股或优先股、期权和认股权证的能力；以及限制我们支付现金或财产股息的能力。 贷款协议没有相关的财务条款。贷款协议下的违约事件包括未能在到期时支付 、资不抵债事件、未能遵守契诺以及对公司造成重大不利影响。我们 没有违反任何肯定或否定的公约。未偿还的全部余额应于#年#日到期偿还。2034年4月30日. 2019年 塞西尔贷款以发行时确定的23,981股普通股(基于反向资本重组前的172,622股C系列优先股 )为基础，建立“幻影股份”。2019年塞西尔贷款规定，还款金额将从 本金和应计利息余额或影子股票价值中取较大者。我们确定票据应按公允价值入账 。我们在每个报告期结束时记录债务的公允价值。为了评估票据的价值，我们考虑了 到期的简单利息支出和幻影股票的价值。在反向资本重组结束时，截至2020年12月31日，2019年塞西尔贷款的公允价值是根据在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价确定的。 收入为$361000美元的开支0.1在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，分别确认了100万美元。费用 $11一千美元13在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，分别确认了1000人。公允价值$0.3 百万美元和$0.2截至2021年6月30日和2020年12月31日的长期应付票据中分别包括100万的本金和应计利息。

购买力平价贷款

2020年5月，我们在应付票据中加入了 ，金额为$0.6根据CARE 法案(“PPP”)的Paycheck Protection Program(“PPP注意事项”)，您可以获得300万美元(“PPP说明”)。经修订后，购买力平价允许在收到贷款资金后24周内免除用于支付工资和其他符合条件的 费用的贷款金额，因为至少60贷款总额的%用于支付工资。未获宽恕的金额 的还款期为五年。2021年1月，全额$0.6在截至2021年6月30日的六个月中，PPP票据的百万余额被免除，并被记录为债务清偿收益 。截至2021年6月30日的三个月内，记录的债务清偿没有任何收益。

大道贷款

2021年5月，我们与Avenue Venture Opportunities Funds，L.P.(“Avenue”)签订了一项贷款协议(“2021 Avenue 贷款”)。该协议规定贷款期限为42个月，最高可达$ 30.0百万美元。第一批是$。20.0百万美元(“第1批”)，其中#美元15.0在 收盘时获得了百万美元的资金。我们产生的发行成本总计为$0.5其中百万美元35已立即花费了数千美元。第1批(共$)的剩余余额 5.0百万美元和额外的一批$10.0应本公司的 要求，可分别在2021年12月31日和2022年6月30日之前获得100万美元(“第二批”)。第一批和整个第二批剩余部分的资金 必须有合理令人满意的证据，证明通过马里兰州奖励计划和/或其他马里兰州计划获得了额外500万美元的融资，并经公司和Avenue双方同意。第二批的资金还取决于：(I)我们在每项研究的统计分析计划中定义的主要终点上取得了统计上显著的结果， 或任何研究的全部结果都保证进入后续的临床疗效研究，这是公司和Avenue就以下至少两项研究合理确定的：(I)救援-ALS或Healey-ALS；(Ii)Repair-PD；或(Iii)Repair- MS(“”)，这是本公司和Avenue就以下至少两项研究合理确定的：(I)救援-ALS或Healey-ALS；(Ii)Repair-PD；或(Iii)Repair- MS(“以及(Ii)我们在2021年5月2日至2022年6月30日期间通过出售和发行我们的股权证券(包括任何私募或后续发行)获得的净收益至少为3000万美元。

定期贷款的利息 为9.85%。利息是最优惠利率加6.60%或9.85%的较高者。贷款的支付仅为最初12个月的利息 ，如果我们达到业绩里程碑 1，则可延长至(I)12个月(“首次纯利息期限延长”)，(Ii)如果我们实现首次纯利息期限延长并提取第2批贷款，则可延长至36个月。贷款将在利息期限结束至42个月期限(2024年12月1日)期满期间以等额的 方式摊销本金。(I)如果我们达到业绩里程碑 1，则可延长至(I)12个月(“首次纯利息期限延长”)；(Ii)如果我们实现首次纯利息期限延长并提取第2批贷款，则可延长至最多36个月。在到期日 ，除了剩余的未偿还本金 和应计利息外，还需支付相当于融资贷款4.25%的额外付款，即60万美元。最终付款记录为债务溢价，并使用有效的 利息方法在合同期限内摊销。根据ASC 815的规定，最终付款拨备与贷款承办方有关，不会被分成两部分。

根据协议， 我们向Avenue授予了购买115,851行使价等于(I)$中较低者的普通股8.63 (相当于贷款协议执行前最后一个交易日交易结束时确定的5天每股VWAP)，或(Ii)现金投资者为2022年3月31日之前的下一轮真正股权融资(“下一轮价格”)发行的普通股支付的最低每股价格(见附注10)。在第二批融资后， 认股权证将自动调整，以包括额外的72,226股普通股，相当于第二批本金 金额的5%，除以(I)每股五(5)天VWAP；于第二批发行日期前最后一个交易日 日交易结束时确定的较低者；或(Ii)下一轮价格。我们根据ASC 815(见附注1和附注10)在 2021 Avenue贷款开始时计入了第2批认股权证。Avenue还有权自行决定，但没有义务， 在贷款未偿还期间，从协议一周年到三年的任何时候，都有权将金额最高可达$的 转换为 5.0未偿还贷款本金的百万美元转换为普通股(“转换功能”) ，每股价格等于120认股权证规定的股票收购价的%。转换功能受制于(I)紧接转换前七个连续交易日中每个交易日我们普通股的收盘价大于 或等于转换价格，以及(Ii)与任何此类转换相关发行的普通股不超过20在紧接此类转换生效日期(包括 生效日期)之前的连续22个交易日内，占我们普通股总交易量的 %。

根据2021大道的贷款， 我们同意在没有提前还款的情况下到期时仍然遵守的肯定和消极契约。这些条款 包括提供有关公司和我们业务的信息；限制我们按照证券条款以外的方式注销、回购或赎回普通股、期权和认股权证的能力；以及限制我们支付现金或财产股息的能力。 与贷款协议相关的财务契约包括维持至少 美元的最低不受限制的现金和现金等价物。5.0如果我们(I)达到业绩里程碑1，以及(Ii)在2021年5月1日至2022年6月30日期间从出售和发行我们的股权证券(包括任何管道或后续发行)获得至少3,000万美元的净收益 ，则我们将不再受财务契约的约束。 如果我们达到业绩里程碑1，以及(Ii)从出售和发行我们的股权证券(包括任何管道或后续发行)获得至少3,000万美元的净收益 ，我们将不再受财务契约的约束。我们没有违反公约。该协议规定了此类贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于不付款、履行契约中的违约或违约、 资不抵债和破产。2021大道的贷款几乎以公司所有 资产为抵押。发行贷款的净收益最初分配给权证的金额为 相当于其公允价值#美元。1.5100万美元，其余部分用于贷款。已发生融资成本的分配为#美元0.5百万美元，连同权证的公允价值和最终付款，分别记录为债务折价和债务溢价，并使用实际利息法在合同期限内 摊销。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们记录的利息支出为 美元0.2百万美元。

这笔贷款包括以下内容：

以下是 如果Avenue不转换为$，扣除未摊销债务折扣后的未来付款时间表5.02022年5月21日至2024年5月21日期间向普通股提供的贷款(百万美元)：

在反向资本重组之前， 我们在2013年根据某些票据购买协议发行了A系列优先股权证。认股权证到期了十自 发行起数年。这些认股权证可按固定行使价$行使。1.97，相当于A系列优先股的每股价格 。自2019年12月31日起，这些认股权证可行使至1,608,670A系列优先股的股份。

在反向资本重组之前， 2013年4月8日，我们发行了为期10年的认股权证，购买相当于0.25根据某些票据购买协议，在 行使时，我们完全摊薄的股本的百分比。自2019年12月31日起，这些认股权证可行使至271,439 我们最高级的股票，C系列优先股，固定行权价为$1.97每股。2020年8月11日，关于我们发行D系列优先股的 ，这些认股权证可行使为320,441我们最高级股权D系列优先股的股票，固定行权价为$1.97每股。

在反向资本重组之前， 我们将优先股权证归类为浓缩综合资产负债表上的负债，因为权证是独立的金融工具，可能需要我们在行使时转移资产。与每份认股权证相关的负债 最初在每份认股权证发行日按公允价值记录，随后作为其他收入(费用)的组成部分 重新计量为公允价值，并在简明综合经营报表和全面亏损中净额。于完成 反向资本重组(见附注3)后，根据合并协议，所有尚未发行的Clene Nanomedicine优先股 均转换为普通股，而购买Clene Nanomedicine优先股的Clene Nanomedine优先股权证 转换为购买普通股的权证(见附注10)。在转换时，我们评估了认股权证的特点，并确定 在反向资本重组结束后，它们有资格被归类为永久股权。因此，我们在反向资本重组结束后最后一次将认股权证重新计量为公允价值，并确认损失$。14.6在截至2020年12月31日的 年度内，扣除精简合并经营报表和综合 亏损后的其他收入(费用)净额为100万美元。在反向资本重组结束时，认股权证负债被重新分类为额外的实收资本(见附注 17)。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们没有任何未发行的优先股权证。

我们确认了 未偿还权证的公允价值变化为$2.4在截至2020年6月30日的三个月内，2.3截至2020年6月30日的六个月内 在简明合并经营报表和全面亏损中的600万欧元。

截至2021年6月30日，购买普通股 股票的已发行认股权证包括：

截至2020年12月31日，购买普通股的已发行认股权证 包括以下内容：

2020可转换票据

2020年2月至7月，我们发行了本金总额为#美元的可转换本票 (简称2020年可转换票据)。6.1百万美元，年利率为 5%. 2020年可转换票据在(I)一年前可转换，届时票据将按C系列优先股发行价转换 为C系列优先股，以及(Ii)下一次股权融资不少于1,000万美元 ，届时票据将可转换为下一次股权融资中发行的股票，价格为下一次股权融资每股发行价的90%。2020可转换票据包含嵌入式功能，为贷款人提供多种结算选择 。其中某些结算功能为出借方提供了在票据转换时获得固定数量的我们股票的权利。 其他结算功能为贷款人提供在完成集资交易、控制权变更或公司违约时收取现金或可变数量股份的权利或义务 (“赎回功能”)。 2020年可换股票据的赎回功能符合单独核算的要求，并作为单一 衍生工具(“2020衍生工具”)入账。因此，2020年衍生工具70万美元 在开始时以公允价值计入简明综合资产负债表中的可赎回可转换优先股衍生负债 (见附注12)。

我们确认利息支出 为$34千美元，包括摊销债务贴现$0.1在截至2020年6月30日的三个月内，与2020年可转换票据 相关的100万美元。我们确认利息支出为$42千美元，包括摊销债务贴现$0.1在截至2020年6月30日的六个月内，与2020年可转换票据相关的600万美元。

2020年8月11日，关于我们发行和出售D系列优先股，2020年可转换债券项下所有未偿还本金和应计利息，共计$6.9百万美元，被自动转换为1,497,135D系列优先股，价格相当于90 $的百分比4.60每股，指投资者在D系列优先股融资中以现金支付的每股价格。在 反向资本重组(见注3)结束后，根据合并协议，所有已发行的Clene Nanomedicine D系列优先股 均转换为Clene Inc.普通股。

我们将2020年可转换票据的转换 计入债务清偿，并确认清偿债务损失#美元。0.5在截至2020年12月31日的年度中，其他收入 (费用)中净额为100万美元，综合营业报表和全面亏损中的净额。截至转换日期 ，2020可转换票据的未摊销折扣为$0.5百万美元。清偿亏损计算为：(I)为结算2020年可转换票据而发行的1,497,135股D系列优先股的公允价值 690万美元与(Ii)2020年可转换票据的账面价值570万美元，其中包括 2020可转换票据的本金余额610万美元和应计但未支付的利息10万美元，扣除50万美元的未摊销债务折扣。 加上与2020年可转换票据相关的衍生品负债在70万美元被清偿时的当时公允价值 。

可转换应付票据

2021年5月，我们签订了2021 Avenue贷款，从中我们授予Avenue在2022年5月21日至2024年5月21日期间的任何时间的自由裁量权，但没有义务 在贷款未偿还期间，将金额最高可达$5.0将已偿还贷款本金 的百万欧元转换为普通股，每股价格为120认股权证所列股票收购价的% (见附注8)。转换功能须受(I)紧接转换前连续七个交易日内每一交易日的普通股收市价 大于或等于转换价格及(Ii)就任何该等转换发行的普通股，而任何该等转换不超过紧接该等转换生效日期前二十二个连续交易日的普通股总交易量的20% 。转换功能不符合单独 核算的要求，不作为衍生工具入账。截至2021年6月30日，转换后可能 发行的普通股数量为482,703.

我们把美元归类为5.0截至2021年6月30日，2021大道贷款中的100万 作为在压缩综合资产负债表中应付的可转换票据，未摊销 债务贴现和发行成本为$0.6百万美元。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们确认 (I)利息支出总额为$0.1百万元；。(Ii)息票利息开支$。0.1百万美元；以及(Iii)摊销债务贴现和 发行成本$23千元，与应付可转换票据有关。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们没有确认任何与应付可转换票据相关的利息支出或摊销。 我们没有确认与应付可转换票据相关的任何利息支出或摊销。实际利率 为17.93%截至2021年6月30日的三个月和六个月。

与2020年可转换票据相关的衍生工具

2020年可转换票据的其中一项赎回功能 符合单独核算的要求，并作为衍生工具入账。2020年 衍生工具按公允价值记录，为#美元。0.7发行时为100万美元。于2020年8月，与本公司发行 及出售D系列优先股有关，2020年可换股票据项下所有未偿还本金及应计利息自动 转换为D系列优先股股份，衍生负债亦告解除。在衍生工具负债解除之前，2020年衍生工具被计入公允价值，我们在2020年衍生工具中记录了(美元)的变化。29) 截至2020年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损为千元(见附注11)。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了2020年衍生工具的变化$10一千美元14在简明合并经营报表和全面亏损报表中分别为 千。在反向资本重组结束时(见附注 3)，根据合并协议，所有已发行的Clene Nanomedicine优先股均转换为Clene Inc.普通股。

与或有收益相关的衍生工具

与反向资本重组相关而发行的增发股票 符合单独核算的要求，因此计入衍生工具 。因此，在完成反向资本重组后，我们在压缩综合资产负债表中记录了负债，并就与初始股东或有盈利相关的盈利拨备 计入了额外实收资本的借方，而对于与Clene Nanomedine或有盈利相关的盈利拨备，我们计入了借方至累计赤字。将在紧接反向资本化之前向Clene Nanomedicine股东发行的 或有股票被视为 被视为分配。或有收益随后在每个报告日期重新计量为公允价值，作为其他 收入(费用)、简明综合经营报表和全面亏损净额的组成部分。

在反向资本重组结束时，我们确认Clene Nanomedine或有盈利和初始股东或有盈利负债的公允价值为 美元。64.7百万美元和$7.4在压缩的合并资产负债表中分别为100万美元。截至2020年12月31日， Clene Nanomedine或有收益和初始股东或有收益的账面价值为$52.1百万美元和 $5.9分别为百万美元。截至2021年6月30日，Clene Nanomedine或有收益和初始股东或有收益的账面价值为$ 69.0百万美元和$7.6分别为百万美元。截至2021年6月30日的三个月，我们确认的收入为 美元8.6Clene Nanomedine或有收益公允价值变动百万美元1.2作为其他收入(费用)组成部分的初始股东或有收益的公允价值变动 、简明综合经营报表中的净额 和全面亏损。在截至2021年6月30日的六个月里，我们确认了亏损$17.0克雷恩公允价值变动百万美元 Nanomedine或有收益和美元1.7初始股东或有收益的公允价值变动为其他收入(费用)的组成部分 ，在简明综合经营报表和全面亏损中的净额。到目前为止，尚未实现任何里程碑 。

与2021大道贷款相关的衍生工具

根据2021大道贷款第一批发行的权证和根据提取第二批(见附注8)发行的权证符合 单独核算的要求，因此作为衍生工具入账。2021大道贷款具有以下特征：(I)预付 拨备，(Ii)最终付款拨备，(Iii)违约赎回拨备，以及(Iv)违约利息拨备。 拨备(I)至(Iii)与贷款承办方相关，不会根据ASC 815进行划分。对于条款(Iv)，我们过去没有经历过违约事件，我们认为未来触发违约事件的可能性微乎其微。因此，我们将该特征的值 确定为触发事件发生的远程概率的最小值。

在2021 Avenue贷款结束时，我们根据其公允价值$确认认股权证负债为债务折扣。1.5百万美元。债务折扣将使用有效利息法在合同期限内进行 摊销。我们对权证公允价值的确定使用了 Black-Scholes期权定价估值模型。此外，在Black-Scholes估值模型(见附注10)中，使用蒙特卡罗模拟将行权价格模拟为输入 。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们确认的收入为0.1权证作为其他收入(费用)组成部分的公允价值变动百万 、简明综合经营报表中的净额 和全面亏损。到目前为止，搜查证还没有被行使。

诉讼 

我们可能会不时地 在正常业务活动过程中产生某些或有负债。当 很可能会进行未来支出，并且此类支出可以合理估计时，我们应为此类事项承担责任。我们不知道目前有任何 法律问题或索赔悬而未决。

我们记录的所得税优惠 为$0.1百万美元和$0.1截至2021年6月30日的三个月和六个月的净营业亏损为100万英镑。对于截至2020年6月30日的三个月和六个月期间发生的净营业亏损，我们没有记录 所得税优惠。我们没有记录研发税收抵免和产生的其他递延税项资产的收入 税收优惠，因为它不确定从这些项目中实现收益 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的所得税前收入(亏损) 组成部分如下：

本公司在美国、澳大利亚和各个州司法管辖区缴纳 税。本公司使用预测的年度有效税率 计算季度所得税拨备，并对本季度产生的任何离散项目进行调整。 实际税率与联邦法定税率之间的主要差异与公司在美国的净营业亏损和其他递延税项资产的全额估值津贴有关。

2020年股票计划 

2020年12月，针对反向资本重组，本公司董事会批准了2020年度股票计划(“2020年度股票计划”) 并保留12,000,000根据其发行的普通股，所有这些股票都可以根据激励性股票期权 或2020年股票计划下的任何其他类型的奖励来发行。2020股票计划在反向资本重组结束后立即生效 。根据2020年股票计划，根据激励性股票期权可以发行的普通股最高数量为 12,000,000。根据2020股票计划，选定的员工、高级管理人员、董事和顾问有资格参与传统的 股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、其他股票奖励和绩效奖励。 这项2020股票计划的目的是使我们能够提供有竞争力的股权薪酬方案，以吸引 并留住合并后公司所需的人才。

2020年股票计划由公司董事会管理 。行权价格、授予期限和其他限制由公司董事会自行决定 ，但期权每股行权价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100% 。根据2020股票计划授予的股票期权在授予日期后十年到期， 除非公司董事会设定较短的期限。授予员工、高级管理人员、公司董事会成员和顾问的股票期权和限制性股票通常在四年内授予。如果根据2020股票计划授予的期权或其他奖励 到期、终止或被取消，则受该期权或奖励约束的未发行股票将根据2020股票计划重新可用 。如果根据2020年股票计划授予的股份被本公司没收或以原始 成本回购，则根据2020年股票计划，按原始成本没收或回购的股票数量将再次可用。

截至2021年6月30日，公司 董事会3,806,2572020年股票计划下的RSU和股票期权。截至2021年6月30日，8,193,743股票仍然 可用于未来授予。

截至2020年12月31日， 公司董事会批准1,507,0622020年股票计划下的RSU。截止到2020年12月31日，10,492,938股票仍然 可用于未来授予。

2014年股票计划 

在 反向资本重组结束后，2014年股票计划由公司董事会管理。根据 2014股票计划授予的股票期权在授予日期十年后到期。授予员工、高级管理人员、公司董事会成员和顾问的股票期权和限制性股票通常在四年内授予。

由于反向 资本重组(见注3)，2014年股票计划下的未偿还股票期权53,286,115都被转换成了7,032,591根据根据合并协议的条款确定的交换比例计算本公司的股票 期权。Clene Nanomedicine的股票期权与Clene Inc.股票期权的交换被视为对该奖项的修改。股票 期权的修改未导致重大增量补偿费用在反向资本重组结束时确认。

截至2020年12月31日止年度，本公司董事会授予270,5552014年股票计划下的股票。自2020年12月30日反向资本重组结束 起生效，2014年股票计划不能提供额外奖励，因此， (I)任何根据2014年股票计划到期或终止的股票期权未完全行使的股票将不能用于未来奖励 ；(Ii)公司没收或以其他方式回购的任何限制性股票将不能用于未来奖励 ；以及(Iii)参与者 为行使奖励而向本公司提交的任何普通股股票将不能用于未来的奖励。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的股票薪酬支出 约为$4.2百万美元和$0.2分别为100万美元和大约300万美元7.5 百万美元和$0.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。股票补偿计入研究 和开发费用以及简明合并经营报表和综合亏损中的一般和行政费用 如下：

股票期权

以下列出了截至2021年6月30日的6个月的 未偿还股票期权和相关活动(单位：千，不包括股票和每股数据)：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们大约有15.2 百万美元和$2.4与非既得股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬成本(百万美元)，预计将在加权平均期间确认 2.14和2.04分别是几年。

在反向资本重组完成 之前，授予的股票期权的行权价是根据董事会确定的本公司普通股截至授予日的公允市值 ，并由管理层提供意见。董事会考虑了许多客观和主观因素，包括 第三方估值报告、可比公司的估值、可赎回可转换优先股的销售、向不相关的第三方出售普通股 、运营和财务业绩、公司股本缺乏流动性，以及总体 和特定行业的经济前景，从而确定了授予期权时普通股的公允价值。 董事会考虑了许多客观和主观因素，包括 第三方估值报告、可比公司的估值、可赎回可转换优先股的销售、向无关的第三方出售普通股、运营和财务业绩、公司股本的流动性不足，以及总体 和特定行业的经济前景。

股票期权使用 Black-Scholes估值模型进行估值。由于我们普通股的交易历史有限，预期波动率是根据本行业内几家不相关的上市公司在相当于股票期权授予预期期限的一段时间内与其自身业务相当的平均历史股票波动率 得出的。股票期权合同期限内的无风险利率 以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。我们假设预期 股息为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有这样做的计划。预期期限代表基于股票的奖励预期未完成的期限 。对于被认为是“普通的”期权授予，我们使用简化的方法确定 预期期限。简化方法将期限视为期权的归属时间和合同寿命的平均值 。对于其他期权授予，我们使用员工行使和授予后的雇佣终止行为的历史数据来估计预期期限，同时考虑到奖励的合同期限。

在截至2021年6月30日的六个月内，我们授予了2,323,4422020年股票计划下的股票。用于计算截至2021年6月30日的6个月的 股票期权奖励价值的假设如下：

截至2021年6月30日的6个月内，授予期权的加权平均授予日期 公允价值为$6.44.

限售股单位