美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)

☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号000-51371

林肯教育服务公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)

新泽西
  
57-1150621
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(美国国税局雇主身分证号码)

Sylvan路14号，A套房
  
07054
帕西帕尼, 新泽西州
  
(邮政编码)
(主要行政办公室地址)
    

(973) 736-9340
(注册人电话号码，包括区号)

有价证券根据交易法第12(B)条注册的：

每节课的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值
林肯
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*否☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 
大型加速滤波器☐
加速文件管理器 ☒
 
非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐
  

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*否☒

截至2021年8月5日，有26,972,165注册人已发行普通股的股份




林肯教育服务公司及其子公司

表格10-Q的索引

截至2021年6月30日的季度

第一部分：
财务信息
  
第1项。
财务报表
1
 
简明综合资产负债表位于6月30日, 2021十二月三十一号，2020(未经审计)
1
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)
3
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面收益(亏损)报表(未经审计)
4
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月可转换优先股和股东权益简明综合变动表(未经审计)
5
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明合并现金流量表(未经审计)
6
 
未经审计简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第四项。
管制和程序
38
第二部分。
其他信息
38
第1项。
法律程序
38
第6项
陈列品
39
 
签名
40



目录

第一部分-财务信息

第1项。
财务报表

林肯教育服务公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

  
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
33,007
    
$
38,026
  
应收账款，减去$的备用金24,073及$25,174在…6月30日, 2021十二月三十一号，2020，分别
    
31,718
      
30,021
  
盘存
    
3,327
      
2,394
  
预缴所得税
    
209
      
-
  
预付费用和其他流动资产
    
4,239
      
3,723
  
流动资产总额
    
72,500
      
74,164
  
                 
财产、设备和设施--按成本计算，扣除累计折旧和摊销净额#美元178,391及$176,300在…6月30日, 2021十二月三十一号，2020，分别
    
51,446
      
48,388
  
                 
其他资产：
                
非流动应收账款，减去备用金$4,048及$3,465在…6月30日, 2021十二月三十一号，2020，分别
    
17,536
      
16,463
  
递延所得税，净额
    
33,696
      
35,718
  
经营性租赁使用权资产
    
54,081
      
55,187
  
商誉
    
14,536
      
14,536
  
其他资产，净额
    
851
      
734
  
其他资产总额
    
120,700
      
122,638
  
总资产
  
$
244,646
    
$
245,190
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1
目录
林肯教育服务公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
(续)

  
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
负债、A系列可转换优先股和股东权益
            
流动负债：
            
信贷协议的当前部分
  
$
2,000
    
$
2,000
  
未付学费
    
22,183
      
23,453
  
应付帐款
    
13,385
      
15,676
  
应计费用
    
14,836
      
16,692
  
应付所得税
    
-
      
491
  
经营租赁负债的当期部分
    
10,011
      
8,504
  
其他短期负债
    
59
      
26
  
流动负债总额
    
62,474
      
66,842
  
                 
非流动负债：
                
长期信贷协议
    
14,303
      
15,212
  
养老金计划负债
    
4,650
      
4,252
  
经营租赁负债的长期部分
    
50,628
      
52,702
  
其他长期负债
    
2,868
      
3,133
  
总负债
    
134,923
      
142,141
  
                 
承诺和或有事项
    
     
 
                 
A系列可转换优先股
                
优先股，不是面值-10,000,000授权股份，A系列可转换优先股，12,700已发行和流通股的价格为6月30日, 2021十二月三十一号，2020
    
11,982
      
11,982
  
                 
股东权益：
                
普通股，不是面值-授权：100,000,000股票价格为6月30日, 2021十二月三十一号，2020；已发行及未偿还：26,972,165股票价格为6月30日, 2021和26,476,329股票在12月31日，2020
    
141,377
      
141,377
  
额外实收资本
    
30,887
      
30,512
  
按成本价计算的库存股-5,910,541股票价格为6月30日, 2021十二月三十一号，2020
    
(82,860
)
    
(82,860
)
留存收益
    
12,510
      
6,203
  
累计其他综合损失
    
(4,173
)
    
(4,165
)
股东权益总额
    
97,741
      
91,067
  
总负债、A系列可转换优先股和股东权益
  
$
244,646
    
$
245,190
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

2
目录


林肯教育服务公司及其子公司
简明合并业务报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)

  
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
收入
  
$
80,464
    
$
62,470
    
$
158,461
    
$
132,511
  
成本和费用：
                                
教育服务和设施
    
33,694
      
26,245
      
66,037
      
56,482
  
销售、一般和行政
    
43,318
      
35,162
      
82,951
      
76,310
  
(收益)资产处置损失
    
-
      
(97
)
    
1
      
(96
)
总成本和费用
    
77,012
      
61,310
      
148,989
      
132,696
  
营业收入(亏损)
    
3,452
      
1,160
      
9,472
      
(185
)
其他：
                                
利息支出
    
(297
)
    
(327
)
    
(582
)
    
(682
)
所得税前收入(亏损)
    
3,155
      
833
      
8,890
      
(867
)
所得税拨备
    
729
      
50
      
1,975
      
100
  
净收益(亏损)
  
$
2,426
    
$
783
    
$
6,915
    
$
(967
)
优先股股息
    
304
      
-
      
608
      
-
  
普通股股东可得收益(亏损)
  
$
2,122
    
$
783
    
$
6,307
    
$
(967
)
基本的和稀释的
                                
每股普通股净收益(亏损)
  
$
0.06
    
$
0.02
    
$
0.19
    
$
(0.06
)
已发行普通股加权平均数：
                                
基本的和稀释的
    
25,105
      
24,741
      
24,997
      
24,670
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3
目录

林肯教育服务公司及其子公司
简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)

  
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
净收益(亏损)
  
$
2,426
    
$
783
    
$
6,915
    
$
(967
)
其他综合收益(亏损)
                                
符合现金流对冲资格的衍生品，扣除税金(零)
    
49
      
(95
)
    
260
      
(843
)
员工养老金计划调整，税后净额(零)
    
(134
)
    
140
      
(268
)
    
280
  
综合收益(亏损)
  
$
2,341
    
$
828
    
$
6,907
    
$
(1,530
)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
目录

林肯教育服务公司及其子公司
简明合并可转换优先股和股东权益变动表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

  
股东权益
        
   
普通股
    
其他内容
实缴
    
财务处
    
留用
    
累计
其他
全面
          
系列A
敞篷车
优先股
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
库存
    
收益
    
损失
    
总计
    
股票
    
金额
  
余额-2021年1月1日
    
26,476,329
    
$
141,377
    
$
30,512
    
$
(82,860
)
  
$
6,203
    
$
(4,165
)
  
$
91,067
      
12,700
    
$
11,982
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,489
      
-
      
4,489
      
-
      
-
  
优先股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(304
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
    
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
211
      
211
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
574,614
      
-
      
493
      
-
      
-
      
-
      
493
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
(154,973
)
    
-
      
(962
)
    
-
      
-
      
-
      
(962
)
    
-
      
-
  
余额-3月31日，2021
    
26,895,970
      
141,377
      
30,043
      
(82,860
)
    
10,388
      
(4,088
)
    
94,860
      
12,700
      
11,982
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,426
      
-
      
2,426
      
-
      
-
  
优先股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(304
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
    
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
49
      
49
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
76,195
      
-
      
844
      
-
      
-
      
-
      
844
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
余额-6月30日，2021
    
26,972,165
    
$
141,377
    
$
30,887
    
$
(82,860
)
  
$
12,510
    
$
(4,173
)
    
97,741
      
12,700
    
$
11,982
  

 
股东权益
        
   
  
普通股
    
其他内容
实缴
    
财务处
    
累计
    
累计
其他
全面
          
系列A
敞篷车
优先股
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
库存
    
赤字
    
损失
    
总计
    
股票
    
金额
  
余额-2020年1月1日
    
25,231,710
    
$
141,377
    
$
30,145
    
$
(82,860
)
  
$
(42,058
)
  
$
(3,456
)
  
$
43,148
      
12,700
    
$
11,982
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,750
)
    
-
      
(1,750
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(748
)
    
(748
)
    
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
1,191,262
      
-
      
291
      
-
      
-
      
-
      
291
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
(58,451
)
    
-
      
(172
)
    
-
      
-
      
-
      
(172
)
    
-
      
-
  
余额-3月31日，2020
    
26,364,521
      
141,377
      
30,264
      
(82,860
)
    
(43,808
)
    
(4,064
)
    
40,909
      
12,700
      
11,982
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
783
      
-
      
783
      
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(95
)
    
(95
)
    
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
111,376
      
-
      
325
      
-
      
-
      
-
      
325
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
余额-6月30日，2020
    
26,475,897
    
$
141,377
    
$
30,589
    
$
(82,860
)
  
$
(43,025
)
  
$
(4,019
)
  
$
42,062
      
12,700
    
$
11,982
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
目录

林肯教育服务公司及其子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

  
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
             
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
6,915
    
$
(967
)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
3,693
      
3,763
  
递延财务费用摊销
    
91
      
90
  
递延所得税
    
2,022
      
-
  
资产处置损失
    
-
      
(96
)
固定资产捐赠
    
(2,050
)
    
(334
)
坏账拨备
    
11,108
      
12,618
  
基于股票的薪酬费用
    
1,337
      
616
  
(增加)资产减少：
                
应收账款
    
(13,878
)
    
(20,322
)
盘存
    
(933
)
    
(1,499
)
预缴所得税和应付所得税
    
(700
)
    
106
  
预付费用和流动资产
    
(529
)
    
346
  
其他资产，净额
    
384
      
(122
)
负债增加(减少)：
                
应付帐款
    
(3,425
)
    
(615
)
应计费用
    
(1,856
)
    
4,293
  
CARE法案学生基金责任
    
-
      
2,626
  
CARE法案机构资金责任
    
-
      
11,837
  
未付学费
    
(1,270
)
    
(5,838
)
其他负债
    
158
      
(34
)
调整总额
    
(5,848
)
    
7,435
  
经营活动提供的净现金
    
1,067
      
6,468
  
投资活动的现金流：
                
资本支出
    
(3,516
)
    
(3,072
)
保险收益
    
-
      
97
  
用于投资活动的净现金
    
(3,516
)
    
(2,975
)
融资活动的现金流：
                
偿还借款
    
(1,000
)
    
(27,000
)
借款收益
    
-
      
11,000
  
优先股股息支付
    
(608
)
    
-
  
递延财务费用贷方
    
-
      
3
  
股权薪酬净额结算
    
(962
)
    
(172
)
用于融资活动的净现金
    
(2,570
)
    
(16,169
)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(5,019
)
    
(12,676
)
现金、现金等价物和限制性现金-期初
    
38,026
      
38,644
  
现金、现金等价物和限制性现金-期末
  
$
33,007
    
$
25,968
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6
目录
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
(续)

  
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
             
现金流量信息的补充披露：
            
支付的现金：
            
利息
  
$
566
    
$
589
  
所得税
  
$
652
    
$
14
  
非现金投融资活动补充日程表：
                
固定资产应计负债或非现金购买
  
$
3,362
    
$
614
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

7
目录

林肯教育服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(除非另有说明，否则以千为单位，但股票和每股金额除外)
(未经审计)

1.
业务描述和呈报依据

商业活动--林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，视情况而定)为应届高中毕业生和在职成年人提供多元化的以职业为导向的大专教育。22北京的学校14这些学校提供汽车技术、熟练贸易(包括暖通空调、焊接、电脑化数控和电子系统技术等课程)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、接待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)和信息技术等课程。这些学校由林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术与科学学院及相关品牌经营。大多数校区服务于主要大都市。这些学校在林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术与科学学院及其相关品牌下运营。大多数校区服务于主要大都市五在这些校园中，有一些是目的地学校，它们吸引着来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格参加由美国教育部(DOE)和适用的州教育机构和认证委员会提供的联邦资助计划，这些机构和认证委员会允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的资助。

公司的业务被组织成二需要报告的业务类别：(A)运输和技术贸易，以及(B)医疗保健和其他行业(“啤酒花”)。

流动性-截至2021年6月30日，公司拥有现金和现金等价物$33.0百万美元，净现金余额为$16.7以现金和现金等价物计算的百万美元，减去公司信贷安排的短期和长期部分(定义如下)，可以额外借款$21.0*截至2020年12月31日，公司的净现金余额为$20.8该公司相信，其可能的现金来源将足以为未来12个月和此后可预见的未来的运营提供资金。然而，与新冠肺炎及其演变相关的情况是不可预测的，如果围绕新冠肺炎的情况以一种严重不利的方式发展，我们的流动性可能会受到实质性的不利影响。

陈述的基础-随附的未经审计简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定，并按照美国公认的中期财务报表会计原则(“GAAP”)编制。根据该等规定，通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。这些财务报表应与本公司于2020年12月31日的经审计综合财务报表及其附注和相关披露一并阅读。这些财务报表应与本公司于2020年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注和相关披露一并阅读。这些财务报表应与本公司的经审计综合财务报表及其附注和相关披露一并阅读。这些财务报表应与本公司于2020年12月31日发布的经审计的综合财务报表及其附注和相关披露一并阅读。反映所有调整，包括公平呈现这些时期的综合财务状况、运营结果和现金流所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的6个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的整个财年可能预期的结果。

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的帐目，所有重大的公司间帐目和交易均已注销。

预算在编制财务报表中的使用-根据公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和支出的报告的估计和假设。*公司持续评估估计和假设，包括用于确定用于计算租赁负债和使用权(ROU)资产的增量借款率、用于计算租赁成本的租赁期限、收入确认、坏账、减值、固定资产可用年限、所得税的估计和假设。

8
目录
新会计公告--2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)第2020-04号参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。他说：“这些修订提供暂时性的选择性指引，以减轻在核算参考汇率改革方面的潜在负担。ASU提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于合同修改和套期保值关系，但必须满足某些标准，即参考LIBOR或预计将被终止的另一个参考利率。它的目的是在全球市场范围的参考利率过渡期内帮助利益相关者。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围它澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。截至2020年3月12日至2022年12月31日，该指导对所有实体有效。该公司正在实施一项过渡计划，以确定和修改其贷款和其他具有直接或间接受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)影响的属性的金融工具。该公司正在继续评估ASU 2020-04年度及其对公司从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到贷款和其他金融工具的影响。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进对亚利桑那州立大学进行了较小的技术修正和澄清。ASU B和C部分中的修正案在2020年12月15日之后的年度期间内对公共业务实体有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后的年度期间，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。这一更新对公司的简明合并财务报表没有影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理“。这一会计准则简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU取消了(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，因此大多数工具将作为单一模式(债务或股权)入账。ASU还指出，实体必须将IF转换方法应用于所有计算稀释每股收益的可转换工具，库存股方法不再适用。实体可以使用完整的或修改后的追溯方法来采用ASU的指导。作为一家较小的报告公司，ASU第2020-06号在2023年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于包括下回合特征的可转换票据，如果实体尚未采用ASU 2017-11中的修正案，则它们可以提前采用适用于下回合特征的修正案。该公司目前正在评估这一ASU将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03，金融工具编码化的改进(“亚利桑那州立大学2020-03”)。ASU 2020-03改进和澄清了各种金融工具主题。ASU 2020-03包括七个不同的问题，描述了GAAP的改进领域和相关修正案。本公司于发行时采用ASU 2020-03，对本公司的简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算通过取消美国会计准则第740条一般原则“所得税”的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12还澄清和修正了主题740的其他领域的GAAP。此ASU在2020年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。根据修正案的不同，领养可以追溯、修改后的追溯或未来的基础上实施。这一ASU对公司的简明综合财务报表和相关披露没有实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-14年度美国会计准则(ASU)。薪酬-退休福利-定义福利计划-总则(子主题715-20)：披露框架-更改定义福利计划的披露要求“。本ASU为发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主增加、修改和澄清了几项披露要求。本指导意见适用于2020年12月15日之后的财年。允许提前领养。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-14年度，对本公司的简明综合财务报表及相关披露并无实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量并随后发布了额外的指导意见，对ASU 2016-13进行了修改。ASU和后续修改被标识为会计准则编码(ASC)主题326。该准则要求实体在确定某些金融工具(包括应收贸易账款)减值时的会计方法，从“已发生损失”改为“当前预期信用损失”模式。此外，FASB发布了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05和ASU 2019-11，以提供有关信贷损失标准的额外指导。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)“.本ASU将美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司的ASU 2016-13年度的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。此外，在2020年2月和3月，FASB发布了ASU 2020-02，”F金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)：根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落的修订，以及SEC章节关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的更新，租赁(主题842)ASU 2020-02根据SEC关于贷款损失的第119号工作人员会计公告的发布，在FASB编码主题326中增加了SEC段落，并针对主题842生效日期的变化更新了编码的SEC部分。允许提前领养。我们目前正在评估这些ASU将对我们的简明合并财务报表和相关披露产生的影响。
9
目录

所得税-本公司根据ASC主题740核算所得税。“所得税“。这份报表要求采用资产负债法，根据每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预计纳税或收回税款的年度制定税率来计量递延税金。

根据美国会计准则委员会740的规定，公司评估我们的递延税项资产，以确定该资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现。*如果根据现有信息，递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则需要建立或维持估值拨备。根据美国会计准则第740条，我们的评估考虑了近年来是否有足够的收入，以及未来几年是否预期有足够的收入来利用递延税项资产。在评估递延所得税资产的变现能力时，本公司考虑的因素包括：历史收入水平、预期未来收入、现有临时报告差异逆转的预期时间，以及为防止未来所得税优惠的潜在损失而可能实施的税务筹划战略的预期影响。在确定已在我们的综合财务报表和/或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要作出重大判断。这些未来税收后果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大影响。所得税立法、法定所得税税率或未来收入水平等方面的变化可能会对公司所得税资产和负债的估值产生重大影响，并可能导致我们的所得税拨备在不同的财务报告期有很大差异。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司不是I don‘我不承认与不确定的税收状况相关的任何利息和惩罚性费用。

衍生工具-公司在资产负债表上将衍生工具的公允价值记录为资产或负债。公允价值变动产生的损益的会计处理取决于衍生品的使用，以及该衍生品是否被指定并有资格进行套期保值会计。

所有符合条件的对冲活动都在对冲开始时记录在案，必须符合高度有效地抵消未来现金变化的定义。本公司采用可变现金流量变动法每季度评估套期保值效果。我们将合格套期保值的公允价值记录在其他长期负债(对于衍生负债)和其他资产(对于衍生资产)。所有被指定并符合套期保值会计条件的衍生品未实现损益均在其他全面收益(亏损)中列报，并在相关套期保值交易影响收益时予以确认。这些衍生工具的公允价值变动在其他全面收益(亏损)中确认。本公司将来自现金流对冲的现金流归类为与被对冲项目的现金流相同的类别。

2.
每股普通股净收益(亏损)

该公司使用最新的两类股方法列报普通股的基本和稀释后收益(亏损)，该方法要求所有包括不可没收股息权利(因此，与普通股股东一起参与未分配收益)的A系列未发行优先股和未归属限制性普通股计入每股普通股收益(亏损)。在两级法下，净收入减去每一类普通股和参与证券在该期间宣布的股息金额。然后，剩余的未分配收入根据普通股和参股证券各自获得股息的权利分配给普通股和参股证券。A系列优先股和未归属的限制性普通股分别在转换后的基础上和普通股相同的基础上包含不可没收的红利权利，并被视为参与证券。在我们出现净亏损期间，A系列优先股和未归属限制性普通股不包括在计算每股普通股的基本收益(亏损)中，因为A系列优先股和未归属限制性普通股在合同上没有义务分担我们的净亏损。然而，当期优先股的累计股息减少了分配给普通股股东的收入或增加了分配给普通股股东的净亏损，除非股息在当期支付。每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将分配给普通股股东的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。由于潜在稀释证券的反稀释影响，截至2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日的三个月的基本和稀释净收益金额相同。由于潜在稀释证券的净亏损和反稀释影响，截至2020年6月30日的六个月的基本和稀释净亏损金额相同。

10
目录
该公司采用稀释程度较高的方法计算每股稀释收益，方法是在计算每股普通股稀释收益(亏损)时采用(A)库存股票法、IF-转换法或(B)两级法中稀释程度较高的一种方法。潜在摊薄股份是通过对已发行股票期权的假定行使和限制性股票的假定归属应用库存股方法确定的。转换A系列优先股时可发行的潜在稀释股份使用IF-转换方法计算。

以下是以下各期稀释后每股净收益(亏损)计算的分子和分母的对账：

  
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
(单位为千，共享数据除外)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
分子：
                        
净收益(亏损)
  
$
2,426
    
$
783
    
$
6,915
    
$
(967
)
减去：优先股股息
    
(304
)
    
(305
)
    
(608
)
    
(610
)
减去：分配给优先股东
    
(349
)
    
(83
)
    
(1,046
)
    
-
  
减去：分配给受限股东
    
(143
)
    
(23
)
    
(403
)
    
-
  
分配给普通股股东的净收益(亏损)
  
$
1,630
    
$
372
    
$
4,858
    
$
(1,577
)
                                 
每股基本收益(亏损)：
                                
分母：
                                
加权平均已发行普通股
    
25,105,238
      
24,741,331
      
24,996,583
      
24,669,838
  
每股基本收益(亏损)
  
$
0.06
    
$
0.02
    
$
0.19
    
$
(0.06
)
                                 
每股摊薄收益(亏损)：
                                
分母：
                                
加权平均数：
                                
已发行普通股
    
25,105,238
      
24,741,331
      
24,996,583
      
24,669,838
  
稀释潜在流通股：
                                
A系列优先股
    
-
      
-
      
-
      
-
  
未归属限制性股票
    
-
      
-
      
-
      
-
  
已发行稀释股
    
25,105,238
      
24,741,331
      
24,996,583
      
24,669,838
  
每股摊薄收益(亏损)
  
$
0.06
    
$
0.02
    
$
0.19
    
$
(0.06
)

下表汇总了潜在的普通股加权平均股票，这些股票由于具有反摊薄作用而被排除在我们已发行的稀释股票的确定范围之外：

  
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
(单位为千，共享数据除外)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
A系列优先股
    
5,381,356
      
5,577,955
      
5,381,356
      
5,513,379
  
未归属限制性股票
    
960,877
      
319,461
      
828,564
      
466,581
  
     
6,342,233
      
5,897,416
      
6,209,920
      
5,979,960
  

3.
收入确认

我们几乎所有的收入都被认为是与学生签订合同的收入。相关的应收账款余额在我们的资产负债表中记录为学生应收账款。我们没有从前期履行的绩效义务中确认的重大收入，我们也没有任何交易价格分配给未履行的绩效义务，而不是分配给我们未到期的学费。我们记录退学学生的收入，只有在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下才会记录。未赚取的学费代表合同负债如果原始合同期限不到一年，或者如果我们有权考虑学生向学生提供的金额直接对应于根据ASU第2014-09号规定迄今已完成的绩效义务的价值，我们选择不披露分配给未履行的表现义务的交易价格，“与客户的合同收入(主题606)“。我们已经评估了与学生签订合同所产生的成本，并认为这些成本无关紧要。

11
目录
未赚取的学费，金额为$22.2百万美元和$23.5截至2021年6月30日和2020年12月31日，100万美元分别记录在随附的简明综合资产负债表的流动负债部分。在截至2021年6月30日的6个月期间，这一合同负债余额的变化是在履行履约义务之前收到的付款被在此期间确认的收入抵消的结果。年初计入合同负债余额的截至2021年6月30日的6个月期间确认的收入为#美元。22.4百万美元。

下表描述了收入确认的时间安排：

    
截至2021年6月30日的三个月
    
截至2021年6月30日的6个月
  
   
a
  
交通运输
而且技术娴熟
行业细分
    
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
    
整合
    
交通运输
而且技术娴熟
行业细分
    
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
    
整合
  
收入确认的时机
                                      
在某个时间点传输的服务
    
$
5,065
    
$
1,283
    
$
6,348
    
$
8,585
    
$
2,615
    
$
11,200
  
随时间转移的服务
      
51,900
      
22,216
      
74,116
      
104,051
      
43,210
      
147,261
  
总收入
    
$
56,965
    
$
23,499
    
$
80,464
    
$
112,636
    
$
45,825
    
$
158,461
  

   
截至2020年6月30日的三个月
    
截至2020年6月30日的6个月
  
   
a
  
交通运输
而且技术娴熟
行业细分
    
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
    
整合
    
交通运输
而且技术娴熟
行业细分
    
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
    
整合
  
收入确认的时机
                                      
在某个时间点传输的服务
    
$
2,038
    
$
939
    
$
2,977
    
$
4,536
    
$
2,013
    
$
6,549
  
随时间转移的服务
      
40,877
      
18,616
      
59,493
      
87,435
      
38,527
      
125,962
  
总收入
    
$
42,915
    
$
19,555
    
$
62,470
    
$
91,971
    
$
40,540
    
$
132,511
  

4.
租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司考虑存在已确定资产且本公司有权控制该资产作为租赁使用的任何合同。经营租赁ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的所有经营租约均未提供隐含利率，因此本公司采用基于采用日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们根据收益率曲线分析估算增量借款利率，利用我们的信贷工具的公允价值分析得出的利率，并根据适当反映租赁预期期限内担保借款状况的因素对其进行调整。经营租赁ROU资产包括在租金开始日期之前支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租约剩余租期为一年至11年。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长用于确定租赁义务的租赁期的选项。*租赁付款的租赁费用在经营租赁的租赁期内以直线方式确认。

我们的截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营租赁成本为 $3.8百万美元和$3.7 我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的运营租赁成本为 $7.6百万美元和$7.4 分别为百万美元。我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的可变租赁成本不到$0.1百万美元。ROU资产和租赁负债的净变化计入截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的压缩综合现金流中的其他资产。

12
目录
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

  
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
营业现金流信息：
                        
为计入经营租赁负债的金额支付的现金
  
$
3,829
    
$
3,802
    
$
7,037
    
$
7,643
  
非现金活动：
                                
取得使用权资产所产生的租赁负债
  
$
3,152
    
$
8,731
    
$
3,202
    
$
8,781
  

我们经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：

  
截至6月30日，
  
   
2021
    
2020
  
加权平均剩余租期
  
5.71年份
    
6.39年份
  
加权平均贴现率
    
10.93
%
    
11.94
%

截至2021年6月30日，我们的经营租赁按财年计算的租赁负债到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2021年(不包括截至2021年6月30日的六个月)
  
$
7,909
  
2022
    
15,668
  
2023
    
14,531
  
2024
    
12,952
  
2025
    
11,205
  
2026
    
8,122
  
此后
    
10,560
  
租赁付款总额
    
80,947
  
减去：推定利息
    
(20,308
)
租赁负债现值
  
$
60,639
  

5.
商誉和长期资产

每当事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，公司都会审查长期资产的可回收性。不是年内的长期资产减值六截至6月30日的月份, 2021和2020.

本公司在存在减值指标时评估商誉减值。本公司每年评估商誉减值，或在必要时更频繁地评估商誉减值，任何由此产生的减值都反映为运营费用。本公司已得出结论，截至6月30日, 2021,并无潜在减值指标，因此，本公司并无测试商誉减值。
13
目录

6月30日的商誉账面金额, 2021和2020具体如下：

  
毛收入
商誉
天平
    
累计
损损
损失
    
网络
商誉
天平
  
截至2021年1月1日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截至以下日期的余额6月30日, 2021
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

 
毛收入
商誉
天平
    
累计
损损
损失
    
网络
商誉
天平
  
截至2020年1月1日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截至以下日期的余额6月30日, 2020
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

截至6月30日, 2021和2020,商誉余额与运输和技术贸易部分有关。

6.
长期债务

长期债务由以下部分组成：

  
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
信贷协议
  
$
16,833
    
$
17,833
  
递延融资费
    
(530
)
    
(621
)
     
16,303
      
17,212
  
较短的当前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
14,303
    
$
15,212
  

与英镑国家银行的信贷安排

于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank(“贷款人”)订立新的高级担保信贷协议(“信贷协议”)，规定借款本金总额最高可达$60百万美元(“信贷安排”)。

信贷安排包括四设施：(1)a$20百万优先担保定期贷款于2024年12月1日(“定期贷款”)，按月支付利息和本金120-月摊销，到期未偿还余额；(2)$10百万优先担保延期提取定期贷款于2024年12月1日(“延期支取定期贷款”)，首期按月付息18月及其后按月支付利息及本金120-月摊销和到期日到期的所有余额；(3)$15百万高级担保承诺循环信贷额度，提供最高可达$10备用信用证将于2022年11月13日(“循环贷款”)，与每月一次只支付利息；及。(4)$。15百万优先担保不可恢复信用额度于2021年1月31日(“信用额度贷款”)。信贷协议赋予本公司永久全部终止循环贷款或信用额度贷款的权利，或永久减少循环贷款或信用额度贷款项下可供借款的金额。在11月10, 2020,本公司对其信贷协议进行了修订，将延迟提款可用期延长了一年至5月31, 2022并增加本公司可于年内就其A系列优先股支付的准许现金股息额第一 二十四个月的信贷协议$1.7百万至$2.3百万.

信贷安排以贷款人对本公司几乎所有个人财产的优先留置权、本公司子公司的股票和其他股权的质押以及本公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州拥有的地块不动产的抵押作为担保。在该优先留置权上，贷款人对本公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州拥有的地块不动产进行抵押。三该公司所有的学校都位于康涅狄格州，以及公司拥有的一处以前的学校物业位于康涅狄格州。
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目录

在信贷安排结束时，贷款人向本公司预付了定期贷款，净收益为#美元。19.7在扣除贷款人的发起费$后的百万美元0.3该公司使用定期贷款的净收益，连同手头的现金，偿还现有的信贷安排和交易费用。

根据信贷协议的条款，根据循环贷款签发的信用证减少了循环贷款项下美元对美元的借款可获得性。

信贷安排项下每笔贷款的应计利息按月支付。定期贷款和延迟提取定期贷款按当时的浮动利率计息一个月伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)加码3.50%.*于信贷安排结束时，本公司与贷款人订立一项掉期交易，100与定期贷款同日到期的定期贷款本金余额的%。在延迟提取定期贷款的借款可获得期结束时，本公司须与贷款人进行掉期交易，以100根据本公司与贷款人或贷款人关联公司之间的掉期协议，延迟提取定期贷款的本金余额的百分比，该贷款将于延迟提取定期贷款的同一天到期。该定期贷款和延迟提取定期贷款的LIBOR利率下限为0.25%，如果没有互换协议的话。

循环贷款以当时的伦敦银行同业拆借利率加由信贷协议中定义的公司杠杆决定的指示性利差为基础的浮动利率计息，或者，如果循环贷款的借款将在以下时间内偿还，循环贷款的利息将根据当时的伦敦银行同业拆借利率加由公司杠杆决定的指示性利差而定。30在这样的借款天数内，循环贷款将按贷款人的最优惠利率外加计息。0.50%，下限为4.0%。循环贷款的LIBOR利率下限为0.00%.

信用证收取的年费等于(一)由公司杠杆率减去(二)确定的适用保证金0.25%，每季度付清欠款，外加贷款人的开具、修改和其他标准费用。信用证总额为$。4在现有信贷安排下未偿还的100万美元被视为循环贷款项下的信用证。

根据信贷协议的条款，本公司可以全部或部分预付定期贷款和/或延迟提取定期贷款，但不包括补偿贷款人任何掉期破坏或与预付款相关的其他费用所需的任何金额。贷款人将收到未使用的融资费0.50循环贷款的未使用部分每季度支付年息%。

除上述规定外，信贷协议还包含惯例陈述、担保以及肯定和否定契约(包括金融契约)，这些契约(I)限制资本支出，(Ii)限制杠杆，(Iii)要求维持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，以及(V)要求维持至少#美元。5存入贷款人的季度平均总余额为100万美元，如果不保持这一数字，将导致评估季度手续费为#美元。12,500)，以及此类设施惯常发生的违约事件。截至2021年6月30日，公司遵守了所有债务契约。信贷协议还将协议头24个月的现金股息支付限制在$。1.7但2020年11月10日签订的信贷协议修正案将现金股息上限提高到#美元2.3百万美元的这样的二十四个月句号。

截至6月30日, 2021和12月31, 2020,该公司拥有$16.8百万和$17.8百万，在信贷安排项下的未偿还款项分别抵销$0.5百万和$0.6百万递延财务费用。截至6月30日, 2021和12月31, 2020,未偿还本金总额为$的信用证4.0在信贷安排下，有100万美元未偿还。

6月30日的长期债务预定到期日, 2021具体如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2021年(不包括截至2021年6月30日的六个月)
  
$
1,000
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,833
  
   
$
16,833
  

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7.          股东权益

普通股

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息，并有权一对所有需要股东批准的事项进行每股投票。本公司拥有不是自公司董事会于2015年2月终止我们的季度现金股利计划以来，T宣布或支付了我们普通股的任何现金股息。*公司目前无意在可预见的未来恢复向普通股持有人支付现金股息。

优先股

2019年11月14日，公司筹集毛收入$12.7百万美元的销售收入12,700其新指定的A系列可转换优先股的股票，不是A系列优先股是由本公司董事会根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程修订”)指定的A系列优先股。与A系列优先股相关的清算优先权为#美元。1,000于2020年12月31日每股。*A系列优先股发行时每股可转换价格为$2.36每股普通股(可根据宪章修正案调整，“换算价”)为423,729普通股(A系列优先股可随时转换成的股份数量，称为“转换股份”)。-本公司产生的发行成本为$。0.7作为这笔交易的一部分。

下面的描述汇总了A系列优先股的某些重要条款：

证券购买协议。

A系列优先股由本公司、Juniper Target Opportunity Fund，L.P.和Juniper Target Opportunities，L.P.(合称“Juniper买方”)和Talanta Investment，Inc.(“Talanta”，连同Juniper买方(“投资者”)于2019年11月14日订立的证券购买协议(“SPA”)出售。除其他事项外，SPA还包括有关任命一名董事进入公司董事会的契诺，该董事将完全由A系列优先股的持有者挑选。

红利。A系列优先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率为9.6自发行之日起每季度于12月31日、3月31日、6月30日和9月30日支付%的欠款，2020年9月30日为首次派息日期。本公司可选择(A)以现金支付股息，或(B)以股息的金额除以换股价格增加换股股份数目。(A)股息率可予增加。(B)本公司可选择(A)以现金支付股息，或(B)将换股股份数目除以换股价格，以增加派息率(A)2.4A系列优先股发行五周年的年利率及(B)2年利率，但在任何情况下均不超过14如果本公司未能履行宪章修正案规定的某些义务，则A系列优先股目前不能赎回，将来也不能赎回。因此，公司不需要重新计量A系列优先股，也不伴随赎回价值的变化。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们支付了0.6百万美元和$1.4分别向A系列优先股的流通股派发现金股息，而不是增加换股股份的数量。当公司保持累计亏损时，股息计入合并资产负债表中的额外实收资本。

A系列优先股持有者转换为普通股的权利。A系列优先股的每股在任何时候都可以转换成相当于(I)(A)$之和的若干普通股。1,000(B)(B)非现金支付的任何已宣派的A系列股息的美元金额除以(Ii)截至适用兑换日期(定义见宪章修正案)的换股价格(每股2.36美元，须经反摊薄调整)。然而，在任何时候，可以向A系列优先股的任何持有人发行的转换股票数量都不会导致该持有人及其附属公司拥有超过19.99转换生效后已发行普通股总数的百分比(“硬性上限”)，除非事先获得股东批准或本公司普通股交易所在的主要证券交易所的规则不再要求。

强制转换。如果在2022年11月14日之后的任何时候，公司普通股的成交量加权平均价格等于或超过2.25乘以转换价格(当前为$5.31每股)，为期一段时间20连续交易日，而在每个该等交易日最少20,000当普通股被交易时，本公司可根据其选择权并在硬性上限的规限下，要求将A系列优先股当时的任何或全部已发行股份自动转换为转换股份。

救赎。自2024年11月14日起，公司可赎回全部或任何A系列优先股，现金价格相当于(“清算优先权”)(I)金额$1,000(I)换股股份的价值(须按章程修订规定作出调整)加上任何已宣派的A系列股息(非以现金支付)的美元金额及(Ii)转换股份的价值为经转换的A系列优先股(按章程修订所厘定)，而无须考虑硬性上限。
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目录


控制权的变更。*如果发生某些控制权变更(其中一些不在公司控制范围内)，如《宪章修正案》所定义的“根本变更”或“清算”(如“章程修正案”所定义)，A系列优先股的持有者应有权获得清算优先权，除非此类根本变更是满足一定价值和数量要求的股票合并。在这种情况下，A系列优先股将转换为与此类股票合并相关的普通股。本公司已根据可能不受本公司控制的控制权变更条款，将A系列优先股归类为综合资产负债表上的夹层股权。

投票。A系列优先股的持有者将有权在公司的任何年度或特别股东大会上与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别，在任何情况下，在转换后的基础上，受硬性上限的限制。此外，A系列优先股的多数投票权必须批准本公司的某些重大行动，包括(I)宣布股息或以其他方式赎回或回购任何普通股和其他初级证券的股份(如果有)，但某些例外情况除外，(Ii)除非有某些例外情况，否则A系列优先股的大多数投票权必须批准本公司的某些重大行动，包括(I)宣布股息或以其他方式赎回或回购任何普通股和其他初级证券(如有)，(Ii)除某些例外情况外除若干准许负债外，(Iii)设立全资附属公司以外的附属公司。

附加规定。A系列优先股是永久性的，因此没有到期日。如果公司影响股票拆分、股票分红、细分、普通股的重新分类或组合以及某些其他经济稀释事件，A系列优先股的转换价格受到反稀释保护。

注册权协议。公司也是与A系列优先股持有者签订的注册权协议(RRA)的一方。RRA规定了无限制的需求注册权，其中可以有二承销产品，每个至少$5换股股份的总收益为100万美元，并附带登记权。此外，RRA规定本公司有责任透过提交表明此意的登记声明(“转售货架登记声明”)登记转售换股股份，并由证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布该转售货架登记声明生效。SEC宣布转售货架登记声明于2020年10月16日生效。

限制性股票

本公司目前根据林肯教育服务公司2020长期激励计划(“2020计划”)发行限制性股票奖励。如下文更全面描述，本公司继续维持林肯教育服务公司2005年长期激励计划(经修订、修订和重述)，仅针对根据该计划发放的奖励(“先行计划”)，但是，由于先行计划下没有剩余的股票可用，本公司不再根据该计划提供奖励。

2020年计划

2020年3月26日，董事会通过了2020年计划，通过授予股权奖励，激励本公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问将他们在本公司成功中的利益与其股东的利益保持一致。本公司股东于2020年6月16日批准2020计划。2020计划由董事会薪酬委员会或董事会委任的其他合资格委员会管理，除其他职责外，该等委员会将全权采取所有行动及作出2020计划所要求或规定的所有决定。根据2020计划，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权和不合格股票期权。2020计划的期限为10好几年了。

根据2020年计划所述的调整，根据2020年计划可供发行的普通股总股数为2,000,000股份。

2021年5月6日，76,195限制性普通股发行给非雇员董事，在授予日一周年时授予。

在2020年6月16日，111,376向非雇员董事发行了普通股限制性股票，这些股票于2021年6月16日完全归属。

2020年8月7日，二非雇员董事被任命为公司董事会成员，17,096的限制性股份普通股被授予每个人。这些股票于2021年6月16日授予。
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目录


同样在2020年8月7日，一名非雇员董事从公司董事会的职位上退休，12,762他持有的未归属普通股限制性股票加速归属，自2020年8月7日起生效。

在二月25, 2021,公司向某些员工授予了基于业绩的限制性股票。这些股票按比例归属于第一, 第二和第三拨款周年日期，以截至12月底的每一财政年度的财政目标达标情况为依据。31, 2021, 2022和2023,除特殊情况外，对任何该等受限制股份的投票权或收取股息的权利均无限制。对于三截至6月30日的6个月, 2021,本公司记录的费用为$0.3 百万美元和$0.4由于实现目标的预期是可能的，因此，这两个数字将分别为600万美元和600万美元。

在二月20, 2020,以业绩为基础的限制性股票授予了公司的某些员工。20%, 30%和50%在授予的第一、二和三周年日，分别基于分别截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财政年度内财务目标的实现情况，除非有特殊情况。*对任何此类限制性股票的投票权或获得股息的权利没有限制。*截至2021年和2020年6月30日的三个月，公司记录的支出为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。0.2百万美元和$0.2*截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月，本公司录得开支$0.4百万美元和$0.2由于实现目标的预期是可能的，因此，这两个数字将分别为600万美元和600万美元。

先前的计划

根据之前的计划，某些员工根据服务和业绩获得普通股限制性股票奖励。授予每位员工的股票数量是基于奖励金额和授予当天普通股的公平市值。2020年计划规定，自2020年6月16日股东批准之日起，先前计划下将不再有新的赠款。2020年计划还规定，2020年计划下可获得的股份将是 二 百万股加上之前计划下剩余的可用股票数量。由于之前计划下没有剩余的股票可用，因此不能根据该计划进行额外的授予。先期计划下的未偿还赠款根据其条款仍然有效。因此，这些赠款受与之相关的特定奖励协议和先期计划的约束，只要该计划涉及这些赠款。之前的计划仅在此范围内有效。

于2019年2月28日，根据先前的计划，该公司的股票可按比例归属于三年*对任何该等受限制股份的投票权或收取股息的权利并无限制。对于每个三截至6月30日的月份, 2021和2020，公司记录的费用为#美元。0.1与那笔拨款相关的百万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，公司记录的费用为0.2百万美元和$0.3与这笔赠款相关的资金分别为100万美元。

对于三截至3月31日的月份, 2021和2020年和截至2021年和2020年6月30日的6个月，公司于#年完成净股份结算。154,973和58,451限售股，分别代表参与该计划的某些员工先前的计划于受限股份根据本协议的条款归属后先前的计划净股份结算与2021年和/或2020年归属和转让给员工的限制性股票产生的所得税有关，为员工创造应税收入。*应员工的要求，公司将代表员工缴纳这些税款，以换取员工向公司返还等值的限制性股票。这些交易导致减少了$1.0百万美元和$0.2百万美元，每个三截至3月31日的月份, 2021和2020年和截至2021年和2020年6月30日的6个月，由于缴税的现金实际上是回购前几年授予的限制性股份，因此，该等款项将分别计入压缩综合资产负债表的权益。

以下是与限制性股票有关的交易摘要：

  
股票
    
加权
平均资助金
日期公允价值
每股
  
截至2020年12月31日已发行的未归属限制性股票
    
1,572,159
    
$
2.77
  
授与
    
650,809
      
5.95
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(498,936
)
    
3.04
  
                 
已发行的未归属限制性股票为6月30日, 2021
    
1,724,032
      
3.86
  

18
目录
的限制性股票费用三截至6月30日的月份, 2021和2020是$0.8百万美元和$0.3分别为100万美元。截至2021年和2020年6月30日的6个月的限制性股票支出为$1.3百万美元和$0.6分别为百万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日的未确认限制性股票支出为$6.7百万美元和$3.2分别为600万美元。截至6月30日，, 2021，已发行的限制性股票先前的计划总内在价值为$13.4百万美元。

股票期权

用于计算基于股票的薪酬的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算授予日的估计现值。以下是与股票期权相关的交易摘要：

  
股票
  
加权
平均值
行权价格
每股
  
加权
平均值
剩余
合同
术语
  
集料
内在价值
(单位：千)
  
截至12月31日未偿还，2020
  
81,000
  
$
7.79
  
1.17年份
  
$
-
  
授予/归属
  
-
    
-
        
-
  
取消
  
-
    
-
        
-
  
                       
杰出的6月30日, 2021
  
81,000
    
7.79
  
0.67年份
    
-
  
                       
已归属的日期为6月30日, 2021
  
81,000
    
7.79
  
0.67年份
    
-
  
                       
可行使的日期为6月30日, 2021
  
81,000
    
7.79
  
0.67年份
    
-
  

截至6月30日, 2021，有一个不是未确认的税前补偿费用。

8.
所得税

这个截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月所得税拨备为#美元。0.7百万美元，或23.1%税前收入，约为$0.1百万美元，或6.0%分别为税前收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的所得税拨备为#美元。2.0百万美元，或22.2%税前收入，约为$0.1百万美元，或11.5%分别为税前亏损。截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比有所增加，原因是2020年12月31日全额估值津贴被逆转，导致实际税率为22.2%截至2021年6月30日的六个月。

9.
承诺和或有事项

在日常业务中，公司会受到某些诉讼、调查和索赔，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事宜。虽然本公司不能肯定地预测针对其的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但本公司不认为其所属的任何目前悬而未决的法律程序会对本公司的业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。

有关本公司涉及的若干特定法律程序的资料载于本报告第II部分第1项以及第I部分第3项，以及本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注15。除非本报告另有说明，否则截至2021年6月30日，前一份报告中讨论的所有未指明为已结案的法律程序仍未结案。

10.
细分市场

我们在中国经营我们的业务。二应报告的细分市场：(A)运输和技能贸易部门；以及(B)医疗保健和其他行业部门。我们的可报告部门是根据我们现在评估业绩和分配资源的方法确定的。*每个可报告部门代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。这些部门按关键市场部门组织，以加强每个部门内部的运营一致性，以更有效地执行我们的战略计划。*公司的每所学校都是一个报告单位和一个运营部门。我们的运营部门如下所述。
19
目录

运输和技术贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技术贸易学科(例如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)的学术课程。

医疗保健和其他行业-医疗保健和其他专业部分提供面向职业的健康科学、酒店和商业与信息技术学科的学术课程(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)。

该公司还仅在关闭学校时有限地使用过渡部分。

我们根据经营业绩评估分部业绩。将分部结果与合并结果进行协调的调整包括在“公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。

按报告细分的财务信息汇总如下：

  
截至6月30日的三个月，
  
   
收入
    
营业收入(亏损)
  
   
2021
    
的百分比
总计
    
2020
    
的百分比
总计
    
2021
    
2020
  
运输和技术贸易
  
$
56,965
      
70.8
%
  
$
42,915
      
68.7
%
  
$
11,256
    
$
4,870
  
医疗保健和其他行业
    
23,499
      
29.2
%
    
19,555
      
31.3
%
    
2,962
      
2,731
  
公司
    
-
              
-
              
(10,766
)
    
(6,441
)
总计
  
$
80,464
      
100.0
%
  
$
62,470
      
100.0
%
  
$
3,452
    
$
1,160
  

 
截至6月30日的6个月，
  
   
收入
    
营业收入(亏损)
  
   
2021
    
的百分比
总计
    
2020
    
的百分比
总计
    
2021
    
2020
  
运输和技术贸易
  
$
112,636
      
71.1
%
  
$
91,971
      
69.4
%
  
$
23,581
    
$
9,708
  
医疗保健和其他行业
    
45,825
      
28.9
%
    
40,540
      
30.6
%
    
5,911
      
4,733
  
公司
    
-
              
-
              
(20,020
)
    
(14,626
)
总计
  
$
158,461
      
100.0
%
  
$
132,511
      
100.0
%
  
$
9,472
    
$
(185
)

 
总资产
  
   
2021年6月30日
    
2020年12月31日
  
运输和技术贸易
  
$
134,854
    
$
133,078
  
医疗保健和其他行业
    
31,977
      
32,753
  
公司
    
77,815
      
79,359
  
总计
  
$
244,646
    
$
245,190
  

20
目录



11.          公允价值

公司金融工具资产和负债的账面金额和估计公允价值在简明综合资产负债表上未按公允价值计量，详见下表：

  
2021年6月30日
  
   
携带
金额
    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
看不见的
输入量
(3级)
    
总计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
33,007
    
$
33,007
    
$
-
    
$
-
    
$
33,007
  
预付费用和其他流动资产
    
4,239
      
-
      
4,239
      
-
      
4,239
  
                                         
财务负债：
                                        
应计费用
  
$
14,836
    
$
-
    
$
14,836
    
$
-
    
$
14,836
  
其他短期负债
    
59
      
-
      
59
      
-
      
59
  
衍生品合格现金流对冲
    
617
      
-
      
617
      
-
      
617
  
信贷安排
    
16,303
      
-
      
15,107
      
-
      
15,107
  

 
2020年12月31日
  
   
携带
金额
    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)
    
重要的其他可观察到的输入
(2级)
    
意义重大
看不见的
输入量
(3级)
    
总计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
38,026
    
$
38,026
    
$
-
    
$
-
    
$
38,026
  
预付费用和其他流动资产
    
3,723
      
-
      
3,723
      
-
      
3,723
  
                                         
财务负债：
                                        
应计费用
  
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
  
其他短期负债
    
26
      
-
      
26
      
-
      
26
  
衍生品合格现金流对冲
    
877
      
-
      
877
      
-
      
877
  
信贷安排
    
17,212
      
-
      
15,487
      
-
      
15,487
  

AS在2021年6月30日和2020年12月31日，我们基于现值分析，利用从类似金融工具的独立定价来源获得的总市场收益率，估计了信贷安排的公允价值。

综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金和非流动限制性现金的账面价值接近公允价值，因为它们具有很高的流动性。

由于该等项目的短期性质，综合资产负债表中报告的预付费用及其他流动资产、应计费用及其他短期负债的账面值接近公允价值。

合格的对冲衍生品

2019年11月14日，就其信贷安排，本公司就这笔名义金额为#美元的定期贷款签订了利率互换协议。202024年12月1日到期的100万美元。这笔贷款有一个10-年直线摊销。本金为$0.2这个利率掉期将浮动利率的定期贷款转换为固定利率，再加上借款利差。利率根据LIBOR加起来是可变的。3.50%，公司的固定费率为5.36%。该公司将此次利率互换指定为现金流对冲。

本公司订立此利率掉期合约，以对冲因利率风险而产生的风险。这种对冲的目的是降低基于LIBOR的利率的变异性，公司通过使用衍生品在规定的准则内管理这些风险敞口。我们所有的衍生品工具都用于风险管理目的，本公司不使用衍生品进行投机交易。
21
目录

以下汇总了未偿还衍生品的公允价值：

  
2021年6月30日
    
2020年12月31日
  
   
负债(1)
    
负债(1)
  
   
概念上的
    
公允价值
    
概念上的
    
公允价值
  
衍生工具作为套期保值工具：
                        
利率互换
  
$
16,833
    
$
617
    
$
17,833
    
$
877
  

(1)
公司的衍生负债按公允价值计量，使用可观察到的市场输入，如利率和我们自己的信用风险，以及对交易对手信用风险的评估。根据这些输入，衍生负债被归类在估值层次的第二级。该负债计入压缩综合资产负债表中的其他长期负债。

以下汇总了在套期保值工具上确认的财务报表分类和利息支出金额：

  
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
利息支出
                        
利率互换
  
$
100
    
$
100
    
$
200
    
$
100
  

以下汇总了在其他全面收益(亏损)中被指定为对冲工具的衍生工具的效果：

  
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
衍生品有资格作为现金流对冲
                        
利率互换收益(亏损)
  
$
49
    
$
(95
)
  
$
260
    
$
(843
)


12.
新冠肺炎大流行与关怀法案

该公司于2020年3月初开始看到全球新冠肺炎疫情对其业务的影响，该疫情的一些影响仍在继续。新冠肺炎的传播对包括我们学校在内的全国高等教育机构产生了前所未有的影响，并导致校区关闭，学术项目从面对面授课过渡到在线、远程学习和返校，对公司造成了影响。这主要与将课堂从面授、动手学习转变为在线远程学习有关，这导致了额外的费用。此外，与这种转变相关的是，一些学生因为无法完成课外培训而被停课，一些学生选择不参加在线学习。结果,由于对外部地点和课堂实验室的访问受到限制，某些计划被延长，这对我们的合并财务报表没有实质性影响。*根据各州的分阶段重新开放，所有我们的学校现在已经重新开学，大部分休学或推迟课程的学生都回到学校完成他们的课程。公司已经考虑了新冠肺炎对用于编制合并财务报表的假设和估计的影响，并确定对公司截至2021年6月30日的经营业绩和财务状况没有实质性的不利影响。该公司预计将继续受到新冠肺炎的影响，因为形势仍然是动态的和不断发展的，并受到快速的、可能是实质性的变化的影响。可能会出现本公司目前尚未意识到的其他影响。这种影响的性质和程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测。

3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律，其中包括2万亿美元的联邦经济救济计划，为受新冠肺炎传播影响的个人和企业提供财政援助和其他救济。CARE法案包括经济援助和其他监管减免的规定，使学生和他们的高等教育机构受益。 除其他事项外，CARE法案包括一项140亿美元的高等教育紧急救济基金，供美国能源部直接分配给高等教育机构。高等教育机构被要求至少将高等教育紧急救济基金资金的一半用于与校园运营中断相关的开支(如食物、住房等)。允许高等教育机构将剩余资金用于向学生提供额外的紧急补助金，或用于支付因新冠肺炎紧急事件而导致教学方式重大改变的机构费用，前提是这些费用不包括捐赠，或与体育、宗派指导或宗教崇拜相关的设施相关的资本支出。法律要求接受资金的机构在与新冠肺炎紧急情况有关的任何中断或关闭期间，在可行的最大程度上继续向员工和承包商支付工资。除以下披露的情况外，CARE法案对公司截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的6个月的所得税拨备没有实质性影响。*公司继续评估CARE法案对其财务状况的影响，结果如下
22
目录

美国能源部根据CARE法案中包含的公式向每个高等教育机构分配资金。该公式在很大程度上侧重于拥有大量佩尔助学金获得者的机构。美国能源部分配了$27.4向我们的学校发放了一百万美元二等额分期付款，并要求分别在2021年4月30日和2021年5月14日之前使用。截至2021年6月30日，该公司已将13.7作为对学生的紧急助学金，它的第一笔分期付款为100万英镑，已经用上了全部的$13.7第二部的百万美元。第二期允许费用的收益主要用于抵消原有费用或减少学生应收账款，从而减少坏账费用，这两种用途都导致我们的销售一般费用和管理费用减少。.

2021年3月19日，教育部发布了指导意见，澄清了之前关于允许机构使用从HEERF获得的资金的指导意见。根据这一指导方针，本公司能够为2020年3月15日至2021年3月31日期间因新冠肺炎相关情况而辍学的学生提供经济救济。这项救济是利用公司的财政资源和HEERF资金提供的由此产生的坏账支出净收益约为$3.0百万美元。

该公司还获准将FICA工资税的支付推迟到2021年1月1日，并已经这样做了。公司必须在2022年1月3日之前偿还50%的延期付款，其余50%在2023年1月3日之前偿还。截至2021年6月30日，公司已延期付款$4.5百万美元。

2020年12月27日，2021年综合拨款法案签署成为法律。这项年度拨款法案包含了2021年冠状病毒应对和救济补充拨款法案(CRRSAA)。CRRSAA提供了额外的$81.910亿美元用于教育稳定基金，其中包括美元22.7该基金最初是根据2020年3月的CARE法案设立的。CRRSAA的高等教育条款在一定程度上是为了在新冠肺炎在全国范围内的传播及其对高等教育机构的影响之后，为学生及其专上机构提供额外的财政援助。“CARE法案”最初是根据CARE法案于2020年3月设立的。CRRSAA的高等教育条款在一定程度上是为了提供额外的财政援助，使学生及其大专院校受益。

与CARE法案一样，CRRSAA将HEERF的大部分资金直接用于向院校提供直接助学金的一般项目。院校通常必须指定与CARE法案要求的“至少相同数额”的直接助学金资金。“我们只能将新的HEERF资金用于向学生提供助学金。”助学金必须优先用于有特殊需要的学生，并可用于学生就学费用的任何部分或冠状病毒引起的紧急费用，如学费、食物、住房、医疗保健(包括精神健康护理)或儿童看护。我们可以使用高等教育应急基金的剩余资金来(1)支付与冠状病毒相关的费用(包括收入损失、已发生费用的报销、与远程教育过渡相关的技术费用、教职员工培训和工资)；(2)开展以下活动：(1)支付与冠状病毒相关的费用(包括收入损失、已发生费用的报销、与远程教育过渡相关的技术费用、教职员工培训和工资)；(2)实施(三)向学生提供额外的助学金。

在CRRSAA通过后，美国能源部开始根据法律中包含的公式向每所高等教育机构分配资金。美国能源部总共拨出了#美元。15.4美国能源部已经开始发布有关使用这些资金的指导意见，预计将在未来几周提供更多信息。如果不遵守这些资金的使用和报告要求，可能会导致要求偿还部分或全部分配的资金，并受到其他制裁。截至2021年6月30日，本公司尚未动用任何这些分配的资金。

23
目录
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本季度报告中对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的所有提及均指林肯教育服务公司及其子公司，除非上下文另有说明。

以下讨论可能包含有关公司、我们的业务、前景和我们的经营结果的前瞻性陈述，这些陈述受许多因素和事件带来的某些风险和不确定因素的影响，这些因素和事件可能会导致我们的实际业务、经营前景和经营结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。此类陈述可以通过使用“预期”、“估计”、“假设”、“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“展望”等词语来识别。本声明不适用于“计划”、“项目”或类似词汇，包括但不限于有关未来招生人数、收入、每名学生收入、收益增长、运营费用、资本支出和新冠肺炎等流行病的影响及其对公司业务和业绩的最终影响的陈述。这些陈述是基于公司目前的预期，受到许多假设、风险和不确定因素的影响。其他可能导致或导致我们的实际结果与预期结果不同的因素包括但不限于，我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”部分所描述的那些因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中所描述的那些因素。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素。

本Form 10-Q季度报告中其他部分的中期财务报表及其相关注释以及本文中包含的讨论内容应与我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(包括截至2020年12月31日的两个财年的经审计综合财务报表)中包含的年度财务报表及其注释一起阅读。

一般信息

本公司为应届高中毕业生和在职成年人提供多元化的以职业为导向的大专教育。提供汽车技术、熟练贸易(包括HVAC、焊接和计算机化数控以及电气和电子系统技术等课程)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、接待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)以及信息技术课程。，目前由14个州的22所学校组成，在林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术与科学学院及其相关品牌的领导下运营。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校，吸引着来自美国各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区都获得了国家或地区认证，有资格参加美国能源部和适用的州教育机构和认证委员会的联邦财政援助计划，这些计划允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。

我们的业务分为两个可报告的业务部门：(A)运输和技术贸易，以及(B)医疗保健和其他行业或“啤酒花”。

新冠肺炎对公司的影响

2020年第一季度，新冠肺炎开始在全球范围内蔓延，对美国和世界经济造成了重大破坏。2020年3月初，公司开始看到新冠肺炎疫情对我们业务的影响。与新冠肺炎相关的情况是史无前例的、动态的和不断变化的，目前，随着病毒变体的出现，仍然无法预测。随着新冠肺炎疫情的经济影响继续发展，我们的运营可能会发生重大变化。

到目前为止，新冠肺炎的影响主要涉及到将课堂从面授、动手指导转变为在线、远程学习和返校。作为这一转变的一部分，该公司产生了额外的费用。与这一转变相关的是，102名学生因无法完成外部培训和学习而被停课。由于对外部实习地点和课堂实验室的访问受到限制，某些计划被延长。*为了应对新冠肺炎，我们实施了保护学生和员工的举措。由于在各州的基础上分阶段重新开学，我们的学校自2020年5月以来一直重新开学。目前，我们所有的学校都是开放的，只有17名因新冠肺炎而请假的学生仍在休假，我们预计他们中的大多数人都能完成学业.

24
目录
学生人数和财务结果

截至2021年6月30日，该公司有17名学生因新冠肺炎请假，预计这些学生中的大多数将完成他们的外派工作。此外，该公司还延长了几个项目的期限和毕业日期，在这些项目中，远程学习只能用于其中的一小部分。

关键会计政策和估算

有关我们的关键会计政策和估计的说明，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”，以及我们在截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中包含的简明综合财务报表的注释1，以及在截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表的注释1。

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们重新评估了那些应用对管理层判断提出最大要求的会计政策，例如，收入确认、坏账准备、商誉和长期资产、股票薪酬、衍生工具和对冲活动、借款、与净资产收益率相关的假设、租赁成本、所得税以及与员工福利计划相关的资产和义务。这种重新评估对我们在报告期间的经营结果和现金流没有重大影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀并没有对我们的经营产生实质性影响。

25
目录
截至2021年6月30日的三个月和六个月的持续运营业绩

下表列出了选定的综合业务报表数据，以所示每个时期的收入百分比表示：

  
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和费用：
                                
教育服务和设施
    
41.9
%
    
42.0
%
    
41.7
%
    
42.6
%
销售、一般和行政
    
53.8
%
    
56.3
%
    
52.3
%
    
57.6
%
出售资产的收益
    
0.0
%
    
-0.2
%
    
0.0
%
    
-0.1
%
总成本和费用
    
95.7
%
    
98.1
%
    
94.0
%
    
100.1
%
营业收入(亏损)
    
4.3
%
    
1.9
%
    
6.0
%
    
-0.1
%
利息支出，净额
    
-0.4
%
    
-0.5
%
    
-0.4
%
    
-0.5
%
所得税前营业收入(亏损)
    
3.9
%
    
1.4
%
    
5.6
%
    
-0.6
%
所得税拨备
    
0.9
%
    
0.1
%
    
1.2
%
    
0.1
%
净收益(亏损)
    
3.0
%
    
1.3
%
    
4.4
%
    
-0.7
%

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月

综合运营结果

收入。收入增加$1800万, 在截至2021年6月30日的三个月里，收入从去年同期的6250万美元增长到8050万美元，增幅为28.8%。收入增长的原因是，在学生人数持续增长的推动下，本季度平均人口增长了16.3%，与去年同期相比增长了8.0%，再加上年初的学生人数比去年同期增加了约1000人。进一步推动增长的是我们的收入流正常化，原因是在我们所有的校园回归到面对面教学。

上一年的财务结果反映了2020年3月开始的新冠肺炎疫情带来的前所未有的影响。因此，由于新冠肺炎的影响，某些季度的财务和运营比较可能会被扭曲。受疫情影响的一个领域是学生开学。2020年第二季度的学生开学结果包括大约300名学生，他们因为疫情的爆发而将开学日期从第一季度推迟到第二季度。由于将这些学生排除在第二季度的人口之外，导致学生开学人数增加了19.1%。此外，林肯

有关我们学生入学趋势的一般讨论，请参阅下面的“季节性和展望”。

教育服务和设施费用。*在截至2021年6月30日的三个月里，我们的教育服务和设施支出增加了750万美元，增幅为28.4%，从上年同期的2620万美元增至3370万美元。更高的成本主要集中在教学、书籍和工具以及设施费用上。与前一年相比，由于本年度的学生人数不断增加，除了使用混合远程和面对面教学之外，教学费用和书籍和工具费用也有所增加。同样，与前一年相比，设施费用有所增加，原因是一次性租金降低，以及新冠肺炎导致的校园关闭期间整体设施节省。

教育服务和设施支出占收入的比例分别从截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的42.0%略降至41.9%。

销售、一般和行政费用。在截至2021年6月30日的三个月里，我们的销售、一般和行政费用增加了810万美元，增幅23.2%，从去年同期的3520万美元增至4330万美元。费用季度环比增长是由几个因素推动的，包括学生人数增加；由于我们所有校园恢复面对面教学，本年度运营费用正常化；随着国家开始重新开放，商业环境有所改善，激励薪酬增加了150万美元，这与财务业绩的改善直接相关。

销售、一般和行政费用占收入的比例分别从截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的56.3%降至53.8%。

26
目录
净利息支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，净利息支出基本持平，分别为30万美元。

所得税。我们的所得税拨备为70万美元，而截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的拨备分别约为10万美元。*2021年第二季度的拨备高于上年，是由于截至2020年12月31日的估值免税额的释放。*截至2021年6月30日的三个月的有效税率为23.1%。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月

综合运营结果

收入。收入增加$2600万, 截至2021年6月30日的6个月，收入增长19.6%，从去年同期的1.325亿美元增至1.585亿美元。收入增长的原因是，在学生人数持续增长的推动下，平均人口增长了13.0%，同比增长18.0%，加上年初学生人数比去年同期增加了约1000人。进一步推动增长的是我们的收入来源正常化，原因是在我们所有的校园回归到面对面教学。

上一年的财务业绩反映了2020年3月开始的新冠肺炎疫情带来的前所未有的影响。因此，某些财务和运营对比可能会因为新冠肺炎的影响而被扭曲。

有关我们学生入学趋势的一般讨论，请参阅下面的“季节性和展望”。

教育服务和设施费用。*截至2021年6月30日的6个月，我们的教育服务和设施支出增加了950万美元，增幅为16.9%，从上年同期的5650万美元增至6600万美元。更高的成本主要集中在教学、书籍和工具以及设施费用上。与前一年相比，由于本年度学生人数的增加，除了使用混合远程和面对面教学之外，教学费用和书籍和工具费用也有所增加。同样，与前一年相比，设施费用有所增加，原因是一次性租金降低，以及新冠肺炎导致的校园关闭期间整体设施节省。

教育服务和设施支出占收入的比例分别从截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的42.6%降至41.7%。

销售、一般和行政费用。在截至2021年6月30日的六个月里，我们的销售、一般和行政费用增加了660万美元，增幅为8.7%，从去年同期的7630万美元增至8290万美元。费用季度环比增长是由几个因素推动的，包括学生人数增加；我们所有校园恢复面对面教学导致本年度运营费用正常化；随着国家开始重新开放，商业环境有所改善；激励薪酬增加了220万美元，这与财务业绩的改善直接相关。坏账费用的减少部分抵消了增加的费用。

截至2021年6月30日的6个月的坏账支出与去年同期相比增加了150万美元，这是因为根据教育部2021年3月19日发布的指导意见，第一季度对符合条件的学生应收账款进行了调整。这一新的指导方针澄清了以前关于高等教育紧急救济基金(“HEERF”)允许机构使用资金的指导方针。

根据这一指导方针，我们将适用的高等教育应急基金资金与公司的资金结合起来，为2020年3月15日至2021年3月31日期间因新冠肺炎相关情况而辍学且应收账款余额未付的学生提供经济救济。减免带来的坏账支出净收益约为300万美元。如果没有这一调整，截至2021年6月30日的6个月的坏账支出占总收入的百分比将与上年相当。

销售、一般和行政费用占收入的比例分别从截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的57.6%降至52.3%。

净利息支出。截至2021年6月30日的6个月，净利息支出减少了10万美元，从去年同期的70万美元降至60万美元。

27
目录
所得税。我们的所得税拨备为200万美元，而截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的拨备分别为10万美元。*截至2021年6月30日的六个月的拨备高于上年，是由于截至2020年12月31日的估值免税额的释放。截至2021年6月30日的六个月的实际税率为22.2%。

细分市场的运营结果

我们在两个可报告的细分市场中运营我们的业务：(A)运输和技能贸易细分市场；以及(B)医疗保健和其他行业(“HOP”)细分市场。*我们的可报告细分市场是根据我们现在评估业绩和分配资源的方法确定的。每个可报告细分市场代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。所有这些细分市场都按关键市场细分市场进行组织，以增强每个细分市场内的运营一致性，以更有效地执行我们的战略计划。*公司的每一个分支机构都代表着一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。所有这些细分市场都是按关键市场细分市场组织的，以加强每个细分市场内部的运营一致性，以更有效地执行我们的战略计划。

运输和技术贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技术贸易学科(例如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)的学术课程。

医疗保健和其他行业-医疗保健和其他专业部分提供面向职业的健康科学、酒店和商业与信息技术学科的学术课程(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)。

公司也只在关闭学校时使用过渡部分。

我们根据经营业绩评估分部业绩。将分部结果与合并结果进行协调的调整包括在“公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。

28
目录
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月我们两个可报告细分市场的业绩：

  
截至6月30日的三个月，
  
   
2021
    
2020
    
%变化
  
收入：
                  
运输和技术贸易
  
$
56,965
    
$
42,915
      
32.7
%
跳数
    
23,499
      
19,555
      
20.2
%
总计
  
$
80,464
    
$
62,470
      
28.8
%
                         
营业收入(亏损)：
                        
运输和技术贸易
  
$
11,256
    
$
4,870
      
131.1
%
医疗保健和其他行业
    
2,962
      
2,731
      
8.5
%
公司
    
(10,766
)
    
(6,441
)
    
-67.1
%
总计
  
$
3,452
    
$
1,160
      
-197.6
%
                         
开始：
                        
运输和技术贸易
    
2,509
      
2,302
      
9.0
%
医疗保健和其他行业
    
1,194
      
1,127
      
5.9
%
总计
    
3,703
      
3,429
      
8.0
%
                         
平均人口：
                        
运输和技术贸易
    
8,039
      
7,298
      
10.2
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(25
)
    
(424
)
    
94.1
%
运输和技术贸易(不包括休假)-新冠肺炎
    
8,014
      
6,874
      
16.6
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,508
      
4,254
      
6.0
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(40
)
    
(393
)
    
89.8
%
医疗保健和其他行业(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,468
      
3,861
      
15.7
%
                         
总计
    
12,547
      
11,552
      
8.6
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
12,482
      
10,735
      
16.3
%
                         
期末人口：
                        
运输和技术贸易
    
8,467
      
7,826
      
8.2
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(7
)
    
(463
)
    
98.5
%
运输和技术贸易(不包括休假)-新冠肺炎
    
8,460
      
7,363
      
14.9
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,410
      
4,456
      
-1.0
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(10
)
    
(233
)
    
95.7
%
医疗保健和其他行业(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,400
      
4,223
      
4.2
%
                         
总计
    
12,877
      
12,282
      
4.8
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
12,860
      
11,586
      
11.0
%

29
目录
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月

运输和技术贸易
截至2021年6月30日的三个月，学生开学人数增长了9.0%，从去年同期的约2300人增加到约2500人。

在截至2021年6月30日的三个月里，营业收入从去年同期的490万美元增加到1130万美元，比上一季度增加了640万美元。

•
在截至2021年6月30日的三个月里，收入增长了1410万美元，增幅为32.7%，达到5700万美元，而去年同期为4290万美元。收入的增长主要是由平均学生人数推动的，除了持续的季度开工增长外，还增长了16.6%随着我们所有校园回归面对面教学，我们的收入流实现了正常化。
•
截至2021年6月30日的三个月，教育服务和设施支出增加了510万美元，增幅为29.4%，从去年同期的1760万美元增至2270万美元。*支出的增长是由额外的教学费用、书籍和工具费用以及设施费用推动的，这是由于学生人数增加，加上本季度我们所有校园恢复面对面教学。
•
在截至2021年6月30日的三个月里，销售、一般和行政费用增加了240万美元，增幅为11.7%，从去年同期的2060万美元增至2300万美元。这些额外成本的原因是学生人数逐季增加；我们所有校区恢复面对面教学导致本年度运营费用正常化，以及随着国家开始重新开放，商业环境有所改善。

医疗保健和其他行业
截至2021年6月30日的三个月，学生开学人数增加了5.9%，从去年同期的约1100人增加到约1200人。

截至2021年6月30日的三个月，营业收入从去年同期的270万美元增加到290万美元，增加了20万美元。

•
在截至2021年6月30日的三个月里，收入增长了390万美元，增幅为20.2%，从去年同期的1950万美元增至2340万美元。收入的增长主要是由平均学生人数推动的，除了持续的季度开工增长外，还增长了15.7%。随着我们所有校园回归面对面教学，我们的收入流实现了正常化。
•
截至2021年6月30日的三个月，教育服务和设施支出增加了230万美元，增幅为26.4%，从去年同期的870万美元增至1100万美元。支出的增长是由额外的教学费用、书籍和工具费用以及本季度学生人数增加和我们所有校园恢复面对面教学导致的设施费用推动的。
•
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了140万美元，增幅为17.5%，从去年同期的810万美元增至950万美元。这些额外成本的原因是学生人数逐季增加；我们所有校区恢复面对面教学导致本年度运营费用正常化，以及随着国家开始重新开放，商业环境有所改善。

公司和其他
这一类别包括代表整个公司发生的未分配费用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，公司和其他费用分别为1080万美元和640万美元。*季度比额外费用是由几个因素推动的，包括本年度运营费用正常化；随着国家开始重新开放，商业环境改善，以及与财务业绩改善直接相关的150万美元激励薪酬增加。

30
目录
下表显示了我们两个可报告细分市场在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的业绩：

  
截至6月30日的六个月，
  
   
2021
    
2020
    
%变化
  
收入：
                  
运输和技术贸易
  
$
112,636
    
$
91,971
      
22.5
%
跳数
    
45,825
      
40,540
      
13.0
%
总计
  
$
158,461
    
$
132,511
      
19.6
%
                         
营业收入(亏损)：
                        
运输和技术贸易
  
$
23,581
    
$
9,708
      
142.9
%
医疗保健和其他行业
    
5,911
      
4,733
      
24.9
%
公司
    
(20,020
)
    
(14,626
)
    
-36.9
%
总计
  
$
9,472
    
$
(185
)
    
5220.0
%
                         
开始：
                        
运输和技术贸易
    
4,848
      
4,022
      
20.5
%
医疗保健和其他行业
    
2,403
      
2,123
      
13.2
%
总计
    
7,251
      
6,145
      
18.0
%
                         
平均人口：
                        
运输和技术贸易
    
8,036
      
7,302
      
10.1
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(20
)
    
(223
)
    
91.0
%
运输和技术贸易(不包括休假)-新冠肺炎
    
8,016
      
7,079
      
13.2
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,459
      
4,120
      
8.2
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(65
)
    
(213
)
    
69.5
%
医疗保健和其他行业(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,394
      
3,907
      
12.5
%
                         
总计
    
12,495
      
11,422
      
9.4
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
12,410
      
10,986
      
13.0
%
                         
期末人口：
                        
运输和技术贸易
    
8,467
      
7,826
      
8.2
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(7
)
    
(463
)
    
98.5
%
运输和技术贸易(不包括休假)-新冠肺炎
    
8,460
      
7,363
      
14.9
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,410
      
4,456
      
-1.0
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(10
)
    
(233
)
    
95.7
%
医疗保健和其他行业(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,400
      
4,223
      
4.2
%
                         
总计
    
12,877
      
12,282
      
4.8
%
总计不包括休假-新冠肺炎
    
12,860
      
11,586
      
11.0
%

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

运输和技术贸易
截至2021年6月30日的6个月里，学生开学人数增长了20.5%，从去年同期的约4000人增加到约4800人。

截至2021年6月30日的6个月，营业收入从去年同期的970万美元增加到2360万美元，同比增长1390万美元。

31
目录


•
在截至2021年6月30日的6个月里，收入增长了2060万美元，增幅为22.5%，从去年同期的9200万美元增至1.126亿美元。收入的增长主要是由平均学生人数推动的，除了持续的季度开工增长外，还增长了13.2%。随着我们所有校园回归面对面教学，我们的收入流实现了正常化。
•
截至2021年6月30日的6个月，教育服务和设施支出增加了650万美元，增幅为17.0%，从去年同期的3810万美元增至4460万美元。支出的增长是由额外的教学费用、书籍和工具费用以及设施费用推动的，原因是学生人数增加，加上本年度我们所有校园恢复了面对面教学。
•
截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用从去年同期的4420万美元增加到4440万美元。

医疗保健和其他行业
截至2021年6月30日的6个月里，学生开学人数增加了13.2%，从去年同期的约2100人增加到约2400人。

截至2021年6月30日的6个月，营业收入从去年同期的470万美元增加到590万美元，同比增长120万美元，主要由以下因素推动：

•
在截至2021年6月30日的6个月里，收入增长了530万美元，增幅为13.0%，从去年同期的4050万美元增至4580万美元。收入的增长主要是由平均学生人数推动的，除了持续的季度开工增长外，还增长了12.5%。随着我们所有校园回归面对面教学，我们的收入流实现了正常化。
•
截至2021年6月30日的6个月，教育服务和设施费用增加了300万美元，增幅为16.7%，从去年同期的1840万美元增至2140万美元。费用的增长是由额外的教学费用、书籍和工具费用以及设施费用推动的，原因是学生人数增加，加上本年度我们所有校园恢复了面对面教学。
•
在截至2021年6月30日的六个月里，销售、一般和行政费用增加了100万美元，增幅为6.0%，从去年同期的1750万美元增至1850万美元。这些额外成本的原因是学生人数逐季增加；我们所有校区恢复面对面教学导致本年度运营费用正常化，以及随着国家开始重新开放，商业环境有所改善。

公司和其他
这一类别包括代表整个公司发生的未分配费用。截至2021年和2020年6月30日的六个月，公司费用和其他费用分别为2000万美元和1460万美元。本季度的额外支出是由几个因素推动的，包括本年度运营支出正常化；随着国家开始重新开放，商业环境有所改善；与财务业绩的改善直接相关的220万美元奖励薪酬的增加。

流动性和资本资源
我们的主要资本需求是维护和扩建我们的设施，以及开发新的项目。我们的主要流动性来源是我们信贷安排下的经营活动和借款提供的现金。下面的图表总结了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中我们的现金流的主要要素：

  
截至三个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
经营活动提供的净现金
  
$
1,067
    
$
6,468
  
用于投资活动的净现金
    
(3,516
)
    
(2,975
)
用于融资活动的净现金
    
(2,570
)
    
(16,169
)

32
目录
截至2021年6月30日，公司的净现金余额为1,670万美元，而2020年12月31日的净现金余额为2,080万美元。*净现金余额的计算方法是我们的现金、现金等价物和限制性现金减去信贷协议的短期和长期部分。*自年底以来现金余额的减少是由于我们业务的季节性以及支付激励薪酬导致的应计费用减少所致。当与当前季度末16.7美元的净现金余额进行比较时现金头寸的增加主要可以归因于公司产生的净收入，以及本年度借款净支付的减少。

我们的主要资金来源是从学生那里收取的学费。我们学校招收的大多数学生都依靠政府资助的各种学生资助项目来支付相当大一部分学费和其他与教育相关的费用。最重要的学生资助来源是Title IV项目，它约占我们2020年与收入相关的现金收入的77%。根据适用的规定，学生必须在每个学年申请新的贷款。联邦法规规定了根据Title IV项目支付资金的时间，贷款资金通常由贷款人在每个学年的两次支付中提供。第一笔付款通常在学生学年开始后大约31天收到，第二笔付款通常在学生学年开始后的第16周开始收到。某些类型的助学金和其他资助不受31天延迟的限制。在某些情况下，如果学生在指定日期之前退学，则根据联邦、州和认证机构的标准，任何已支付但未赚取的学费或按比例分配的标题IV计划助学金将被退还。

由于我们的学生收到了大量的第四章项目资金，我们高度依赖这些资金来运营我们的业务。我们的学生有资格获得的标题IV计划资金水平的任何降低，或对我们获得标题IV计划资金资格的任何限制，都将对我们的运营和财务状况产生重大影响。有关更多信息，请参阅第一部分第1A项。在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，风险因素-与我们行业相关的风险。

经营活动

截至2021年和2020年6月30日的六个月中，运营活动提供的净现金分别为110万美元和650万美元。在截至2020年6月30日的六个月里，运营活动提供的现金中包括了根据《关怀法案》收到的1,450万美元的联邦资金，这些资金旨在补偿学生与新冠肺炎疫情直接导致的校园运营中断相关的费用。如果不包括这些资金，我们将报告运营活动中使用的净现金为800万美元。运营活动提供的现金增加900万美元，主要是由截至2021年6月30日的六个月产生的净收入推动的。

投资活动

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为350万美元，而去年同期为300万美元。

我们在投资活动中现金的主要用途之一是与培训技术、教室家具和新项目建设人员投资相关的资本支出。

我们目前租用了大部分校园。我们在德克萨斯州的大草原、田纳西州的纳什维尔和科罗拉多州的丹佛拥有房产，我们以前的学校房产位于康涅狄格州的萨菲尔德。

2020年，资本支出占收入的2%，预计2021年将占收入的2%左右。我们预计未来的资本支出将用我们信贷安排下运营活动和借款产生的现金为未来的资本支出提供资金。

融资活动

截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为260万美元，而去年同期为1620万美元。减少1360万美元是由几个因素推动的，包括借款净支付同比减少1500万美元，除本年度支付的股息60万美元外，基于股权的薪酬增加了80万美元。

与英镑国家银行的信贷安排

于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank(“贷款人”)订立新的高级担保信贷协议(“信贷协议”)，规定本金总额最高可达6,000万美元(“信贷安排”)。

33
目录
信贷安排由四项贷款组成：(1)2,000万美元于2024年12月1日到期的优先担保定期贷款(“定期贷款”)，每月利息及本金按120个月摊销，未偿还余额于到期日到期；(2)1,000万美元优先担保延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)，于2024年12月1日到期，首18个月按月支付利息，其后按月按月支付利息及本金，按120个月摊销及所有到期余额计算；(2)于2024年12月1日到期的1,000万美元优先担保延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)，按月支付利息及本金，按120个月摊销及所有到期余额计算。(3)1,500万美元优先担保承诺循环信贷额度，为2022年11月13日到期的备用信用证提供最高1,000万美元的升华(“循环贷款”)，每月只支付利息；及(4)于2021年1月31日到期的1,500万美元优先担保不可恢复信用额度(“信用额度贷款”)。“信贷协议”赋予本公司永久全部终止循环贷款或信用额度贷款或永久减少循环贷款或信用额度贷款下可供借款的金额的权利。*本公司于2020年4月终止信用额度贷款。2020年11月10日，本公司对其信贷协议进行了修订，将延迟提取可用期延长一年至2022年5月31日，并将本公司在信贷协议的前24个月内可支付的A系列优先股的允许现金股息从170万美元增加到230万美元。

信贷安排以贷款人对公司拥有的几乎所有个人财产的优先留置权、公司子公司的股票和其他股权的质押以及公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州(公司的三所学校所在的地方)拥有的房地产地块的抵押，以及公司在康涅狄格州拥有的一处前学校财产作为抵押。

在信贷安排结束时，贷款人向本公司预付了定期贷款，扣除贷款人的发放费30万美元以及其他贷款人费用和偿还给贷款人的这类贷款的惯例后，该贷款的净收益为1,970万美元，公司将定期贷款的净收益连同手头现金用于偿还现有的信贷安排和交易费用。(注：本公司将定期贷款的净收益与手头的现金一起用于偿还现有的信贷安排和交易费用。)

根据信贷协议的条款，根据循环贷款签发的信用证减少了循环贷款项下美元对美元的借款可获得性。

信贷安排项下每笔贷款的应计利息按月支付。对于定期贷款和延迟提取定期贷款，按照当时一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.50%的浮动利率计息。在信贷安排结束时，公司与贷款人达成了一项掉期交易，100%的定期贷款本金余额与定期贷款在同一天到期。延迟提取定期贷款的借款可用期结束时，根据公司与贷款人或贷款人关联公司之间的掉期协议，本公司须与贷款人就延迟提取定期贷款本金余额的100%进行掉期交易，延迟提取定期贷款将与延迟提取定期贷款于同日到期；若无掉期协议，则延迟提取定期贷款及延迟提取定期贷款的LIBOR利率下限为0.25厘。

循环贷款以当时的伦敦银行同业拆息加由信贷协议所界定的本公司杠杆率厘定的指示性利差为基准的浮动利率计息，或如借入循环贷款须在借款后30日内偿还，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加0.50%计息，下限为4.0%。循环贷款的LIBOR利率下限为0.00%。

信用证收取的年费相当于(I)由公司杠杆率确定的适用保证金减去(Ii).25%，每季度支付欠款，加上贷款人开立、修改和其他标准费用的惯常费用，在现有信贷安排下未偿还的总计400万美元的信用证被视为循环贷款项下的信用证。

根据信贷协议的条款，本公司可全额或部分预付定期贷款及/或延迟提取定期贷款，但补偿贷款人任何掉期破坏或与该等预付相关而招致的其他成本所需的任何款项除外。贷款人可收取每年0.50%的未使用融资费，按季就循环贷款的未使用部分支付欠款。

除上述事项外，信贷协议包含惯常陈述、保证及正面及负面契诺(包括金融契诺，包括(I)限制资本开支、(Ii)限制杠杆、(Iii)要求维持最低有形净值、(Iv)要求维持最低固定收费覆盖率及(V)要求贷款人维持至少500万美元的季度平均总存款余额，如不维持，则须评估季度费用为12,500美元)，以及惯例违约事件。截至2021年6月30日，本公司遵守了所有债务契约。信贷协议还将协议前24个月的现金股息支付限制为170万美元，但2020年11月10日签订的信贷协议修正案将这24个月期间的现金股息上限提高到230万美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司在信贷安排项下的未偿还信用证分别为1,680万美元和1,780万美元，分别抵销了50万美元和60万美元的递延融资费用；截至2021年6月30日和2020年12月31日，信贷安排项下的未偿还信用证本金总额为400万美元。

34
目录
下表列出了我们的长期债务(以千为单位)：

  
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
信贷协议
  
$
16,833
    
$
17,833
  
递延融资费
    
(530
)
    
(621
)
     
16,303
      
17,212
  
较短的当前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
14,303
    
$
15,212
  

合同义务

长期债务、长期债务和租赁承诺的当期部分。截至2021年6月30日，我们目前的长期债务和长期债务部分包括我们信贷安排下的借款。我们以基本年租金(不包括税收、保险和某些租赁项下的其他费用)租赁办公室、教育设施和各种设备，租期至2031年。

截至2021年6月30日，我们对活跃学生的未偿还贷款本金承诺为2810万美元。这些贷款是机构贷款，不会向学生预付现金。除非学生完成课程，否则不保证全额贷款。机构贷款被认为是承诺，因为学生被打包用这些资金资助他们的教育，而我们的财务状况并没有报告他们的情况。

监管更新

借款人辩护，遵守还款规定。

正如林肯之前在Form 10-K年度报告中披露的那样，林肯受到一项广泛的监管计划的约束，其中包括但不限于借款人抗辩还款规则。美国能源部公布的最终借款人抗辩还款规则于2020年7月1日生效。除其他事项外，这些新规定还修改了借款人从能源部获得履行义务的程序，该义务是根据机构或承保方的某些行为或不作为，在2020年7月1日或之后首次支付的某些Title IV计划贷款。新的和现有的美国能源部法规为2017年7月1日之前、2017年7月1日至2020年6月30日期间以及2020年7月1日或之后的贷款清偿过程建立了详细的程序和标准，包括借款人获得清偿贷款所需的信息，以及美国能源部向机构寻求追回清偿贷款金额的权力。目前和未来的规则可能会对我们学校的业务和运营结果产生实质性的不利影响，这些规则的广泛应用可能会在未来要求我们的学校提交基于扩大的财务责任标准的信用证。参见该公司在截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的披露，标题为“监管环境-借款人保护还款规定”和“风险因素-我们可能受到美国能源部借款人保护还款规定下的债务、信用证要求和其他制裁。”

*2021年4月29日，林肯收到美国能源部的通信，表明美国能源部收到了一些借款人辩护申请，其中包含有关林肯的指控，并要求美国能源部根据美国能源部的规定进行实况调查程序。除其他事项外，通信概述了一个过程，通过该过程，能源部将向林肯提供每个申请，允许林肯有机会提交对这些申请的回应。此外，函件还概述了与美国能源部对借款人辩护申请的初步审查有关的2007年至2013年期间的某些信息请求。根据可公开获得的信息，美国能源部似乎也对其他教育机构进行了类似的审查，这些机构也是各种借款人辩护申请的对象。我们随后在2021年5月收到美国能源部的一组175份借款人申请索赔，并在2021年7月收到另一组140份借款人申请索赔。我们正在彻底审查和回应美国能源部发给我们的每一份借款人申请。

考虑到这件事还处于早期阶段，管理层目前无法预测能源部审查的结果。如果能源部不同意我们对申请提出异议的法律和事实理由，能源部可能会根据未决申请中有争议的贷款的清偿情况向公司施加责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有可能在未来收到美国能源部的借款人辩护申请，这些申请是由以前、现在或将来的林肯学生或代表林肯学生提交的，美国能源部可能会寻求向林肯追回已解除贷款的债务。

35
目录
如果美国能源部批准任何未决或未来的借款人申请，美国能源部条例规定，能源部可以启动适当的程序，以追回申请中贷款产生的债务。如果美国能源部启动这样的程序，林肯将要求重新考虑债务。我们无法预测借款人可能向美国能源部提交的所有借款人辩护申请的时间或金额，也无法预测美国能源部未来可能授予的所有借款人辩护申请的时间或金额，也无法预测美国能源部可能寻求向林肯追偿的任何可能债务的时间或金额(如果有的话)。

总体而言，美国能源部已经宣布，它打算在包括借款人防御还款在内的各种主题上建立新的法规，这可能会导致新的法规，使借款人更容易获得贷款的偿还，并使美国能源部更容易向机构追回债务。参见“协商制定规则”。

ARPA和“90/10规则”

2021年3月，价值1.9万亿美元的《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)签署成为法律。在其他方面，ARPA提供了400亿美元的救济资金，这些资金将直接进入高校，3.958亿美元将用于营利性机构。我们已经获得了大约800万美元的资金，这些资金必须全部用于学生的助学金。截至2021年6月30日，这些资金都没有用完。

此外，ARPA还包括一项修订90/10规则的条款。一家营利性机构，其总收入的90%以上来自第四章 连续两个财政年度的计划立即没有资格参加Title IV计划，并且在至少两个财政年度结束之前不得重新申请资格。单一财年营收超过90%的机构将被置于临时认证，并可能受到其他执法措施的约束。请参阅公司在截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中的披露，标题为“监管环境-‘90/10规则’”和“风险因素-如果我们的机构从Title IV计划获得的收入百分比超过90%，将失去参加这些计划的资格，这可能会减少我们的学生人数和收入。”如果国会或美国能源部修改90/10规则，将其他形式的联邦财政援助视为90/10规则的Title IV Program收入，降低90%的门槛，或者以其他方式改变计算方法(这些方法都是一些国会议员在拟议的立法中提出的)，或者对90/10规则进行其他更改，这些变化可能会使我们的机构更难遵守90/10规则。

ARPA修订了90/10规则，以与目前90/10规则计算中处理第四章资金相同的方式处理其他“支付或交付给或代表学生用于就读该机构的联邦资金”。这意味着，我们的机构将被要求将一个财年的Title IV基金和适用的“联邦基金”收入的合计金额限制在根据该规则计算的财年不超过90%。因此，ARPA对90/10规则的更改预计将增加我们机构的90/10规则计算。ARPA没有确定这一条款将涵盖的具体联邦资助计划，但预计它将包括来自联邦学生援助计划的资金，如退伍军人福利计划，其中包括9/11退伍军人福利法案和退伍军人准备和就业服务，我们在2020年以现金为基础从这些计划中获得了大约8%的收入。

ARPA规定，对90/10规则的修订适用于从2023年1月1日或之后开始的机构会计年度，并受HEA协商的规则制定程序的约束，该程序可能不会早于2021年10月1日开始。因此，预计在2023财年之前，ARPA对90/10规则的更改不会适用于我们的90/10规则计算。此外，我们无法预测根据ARPA的要求，在2021年至2022年期间进行的谈判规则制定可能会导致90/10规则或其他规则的额外变化。

我们希望对我们的某些业务做出改变，以满足90/10规则中当前和未来的规定，并将我们机构的90/10百分比维持在美国能源部规定的90%门槛以下。然而，我们对我们的学生可以获得和借到的第四章资金的数额没有重大的控制。我们院校的90/10%可以通过增加Title IV资助的可得性(例如，包括Pell Grant基金的增加)来增加，而通过减少州助学金计划资金和其他在90/10年度计算中不计入Title IV资金的学生援助来源的减少来减少。当ARPA对90/10规则的修正案生效时，我们院校的90/10百分比也将增加，只要有资格接受军事和退伍军人教育援助的学生在我们的院校注册并使用他们的经济资助。我们不能确定我们未来所做的改变是否会成功地将我们的机构维持在低于所需水平的90%/10%，或者这些改变不会对我们的业务运营、收入和运营成本产生实质性影响。

如果我们的任何一所院校失去参加Title IV项目的资格，根据我们的信用协议，这种损失将导致违约事件，还将对我们的学生获得各种政府资助的学生资助项目产生不利影响，并将对我们的学生注册我们项目的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。

36
目录
协商制定规则。美国能源部定期发布新的法规和指南，这些法规和指南可能会对我们的 我们可以看到公司在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的信息，标题为“监管环境-协商规则制定”和“风险因素-美国能源部已经改变了它的规定，并可能在未来做出其他改变，这可能会要求我们招致与我们管理标题IV计划相关的额外成本，影响我们保持参加标题IV计划的资格，对我们参加标题IV计划施加限制，影响学生的比率我们无法预测美国能源部可能寻求实施的任何新法规或指导的时间和内容，也无法预测新政府领导下的美国能源部是否会发布新的法规和指导，以及在多大程度上可能会对营利性学校(包括我们的机构)产生不利影响。例如，ARPA将要求美国能源部启动一个程序，修改其关于90/10规则的规定。或参见“ARPA和‘90/10规则’。”

此外，在 2021年5月，美国能源部宣布，它打算建立谈判规则制定委员会，就广泛的主题准备拟议的法规，包括但不限于高等教育机构所有权的变更和控制权的变更，参与第四章项目的认证程序，行政能力标准，受益能力标准，借款人抗辩还款，完全和永久残疾借款人的退款，封闭学校贷款的免除，学生资格虚假证明的退学，还贷计划，公共服务贷款宽恕计划，强制性争议前仲裁和禁止上课。以及佩尔·格兰特(Pell Grant)是否有资格参加监狱教育项目。美国能源部还可以在谈判规则制定过程中考虑拟议法规的其他议题。谈判规则制定过程可能导致美国能源部未来的法规，这可能会对营利性学校(包括我们的机构)产生不利影响。

我们不能肯定地预测近年来发生的监管变化的最终综合影响，这些变化可能是即将到来的谈判规则制定的结果，我们也不能预测联邦、州或其他机构未来监管我们的教育项目或我们运营的其他方面的立法或监管行动的影响，任何由此产生的法规将如何解释，或者我们和我们的机构未来是否能够遵守这些要求。立法或监管机构的任何此类行动，如果影响我们的项目和运作，都可能对我们的学生群体和我们的机构产生实质性的不利影响，包括需要停止提供许多项目。

学校贷款封闭式清偿。美国能源部可以根据以下条件给予联邦学生贷款的封闭式学校贷款清偿 合格学生的申请。对于在2013年11月1日或之后关闭并就读于2013年11月1日或之后关闭的校区的学生，以及我们以前的一些校区，美国能源部也可以自行启动退学程序，这些学生在关闭后三年内没有重新进入另一所符合第四章计划的合格学校。如果美国能源部偿还部分或全部贷款，美国能源部可能会寻求收回我们偿还贷款的成本。美国能源部还宣布，它打算在包括封闭学校贷款偿还在内的各种主题上建立新的法规，这可能会导致制定法规，使借款人更容易获得贷款的偿还，并使美国能源部更容易从机构收回债务。参见“协商规则制定”。

自2020年9月3日以来，我们收到了美国能源部的五封单独的信件，声称与我们的一些校园关闭有关的关闭学校贷款的责任。自2020年9月3日以来，美国能源部支付给美国能源部的总债务约为28万美元。美国能源部就此问题的最新信件日期为2021年2月11日，信中声称对之前关闭的两个校区的责任约为7.4万美元。我们已于2021年3月2日对这一金额提出上诉，美国能源部随后通知了我们责任将减少到61,000美元。我们无法预测美国能源部考虑我们回应的结果的时间或金额，也无法预测美国能源部可能批准的任何额外贷款清偿，也无法预测美国能源部可能就这些校园或过去关闭的其他校园向我们寻求的责任。

季节性

我们的收入和经营业绩通常会随着业务的季节性变化而波动，主要是由于学生总人数的变化。学生人数因新生入学人数、毕业典礼和学生自然减员而有所不同。从历史上看，我们的学校在第一和第二季度的学生人数较少，第三季度开班人数较多，今年上半年的学生流失率较高。我们下半年的增长在很大程度上取决于一个成功的高中招生季节。我们比预定的开学日期提前几个月招收高中生，因此，虽然我们了解到有多少学生表示有兴趣就读我们的学校，但我们无法确切地预测实际的新生入学人数及其对收入的相关影响。然而，我们的支出通常不会随着学生人数和收入的变化而在一年中发生显著变化。

37
目录
第四项。
控制和程序

(a) -对披露控制和程序进行评估。*我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本报告涵盖的季度末我们的披露控制和程序(如证券交易法第13a-15(E)条所定义)的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序是充分和有效的，可以合理地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重要信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以便及时做出关于要求披露的决定。

(b) 财务报告内部控制的变化。*在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

受新冠肺炎疫情影响，公司部分员工于2020年3月开始远程办公，但工作环境的这些变化并未对公司财务报告内部控制产生实质性影响。在截至2021年6月30日的季度内，公司财务报告内部控制没有发生其他对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

第1项。
法律程序

在我们的日常业务中，我们会定期受到诉讼、调查和索赔的影响，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事宜。尽管我们不能肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们参与的任何目前悬而未决的法律诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。有关本公司涉及的若干特定法律程序的资料载于本公司截至2020年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告中的第I部分第3项及简明综合财务报表附注15。除非本报告另有说明，否则截至2021年6月30日，前一份报告中讨论的所有未指明为已完结的法律程序仍未完结。

在学生们因新冠肺炎从面授课堂转变为在线课程而向全国各地的高校提起成百上千起集体诉讼之后，新泽西州联邦地区法院对该公司提起了集体诉讼，并于2020年12月21日送达。与全国大多数其他诉讼一样，这起诉讼指控该公司违约、不当得利和转换。2021年1月25日，该公司非但没有得到答复，反而提出了驳回原告关于未能履行法律义务的申诉。该公司没有得到答复，而是在2021年1月25日提交了一项动议，驳回原告对该公司未能履行法律义务的投诉。该公司没有得到答复，而是在2021年1月25日提交了一项动议，驳回原告关于未能根据2021年7月9日，法院批准了公司驳回违约、学费和注册费不当得利索赔以及全部转换索赔的动议。剩下的唯一索赔是学生和技术费，法官表示，驳回这些索赔还为时过早。2021年7月23日，公司提交了关于剩余索赔的复议动议，并等待这方面的裁决。

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目录

此外，正如林肯之前在Form 10-K年度报告中披露的那样，2021年4月29日，林肯收到了美国能源部的通信，表明美国能源部收到了一些借款人辩护申请，其中包含有关林肯的指控，并要求美国能源部根据美国能源部的规定进行事实调查程序。除其他事项外，通信概述了一个过程，通过该过程，能源部将向林肯提供每个申请，允许林肯有机会提交对这些申请的回应。此外，函件还概述了与美国能源部对借款人辩护申请的初步审查有关的2007年至2013年期间的某些信息请求。根据可公开获得的信息，美国能源部似乎也对其他教育机构进行了类似的审查，这些机构也是各种借款人辩护申请的对象。我们随后在2021年5月收到美国能源部的一组175份借款人申请索赔，并在2021年7月收到另一组140份借款人申请索赔。我们正在彻底审查和回应美国能源部发给我们的每一份借款人申请。

考虑到这件事还处于早期阶段，管理层目前无法预测能源部审查的结果。如果能源部不同意我们对申请提出异议的法律和事实理由，能源部可能会根据未决申请中有争议的贷款的清偿情况向公司施加责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有可能在未来收到美国能源部的借款人辩护申请，这些申请是由以前、现在或将来的林肯学生或代表林肯学生提交的，美国能源部可能会寻求向林肯追回已解除贷款的债务。

如果美国能源部批准任何未决或未来的借款人申请，美国能源部条例规定，能源部可以启动适当的程序，以追回申请中贷款产生的债务。如果美国能源部启动此类程序，公司将要求重新考虑债务。我们无法预测借款人可能向能源部提交的所有借款人辩护申请的时间或金额，或能源部未来可能授予的借款人抗辩申请的时间或金额，也无法预测能源部可能寻求向公司追回的任何可能债务的时间或金额(如果有的话)。参见该公司在截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的披露，标题为“监管环境-借款人保护还款规定”和“风险因素-我们可能受到美国能源部借款人保护还款规定下的债务、信用证要求和其他制裁。”

项目6.
展品

展品
数
 
描述
   
3.1
经修订及重订的公司注册证书(参照本公司于2005年6月7日提交的S-1/A表格注册说明书(注册号：333-123644)注册成立。
   
3.2
本公司经修订及重订之公司注册证书(以本公司于2020年10月6日提交之S-3表格注册说明书附件3.2为参考合并而成)之修订证书，日期为2019年11月14日。
   
3.3
于2019年3月8日修订的本公司章程(通过参考本公司于2005年6月28日提交的8-K表格合并而成)。
   
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
   
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
   
32**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
   
101*
以下财务报表来自林肯教育服务公司截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明综合全面(亏损)收益表，(Iv)简明股东权益变动表，(V)简明合并报表
   
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


*
谨此提交。
**
随函提供。根据修订后的1934年证券交易法第18条的规定，本展品不会被视为“存档”，也不承担该条款的责任。此类证物不应被视为已纳入根据1933年证券法(修订后)或1934年证券交易法(修订后)提交的任何文件。

39
目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

   
林肯教育服务公司
       
日期：2021年8月9日
由以下人员提供：
/s/Brian Meyers
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
执行副总裁、首席财务官兼财务主管


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目录
展品索引

3.1
经修订及重订的公司注册证书(参照本公司于2005年6月7日提交的S-1/A表格注册说明书(注册号：333-123644)注册成立。
   
3.2
本公司经修订及重订之公司注册证书(以本公司于2020年10月6日提交之S-3表格注册说明书附件3.2为参考合并而成)之修订证书，日期为2019年11月14日。
   
3.3
于2019年3月8日修订的本公司章程(通过参考本公司于2005年6月28日提交的8-K表格合并而成)。
   
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
   
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
   
32**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
   
101*
以下财务报表来自林肯教育服务公司截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明综合全面(亏损)收益表，(Iv)简明股东权益变动表，(V)简明合并报表
   
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*
谨此提交。

**
随函提供。根据修订后的1934年证券交易法第18条的规定，本展品不会被视为“存档”，也不承担该条款的责任。此类证物不应被视为已纳入根据1933年证券法(修订后)或1934年证券交易法(修订后)提交的任何文件。


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