附件10.12

修订和重述

BancFirst公司董事

递延股票补偿计划

第一条

目的和生效日期

1.1目的。本修订及重订的BancFirst公司董事递延股票薪酬计划(“计划”)包括BancFirst公司股东于2021年5月27日通过的第六次修订及重订的BancFirst公司董事递延股票薪酬计划的修订。

该计划旨在通过提供一种手段来吸引和留住高素质人士担任董事，并促进董事拥有本公司更大的所有权权益，从而使该等董事的利益与本公司股东的利益更紧密地结合在一起，从而促进本公司及其股东的利益。

该计划旨在符合美国税法第409a条。

1.2生效日期。本计划自1999年9月1日起施行。

第二条

定义

下列术语的定义如下：

2.1“银行”是指本公司的任何银行子公司。

2.2“银行董事会”是指银行董事会。

2.3“控制权变更事件”指下列任何事件发生之日：(I)本公司所有权变更；(Ii)本公司实际控制权变更；(Iii)本公司大部分资产所有权变更。

就本节而言，公司所有权的变更发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人获得参与雇主的股票所有权之日，该股票连同该个人或集团持有的股票一起构成公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。本公司实际控制权的变更发生在(I)一人或多于一人作为一个集团获得本公司股票所有权(考虑到在截至最近一次收购之日的12个月期间收购的所有此类股票)拥有本公司股票总投票权的35%或以上之日，或(Ii)在任何12个月期间，公司董事会多数成员由其任命或选举未经该公司过半数成员认可的董事取代。(I)考虑到在截至最近一次收购之日止的12个月内收购的所有此类股票，一名或多于一名作为集团行事的个人获得本公司股票的所有权，或(Ii)在任何12个月期间，其任命或选举未经该公司过半数成员认可的董事取代了本公司董事会的多数成员但前提是没有其他公司是本公司的大股东。大部分资产的所有权变动发生在任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士(与本公司有关的人士或团体除外)从本公司收购资产之日，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价的40%，并计入在截至最近一次收购日止的12个月内收购的所有该等资产。

仅当参与者为公司提供服务或参与者与公司的关系以其他方式满足财务法规1.409A-3(I)(5)(Ii)节的要求时，事件才构成对参与者的控制权变更事件。

控制变更事件的发生应以客观事实为依据，并符合规范第409a节的要求。

2.4“守则”是指经修订的1986年“国内收入法典”。

2.5“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

2.6“社区委员会”是指世行的社区咨询委员会之一。

2.7“公司”是指BancFirst公司、俄克拉何马州的一家公司或其任何继承人。

2.8“公司董事会”是指公司董事会。

2.9“延期日期”是指本应支付给参赛者的日期费用。

2.10“董事”指银行董事会、公司董事会或社区董事会成员中的任何个人。

2.11“公平市价”指股份于有关日期的收市价，或如在该日期并无出售，则指有关日期前最近一天的收市价，如“华尔街日报”或委员会选定的类似刊物所载。

2.12“费用”是指以董事身份支付给董事的全部或部分聘用费和/或费用。

2.13“参与者”是指根据本计划第六条延期支付费用的董事。

2.14“秘书”是指本公司的公司秘书或任何助理公司秘书。

2.15“离职”是指在下列情况下终止董事服务：

(A)参与者自愿辞职或退休；

(B)参与者未获股东重新推选进入银行董事会或公司董事会(视何者适用而定)，或未获银行推选为社区董事会成员；

(C)参与者去世；或

(D)根据本公司章程或本银行章程(以适用者为准)的规定，将参与者从银行董事会、公司董事会或社区董事会(视何者适用而定)除名。

是否发生服务分离应由公司董事会或委员会根据守则第409a节作出决定。

2.16“股份”是指BancFirst公司的普通股，每股票面价值1.00美元，或采用本计划的任何后续公司或其他法人实体的股份。

2.17“指明雇员”指本公司董事会或委员会根据守则第409A条及根据守则颁布的规例而决定为本公司或其联属公司的“指明雇员”的董事。

2.18“股票单位”是指本计划第六条规定的存入参与者股票单位账户的贷方，每个贷方代表在股票单位账户结算时获得一股股票的权利。

2.19“股票单位账户”是指公司根据第6.4节设立的记账账户。

2.20“终止日期”是指本计划根据第11.8条终止的日期。

第三条

该计划下可提供的股份

根据第X条的规定进行调整后，在本修订和重述计划生效日期后积累的本计划下可用于结算股票单位的最高股份数量不得超过40,000股。这类股票可以包括授权但未发行的股票或库存股。

第四条

行政管理

4.1本计划由公司董事会薪酬委员会或公司董事会指定的其他委员会或个人管理。尽管有上述规定，作为本计划参与者的任何董事不得参与完全或主要与其自己的股份、股票单位或股票单位账户有关的任何决定。

4.2委员会有责任按照其规定管理本计划，并提出其认为必要或适当的修正案或其他建议。

4.3委员会有权根据第4.1节的限制和本计划的其他明确规定，作出其认为必要或适宜的一切决定，以管理本计划。

第五条

资格

5.1每位董事有资格根据本计划第六条延期支付费用。

第六条

推迟选举以代替现金支付

6.1总则。各董事可根据本第VI条递延该等费用，以代替收取费用，但该董事须符合本计划第V条的规定，有资格在任何该等费用以其他方式应付之日延迟支付该等费用。

6.2选举时间。每名希望根据本计划延期支付费用的合资格董事必须在以其他方式支付费用的日历年度开始前作出书面选择；但条件是：(A)由新当选或任命的董事作出的任何选择(“新董事选举”)和(B)董事就1999年7月1日开始至1999年12月31日结束的期间支付的费用所作的任何选择(“1999年选举”)，应适用以下特别规则：(I)就任何新董事选举、任何此类新董事选举、新董事选举和新董事选举(以下简称“1999年选举”)，以及(B)董事就1999年7月1日至1999年12月31日期间支付的费用所作的任何选择，适用以下特别规则：

(Ii)就1999年的任何选举而言，上述选举须在1999年7月1日之前作出，并对在1999年7月1日或之后缴付的任何费用有效。董事的选择应被视为持续进行，因此适用于未来应支付的费用，除非董事通过在本节6.2规定的表格到期日之前提交新的选择表格来唤起或更改该选择。

6.3选举表格。选择须以秘书满意的方式作出。一般情况下，应在第6.2节规定的期限内，通过填写并向公司秘书提交指定的选举表格来进行选择。该表格最低限度须要求处长指明以下事项：

(A)一个百分率(以25%为增量)，不得超过根据本计划须延迟缴付的费用总额的100%；及

(B)按照第7.2节规定的结算方式。

6.4建立存量单位台账。公司将为每位参与者建立一个股票单位账户。根据第VI条递延的所有费用应在延期日期贷记参与者的股票单位账户，并按如下方式转换为股票单位：股票单位数量应等于递延费用除以股票在延期日期的公平市值，分数单位计算为小数点后三(3)位。

6.5股息等价物的贷方。于有关股份的每个股息支付日期，每位参与者须将额外的股票单位数目记入其股票单位户口，其数目等于：于该股息支付日期就股份应付的每股现金股息乘以截至该股息记录日期收市时在股票单位户口持有的股票单位数目除以股份于该股息支付日期的公平市价。如果股息是以现金以外的形式支付的，如果股息的价值易于确定，则此类股息应名义上转换为现金，并以与前述一致的方式贷记，如果其价值不能轻易确定，则应“以实物”计入参与者的股票单位账户。

第七条

存量单位结算

7.1结算。公司将在管理上可行的情况下尽快以第7.2节所述方式结算参与者的股票单位账户，但在任何情况下不得晚于(I)参与者脱离服务的通知或(Ii)控制权变更事件中较早者之后的90天。尽管有上述规定，在任何情况下，指定员工在离职之日后7个月的第一个工作日之前不得收到本计划项下的付款，除非离职是由死亡引起的。

7.2付款选项。根据第六条提交的选择应明确规定，是否通过向参与者(或其受益人)交付相当于当时记入参与者股票单位账户的整个股票单位数量的股票数量来结算参与者的股票单位账户，(A)一次性支付，或(B)在不超过三(3)年的时间内以基本相等的年度分期付款方式结算。如果在一次性分配或最终分配分期付款时，少于一个完整的股票单位被记入参与者的股票单位账户，则在该分期日将支付现金代替零碎股份。

7.3股息等价物的延续。如果股票单位的付款延期并分期支付，参与者的股票单位账户应继续按照第6.5节的规定记入股利等价物的贷方。

7.4实物股息。如果根据第6.5条将任何“实物”股息记入参与者的股票单位账户，则此类股息应在第7.2条规定的首次股票分配之日全额支付给参与者。

第八条

资金不足状态

每名参与者在本计划下递延的任何费用(以及与之相关的任何股票单位或股票单位账户)中的权益应为公司的普通债权人的权益。公司应始终将入账的股票单位账户和股票单位(如有“实物”股息)作为记账分录，以证明公司无资金和无担保的一般义务。

第九条

受益人的指定

每名参与者可在委员会提供的表格上指定一名或多名受益人，在该参与者死亡的情况下获得第7.2节所述的股份。公司可以依靠最后一次向委员会提交的受益人指定，只要该表格是由参与者或其法定代表人在参与者去世前签署并提交给委员会的。

第十条

调整条款

倘若本公司任何资本重组、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、交换本公司股份或其他证券、股票拆分或反向拆分，或类似的公司交易或事件影响股份，则本公司董事会或委员会在根据章程第VII条结算股份单位账目时须交付的股份数目或种类的调整，以防止本计划下参与者的权利以与股份变动成比例且在其他方面公平的方式稀释或扩大。

第十一条

一般条文

11.1没有权利继续担任董事。本计划中包含的任何内容都不会赋予任何参与者继续担任董事的权利。

11.2并无授予股东权利。本计划所载任何内容均不会赋予任何参与者本公司股东的任何权利，除非及直至股份根据第VII条实际发行或转让予该参与者。

11.3更改计划。公司董事会可未经参与者同意修改、更改、暂停、终止、延长或终止本计划；但条件是，未经受影响参与者同意，该等行动不得实质性损害该参与者对记入其股票单位账户的任何股票单位的权利。

11.4考虑；同意。为代替支付费用而发行或交付的股份的代价，将是署长在以股份形式支付的费用所关乎的期间内提供的服务。

11.5遵守法律和义务。在符合1933年证券法(经修订)或任何其他联邦或州证券法的注册要求、公司与任何全国性证券交易所或自动报价系统之间的上市协议中的任何要求或公司的任何其他法律、法规或合同义务得到充分遵守之前，公司将没有义务在交易中发行或交付与本计划相关的股票，直到公司满意该等法律、法规和公司的其他义务已得到全面遵守为止，本公司将没有义务在交易中发行或交付与本计划相关的股票，除非公司信纳这些法律、法规和公司的其他义务已全部遵守，否则公司将没有义务发行或交付与本计划相关的股票，除非该等法律、法规和公司的其他义务已得到全面遵守。根据本计划交付的代表股票的股票将受到根据该等法律、法规和本公司其他义务可能适用的停止转让令和其他限制，包括任何要求在其上放置一个或多个图例的任何要求。

11.6可转让的限制。参赛者不得转让股票单位和任何其他权利，除非根据遗嘱或继承法和分配法(或在参赛者死亡时转让给指定受益人)。本计划项下的股票单位和其他权利不得质押、抵押、抵押或以其他方式抵押，也不得受债权人的债权约束。

11.7依法治国。本计划及其下的任何协议的有效性、结构和效力将根据俄克拉何马州的法律确定，不受法律冲突原则和适用的联邦法律的影响。

11.8计划终止。除非该计划于较早前因公司董事会的行动而终止，否则该计划将继续有效，直至(I)根据该计划仍无股份可供交付且本公司根据该计划并无进一步权利或义务或(Ii)2024年12月31日两者中较早者为止。