附件3.2

重述的公司注册证书
BancFirst公司的

致俄克拉荷马州国务卿：

BancFirst Corporation最初是以联合社区公司的名义在俄克拉何马州注册成立的，于1984年7月12日向俄克拉何马州州务卿提交了原始的公司章程，现经董事会授权，根据第1080节第18章的规定重新声明其公司注册证书，而不经股东根据第18章第1077节投票表决，仅重申和整合，而不进一步修订本次修订或补充的公司证书，在此

该公司的名称是：BancFirst公司。

它在俄克拉何马州的注册办事处的地址是俄克拉荷马州百老汇大街100N，俄克拉荷马城，邮编是73102，它在这个地址的注册代理商的名字是布莱恩·W·皮尔森。

本公司的存续期为永久存续期。

成立本公司的目的是：

认购或安排认购，以及接受、购买及以其他方式取得、拥有、持有、使用、出售、转让、转让、交换、分发及以其他方式处置股本全部或任何部分股份、债券、息票、按揭、信托契据、债权证、证券、义务、负债证据、票据、商誉、权利、资产及财产，或其中任何部分，连同任何或有关任何公司或其任何部分的股份、权利、单位或权益，或以其他方式处置该等股份、债券、息票、按揭、信托契据、债权证、商誉、权利、资产及财产或其中任何部分以及是否由俄克拉荷马州或任何其他州、地区或县的法律设立；并以该等其他一个或多个法团的名义或本公司的名义经营、管理及控制该等财产或其中任何财产，而上述任何股本股份的拥有人有权行使各类所有权的所有权利、权力及特权，包括就该等财产或其中任何财产投票的权利，以及就该等财产或其中任何人士投票的权力，以及在自然人可能或可能为此目的不时指定某些人或某些人士的权力范围相同的情况下，经营、管理及控制该等财产或任何该等财产的权利。

以购买或其他方式收购任何人士、商号、协会或法团的商誉、业务、产权、专营权及各类资产(不论是否承担全部或部分负债)；以及收购任何财产或业务作为持续经营的业务或其他方式：(A)以购买其全部或部分资产的方式；(B)以收购股份或其中任何部分的方式；或(C)以任何其他方式，并以现金或以股份或债券或其他有关负债的证据支付该等款项持有、维持及营运或以任何方式处置如此收购的全部或任何部分商誉、业务权利及财产，并以任何合法方式经营如此收购的任何业务的全部或任何部分；以及行使管理该等业务及有关管理该等业务所需或方便的一切权力。

不时申请、购买、藉转让、移转或其他方式获取、行使、执行和享有任何利益、权利、特权、特权或权力，而该等利益、权利、特权、特权或权力是由任何法规、条例、命令、牌照、权力、政府或主管当局或政府机构、法团或其他公共机构授予、获取或授予的，而该等法规、条例、命令、牌照、权力、政府机关或法团或其他公共机构可获赋权制定、订立或批予；支付、协助及分担该等利益、权利、特权、特权或权力；以及拨出本公司的任何股份、债券及/或资产以支付费用，借入和借出款项，以及订立一切所需的借入或借出款项的合约，以及按公司的意愿取得该等款项的抵押。

为本公司的任何宗旨或目的而不时发行本公司的债券、票据、债权证或其他义务，并以按揭、信托契据、质押或其他方式将其作为抵押，或发行无抵押的该等债券、票据、债权证或其他证明其负债或义务的债券、债权证或其他证据；按俄克拉荷马州法律规定的范围及方式购买、持有、出售、转让及再发行其自有股本股份

从事任何合法行为或活动，并追求根据俄克拉荷马州公司法成立公司的任何合法目的。

于董事决定的地点，以董事决定的方式从事及经营任何合法的牟利业务，并据此订立任何一般、特别或有限责任合伙，作为普通、特别或有限合伙人；或就分享利润、利益联盟、互惠特许权或可进行的交易订立任何组织或安排，以直接或间接令本公司受惠。

向其他个人、商号、协会或公司募集或促使资金投资于本公司可能从事的任何业务，为或代表作为个人所有者或一家或多家合资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他协会或其他公司投资该等资金的各方，无论该公司是否为征收该等资金的业务的共同所有者、合资企业、联营公司、合伙人或股东。

保证、共同签署和担保其子公司、关联公司、母公司、股东、合伙人(无论是普通、特殊或有限的、合资企业、共同承租人，以及任何其他个人、商号或公司)的债务、会费和义务，以获得对本公司或其股东有利的贷款承诺或合同；

但本公司的目的并不是向商业法团办理保险业务或作出任何法律禁止的作为。

除另有明文规定外，前述条款所指定的宗旨及宗旨，不得因参考或推断本重新注册证书的本或任何其他条款的任何其他条款的条款而受到限制或限制，但本条各前述条款所指明的宗旨及宗旨应被视为独立权力以及宗旨及宗旨，而列举特定权力、宗旨及宗旨是附加于但不限于俄克拉荷马州公司法条文所赋予的权力。

公司有权分配的各类股票总数为50,900,000股。各类别的名称、各类别的股份数量、各类别的面值和公司的法定资本总额如下：

B.高级优先股：

1.高级优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称应由董事会通过的一项或多项有关发行该等系列的一项或多项决议案所述及明示。董事会在任何一项或多项此类决议中明确授权为每个此类系列声明和明示：

(A)组成该系列的股份数目；

(B)该系列股票的持有人的表决权(如有的话)；

(C)该系列股额的持有人有权收取股息的年利率、时间及条件，以及该等股息是累积或非累积的，如属累积的，则该等股息须累积的条款；

(D)该系列股票的一个或多於一个价格，以及赎回该系列股票的时间和方式；

(E)在公司进行任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时，该系列股额股份的持有人有权享有的权利；

(F)该系列股票可转换为或可交换为任何其他一个或多於一个类别的股票或任何其他类别或任何其他类别的股票的股份的条款(如有的话)，包括价格或价格，或转换或交换的比率或兑换率，以及调整条款(如有的话)；及

(G)不得与俄克拉荷马州法律或本重新注册证书的规定相抵触的任何其他权力、指定、优惠和相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利及其资格、限制或限制。

2.任何系列高级优先股的股份，如已赎回(不论是通过运作偿债基金或以其他方式赎回)，或如可转换或可交换，已转换或交换为任何其他一个或多个类别的股票，应具有同一系列高级优先股的法定和未发行股份的地位，并可作为其原本所属系列的一部分重新发行，或可作为董事会决议设立的新系列高级优先股的一部分重新分类和重新发行均受董事会通过的一项或多项决议中规定发行任何系列优先股的条件和发行限制的约束。

C.10%累计优先股：

公司10%的累计优先股(“10%优先股”)有权以10%的年率收取股息，股息应为累积股息，每半年在该月的1月和7月15日支付一次，股息是从公司收益中提取的下一个月末应计的股息，优先于普通股的任何股息。未支付10%优先股股利的，普通股不得派发现金股利。在公司清算或解散的情况下，持有10%优先股的股东有权在向普通股持有人支付任何金额之前，全额支付该等股份的面值和应计但未支付的股息。10%优先股的股份不得转换为公司的任何其他证券。10%优先股的股份可由本公司选择在支付其面值和应计股息后全部或部分赎回。除法律另有规定外，10%的优先股无投票权。

D.普通股：

公司每股普通股在各方面应与其他普通股平等。普通股持有人在普通股有权投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。普通股享有本条第五条规定的10%累计优先股和高级优先股的优先购买权。

每当本公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，俄克拉荷马州内任何具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《俄克拉何马州公司法》第1106条的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应解散受托人或根据第(1)节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请。及/或本公司的股东或该类别的股东(视属何情况而定)须按上述法院指示的方式传召。如占本公司债权人或债权人类别债权人及/或本公司股东或类别股东(视属何情况而定)的四分之三多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意本公司的任何重组，则该妥协或安排及所述重组，如获向其提出申请的法院批准，则对本公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东(视属何情况而定)具有约束力

A.为管理公司的业务和处理公司的事务，以及界定和规范公司及其董事和股东的权力，增加了以下规定，以促进但不限于法规赋予公司的权力：(A)公司的业务管理和事务的处理，以及对公司及其董事和股东的权力的界定和管理，这些规定是为了促进而不是限制法规赋予公司的权力：

1.董事的人数和选举。公司的权力由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务由董事会或在董事会的指示下管理。·在符合一个或多个已发行优先股系列的股份持有人在公司注册证书规定或依据公司注册证书设立的情况下选举公司一名或多名董事的权利的情况下，本公司组成董事会的董事人数不得少于三(3)人，也不得超过二十五(25)人，并应不时由在任董事在通过该决议时以过半数赞成票通过的决议规定。每当本公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分别投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点须受本公司注册证书的条款或董事会通过的设立该类别或系列(视属何情况而定)的决议案所规限。

2.董事队伍建设。在2013年年度股东大会上或之后当选的每一名董事的任期至下一次年度股东大会为止。在每一种情况下，董事应任职至其任期届满，直至其继任者当选并取得资格为止，但其继任者须提前去世、辞职、

退休、取消任职资格或者免职。本第二节的前述规定受任何已发行优先股系列持有人的权利约束。

3.除法律另有规定，或根据公司注册证书就一个或多个已发行优先股系列的股份持有人的权利另有规定外，因公司法定董事人数增加而设立的新董事职位，以及因公司董事死亡、辞职、退休、丧失资格或免职而在董事会出现的任何空缺，必须由当时在任的公司其余董事中至少过半数的赞成票才能填补，即使

4.REMOVAL.任何董事均可在股东大会上以不少于66%至2/3%的当时有权在董事选举中投票的公司已发行股票的赞成票，作为一个类别一起投票，无论是否有理由将其免职。

董事会有权通过、修改或废除公司的章程。股东亦有权采纳、修订或废除本公司章程；但除法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，本公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本中至少66%至2/3%的投票权的持有人须投赞成票才可通过、修订或废除任何条文。该等股东有权在董事选举中普遍投票；但除法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，所有当时有权在董事选举中投票的股本中至少66%至2/3%的已发行股份的持有人须投赞成票才可通过、修订或废除任何条文。

C.公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据俄克拉荷马州公司法第1053条；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果俄克拉荷马州综合公司法被修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的“俄克拉何马州综合公司法”允许的最大程度上消除或限制。公司股东对第7条C款的任何废除或修改，不应对公司董事在废除或修改时存在的任何权利或保障产生不利影响。

俄克拉荷马州公司法的所有规定将最大限度地适用于公司及其股东，自1994年1月3日(向俄克拉荷马州州务卿提交包含本条第8条规定的公司重新注册证书修正案之日)起，

俄克拉荷马州商业公司法案，俄克拉荷马州。统计一下。奶子。18，§1.1及以后(由1986年废除)，及其下的任何及所有权利、特权或豁免，对公司及其股东不再具有效力或作用；但公司在采纳本条第8条之前所采取的任何及所有行动，现予批准、确认及批准。

企业合并；公允价格

A.除法律或本公司注册证书要求的任何赞成票外，除本第9条B款另有明确规定外：

1.本公司或任何附属公司(定义见下文)与(A)任何有利害关系的股东(见下文定义)或(B)任何其他公司、合伙企业或其他实体(不论其本身是否为有利害关系的股东)合并或合并，而该等公司、合伙或其他实体本身是或在合并或合并后将会是有利害关系的股东的附属公司(见下文定义)；或

(二)向任何有利害关系的股东(包括有利害关系的股东的所有关联公司)出售、租赁、交换本公司或其子公司的任何资产的任何出售、租赁、交换；抵押、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)；或

3.本公司或其任何附属公司(在一次交易或一系列交易中)将本公司或任何附属公司的任何证券发行或转让给任何有利害关系的股东，包括有利害关系的股东的所有关联公司，以换取现金、证券或其他财产(或其组合)，但按比例向有利害关系的股东根据股票拆分持有的同一类别有表决权股票的所有持有人发行或转让除外。股息或分派认股权证或权利，但与行使或转换可为公司或其任何附属公司行使或转换为公司或其任何附属公司的证券(该等证券已按比例分配予所有有表决权股票持有人的证券)有关者除外；或

(四)采纳有利害关系的股东或其关联公司或其代表提出的清盘或解散公司的任何计划或建议；(四)通过由有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何关联公司提出的清算或解散公司的计划或建议；或

5.任何证券的重新分类(包括任何反向股票拆分)，或公司资本重组，或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易(不论有利害关系的股东是否为其中一方)，直接或间接将公司或任何附属公司的任何类别股权或可转换证券的已发行和已发行股份的比例增加1%(1%)以上，而这些股份直接或间接由任何有利害关系的股东或有利害关系的证券的一家或多家关联公司拥有应要求当时已发行和已发行的有表决权股票(如下定义)的至少66%和2/3%的投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，包括当时已发行和已发行的有表决权股票至少66%和2/3%的持有者的赞成票。

有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何关联公司直接或间接实益拥有。尽管法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能不需要投票，或可能允许较低比例的投票，但仍需投赞成票。

B.本条第9条A节的规定不适用于任何特定的企业合并(如下所述)，如果满足下列第1款或第2款中规定的条件，则该企业合并只需要法律或本公司注册证书任何其他规定所要求的赞成票：

(一)企业合并须经留任董事(定义见下文)过半数批准；或

2.应满足下列所有价格和程序条件：

(A)截至企业合并完成之日，该企业合并中普通股持有人将收到的现金以外的对价每股现金和公允市场价值(定义见下文)总额应至少等于以下较高者：

(I)(如适用)(如适用)有利害关系的股东就其所收购的任何普通股股份所支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商手续费)(A)在紧接该企业合并建议首次公开公布前两(2)年内(“公告日期”)，或(B)在其成为有利害关系股东的交易中(以较高者为准)；及

(Ii)于公告日期或有利害关系的股东成为有利害关系的股东的日期(“厘定日期”)(以较高者为准)普通股的每股公平市值。

(B)在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，在该企业合并完成之前：

(I)除获过半数留任董事批准外，并无未能在正常日期就任何已发行及已发行优先股宣布及支付任何全额季度股息(不论是否累积)；

(Ii)普通股每年支付的股息率不应减少(除非为反映普通股的任何细分而有必要)，除非获得多数留任董事的批准；(2)普通股的年度股息率不应减少(除非为反映普通股的任何细分而有必要)，除非获得多数留任董事的批准；

(Iii)如有需要，年度股息率应有所增加，以全面反映任何资本重组(包括任何反向股票拆分)、重组或任何类似的重组，而该等重组的效果是减少普通股的已发行及已发行股份的数目，但如未能如此提高该年度股息率，则属例外，但如未能如此提高该年度股息率，则属例外；及

(Iv)该拥有权益的股东将不会成为任何额外有表决权股份的实益拥有人，但作为导致该拥有权益的股东成为拥有权益的股东的交易的一部分，则不在此限。

(C)某特定类别的已发行及尚未发行的有表决权股份(包括普通股及大多数留任董事已批准设立该系列明文规定本条条文不适用的优先股的优先股除外)的持有人所收取的代价，须为现金或与该有利害关系的股东以前曾支付该类别有表决权股份的形式相同(如该有利害关系的股东已以不同形式的代价支付任何类别有表决权股份，该类别有表决权股票的对价形式应为现金或用于收购该类别有表决权股票的最大数量的形式(该类别的有表决权股票之前已被收购)；和

(D)在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，该有利害关系的股东不得直接或间接(以股东身分计算除外)从地铁公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财政援助或任何税项抵免或其他税务优惠中获益，不论该等利益是预期中的或与该业务合并有关的；及

(E)描述拟进行的企业合并并符合1934年“证券交易法”及其规则和条例(或任何后续取代该法案、规则或条例的规定)要求的委托书或·信息声明，应在该企业合并完成前至少三十(30)天邮寄给本公司的股东(无论该委托书或信息声明是否需要根据该法案或后续条款进行标记)。(E)该委托书或·信息声明应在该企业合并完成前至少三十(30)天邮寄给本公司的股东(无论该委托书或信息声明是否需要根据该法案或后续条款标记)。

C.就本条第九条而言，下列术语应具有以下含义：

1.“联营公司”或“联营公司”应具有1934年“证券交易法”下的“一般规则和条例”第12b-2条分别给予该等词语的涵义。

2.“实益拥有人”应具有“1934年证券交易法通则和条例”第13d-3条赋予该术语的含义。此外，任何人应是该人或其任何一人所持有的任何有表决权股票的“实益拥有人”。

其联属公司或联营公司有以下权利：(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得(不论该权利可立即行使或只能在时间过去后行使)的权利；或(B)根据任何协议、安排或谅解投票的权利(但该人士或任何有关联营公司或联营公司均不得仅因根据公开征集股东大会委托书而为该股东会议授予的可撤回委托书而被视为投票股的任何股份的实益拥有人，而该等人士或任何有关联营公司或联营公司的股份均不被视为实益拥有人)，或(B)根据任何协议、安排或谅解(但该人士或任何有关联营公司或联营公司均不得仅因根据公开征集股东大会委托书授予的可撤销委托书而被视为实益拥有人)的投票权。

3.“企业合并”是指本条第九条A节第(1)款至第(5)款中任何一项或多项所述的任何交易。

4.“留任董事”指任何与有利害关系的股东无关且非有利害关系的股东，并且在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前是董事会成员的任何董事，而任何其后获选填补董事会任何空缺或获选的董事，无论在任何一种情况下，均与该有利害关系的股东并无关联，并由当时董事会过半数的留任董事推荐委任或选举。

5.“公平市价”是指：(A)就股票而言，指紧接有关日期前三十(30)天期间该股票在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的最高收盘价，如果该股票没有在该综合磁带上报价，则在纽约证券交易所上市，或如果该股票没有在纽约证券交易所上市，则在根据1934年《证券交易法》注册的美国主要证券交易所上市，或如果该股票不是在该证券交易所上市的，则在该股票没有上市的美国主要证券交易所上市。在有关日期前三十(30)天内，在全国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上关于该股票的最高收盘价报价，如果没有该等报价，则为董事会根据本条第九条D节确定的该股票在有关日期的公平市价；(B)就现金或股票以外的财产而言，指董事会根据本条第9条D节厘定的该等财产在有关日期的公平市值。

6.“有利害关系的股东”指以下任何人：

(A)其本身或连同其联属公司直接或间接拥有当时已发行及尚未发行的有表决权股票超过百分之十五(15%)的实益拥有人；或

(B)是公司的联属公司，而在紧接有关日期前两(2)年内的任何时间，该公司本身或连同其联营公司直接或间接拥有当时已发行及尚未发行的有表决权股份百分之十五(15%)或以上的实益拥有人；或

(C)为于紧接有关日期前两(2)年期间内任何时间由有利害关系的股东实益拥有的任何有表决权股票的受让人或以其他方式继承，倘该转让或继承发生于不涉及1933年证券法所指的公开发售的一项或一系列交易过程中。

就根据本C节第6段厘定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行及已发行的有表决权股份数目应包括根据本C节第2段的应用而被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他有表决权股份。

尽管本公司注册证书有任何相反规定，就本公司注册证书而言，“有利害关系的股东”一词就任何目的而言均不包括，且本章程第9(A)条的规定不适用于：(A)本公司或任何附属公司；(B)本公司或任何附属公司的任何雇员持股计划；或(C)于1998年4月23日“实益拥有”本公司已发行普通股15%或以上的任何个人、公司、合伙或其他人士、实体或团体。

7.在公司存续的任何企业合并中，本条第九条B款所用的“待收取的其他对价”一词应包括普通股和/或由该等股份持有人保留的任何其他类别的已发行和已发行表决权股票的股份。(七)本公司存续的任何企业合并，应包括普通股和/或由该等股份持有人保留的任何其他类别的已发行和已发行表决权股票。

8.“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业或其他实体，

9.“附属公司”是指本公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其证券使本公司能够选举董事会多数成员或执行该等公司或实体类似职能的其他人员，或以其他方式赋予本公司控制该等公司或实体的权力。

10.“有表决权股份”指依据或按照本公司注册证书一般有权在公司董事选举中投票的所有已发行及流通股股本，而本文中凡提述有表决权股份的百分率或部分，在适当情况下，均指有权投票的该等股份的投票权的该百分率或部分。投票权股票的已发行及流通股不包括根据任何协议或行使或转换任何权利、认股权证或期权或其他方式而可发行的任何投票权股票。

D.公司在任董事有权和有义务根据经合理查询后了解的信息，为本条第9条的目的，确定确定遵守本条第9条所需的所有事实，包括但不限于：

(一)股东是否有利害关系；

(二)任何人实益拥有的表决权股份数量；

3.一个人是否与他人有关联或有联系；

(四)企业合并是否符合本条第九条乙款第二款规定的适用条件；

(五)依照本条第九条第三款第六款规定的股票或者其他财产的公平市价。

E.本条第9条中的任何规定均不得解释为免除任何利益股东法律规定的任何受托责任。

除适用法律要求的任何赞成票和根据本公司注册证书第5条规定或确定的任何系列优先股持有人的任何表决权外，与本第9条有关的任何修改、修订或废除必须获得持有至少662/3%的已发行和已发行有表决权股票合并投票权的持有人的赞成票批准，并作为一个类别一起投票。(F)除适用法律规定的任何赞成票和根据本公司注册证书第5条规定或确定的任何系列优先股持有人的任何表决权外，与本第9条有关的任何修改、修订或废除均须经持有至少662 2/3%的已发行和流通股合并投票权的持有人的赞成票批准。

公司注册证书第7条(B)节可(亦只可)由持有公司当时所有已发行股本中最少662/3%投票权的持有人投赞成票，该等持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。(B)公司注册证书第7条(B)节可(亦只可修订)持有公司当时所有已发行股份中最少662/3%投票权的人投赞成票，该等股份有权在董事选举中普遍投票。

兹证明，Said BancFirst Corporation已促使这份重新签署的公司注册证书由其执行主席David E.Rainbolt签署，并由其秘书Randy Foraker于本年5月5日签署。2021年8月的一天。

BancFirst公司

作者：/s/David E.Rainbolt
执行主席大卫·E·雷恩波特(David E.Rainbolt)

见证：

[封印]

/s/兰迪·福克
兰迪·福克(Randy Foraker)，国务卿