EHTH-20210630
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-33071
_____________________________________________
EHealth，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________
特拉华州
56-2357876
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(税务局雇主识别号码)

奥古斯丁大道2625号，二楼
圣克拉拉, 钙95054
 (主要行政办公室地址)

(650) 584-2700
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元EHTH纳斯达克股票市场有限责任公司

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x没有。¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》第12b-2条规则中的《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》的定义。
大型加速滤波器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
注册人的普通股数量，每股票面价值0.001美元，截至2021年7月31日已发行。26,185,716股份。



EHealth，Inc.
表格10-Q

目录
第一部分财务信息页
风险因素摘要
2
第1项。
财务报表(未经审计)
2
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面收益(亏损)报表
3
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表
5
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
26
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
50
第四项。
管制和程序
51
第二部分：
其他 信息
第1项。
法律程序
52
第1A项。
风险因素
52
第6项
陈列品
77
签名
78



























1



第一部分：报告财务信息。

第1项。    财务报表
EHealth，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位：千，未经审计)
 2021年6月30日2020年12月31日**
资产
流动资产：
现金和现金等价物$229,260 $43,759 
短期有价证券75,830 49,620 
应收账款3,534 1,799 
合同资产-应收佣金-流动181,673 219,153 
预付费用和其他流动资产11,594 16,661 
流动资产总额501,891 330,992 
合同资产-应收佣金-非流动573,949 573,252 
财产和设备，净值14,296 14,609 
经营性租赁使用权资产39,996 42,558 
受限现金3,354 3,354 
无形资产，净额8,273 8,569 
商誉40,233 40,233 
其他资产29,746 26,455 
总资产$1,211,738 $1,040,022 
负债、A系列优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款$15,423 $36,921 
应计薪酬和福利16,833 20,542 
应计营销费用10,141 17,788 
租赁负债--流动负债5,443 5,192 
递延收入1,363 308 
其他流动负债3,806 3,657 
流动负债总额53,009 84,408 
递延所得税--非流动所得税64,925 72,317 
租赁负债--非流动负债38,577 41,369 
其他非流动负债4,969 4,370 
总负债161,480 202,464 
承诺和或有事项
A系列可转换优先股218,504 — 
股东权益：
普通股38 38 
额外实收资本738,906 721,013 
库存股，按成本计算(199,998)(199,998)
留存收益292,467 316,155 
累计其他综合收益341 350 
股东权益总额831,754 837,558 
总负债、A系列优先股和股东权益$1,211,738 $1,040,022 
_______

*见附注1-业务和重要会计政策摘要


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2



EHealth，Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计，以千计，每股金额除外)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
收入：  
选委会$89,823 $80,773 $216,875 $180,442 
其他6,734 7,993 13,896 14,732 
总收入96,557 88,766 230,771 195,174 
运营成本和费用：
收入成本246 540 1,242 1,678 
市场营销和广告44,581 32,873 95,455 70,637 
客户关怀和注册38,362 27,148 72,524 57,683 
技术和内容20,464 13,373 43,627 29,113 
一般事务和行政事务18,118 20,713 41,172 40,366 
无形资产摊销119 373 295 920 
重组费用— — 2,431 — 
总运营成本和费用121,890 95,020 256,746 200,397 
运营亏损(25,333)(6,254)(25,975)(5,223)
其他收入，净额172 452 322 825 
所得税受益前亏损(25,161)(5,802)(25,653)(4,398)
享受所得税优惠(6,752)(2,432)(6,444)(4,480)
净收益(亏损)(18,409)(3,370)(19,209)82 
优先股的实物股息(3,082)— (3,082)— 
优先股赎回价值变动(1,397)— (1,397)— 
普通股股东应占净收益(亏损)$(22,888)$(3,370)$(23,688)$82 
 
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.86)$(0.13)$(0.89)$— 
稀释$(0.86)$(0.13)$(0.89)$— 
加权-每股金额中使用的平均股份数：
基本信息26,677 26,358 26,639 25,539 
稀释26,677 26,358 26,639 26,758 
综合收益(亏损)：
净收益(亏损)$(18,409)$(3,370)$(19,209)$82 
可用于销售债务证券的未实现持有收益(亏损)，税后净额(35)143 (51)168 
外币折算调整59 — 42 (31)
综合收益(亏损)$(18,385)$(3,227)$(19,218)$219 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3



EHealth，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千，未经审计)

截至2021年6月30日的三个月
 普通股额外缴费
资本		库存股留存收益累计其他综合收益股东权益总额
 股票金额股票金额
截至2021年3月31日的余额37,993 $38 $728,213 11,912 $(199,998)$315,355 $317 $843,925 
与股权激励计划相关的普通股发行63 — 517 — — — — 517 
回购股份以履行员工预扣税款义务— — (870)13 — — — (870)
可转换优先股的变动— — — — — (4,479)— (4,479)
为员工购股计划发行普通股38 — 2,248 — — — — 2,248 
基于股票的薪酬— — 8,798 — — — — 8,798 
其他综合收益，税后净额— — — — — — 24 24 
净损失— — — — — (18,409)— (18,409)
截至2021年6月30日的余额38,094 $38 $738,906 11,925 $(199,998)$292,467 $341 $831,754 
截至2020年6月30日的三个月
 普通股额外缴费
资本		库存股留存收益累计其他综合收益股东权益总额
 股票金额股票金额
截至2020年3月31日的余额37,258 $37 $717,380 11,649 $(199,998)$274,157 $110 $791,686 
与股权激励计划相关的普通股发行115 — 223 — — — — 223 
回购股份以履行员工预扣税款义务— — (3,785)49 — — — (3,785)
基于股票的薪酬— — 7,158 — — — — 7,158 
其他综合收益，税后净额— — — — — — 143 143 
净损失— $— $— — $— $(3,370)$— $(3,370)
截至2020年6月30日的余额37,373 $37 $720,976 11,698 $(199,998)$270,787 $253 $792,055 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4



EHealth，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千，未经审计)

截至2021年6月30日的6个月
 普通股额外缴费
资本		库存股留存收益累计其他综合收益股东权益总额
 股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额37,755 $38 $721,013 11,831 $(199,998)$316,155 $350 $837,558 
与股权激励计划相关的普通股发行301 — 802 — — — — 802 
回购股份以履行员工预扣税款义务— — (5,907)94 — — — (5,907)
可转换优先股的变动— — — — — (4,479)— (4,479)
为员工购股计划发行普通股38 — 2,248 — — — — 2,248 
基于股票的薪酬— — 20,750 — — — — 20,750 
其他综合收益，税后净额— — — — — — (9)(9)
净损失— — — — — (19,209)— (19,209)
截至2021年6月30日的余额38,094 $38 $738,906 11,925 $(199,998)$292,467 $341 $831,754 
截至2020年6月30日的6个月
 普通股额外缴费
资本		库存股留存收益累计其他综合收益股东权益总额
 股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额34,752 $35 $455,159 11,616 $(199,998)$271,852 $116 $527,164 
2016-13年度采用ASU的累积影响— — — — — (1,147)— (1,147)
与股权激励计划相关的普通股发行256 — 1,314 — — — — 1,314 
回购股份以履行员工预扣税款义务— — (8,160)82 — — — (8,160)
在股权发行中发行的股票2,070 2 228,022 — — — — 228,024 
溢价债务的清偿295 — 28,521 — — — — 28,521 
基于股票的薪酬— — 16,120 — — — — 16,120 
其他综合收益，税后净额— — — — — — 137 137 
净收入— — — — — 82 — 82 
截至2020年6月30日的余额37,373 $37 $720,976 11,698 $(199,998)$270,787 $253 $792,055 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5



EHealth，Inc.
简明合并现金流量表。
(单位：千，未经审计)
截至6月30日的六个月，
 20212020
经营活动：
净收益(亏损)$(19,209)$82 
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销2,202 1,681 
摊销内部开发的软件5,739 3,235 
无形资产摊销295 920 
基于股票的薪酬费用19,647 15,390 
递延所得税(7,392)(4,520)
其他非现金项目779 246 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(1,736)(392)
合同资产--应收佣金37,007 4,842 
预付费用和其他资产4,317 (1,031)
应付帐款(21,416)(17,482)
应计薪酬和福利(3,709)(7,782)
应计营销费用(7,647)(7,328)
递延收入1,056 (2,473)
应计费用和其他负债793 2,214 
经营活动提供(用于)的现金净额10,726 (12,398)
投资活动：
资本化的内部使用软件和网站开发成本(7,342)(7,609)
购买财产、设备和其他资产(2,705)(4,664)
购买有价证券(67,811)(147,546)
有价证券的赎回和到期日收益41,514 13,250 
用于投资活动的净现金(36,344)(146,569)
融资活动：
发行优先股的收益，扣除发行成本214,025 — 
发行普通股所得收益，扣除发行成本— 228,024 
行使普通股期权和购买员工股票的净收益3,051 1,314 
回购股份以履行员工预扣税款义务(5,907)(8,160)
与收购相关的或有付款— (8,751)
与租约有关的本金支付(76)(83)
融资活动提供的现金净额
211,093 212,344 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响26 (1)
现金、现金等价物和限制性现金净增长185,501 53,376 
期初现金、现金等价物和限制性现金47,113 26,820 
期末现金、现金等价物和限制性现金$232,614 $80,196 


 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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EHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1 – 业务和重要会计政策摘要

业务说明-电子健康公司(以下简称“公司”、“电子健康”、“我们”或“我们”)是一家领先的健康保险市场，拥有提供消费者参与、教育和健康保险登记解决方案的技术和服务平台。我们的使命是为每个人的生活环境提供最优质、最实惠的医疗保险和医疗保险计划。我们的平台将专有和第三方开发的有关健康保险计划的教育内容与决策支持工具相结合，以帮助消费者在传统上令人困惑和不透明的健康保险购买过程中，并帮助他们获得满足其个人健康和经济需求的健康保险产品。我们的全方位消费者参与平台使消费者能够在线、通过互动聊天或通过电话与持牌保险代理使用我们的服务。我们创建了一个市场，为消费者提供广泛的保险产品选择，其中包括数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D处方药、个人和家庭、小企业和其他附属医疗保险产品200所有人的医疗保险承保人五十各州和哥伦比亚特区。

陈述依据-随附的截至2021年6月30日的简明综合资产负债表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面收益(亏损)表和股东权益表，以及截至2021年和2020年6月30日的六个月的简明综合现金流量表均未经审计。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表数据来源于我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表，该年报于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会，并于2021年4月29日修订。随附的财务报表和相关附注应与我们的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。

随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的中期财务信息，反映了公平列报中期业绩所需的所有正常经常性调整。简明合并财务报表包括eHealth公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据这些规则和规定予以浓缩或省略。某些前期金额已重新分类，以符合我们本期的列报方式。不过，我们相信所披露的资料足以令资料不具误导性。

未经审计的简明综合财务报表与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中经审计的综合财务报表的编制基准相同，包括公平列报我们截至2021年6月30日和2020年12月31日的财务状况所需的所有调整，以及我们所呈报期间的经营业绩。截至2021年6月30日的三个月和六个月的结果不一定表明任何后续时期或截至2021年12月31日的一年的预期结果，因此不应依赖于作为未来结果的指标。

在发布截至2020年12月31日的年度合并财务报表后，我们发现了某些错误，包括$3.0未充分确认基于股票的薪酬支出1.8亿美元和1美元1.5在截至2020年12月31日的一年中，对许可成本的超额确认为3.6亿美元。我们在2021年第一季度对这些项目进行了调整，这些调整使我们的净亏损减少了大约$1.52000万美元，或$0.06在截至2021年3月31日的三个月中，我们的简明综合全面收益(亏损)表中的每股基本和摊薄股份。这些项目也使我们的净亏损减少了大约$。1.52000万美元，或$0.06在截至2021年6月30日的六个月的简明综合全面收益(亏损)表中，每股基本和稀释后的收益。我们对这些期外调整的影响进行了定性和定量的评估，得出的结论是，对于当前报告期和产生这些错误的时期(包括季度报告)来说，这些错误及其纠正无论是单独还是总体上都是无关紧要的。

7





EHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
重要的会计政策、估计和判断-根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表和相关披露要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与无形资产的使用年限、投资的公允价值、无形资产的可回收性、我们预期为每个获批成员收取的佣金、递延所得税估值津贴、所得税拨备(利益)以及确定基于股票的薪酬时使用的假设有关的估计。我们对某些资产和负债的账面价值的估计是基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的重大会计政策没有实质性变化。

季节性-开放注册期推动了我们业务的季节性。在联邦医疗保险年度参保期的第四季度，我们销售了更多与联邦医疗保险相关的健康保险计划，届时符合联邦医疗保险资格的个人将被允许更改其下一年的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险D部分处方药覆盖范围。因此，我们的医疗保险计划相关佣金收入在第四季度最高。 由于2019年第一季度重新引入联邦医疗保险优势开放投保期，与第二季度和第三季度相比，我们的联邦医疗保险计划相关佣金收入也有所增加。任何变更或额外的注册期限都可能改变我们业务的季节性。

我们的大部分个人和家庭健康保险计划是在联邦患者保护和平价医疗法案以及医疗保健和教育协调法案相关修正案定义的年度开放投保期的第四季度销售的。在联邦便利市场作为州医疗保险交易所运营的州，个人和家庭通常不能在年度投保期之外购买个人和家庭医疗保险，除非他们有资格因某些合格事件而获得特殊投保期，例如失去雇主赞助的医疗保险或搬到另一个州。

最近采用的会计公告

所得税(话题740)-2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2019-12号，所得税，简化所得税的核算，旨在简化所得税的会计处理。我们在2021年第一季度采纳了这一指导方针，它对我们的精简合并财务报表没有产生实质性影响。

编撰方面的改进 –2020年10月，FASB发布了ASU第2020-10号，编撰方面的改进。ASU 2020-10旨在促进技术更正的编目更新，如符合修订、澄清指南、简化指南的措辞或结构，以及其他小的改进。它包含了一些修正案，通过将所有披露指导纳入适当的披露部分，以及性质不同的其他更新，提高了编纂的一致性。我们在2021年第一季度采纳了这一指导方针，对我们的精简合并财务报表和披露没有实质性影响。

具有转换和其他选项的债务(主题470)和实体自有股权的合同(主题815)-2020年6月，FASB发布了ASU第2020-06号，以简化可转换工具的会计，并提高有关可转换工具的信息的有用性和相关性。这个ASU减少了转换债务工具和可转换优先股的会计模型的数量。ASU第2020-06号在2022年对我们生效，允许提前采用。我们早在2021年第一季度就采纳了这一指导方针，它对我们的精简合并财务报表没有产生实质性影响。



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EHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2 – 收入

收入分类-下表描述了按产品细分的收入，并与我们评估财务业绩的方式一致(以千为单位)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
医疗保险
医疗保险优势$69,142 $58,586 $172,667 $126,933 
医疗保险附加费3,921 9,893 12,143 25,063 
医疗保险D部分(6,027)1,158 (4,291)6,819 
医疗保险总额67,036 69,637 180,519 158,815 
个人与家庭(1)
不合格的健康计划11,076 1,224 14,443 2,670 
合格的健康计划2,838 883 4,938 2,093 
个人和家庭总数13,914 2,107 19,381 4,763 
辅助的
短期1,513 2,070 3,269 4,286 
牙科3,660 596 5,388 1,339 
视觉934 187 1,139 430 
其他1,021 797 1,056 1,846 
辅助设备合计7,128 3,650 10,852 7,901 
小企业2,290 2,281 5,513 5,252 
佣金奖金(545)3,098 610 3,711 
佣金总收入89,823 80,773 216,875 180,442 
其他收入
赞助和广告收入6,023 7,369 11,837 13,259 
其他711 624 2,059 1,473 
其他收入总额6,734 7,993 13,896 14,732 
总收入$96,557 $88,766 $230,771 $195,174 
_____________

(1)我们将我们的个人和家庭计划定义为主要的医疗个人和家庭健康保险计划，不包括与联邦医疗保险相关的、小企业或附属计划。个人和家庭健康保险计划既包括合格计划，也包括不合格计划。合格的健康计划是指符合“平价医疗法案”要求的个人和家庭健康保险计划，并通过相关司法管辖区的政府运营的健康保险交易所提供。不合格的健康计划是指符合《平价医疗法案》要求且不是通过相关司法管辖区的交易所提供的个人和家庭健康保险计划。购买不合格健康计划的个人不能获得与购买不合格计划相关的补贴。


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EHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表中列出了各细分市场的佣金收入(单位：千)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
医疗保险
期内获批准会员的佣金收入(1)
$78,598 $72,165 $193,276 $153,290 
前期批准的会员佣金净收入 (2)
(11,543)685 (11,529)9,664 
医疗保险部门佣金总收入$67,055 $72,850 $181,747 $162,954 
个人、家庭和小型企业
期内获批准会员的佣金收入 (1)
$5,208 $4,362 $11,603 $10,158 
期内小企业会员续签佣金收入(3)
1,723 1,487 4,410 3,883 
前期批准的会员佣金净收入(2)
15,837 2,074 19,115 3,447 
IFP/SMB部门佣金总收入$22,768 $7,923 $35,128 $17,488 
期内获批准会员的佣金收入总额 (1)
$83,806 $76,527 $204,879 $163,448 
期内小企业会员续签佣金收入(3)
1,723 1,487 4,410 3,883 
前期批准的会员佣金净收入总额(2)(4)
4,294 2,759 7,586 13,111 
佣金总收入$89,823 $80,773 $216,875 $180,442 
_____________

(1)这些金额包括佣金奖金收入。
(2)这些金额反映了我们对相关报告期前批准的某些成员的现金收入的修订估计，这些估计被确认为相关报告期内收入的调整。净调整收入既包括某些前期群体的收入增加，也包括某些前期群体的收入减少。
(3)在此期间，小企业会员续签的佣金收入以前计入前几个期间批准的会员佣金净收入。然而，从2021年第一季度开始，我们通过在单独的项目中单独披露这段时间小企业会员续签的佣金收入，加强了我们的报告。
(4)上期核准的会员佣金净收入总额的影响为#美元。0.16及$0.10分别为截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的每股基本和稀释后每股。上期核准的会员佣金净收入总额的影响为#美元。0.28及$0.51每股基本股票，或$0.28及$0.49分别截至2021年和2020年6月30日的六个月的稀释后每股收益。
前几个时期批准的会员收入减少总额为#美元。18.5百万美元和$1.6截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和19.4百万美元和$1.6截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。这些收入的减少主要与医疗保险部门有关。


附注3 – 补充财务报表信息

现金、现金等价物和限制性现金

自购买之日起，所有原始到期日为90天或更短的投资均视为现金等价物。现金和现金等价物按公允价值列示。我们还投资于按公允价值计量和记录的有价证券。看见注4 – 公允价值计量以便进一步讨论我们的有价证券。

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EHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们的现金、现金等价物和受限现金余额摘要如下(以千为单位)：
2021年6月30日2020年12月31日
现金$35,192 $39,552 
现金等价物194,068 4,207 
现金和现金等价物229,260 43,759 
受限现金3,354 3,354 
现金总额、现金等价物和限制性现金$232,614 $47,113 

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们拥有3.4在我们的简明综合资产负债表上，被归类为非流动资产的限制性现金为百万美元。这笔金额是与某些租赁承诺相关的信用证的抵押。

合同资产和应收账款

我们的合同资产和应收账款不需要抵押品或其他担保。我们相信，截至2021年6月30日，我们任何客户出现收款问题的可能性都很小。

我们使用来自内部和外部来源的相关可用信息、与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关的信息来估算信贷损失拨备。具体地说，为了衡量违约参数的概率，我们使用了资本智商(Capital IQ)、标准普尔(Standard&Poor)和穆迪(Moody)的分析方法。我们对违约损失的估计是通过使用我们的历史收集数据以及通过我们对其他保险相关公司的研究和审查获得的历史信息来确定的。我们估计的违约风险是通过将这些内部和外部数据来源应用于我们的佣金应收余额来确定的。因此，在计算我们的信用损失敞口时，我们应用立即恢复方法并恢复到历史损失信息。信贷损失费用每季度评估一次，并包括在我们的简明综合全面收益表(损失表)上的一般和行政费用中。有几个不是在截至2021年6月30日的三个月或六个月内注销。

在评估截至2021年6月30日对信贷损失拨备的适当调整时，我们考虑了最近事件和全球经济状况的影响。我们还考虑了目前和预期未来围绕新冠肺炎大流行的经济和市场状况。

截至2021年6月30日的6个月信贷损失准备变动情况摘要如下(单位：千)：
期初余额$2,026 
更改免税额(225)
期末余额$1,801 


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EHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们的合同资产-佣金应收活动，扣除信用损失津贴后的净额汇总如下(以千为单位)：
截至2021年6月30日的6个月
医疗保险细分市场IFP/SMB网段总计
期初余额$739,637 $52,768 $792,405 
期内获批准会员的佣金收入193,276 11,603 204,879 
期间小企业会员续签的佣金收入(1)
— 4,410 4,410 
前期批准的会员佣金收入净额调整(11,529)19,115 7,586 
现金收据(230,446)(23,437)(253,883)
信贷损失准备金净变动206 19 225 
期末余额$691,144 $64,478 $755,622 
截至2020年6月30日的6个月
医疗保险细分市场IFP/SMB网段总计
期初余额$550,922 $38,300 $589,222 
期内获批准会员的佣金收入153,290 10,158 163,448 
期间小企业会员续签的佣金收入(1)
— 3,883 3,883 
上期批准的会员佣金收入净额调整9,664 3,447 13,111 
现金收据(161,113)(24,171)(185,284)
信贷损失准备金净变动(1,508)(86)(1,594)
期末余额$551,255 $31,531 $582,786 

_____________

(1)在此期间，小企业会员续签的佣金收入以前计入前几个期间批准的会员佣金净收入。然而，从2021年第一季度开始，我们加强了报告，在此期间单独披露了小企业会员续签的佣金收入。

信用风险

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券、合同资产--应收佣金和应收账款。我们向主要银行和金融机构投资我们的现金和现金等价物，这些投资超过了联邦保险的限额。我们在中国的主要银行也有存款，以美元和人民币计价，不受美国联邦政府的保险。在中国的存款是$。0.4截至2021年6月30日，为1.2亿美元。看见注4 – 公允价值计量欲了解更多有关我们有价证券的信息。

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EHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们不需要为我们的合同资产或应收账款提供抵押品或其他担保。截至以下日期，占我们合同总资产和应收账款余额10%或更多的承运人汇总如下：
 2021年6月30日2020年12月31日
哈门那27 %21 %
UnitedHealthcare(1)
23 %21 %
安泰 (1)
17 %20 %
森特烯(1)(2)
8 %11 %
_____________

(1)百分比包括运营商的子公司。
(2)Centene Corporation于2020年收购了WellCare Health Plans，Inc.，WellCare的合同资产和应收账款包括在2021年6月30日和2020年12月31日的百分比计算中。

预付费用和其他费用 当前 资产-我们的预付费用和其他流动资产汇总如下(以千计)：
 2021年6月30日2020年12月31日
预付维修合同$6,270 $7,715 
预付许可证2,302 — 
预付费用2,149 6,628 
预付保险430 1,672 
其他443 646 
预付费用和其他流动资产$11,594 $16,661 


注4 – 公允价值计量

我们将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间进行有序交易时，在资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收到的或支付的价格(退出价格)，我们将公允价值定义为该资产或负债在计量日在本金或最有利市场上进行有序交易时收到的价格或支付的价格。我们用来衡量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入的使用。我们将用于计量公允价值的投入分为以下层次：

1级相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级类似资产或负债在活跃市场的未调整报价；相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价；该资产或负债的可观察到的报价以外的投入。
3级资产或负债的不可观察的输入。

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EHealth，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们按公允价值经常性计量的金融资产按截至以下日期(以千计)在公允价值层次中的分类汇总如下：
2021年6月30日
账面价值1级2级3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$49,999 $49,999 $— $— $49,999 
商业票据144,069 — 144,069 — 144,069 
短期有价证券
机构债券11,289 — 11,289 — 11,289 
商业票据62,003 — 62,003 — 62,003 
公司债券2,538 — 2,538 — 2,538 
按公允价值计量的总资产$269,898 $49,999 $219,899 $— $269,898 

 2020年12月31日
 账面价值1级2级3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$4,207 $4,207 $— $— $4,207 
短期有价证券
机构债券35,423 — 35,423 — 35,423 
商业票据14,197 — 14,197 — 14,197 
按公允价值计量的总资产$53,827 $4,207 $49,620 $— $53,827 

我们投资于货币市场基金和原始到期日不超过90天的商业票据的现金等价物被归类为一级。我们努力利用现有的最佳信息来计量公允价值。我们使用活跃市场的可观测价格来确定我们的货币市场基金的级别为1。

截至2021年6月30日，我们的二级资产包括可供出售的有价证券，其中包括商业票据、机构债券和期限不到一年的公司债券。我们将我们的有价证券归类在公允价值等级中的第二级，因为我们使用现有的报价市场价格或可选的定价来源和模型，利用市场可观察到的投入来确定公允价值。我们的投资组合主要由信用评级为AA级或等同于标准普尔评级和穆迪投资者服务公司的金融工具组成。在截至2021年6月30日的六个月或截至2020年12月31日的一年中，层级之间都没有调动。

下表按合同到期日汇总了我们的现金等价物和可供出售的债务证券(以千为单位)：
截至2021年6月30日
摊销成本公允价值
1年后到期$269,895 $269,898 

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(未经审计)
与信贷无关的可供出售债务证券的未实现损益包括在累计的其他综合收益中，截至2021年6月30日汇总如下(以千为单位)：
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
现金等价物
货币市场基金$49,999 $— $— $49,999 
商业票据144,072 1 (4)144,069 
短期有价证券
机构债券11,283 6 — 11,289 
商业票据62,003 3 (3)62,003 
公司债券2,538 — — 2,538 
总计$269,895 $10 $(7)$269,898 

截至2021年6月30日，有三十五岁净亏损头寸中的证券及其未实现亏损无论是单独还是总体上都是无关紧要的。在截至2021年6月30日的六个月里，我们没有记录任何关于可供出售债务证券的信贷损失。我们不打算出售这些证券，而且很可能在这些证券的摊销成本基础收回之前，我们不会被要求出售这些证券。


注5 – 权益

股票回购计划-我们有不是截至2021年6月30日的三个月和六个月内的股票回购活动。除了……之外10.7根据我们之前的回购计划回购的百万股，我们有国库1.2截至2021年6月30日，员工之前交出的100万股票，以满足与某些限制性股票单位归属相关的预扣税款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们总共有11.9百万股和11.8100万股，分别以国库形式持有。

出于会计目的，根据我们的股票回购计划回购的普通股是根据适用交易的结算日期记录的。该等回购股份以库房形式持有，并采用成本法列报。

基于股票的薪酬费用-我们的股票薪酬费用按奖励类型汇总如下(单位：千)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
限制性股票单位*$7,646 $6,369 $18,365 $14,777 
普通股期权140 307 320 613 
员工购股计划459 — 962 — 
基于股票的薪酬总费用$8,245 $6,676 $19,647 $15,390 
_________

*实际金额包括基于市场的RSU和基于业绩的RSU。

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(未经审计)
下表汇总了下表所示期间按运营职能划分的基于股票的薪酬支出(单位：千)：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
市场营销和广告$2,140 $1,539 $4,625 $3,269 
客户关怀和注册692 573 1,161 1,235 
技术和内容2,360 (82)5,103 1,535 
一般事务和行政事务3,053 4,646 8,758 9,351 
基于股票的薪酬总费用$8,245 $6,676 $19,647 $15,390 
在内部使用软件中资本化的金额553 482 1,103 730 
股票薪酬总额$8,798 $7,158 $20,750 $16,120 


注6-可转换优先股

于2021年4月30日(“截止日期”)，我们以私募方式向HIG Capital的投资工具Echelon Health SPV，LP(“HIG”)发行并出售。2,250,000我们新指定的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的股票，票面价值$0.001每股，总收购价为$225.02000万。我们收到了$214.0从与H.I.G.的私募中获得的净收益为2000万美元，扣除销售佣金和某些交易费用，总计为$11.0百万美元。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的红利权利和资产分配权方面，A系列优先股优先于公司的所有其他股本证券。

分红-A系列优先股最初每天应计股息8按述明价值$计算的年利率100每股(“规定价值”)和复合每半年支付一次，实物支付(“PIK”)至截止日期两周年(分别为每年6月30日和12月31日)，从2021年6月30日开始，此后为“股息支付日”。6%PIK和2从2023年6月30日开始，每年6月30日和12月31日以现金拖欠的百分比。PIK红利是累积性的，并与应计价值相加(定义如下)。“应计价值”是指截至任何日期，就A系列优先股的任何股份而言，每股规定价值的总和，加上在每个股息支付日累计计算的该股票的所有应计PIK股息，这些股息以前没有复利，也没有加到应计价值中。A系列优先股在转换后的基础上参与支付给我们普通股持有人的所有股息。

转换权-A系列优先股可以在2021年5月31日之后的任何时间转换为普通股。A系列优先股可随时转换为普通股，转换率等于(I)应计价值加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，(Ii)除以截至适用转换日期的转换价格(“转换价格”)。截至本报告日期，转换价格等于$79.5861每股。这一转换价格可能会有进一步的调整，转换A系列优先股后可发行的普通股数量受到某些限制，这些限制载于2021年4月30日提交给特拉华州州务卿的A系列优先股指定证书(“指定证书”)。

赎回是正确的-在截止日期六周年当日或之后的任何时间，A系列优先股的持有人将有权促使本公司以现金赎回全部或部分A系列优先股，金额相当于(I)135赎回日每股应计价值的%，加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，以及(Ii)按当时应计价值按此类A系列优先股转换后应支付的每股金额，加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，以及(I)或(Ii)加任何与该等转换相关的未支付现金股息(以金额较大者为准)的应付金额，以及(I)或(Ii)及(I)或(Ii)项中的任何一项，以及(I)或(Ii)加任何与该等转换相关而以现金结算的未付现金股息(以金额较大者为准)，以及(I)或(Ii)加任何与该等转换有关的未付现金股息(以较大者为准

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赎回赎回权-在截止日期六周年或之后的任何时候，公司将有权(但没有义务)从合法可用资金中赎回所有(但不少于全部)A系列优先股，至少30提前3天发出书面通知，金额相当于赎回价格。

董事会提名权-HIG有权提名一参加公司董事会(“董事会”)选举的个人，只要该公司继续拥有至少30原定向增发的A系列优先股转换后可发行或发行的普通股的百分比。如果公司未能维持一定水平的应收佣金和流动资金，惠普集团也有权提名一名额外的个人进入董事会。截至本报告发表之日起，惠普集团已有条件放弃其董事提名权。

投票权-A系列优先股将与普通股一起作为一个类别在提交普通股持有人投票的所有事项上进行投票(受指定证书中规定的某些投票限制以及条款和条件的限制)。A系列优先股的每位持有人有权获得表决权，向下舍入到最接近的整数，等于(I)A系列优先股已发行和流通股的累计价值除以最低价格(定义见下文)乘以(Ii)分数，分子是该持有人持有的A系列优先股的股数，分母是A系列优先股的已发行和流通股的总数。“最低价格”是指以下两者中较低的一个：(I)每股普通股在截止日期时的纳斯达克官方收盘价；或(Ii)紧接截止日期前5个交易日的普通股每股纳斯达克官方收盘价。A系列优先股的持有者将拥有一就A系列优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项进行每股投票(受指定证书中规定的某些投票限制以及指定证书的条款和条件的约束)。

强制转换A系列优先股-在截止日期三周年当日或之后的任何时间，如果我们普通股的成交量加权平均价格大于167.5当时转换价格的百分比20在一个交易日内连续几个交易日30在交易日期间，本公司将有权将所有(但不少于全部)A系列优先股转换为普通股，转换比率为(I)应计值加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，(Ii)除以当时适用的转换价格，换算率为A系列优先股每股股票的转换率。

契诺和流动资金要求-只要H.I.G.继续拥有至少30如本公司于2021年2月17日与H.I.G.订立的投资协议(“投资协议”)列明，本公司须征得H.I.G.同意方可招致若干债务及采取本公司与H.I.G.于2021年2月17日订立的投资协议(“投资协议”)所载的若干其他公司行动，而本公司将须征得H.I.G.同意方可以私募方式发行A系列优先股。此外，本公司须维持资产覆盖率(如投资协议所界定)至少2X，它会增加到2.5X投资协议日期后30个月。此外，投资协议要求公司在一定时期内保持最低流动资金金额(如投资协议所定义)，范围为#美元。65600万至300万美元1252000万。如本公司未能在某一日期或某段时间内维持投资协议所要求的最低资产覆盖率或最低流动资金数额，而海尔集团继续持有最低资产覆盖率或最低流动资金30如以私募方式向其发行的A系列优先股占原来发行的A系列优先股的2%，海尔集团将有权提名一名额外的董事进入董事会，并须征得海尔集团的同意才能批准本公司的年度预算、聘用或解雇某些主要高管，以及产生投资协议中概述的某些债务。倘本公司于其后连续12个月能够满足投资协议中的最低流动资金金额要求，恒基将不再拥有该等额外的董事会提名权及同意权。

我们的A系列优先股在我们的简明合并财务报表中被视为临时股本。我们已确定不存在需要确认为衍生资产或负债的重大嵌入特征。我们以声明金额减去发行成本$确认了A系列优先股。11.0百万美元，或$214.0百万美元。

截至2021年6月30日，预计A系列优先股赎回价值等于135赎回日每股应计价值的%，加上任何应计和未支付的股息，大大超过A系列优先股截至2021年6月30日可转换为的普通股的公允价值。我们已选择应用累积法，将A系列优先股的账面价值调整为其赎回价值，最早赎回日期为2027年4月30日。确认的将A系列优先股增加到其估计赎回价值的金额被视为被视为股息，并被记录为留存收益的减少。预计赎回价值将在
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由于上述赎回权利，我们已选择前瞻性地确认该等变化。不是A系列优先股的股票已转换，A系列优先股可转换为2.9截至2021年6月30日，普通股为2000万股。

下表汇总了我们A系列优先股的收益和变化(单位：千)：

毛收入$225,000 
减去：发行成本10,975 
净收益$214,025 
截至结算日的余额$214,025 
应计实物股息3,083 
优先股赎回价值变动1,396 
截至2021年6月30日的余额$218,504 


注7– 普通股股东每股净收益(亏损)

我们的A系列优先股被认为是参与型证券，需要使用两级方法来计算基本和稀释每股金额。在两级法下，普通股股东当期可获得的收益根据累计股息和未分配收益的参与权在普通股股东和参股证券之间进行分配。普通股股东的净亏损不分配给可转换优先股，因为A系列优先股的持有者没有分担损失的合同义务。每股普通股股东的基本净收入(亏损)是通过普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。每股普通股股东应占稀释净收入(亏损)的计算方法是将当期普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股和等值普通股的加权平均数。每股普通股股东的摊薄净收益(亏损)反映了所有潜在的稀释性普通股等值股票，包括优先股转换、股票期权、限制性股票单位和将根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)发行的股票。
 
下表列出了普通股股东应占基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位为千，但每股金额除外)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
分子：
普通股股东应占净收益(亏损)$(22,888)$(3,370)$(23,688)$82 
分母：
每股计算中使用的股份-基本26,677 26,358 26,639 25,539 
普通股的稀释效应— — — 1,219 
计算稀释股份时使用的股份26,677 26,358 26,639 26,758 
每股普通股股东应占净收益(亏损)-基本$(0.86)$(0.13)$(0.89)$0.00 
每股普通股股东应占净收益(亏损)-稀释后$(0.86)$(0.13)$(0.89)$0.00 

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在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月中的每个月，我们都有可能稀释每股金额的已发行证券，但假设转换或行使这些证券的股份不包括在计算稀释后每股净收益(亏损)中，因为它们的影响将是反稀释的。未计入每股摊薄净收益(亏损)的已发行反稀释股票数量如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
可转换优先股2,827 — 2,827 —
限制性股票单位885 760 978 42
普通股期权351 460 358 —
ESPP1 — 2 —
总计4,064 1,220 4,165 42



注8 – 承诺和或有事项

服务和许可义务

我们已经与第三方供应商签订了服务和许可协议，以提供各种服务，包括网络接入、设备维护和软件许可。由于这些协议的好处是在适用的合同期内统一享受的，我们以直线方式记录相关的服务和许可费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务随协议条款的变化而波动。

截至2021年6月30日，我们在不可取消的合同服务和许可义务下的未来最低付款(以千为单位)：
截至12月31日的年度，
2021年剩余时间$5,273 
20226,537 
20235,236 
20241,970 
2025— 
此后— 
总计$19,016 

经营租约

参考注10 – 租契与我们的经营租赁相关的承诺。

偶然事件

我们不时会收到政府机构的查询，也可能会在日常业务过程中受到各种法律程序和索赔的影响。我们评估或有事项，以确定简明合并财务报表中潜在应计项目的可能性和可能损失的范围。如果很可能发生了负债，且亏损金额可以合理估计，则在简明合并财务报表中应计估计亏损或有事项。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有与诉讼相关的重大应计项目。即使我们最终胜诉，法律程序或其他意外情况也可能导致物质成本。

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法律程序

证券集体诉讼-2020年4月8日和2020年4月30日，二据称，我们、首席执行官斯科特·N·弗兰德斯(Scott N.Flanders)、时任首席财务官荣智健(Derek N.Yung)和时任首席运营官大卫·K·弗朗西斯(David K.Francis)在美国加利福尼亚州北区地区法院提起了集体诉讼。这些案件有说明文字。Patel诉eHealth，Inc.等人案.案件编号5：20-cv-02395(北加州)和Bertrand诉eHealth，Inc.等人案。案件编号4：20-cv-02967(北加州)。起诉书指控，除其他事项外，我们和Flanders、Yung和Francis先生在2018年3月19日至2020年4月7日的所谓课程期间，做出了重大虚假和误导性陈述和/或未能披露有关我们的会计和建模假设、会员流失率和我们的盈利能力的重大信息。起诉书称，我们以及弗兰德斯、荣智健和弗朗西斯先生违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条，以及根据该法颁布的第10b-5条。投诉要求赔偿和(在帕特尔(诉讼)惩罚性赔偿、律师费和费用，以及法院认为适当的其他救济。2020年6月24日，法院在标题下综合了上述事项在Re Health Securities Litig。，主文件编号4：20-cv-02395-jst(N.D.Cal.)法院还任命了合并事项的首席原告和首席律师。主要原告于2020年8月25日提交了修改后的起诉书，被告提出驳回。 驳回动议已经做了充分的简报。

衍生诉讼-2020年7月7日和2020年10月13日，二我们的首席执行官Flanders先生、当时的首席财务官Yung先生、当时的首席运营官Francis先生和我们的董事会成员(统称为“个别被告”)在美国加利福尼亚州北区地区法院和圣克拉拉县加州高等法院提起了衍生品诉讼。这些案件有说明文字。Chernet诉佛兰德斯等人案.，案件编号3：20-cv-04477-sk(北加州)，以及林肯郡警察养老基金诉佛兰德斯等人案。，案件编号20CV371555(加州超棒的。Ct.)，并将该公司列为名义被告。起诉书称，除其他事项外，从2018年3月19日开始，个别被告做出或导致公司做出重大虚假和误导性陈述和/或未能披露有关我们的会计和建模假设、成员流失率、盈利能力和内部控制的重大信息。这两起诉讼都旨在主张对违反受托责任、不当得利和浪费公司资产的索赔。这个切尔内特诉讼还声称，个别被告违反了1934年证券交易法第14(A)、10(B)和20(A)条，并声称滥用控制和严重管理不善。投诉要求损害赔偿、恢复原状、律师费和费用，以及与公司公司治理和内部程序有关的某些措施，以及(在林肯郡诉讼)公平和/或强制救济。这个切尔内特和林肯郡这两起诉讼都被搁置，等待证券集体诉讼中驳回的动议得到解决。在Re Health Securities Litig.，主文件编号4：20-cv-02395-jst(N.D.Cal.)

冈萨雷斯和勒’威亚斯投诉-2018年4月6日，前雇员卢皮塔·冈萨雷斯(Lupita Gonzalez)向加利福尼亚州萨克拉门托县高等法院起诉我们(简称冈萨雷斯申诉)。2019年7月1日，二其他现任或前任员工迈克尔·勒维亚斯(Michael Le‘Vias)和雷蒙娜·梅多斯(Ramona Meadows)对我们和eHealth Ins提出了相关投诉。服务生。该公司在加利福尼亚州高级法院为圣克拉拉县提起诉讼(“Le‘Vias诉状”)。这两起投诉都代表所有在加州为我们工作或曾经为我们工作的现任和前任小时工或非豁免员工提出了根据加州私人总检察长法案的索赔，理由是据称未能遵守加州工资和工时法。

双方达成了法院批准的和解协议，解决了与冈萨雷斯和勒维亚斯投诉有关的问题，原告迈克尔·勒维亚斯(Michael Le‘Vias)和雷蒙娜·梅多斯(Ramona Meadows)寻求解雇，损害了勒维亚斯的申诉。在根据和解协议和批准和解协议的法院命令完成和解资金分配后，双方将在损害冈萨雷斯申诉的情况下寻求解雇。


注9 – 细分市场和地理信息

运营细分市场

我们根据首席运营决策者(“CODM”)首席执行官定期审查我们的运营结果、分配资源以及就我们的业务运营做出决策的方式来报告部门信息。我们部门的业绩衡量标准包括总收入和利润。我们的业务结构包括
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的二主要运营部门：医疗保险和个人、家庭和小企业。请参阅注1 – 业务和重要会计政策摘要的合并财务报表附注于第二部分，截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第8项介绍我们与经营分部有关的会计政策。

我们运营部门的结果汇总如下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
收入：
医疗保险$73,231 $80,379 $194,252 $176,530 
个人、家庭和小型企业23,326 8,387 36,519 18,644 
总收入$96,557 $88,766 $230,771 $195,174 
部门利润：
医疗保险部门利润(亏损)(1)
$(17,804)$14,996 $6,741 $38,132 
个人、家庭和小型企业部门利润(1)
17,925 2,738 25,977 5,666 
部门总利润121 17,734 32,718 43,798 
公司(13,093)(14,347)(28,379)(27,795)
基于股票的薪酬费用(8,245)(6,676)(19,647)(15,390)
折旧及摊销(2)
(3,997)(2,592)(7,941)(4,916)
无形资产摊销(119)(373)(295)(920)
重组费用— — (2,431)— 
其他收入，净额172 452 322 825 
所得税受益前亏损$(25,161)$(5,802)$(25,653)$(4,398)

_____________

(1)2021年第一季度，我们修正了部门利润的计算，剔除了资本化软件开发成本的摊销，以增强我们的财务指标与同行公司的可比性。资本化的软件开发成本摊销为#美元。2.9百万美元和$1.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和5.7百万美元和$3.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。
(2)折旧和摊销已调整为包括软件开发成本的摊销。

本报告所列期间并无部门间收入交易。合同资产--应收佣金除外，它在#年按分段列报。附注3 – 补充财务报表信息，我们的CODM没有按部门单独评估资产，因此没有按部门列示资产。

地理信息

我们的长期资产主要包括财产和设备以及内部开发的软件。我们的长期资产归因于它们所处的地理位置。按地理区域划分的长期资产摘要如下(单位：千)：
2021年6月30日2020年12月31日
美国$43,519 $40,500 
中国523 565 
总计$44,042 $41,065 
 
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重要客户

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，几乎所有收入都来自位于美国的客户。占我们总收入10%或以上的航空公司摘要如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
安泰(1)
22 %15 %22 %15 %
UnitedHealthcare(1)
21 %25 %21 %23 %
哈门那18 %18 %18 %19 %
森特烯(2)
12 %11 %12 %11 %
__________

(1)百分比包括运营商的子公司。
(2)Centene Corporation于2020年收购了WellCare Health Plans，Inc.，WellCare的收入包括在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的百分比计算中。


注10 – 租契

我们的租约剩余租期为2至9好几年了。其中一些租约有免收或递增租金的规定。我们按租赁条款直线确认租赁费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务在协议条款上波动。大多数租约包括续签选择权，这些选择权的行使由我们自行决定。

总运营租赁费用为$1.9百万美元和$2.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，百万美元3.8百万美元和$4.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为600万美元，转租收入在这两个时期都不重要。

下表汇总了截至以下日期在简明综合资产负债表上记录的与租赁有关的资产和负债(单位：千)：
2021年6月30日2020年12月31日
经营性租赁使用权资产$39,996 $42,558 
租赁负债--流动负债$5,443 $5,192 
租赁负债--非流动负债38,577 41,369 
经营租赁负债总额$44,020 $46,561 

与租赁相关的补充信息如下(以千美元为单位)：
2021年6月30日2020年12月31日
加权平均经营租赁剩余租期6.8年份7.2年份
用于确认经营性租赁使用权资产的加权平均贴现率5.4 %5.4 %
截至6月30日的六个月，
20212020
经营租赁费用$3,825 $4,272 
与经营租赁相关的现金流出3,802 3,199 

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(未经审计)
截至2021年6月30日，经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
2021年剩余时间$3,842 
20227,701 
20238,033 
20247,832 
20258,009 
此后19,407 
租赁付款总额(1)
54,824 
扣除的利息(10,804)
总计$44,020 
____________

(1)2021年剩余时间以及截至2022年和2023年12月31日的年度的不可取消分租收入为$0.6百万，$0.4百万美元，以及$0.4上表中未包括百万美元。



注11-重组

2021年2月，我们消灭了大约89全职职位，主要在美国，约占5在我们的员工中，主要是客户服务和注册团队，其次是营销和广告、技术和内容以及一般和管理团队。

截至2021年6月30日的6个月的税前重组费用总额为2.42000万美元，主要与员工离职福利有关。几乎所有的重组费用都是现金支出。重组活动于2021年3月31日前完成。应计重组费用为#美元。0.1截至2021年6月30日，为1.2亿美元。


注12 – 债务

于2018年9月17日，吾等作为行政代理及抵押品代理与加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)订立授信协议(“授信协议”)。信贷协议规定了$40.0百万美元的有担保资产担保的循环信贷安排5.0百万信用证分项贷款。

2019年12月20日，我们修改了与加拿大皇家银行的循环信贷安排协议(以下简称《修正案》)，并将借款金额从1美元增加到1美元。40.0至$75.02000万。到期日已延长至2022年12月20日。

信贷协议项下的借款基数为：(A)以(I)百分之八十(80我们在前三个月内实际收取的符合条件的应收佣金(定义见贷方协议)的百分比或(Ii)80%(80我们的合格佣金应收账款在紧随其后的三个月期间的百分比)，加上(B)50%(50我们的合格佣金应收账款在紧随其后的六个月期间(不包括紧随其后的三个月期间)的应收佣金中的百分比)，每一种情况下都受加拿大皇家银行建立的准备金(“借款基础”)的约束。信贷协议项下的贷款所得款项可用作营运资金及一般公司用途。借款人有权在任何时候提前全部或部分偿还信贷协议项下的贷款，无需支付违约金。视乎借款基数是否可供使用，已偿还的款项可再借入。

未根据信贷协议借款的金额将收取#%的承诺费0.5信贷安排每日未使用部分的年利率，在每个日历季度的第一个工作日拖欠。在信贷协议结束时，我们一次性支付了1.75承诺总额为#美元的百分比40.02000万。我们还付了一笔
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(未经审计)
的一次性成交费0.5新承担额$的百分比75.0300万美元与修正案相关的费用。本公司还有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他惯常的行政费用。

信贷安排下的可用金额为$，以较小者为准。40.0或原始信贷协议中的借款基数。该修正案将可获得性最高提高到$75.0或借款基数，可根据信贷协议不时调低。

原信贷协议中的财务契约要求我们将超额可获得性(如信贷协议中的定义)维持在$或以上。6.0任何时候都有百万美元。修正案还修改了金融契约，要求我们至少保持$6.0在任何时候都有100万美元的超额可用性，如果更高，则最高可达5,000,000美元11.32000万美元，取决于我们的借款基数，这是由符合条件的过去和未来应收佣金确定的。此外，修正案还包括修改支付条件，其中包括要求我们至少有$10.01000万美元的流动资金，或者，如果更大，最高可达300万美元18.8根据我们过去和未来合格的应收佣金确定的借款基数，我们将支付600万美元，以便我们进行某些允许的收购、投资、分配和偿还债务。修正案还规定了与信贷协议中的现金支配权和实地审查契诺相关的季节性金额门槛。

我们招致了$1.2于订立信贷协议期间，与信贷协议相关之发行成本为百万元，该等发行成本已资本化为吾等综合资产负债表内其他资产之一部分。修正案没有改变利率。与修正案相关的是，我们产生的结案费用总计为$0.52000万美元，截至2019年12月31日，这些资产已资本化并作为其他资产记录在我们的合并资产负债表上。未摊销发行成本余额为#美元。0.6300万美元和300万美元0.7分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。

截至2021年6月30日，我们有不是我们循环信贷安排下的未偿还借款。


注13 – 所得税

下表汇总了我们从所得税中获得的好处和下表所示期间的有效税率(单位为千，有效税率除外)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
所得税受益前亏损$(25,161)$(5,802)$(25,653)$(4,398)
享受所得税优惠(6,752)(2,432)(6,444)(4,480)
实际税率26.8 %41.9 %25.1 %101.9 %

截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们确认所得税收益为$6.8300万美元和300万美元6.42000万美元，相当于有效税率为26.8%和25.1%。这些有效税率高于法定的联邦税率，主要原因是基于股票的薪酬调整、不可抵扣的游说费用和州税，但研究和开发抵免部分抵消了这一影响。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们确认所得税收益为$2.4300万美元和300万美元4.52000万美元，相当于有效税率为41.9%和101.9这主要是由于基于股票的薪酬调整、不可抵扣的游说费用和州税，但部分被研发抵免所抵消。

评估递延税项资产的可变现能力取决于几个因素，包括相关司法管辖区未来应税收入在这些暂时性差异可扣除期间的可能性和金额(如果有的话)。我们通过考虑所有可用的正面和负面证据来预测应税收入，包括我们的营业收入和亏损历史以及我们用来管理业务的财务计划和估计。这些假设需要对未来的应税收入做出重大判断。因此，如果对未来应税收入的估计发生变化，被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在未来期间进行调整。我们继续确认截至2021年6月30日的递延税项资产，因为我们相信递延税项净资产更有可能实现。
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(未经审计)
除某些净营业亏损和预计将到期的未使用信贷外，这些净运营亏损和信贷都有估值津贴。


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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述包括，除其他事项外，有关我们对核准会员、新付费会员和估计会员的期望；我们对佣金有限终身价值的估计；我们对收入、运营成本、现金流和盈利能力的期望；我们对我们战略和投资的期望，包括对我们电子商务和呼叫中心能力、代理商培训和质量保证努力的投资；我们对我们联邦医疗保险业务的期望，包括市场机会、消费者需求和我们的竞争优势；我们对我们个人和家庭业务的期望，包括预期趋势以及我们为个人和家庭参加合格健康计划的能力。未来和现有医疗法律法规对我们业务的影响；新冠肺炎对我们业务的预期影响；我们对佣金率、付款率、转换率、计划终止率和持续时间的预期, 这些陈述包括：会员保留率和会员获取成本；我们对健康保险代理人执照和生产率的预期；我们对业务季节性的预期；来自政府运营的健康保险交易所和其他来源的预期竞争；我们对营销和广告费用的预期以及我们营销和战略合作渠道的预期贡献；我们收到佣金和其他付款的时间；我们的关键会计政策和相关估计；流动性和资本需求；政治、立法、监管和法律挑战；任何针对我们的诉讼的是非曲直或潜在影响；以及关于我们未来运营、财务状况的其他陈述。

我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中建议的结果大不相同，包括我们在年度医疗保健开放投保期、联邦医疗保险年度投保期和其他特殊投保期保留现有会员和招募新会员的能力；法律、法规和指南的变化，包括与医疗改革或医疗保险计划的营销和销售相关的变化；竞争，包括来自政府运营的医疗保险交易所和其他来源的竞争；我们业务的季节性和经营结果的波动；我们准确估计的能力。我们电子商务平台上运营商之间产品供应的变化及其对我们佣金收入的影响；我们在医疗保险市场执行我们增长战略的能力；新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、财务状况和增长前景以及整体经济的持续影响；我们的管理层和关键员工的变化；安全风险以及我们保护机密数据安全和隐私的能力；我们与健康保险运营商的关系；客户集中和整合医疗保险业；我们在营销和销售健康保险计划方面的成功以及我们的单位收购成本。, 保留和确保持有执照的健康保险代理人和其他雇员的生产力；在销售与医疗保险相关的保险产品时需要健康保险承运人和监管部门的批准；私人健康保险市场的变化；消费者对我们的服务的满意度和我们为提高投保质量而采取的行动；会员转化率的变化；佣金率的变化；我们向符合补贴资格的个人销售合格的健康保险计划以及通过政府运营的健康保险交易所登记符合补贴资格的个人的能力；我们维持和增强我们的品牌身份的能力；我们获得预期利益的能力。这些因素包括：我们对营销合作伙伴的依赖；我们直接面向消费者的电子邮件、电话和电视营销努力的影响；收到佣金报告的时间和准确性；健康保险公司的支付做法；对我们在中国业务的依赖；我们债务义务的限制；我们与H.I.G投资协议中的限制；对保险和其他法律法规的遵守；我们参与的诉讼的结果；以及我们的信息技术系统、电子商务平台和基础网络基础设施的性能、可靠性和可用性，以及在第II部分第1A项“风险因素”标题下确定的那些。这份报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的内容。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除适用法律另有要求外，我们不承担，并明确拒绝, 无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因，有义务更新这些陈述中的任何一项，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订的结果。以下讨论应与我们的年度表格报告一起阅读
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2021年2月提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)并于2021年4月修订的10-K，以及其中包含的经审计的综合财务报表和相关附注。


概述

我们是领先的私人健康保险市场，拥有提供消费者参与、教育和健康保险投保解决方案的技术和服务平台。我们的使命是为每个人的生活环境提供最优质、最实惠的医疗保险和医疗保险计划。我们的平台将专有和第三方开发的有关健康保险计划的教育内容与决策支持工具相结合，以帮助消费者在传统上令人困惑和不透明的健康保险购买过程中，并帮助他们获得满足其个人健康和经济需求的健康保险产品。我们的全方位消费者参与平台使消费者能够在线、通过互动聊天或通过电话与持牌保险代理使用我们的服务。我们创造了一个市场，为消费者提供广泛的保险产品选择，其中包括来自所有50个州和哥伦比亚特区的200多家医疗保险公司的数千种Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D处方药、个人和家庭、小企业和其他辅助健康保险产品。


新冠肺炎影响力更新

截至2021年6月30日，我们所有的办公室都已重新开放，并采取了额外的安全和社会距离措施。EHealth目前计划在美国以远程和办公室工作相结合的方式运营，直到2021年底。我们所有的美国办事处目前都在营业，但容量有所减少，因为我们正在继续监控新冠肺炎的状态。我们目前计划在今年晚些时候根据员工的新冠肺炎接种状况增加办公室员工的数量，因为我们打算只为办公室员工接种疫苗，以促进员工的健康和安全。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度、新冠肺炎疫苗的可用性、有效性和接受度、新冠肺炎新变种的出现以及现有疫苗是否对这些变种有效、为控制疾病或减轻其影响而采取的行动，以及对消费者行为影响的持续时间、时间和严重程度，包括流感大流行造成的任何经济衰退。所有这些都是不可预测的。最近由新冠肺炎三角洲变异引起的新冠肺炎病例激增已经产生了影响，因为县命令要求我们加州办事处的员工在办公室工作时必须戴口罩，无论接种状态如何。达美航空和其他变种的出现可能会导致我们改变办公室和远程工作的运营和计划。看见风险因素在本季度报告表格10-Q的第II部分中，项目1A用于讨论与新冠肺炎大流行有关的风险。


当前业务计划

2021年第二季度，我们在扩大和增强我们的电话销售组织方面取得了进展，并继续扩大我们的数字业务规模。凭借2020年推出远程代理模式的经验，我们继续扩大代理员工队伍，将远程员工包括在内，这为我们在扩大电话销售能力的同时提供了更好的地域招聘灵活性。

自一年前我们推出保留计划以来，投保质量一直是我们组织关注的焦点，我们正在寻找其他方法来改善客户体验、提高计划建议的准确性并减少快速退保。从2021年第三季度开始，我们为我们的工程师引入了强制性的额外培训，添加了新的客户关怀功能，以在向承运人提交之前验证某些Medicare投保情况，并正在扩大其他质量保证努力。我们最近将呼叫中心技术迁移到基于云的联系中心，预计将提供新的强大功能来培训座席并实时监控他们的性能。虽然我们预计这些举措将全面提高我们的注册质量，但到目前为止，这些努力的实施已经降低了电话注册的转换率，延长了电话注册的平均通话时间。 我们还预计，随着我们扩大质量计划，还会产生额外的费用。

我们相信，我们在电话销售业务、技术和质量保证方面的持续投资将成为进入联邦医疗保险分销市场的重大障碍，因为运营商越来越重视投保质量和减少受益人投诉。


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H.I.G.投资

2021年4月30日，根据我们与Echelon Health SPV，LP或H.I.G.的投资协议中规定的条款，我们以私募方式向H.I.G.发行并出售了225万股新指定的A系列优先股，总收购价为2.25亿美元，每股价格为100美元。看见注6-可转换优先股在我们的简明合并财务报表附注了解更多细节。


选定指标摘要

我们依靠某些指标来估计和确认佣金收入，评估我们的业务表现，并促进战略规划。我们的佣金收入受多项因素影响，包括但不限于：

•经相关健康保险承保人批准的医疗保险相关、个人和家庭、小企业和辅助健康保险计划的申请人数；
•与医疗保险相关的、个人和家庭、小企业和辅助健康保险计划的获批成员人数，我们从这些计划中获得了初步佣金；以及
•我们销售的与联邦医疗保险相关的、个人和家庭以及辅助健康保险计划的已批准会员的受限终身价值(LTV)，以及我们销售的小企业计划的已批准会员的估计年价值。


认可会员

获批准会员代表有关保险承保人在本期内就已确认产品提交的申请中获批准的人数。申请可以在当期提交，也可以在前期提交。并不是所有获得批准的会员最终都会成为付费会员。

下表显示了在所示期间内按产品划分的批准成员：
截至6月30日的三个月，%变化截至6月30日的六个月，%变化
2021202020212020
医疗保险：
医疗保险优势78,569 60,477 30 %185,453 125,375 48 %
医疗保险附加费6,130 8,794 (30)%13,912 19,632 (29)%
医疗保险D部分6,976 7,603 (8)%14,987 16,569 (10)%
医疗保险总额91,675 76,874 19 %214,352 161,576 33 %
个人和家庭：
不合格的健康计划4,120 2,798 47 %9,729 7,618 28 %
合格的健康计划5,353 2,512 113 %11,058 7,057 57 %
个人和家庭总数9,473 5,310 78 %20,787 14,675 42 %
附属品：
短期6,462 9,446 (32)%14,338 21,584 (34)%
牙科10,406 7,722 35 %21,576 17,432 24 %
视觉4,566 3,764 21 %9,628 8,265 16 %
其他2,614 3,946 (34)%5,017 8,271 (39)%
附属品合计24,048 24,878 (3)%50,559 55,552 (9)%
小企业2,588 3,118 (17)%5,536 6,721 (18)%
批准成员总数127,784 110,180 16 %291,234 238,524 22 %

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截至2021年和2020年6月30日的三个月-与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，联邦医疗保险批准的会员增加了19%。联邦医疗保险批准会员总数的增加主要是由于联邦医疗保险优势计划成员增加了30%，但与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，联邦医疗保险补充计划成员减少了30%，联邦医疗保险D部分处方药计划成员减少了8%，这部分抵消了这一增长。在截至2021年6月30日的三个月里，由于与COVID相关的特殊投保期推动了去年更高的增长，联邦医疗保险优势投保人数的增长与2020年同期相比有所放缓。

在截至2021年6月30日的三个月里，由于有利的市场环境，个人和计划生育批准会员比2020年同期增长了78%，这推动合格健康计划的批准会员增加了113%，不合格健康计划的批准会员增加了47%。个人和家庭健康保险市场正受益于2021年3月通过的《美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act)。这项立法扩大了获得保费抵免的机会，使个人和家庭的主要医疗计划更容易负担得起，这使得更多的人能够获得我们的主要医疗计划提供的保险。

与2020年同期相比，辅助计划批准会员在截至2021年6月30日的三个月中减少了3%，这主要是由于短期健康计划批准会员减少了32%，其他辅助计划批准会员减少了34%，但牙科和视力保险批准会员的增加部分抵消了这一影响。与2020年同期相比，小企业集团健康保险批准会员在截至2021年6月30日的三个月里下降了17%，这主要是因为我们的重点从销售小企业产品转向了销售小企业产品。

截至2021年和2020年6月30日的6个月-与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，联邦医疗保险批准的会员增加了33%。与2020年同期相比，联邦医疗保险批准的会员总数增加的主要原因是联邦医疗保险优势计划成员增加了48%，但与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，联邦医疗保险补充计划成员减少了29%，联邦医疗保险D部分处方药计划成员减少了10%，这部分抵消了这一增长。已批准的Medicare Advantage会员数量的增加主要是由强劲的消费者需求、在线投保增长以及在Medicare Advantage开放投保期内我们内部代理工作效率的提高推动的。

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，个人和家庭计划批准成员增长了42%，部分原因是上述最近的立法带来了有利的市场环境，其中合格健康计划的批准成员增加了57%，非合格健康计划的批准成员增加了28%。

与2020年同期相比，附属计划批准会员在截至2021年6月30日的六个月中下降了9%，这主要是由于短期健康计划的批准会员减少了34%，其他辅助计划的批准会员减少了39%，但这部分被牙科和视力保险批准会员的增加所抵消。在截至2021年6月30日的6个月里，小企业集团健康保险批准的会员数量与2020年同期相比下降了18%，这主要是因为我们的重点从销售小企业产品转向了销售小企业产品。


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新的付费会员

新的付费会员由提交期间和提交期间之前的任何期间的认可会员组成，我们在提交期间收到了初步佣金付款。下表显示了我们按产品划分的新付费会员在以下几个时期的情况：
截至6月30日的三个月，%变化截至6月30日的六个月，%变化
2021202020212020
医疗保险：
医疗保险优势77,710 57,232 36 %218,707 143,531 52 %
医疗保险附加费5,317 7,914 (33)%15,313 19,474 (21)%
医疗保险D部分6,880 7,505 (8)%36,019 71,210 (49)%
医疗保险总额89,907 72,651 24 %270,039 234,215 15 %
个人和家庭：
不合格的健康计划4,607 3,817 21 %15,575 13,370 16 %
合格的健康计划4,604 3,095 49 %11,243 9,052 24 %
个人和家庭总数9,211 6,912 33 %26,818 22,422 20 %
附属品：
短期6,963 9,572 (27)%18,206 21,832 (17)%
牙科9,430 6,935 36 %20,903 17,348 20 %
视觉4,283 3,646 17 %10,409 9,217 13 %
其他2,427 3,474 (30)%5,176 7,787 (34)%
附属品合计23,103 23,627 (2)%54,694 56,184 (3)%
小企业2,391 3,138 (24)%6,516 8,294 (21)%
新付费会员总数124,612 106,328 17 %358,067 321,115 12 %

截至2021年和2020年6月30日的三个月-与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，联邦医疗保险(Medicare)新付费会员总数增长了24%，主要是由于联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plan)新付费会员增加了36%，部分抵消了联邦医疗保险补充计划(Medicare Supplement Plan)新付费会员减少33%和联邦医疗保险D部分处方药计划(Medicare Part D处方药计划)新付费会员减少8%的影响. 在截至2021年6月30日的三个月里，个人和家庭计划的新付费会员比2020年同期增长了33%，这是因为不合格计划和合格健康计划的新付费会员数量都有所增加。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，辅助新付费会员减少了2%，这主要是由于短期和其他医疗计划的批准会员数量下降。在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，小企业新付费会员减少了24%，这主要是由于批准会员的减少.

截至2021年和2020年6月30日的6个月-与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，联邦医疗保险(Medicare)新付费会员总数增长了15%，主要是由于联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plan)新付费会员增加了52%，部分抵消了联邦医疗保险D部分处方药计划减少49%和联邦医疗保险补充计划(Medicare Supplement Plan)新付费会员减少21%的影响. 在截至2021年6月30日的6个月里，个人和家庭计划的新付费会员比2020年同期增长了20%，这是因为不合格计划的新付费会员和合格计划的新付费会员的增加。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，辅助新付费会员减少了3%，这主要是由于短期和其他医疗计划的批准会员数量下降。与2020年同期相比，小企业新付费会员在截至2021年6月30日的6个月里下降了21%，主要原因是批准会员数量减少.


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每个核准成员佣金的估计约束终身价值

下表显示了在下面列出的期间内，我们按产品估计的每个批准成员的受限佣金LTV：
截至6月30日的三个月，%变化
 20212020
医疗保险
医疗保险优势(1)
$908 $945 (4)%
医疗保险附加费(1)
938 1,134 (17)%
医疗保险D部分(1)
216 244 (11)%
个人与家庭
不合格的健康计划(1)
243 184 32 %
合格的健康计划(1)
286 258 11 %
附属品
短期(1)
165 163 1 %
牙科(1)
88 60 47 %
视觉(1)
56 44 27 %
小企业(2)
184 149 23 %
__________

(1)每个核准会员的受限佣金LTV是指根据我们的收入确认政策施加限制后，估计在核准会员计划的预计寿命内收取的佣金。这一估计是由多个因素驱动的，包括但不限于合同佣金费率、承运人组合、估计平均计划持续时间、监管环境以及我们与之有关系的健康保险公司提供的保险计划的取消。这些因素可能会导致不同时期的值不同。有关受限LTV的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的关键会计政策和估计。

(2)对于小型企业，这一金额代表我们预计在接下来的12个月内从该计划中收取的估计佣金。这一估计是由多个因素驱动的，包括但不限于合同佣金率、承运人组合、估计平均计划持续时间、监管环境以及我们与之有关系和适用限制的健康保险公司提供的保险计划的取消。这些因素可能会导致不同时期的值不同。

医疗保险

在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，Medicare Supplement、Medicare Part D处方药和Medicare Advantage计划每个获批成员的佣金限制LTV分别下降了17%、11%和4%。联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充计划每个批准成员的佣金受限LTV下降的部分原因是电话登记的平均计划持续时间较短。估计平均计划持续时间较短的部分原因是，联邦医疗保险优势计划成员在2020年联邦医疗保险优势开放投保期和新冠肺炎相关特别投保期期间有更多机会切换计划。与改变计划的现有会员的佣金相比，新参加Medicare Advantage的经纪人佣金率和佣金率更高，部分抵消了这些因素的负面影响。Medicare Part D处方药计划受限LTV的下降部分是由于消费者需求从这些计划转向具有处方药覆盖范围的Medicare Advantage计划。

个人、家庭和附属机构

在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，每个非合格健康计划批准成员和合格健康计划批准成员的受限佣金LTV分别增加了32%和11%，这主要是由于对平均计划持续时间的估计增加。

在截至2021年6月30日的三个月里，每个短期医疗保险批准会员的佣金限制LTV与2020年同期相比相对持平。

31



与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的三个月里，每个获批成员的牙科和视力计划佣金的受限LTV分别增加了47%和27%，这主要是由于估计的平均计划持续时间增加，以及基于历史趋势的波动性降低导致限制降低。

在承运人批准一项申请后，我们预计将收到销售该计划的预计终身佣金总额的限制，以便推导出以下期间认可的获批会员佣金的约束LTV，现汇总如下：。
截至6月30日的三个月，
 20212020
医疗保险
医疗保险优势7 %7 %
医疗保险附加费9 %5 %
医疗保险D部分7 %5 %
个人与家庭
不合格的健康计划7 %15 %
合格的健康计划4 %4 %
附属品
短期20 %20 %
牙科5 %10 %
视觉5 %10 %
其他10 %10 %
小企业5 %— %

在截至2021年6月30日的三个月里，由于波动性增加和观察到的LTV下降趋势，与去年同期相比，Medicare Supplement和Medicare Part D处方药计划的限制增加。与去年同期相比，在截至2021年6月30日的三个月里，由于市场状况企稳和波动性降低，对不合格健康计划的限制有所减少。与去年同期相比，在截至2021年6月30日的三个月里，牙科和视力计划的限制因素有所减少，这是由于波动性降低和LTV趋势改善。与去年同期相比，在截至2021年6月30日的三个月里，由于波动性增加，对小企业计划的限制增加。


32



估计会员人数

估计会员人数是指根据我们在估算期内收到或申请佣金的会员人数，截至所示日期的估计活跃会员人数。下表按产品显示了以下各时期的估计会员人数：
截至6月30日，%变化
 20212020
医疗保险 (1)
医疗保险优势562,905 407,243 38 %
医疗保险附加费99,306 94,838 5 %
医疗保险D部分214,744 213,949 — %
医疗保险总额876,955 716,030 22 %
个人与家庭 (2)
107,466 115,832 (7)%
附属品(3)
短期18,032 23,203 (22)%
牙科115,990 118,198 (2)%
视觉69,062 68,666 1 %
其他33,015 35,404 (7)%
附属品合计236,099 245,471 (4)%
小企业 (4)
46,450 40,090 16 %
估计会员总数1,266,970 1,117,423 13 %
__________________

(1)为了估计与联邦医疗保险相关的健康保险计划的会员人数，我们计算以下总和：(I)我们已经申请或预期在估计日期之前三个月收到佣金的会员人数(使用历史经验在估计期间内假定的会员取消后减少该数量之后)；以及(Ii)在此期间内批准的会员数量(使用历史经验为不接受其批准保单的假定数量的会员减去该数量后)，以及截至#日的估计会员取消数量。在此基础上，我们将计算以下各项的总和：(I)在估计日期之前的一个月内，我们已为其申请或预期收到佣金的会员数量(在使用历史经验减少该数量之后)；以及(Ii)该期间内的已批准会员数量在我们确定我们已在估计期间收到与某一特定月份有关的基本上所有佣金的范围内，我们将计算我们在该估计月份收到或申请佣金的会员人数。

(2)为了估算个人和家庭健康保险计划(“IFP”)的会员数量，我们取(I)在估算日期之前一个月收到或申请佣金的IFP会员数量(在利用历史经验在估计期间假设会员取消后减少该数量之后)；以及(Ii)在此期间内的批准会员数量(使用历史经验为不接受其批准保单的假设数量和估计会员取消数量减去该数量之后)的总和，该数量可能在估算日期之前的三个月内收到或申请佣金支付(在使用历史经验减少该数量之后)；以及(Ii)在此期间内批准的会员数量(使用历史经验为不接受其批准保单的假设数量和估计会员取消数量减去该数量之后在我们确定我们已在估计期间收到与某一特定月份有关的基本上所有佣金的范围内，我们将计算我们在该估计月份收到或申请佣金的会员人数。

(3)为了估计参加附属健康保险计划(如短期、牙科和视力保险)的会员人数，我们采用以下总和：(I)在估计日期之前一个月收到或申请佣金付款的会员人数(在利用历史经验在估计期间内假定取消会员后减去该数目)；以及(Ii)在此期间内获得批准的会员人数(使用历史经验为不接受其批准保单的假定人数和估计人数减去该数目之后)的总和。(I)在估计日期之前的一个月内我们已收到或申请佣金的会员人数(在利用历史经验为假设的不接受他们的保单的会员人数和估计人数减去该数目之后)；以及(Ii)在此期间内获得批准的会员人数(根据历史经验减去不接受其批准保单的假定人数和估计人数)。在我们确定我们已在估计期间收到与某一特定月份有关的基本上所有佣金的范围内，我们将计算我们在该估计月份收到或申请佣金的会员人数。1至3个月的期限因保险产品而异，在很大程度上取决于佣金支付的及时性和相关承运人的相关报告。

(4)为了估计小企业健康保险计划的会员数量，我们使用集团获得批准时的初始成员数量，如果集团或运营商向我们报告了会员的变化，我们会更新这个数字以了解成员的变化。然而，集团通常会直接通知承运商取消保单，并在没有通知我们的情况下增加或减少集团规模。健康保险公司通常不会向我们传达保单取消信息或团队规模变化。我们经常在每年续签时获知政策取消和团体规模变化，并在报告期间相应地更新我们的会员统计数据。

购买并活跃于多个独立保险计划的会员将不止一次被算作会员。例如，同时活跃于个人和家庭健康保险计划以及独立牙科计划的成员将被算作两个连续成员。

33



健康保险承保人开具帐单并收取会员支付的保险费。航空公司不会向我们报告截至给定日期我们的会员数量。我们大多数终止计划的会员都是通过停止向承运人支付保费或直接通知承运人来终止计划的，而不会通知我们取消计划。此外，我们的一些会员支付保费的频率低于每月。考虑到观察未支付佣金以确认取消所需的月数，我们估计截至指定日期活跃在保险单上的会员数量。

在我们评估了一段时间的会员资格后，我们可能会收到来自健康保险公司的信息，如果我们在评估日期之前收到这些信息，可能会影响评估结果。我们可能会收到佣金或其他资料，显示未包括在我们先前预算中的成员在当时实际上是活跃成员，或者被包括在我们预算中的成员实际上不是我们的活跃成员。例如，我们协调运营商提供给我们的信息，并可能确定我们在历史上没有收到欠我们的佣金，这将导致我们低估了会员资格。相反，航空公司可能会要求我们退还前一段时间支付的佣金，原因是我们之前估计活跃的会员的保单被取消了。我们不会更新之前报告的估计会员数量。相反，我们在本期会员估计中反映了有关我们历史会员的最新信息。如果我们的历史会员人数与我们最初的估计有很大差异，我们会保持前期数据与之前报告的金额一致，同时我们可能会在其他通信或披露中提供更新的信息。由于我们延迟从保险公司收到信息，我们会员的实际趋势在比一个季度到下一个季度更长的时间内最为明显。由于我们在收到有关我们会员的信息时遇到了延迟，我们很难确定当前条件对我们会员保留的影响。各种情况都可能导致我们在估计会员资格时所做的假设和估计不准确。, 这会导致我们的会员估计不准确。

从历史上看，我们在特定季度的会员估计与随后一个季度从航空公司收到的会员数据相比没有显著差异。然而，我们在2020年第一季度的实际联邦医疗保险优势会员人数方面遇到了更大的偏差，低于我们最初的估计。这一偏差主要是由于从我们的航空公司接收信息的时间延迟以及计划取消的程度比预期的要高。

截至2021年6月30日，联邦医疗保险相关计划的估计会员人数比截至2020年6月30日的估计会员人数增长了22%，这是因为联邦医疗保险优势计划的估计会员人数增长了38%，联邦医疗保险补充计划的估计会员人数增长了5%。联邦医疗保险估计会员人数的总体增长是由于联邦医疗保险优势计划的销售增加。

个人和家庭计划截至2021年6月30日的估计会员人数比截至2020年6月30日的估计会员人数下降了7%，原因是个人和家庭计划市场的整体市场状况，尽管最近出现了企稳和改善，而且我们的投资转向了联邦医疗保险。附属计划截至2021年6月30日的估计会员人数与截至2020年6月30日的估计会员人数相比下降了4%，这主要是由于牙科和短期健康计划估计会员人数的下降。


会员收购

营销活动是我们增加收入战略的重要组成部分，主要是为了鼓励消费者完成健康保险申请。可变营销成本是指从我们的直接、营销合作伙伴和在线广告渠道获得会员所产生的直接成本。此外，我们在注册过程中为帮助申请者而产生客户关怀和注册(“CC&E”)费用。可变营销成本不包括固定管理费用，如人员相关成本、咨询费、设施和分配给营销和广告部门的其他运营成本。

下表显示了以下期间每个批准成员的估计可变营销成本以及每个批准成员的估计客户服务和注册费用指标。用于计算每个指标的分子是营销、广告、客户关怀和投保的相应运营费用部分，这些费用与我们销售Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare Part D处方药计划(统称为Medicare Plans)以及所有个人和家庭主要医疗计划和短期计划的会员收购直接相关
34



医疗保险(统称为“IFP计划”)。用于计算每个指标的分母基于表示所获取的新成员的相对值的派生指标。对于联邦医疗保险计划，我们将这一派生指标称为联邦医疗保险优势(“MA”)等值成员，而对于IFP计划，我们将这一派生指标称为IFP等值成员。MA等值会员和IFP等值会员的计算基于期间Medicare计划和IFP计划的批准会员加权数量，批准会员数量根据他们正在购买的产品的相对LTV进行调整。由于任何产品的LTV都会在不同时期波动，因此每个产品的权重都是根据我们采用时它们的相对LTV来确定的。会计准则编码606--与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
截至6月30日的三个月，%变化
20212020
医疗保险：
每个已批准的MA等值已批准成员的CC&E估计成本(1)
$418 $354 18 %
每名MA等值获批会员的估计可变营销成本 (1)
412 334 23 %
每个批准成员的联邦医疗保险估计总成本$830 $688 21 %
个人和家庭计划：
每个IFP等值获批成员的估计CC&E成本 (2)
$103 $105 (2)%
估计每个IFP等值核准会员的可变营销成本 (2)
65 60 8 %
每个批准成员的IFP估计总成本$168 $165 2 %
__________________
(1)MA等值批准会员是一个派生指标，根据我们采用ASC 606时的相对LTV，Medicare Part D批准会员的权重为Medicare Advantage会员和Medicare Supplement会员的25%。我们通过将已批准的Medicare Advantage和Medicare Supplement会员总数与所示期间内已批准的Medicare Part D部分会员总数的25%相加，来计算已批准的MA等值会员的数量。
(2)IFP等值核准会员是一个衍生指标，根据我们采用ASC 606时的相对LTV，短期核准会员的权重为主要医疗、个人和家庭健康保险计划会员的33%。我们通过将已批准的合格和非合格健康计划成员总数与报告期间短期已批准成员总数的33%相加，来计算已批准的IFP等值成员的数量。

在截至2021年6月30日的三个月里，每个获得批准的MA等值会员的CC&E成本估计比2020年同期增长了18%，这是因为我们提前开始增加内部代理人数，目标是在今年的联邦医疗保险年度投保期内，为我们的电话销售能力配备至少90%的内部代理。我们相信，这项对内部电话销售能力的投资将使我们更好地应对第四季度年度注册期间的注册增长，并提高注册质量。预计每个MA等值会员的可变营销成本增加了23%，部分原因是与COVID相关的特殊注册期主要发生在2020年，这有利于我们的在线和呼叫中心的转换率，因为有更高比例的入站网站访问者和呼叫者有资格转换计划。每名相当于MA会员的营销成本的增加也是由于正在从传统渠道转向更专注于我们的在线广告渠道，该渠道带来了更高的人均注册营销成本，但降低了客户关怀和注册成本。

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，每个获得批准的IFP等值成员的CC&E估计成本下降了2%，这主要是由于座席生产率的提高。在截至2021年6月30日的三个月里，由于推动注册增长的营销成本增加，每个IFP等值会员的可变营销成本估计比2020年同期增加了8%。


35



关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计。这些估计和假设是基于当前事实、历史经验和各种其他因素，我们认为这些因素在这种情况下是合理的，以确定报告的资产、负债、收入和费用，而这些资产、负债、收入和费用从其他来源看起来不太明显。如果我们的预估与实际结果存在实质性差异，我们未来综合收益的综合业绩可能会受到影响。“

如果估计或假设的性质是重大的，则由于对高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性的解释所需的主观性和判断力水平，以及估计和假设对财务状况或经营业绩的影响，会计政策被视为关键。我们认为能够反映我们更重要的估计、判断和假设，并且对理解和评估我们报告的财务结果最关键的会计政策如下：

•收入确认和合同资产--应收佣金；
•以股票为基础的薪酬；以及
•所得税的会计核算。

在我们于2021年2月26日提交给证券交易委员会并于2021年4月29日修订的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中，我们的关键会计政策和估计没有发生任何变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注没有重大影响。请参阅管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第II部分，项目7，以完整讨论我们的其他重要会计政策和估计。


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经营成果

我们的经营业绩和相关收入占总收入的百分比汇总如下(以千美元为单位)：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
收入：    
选委会$89,823 93 %$80,773 91 %$216,875 94 %$180,442 92 %
其他6,734 7 %7,993 9 %13,896 6 %14,732 8 %
总收入96,557 100 %88,766 100 %230,771 100 %195,174 100 %
运营成本和费用(1)
收入成本246 — %540 1 %1,242 1 %1,678 1 %
市场营销和广告44,581 46 %32,873 37 %95,455 41 %70,637 36 %
客户关怀和注册38,362 40 %27,148 31 %72,524 31 %57,683 30 %
技术和内容20,464 21 %13,373 15 %43,627 19 %29,113 15 %
一般事务和行政事务18,118 19 %20,713 23 %41,172 18 %40,366 21 %
无形资产摊销119 — %373 — %295 — %920 — %
重组费用— — %— — %2,431 1 %— — %
总运营成本和费用121,890 126 %95,020 107 %256,746 111 %200,397 103 %
运营亏损(25,333)(26)%(6,254)(7)%(25,975)(11)%(5,223)(3)%
其他收入，净额172 — %452 1 %322 — %825 — %
所得税受益前亏损(25,161)(26)%(5,802)(7)%(25,653)(11)%(4,398)(2)%
享受所得税优惠(6,752)(7)%(2,432)(3)%(6,444)(3)%(4,480)(2)%
净收益(亏损)$(18,409)(19)%$(3,370)(4)%$(19,209)(8)%$82 — %
____________

(1)运营成本和费用包括以下以股票为基础的薪酬费用(以千为单位)：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2021202020212020
市场营销和广告$2,140 $1,539 $4,625 $3,269 
客户关怀和注册692 573 1,161 1,235 
技术和内容2,360 (82)5,103 1,535 
一般事务和行政事务3,053 4,646 8,758 9,351 
基于股票的薪酬总费用$8,245 $6,676 $19,647 $15,390 


37



收入

我们的佣金收入、其他收入和总收入汇总为(千美元)：
 截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
选委会$89,823 $80,773 $9,050 11 %$216,875 $180,442 $36,433 20 %
占总收入的百分比93 %91 %94 %92 %
其他6,734 7,993 (1,259)(16)%13,896 14,732 (836)(6)%
占总收入的百分比7 %9 %6 %8 %
总收入$96,557 $88,766 $7,791 9 %$230,771 $195,174 $35,597 18 %

截至2021年和2020年6月30日的三个月-在截至2021年6月30日的三个月中，佣金收入比2020年同期增加了910万美元，增幅为11%，这是由于个人、家庭和小企业部门的佣金收入增加了1490万美元，但部分被医疗保险部门佣金收入减少580万美元所抵消。

联邦医疗保险部门佣金收入减少的主要原因是LTV减少以及前期批准的联邦医疗保险成员的净佣金收入减少，或者主要是由于联邦医疗保险D部分处方药计划造成的负调整收入。个人、家庭和小企业部门佣金收入的增长主要是由于净调整收入增加了1380万美元，个人和家庭主要医疗计划批准成员增加了78%，牙科计划批准成员增加了35%，视力计划批准成员增加了21%。来自个人、家庭和小企业部门的净调整收入的增长归因于LTV的增加以及对个人和家庭计划、牙科和视力产品的需求增加。看见段信息以下内容供进一步讨论。

由于赞助和广告收入的下降，截至2021年6月30日的三个月，其他收入与2020年同期相比下降了130万美元，降幅为16%。

截至2021年和2020年6月30日的6个月-在截至2021年6月30日的6个月中，佣金收入比2020年同期增加了3640万美元，增幅为20%，这是因为医疗保险部门的佣金收入增加了1880万美元，个人、家庭和小企业部门的佣金收入增加了1760万美元。

联邦医疗保险部门佣金收入的增长是由联邦医疗保险计划批准的成员增加33%推动的，主要是由于联邦医疗保险优势计划批准的成员与2020年相比增长了48%，这部分被较低的LTV以及主要归因于联邦医疗保险D部分处方药计划的前期批准的联邦医疗保险成员的净佣金收入的减少所抵消。个人、家庭和小企业部门佣金收入的增长主要是由于净调整收入增加了1570万美元，个人和家庭主要医疗计划批准成员增加了42%，牙科计划批准成员增加了24%，视力计划批准成员增加了16%。看见段信息以下内容供进一步讨论。

由于赞助和广告收入下降，截至2021年6月30日的六个月，其他收入与2020年同期相比减少了80万美元，降幅为6%。


收入成本：

收入成本包括与销售给会员的健康保险计划相关的付款，这些会员被我们与之有收入分享安排的营销合作伙伴推荐到我们的网站。为了达成收入分享安排，营销合作伙伴必须获得在销售保单的州销售健康保险的许可。与收入分享安排相关的成本在确认相关收入时计入费用。

38



此外，收入成本包括我们支付给某些经纪合作伙伴的对价摊销，这些对价与将他们的健康保险会员转移给我们作为基础计划上新的记录经纪人有关。这些转移主要包括联邦医疗保险计划成员。所有业务账面转移的对价都摊销到收入成本，因为我们确认了与转移成员相关的佣金收入。

我们的收入成本摘要如下(以千美元为单位)：
 截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
收入成本$246 $540 $(294)(54)%$1,242 $1,678 $(436)(26)%
占总收入的百分比1 %— %1 %1 %

截至2021年和2020年6月30日的三个月-在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，收入成本减少了30万美元，这主要是由于我们的收入分享安排的活动减少。


截至2021年和2020年6月30日的6个月-在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，收入成本减少了40万美元，这主要是由于我们的收入分享安排的活动减少。


营销与广告

营销和广告费用主要包括与我们的直接、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道相关的会员收购费用，以及与支持我们产品的营销、业务发展、合作伙伴管理、公关和运营商关系人员相关的薪酬和其他费用。

我们的营销和广告费用汇总如下(单位：千美元)：
截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
20212020$%20212020$%
市场营销和广告$44,581 $32,873 $11,708 36 %$95,455 $70,637 $24,818 35 %
占总收入的百分比46 %37 %41 %36 %

截至2021年和2020年6月30日的三个月-在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，营销和广告费用增加了1170万美元，增幅为36%，主要是由于与联邦医疗保险计划相关的可变广告增加了1190万美元，基于股票的薪酬支出增加了60万美元，但部分被咨询费用减少50万美元以及人事和薪酬成本减少50万美元所抵消。可变广告费用的增加是由于我们通过我们的合作伙伴和在线渠道增加了广告费用。


截至2021年和2020年6月30日的6个月-在截至2021年6月30日的6个月中，营销和广告费用与2020年同期相比增加了2480万美元，增幅为35%，主要是由于与联邦医疗保险计划相关的可变广告增加了2590万美元，基于股票的薪酬支出增加了130万美元，但部分被咨询费用减少160万美元以及人员和薪酬成本减少120万美元所抵消。可变广告费用的增加是由于我们通过我们的合作伙伴和在线渠道增加了广告费用。


39



客户服务和注册

客户服务和注册费用主要包括为致电我们客户服务中心的申请者提供帮助的人员以及在注册过程中协助申请者的注册人员的薪酬、福利和许可费用。我们的客户服务和注册费用还包括第三方呼叫中心的费用。

我们的客户服务和注册费用汇总如下(以千美元为单位)：
 截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
客户关怀和注册$38,362 $27,148 $11,214 41 %$72,524 $57,683 $14,841 26 %
占总收入的百分比40 %31 %31 %30 %

截至2021年和2020年6月30日的三个月-在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，客户服务和注册费用增加了1120万美元，增幅为41%，这主要是因为随着我们专注于在AEP之前扩大内部电话销售团队以加强我们的资源(如下所述)，人员成本增加了750万美元，与客户服务和注册员工人数增加相关的人员成本增加了750万美元，咨询费用增加了240万美元，许可成本增加了60万美元。


截至2021年和2020年6月30日的6个月-在截至2021年6月30日的6个月中，与2020年同期相比，客户服务和注册费用增加了1480万美元，增幅为26%，主要原因是与如下所述的客户服务和注册人数增加相关的人员成本增加了1360万美元，咨询费用增加了140万美元，设施和其他成本增加了0.6美元，但部分被许可成本减少了110万美元所抵消。许可成本的下降主要是由于之前过度确认的许可成本在2021年第一季度进行了调整。

我们已转向以内部代理人为主的模式，并打算全年聘用和维持大部分健康保险代理人队伍。2021年，与2020年相比，我们在今年早些时候开始了内部代理招聘和培训，计划在第二季度和第三季度增加最多的员工。在截至2021年6月30日的三个月里，我们在扩大和增强我们的电话销售组织方面取得了进展，并继续扩大我们的数字业务规模。我们预计将在第三季度和第四季度在代理商培训和扩大我们的客户服务团队方面投入更多资金，包括增加一个新的客户关怀角色，以在提交之前核实联邦医疗保险的投保情况，并扩大我们的质量保证努力。随着时间的推移，我们预计这些举措将带来更高的代理效率、更高的LTV，以及更强的消费者对我们选择的平台的认识。


技术和内容

技术和内容费用主要包括与开发和增强我们的网站技术以及维护我们的网站相关的人员的薪酬和福利成本。我们技术和内容集团的一部分位于我们在中国的全资子公司，那里的技术开发成本通常低于美国。

我们的技术和内容费用汇总如下(以千美元为单位)：
 截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
技术和内容$20,464 $13,373 $7,091 53 %$43,627 $29,113 $14,514 50 %
占总收入的百分比21 %15 %19 %15 %

40



截至2021年和2020年6月30日的三个月-在截至2021年6月30日的三个月里，技术和内容支出比2020年同期增加了710万美元，增幅为53%，主要是由于员工人数增加导致人员和薪酬成本增加了260万美元，基于股票的薪酬支出增加了240万美元，内部软件开发成本的摊销增加了120万美元。


截至2021年和2020年6月30日的6个月-在截至2021年6月30日的6个月中，技术和内容支出比2020年同期增加了1450万美元，增幅为50%，主要是由于员工人数增加而导致的人员和薪酬成本增加了580万美元，基于股票的薪酬支出增加了360万美元，内部软件开发成本的摊销成本增加了250万美元，设施和其他运营成本增加了180万美元。


一般事务和行政事务

一般和行政费用包括在我们的行政、财务、投资者关系、政府事务、法律、人力资源、内部审计、设施和内部信息技术部门工作的人员的薪酬和福利成本。这些费用还包括支付给外部专业服务的费用，包括审计、税务、法律、政府事务和信息技术费用。

我们的一般和行政费用汇总如下(以千美元为单位)：
 截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
一般事务和行政事务$18,118 $20,713 $(2,595)(13)%$41,172 $40,366 $806 2 %
占总收入的百分比19 %23 %18 %21 %

截至2021年和2020年6月30日的三个月-在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，一般和行政费用减少了260万美元，降幅为13%，主要是由于基于股票的薪酬支出减少了160万美元，人事和薪酬成本减少了150万美元，咨询费用减少了110万美元，部分抵消了股东参与成本增加100万美元的影响。


截至2021年和2020年6月30日的6个月-在截至2021年6月30日的6个月中，与2020年同期相比，一般和行政费用增加了80万美元，增幅为2%，主要是由于咨询费用增加了70万美元，基于股票的薪酬支出增加了60万美元，人事和薪酬成本增加了60万美元，这部分被股东参与成本增加了100万美元所抵消。


无形资产摊销

我们的无形资产摊销费用汇总如下(千美元)：
 截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
无形资产摊销$119 $373 $(254)(68)%$295 $920 $(625)(68)%
占总收入的百分比— %— %— %— %

摊销费用主要与我们通过收购购买的无形资产有关。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的3个月和6个月的摊销费用有所下降，这是因为某些无形资产在截至2021年6月30日的3个月和6个月期间全部摊销。


41



重组费用

2021年2月，我们的董事会批准了一项计划，在某些地点终止某些员工的雇佣。作为该计划的一部分，我们裁减了大约89个全职职位，主要是在美国，约占我们员工总数的5%，主要在客户服务和登记部门，其次是在我们的营销和广告以及一般和行政部门。

我们的重组费用摘要如下(以千美元为单位)：
 截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
重组费用$— $— $— *$2,431 $— $2,431 *
占总收入的百分比— %— %1 %— %

我们的重组费用主要包括作为重组计划的一部分向员工提供的遣散费和其他离职福利。
_______

*计算出来的这个百分比没有意义。


其他收入，净额

其他收入(净额)主要包括利息收入、转租收入和经纪合作伙伴在2010年至2012年期间从联邦医疗保险计划成员那里收到的佣金赚取的保证金，但融资租赁和债务的利息支出以及其他银行费用部分抵消了这一部分。

我们的其他收入，净额汇总如下(千美元)：
 截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
其他收入，净额$172 $452 $(280)(62)%$322 $825 $(503)(61)%
占总收入的百分比— %1 %— %— %

截至2021年和2020年6月30日的三个月-其他收入，在截至2021年6月30日的三个月中，与2020年同期相比净减少30万美元，主要原因是利息收入减少。


截至2021年和2020年6月30日的6个月-其他收入，在截至2021年6月30日的6个月中，与2020年同期相比净减少50万美元，主要原因是利息收入减少。


享受所得税优惠。

我们从所得税中获得的好处总结如下(以千美元为单位)：
 截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
享受所得税优惠$(6,752)$(2,432)$(4,320)178 %$(6,444)$(4,480)$(1,964)44 %
实际税率26.8 %41.9 %25.1 %101.9 %



42




截至2021年和2020年6月30日的三个月-截至2021年6月30日的三个月，我们的有效税率为26.8%，低于截至2020年6月30日的三个月的41.9%，这主要是由于与股票薪酬相关的超额税收优惠减少。我们截至2021年和2020年6月30日的三个月的有效税率高于法定联邦税率，主要原因是基于股票的薪酬调整，以及不可抵扣的游说费用和州税，部分被研发抵免所抵消。

截至2021年和2020年6月30日的6个月-我们截至2021年6月30日的6个月的有效税率为25.1%，低于截至2020年6月30日的6个月的101.9%，这主要是由于与股票薪酬相关的超额税收优惠的减少。截至2021年和2020年6月30日的6个月，我们的有效税率高于法定联邦税率，主要原因是基于股票的薪酬调整，以及不可抵扣的游说费用和州税，部分被研发抵免所抵消。


段信息

我们根据我们的首席执行官(我们的首席运营官)定期审查我们的运营结果、分配资源和就我们的业务运营做出决策的方式来报告部门信息。我们部门的业绩衡量标准包括总收入和利润。我们的业务结构由以下两个运营部门组成：

•医疗保险；以及
•个人、家庭和小企业。

除应收佣金外，我们的CODM不按分部单独评估资产，因此不按分部列示资产。

Medicare部门主要包括我们销售与Medicare相关的健康保险计划(包括Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare Part D处方药计划)所赚取的佣金，以及向符合Medicare资格的申请人销售的辅助产品(包括但不限于牙科和视力计划)以及我们的广告计划(允许Medicare相关运营商在由我们开发、托管和维护的单独网站上购买广告)以及购买其他营销和广告服务，以及我们向与Medicare相关的健康相关的第三方交付和销售

个人、家庭和小企业部分主要包括我们销售个人、家庭和小企业健康保险计划以及销售给我们不符合联邦医疗保险资格的申请人的辅助产品所赚取的佣金，包括但不限于牙科、视力和短期健康保险。在较小程度上，个人、家庭和小企业部分包括从我们的在线赞助计划中赚取的金额，该计划允许运营商在我们网站的赞助区购买特定市场的广告空间，我们向第三方授权使用我们的健康保险电子商务技术，以及我们向第三方交付和销售我们的电子商务平台和营销活动产生的个人和家庭健康保险线索。

直接归因于某一部门的营销和广告、客户关怀和登记、技术和内容以及一般和行政运营费用均在适用部门内报告。间接营销和广告、客户服务和注册以及技术和内容运营费用根据使用情况分配到每个细分市场。其他间接一般和行政运营费用在公司共享服务环境中管理，由于它们不是部门运营管理的责任，因此不分配给运营部门，而是在公司内部报告。

分部利润计算为适用分部的总收入减去直接和分配的营销和广告、客户关怀和登记、技术和内容以及一般和行政运营费用，不包括基于股票的薪酬支出、盈利负债的公允价值变动、折旧和摊销费用以及无形资产的摊销。2021年第一季度，我们修改了部门利润的计算，剔除了资本化软件开发成本的摊销，以增强我们的财务指标与同行公司的可比性。


43



我们的营业部门收入和利润汇总如下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
 20212020$%20212020$%
收入：
医疗保险$73,231 $80,379 $(7,148)(9)%$194,252 $176,530 $17,722 10 %
个人、家庭和小型企业23,326 8,387 14,939 178 %36,519 18,644 17,875 96 %
总收入$96,557 $88,766 $7,791 9 %$230,771 $195,174 $35,597 18 %
部门利润：
医疗保险部门利润(亏损)(1)
$(17,804)$14,996 $(32,800)(219)%$6,741 $38,132 $(31,391)(82)%
个人、家庭和小型企业部门利润(1)
17,925 2,738 15,187 555 %25,977 5,666 20,311 358 %
部门总利润121 17,734 (17,613)(99)%32,718 43,798 (11,080)(25)%
公司(13,093)(14,347)1,254 (9)%(28,379)(27,795)(584)2 %
基于股票的薪酬费用(8,245)(6,676)(1,569)24 %(19,647)(15,390)(4,257)28 %
折旧及摊销(2)
(3,997)(2,592)(1,405)54 %(7,941)(4,916)(3,025)62 %
无形资产摊销(119)(373)254 (68)%(295)(920)625 (68)%
重组费用— — — *(2,431)— (2,431)*
其他收入，净额172 452 (280)(62)%322 825 (503)(61)%
所得税受益前亏损$(25,161)$(5,802)$(19,359)334 %$(25,653)$(4,398)$(21,255)483 %
_______

*计算出来的这个百分比没有意义。
(1)2021年第一季度，我们修正了部门利润的计算，剔除了资本化软件开发成本的摊销，以增强我们的财务指标与同行公司的可比性。截至2021年和2020年6月30日的三个月，资本化软件开发成本的摊销分别为290万美元和170万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为570万美元和320万美元。
(2)折旧和摊销已调整为包括软件开发成本的摊销。

收入

截至2021年和2020年6月30日的三个月-与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的三个月里，我们医疗保险部门的收入下降了710万美元，降幅为9%，主要原因是净调整收入减少，部分被同期批准的会员佣金收入的增加所抵消。净调整收入的减少主要归因于我们的Medicare Part D处方药计划。

在截至2021年6月30日的三个月中，我们的个人、家庭和小型企业部门的收入与2020年同期相比增长了1490万美元，或178%，这主要是由于净调整收入增加了1380万美元。尽管特殊投保期延长至2021年8月15日，加上政府加大了激励力度，我们在LTV评估中继续观察到，在我们的个人、家庭和小型企业部门的某些产品的早期队列中，大多数产品的会员保留率更高。根据我们对更新的LTV模型和保留趋势的评估，我们在截至2021年6月30日的三个月中确认了1580万美元的净调整收入。

44



截至2021年和2020年6月30日的6个月-与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的6个月里，我们联邦医疗保险部门的收入增长了1770万美元，或10%，主要原因是联邦医疗保险优势计划相关佣金收入增加了4570万美元，但部分被LTV下降和净调整收入减少2120万美元所抵消，这在很大程度上要归因于我们的联邦医疗保险D部分处方药计划。Medicare Advantage佣金收入的增长是由已批准的Medicare Advantage计划成员增长48%推动的。

在截至2021年6月30日的六个月中，我们的个人、家庭和小型企业部门的收入与2020年同期相比增长了1790万美元，增幅为96%，这主要是由于佣金收入增加了1760万美元。尽管特殊投保期延长至2021年8月15日，加上政府加大了激励力度，我们在LTV评估中继续观察到，在我们的个人、家庭和小型企业部门的某些产品的早期队列中，大多数产品的会员保留率更高。根据我们对更新的LTV模型和保留趋势的评估，我们确认了1910万美元的净调整收入，与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的6个月中增加了1570万美元。我们的个人、家庭和小企业部门正受益于2021年3月通过的美国救援计划法案。这项立法扩大了获得保费抵免的机会，使个人和家庭健康计划更容易负担得起，这使得更多的人能够获得我们的主要医疗计划提供的高质量保险。

分部利润

截至2021年和2020年6月30日的三个月-在截至2021年6月30日的三个月里，我们的医疗保险部门亏损为1780万美元，与2020年同期1500万美元的部门利润相比，减少了3280万美元，降幅为21.9%。这主要是由于收入减少了710万美元，运营费用增加了2570万美元，其中不包括基于股票的薪酬支出、折旧和摊销费用以及无形资产的摊销。运营费用的增加主要是由于我们继续投资于电话销售能力、内部代理数量、代理生产力工具和激励、客户参与度和留住计划以及我们技术平台的增强，从而增加了营销成本、客户关怀和注册成本。

在截至2021年6月30日的三个月中，我们的个人、家庭和小型企业部门利润为1,790万美元，与2020年同期相比增加了1,520万美元，增幅为555%。这一增长主要是由于收入增加了1490万美元，运营费用减少了20万美元，其中不包括基于股票的薪酬支出、折旧和摊销费用以及无形资产的摊销。


截至2021年和2020年6月30日的6个月-在截至2021年6月30日的6个月里，我们的医疗保险部门利润为670万美元，与2020年同期相比减少了3140万美元，降幅为82%。这主要是由于营业费用增加了4910万美元，不包括基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用以及无形资产的摊销，但收入增加了1770万美元，部分抵消了这一增长。运营费用的增加主要是由于我们继续投资于电话销售能力、内部代理数量、代理生产力工具和激励、客户参与度和留住计划以及我们技术平台的增强，从而增加了营销成本、客户关怀和注册成本。

在截至2021年6月30日的六个月内，我们的个人、家庭和小型企业部门的利润为2600万美元，比2020年同期增加了2030万美元，增幅为358%。这一增长主要是由于收入增加了1790万美元，运营费用减少了240万美元，其中不包括基于股票的薪酬支出、折旧和摊销费用以及无形资产的摊销。


流动性与资本资源 

我们的现金、现金等价物和短期有价证券摘要如下(以千为单位)：
2021年6月30日2020年12月31日
现金和现金等价物$229,260 $43,759 
短期有价证券75,830 49,620 
现金、现金等价物和短期有价证券总额$305,090 $93,379 

45



我们相信，我们目前的现金和现金等价物、信贷安排和预期的现金收入将足以在本10-Q表格季度报告提交日期后至少12个月内为我们的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的预期会员人数、留存率、我们在技术、营销和广告方面的投资水平，以及我们的客户关怀计划。此外，我们为追求增长战略而进行的进一步收购和投资可能会影响我们的现金状况。

虽然我们在申请获得批准时将受限的LTV确认为收入，但我们从获得批准的申请中收取的现金佣金通常是在几年内收取的。然而，与获得批准的申请相关的费用通常在注册时发生。因此，获得批准的申请所产生的净现金流在收入确认期间通常为负值，在会员的生命周期内通常为正值。在会员增长期间，与新会员和持续会员相关的现金收入可能会少于获得新会员的现金支出。我们预计，由于我们的持续投资，我们的业务将在未来减少现金和现金等价物，从而实现业务增长。在可用资金不足以提供资金的情况下 为了确保我们未来的活动或执行我们的财务战略，我们可能会通过银行债务、公共或私人股本或债务融资筹集额外资本，只要资金来源可用。

截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物总计2.293亿美元。现金等价物由购买之日起原始到期日为90天或更短的金融工具组成，主要由货币市场基金和商业票据组成。现金和现金等价物的增加反映了经营活动提供的1070万美元的净现金和融资活动提供的2.111亿美元的净现金，但被用于投资活动的3630万美元的净现金部分抵消。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们还保留了340万美元的限制性现金。

下表汇总了截至2021年6月30日的6个月的现金流(单位：千)：
 截至6月30日的六个月，
 20212020
经营活动提供(用于)的现金净额$10,726 $(12,398)
用于投资活动的净现金(36,344)(146,569)
融资活动提供的现金净额
211,093 212,344 


经营活动：

经营活动提供(用于)的现金净额主要包括经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)，包括递延所得税、基于股票的薪酬费用、折旧和摊销、无形资产摊销和内部开发的软件、其他非现金项目以及营运资金和其他活动变化的影响。
 
应收佣金的收取取决于我们从健康保险公司收到佣金支付和相关佣金报告的时间。如果我们在一个季度内延迟收到健康保险公司的佣金，我们该季度的运营现金流可能会受到不利影响。

我们营销和广告费用的很大一部分是由我们电子商务平台上提交的医疗保险申请数量推动的。由于我们的营销和广告成本是在发生时支出和支付的，而且佣金收入是在会员批准后确认的，但佣金是随着时间的推移支付给我们的，因此我们的运营现金流可能会受到本季度申请量大幅增加的不利影响，也可能受到本季度申请量大幅下降的积极影响。在每年最后一个季度的联邦医疗保险年度参保期和今年第一季度重新引入的联邦医疗保险优势开放参保期期间，与这些参保期之外相比，我们提交的与联邦医疗保险相关的医疗保险申请数量以及营销和广告费用都有所增加。同样，在个人和家庭健康保险计划的开放投保期(通常发生在每年第四季度)，与开放投保期外相比，提交个人和家庭计划健康保险申请的数量以及营销和广告费用都有所增加。个人和家庭健康保险计划的参保时间、医疗保险年度参保人数
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医疗保险相关健康保险的开放投保期和开放投保期可能会对我们每个季度的现金流产生积极或消极的影响。

截至2021年6月30日的6个月 –在截至2021年6月30日的6个月中，经营活动提供的净现金为1070万美元，主要是由于净营业资产和负债的变化870万美元和非现金项目调整2130万美元，部分被1920万美元的净亏损所抵消。非现金项目的调整主要包括1960万美元的股票补偿支出、600万美元的无形资产摊销和内部开发的软件，以及220万美元的折旧和摊销，但部分被递延所得税变化导致的740万美元的减少额所抵消。在截至2021年6月30日的6个月中，净营业资产和负债的变化使用的现金主要包括合同资产-应收佣金减少3700万美元，预付费用和其他流动资产减少430万美元，部分被应付账款减少2140万美元，应计营销费用减少760万美元，应计薪酬和福利减少370万美元所抵消。

截至2020年6月30日的6个月 –在截至2020年6月30日的6个月里，经营活动提供的净现金为1240万美元，主要是由于净营业资产和负债的变化2940万美元，但被总计1700万美元的非现金项目调整部分抵消。非现金项目的调整主要包括1540万美元的股票补偿支出、420万美元的无形资产摊销和内部开发的软件，以及170万美元的折旧和摊销，但部分被递延所得税变化导致的450万美元的减少所抵消。在截至2020年6月30日的6个月中，净营业资产和负债的变化所使用的现金主要包括1750万美元的应付账款减少，780万美元的应计薪酬和福利，730万美元的应计营销费用，250万美元的递延收入，以及100万美元的预付费用和其他资产的增加，但被合同资产减少480万美元部分抵消–应收佣金增加220万美元，应计费用和其他负债增加220万美元。


投资活动

我们的投资活动主要包括购买、到期和赎回有价证券，以及购买计算机硬件和软件以增强我们的网站和客户服务运营，改善与设施扩建相关的租赁，资本化的内部使用软件和网站开发成本，以及支付保证金。

截至2021年6月30日的6个月 –截至2021年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为3630万美元，主要包括用于购买有价证券的6780万美元，资本化的内部使用软件和网站开发成本730万美元，用于购买房地产和设备以及其他资产的270万美元，部分被有价证券到期和赎回的4150万美元收益所抵消。

截至2020年6月30日的6个月 –截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金净额为1.466亿美元，原因是购买有价证券的净额为1.475亿美元，资本化的内部使用软件和网站开发成本为760万美元，用于购买房地产、设备和其他资产的净现金为470万美元，部分被有价证券的到期和赎回收益1330万美元所抵消。


融资活动

截至2021年6月30日的6个月 –截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为2.111亿美元，主要是由于发行可转换优先股的净收益2.14亿美元和行使普通股期权的净收益310万美元，部分被590万美元的股票回购以履行员工预扣税义务所抵消。

截至2020年6月30日的6个月 –截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为2.123亿美元，主要原因是在公开发行股票中发行普通股的净收益为2.28亿美元，行使普通股期权的净收益为130万美元，但被880万美元的
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与收购相关的或有付款和820万美元的股票回购，以履行员工预扣税义务。


可转换优先股

于2021年4月30日(“截止日期”)，我们发行并出售了225万股新指定的A系列可转换优先股，总购买价为2.25亿美元，价格为每股100美元(A系列优先股的“陈述价值”)。扣除销售佣金和某些交易手续费，我们从与H.I.G.的私募中获得了2.14亿美元的净收益。

我们的A系列优先股流通股的股息每天按规定每股价值的8%递增，复合每半年支付一次，从2021年6月30日开始，每年的6月30日和12月31日，也就是私募结束日期的两周年，即2023年4月30日，以实物形式支付，此后将在每年的6月30日和12月31日成为6%的实物支付和2%的现金欠款支付，从2023年6月30日开始(每个日期，一个“现金股息支付日期”)应支付的实物股息将是累积的。A系列优先股还在转换后的基础上(不考虑转换限制)参与支付给我们普通股持有人的所有股息。若吾等连续两个现金股息支付日期未能按A系列优先股指定证书的要求申报及支付全数现金股利，则当时有效的现金股息率将增加一倍，并追溯至紧接吾等未能支付应计现金股利的第一个现金股利支付日期前半年度的第一天，直至未能全数支付现金股息的情况得到纠正(届时股息率应回复至增加前的比率)。A系列优先股的股息权优先于我们所有其他股权证券。

从2027年4月30日开始，也就是定向增发截止日期六周年，A系列优先股的每位持有者将有权要求我们以指定证书中规定的计算价格赎回全部或部分A系列优先股，以换取现金。此外，在某些控制权变更事件发生时，A系列优先股的持有者可以要求我们回购其A系列优先股的任何或全部，但某些例外情况除外。

截至2021年6月30日，没有转换A系列优先股的股票，我们的A系列优先股余额为2.185亿美元，包括赎回价值变化140万美元和应计实物股息310万美元，这在转换后的基础上相当于290万股普通股。看见注6-可转换优先股在我们的简明合并财务报表附注包括在本季度报告的Form 10-Q中，以获取更多信息。


信贷协议

我们于2018年9月与作为行政代理和抵押品代理的加拿大皇家银行(或称加拿大皇家银行)签订了信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了一项4,000万美元的有担保资产担保的循环信贷安排，以及一项500万美元的信用证次级安排。2019年12月20日，我们修订了与加拿大皇家银行的循环信贷安排协议(以下简称《修正案》)，将最高借款金额提高至7500万美元，并将到期日延长至2022年12月20日。

贷方协议下的借款基数为：(A)(I)前三个月我们实际收取的合格佣金应收款(定义见贷方协议)的80%(80%)或(Ii)紧接着三个月期间我方合格佣金应收款的80%(80%)，加上(B)紧随其后六个月(不包括紧随其后的期间)的合格佣金应收款的50%(50%)，两者中以较小者为准(如贷方协议中的定义)：(I)我们在紧接的前三个月期间实际收取的合格佣金应收款(定义见贷方协议)或(Ii)我们在紧随其后的三个月期间实际收取的合格佣金应收款的80%(80%)信贷协议项下的贷款所得款项可用作营运资金及一般公司用途。我们有权在任何时候提前全部或部分偿还信贷协议项下的贷款，而不收取违约金。视乎借款基数是否可供使用，已偿还的款项可再借入。未根据信贷协议借入的款项须就信贷安排的每日未使用部分缴付每年约0.5%的承诺费，并于每个历季的第一个营业日拖欠。在信贷协议完成时，我们支付了总承诺额4,000万美元中约1.75%的一次性融资费。我们还一次性支付了结案费用
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与修订有关的新承担额7,500万元的0.5%。我们也有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他惯常的行政费用。

截至2021年6月30日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的本金。看见注12 – 债务的简明合并财务报表附注包括在本季度报告的Form 10-Q中，以了解有关本信贷协议和后续修订的更多信息。


普通股发行

根据2018年12月17日提交并于2019年1月22日和2020年3月2日修订的有效注册书，我们于2020年3月签订了承销协议，共发行207万股普通股，其中包括全面行使承销商以每股115.00美元的价格向公众认购27万股增发普通股的选择权。扣除承销折扣、佣金和发行费用后，此次发行的净收益约为2.28亿美元。


合同义务和承诺

我们的重大合同义务一般包括经营租赁责任和不可撤销的合同服务和许可义务。看见注10 – 租契在简明合并财务报表附注有关我们的经营租赁义务的信息。看见注8 – 承诺和或有事项在简明合并财务报表附注有关我们不可取消的合同服务和许可义务的信息.


表外安排

截至2021年6月30日，根据S-K法规第303(A)(4)(Ii)项的定义，我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、我们财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理地可能产生当前或未来影响。


近期会计公告

看见注1 – 业务和重要会计政策摘要在简明合并财务报表附注关于最近发布的会计准则的10-Q表格的季度报告，这可能会对我们产生影响。


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第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露 

信贷和利率风险

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款和合同资产--应收佣金。

我们的现金、现金等价物、短期有价证券和限制性现金摘要如下(以千为单位)：
2021年6月30日2020年12月31日
现金和现金等价物(1) (2)
$229,260 $43,759 
短期有价证券(2)
75,830 49,620 
受限现金3,354 3,354 
现金总额、现金等价物、短期有价证券和限制性现金$308,444 $96,733 
_________________
 
(1)我们将现金和现金等价物存入主要银行和金融机构的账户，这些存款超过了联邦保险的限额。我们在中国各大银行也有以美元和人民币计价的存款，不受美国联邦政府的保险。

(2)看见注4 – 公允价值计量在我们的简明合并财务报表附注有关我们的现金和现金等价物以及有价证券的更多信息。

我们的可供出售的债务证券组合面临信用和利率风险。截至2021年6月30日，我们在有价证券上投资了7580万美元，主要包括商业票据、机构债券，以及标准普尔评级和穆迪投资者服务公司评级为AA或相当于AA的公司债券。这些证券的到期日都不到一年。看见注4 –公允价值计量在我们的简明合并财务报表附注以进一步讨论我们可供出售的债务证券。

截至2021年6月30日，我们的合同净资产包括7.556亿美元的应收佣金余额。我们与承运人的合同使我们面临信用风险，如果交易对手不履行其财务义务，可能会发生财务损失。虽然我们因交易对手的不履行而面临信用损失，但我们认为这种风险很小。我们在确定资产负债表上记录的应收佣金金额时估计我们的最大信用风险。截至2021年6月30日，我们的应收佣金余额有180万美元的信用损失准备金。

我们截至2021年6月30日和2020年12月31日的合同资产和应收账款总额摘要如下(单位：千)：
2021年6月30日2020年12月31日
合同资产-应收佣金-流动$181,673 $219,153 
合同资产-应收佣金-非流动573,949 573,252 
应收账款3,534 1,799 
合同资产和应收账款总额$759,156 $794,204 

外币兑换风险

到目前为止，我们几乎所有的收入都来自以美元计价的交易。我们面临与我们海外业务的运营费用相关的汇率不利变化的风险，这些费用以人民币计价。从历史上看，外汇波动对我们的经营业绩没有实质性影响，但在未来可能会产生影响。到目前为止，我们没有从事任何外币对冲或其他衍生品交易。


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第四项。    控制和程序

对我们的披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席会计官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)的定义。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席会计官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年6月30日的六个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层(包括首席执行官和首席会计官)相信，我们对财务报告的披露控制和内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

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第二部分：报告和其他信息

项目1.开展法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们已经收到并可能继续收到州和联邦监管机构关于各种事项的询问。在我们的日常业务过程中，我们已经并可能成为诉讼的一部分。如果我们被发现违反了任何司法管辖区的法律或法规，我们可能会受到各种罚款和处罚，包括吊销我们在这些州销售保险的执照，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。在一个司法管辖区吊销我们的任何执照或处罚可能会导致我们的执照被吊销或我们在其他司法管辖区面临处罚。此外，如果没有一个司法管辖区的健康保险许可证，承运商将不会为我们在该司法管辖区销售的产品支付佣金，我们也不能在该司法管辖区销售新的健康保险产品。我们也可能受到损害，因为相关宣传损害了我们作为有关健康保险及其负担能力的客观信息可信来源的声誉。无论结果如何，为自己辩护也可能代价高昂。我们的重要法律程序在本季度报告表格10-Q的第I部分第I项中描述简明合并财务报表附注在……里面注8 – 承诺和意外情况。


第1A项：不同的风险因素

除了这份Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的其他信息外，在评估我们的业务时，应该仔细考虑以下风险因素，因为它们可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大不利影响。由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

风险因素摘要

以下是我们面临的主要风险的摘要，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响：

•如果我们在投保期间招收个人的能力受到阻碍，或者如果我们在投保期间进行的投资没有产生我们在进行这些投资时预期的回报，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
•我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，包括政府运营的医疗保险交易所。
•如果我们失去了与健康保险公司的关系，或者我们与健康保险公司的关系被修改，我们的业务可能会受到损害。
•如果我们的会员人数没有增加，或者如果会员保留率没有改善，计划终止人数不减少，我们的财务业绩将受到不利影响。
•如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩就会受到损害。
•持续的新冠肺炎大流行以及公共卫生危机、疾病、流行病或流行病可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们不能成功执行我们的战略投资和计划，包括我们的增长战略和留住计划，我们的业务可能会受到损害。
•我们客户服务中心运营的成功取决于我们是否有能力及时招聘、培训、留住和确保我们的持证健康保险代理人的生产力。
•如果我们不能成功地将访问我们网站的访问者和呼叫我们呼叫中心的客户转化为我们收取佣金的会员，我们的业务和运营业绩将受到损害。
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•我们依赖互联网搜索引擎和社交媒体平台来吸引访问我们网站的相当大一部分消费者，如果我们不能在搜索引擎或社交媒体平台上以高性价比的方式有效地做广告，我们的业务和运营结果将受到损害。
•我们严重依赖营销合作伙伴，如果我们不能与现有的营销合作伙伴保持有效的关系，或者如果我们不能与新的营销合作伙伴建立成功的关系，我们的业务和运营结果将受到损害。
•我们未来的经营业绩可能会波动，可能达不到预期。
•联邦医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束，不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•医疗改革导致的医疗保险行业或制度的变化和发展可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•我们在销售健康保险方面的成功在一定程度上取决于联邦和州政府的行动。有关提供、销售和购买健康保险的法律法规的变化可能会损害我们的业务和经营业绩。
•我们的业务存在安全风险，如果我们遭遇网络攻击、安全漏洞或无法保护机密数据(包括个人健康信息)的安全和隐私，我们的业务将受到损害。
•我们的经营业绩将受到一些因素的影响，这些因素会影响我们对每个批准会员佣金的受限终身价值(LTV)的估计。

与我们的业务相关的风险
如果我们在投保期间招收个人的能力受到阻碍，或者如果我们在投保期间进行的投资没有产生我们在进行这些投资时预期的回报，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

为了在联邦医疗保险年度投保期以及根据《平价医疗法案》规定的联邦医疗保险优势开放投保期和医疗改革开放投保期(程度较小)吸引和招收大量个人，我们可能会在我们的业务领域进行投资，包括技术和内容、客户服务和投保，以及营销和广告。我们过去在注册期之前对我们的业务领域进行了投资，但没有产生我们在进行这些投资时预期的结果。我们在任何注册期间进行的任何投资都可能不会产生大量已批准和付费的会员，或者可能不会像我们预期的那样具有成本效益。如果不是，或不是，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。如果我们在投保期间营销和销售与联邦医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的能力因任何原因而受到限制，例如技术故障、我们电子商务或电话平台的运营中断、资源分配减少、任何无法及时雇用、许可、培训、认证和留住我们的员工以及我们的外包呼叫中心和他们的健康保险代理人销售健康保险，我们可能会获得更少的会员，会员数量减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，包括政府运营的医疗保险交易所。

销售健康保险计划的市场竞争激烈。在销售与医疗保险相关的个人和家庭健康保险方面，我们与政府运营的医疗保险交易所以及其他交易所展开竞争。联邦政府运营着一个网站，在该网站上，联邦医疗保险受益人可以购买联邦医疗保险优势和联邦医疗保险D部分处方药计划，或者被推荐给运营商购买联邦医疗保险补充计划。我们还与最初的医疗保险计划竞争。平价医疗法案交易所有个人和小企业可以购买医疗保险的网站，他们也有线下客户支持和注册能力。我们的竞争对手还包括美国各地在其社区销售健康保险计划的当地保险代理、主要通过电视做广告的公司，以及运营提供报价信息或在线购买健康保险机会的网站的公司，包括领先的聚合服务。许多健康保险公司也直接营销和销售他们的
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计划通过呼叫中心、互联网广告和自己的网站向消费者投放广告。虽然我们为这些运营商中的许多人提供医疗保险计划，但他们也通过直接向消费者提供他们的计划来与我们竞争。近年来，我们还看到来自全国电话销售保险经纪人的竞争日益激烈。

为了与当前和未来的竞争对手保持竞争力，我们将需要有效地营销我们的服务，并继续改善我们的网站和其他平台的在线购物体验和功能，以便我们当前和未来的客户可以从我们那里购买健康保险产品。如果我们不能及时和经济高效地预测、开发和提供正确的购物体验和功能，或者如果我们不能经济高效地将大量有兴趣购买健康保险的消费者吸引到我们的网站和客户服务中心，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手和客户服务中心竞争。如果我们不能以经济高效的方式将大量有兴趣购买健康保险的消费者吸引到我们的网站和客户服务中心，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手和

我们目前和潜在的一些竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度以及更多的财务、技术、营销和其他资源。与我们相比，我们现在和未来的竞争对手可能会为他们的品牌和服务开展更广泛的营销活动，将更多的资源投入到网站和系统开发上，谈判更优惠的佣金费率和佣金超额支付，并向潜在员工、营销合作伙伴和第三方服务提供商提供更具吸引力的报价。

来自政府运营的医疗保险交易所和其他竞争对手的竞争压力可能会导致我们的营销成本增加，特别是在联邦医疗保险年度参保期间，需求减少和市场份额损失，医疗保险计划终止和会员流失率增加，我们的会员或收入减少，否则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们失去了与健康保险公司的关系，或者我们与健康保险公司的关系被修改，我们的业务可能会受到损害。

我们通常与健康保险公司签订合同关系，这些关系是非排他性的，在任何一方出于任何原因都可以在短时间内通知终止。在许多情况下，健康保险公司也可以在短时间内单方面修改我们协议的条款，包括佣金费率。健康保险公司可能会决定减少我们的佣金，依靠他们自己的内部分销渠道来销售他们自己的计划，决定不出售他们的计划，或者以其他方式限制或禁止我们销售他们的计划。运营商还可能出于各种原因修改我们与他们的协议，包括竞争或监管原因、对我们为他们安排的会员的经济状况的不满，或者因为他们不想与我们的品牌联系在一起。我们与健康保险公司关系的终止，佣金费率的降低，或者我们与保险公司关系的修改或改变，在过去和将来都会降低我们提供的健康保险计划的种类、质量和可负担性，造成佣金支付的损失，包括过去和/或未来销售的佣金，导致我们用于收入确认目的的估计受限LTV的减少，导致现有和潜在会员的流失，对我们的盈利能力造成不利影响，或者产生其他不利影响，这可能损害我们的业务、经营业绩和医疗保险公司还可能决定退出某些州或大幅提高保费，这可能会导致我们的会员的医疗保险被终止，或者我们的会员购买新的医疗保险，或者决定根本不支付医疗保险。如果我们失去这些会员，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们的医疗保险计划相关收入集中在少数健康保险公司。我们与医疗保险相关的健康保险业务的成功取决于我们是否有能力以有利的经济条件与健康保险公司建立新的关系并保持现有关系。我们预计，在可预见的未来，少数健康保险公司将占我们收入的很大一部分，我们与这些健康保险公司关系的任何减损，或这些健康保险公司的重大财务减损，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还可能暂时或永久失去为我们的一个或多个联邦医疗保险计划承运人营销和销售联邦医疗保险计划的能力。适用于销售联邦医疗保险相关健康保险的业务的规定复杂且经常变化。如果我们或我们的健康保险代理人违反了CMS、州法律或法规规定的任何要求，健康保险承运人可以终止我们的关系，或者CMS可以通过暂停或终止承运人营销和销售联邦医疗保险计划的能力来惩罚健康保险承运人。健康保险公司也可能终止与我们的关系，或要求我们采取纠正措施，如果我们的医疗保险产品销售或营销产生了太多
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抱怨。鉴于我们的联邦医疗保险计划销售集中在少数几家运营商，如果我们失去了与健康保险运营商营销其联邦医疗保险计划的关系，即使是暂时的，或者如果健康保险运营商失去了其联邦医疗保险产品会员资格，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。
如果我们的会员人数没有增加，或者如果会员保留率没有改善，计划终止人数不减少，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们从健康保险公司收取通过我们销售的健康保险计划的佣金。当其中一个计划被取消，或者如果我们不再是该计划的代理商，我们将不再收到相关的佣金。我们的会员和/或健康保险承保人可能会出于各种原因选择终止其健康保险计划。消费者也可以直接从其他来源(如我们的竞争对手)购买与个人、家庭和联邦医疗保险相关的健康保险计划，我们不会继续作为保单的代理人并收取相关佣金。联邦医疗保险优势计划和联邦医疗保险D部分处方药计划投保人可以在每年第四季度的联邦医疗保险年度投保期内选择另一个计划。Medicare Advantage计划投保人还可以在今年第一季度的Medicare Advantage开放投保期内选择另一个计划。此外，某些个人可以在特殊投保期间注册、注销或更改其Medicare Advantage或Medicare Part D处方药计划。我们的医疗保险会员在2020年和2021年经历了比2020年之前的历史水平更高的计划终止率。虽然我们已经实施了改善会员留存率的措施，但如果我们的联邦医疗保险优势和其他医疗保险计划终止率在随后的几个季度没有下降，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。此外，投保期可能会导致我们未来的解约率进一步上升，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在会员通过我们购买的健康保险计划中保留会员的时间的任何减少，都可能对我们用于确认收入的估计受限LTV产生不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，我们的Medicare Advantage计划和Medicare Part D处方药计划LTV受到计划终止率上升的负面影响。虽然我们最近将更多的运营重点放在了会员留住上，但不能保证我们为追求留住计划而进行的投资会导致医疗保险计划终止率的下降和/或我们受限的LTV在未来的改善。我们已经并可能采取其他行动，以改善客户体验、提高计划建议的准确性、减少快速退保和受益人投诉，并提高我们的投保质量。例如，在2021年第三季度，我们为我们的代理引入了强制性的额外培训，并增加了一个新的客户关怀角色，以在提交之前验证我们的一些医疗保险承保人是否参加了联邦医疗保险(Medicare)。虽然我们对投保质量的关注可以提高保留率并增加我们医疗保险产品的LTV，但它导致电话投保的呼叫转换率更低，平均通话时间更长，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。如果会员保留率不提高，终止计划不减少，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。如果我们的健康保险计划终止率比我们确认佣金收入时估计的要高，我们可能不会收取所有相关的应收佣金，这可能会导致ltv的减少和合同资产的注销？应收佣金。, 这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，我们会员的增长在很大程度上依赖于我们在联邦医疗保险年度投保期以及联邦医疗保险优势开放投保期和医疗保健改革开放投保期成功吸引新会员的成功。如果计划是第一个发放给会员的与联邦医疗保险相关的计划，我们在计划的第一个日历年度收到的与联邦医疗保险相关的佣金费率可能会更高。同样，我们收到的个人和家庭计划佣金在保单的前12个月通常更高。前12个月后，佣金利率普遍明显下降。因此，如果我们没有在新计划中增加足够的成员，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩就会受到损害。

我们相信，保持和增强我们的品牌认同感对于我们与现有会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系以及我们吸引新会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的能力至关重要。通过这些和其他方式推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些品牌推广计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能就不会增长，我们可能会失去我们的业务。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去我们的业务
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与健康保险公司、营销合作伙伴和/或会员的关系，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

持续的新冠肺炎大流行以及公共卫生危机、疾病、流行病或流行病可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎和公共卫生危机、疾病、流行病或流行病，尤其是呼叫中心和服务运营的任何相关中断，都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大影响。为了减缓新冠肺炎的传播，并遵守适用的政府指令，我们目前在美国采取远程和办公室工作相结合的方式运营，并为已经恢复在我们办公室工作的员工实施了新的业务协议。随着我们开始以更高的能力重新开放我们的办公室，我们可能会为我们的员工实施额外的安全措施。我们任何员工的潜在新冠肺炎感染都可能对我们的运营产生不利影响，包括导致我们的任何办事处突然关闭。如果我们的关键人员或大部分员工无法有效工作，我们的业务运营可能会中断，特别是如果此类中断发生在我们为联邦医疗保险年度参保期间或准备期间发生的情况。我们不得不调整我们的业务运营，包括远程入职和培训新的健康保险代理人，直到最近，我们还要求所有员工在家工作，许多员工继续远程工作，这可能会造成运营困难，降低我们代理人销售健康保险的效率，并削弱我们管理业务的能力。远程工作环境中员工数量的增加可能会加剧我们业务的某些风险，包括对信息技术资源的需求增加、网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加, 并增加未经授权传播有关我们或我们的客户或其他第三方的敏感个人信息或专有或机密信息的风险。如果包括合作医疗和州保险部门在内的政府机构受到新冠肺炎的不利影响，我们的业务运营和招聘工作可能会受到影响，因为我们的一些营销材料需要合作医疗服务的批准，而健康保险代理人的执照和执照续签取决于州保险部门的处理。我们的产品开发计划也可能受到我们目前远程和办公室工作组合的负面影响，并可能进一步受到未来可能延长办公室关闭的影响。此外，如果我们的任何健康保险承保人、业务合作伙伴或供应商因新冠肺炎而提高价格或无法继续提供其产品或服务，或者如果健康保险承保人降低我们的佣金费率或支付给我们的金额，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。新冠肺炎对我们个人、家庭和小企业部门的影响可能会受到失业率潜在上升、客户保费支付和/或健康保险承运人佣金支付的潜在延迟、开放投保期的延长以及合格健康计划补贴的变化等因素的影响。新冠肺炎在医疗保险计划的需求和定价方面存在不确定性和风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、蔓延和严重程度，新冠肺炎疫苗的可用性、有效性和使用量。, 新冠肺炎新变种的出现，现有疫苗对这些变种是否有效，遏制疾病或减轻其影响的行动，以及对消费者行为产生影响的持续时间、时间和严重程度，包括大流行导致的任何经济衰退，所有这些都是不可预测的。

我们管理层和关键员工的变动可能会影响我们的业务和财务业绩。

我们的成功取决于我们吸引和留住组织所有领域的合格人员的能力。我们可能不能及时、有竞争力地吸引和留住人才，甚至根本就不能成功地吸引和留住人才。如果我们不能吸引和留住必要的人才，我们的业务就会受到损害。我们的高级管理人员和员工可以随时终止他们的雇佣关系。例如，我们的前首席财务官于2021年6月终止聘用。我们的高级管理层成员的换届和离职可能会导致我们的高级管理层和关键人员的流失，短期内领导层的任何重大变动都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

失去任何高管或关键员工的服务都可能损害我们的业务。例如，我们需要为每家保险公司指定一名指定的书面代理人。我们有一小部分员工担任写作代理，每个担任写作代理的员工都为一些运营商担任写作代理。当一名担任写作代理的员工终止与我们的雇佣关系时，我们需要用另一名拥有医疗保险执照的员工来取代该写作代理。由于我们覆盖全国，而且我们的会员购买了大量承运商的套餐，更换代理的过程在过去花费了很长时间，而且可能需要很长一段时间才能完成。如果过渡不成功，我们销售健康保险计划的能力可能会中断，我们与特定保险公司的代理关系可能会终止，我们的佣金支付可能会中断或延迟，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
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如果我们不能成功执行我们的战略投资和计划，包括我们的增长战略和留住计划，我们的业务可能会受到损害。

作为我们战略的一部分，我们决定投资于各种计划，以加速我们的联邦医疗保险产品销售的增长，增强投保后的消费者参与度和客户保留率，增加在线投保人数和提高运营杠杆，扩大我们的战略合作伙伴关系，改进我们的技术平台以优化消费者体验和关系，并利用数据分析来提高我们客户服务员工的生产率。实施和投资我们开发的这些和其他计划将需要在营销和广告、技术和产品提供以及客户关怀和注册等方面进行大量投资，并涉及本风险因素部分其他部分描述的风险和不确定因素，包括未实现我们的保留、增长或盈利目标的计划、我们投资的资本回报不足、法律和监管合规风险、法律和法规的潜在变化以及其他可能导致我们无法实现投资的预期好处并招致意想不到的债务的问题。我们对这些战略举措的追求可能不会成功。我们的运营现金流预计在截至2021年12月31日的一年为负，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年都为负。如果我们不能成功地执行我们的经营战略，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。
季节性可能会引起我们财务业绩的波动。

开放注册期推动了我们业务的季节性。联邦医疗保险年度投保期为每年10月15日至12月7日，个人和家庭健康保险开放投保期通常为每年11月1日至12月15日。此外，联邦医疗保险优势开放投保期从1月1日开始，在此期间，参加联邦医疗保险优势计划的符合联邦医疗保险资格的个人可以切换到原始的联邦医疗保险计划或切换到不同的联邦医疗保险优势计划ST至3月31日ST每一年。我们在第四季度提交的联邦医疗保险相关申请和获得批准的会员数量有所增加，第一季度也有所增加，第三季度和第四季度与开放投保期相关的联邦医疗保险计划相关费用也有所增加。此外，我们的Medicare Advantage计划成员通常在计划登记生效日期后的第一年经历最高的计划终止率。如果我们经历了Medicare Advantage批准会员的显著增长，导致第一年会员数量占我们预计会员总数的百分比增加，那么在这种增长期之后的下一年，我们也可能会经历更多的医疗保险计划终止。

由于其他因素，我们业务的季节性在未来可能会发生变化，包括联邦医疗保险(Medicare)或个人和家庭健康计划投保期的变化，采用新的投保期，例如2020年第二季度针对联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)和联邦医疗保险(Medicare Part D)处方药计划采用的与COVID相关的特殊投保期，以及管理医疗保险销售的法律法规的变化。我们可能无法及时调整，以适应客户需求的变化和我们业务的季节性。如果我们不能成功应对业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们客户服务中心运营的成功取决于我们是否有能力及时招聘、培训、留住和确保我们的持证健康保险代理人的生产力。

除了我们的网站，我们还依赖我们的客户服务中心，在联邦医疗保险年度参保期内，我们还依赖外包呼叫中心来销售联邦医疗保险计划。我们客户服务中心运营的成功在很大程度上取决于有执照的健康保险代理和其他员工。为了销售与联邦医疗保险相关的健康保险计划，我们的健康保险代理员工和外包呼叫中心的员工必须获得销售计划所在州的许可，并在每个适用州提供计划的健康保险运营商那里获得认证和任命。由于在联邦医疗保险年度参保期内，每年第四季度会销售大量的联邦医疗保险计划，因此我们与外包呼叫中心签订合同，并在有限的时间内临时或季节性地雇用额外的员工，以应对在此期间医疗保险交易量预期的增长。我们依靠我们的员工、国家保险部门、政府交易所和健康保险承运人为我们的健康保险代理人发放许可证、认证和任命。新冠肺炎大流行和随之而来的遏制措施对医保执照检测设施的能力产生了负面影响，并导致背景调查和指纹要求的完成工作出现延误。因此，这些健康保险代理商在获得健康保险牌照和证书以及预约健康保险运营商方面可能会遇到延误。我们和我们的外包呼叫中心可能会在招聘足够数量的额外持牌代理商和留住现有持牌代理商方面遇到困难。我们和我们的外包呼叫中心可能会遇到招聘足够数量的持牌代理商和留住现有持牌代理商的困难
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医疗保险年度参保期。如果我们和我们的外包呼叫中心在这些方面不成功，我们销售与联邦医疗保险相关的健康保险计划的能力将在联邦医疗保险年度参保期间受到损害，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

即使我们或我们的外包呼叫中心成功地雇佣了有执照的健康保险代理人，我们的成功也取决于这些健康保险代理人的生产力。健康保险代理人的表现可能不符合我们对他们的预期标准，这可能会导致转换率和收入低于预期，每个会员的购买成本更高，计划终止率更高。我们观察到，我们的健康保险代理员工比我们外包呼叫中心的员工工作效率更高，经验丰富的健康保险代理比年资较短的健康保险代理工作效率更高。因此，我们业务的成功取决于我们是否有能力留住现有的健康保险代理，并雇用和培训足够数量的内部健康保险代理员工，他们的表现可以达到我们对他们的期望标准。如果不能留住、培训和确保我们的健康保险代理员工和外包呼叫中心员工的生产力，将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在2020年的年度注册期间，我们经历了在外包呼叫中心工作的医疗保险代理的转换率下降，这影响了我们2020年第四季度的收入和采购成本。因此，我们决定将健康保险代理员工的数量增加到比过去更大的程度。 我们成功做到这一点的能力将取决于我们招聘工作的成功，以及我们培训、许可和任命新聘用的代理商的能力，以便他们能够在2021年联邦医疗保险年度参保期之前及时有效地销售计划。如果我们在这些工作上做不到，我们可能需要比我们计划的更多地依赖外判的医疗保险代理，或者依赖更少的受雇代理，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们在为2021年联邦医疗保险年度参保期做准备的代理入职和培训方面的费用也有所增加。如果我们的内部代理没有达到我们预期的标准，我们的转换率和留存率可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们不能成功地将访问者转化为我们网站的访问者 以及致电我们呼叫中心的客户 成为我们收取佣金的会员，我们的业务和经营业绩将受到损害。 

我们的增长在很大程度上取决于特定时期内获得批准的会员数量的增长。访问我们电子商务平台和寻求购买医疗保险的客户服务中心的消费者转换为批准会员的速度直接影响我们的收入。此外，获得批准的消费者成为付费会员的速度会影响我们获得批准的会员的受限LTV，从而影响我们能够确认的收入。在任何一段时期内，有很多因素已经影响到，将来也可能影响到这些换算率，其中一些因素不是我们所能控制的。这些因素包括但不限于：

•消费者购物行为的变化是由于我们无法控制的情况造成的，例如经济状况、新冠肺炎疫情、消费者支付医疗保险的能力或意愿、不利的天气条件或自然灾害、失业救济金的可用性或影响我们业务的拟议或颁布的立法或监管变化，包括医疗改革；
•我们电子商务平台或客户服务中心的消费者体验的质量和变化；
•监管要求，包括那些使在我们的电子商务平台上的体验变得繁琐或难以导航或降低消费者在投保期外购买计划的能力的要求；
•我们提供的健康保险计划的种类、竞争力、质量和可负担性；
•我们的电子商务平台或呼叫中心运行中的系统故障或中断；
•通过我们的直接、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道转介给我们的消费者组合的变化；
•适用于消费者提交的申请的健康保险运营商指南，我们的技术与健康保险运营商的整合程度，运营商就该申请做出决定所需的时间，以及健康保险运营商批准的提交申请的百分比；
•健康保险代理人在协助消费者方面的成效，包括该健康保险代理人的任期，以及该健康保险代理人是否雇员或与我们有关系的外判客户服务中心工作；及
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•我们通过政府运营的医疗保险交易所将符合补贴条件的个人纳入合格医疗计划的能力，以及我们必须使用的程序的有效性。

我们的转换率可能会受到通过我们的会员获取渠道推荐给我们的消费者组合变化的影响 无论他们是与经验更丰富的健康保险代理互动，还是与外包呼叫中心合作的健康保险代理互动。我们可能会根据法规或医疗保险运营商的要求对我们的电子商务平台、电话运营、营销材料或注册流程进行更改，或采取其他举措以试图改善消费者体验或出于其他原因。这些改变在过去发生过，将来可能会产生意想不到的后果，对我们的转换率产生不利影响。在我们的电子商务平台上或通过我们的客户服务中心通过电话提交医疗保险申请并转换为批准和付费会员的消费者比例的下降可能会导致我们在每个会员基础上获得会员的成本增加，并影响我们在任何给定时期的收入。如果我们将访问我们电子商务平台或通过我们的客户服务中心通过电话访问的消费者转化为会员的速度受到影响，我们的会员可能会减少，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们依赖互联网搜索引擎和社交媒体平台来吸引访问我们网站的相当大一部分消费者，如果我们不能在搜索引擎或社交媒体平台上以高性价比的方式有效地做广告，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们很大一部分网站流量来自通过谷歌、必应(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互联网搜索引擎以及Facebook等社交媒体平台搜索医疗保险的消费者。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是，我们是否在与健康保险相关的互联网搜索中被突出显示，还是在社交媒体平台上被突出显示。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，算法列表和付费广告。我们依靠两者来吸引消费者访问我们的网站，否则就会产生对我们服务的需求。

根据由特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示算法搜索结果列表。这些算法响应于消费者的互联网搜索，确定结果的列出顺序。搜索引擎会不时修改这些算法。在某些情况下，这些修改导致我们的网站在算法搜索结果中的排名变得不那么突出，这导致我们网站的流量减少。我们也可能因为其他因素而不那么显眼，比如新网站、我们对网站所做的改变或搜索引擎本身的技术问题。例如，政府医疗保险交易所网站出现在算法搜索结果的显著位置。此外，搜索引擎认为一些公司的做法与搜索引擎指南不符，并决定根本不将其网站列入搜索结果列表。如果由于任何原因，我们在搜索结果列表中的位置不那么显眼，或者完全从搜索结果列表中删除，我们网站的流量将会下降，我们可能无法替换这些流量，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们决定尝试替换这些流量，我们可能会被要求增加营销支出，这也会增加我们获得会员的成本，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在搜索引擎和社交媒体平台上购买付费广告，以吸引消费者访问我们的平台。当在搜索引擎上搜索特定的健康保险相关术语时，我们通常会为我们网站的显著位置支付搜索引擎，而不考虑算法搜索结果列表。我们广告的突出程度是由多种因素决定的，包括我们愿意支付的金额，以及为确定付费广告与特定搜索条件的相关性而设计的算法。与算法搜索结果列表一样，搜索引擎可能会修改与付费广告相关的算法，而我们的电子商务平台以外的网站可能会针对算法进行更优化。这些变化可能会导致我们不得不支付更多的费用来维持我们的付费广告投放，以响应特定的搜索词。如果主要搜索引擎的市场份额继续变得更加集中在单一搜索引擎上，我们也可能不得不支付更多的费用。此外，我们还与我们的竞争对手、保险公司、政府医疗保险交易所和其他公司竞标，以展示这些付费搜索引擎或社交媒体平台广告。我们经历了算法搜索结果列表和付费广告的竞争加剧，在与联邦医疗保险相关的医疗保险以及个人和家庭健康保险的投保期间，竞争加剧。竞争增加了付费互联网搜索广告的成本，也增加了我们的营销和广告费用。如果付费搜索广告成本增加或成本变得令人望而却步，无论是由于竞争的结果, 无论算法是否改变，我们的广告费用可能会大幅上升，或者我们可能会减少或停止我们的付费搜索广告，这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

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我们严重依赖营销合作伙伴，如果我们不能与现有的营销合作伙伴保持有效的关系，或者如果我们不能与新的营销合作伙伴建立成功的关系，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们经常与合作伙伴签订合同营销关系，将消费者吸引到我们的电子商务平台和呼叫中心。这些营销合作伙伴包括金融和在线服务公司、附属机构、在线广告商和内容提供商以及其他营销供应商。 我们还与战略营销合作伙伴建立了关系，包括向客户推广我们的Medicare平台的医院和药房连锁店，以及药房服务提供商和其他亲和力团体。我们根据提交的健康保险申请对我们的许多营销合作伙伴的推荐进行补偿，如果他们获得销售健康保险的许可，我们可以为营销合作伙伴推荐的每个会员分享我们从健康保险公司赚取的佣金的一定比例。我们关系的成功取决于许多因素，包括但不限于营销合作伙伴的持续积极的市场存在、声誉和增长，营销合作伙伴在营销我们的网站和服务方面的有效性，每个营销合作伙伴是否遵守适用的法律、法规和指导方针，以及我们与营销合作伙伴谈判的合同条款，包括我们同意支付的营销费用。

虽然我们与大量营销合作伙伴建立了关系，但我们从营销合作伙伴客户获取渠道收到的提交申请中，有很大一部分依赖于有限数量营销合作伙伴的推荐。鉴于我们对营销合作伙伴的依赖，如果我们不能与这些公司保持成功的关系，如果我们不能与新的营销合作伙伴建立成功的关系，如果我们在接受大量营销合作伙伴的推荐时遇到竞争，如果我们被要求向营销合作伙伴支付更高的金额，我们的业务运营业绩和财务状况将受到损害。

对我们营销伙伴推荐的竞争加剧，特别是在与医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的投保期间。如果我们的竞争对手向营销合作伙伴支付的费用比我们多，或者被迫向我们的营销合作伙伴支付更高的费用，我们可能会失去营销合作伙伴推荐，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们在联邦医疗保险或个人和家庭健康保险投保期失去营销合作伙伴推荐，对我们业务的不利影响将特别明显。此外，国家保险部门或CMS颁布法律、法规或指南，或对现有法律、法规和指南的解释，可能会导致我们与营销合作伙伴的关系不符合这些法律、法规和指南。我们还与利用我们平台和工具的医院系统和药房连锁店建立了关系。我们与这些医院系统和药店连锁店的关系导致大量有兴趣购买与医疗保险相关的医疗保险计划的个人被推荐给我们。如果CMS或州保险部门改变现有的法律、法规或指南，或解释现有的法律、法规或指南，以禁止这些安排，或者如果医院系统或药房合作伙伴以其他方式决定不再使用我们平台和工具的某些方面，我们的数量可能会大幅下降这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能达不到预期。 

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，包括本风险因素一节中其他地方描述的因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。例如，在这些因素中，ASC 606-所要求的我们对佣金收入的估计所依据的假设可能会随着时间的推移而发生重大变化。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标，特别是考虑到我们的业务和行业正因医疗改革、竞争和我们决心推行的举措而发生重大变化。如果我们的收入或经营业绩与我们的指引不同，或者低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。过去，当我们的收入和经营业绩与我们的指引以及投资者或证券分析师的预期不同时，我们普通股的价格就会受到影响。

如果我们从航空公司收到的佣金报告不准确或没有及时发送给我们，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法识别我们会员的趋势。 

我们依赖健康保险公司及时而准确地报告我们赚取的佣金数额，我们计算佣金收入，准备财务报告、预测和预算，并指导我们的营销和其他工作。
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根据我们从健康保险公司收到的报告进行运营。在某些情况下，我们已确定健康保险公司向我们报告的计划取消数据不准确。健康保险公司在报告计划取消时的不准确程度可能会导致我们改变取消估计，这可能会对我们的收入产生不利影响。我们设计了控制措施来评估收到的数据的完整性和准确性，因此我们根据历史数据和当前趋势进行判断和估计，以独立确定运营商是否准确地报告了欠我们的佣金。我们还与航空公司持续运作程序，以协调潜在的少报或多报，并解决差异。例如，我们协调健康保险公司提供给我们的信息，并可能确定我们历史上没有收到欠我们的佣金，这将导致我们低估了我们的会员资格。相反，健康保险公司可能会要求我们退还前一段时间支付的佣金，因为我们之前估计活跃的会员的计划被取消了。如果健康保险公司少报或未能及时或根本不准确地报告应付给我们的佣金金额，我们对受限LTV的估计可能会受到不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，保险公司的报告和对账中的任何不准确也可能影响我们对受限LTV的估计，或者我们对未来时期佣金收入的估计，这是基于历史趋势的，包括与合同佣金费率和预期的医疗保险计划取消有关的趋势。

我们没有直接从我们的健康保险公司收到关于会员取消的信息，这使得我们很难确定当前条件对我们会员保留的影响，也很难准确估计截至特定日期的会员数量。

我们依赖健康保险公司和其他人提供与我们会员相关的数据。例如，对于小企业健康保险以外的健康保险计划，健康保险公司不会直接向我们报告会员取消情况，因此我们需要使用运营商提供的支付数据来确定取消情况。我们通过分析会员的付款是否已经停止一段时间来推断取消付款的情况，我们可能在几个月内都不会了解到取消付款的情况。我们大多数终止计划的会员都是通过停止向健康保险承保人支付保险费来终止计划的，并且不会通知我们取消计划的情况。对于我们的小企业会员，许多团体会直接通知承运商有关团体规模的增加或减少以及保单取消的情况。我们的保险承运人合作伙伴通常不会将此信息传达给我们，我们通常需要大量时间才能了解到小企业集团的取消和集团内部成员资格的变化。我们通常直到集团年度续签时才被告知保单取消。

考虑到观察未支付佣金以确认取消所需的月数，我们估计截至指定日期活跃在医疗保险计划中的会员数量。在我们评估了一段时间的会员资格后，我们可能会收到来自健康保险公司的信息，如果我们在评估日期之前收到这些信息，可能会影响评估结果。我们可能会收到佣金或其他资料，显示未包括在我们先前预算中的成员在当时实际上是活跃成员，或者被包括在我们预算中的成员实际上不是我们的活跃成员。由于联邦医疗保险年度投保和其他开放投保期，由于医疗保险交易量的大幅增加，我们可能无法及时收到承运人提供的信息，这可能会影响我们会员估计的准确性。由于这些和其他原因，包括如果当前的会员取消趋势与我们过去用来估计我们的会员数量的取消趋势不一致，或者如果航空公司随后报告他们之前向我们报告的佣金支付发生了变化，我们的实际会员可能与我们的估计不同，可能会有很大的差异。如果我们的实际会员与我们的估计不同，我们收入确认中受限的LTV部分也可能是不准确的，包括由于对我们的会员维持其健康保险计划的平均时间的不准确估计。由于我们在收到有关我们会员的信息时遇到了延迟，我们很难确定当前条件对我们会员保留的影响。例如，截至3月31日，我们的估计会员人数报告, 2020年高于我们的实际会员资格，因为与我们在2020年3月31日用于估计会员资格的历史取消率相比，我们经历了更多的会员取消。我们无法观察到2020年第一季度发生的会员取消增加的情况，直到我们报告了这段时间的估计会员数量之后，我们才能观察到这一时期发生的会员取消数量的增加。各种情况，包括与市场相关的因素，如注册时间的变化和其他特定于我们业务的因素，可能会导致我们对估计我们的会员人数和受限制的LTV所做的假设和估计不准确，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们的运营商广告和赞助业务可能不会成功。

我们开发、托管和维护运营商专用的联邦医疗保险计划网站，并可能通过我们的联邦医疗保险计划广告计划开展其他营销和广告活动。我们还允许健康保险公司通过我们的赞助计划在我们的网站上购买非医疗保险产品的广告空间。如果经济状况、医疗改革或其他因素影响医疗保险公司愿意为广告支付的金额，我们的广告和赞助计划将受到不利影响。此外，由于我们与有限数量的医疗保险公司保持关系以销售他们的联邦医疗保险计划，我们的医疗保险计划相关广告收入集中在少数医疗保险公司，我们产生与联邦医疗保险计划相关的广告收入的能力将受到任何这些关系的终止或不续签以及医疗保险公司愿意为这些服务支付的金额减少的损害。此外，根据适用于联邦医疗保险计划营销和销售的法规，以及鉴于这些法规通常不明确、经常变化并可能受到不同解释的影响，我们未来可能不被允许销售与联邦医疗保险计划相关的广告。如果我们在这些方面不成功，或者这些因素对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们赞助和广告计划的成功取决于许多因素，包括健康保险运营商愿意为广告支付的金额、赞助和广告计划作为运营商获得额外会员的一种经济有效的方法的有效性、消费者对健康保险运营商产品的需求、我们将消费者吸引到我们的电子商务平台、我们的呼叫中心或专门的联邦医疗保险计划网站并将这些消费者转化为会员的能力，以及作为广告主题的医疗保险计划的成本、收益和品牌认知度等。此外，运营商更加关注注册质量和减少会员投诉可能会对我们成功谈判和运营我们的赞助和广告计划的能力产生不利影响。如果我们在这些方面不成功，或者这些因素对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
如果我们不通过政府运营的医疗保险交易所有效地招收符合补贴条件的个人，我们的业务可能会受到损害。

为了提供个人和家庭必须购买才能获得平价医疗法案补贴的合格健康计划，代理人和经纪人必须满足某些条件，例如获得适用的政府健康保险交易所的许可，与健康保险交易所或交易所的合作伙伴签订协议，确保通过健康保险交易所完成投保和补贴申请，并遵守隐私、安全和其他标准。如果像我们这样的基于互联网的代理商和经纪人使用互联网完成合格的健康计划选择目的，他们的网站需要满足某些额外的要求。就我们将个人和家庭纳入合格医疗计划的程度而言，我们是通过联邦促进市场(FFM)做到这一点的，该市场在36个州运营着全部或部分医疗保险交易所。我们在满足向现有会员和新潜在会员提供合格健康计划的条件和要求以及通过FFM让他们投保时可能会遇到困难。如果我们不能满足这些条件和要求，或者如果我们不能成功采用和维护允许我们在开放投保期间和之外通过互联网为大量个人和家庭投保合格计划的解决方案，我们将失去现有会员和新会员，并可能产生额外费用，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。从2018年第四季度的开放注册期间开始, CMS采用了一种新的增强型直接投保途径，由CMS批准的合作伙伴为个人投保合格的健康计划，并在单个网站上完成资格和投保流程中的所有步骤。在增强型直接登记合作伙伴获得批准之前，由独立的第三方审计师进行广泛的安全和隐私审查，CMS审查审计结果，以确保实体满足众多额外的隐私和安全标准。我们达成了一项协议，根据与额外要求相关的费用和负担，将合格健康计划的投保过程的某些方面外包给第三方。但是，如果我们将来不具备满足使用改进的合格健康计划投保流程的要求的能力，或者如果我们未能与获准使用该流程的第三方建立或保持关系，我们可能无法通过FFM为个人投保合格的健康计划，或者可能被要求使用较差的流程进行登记，这可能会导致我们的个人和家庭健康保险计划会员和佣金收入减少。此外，如果我们不能采用或与政府运营的医疗保险交易所签订合同并保持解决方案，或者如果医疗保险交易所网站和其他流程不稳定，或者不利于消费者，不高效，不符合我们通过交易所为个人和家庭登记合格健康计划的流程，我们就不会成功地留住和获得会员，我们的业务也不会成功。
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经营业绩和财务状况都会受到损害。联邦医疗保险可以随时停止允许我们让个人参加合格的健康计划或改变这样做的要求。如果这样做，或者如果FFM平台不能正常运行，我们保留现有会员和增加新会员的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们在中国的业务有很多风险。

我们的部分业务是由我们在中国的子公司进行的。除其他事项外，我们利用中国的员工来维护和更新我们的电子商务平台，并在我们的财务、客户服务和注册职能范围内执行某些任务。我们依靠互联网与我们在中国的子公司进行交流。如果我们通过互联网与这些员工沟通的能力失败，我们的业务将受到损害，而且我们无法及时更新软件或对数据库和系统进行其他更改，等等。我们不时会收到医疗保险运营商关于我们在中国的业务以及我们为保护我们在中国的员工可能能够访问的数据而实施的安全措施的询问。作为这些调查的一部分，我们已经实施了与我们在中国的业务相关的额外安全措施。我们可能需要实施进一步的安全措施来继续我们在中国的业务，或者医疗保险公司可能要求我们将我们在中国业务的某些方面带回美国，这可能既耗时又昂贵，并损害我们的运营业绩和财务状况。医疗保险公司也可能因为担心保护我们在中国的员工能够访问的数据而终止我们的关系，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在中国的业务也让我们面临着不同的和不熟悉的法律、规则和法规，包括不同的知识产权法，这些法律对我们的知识产权没有美国的法律那么保护。美国和中国的贸易法还可能对向美国或从美国进口节目或技术施加限制。在中国，我们还受到反贿赂和反腐败法、隐私和数据安全法、劳动法、税法、外汇管制和现金汇回限制的约束。近年来，中国通过了规范网络安全和数据保护的法律。2017年6月1日通过的网络安全法及其实施条例，适用于中国境内网络的建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理。根据这项法律，网络运营商必须根据网络对国家安全、社会秩序、公共利益和个人隐私权的相对影响，遵守某些分级安全义务。根据条例草案，我们可能需要进行自我评估，获得第三方认证，报告网络安全事件，并向公安机关备案。我们还可以接受公安部门的安全检查和评估，并根据适用于我们的风险级别限制只能使用符合特定标准的网络产品和服务。此外，新的数据安全法将于2021年9月1日生效。新的数据安全法适用于在中国境内使用、收集和保护数据，并对某些数据在中国境外的转移施加了数据安全义务和限制, 包括禁止在未经中国政府事先批准的情况下，向境外执法部门或司法机构提供存储在中国境内的任何数据。网络安全法和数据安全法将如何适用仍存在相当大的不确定性，监管环境也在继续演变。这些法律、法规和标准是复杂的、模棱两可的，可能会发生变化或解释，这就造成了合规性方面的不确定性。遵守这些法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们改变在中国的业务运营。违反适用的法律法规可能会对我们的品牌造成不利影响，影响我们与健康保险运营商的关系，并可能导致监管执法行动以及民事或刑事处罚和罚款，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到中国经济或政治状况变化的不利影响。我们在中国经历了更激烈的人才竞争，这提高了市场工资，增加了我们与中国员工相关的薪酬成本。如果人才竞争进一步加剧，我们的薪酬费用可能会大幅上升，或者，如果我们决定不提高薪酬水平，我们在中国吸引和留住人才的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些风险可能会导致我们产生更多的费用，并可能损害我们有效和成功地管理我们在中国的业务的能力。此外，美中关系的任何重大或长期恶化都可能对我们在中国的业务产生不利影响。在中国做生意的某些风险和不确定性完全在中国政府的控制之下，中国法律规定了我们在中国境内进行外商投资和经营的范围。本届政府引发的贸易紧张局势升级增加了我们在中国运营的风险。美国或中国政府可能会切断我们与中国业务的沟通能力，或者可能
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采取行动迫使我们关闭在中国的业务。我们在中国雇佣了大量的技术和内容员工，我们在中国还有其他员工来支持我们的业务。我们在中国业务的任何突然中断都会对我们的业务造成不利影响。如果由于政治不稳定、法律变化、医疗保险公司的询问或其他原因，我们被要求将部分业务从中国转移到我们在美国的办事处，我们可能会产生更多费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们无法预测气候条件的变化，包括法律、监管和社会对此的反应，可能会对我们的业务产生什么影响。

全球气候变化已经并将继续增加自然灾害的不可预测性、频率和严重性，包括但不限于飓风、龙卷风、冰冻、干旱、其他风暴和世界某些地区的火灾。作为回应，已经出台了一系列法律和监管措施以及社会倡议，以努力减少温室气体和其他碳排放，这些排放是全球气候变化的主要贡献者。我们无法预测气候条件变化对我们业务的影响，尽管极端天气事件可能会影响我们的设施、技术资产、业务连续性和声誉。应对气候变化的法律、监管和社会对策也可能对我们的业务业绩、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在销售与医疗保险相关的健康保险方面的成功将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们在销售联邦医疗保险相关健康保险方面的成功取决于许多因素，包括：

•我们继续调整我们的电子商务平台以营销联邦医疗保险计划的能力，包括我们开发或收购在在线销售联邦医疗保险计划中非常重要的营销工具和功能，以及有效修改我们的用户体验；
•我们成功地向符合联邦医疗保险资格的个人进行营销，包括电视广告、在线营销和直接邮寄营销，以及建立和维护营销合作伙伴关系，以经济高效的方式将符合联邦医疗保险资格的个人吸引到我们的电子商务平台或客户服务中心；
•我们有能力雇佣和留住更多在医疗保险方面有经验的员工，包括我们及时将医疗保险销售专业知识应用到我们的客户服务中心的能力；
•我们实施和维护销售联邦医疗保险计划的有效信息技术基础设施的能力，包括支持我们的网站、呼叫中心和通话记录的基础设施和系统；
•我们能够利用技术在电话中销售医疗保险相关计划，并在其他方面变得更有效率；
•我们有能力遵守联邦和州政府众多、复杂和不断变化的法律、法规、指导方针和政策，包括与医疗保险计划的营销和销售以及医疗改革有关的CMS指导方针和政策；以及
•我们的竞争对手从我们的电子商务平台以外的其他来源推销可获得的医疗保险计划的有效性。

由于这些和其他因素，我们可能会在营销联邦医疗保险计划和作为与其销售相关的健康保险代理方面证明是不成功的，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们在参保期间推销联邦医疗保险计划的努力因为没有及时获得健康保险公司或CMS的批准或其他原因而受阻，那么考虑到我们与联邦医疗保险相关的收入、会员资格获取和费用的季节性，以及联邦医疗保险计划的大部分销售发生在这段时间内，对我们的业务、运营结果和财务状况的影响将明显更大。


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与法律法规相关的风险

联邦医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束，不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

医疗保险计划的营销和销售受到联邦和州一级的众多法律、法规和指导方针的约束。Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的营销和销售主要由CMS监管，但也受州法律的约束。医疗保险补充计划的营销和销售主要由州保险部门在各州的基础上进行监管。适用于Medicare计划营销和销售的法律法规繁多、含糊且复杂，尤其是CMS针对Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划发布的法规和指南经常发生变化。“我们已经并可能必须继续更改我们的营销和销售流程，以符合这些法律、法规和指南。

我们销售的医疗保险计划的医疗保险运营商批准了我们的网站、呼叫中心脚本和一些营销材料。我们必须获得这些批准，才能让美国作为健康保险代理人向符合联邦医疗保险资格的个人营销和销售联邦医疗保险计划。我们还需要定期向CMS提交许多此类材料。此外，我们的Medicare计划营销合作伙伴关系的某些方面已经过去，将来也将接受CMS和健康保险承运人的审查。对于CMS，州保险部门或健康保险承运人可能决定反对或不批准我们在线平台、销售职能或营销材料和流程的某些方面，并可能确定我们与Medicare相关业务的某些现有方面不符合法律要求。CMS仔细审查我们销售的医疗保险计划的医疗保险承保人，这些医疗保险承保人可能对我们和我们的代理人采取的行动负责。根据我们最近与健康保险运营商的对话，我们预计健康保险运营商将越来越多地根据其投保质量(包括保留率、客户满意度和数量)来评估经纪人的表现。因此，如果我们的Medicare产品销售、营销和运营不合规或引起太多投诉，健康保险公司可能会终止与我们的关系或要求我们采取其他纠正措施。因此，终止或改变我们与健康保险公司的关系将减少我们能够提供的产品，可能导致过去和未来销售的佣金损失，否则将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。修改法律, 与联邦医疗保险计划销售有关的法规和指导方针及其解释或执行方式可能会影响我们开展联邦医疗保险业务、电子商务平台或销售联邦医疗保险计划的方式，或者可能会阻止我们完全经营联邦医疗保险创收活动的各个方面，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。我们已经收到并可能在未来收到CMS或州保险部门关于我们的营销和业务实践以及法律法规合规性的询问。政府发起的查询和诉讼可能会对我们的健康保险执照产生不利影响，要求我们支付罚款，要求我们修改营销和商业惯例，导致诉讼，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

CMS最近改变了提交和批准与Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划相关的营销材料的流程。前一过程的实际应用允许主要承运人处理CMS对医疗保险计划营销材料的大部分审查和归档。新的流程要求每个运营商批准每一份营销材料，这导致了将我们的营销材料提交给CMS的过程更加复杂和耗时。如果健康保险运营商不适应新流程或提高审查我们营销材料的效率，可能会损害我们高效更改和实施新营销材料的能力，包括呼叫中心脚本和我们的网站，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

医疗改革导致的医疗保险行业或制度的变化和发展可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

美国的医疗保险制度受到不断变化的监管环境的影响。我们未来业务的财务表现将在一定程度上取决于我们适应监管发展的能力。例如，2010年的联邦患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)以及相关的监管改革已经并将继续以实质性的方式改变我们经营的行业。医疗改革的实施已经并可能进一步增加我们在个人和家庭健康保险市场的竞争，减少对我们销售的个人和家庭的健康保险的需求，减少我们销售的健康保险计划的数量以及健康保险的数量
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提供这些服务的保险公司可能会导致保险公司提高保费或减少佣金和其他他们为我们的服务支付的金额，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。这些和其他医疗改革的影响导致我们的个人和家庭计划收入和会员数量大幅下降，未来的其他变化可能会对我们与联邦医疗保险相关的医疗保险业务产生类似的影响。如果我们不能适应美国医疗改革的发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

自“平价医疗法案”颁布以来，该法律的某些方面一直受到司法和国会的挑战。如果“平价医疗法案”最终被确定为违宪或非法，不再实施，目前还不清楚它或其替代法案将对我们的业务产生什么影响。然而，它或它的更换可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务依赖于美国医疗保险体系的私营部门，该体系受到不断变化的环境的影响。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们服务的需求，损害我们的业务。正在进行的医疗改革努力和措施可能会扩大政府支持的保险范围的作用，包括单一支付者或所谓的“全民医疗保险”提案，这些提案如果获得通过，可能会对医疗保险业产生深远影响。一些提案将寻求消除私人市场，而另一些提案将把政府支持的选择扩大到更多的人口。我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响，因为这些举措是否会成功存在不确定性，制定的任何条款的条款和时间也存在不确定性，以及这些条款中的任何一项对各种医疗保健和保险行业参与者的影响。由于国会权力平衡的改变或拜登政府的结果，医疗保险制度的变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果采取法律、法规或规则取消或减少私人健康保险来源，对我们产品的需求可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们不时会受到各种法律程序的影响，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们正在并可能参与各种法律程序和政府调查，包括与劳工和就业相关的索赔、与我们的健康保险营销或销售有关的索赔、知识产权索赔以及与我们遵守证券法有关的索赔。任何针对我们的索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间、昂贵的和解或诉讼，并分散管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，损害我们的声誉。我们的保险和赔偿可能不包括针对我们的所有索赔。如果我们在这些法律诉讼中辩护失败，我们可能被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令、停止提供我们的服务或改变我们的商业做法，任何这些都会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们在销售健康保险方面的成功在一定程度上取决于联邦和州政府的行动。有关提供、销售和购买健康保险的法律法规的变化可能会损害我们的业务和经营业绩。

管理健康保险的提供、销售和购买的法律法规很复杂，可能会发生变化，未来的变化可能会对我们的业务不利。例如，在大多数适用的州法律中，我们认为对我们的业务非常有利的一个长期条款是，一旦承运人设定了健康保险费并得到州监管机构的批准，它们就是固定的，通常不会受到保险公司或代理人的谈判或折扣的影响。此外，国家法规一般禁止承运人、代理商和经纪人在销售医疗保险时向其会员提供经济激励，如回扣。因此，我们目前不会在我们网站上提供的健康保险计划的价格上与承运商或其他代理和经纪人竞争。如果这些规定发生变化，我们可能会被迫对通过我们的电子商务平台销售的医疗保险计划降价或提供回扣或其他激励措施，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，最近通过了一项联邦法律，要求披露向小企业、主要医疗个人和家庭以及短期健康保险计划的购买者支付给我们的佣金。法律的规定还没有生效。目前还不清楚这项法律生效后会产生什么影响，但它可能会导致医疗保险公司降低我们的佣金费率，这可能会减少我们的收入。

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各州和联邦政府可能会采用对我们的业务不利的法律和法规，包括影响消费者可获得的医疗保险的类型、产品功能和福利、我们的计划的营销和销售以及代理商和经纪人在医疗保险销售中的作用和薪酬的法律和法规。

考虑到拜登政府最近上任，适用于我们销售医疗保险相关健康保险的规则和条例更有可能发生变化。CMS可能会改变与我们的联邦医疗保险计划业务相关的适用于我们的规章制度，这些变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。拜登政府还表示支持修改《平价医疗法案》(Affordable Care Act)。很难预测拜登政府可能会对与我们销售的产品相关的规章制度做出什么改变，但这些变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不能遵守众多的州政府 保险 适用于销售健康保险的法律法规、我们的业务和经营业绩 可能会受到伤害。

我们被要求在每个我们处理健康保险业务的州都持有有效的许可证，并遵守该州特有的销售、文档和管理做法。我们必须保持我们的健康保险执照，才能继续销售保险计划，并继续从健康保险运营商那里收取佣金。此外，代表我们办理健康保险业务的每位员工必须持有一个或多个州的有效执照。由于我们在所有50个州和哥伦比亚特区都有业务，遵守与医疗保险相关的法律、规则和法规是困难的，并给我们的业务带来了巨大的成本。除其他事项外，每个司法管辖区的保险部门通常有权：

•发放、限制、暂停、吊销经营保险业务许可证；
•对代理人和代理机构的保险相关活动和行为进行调查；
•要求和规范与销售和招揽健康保险有关的披露；
•授权如何、由哪些人员、在什么情况下可以报价和公布保险费以及销售保险单；
•核准哪些实体可以从承运人那里获得佣金，以及在什么情况下可以向这些实体支付佣金；
•规范保险相关广告的内容，包括网页等营销行为；
•批准政策表格，要求具体的福利和福利水平，并规范保险费率；
•处以罚款和其他处罚；以及
•实施继续教育要求。

由于国家保险法律法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们可能不会一直遵守，也可能不会一直遵守。新的国家保险法律、法规和指南也可能与互联网上的健康保险销售不兼容，或者与我们的平台或营销或销售健康保险计划的方式的各个方面不兼容。不遵守适用于我们业务的保险法律、法规和指南或其他法律法规可能会导致重大责任、额外的保险部门许可要求、需要修改我们的广告和商业惯例、更改我们现有的技术或平台、在特定司法管辖区限制、暂停和/或吊销我们的执照、终止我们与健康保险承运人的关系或佣金损失和/或我们无法销售健康保险计划，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，一个司法管辖区的不利监管行动可能导致处罚并对我们的执照产生不利影响。由于要求将一个司法管辖区的不利监管行为报告给其他司法管辖区，因此不会对其他司法管辖区的业务或声誉产生负面影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是虚假的，任何围绕我们的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或健康保险运营商对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。

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我们的业务存在安全风险，如果我们遭遇网络攻击、安全漏洞或无法保护机密数据(包括个人健康信息)的安全和隐私，我们的业务将受到损害。

我们的服务包括收集和存储消费者的机密和个人身份信息，并将这些信息传输给他们选择的健康保险公司和政府。例如，我们收集姓名、地址、信用卡和社会保险号码，并保护健康信息，如有关消费者病史的信息。因此，我们必须遵守有关收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置敏感个人信息的各种法律法规和合同要求。我们还拥有大量与我们现任和前任员工相关的信息。我们不能保证我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统不会发生安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、错位或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件。遵守隐私和安全法律、要求和法规，特别是加州消费者隐私法等新的州立法，可能会导致成本增加，因为我们的业务受到新的限制，新流程的开发，我们或第三方服务提供商潜在不合规的影响，以及执法行动。我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范安全漏洞或缓解安全漏洞造成的问题。尽管我们实施了安全措施，但用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞，我们对此负有责任。

我们的安全或其中一家供应商的安全受到任何损害或被认为受到损害，都可能损害我们的声誉，导致我们终止与政府运营的医疗保险交易所以及我们的会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系，减少对我们服务的需求，并使我们面临重大责任和费用，以及监管行动和诉讼，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。新冠肺炎的流行总体上增加了犯罪分子可利用的攻击面，因为越来越多的公司和个人远程工作，或者以其他方式在线工作。 因此，发生网络安全事件的风险增加了。我们不能保证我们或我们的供应商或服务提供商的预防努力会成功。此外，如果实施了额外的数据安全法律，或者我们的健康保险承运人或其他合作伙伴决定对我们施加与数据安全相关的要求，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们当前的流程不兼容。更改我们的流程可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改，可能会导致我们无法在特定司法管辖区或特定的健康保险公司销售健康保险计划，或者使我们承担不合规的责任，其中任何一项都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，健康保险公司可能会要求我们遵守额外的安全标准，以便接受消费者的信用卡信息，或者要求我们完全遵守额外的隐私和安全标准才能与我们做生意，例如，健康保险公司可能会要求我们遵守额外的安全标准，以便接受消费者的信用卡信息，或者要求我们遵守额外的隐私和安全标准才能与我们做生意。对隐私和安全标准的遵守情况会定期进行评估，我们可能并不总是符合这些标准。如果我们不遵守规定，我们可能无法接受消费者的信用卡信息或进行健康保险业务，我们与健康保险公司的关系可能会受到不利影响或终止，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

对于我们网站上的信息或我们以其他方式提供的信息，任何法律责任、监管处罚、投诉或负面宣传都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们在我们的网站上，通过我们的客户服务中心，在我们的营销材料中以及以其他方式提供关于一般健康保险和我们营销和销售的健康保险计划的信息，包括与保险费、承保范围、福利、提供者网络、排除、限制、可用性、计划比较和保险公司评级有关的信息。要在我们的网站上维护大量的保险计划信息，需要大量的自动和手动工作。我们还使用我们网站上提供的信息以及我们以其他方式收集的信息来发布旨在教育消费者、促进公众辩论以及促进州和联邦层面改革的报告。如果我们在我们的网站上、通过我们的客户服务中心、在我们的营销材料中或以其他方式提供的信息不准确或被误导，或者如果我们没有适当地帮助个人和企业购买健康保险，会员、健康保险承保人和其他人可能会试图要求我们承担损害赔偿责任或要求我们采取纠正行动，我们与健康保险公司的关系可能会被终止或损害，监管机构可能会试图惩罚我们，迫使我们停止使用我们的网站、营销材料或其中某些方面，吊销我们办理健康保险的执照。
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其他司法管辖区的保险业务，可能导致我们佣金收入的损失，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在正常的业务运营过程中，我们和我们的健康保险承运人合作伙伴收到投诉，称我们提供的信息不准确或具有误导性。我们已经收到并可能在未来收到来自健康保险公司、CMS或州保险部门关于我们的营销和业务实践以及法律法规合规性的询问。我们遇到了来自我们参加的联邦医疗保险受益人的投诉率上升，并已采取行动解决我们的参保质量问题，并改善我们的客户体验。 如果我们采取的行动不能有效地降低投诉率和提高保留率，我们与健康保险公司的关系可能会被修改或终止，我们的医疗保险佣金和广告收入可能会下降，我们可能会在没有实现投资价值的情况下产生巨额费用。 即使我们成功地降低了投诉率，我们采取的任何解决留住问题的举措都可能会减少我们的注册人数和转化率，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，我们销售的短期健康保险计划缺乏与主要医疗健康保险计划相同的福利，这可能会增加我们收到关于我们的营销和业务实践的投诉的风险，因为消费者可能会混淆短期健康保险和主要医疗健康保险。此外，这些类型的索赔可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致人们对我们的服务失去信心。因此，无论我们能否成功解决这些索赔，它们都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不能通过特定渠道联系我们的消费者或推销我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们使用电子邮件和电话等渠道向潜在会员推销我们的服务，并将其作为与现有会员沟通的主要手段。管理将电子邮件和电话用于营销目的的法律法规在继续发展，技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用额外的法律法规或改变对现有法律法规的解释。如果通过新的法律或法规，或者解释或执行现有的法律和法规，对我们向我们的会员或潜在会员发送电子邮件或电话信息的能力施加额外的限制，我们可能无法以具有成本效益的方式与他们沟通。除了对电子邮件使用的法律限制外，互联网服务提供商、电子邮件服务提供商和其他机构还试图阻止未经请求的电子邮件的传输，也就是通常所说的“垃圾邮件”。许多互联网和电子邮件服务提供商与组织有关系，这些组织的目的是检测并通知互联网和电子邮件服务提供商该组织认为正在发送未经请求的电子邮件的实体。如果互联网或电子邮件服务提供商由于这些组织的报告或其他原因而将我们的电子邮件识别为“垃圾邮件”，我们可能会被列入限制名单，阻止向成员或潜在成员发送我们的电子邮件。

我们使用电话与客户和潜在客户通信，其中一些通信可能受电话消费者保护法(TCPA)和其他电话营销法律的约束。TCPA和其他与电话营销相关的法律，包括州法律，在某些方面限制了我们使用电话进行营销的能力。例如，TCPA禁止我们在没有事先明确同意的情况下，使用自动电话拨号系统向消费者拨打某些电话。我们已经制定了政策，以遵守TCPA和其他电话营销法律。然而，尽管我们在法律上遵守了，但我们在过去和未来都可能受到违反TCPA的指控。TCPA规定，每一次违规行为的法定赔偿金为500美元，每一次故意违规行为的法定赔偿金为1500美元。如果我们被发现违反了TCPA，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，电话运营商可能会阻止或对从呼叫中心发起的呼叫发出消费者警告。消费者越来越多地筛选他们收到的电子邮件和电话，包括使用筛选工具和警告，因此我们的会员或潜在会员可能不会可靠地收到我们的电子邮件或电话信息。如果我们由于立法、封锁、筛选技术或其他原因而无法通过电子邮件或电话与我们的会员和潜在会员进行有效沟通，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。


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与财务、会计和税务有关的风险

我们的经营结果将受到一些因素的影响，这些因素影响了我们对每个批准成员的佣金限制LTV的估计。

自2018年1月1日起，我们采用了会计准则更新2014-09。来自与客户的合同收入(ASC 606)。由于采用ASC 606，我们通过应用该产品的最新估计受限LTV来确认在此期间批准的计划的收入。受限LTV是基于一系列假设的估计，这些假设包括但不限于对获批会员转化为付费会员的转换率的估计、预测的平均计划持续时间以及我们预计每个获批会员的计划将收到的预计佣金率。这些假设是基于历史趋势的，在解释这些趋势和应用约束时，需要我们的管理层做出重大判断。我们历史趋势的变化将导致我们有限的LTV估计在未来几个时期发生变化，因此可能会对我们未来几个时期的收入和财务业绩产生不利影响。因此，我们估计受限LTV的因素发生负面变化，例如批准会员向付费会员的转化率减少、医疗保险计划终止增加或我们预期将计划出售给会员而获得的终身佣金金额减少或其他变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少，以及应收佣金的相应增加或减少。此外，如果我们最终收到的佣金支付低于我们确认佣金收入时估计的金额，我们将需要注销剩余的应收佣金余额，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

认可会员成为付费会员的速度是我们估计受限制的LTV的一个重要因素。如果我们体验到批准会员成为我们付费会员的速度下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

预测的平均计划持续时间是我们估计受限LTV的另一个重要因素。我们从健康保险公司收取通过我们销售的健康保险计划的佣金。当其中一个计划被取消，或者如果我们不再是保单上的代理商，我们将不再收到相关的佣金。我们的预测平均计划持续时间和健康保险计划终止率是根据我们按计划类型划分的历史数据计算的。因此，我们预测的平均计划持续时间缩短或无法生成准确的预测平均计划持续时间可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

佣金率也是我们估计受限制的LTV的一个重要因素。我们收到的佣金费率受到多种因素的影响，包括我们会员选择的特定医疗保险计划、提供这些计划的承运人、我们会员的居住状态、这些司法管辖区的法律法规、通过我们购买的计划的平均保费以及医疗改革。我们每个会员的佣金收入在过去有所下降，未来可能会下降，原因是合同佣金率降低，我们在给定时期销售产品的运营商组合发生变化，以及医疗保险计划终止率上升，所有这些都不在我们的控制范围内，可能会在短时间内发生。如果这些因素和其他因素导致我们每个会员的佣金收入下降，我们的收入可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。鉴于与联邦医疗保险相关的个人和家庭健康保险的购买集中在投保期，我们可能会在短时间内体验到会员选择的与联邦医疗保险相关的个人和家庭健康保险产品的组合发生变化。由于这种转变或其他原因导致我们每个会员的平均佣金收入减少，都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

约束条件的确定也是需要管理层做出重大判断的一个因素。LTV的限制适用于收入确认目的，并有助于确保只有在与未来可从该计划收取的佣金相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入金额很可能不会出现显着逆转的情况下，才将预期从获批成员的计划中收取的预计终身佣金总额确认为收入。我们通过将LTV的先前计算与实际收到的现金进行比较来确定每种产品的约束条件，并审查任何差异的原因。然后，我们使用判断来评估历史现金收集和LTV之间的差异是否代表了未来可以预期的差异。我们还分析了情况是否发生了变化，并考虑了对LTV的投入是否有任何已知或潜在的修改，考虑到可能影响未来期间预期收取的现金数量的因素，包括但不限于佣金率、承运人组合、计划期限、法律法规的变化，以及取消我们与之有关系的健康保险公司提供的保险计划。我们评估
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我们会在持续的基础上评估我们的约束是否适当，当我们观察到足够数量的证据表明这些假设背后的长期预期已经改变时，我们会更新我们的假设。如果我们低估了最初适用于LTV的限制，我们可能需要增加限制或在未来一段时间记录减值，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的债务义务包含影响我们业务的限制，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生实质性不利影响的风险。

我们与加拿大皇家银行和其他贷款人签订了一项信贷协议，根据循环信贷安排，我们可以借到最多7,500万美元。这份信贷协议对我们的业务和我们获得额外融资的能力施加了某些契约和限制。截至2021年6月30日，我们的循环信贷安排下没有未偿债务。

信贷协议包含习惯性的平权契约，包括关于缴纳税款和其他义务、维持保险、报告要求以及遵守适用法律和法规的契约。信贷协议还包含一些限制，除某些例外情况外，这些限制限制了我们在未经贷款人同意的情况下合并或合并、出售或转让非正常业务过程中的资产、进行某些类型的投资和限制性付款、支付股息、产生额外债务、授予留置权或与关联公司进行交易的能力。此外，信贷协议还包含一项财务契约，要求公司在任何时候保持最低水平的超额可获得性。该贷款包含违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保的不准确、契约违约、与其他债务的交叉违约、判决违约、抵押品违约、破产和无力偿债违约以及控制权变更违约。

如果我们由于“风险因素”一节中描述的任何因素或其他原因导致现金流下降，我们可能难以支付债务的利息和本金，以及履行我们贷款安排中规定的财务契约。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得根据信贷安排支付所需款项所需的资金，或者如果我们未能遵守我们的债务要求，我们可能会在我们的信贷安排下违约。任何不能治愈或免除的违约都可能导致信贷安排下的义务加速，信贷安排下的适用利率上升，并将允许我们的贷款人对担保信贷安排的所有抵押品行使权利和补救措施，这几乎包括我们的所有资产。任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

即使我们遵守所有适用的公约，对我们业务行为的限制可能会对我们的业务产生重大不利影响，其中包括限制我们利用融资、合并、收购和其他可能对业务有利的公司机会的能力。即使信贷安排被终止，我们将来可能产生的额外债务也可能使我们受到类似或额外的契约的约束，这可能会限制我们的业务运营。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的股票价格产生不利影响。

我们有一个复杂的商业组织。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以帮助确保我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估，而且随着我们业务的扩大和会计要求的变化而变得复杂。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，并不指望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误或所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。随着时间的推移，控制可能会变得不充分，因为可能会发生条件变化或遵守政策或程序的程度恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。我们不能保证我们的财务报告内部控制中的重大缺陷或重大缺陷在未来不会被发现。任何未能保持或实施所需的新的或改进的控制，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致重大缺陷或重大弱点，导致我们不能及时满足我们的定期要求。
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报告义务，或导致我们财务报表中的重大错报。任何此类失败也可能对定期管理评估和年度审计师认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及披露控制以及我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节及其颁布的规则要求对财务报告进行的内部控制的有效性。重大弱点的存在可能会导致我们的财务报表出现错误，导致财务报表重述，导致我们无法及时履行我们的报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的股价下跌，并可能对我们提起诉讼。

我们所得税拨备的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规的变化而导致的不利结果，都可能对我们的业绩产生不利影响。 

我们的所得税拨备可能会受到波动的影响，可能会受到与我们的预测大不相同的收益、递延税项资产和负债估值的变化、基于股票的补偿的税收影响、税务检查的结果或税务法律、法规、会计原则(包括对不确定税收状况的会计处理)或其解释的变化的不利影响。

如果我们的所得税拨备因税务审查而受到波动或不利结果的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。确定与所得税会计有关的美国公认会计原则(GAAP)中规定的确认和计量属性需要做出重大判断。此外，我们还要接受美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。这些检查的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们有净营业亏损结转用于联邦和州所得税目的，以抵消未来的应税收入。我们的联邦和州净营业亏损结转分别于2034年和2021年开始到期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些净营业亏损结转的能力产生不利影响。此外，根据守则第382节和类似国家规定的要求，由于所有权可能已经发生或未来可能发生的变更，结转的净营业亏损的利用可能受到重大年度限制。这些所有权变更限制可能会限制结转的净营业亏损金额和每年可分别用于抵消未来应税收入和税收的其他税务属性。一般而言，1986年修订后的“国内税法”(或该法典)第382条所界定的“所有权变更”，是指在三年内进行的一次或一系列交易导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点(按价值计算)。如果我们的股票所有权因未来的变化而发生第382条的所有权变更，我们使用剩余净营业亏损结转的能力可能会受到进一步的限制。


与我们的技术相关的风险

作为健康保险代理人，我们销售与医疗保险相关的健康保险计划的能力取决于正常运行的信息技术系统的维护。

我们联邦医疗保险计划客户服务中心运营的成功依赖于信息技术系统。我们的许多联邦医疗保险计划成员在购买联邦医疗保险计划时使用我们的客户服务中心。CMS规则要求我们的医疗保险代理员工在销售联邦医疗保险计划时使用CMS批准的脚本，我们记录和维护与联邦医疗保险计划销售相关的电话互动的录音。我们在联邦医疗保险客户服务中心运营中依赖电话、呼叫记录、客户关系管理和其他系统和技术，我们依赖于包括我们的电话和通话录音系统。这些系统过去曾暂时出现过故障，可能会由于系统升级、停电、远程工作增加或新冠肺炎疫情造成的其他影响而经历额外的中断。我们的联邦医疗保险客户服务中心系统和技术的有效性和稳定性对我们销售联邦医疗保险计划的能力至关重要，特别是在联邦医疗保险投保期，这些系统和技术中的任何一个出现故障或中断或无法处理增加的数量都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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系统故障或容量限制可能会损害我们的业务和运营结果。 

我们电子商务平台、云联系中心和底层网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的财务业绩、品牌以及与会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系至关重要。虽然我们经常尝试增强我们的平台和系统基础设施，但如果我们不能准确预测我们网站或呼叫中心流量的增长速度或时间，或由于其他原因(其中一些原因完全不在我们的控制范围内)，可能会发生系统故障和中断。我们可能会经历重大故障和中断，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果这些故障或中断发生在Medicare年度投保期、Medicare Advantage开放式投保期或医疗改革的开放式投保期内，对我们的负面影响将尤为明显。

我们在一定程度上依赖第三方供应商(包括云基础设施和带宽提供商)来运营我们的电子商务平台和联系中心。我们无法预测这些供应商是否会在我们需要时提供额外的网络容量，我们的网络或供应商的网络可能无法实现或保持足够高的数据传输能力。任何导致我们服务中断或响应速度降低的系统故障都会损害我们的创收能力，损害我们的业务和运营结果，损害我们的声誉。此外，任何数据丢失都可能导致客户流失，并使我们承担潜在的责任。我们的设施以及我们的数据库和系统容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、物理或电子入侵、计算机病毒、恐怖主义行为、其他损害我们系统的企图和类似事件的破坏或中断。此外，在旧金山湾区、中国北加州其他地区以及我们或我们的外包健康保险代理人设立办事处的美国其他地区，我们的业务容易受到地震、火灾、恶劣天气条件(包括气候变化带来的那些)和其他自然灾害的影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产，我们的技术目前使我们在分销与医疗保险相关的个人、家庭和小企业健康保险方面具有竞争优势。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序和合同条款来建立和保护我们在美国的知识产权。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够充分或有效，我们的商标可能被认定为无效或不可强制执行。此外，有关知识产权的法律在中国并不发达，我们的知识产权在中国可能不会如美国般受到尊重。我们可能无法有效地监管未经授权使用我们的知识产权、商业秘密和其他机密信息，即使我们确实发现了违规行为，也可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，可能会转移我们管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的知识产权或其他权利不可执行。如果我们不能以符合成本效益的方式保护我们的知识产权、商业秘密和机密信息，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

消费者依赖第三方服务提供商访问我们的网站和服务，我们的业务和运营结果可能会因为这些服务提供商遇到的技术困难而受到损害。

使用我们网站和访问我们服务的消费者依赖互联网、在线和其他服务提供商访问我们的网站和服务。这些服务提供商中的许多在过去都经历过严重的停机、延误和其他困难，将来可能会遇到这些困难。由于这些困难导致我们呼叫中心或网站访问的任何重大中断或网站响应时间的增加，都可能损害我们与保险公司、营销合作伙伴以及现有和潜在会员的关系，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。


与我们普通股所有权相关的风险

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们会不时地在收益电话会议、收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。我们可能会继续在收益电话会议、收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。
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这一指导包括前瞻性陈述，已经并将以我们管理层准备的预测为基础。指引必然是投机性的，可以预期，我们提供指引的部分或全部假设将不会实现，或与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的情况的估计。我们的实际结果已经并可能在未来与我们的指导有所不同，这些变化可能是实质性的。有鉴于此，我们敦促投资者在对我们的普通股作出投资决定时不要依赖我们的指导。

预测基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然有数字的特殊性，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。在这些因素中，根据ASC 606的要求，我们对佣金收入的估计所依据的假设, 随着时间的推移可能会有很大的不同。我们可以把可能的结果分为高范围和低范围。我们提供的任何范围并不意味着实际结果不能超出建议的范围。任何未能成功实施我们的经营战略或发生本“风险因素”部分所列任何事件或情况的情况都可能导致实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。我们发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景，我们可能随时决定暂停指导。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

我们普通股的价格一直在波动，而且可能会继续波动，你的投资价值可能会下降。

我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续大幅波动。在截至2021年6月30日的季度里，我们普通股的收盘价从每股58.40美元波动到74.13美元。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分所描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股市不时出现价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情造成的波动；
•我们竞争对手股票的市场价格和交易量的波动，包括历史上波动性很大的高科技股票；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与医疗保健行业以及联邦医疗保险计划的营销和销售相关的发展；
•经营业绩或业务增长率的实际或预期变化；
•其他科技公司以及我们的竞争对手的总体经营业绩和股票市场估值的变化；
•证券分析师未能保持对我们的报道，任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•本公司或本公司股东出售本公司普通股；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•对我们的负面宣传，包括准确和不准确的第三方关于我们的评论或报道；
•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
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•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的业务进行的调查；
•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；
•改变会计准则、政策、准则、解释或原则；
•我们的管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
这些因素对我们股票交易市场的影响可能会因为我们的股票缺乏一个大的和成熟的交易市场而得到加强。此外，整个股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，作为一家上市公司，我们面临股东诉讼的风险，特别是如果我们的普通股价格下跌的话。过往，在整体市场波动及某间公司的证券市价出现波动后，往往会对受影响的公司提出证券集体诉讼。我们曾经是，将来也可能会受到这样的法律行动的影响。

发行作为我们A系列优先股基础的普通股将稀释我们普通股持有者的所有权和相对投票权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在2021年5月31日之后，A系列优先股可以根据A系列优先股指定证书中确定的当时适用的转换率，根据持有人的选择权随时转换为普通股，这一转换将稀释我们普通股现有持有人的所有权利益。此外，由于我们A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上(受A系列优先股指定证书中规定的某些投票限制和转换计算的约束)，与我们的普通股持有人一起就提交给我们普通股持有人投票的所有事项进行投票，因此发行A系列优先股实际上降低了我们普通股持有人的相对投票权。

在A系列优先股转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。根据投资协议，我们A系列优先股的持有者将在交易完成时获得A系列优先股转换后发行的普通股的惯常转售登记权。我们普通股的任何转售都将增加我们普通股可供公开交易的股票数量。我们的A系列优先股股东在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们的A系列优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股股东持有的，而是优先于我们的普通股股东的权利，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，导致我们A系列优先股持有人的利益与我们的普通股股东的利益不同，并使收购我们变得更加困难。

我们A系列优先股的持有者拥有(I)清算优先权(Ii)优先于我们所有其他股本证券的股息权，(Iii)从2027年4月30日开始的赎回权，(Iv)有权要求我们在某些控制权变更事件中回购他们的任何或全部A系列优先股，以及(V)与某些公司交易相关的转换价格调整，每项权利均受A系列优先股指定证书中包含的条款、条件和例外的约束。

这些股息、股票回购和赎回义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司目的的现金流。

我们与HIG(我们A系列优先股的初始购买者)的投资协议条款也可能限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借款成本，这可能会对我们的
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财务状况。优先权利还可能导致惠普和我们普通股持有者之间的利益分歧。此外，作为控制权变更事件，出售我们的公司可能需要我们回购A系列优先股，这可能会使收购我们公司的成本更高，并可能阻止可能有利于我们股东的拟议交易。

H.I.G可能会对我们施加影响，包括通过它在我们的董事会中任命最多两名董事的能力。

我们与H.I.G.的投资协议包含一些负面的经营契约，只要H.I.G.继续拥有最初发行给它的A系列优先股至少30%的股份，这些契约就仍然有效。截至本报告之日，H.I.G.已经有条件地放弃了某些负面的运营契约。

此外，这项投资协议使HIG有权提名一名个人参加我们的董事会选举，只要该人继续拥有最初向其发行的A系列优先股转换后可发行或发行的普通股的至少30%。此外，如果我们不能保持一定的应收佣金和流动资金水平，H.I.G.将有权提名一名额外的董事。根据适用的法律和证券交易所规则，由H.I.G.指定的董事也将有权在我们的董事会委员会中任职。尽管所有董事将受制于对我们的受托责任和适用法律，但H.I.G.指定的A系列优先股董事的利益可能与我们证券持有人的整体利益或我们其他董事的利益不同。截至本报告发表之日起，惠普集团已有条件放弃其董事提名权。

我们的公司证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

•创建一个成员交错三年任期的分类董事会;
•授权非指定优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算权、分红和其他优于我们普通股的权利。;
•限制本公司董事及高级职员的责任，并向其提供弥偿;
•限制我们的股东在特别会议前召集和开展业务的能力;
•要求在我们的股东会议上事先通知股东的业务建议，并提名候选人进入我们的董事会;
•控制董事会和股东会议的召开和安排程序; 和
•为我们的董事会提供明确的权力，可以推迟先前安排的年度会议，并取消以前安排的特别会议。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州通用公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。


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项目6.所有展品

(A)两件展品
除附件32.1和32.2中另有说明外，以下附件作为10-Q表格的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
展品
数		在此通过引用并入本文
展品说明表格日期
3.1
注册人注册证书的修订和重订
经修订的表格S-1的登记声明(档案第333-133526号)2006年04月25日
3.2
电子健康公司A系列优先股指定证书，票面价值0.001美元。
表格8-K的最新报告(档案编号001-33071)2021年5月3日
10.1
协议，日期为2021年5月12日，由eHealth，Inc.、Starboard Value LP和其中规定的其他各方签署。
表格8-K的最新报告(档案编号001-33071)2021年5月13日
10.2†*
EHealth，Inc.2014年股权激励计划下的股票单位授予和股票单位协议表格。
31.1†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案第13a-14(A)条，对eHealth，Inc.首席执行官斯科特·N·弗兰德斯进行认证。
31.2†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易法第13a-14(A)条，对eHealth公司首席会计官John Pierantoni进行认证。
32.1‡
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，对eHealth，Inc.首席执行官斯科特·N·弗兰德斯(Scott N.Flanders)进行认证。
32.2‡
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节，对eHealth，Inc.首席会计官约翰·皮埃尔托尼(John Pierantoni)进行认证。
101.INS†XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH†内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL†内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF†内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB†内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE†内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104公司截至2021年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，载于附件101
†公司在此提交了申请。
随函提供的是‡。
*是指管理合同或补偿计划或安排。

77



签名：

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
EHealth，Inc.
日期：2021年8月6日/s/斯科特·N·弗兰德斯
斯科特·N·弗兰德斯
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月6日/s/John Pierantoni
约翰·皮埃兰托尼
首席会计官
(首席财务官)