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美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格:10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期       从现在到现在        

佣金档案编号       1-37836-1       

国际海运公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马绍尔群岛

    

98-0467117

(公司或组织的州或其他司法管辖区)

 

(国际税务局雇主识别号码)

第三大道600号, 39地板, 纽约, 纽约

10016

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:212-578-1600

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。 “不是”,不是“我”。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。  没有问题。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》规则第312B-2条中的“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速滤波器

加速文件管理器

新兴成长型公司

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是没有问题。

根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股(无面值)

INSW

纽约证券交易所

高级债券2023年到期,息率8.5%

INSW-PA

纽约证券交易所

前姓名、前地址和前会计年度(如果自上次报告以来发生更改)

只适用于公司发行人

注明截至最新实际发行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2021年8月5日发行人普通股流通股数量:普通股,无面值50,674,393股份。

国际海运公司(International Seaways,Inc.)
压缩合并资产负债表
千美元
(未经审计)

2021年6月30日

    

2020年12月31日

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$

117,391

$

199,390

航次应收账款,扣除信贷损失准备金#美元95及$55

包括未开票的$47,740及$38,430

50,981

43,362

其他应收账款

6,324

4,479

盘存

2,103

3,601

预付费用和其他流动资产

6,365

6,002

持有以待出售的船只

29,146

流动资产总额

212,310

256,834

受限现金

16,173

16,287

船只和其他财产减去累计折旧$209,090及$186,084

1,055,747

1,108,214

正在建造的船舶

14,606

延期干船坞支出净额

39,405

36,334

经营性租赁使用权资产

16,999

21,588

对关联公司的投资和对关联公司的垫款

149,580

141,924

长期衍生资产

6,526

2,129

其他资产

7,519

3,229

总资产

$

1,518,865

$

1,586,539

负债和权益

流动负债:

应付帐款、应计费用和其他流动负债

$

29,453

$

34,425

经营租赁负债的当期部分

7,226

8,867

长期债务的本期分期付款

61,483

61,483

衍生负债的当期部分

3,950

4,121

流动负债总额

102,112

108,896

长期经营租赁负债

7,541

10,253

长期债务

444,566

474,332

长期衍生负债

3,782

6,155

其他负债

13,410

14,861

总负债

571,411

614,497

承诺和或有事项

股本:

资本-100,000,000不是授权的面值股份;28,128,29828,014,877

股票已发布杰出的

1,278,365

1,280,501

累计赤字

(307,994)

(275,846)

970,371

1,004,655

累计其他综合损失

(22,917)

(32,613)

总股本

947,454

972,042

负债和权益总额

$

1,518,865

$

1,586,539

见简明合并财务报表附注

1

国际海运公司(International Seaways,Inc.)
简明合并业务报表
千美元,每股除外
(未经审计)

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

2021

2020

2021

2020

运输收入:

池收入,包括$17,857, $71,282, $35,104及$141,957

来自权益法核算的公司

$

26,455

$

100,059

$

51,114

$

201,268

定期和光船租赁收入

11,714

26,655

26,412

35,259

航次租船收入

8,135

13,011

15,534

28,535

46,304

139,725

93,060

265,062

运营费用:

航程费用

1,586

4,436

3,173

10,042

船费

27,877

30,278

54,204

63,238

租船费用

5,863

7,540

11,604

17,771

折旧及摊销

17,079

18,880

33,833

37,147

一般事务和行政事务

6,829

6,694

14,969

14,128

信贷损失准备金,净额

2

(129)

43

(67)

第三方债务修改费

232

与合并和整合相关的成本

481

481

处置船只和其他财产的损失,包括减值

4,005

4,134

4,016

1,330

总运营费用

63,722

71,833

122,323

143,821

(亏损)/船舶营运收入

(17,418)

67,892

(29,263)

121,241

关联公司收入权益

5,375

5,205

10,843

10,316

营业(亏损)/收入

(12,043)

73,097

(18,420)

131,557

其他收入/(费用)

267

143

559

(13,289)

(亏损)/扣除利息、费用和所得税前的收入

(11,776)

73,240

(17,861)

118,268

利息支出

(7,006)

(8,881)

(14,286)

(20,890)

(亏损)/所得税前收入

(18,782)

64,359

(32,147)

97,378

所得税拨备

(1)

(1)

(1)

(1)

净(亏损)/收益

$

(18,783)

$

64,358

$

(32,148)

$

97,377

已发行普通股加权平均数:

基本信息

28,051,946

28,469,969

28,037,957

28,812,299

稀释

28,051,946

28,639,780

28,037,957

28,989,146

每股金额:

基本净(亏损)/每股收益

$

(0.67)

$

2.26

$

(1.15)

$

3.37

稀释后净(亏损)/每股收益

$

(0.67)

$

2.24

$

(1.15)

$

3.35

见简明合并财务报表附注

2

国际海运公司(International Seaways,Inc.)
简明综合全面收益表/(损益表)
千美元
(未经审计)

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

2021

2020

2021

2020

净(亏损)/收益

$

(18,783)

$

64,358

$

(32,148)

$

97,377

其他综合(亏损)/收入,税后净额:

现金流套期保值未实现亏损净变化

(461)

(1,183)

9,822

(16,168)

固定收益养老金和其他退休后福利计划:

未确认的先前服务费用净变化

(7)

8

(15)

80

未确认精算损失净变化

(55)

56

(111)

577

其他综合(亏损)/收入,税后净额

(523)

(1,119)

9,696

(15,511)

综合(亏损)/收益

$

(19,306)

$

63,239

$

(22,452)

$

81,866

见简明合并财务报表附注

3

国际海运公司(International Seaways,Inc.)
简明合并现金流量表
千美元
(未经审计)

截至6月30日的六个月,

2021

2020

经营活动的现金流:

净(亏损)/收益

$

(32,148)

$

97,377

净(亏损)/收入中包含的项目不影响现金流:

折旧及摊销

33,833

37,147

船舶和其他资产减记损失

3,497

5,469

摊销债务贴现和其他递延融资成本

1,077

1,708

递延融资成本核销

12,501

股票薪酬

2,263

2,503

关联公司收益

(10,843)

(10,209)

通过收益记录的利率下限的公允价值变化

1,271

注销登记报表费用

694

其他-网络

831

512

包括在与投资和融资活动有关的净(亏损)/收入中的项目:

处置船只和其他财产的损失/(收益),净额

519

(4,139)

债务清偿损失

1,014

关联公司的现金分配

3,625

5,250

干船坞的费用

(14,720)

(12,513)

与船舶操作有关的保险索赔收益

710

570

营业资产和负债变动情况:

应收账款增加

(7,619)

(17,031)

递延收入减少

(2,995)

2,970

存货、预付费用和其他流动资产、账户的净变化

应付、应计费用及其他流动和长期负债

(1,242)

3,290

净现金(用于经营活动)/由经营活动提供

(22,518)

127,690

投资活动的现金流:

船舶和船舶改装的支出

(24,130)

(40,949)

出售船只和其他财产所得收益,净额

3,431

13,578

其他财产支出

(271)

(348)

对关联公司的投资和垫款,净额

(95)

(46)

用于投资活动的净现金

(21,065)

(27,765)

融资活动的现金流:

债务发行,扣除发行成本后的净额

(49)

362,989

债项的清偿

(382,699)

偿还债务

(30,742)

(51,266)

对包含非微不足道融资元素的衍生品的现金支付

(2,623)

普通股发行成本

(717)

(122)

普通股回购

(29,997)

支付的现金股息

(3,369)

(3,412)

授予股票薪酬时支付给税务机关的现金

(1,030)

(1,200)

用于融资活动的净现金

(38,530)

(105,707)

现金、现金等价物和限制性现金净减少

(82,113)

(5,782)

年初现金、现金等价物和限制性现金

215,677

150,243

期末现金、现金等价物和限制性现金

$

133,564

$

144,461

见简明合并财务报表附注

4

国际海运公司(International Seaways,Inc.)
简明合并权益变动表
千美元
(未经审计)

累计

其他

累计

全面

资本

赤字

损失

总计

在截至的六个月内

2021年1月1日的余额

$

1,280,501

$

(275,846)

$

(32,613)

$

972,042

净损失

(32,148)

(32,148)

其他综合收益

9,696

9,696

宣布和支付的股息

(3,369)

(3,369)

既得限制性股票奖励的没收

(1,030)

(1,030)

与限制性股票奖励有关的补偿

460

460

与限制性股票单位奖励有关的补偿

1,192

1,192

与股票期权奖励有关的薪酬

611

611

2021年6月30日的余额

$

1,278,365

$

(307,994)

$

(22,917)

$

947,454

2020年1月1日的余额

$

1,313,178

$

(270,315)

$

(20,570)

$

1,022,293

净收入

97,377

97,377

其他综合损失

(15,511)

(15,511)

宣布和支付的股息

(3,412)

(3,412)

既得限制性股票奖励的没收

(1,200)

(1,200)

与限制性股票奖励有关的补偿

406

406

与限制性股票单位奖励有关的补偿

1,589

1,589

与股票期权奖励有关的薪酬

508

508

普通股回购

(29,997)

(29,997)

2020年6月30日的余额

$

1,281,072

$

(172,938)

$

(36,081)

$

1,072,053

在截至的三个月内

2021年4月1日的余额

$

1,279,368

$

(289,211)

$

(22,394)

$

967,763

净损失

(18,783)

(18,783)

其他综合损失

(523)

(523)

宣布和支付的股息

(1,688)

(1,688)

既得限制性股票奖励的没收

(541)

(541)

与限制性股票奖励有关的补偿

258

258

与限制性股票单位奖励有关的补偿

650

650

与股票期权奖励有关的薪酬

318

318

2021年6月30日的余额

$

1,278,365

$

(307,994)

$

(22,917)

$

947,454

2020年4月1日的余额

$

1,301,938

$

(237,296)

$

(34,962)

$

1,029,680

净收入

64,358

64,358

其他综合损失

(1,119)

(1,119)

宣布和支付的股息

(1,683)

(1,683)

既得限制性股票奖励的没收

(495)

(495)

与限制性股票奖励有关的补偿

177

177

与限制性股票单位奖励有关的补偿

834

834

与股票期权奖励有关的薪酬

286

286

普通股回购

(19,985)

(19,985)

2020年6月30日的余额

$

1,281,072

$

(172,938)

$

(36,081)

$

1,072,053

见简明合并财务报表附注

5

国际海运公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1-陈述的基础:

随附的未经审计的简明综合财务报表包括马绍尔群岛的国际海运公司(“INSW”)及其全资子公司的账目。截至2021年6月30日,公司拥有并运营一支36远洋船舶,包括根据营运租约租入的船舶,租期在开业时超过一年,本公司通过其合资企业拥有权益的船舶,主要通过其全资子公司从事国际船旗贸易中的原油和成品油运输。除了其运营的机队36船只,*双燃料LNG VLCC新产品计划于2023年第一季度交付给公司,使运营和新建船队总数达到39截至2021年6月30日的船只。2021年6月30日之后,公司的运营和新建船队增加到97公司收购完成后的船只64船舶通过以下附注2“合并交易”中所述的合并交易销售a2002年建造的VLCC和MRS在2006至2008年间建造(见附注6,“船只”),并在LR1交还一艘包租的船只。除上下文另有说明外,凡提及“INSW”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”,均指国际海运公司及其子公司。

随附之未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料之公认会计原则及形成准则10-Q及S-X条例第10条之指示编制。它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和附注。管理层认为,所有被认为是公平列报结果所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年可能预期的业绩。

截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来源于当日经审计的财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和附注,以完成财务报表。欲知详情,请参阅本公司截至2020年12月31日止年度的年报10-K表格所载的综合财务报表及其附注。

INSW内部的所有公司间余额和交易均已注销。对拥有50%或以下股份的关联公司的投资,其中INSW具有重大影响,按权益法核算。

注2-合并交易:

完成合并交易

于2021年7月16日(“生效时间”),根据日期为2021年3月30日的合并协议及计划(“合并协议”),由马绍尔群岛共和国钻石S航运有限公司(以下简称“钻石S”)及马绍尔群岛共和国及马绍尔群岛共和国的全资附属公司Dispatch Transaction Sub,Inc.(“合并附属公司”)之间订立的合并协议及计划(“合并协议”),合并附属公司与钻石S合并并并入钻石S(“合并”),钻石S在合并后仍以在生效时间之后,该公司立即将钻石S的所有已发行股票捐给了本公司的直接全资子公司国际海运运营公司(International Seaways Operating Corporation)。

于生效时间,于紧接生效日期前发行及发行之每股钻石S普通股(“钻石S普通股”)(不包括钻石S、本公司、合并附属公司或其各自直接或间接全资附属公司拥有的钻石S普通股)注销,以换取收取0.55375本公司普通股股份(以下简称“本公司普通股”)INSW普通股“)及就零碎股份应付的现金。前面提到的。0.55375合并协议中规定的汇率导致发行22,536,647INSW普通股,合并前INSW股东和前Diamond S股东拥有约55.75%44.25%分别为50,674,393已发出,并已发出杰出的紧随生效时间之后的公司普通股。

6

国际海运公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

根据合并协议的条款,于2021年7月15日,在生效时间之前,INSW向截至2021年7月14日登记在册的股东支付了特别股息,总额相当于$31.5百万($1.12每股)。

修订和重新签署的债务协议

在合并方面,钻石S现有信贷安排下的贷款人同意同意合并,并放弃因合并而发生的任何违约事件。

于2021年5月27日,本公司与(I)钻石S、北欧银行总部基地纽约分行作为行政代理,以及构成该钻石S信贷协议所需贷款人的贷款人订立修订及重述协议,该等贷款协议日期为2019年3月27日(该等贷款协议日期为2019年3月27日)。$360百万信贷协议“),以修订和重述钻石S‘$360百万信贷协议(经修订和重述,“修订和重述$360百万美元信贷协议“)和(Ii)钻石S,北欧银行总部基地纽约分行作为行政代理,以及根据钻石S的特定信贷协议(日期为2019年12月23日),构成所需贷款人的贷款人。$525百万信贷协议“),以修订和重述钻石S‘$525百万信贷协议(经修订和重述,“修订和重述$525百万信贷协议“,并连同修订和重订的$360百万信贷协议,“修订及重述协议”)。于2021年5月27日,本公司履行每项经修订及重述的$360百万信贷协议及其修订和重订$525百万信贷协议(“INSW担保”)。

在有效时间,由于合并的完成,在钻石S支付了需要支付给贷款人的费用之后,修订和重述协议以及INSW担保生效。

 

董事及某些高级人员

根据合并协议,自生效日期起,本公司现拥有由十名董事组成的董事会(“董事会”),包括(I)本公司指定的一名主席、(Ii)本公司指定的六名额外董事及(Iii)Diamond S指定的三名额外董事。

Ty E.Wallach先生辞去董事会成员职务的生效时间,根据合并协议的设想,允许Diamond S指定的三名董事在董事会任职。沃拉克先生是董事会人力资源和薪酬委员会的成员。关于他从董事会辞职一事,董事会批准加速授予他5,035受限INSW普通股的股份。

Wallach先生辞职和董事会扩大造成的三个空缺由董事会填补,董事会由Diamond S根据合并协议指定的三名董事小克雷格·H·史蒂文森先生、亚历山德拉·K·布兰肯希普先生和纳迪姆·库雷希先生填补。史蒂文森先生、布兰肯希普女士和库雷希先生在紧接生效时间之前都是钻石S的董事,并将担任董事会成员,直至公司2022年年度股东大会或他或她早先去世、辞职或被免职。布兰肯希普女士还将担任董事会审计委员会成员,库雷希先生将填补董事会人力资源和薪酬委员会的空缺。

 

史蒂文森先生、布兰肯希普女士和库雷希先生将根据公司于2021年5月5日提交给证券交易委员会的最终委托书中描述的董事薪酬计划获得补偿(根据2021年的服务按适当比例减少)。关于加入董事会,预计史蒂文森先生、布兰肯希普女士和库雷希先生将与本公司签订惯例赔偿协议。

 

2021年7月14日,关于完成合并,本公司与小史蒂文森先生签订了一项书面协议。(“函件协议”)。函件协议规定,自2021年7月14日起至该日期及终止聘用日期后6个月(以较早者为准)期间,史蒂文森先生除担任董事外,还将作为本公司首席执行官的特别顾问向本公司提供服务。在咨询期内,史蒂文森先生将获得相当于$0.5600万美元,按月等额分期付款,但在该六个月期满前某些终止服务事件的情况下可减少。

7

国际海运公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

合并后,INSW的高级管理层将继续担任目前的职务,领导公司。

关于合并的会计处理

根据合并协议的条款,合并被确定为不符合ASC 805准则下的业务合并要求。业务合并,和ASU 2017-01,业务合并(主题805)。合并包括收购船只以及相关的资产和负债,这些资产和负债集中在一组类似的可识别资产中,因此不被视为一项业务。因此,合并将被视为资产收购,所有收购的资产和承担的负债将根据其相对公允价值按收购成本(包括交易成本)入账。

截至2021年6月30日,INSW已经产生了大约$4.8与交易直接相关的成本,包括在简明综合资产负债表中的其他资产。其中,$4.4在截至2021年6月30日的6个月中支付了100万美元,并包括在精简综合现金流量表中的船舶和船舶改进支出中。

注3-重要会计政策:

有关公司所有重要会计政策的说明,请参阅公司年报10-K表中包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度公司合并财务报表附注2“重大会计政策摘要”。以下是公司本期重要会计政策的任何变化或更新的摘要:

现金、现金等价物 和受限现金 有息存款是高流动性的投资,购买时到期日不超过三个月的存款包括在现金和现金等价物中。受限现金:$16.2截至2021年6月30日的百万美元和16.3于二零二零年十二月三十一日,分别指与本公司Sinosure信贷安排有关的法定受限现金(见附注10,“债务”)。此类受限现金储备计入压缩综合资产负债表的非流动资产部分。

信用风险集中 信用损失备抵被确认为备抵或抵销资产,反映了我们对航次应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。与航次应收账款相关的信贷损失准备金计入简明综合经营报表的信贷损失准备金。信贷损失拨备活动摘要如下:

(千美元)

信贷损失拨备-
航次应收账款

2020年12月31日的余额

$

55

预期信贷损失拨备

43

从免税额中扣除的冲销

(3)

2021年6月30日的余额

$

95

我们还面临与合资企业债务担保相关的表外风险敞口造成的信贷损失。有关这些表外敞口的更多信息,请参见注7,“权益法投资”。

截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月内,除参与的联营公司外,本公司并无任何个人客户占其收入的10%或以上。公司参与的池合计占94%和88分别为2021年6月30日和2020年12月31日的合并航次应收账款的%。

递延财务费用 因债务变更而产生的安排及/或修订所产生的融资费用(不包括原始发行折扣)将按有效利息法或直线法递延并摊销至相关债务期限内的利息支出。未摊销递延融资费用#美元0.7百万美元和$0.8百万与核心相关

8

国际海运公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

循环融资(见附注10,“债务”)分别于2021年6月30日及2020年12月31日计入简明综合资产负债表的其他资产。未摊销递延融资费用#美元5.9百万美元和$6.9与本公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿债务融资相关的100万美元分别计入简明综合资产负债表中的长期债务。与摊销递延融资费用有关的利息支出为#美元。0.5百万美元和$1.0截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.7百万美元和$1.6截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。

船只-利息成本在船舶建造期间资本化。利息资本化合计美元58截至2021年6月30日的三个月和六个月为1000美元。

近期发布的会计准则-2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(ASC 848),

这为准备停止LIBOR等利率的公司提供了宽慰。如果满足以下所有标准,合同修改有资格将可选减免作为现有合同的延续适用,并将嵌入的特征视为与东道国合同明确而密切相关,而无需重新评估:(1)合同引用将被终止的汇率;(2)修改后的条款直接取代(或有可能取代)该参考汇率;(3)改变(或有可能改变)现金流金额和时间的任何其他条款的变化必须与参考汇率的替换有关。(3)现金流量的金额和时间的变化必须与参考汇率的替换有关。(2)修改后的条款直接取代(或有可能取代)该参考汇率;以及(3)改变(或有可能改变)现金流金额和时间的任何其他条款的变化必须与参考汇率的替换有关。此外,本指南还免除了某些对冲会计要求。当关键条款因参考汇率改革而发生变化时,套期保值会计可以不间断地继续进行。对于现金流量套期保值,实体可以(1)在评估被套期保值的预期利息支付是否可能发生时不考虑参考利率的潜在中断;(2)只要套期保值仍然非常有效,就继续进行套期保值会计;(3)评估套期保值关系的有效性,其方式基本上不考虑套期保值工具和被套期保值项目之间的可变利率指数的潜在不匹配;以及(4)不考虑单个被套期保值交易必须承担相同的风险敞口的要求。(3)在评估套期保值工具和被套期保值项目之间的可变利率指数的潜在不匹配时,实体可以(1)不考虑参考利率的潜在中断;(2)只要套期保值风险仍然非常有效,就继续进行套期保值会计。本亚利桑那州立大学提供的救济是可选的,截止日期为2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(ASC 848)细化ASC 848的范围并澄清其一些指导。该公司已确定,其对伦敦银行同业拆借利率的主要风险敞口涉及其浮动利率债务融资及其参与的利率衍生品。2020年11月30日,美元LIBOR基准管理人宣布了一项提议,将最常用的美元LIBOR设置的发布时间延长至2023年6月30日。鉴于这一提议,美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)、联邦存款保险公司(FDIC)和货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)在一份跨部门声明中发布了指导意见,强烈鼓励银行在可行的情况下尽快停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新合同,无论如何都要在2021年12月31日之前。只有在有限的情况下,银行才适合在2021年12月31日之后签订参考美元LIBOR的新合约。这些行动的主要目标和结果似乎是,遗留的基于美元LIBOR的工具(即那些在2021年12月31日之后到期的工具)可以在2023年6月30日之前继续使用美元LIBOR作为参考汇率,而不会破坏监管机构关于LIBOR不应用于任何其他目的的决心。2021年1月25日,国际掉期和衍生品协会(ISDA), 公布了与关键银行间同业拆借利率(“IBOR”)挂钩的衍生品的新备用条款,这些条款将被纳入所有引用ISDA标准利率衍生品定义的新衍生品合约中。如果交易对手双方同意包括此类备用条款,或者双方都遵守了IBOR备用协议,此类备用条款也将包括在遗留的非清算衍生品中。该公司已经并将继续在2023年6月30日日落日期之前与其贷款银行及其利率衍生品合约的交易对手进行讨论,该日落日期为评估公司选择的协议中使用的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)参考利率设定。根据今天获得的信息,公司目前的观点是,随着日落日期的临近,有担保隔夜融资利率(SOFR)将成为公司基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的协议将过渡到的替代参考利率。

注:第四季度普通股每股收益:

每股普通股基本收益的计算方法是将扣除股息和分配给参与证券的未分配收益除以当期已发行普通股的加权平均数。

在计算稀释每股收益时,假设发行所有潜在稀释股票期权和未归类为参与证券的限制性股票单位的普通股。参与证券由ASC 260定义,每股收益作为

9

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(未经审计)

包含不可没收的股息或股息等价物的不可没收的股息或股息等价物的未归属股票支付奖励,并包括在根据两类法计算每股收益中。

被视为参与证券的未归属限制性普通股的加权平均股份合计61,43756,291分别截至2021年6月30日的三个月和六个月,以及39,09345,100分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。在两级法下,此类参与证券将获得收益的一部分,但不会获得损失。截至2021年6月30日,有272,922限售股单位股份及811,906已发行并被视为潜在摊薄证券的股票期权。

基本每股收益和稀释后每股收益计算的分子对账如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

2021

2020

净(亏损)/收入分配给:

普通股股东

$

(18,785)

$

64,272

$

(32,154)

$

97,227

参与证券

2

86

6

150

$

(18,783)

$

64,358

$

(32,148)

$

97,377

在截至2021年6月30日的三个月和六个月里,每股收益计算如下不是未偿还的稀释股权奖励。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里,计算每股收益时,有169,811176,847分别未偿还的稀释股权奖励。获奖人数1,086,5891,013,234分别截至2021年6月30日的三个月和六个月,以及965,994891,853在截至2020年6月30日的三个月和六个月里,它们分别没有包括在稀释后每股收益的计算中,因为纳入这些奖励将是反稀释的。

注5-业务和分部报告:

本公司拥有应报告的部分:原油油轮和成品油运输船。本公司于合营公司的投资及收益中的权益浮式储油船和卸货服务船包括在原油油轮部分。就分部而言,船舶营运的经调整收入/(亏损)被定义为扣除一般及行政开支、信贷损失拨备、第三方债务修改费、合并及整合相关成本及处置船舶及其他财产的亏损(包括减值)前的船舶营运收入/(亏损)。须报告分部所遵循的会计政策与本公司编制简明综合财务报表时所遵循的会计政策相同。

10

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(未经审计)

关于截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的公司可报告部门的信息如下:

原油

产品

(千美元)

油轮

承运商

其他

总计

截至2021年6月30日的三个月:

航运收入

$

32,548

$

13,756

$

$

46,304

定期租船等值收入

31,096

13,622

44,718

折旧及摊销

13,039

4,022

18

17,079

处置船只和其他财产的损失,包括减值

4,005

4,005

调整(亏损)/船舶作业收入

(7,058)

975

(18)

(6,101)

关联公司收入权益

5,375

5,375

截至2021年6月30日对关联公司的投资和预付款

142,171

7,409

149,580

2021年6月30日调整后的总资产

1,122,807

251,310

1,374,117

截至2020年6月30日的三个月:

航运收入

$

110,407

$

29,318

$

$

139,725

定期租船等值收入

105,890

29,399

135,289

折旧及摊销

14,732

4,125

23

18,880

处置船只和其他财产的损失,包括减值

4,134

4,134

调整后的船舶经营收益/(亏损)

62,883

15,731

(23)

78,591

关联公司收入权益

5,205

5,205

截至2020年6月30日对关联公司的投资和预付款

146,861

8,330

155,191

2020年6月30日调整后的总资产

1,288,235

321,530

1,609,765

原油

产品

(千美元)

油轮

承运商

其他

总计

截至2021年6月30日的6个月:

航运收入

$

70,058

$

23,002

$

$

93,060

定期租船等值收入

67,046

22,841

89,887

折旧及摊销

26,042

7,750

41

33,833

处置船只和其他财产的损失,包括减值

4,016

4,016

调整后的船舶运营亏损

(8,015)

(1,698)

(41)

(9,754)

关联公司收入权益

10,843

10,843

船舶和船舶改装的支出

22,359

1,771

24,130

干船坞的费用

7,992

6,728

14,720

截至2020年6月30日的6个月:

航运收入

$

204,084

$

60,978

$

$

265,062

定期租船等值收入

194,744

60,276

255,020

折旧及摊销

28,977

8,123

47

37,147

处置船只和其他财产的损失,包括减值

1,330

1,330

调整后的船舶经营收益/(亏损)

106,824

30,087

(47)

136,864

关联公司收入权益

10,316

10,316

船舶和船舶改装的支出

22,451

18,498

40,949

干船坞的费用

12,121

392

12,513

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(未经审计)

各部门的定期租船等值(“TCE”)收入与简明经营报表中报告的运输收入的对账如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

2021

2020

定期租船等值收入

$

44,718

$

135,289

$

89,887

$

255,020

添加:航程费用

1,586

4,436

3,173

10,042

航运收入

$

46,304

$

139,725

$

93,060

$

265,062

与航运业的一般做法一致,本公司使用定期租船收入(即航运收入减去航程费用)作为比较航次租船收入与定期租船收入的衡量标准。定期租赁等值收入是一种非GAAP衡量标准,它与航运收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)一起提供了额外的有意义的信息,因为它帮助公司管理层做出有关其船只部署和使用的决策,并评估其财务业绩。

各分部的调整(亏损)/船舶运营收入与简明综合运营报表中报告的(亏损)/所得税前收入的对账如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

2021

2020

各分部船舶经营调整(亏损)/收入合计

$

(6,101)

$

78,591

$

(9,754)

$

136,864

一般和行政费用

(6,829)

(6,694)

(14,969)

(14,128)

信贷损失准备金,净额

(2)

129

(43)

67

第三方债务修改费

(232)

与合并和整合相关的成本

(481)

(481)

处置船只和其他财产的损失,包括减值

(4,005)

(4,134)

(4,016)

(1,330)

综合(亏损)/船舶营运收入

(17,418)

67,892

(29,263)

121,241

关联公司收入权益

5,375

5,205

10,843

10,316

其他收入/(费用)

267

143

559

(13,289)

利息支出

(7,006)

(8,881)

(14,286)

(20,890)

(亏损)/所得税前收入

$

(18,782)

$

64,359

$

(32,147)

$

97,378

各部门总资产与简明综合资产负债表中包含的金额的对账如下:

(千美元)

2021年6月30日

2020年6月30日

所有细分市场调整后的总资产

$

1,374,117

$

1,609,765

公司无限制现金和现金等价物

117,391

128,063

受限现金

16,173

16,398

其他未分配金额

11,184

4,730

合并总资产

$

1,518,865

$

1,758,956

注6-船舶:

血管损伤

该公司考虑了自2020年12月31日以来是否发生了可能表明截至2021年6月30日公司船队中的船只的账面价值可能无法收回的事件或情况变化,并得出结论,2003年建造的一艘Panamax的合同销售导致了截至2021年6月30日的持有待售减值。持有待售减值费用,总计$3.52021年第二季度记录了100万美元,其中包括#美元的费用3.4将持有待售巴拿马型飞机的价值减记至2021年6月30日的估计公允价值,并计入1美元的费用0.1百万美元用于

12

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(未经审计)

估计出售这艘船的成本。将船只减记至其公允价值的收费金额是根据与出售船只有关的协议备忘录,采用市场法,利用销售价格确定的。

建设承诺

2021年3月11日,该公司签订了建造新机场的协议。在大宇造船和海洋工程公司的造船厂建造双燃料LNG VLCC。在船舶建造期间,船舶的所有权和风险仍归船厂所有,直至交付给本公司。VLCC将能够在他们的发电厂燃烧LNG,这将显著减少温室气体排放。在2023年第一季度交付给公司后,这些船只将在七年期与石油巨头壳牌签订定期包租合同。这些船的总建造成本约为$。290.0这笔资金将通过长期融资、手头现金和公司核心循环贷款项下的可获得性相结合的方式支付。 累计支出为#美元14.6百万美元(包括资本化利息成本$58千)包含在v中ESSELS施工正在进行中在压缩的综合资产负债表中截至2021年6月30日。截至2021年6月30日,这些船舶建造合同的剩余承诺额为$273.8百万美元。

船舶销售

2021年上半年,该公司签订了销售2002年制造的VLCC、2002年制造的Panamax和前述的2003年制造的Panamax的协议备忘录。2002年建造的VLCC和2003年建造的Panamax在截至2021年6月30日的简明综合资产负债表中被归类为持有出售的船舶。2002年建造的VLCC于2021年7月交付给买家,这两个Panamaxes预计将在2021年8月的某个时候交付给买家。该公司收到的押金总额为#美元。3.9与两个Panamaxis相关的100万美元,截至2021年6月30日,这两个Panamaxis包括在附带的精简综合资产负债表中的现金和现金等价物中。

于2021年6月30日,本公司签订出售作为合并的一部分收购的MRS(见附注2,“合并交易”)。这些协议取决于合并的成功完成,合并发生在2021年7月16日。这个MRS建造于2006年至2008年之间,预计将于2021年第三季度交付给买家。

2021年7月21日,本公司签订协议备忘录,出售a2009年成立的MR作为合并的一部分被收购,预计将在2021年第三季度末交付给买家。

于2021年7月28日,本公司签订出售2002年建造的额外Panamaxes,预计将在2021年第三季度末至2021年第四季度初交付给买家。

注7-权益法投资:

对关联公司的投资包括采用权益法核算的合资企业。截至2021年6月30日,公司拥有50%的权益合资企业-TI Africa Limited(“TI Africa”)和TI Asia Limited(“TI Asia”),运营由两艘超大型货轮改装而成的浮式储油及卸货服务船(统称为“FSO合营公司”)。

FSO合营公司是一些合同的一方:(A)根据截至2017年7月14日的担保安排协议,FSO合营公司是债务人,其中FSO合营公司ING比利时NV/SA作为发行银行,Euronav和INSW作为担保人(“担保安排”);(B)FSO合营公司是以下合同的一方:(A)FSO合营公司是以下合同的一方:(A)FSO合营公司是由FSO合营公司(ING比利时NV/SA)作为发行银行,以及Euronav和INSW作为担保人(“担保贷款”)的一方;(B)FSO合资公司是与国家奥委会签订的服务合约(下称“国家奥委会服务合约”)及(三)FSO合营公司的借款方为一美元以下的借款人。220TI Africa和TI Asia作为联合和几个借款人,荷兰银行(ABN AMRO Bank N.V.)和荷兰国际集团(ING比利时SA/NV)作为贷款人,委托牵头安排行和掉期银行,以及荷兰国际银行(ING Bank N.V.)作为代理和证券托管人。INSW根据担保机制分别为FSO合资企业的义务提供担保。

FSO合资企业减少了一美元2202018年4月信贷额度为100万。该公司为这笔美元提供了担保。110贷款的百万FSO定期贷款部分,利率为伦敦银行同业拆借利率加百分比和摊销至2022年7月至2022年9月。INSW对FSO定期贷款的担保有金融契约,规定(I)INSW的流动资产应

13

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(未经审计)

不低于$的较高者50百万和5INSW总负债的%,(Ii)INSW应至少有现金$30(Iii)INSW应遵守贷款价值比测试(该资本化条款在公司担保中定义)。截至2021年6月30日,INSW可能被要求就其股权方法投资的担保银行债务和利率互换义务支付的未来潜在付款(未贴现)的最高总额为$。33.2本公司的担保在随附的简明综合资产负债表中的账面价值为1,000万美元,而本公司担保的账面价值为#美元。3一千个。他说:

截至2021年6月30日的简明综合资产负债表中反映的对关联公司的投资和对关联公司的预付款包括:FSO合资企业$136.5百万美元和其他金额13.1这主要涉及本公司为其参与的商业资金池维持的营运资金存款。

以下是合资企业经营成果的简要总结:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

2021

2020

航运收入

$

26,109

$

26,119

$

51,954

$

52,143

船舶运营费

(14,439)

(14,241)

(28,370)

(28,481)

船舶营运收入

11,670

11,878

23,584

23,662

其他(费用)/收入

(9)

(9)

40

利息支出

(1,098)

(1,721)

(2,310)

(3,595)

所得税拨备

(981)

(944)

(1,973)

(1,867)

净收入

$

9,582

$

9,213

$

19,292

$

18,240

注:8个可变利息实体(“VIE”):

自2021年6月30日起,本公司参与商业游泳池和合资企业。所有的游泳池和FSO合资企业被确定为VIE。该公司不被认为是联营或合资企业的主要受益者。

下表列出了截至2021年6月30日与VIE相关的简明综合资产负债表中资产和负债的账面价值:

(千美元)

凝缩
合并资产负债表

对关联公司的投资

$

140,603

根据会计准则,本公司通过假设本公司在这些VIE上的投资完全亏损来评估其对与这些VIE相关的最大损失敞口。下表将公司在简明综合资产负债表中的负债与2021年6月30日的最大亏损风险进行了比较:

(千美元)

凝缩
合并资产负债表

最大暴露于
损失

其他负债

$

3

$

173,853

此外,截至2021年6月30日,该公司约有14.9从被确定为VIE的池中获得百万美元的贸易应收账款。这些贸易应收账款包括在随附的简明综合资产负债表中的航次应收账款中,已从以上表格和INSW最大亏损风险的计算中剔除。该公司没有将最大损失风险记录为负债,因为它认为截至2021年6月30日,这种损失不太可能发生。

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(未经审计)

注9-金融工具、衍生品和公允价值披露的公允价值:

公司金融工具的估计公允价值(不按公允价值经常性计量的衍生品除外)按公允价值等级分类如下:

(千美元)

公允价值

1级

2级

2021年6月30日:

现金和现金等价物 (1)

$

133,564

$

133,564

$

核心定期贷款安排

(252,619)

(252,619)

中国信保信贷安排

(234,337)

(234,337)

8.5高级注释百分比

(25,600)

(25,600)

2020年12月31日:

现金和现金等价物 (1)

$

215,677

$

215,677

$

核心定期贷款安排

(271,571)

(271,571)

中国信保信贷安排

(246,127)

(246,127)

8.5高级注释百分比

(25,697)

(25,697)

(1)包括非流动受限现金$16.2百万和$16.32021年6月30日和2020年12月31日分别为100万。

衍生品

该公司使用利率环和掉期来管理与其信贷安排到期的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)支付变化相关的利率风险敞口。关于其于2020年1月28日订立的核心定期贷款安排(见附注10,“债务”),本公司在一项无现金交易中,将美元350将百万名义利率上限转为摊销美元250百万名义支付-固定,收到-3个月期LIBOR利率掉期,受0%地板。新对冲安排的期限获延长,以配合核心定期贷款安排于二零二五年一月二十三日的到期日,固定息率为1.97%。*利率互换协议已重新指定,符合现金流对冲资格,不包含杠杆功能。在2020年1月28日重新指定利率下限之前,通过2020年第一季度的收益记录的利率下限公允价值变化总计亏损1美元。1.3百万美元。他说:

于二零二零年四月,本公司与一家主要金融机构订立利率互换协议,名义金额为$25 百万核心定期贷款工具,有效地将公司的利率敞口从三个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动利率转换为固定利率0.50截止到期日2025年1月23日,自2020年6月30日起生效。利率互换协议不包含杠杆功能,被指定为现金流对冲。

本公司亦与一家主要金融机构订立浮动至固定利率掉期协议,涵盖Sinosure信贷安排下的未偿还余额,该协议有效地将本公司在Sinosure信贷安排下的利率风险,由以三个月期伦敦银行同业拆息为基础的浮动利率转换为固定利率。利率互换协议不包含杠杆功能,被指定为现金流对冲。于2020年7月,本公司将利率掉期到期日由2025年3月21日2027年12月21日并将固定的3个月期伦敦银行同业拆借利率从2.76%至2.35%,2020年6月21日生效。新的利率互换协议由于其最初的场外固定利率,并不完全符合衍生工具的定义,并被视为具有融资组成部分和嵌入市场衍生品的混合工具。这类嵌入式衍生产品与公司其他衍生产品一样,被分开核算。融资部分按摊余成本计入简明综合资产负债表的流动和非流动其他负债。由于该混合工具的一部分存在非重大融资因素,与该混合工具相关的现金流量在综合现金流量表中被归类为融资活动。

15

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(未经审计)

当法定抵销权存在时,衍生品由交易对手按净额记录。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司在随附的未经审计的简明综合资产负债表中按交易总额记录了以下与公司使用衍生品有关的金额:

(千美元)

长期衍生品
资产

衍生负债的流动部分

长期衍生品
负债

应付帐款、应计费用和其他流动负债

其他
负债

2021年6月30日:

被指定为现金流对冲的衍生品:

利率互换

$

6,526

$

(3,950)

$

(3,782)

$

$

衍生品的非微不足道的融资元素:

利率互换(1)

(2,907)

(12,628)

总计

$

6,526

$

(3,950)

$

(3,782)

$

(2,907)

$

(12,628)

2020年12月31日:

被指定为现金流对冲的衍生品:

利率互换

$

2,129

$

(4,121)

$

(6,155)

$

$

衍生品的非微不足道的融资元素:

利率互换(1)

(2,979)

(14,051)

总计

$

2,129

$

(4,121)

$

(6,155)

$

(2,979)

$

(14,051)

(1)代表上述混合工具的融资要素,按摊销成本入账。

下表列出了简明综合经营表或简明综合全面收益表中反映的衍生品头寸损益信息。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月,在其他全面收益/(亏损)中确认的现金流对冲关系(不包括从累积的其他综合亏损中重新分类的金额,包括权益法被投资人的对冲)的影响如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

2021

2020

被指定为现金流对冲的衍生品:

利率互换

$

(2,981)

$

(2,828)

$

4,765

$

(18,949)

衍生品的非微不足道的融资元素:

利率互换

(450)

(916)

其他综合损失合计

$

(3,431)

$

(2,828)

$

3,849

$

(18,949)

16

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简明合并财务报表附注
(未经审计)

现金流量套期保值关系对简明合并经营报表的影响不包括权益法被投资人的套期。公司现金流对冲关系对截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表的影响如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

2021

2020

被指定为现金流对冲的衍生品:

利率互换

$

1,149

$

1,417

$

2,265

$

2,312

未被指定为现金流对冲的衍生品:

利率项圈

1,352

衍生品的非微不足道的融资元素:

利率互换

1,560

3,153

利息支出总额

$

2,709

$

1,417

$

5,418

$

3,664

有关衍生工具对累积其他全面亏损的影响的披露,请参阅附注13,“累计其他全面亏损”。

下表列出了按经常性基础(不包括在关联公司的投资)计量的资产和负债的税前公允价值:

(千美元)

公允价值

2级

截至2021年6月30日的资产/(负债):

衍生资产(利率互换)

$

6,526

$

6,526

(1)

衍生负债(利率互换)

(7,732)

(7,732)

(1)

截至2020年12月31日的资产/(负债):

衍生资产(利率互换)

$

2,129

$

2,129

(1)

衍生负债(利率互换)

(10,276)

(10,276)

(1)

(1)对于利率掉期,公允价值是使用利用收益估值方法的估值模型得出的。这些估值模型考虑了合同条款,如到期日,以及其他输入,如利率收益率曲线和交易对手和公司的信誉。

17

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简明合并财务报表附注
(未经审计)

下表汇总了截至2021年6月30日的三个月和六个月确认减值费用的资产的公允价值:

(千美元)

公允价值

2级

总减损
收费

资产:

原油油轮.待售船舶(1)(2)

$

6,542

$

6,542

$

(3,497)

(1)税前减值费用为$3.5在截至2021年6月30日的三个月内,原油油轮部门与一艘巴拿马型油轮相关的费用达到100万美元。持有待售减值费用合计$3.5截至2021年6月30日的百万美元包括一笔费用$3.4百万美元将船舶价值减记至其估计公允价值,并估计出售该船舶的成本。$0.1百万美元。
(2)公允价值计量$6.5截至2021年6月30日,用于确定One Panamax减值的100万美元是基于市场方法,即根据附注6“船只”中讨论的已签署的船只出售协议备忘录考虑船只的预期销售价格。由于船舶销售比较少见,因此预期销售价格被认为是2级。

注10-债务:

债务由以下部分组成:

(千美元)

2021年6月30日

    

2020年12月31日

核心定期贷款安排,2025年到期,扣除未摊销递延融资成本$3,500及$4,145

$

249,119

$

267,427

中国信保信贷安排,2027-2028年到期,扣除未摊销递延融资成本$1,706及$1,884

232,631

244,243

8.52023年到期的高级票据,扣除未摊销递延融资成本$701及$855

24,299

24,145

506,049

535,815

较少电流部分

(61,483)

(61,483)

长期部分

$

444,566

$

474,332

下文使用的资本化术语具有这些简明合并财务报表或下文提及的相应交易文件(包括对其进行后续修订)中所给出的含义。

债务契约

截至2021年6月30日,该公司遵守了其所有债务安排下的财务和非财务契约。

2020债务融资包含适用于本公司、借款人和附属担保人(在某些情况下,还包括其他附属公司)的惯常陈述、担保、限制和契诺,包括要求本公司(I)维持最低流动资金水平为#美元以上的金融契诺。50百万和5公司合并负债的%;(Ii)确保公司及其合并子公司的最高杠杆率不超过0.60(Iii)确保流动资产超过流动负债(定义为不包括综合负债的流动部分);(Iv)确保核心抵押品的总公平市价不低于135核心定期贷款及循环贷款未偿还本金总额的百分比;及(V)确保综合EBITDA与综合现金利息开支的比率不低于2.50:1.00.

根据信保信贷机制,债务人(定义见信保信贷机制)必须遵守各种抵押品维护和金融契约,包括以下方面:

18

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(未经审计)

(i)最低安全覆盖率,不得低于135中国信保信贷安排项下未偿还贷款本金总额。任何不遵守最低担保范围的行为不应构成违约事件,只要在不遵守规定的三十天内,Seaways子公司VII,Inc.已提供额外的抵押品或预付未偿还贷款余额的一部分,以纠正此类不符合规定的情况。;
(Ii)最高综合杠杆率,不得大于0.60在任何测试日期至1.00;
(Iii)最低合并流动资金,不受限制的合并现金和现金等价物不得低于$25及合并现金及现金等价物总额(包括根据Sinosure信贷安排限制的现金)不得少于较大者$50百万或5.0%总负债(定义见信保信贷安排)或$9百万(即,$1.5获得Sinosure信贷安排的每个VLCC(每台VLCC 100,000美元);以及
(Iv)综合利息费用覆盖率,不得低于2.50至1.00,自2020年7月1日开始,并应按往绩12个月计算。如果未能遵守本公约规定的情况可以补救,并且在贷款机构通知公司或任何债务人(如果更早)意识到未能遵守规定后三十天内得到补救,则不会发生本公约项下的违约事件,如果是针对2021年1月1日或之后的测试日期采取此类行动,则任何此类补救措施及其形式应由Sinosure Credit Facility项下的贷款人根据其绝对酌情权予以考虑和决定。.

这个8.5高级票据契约包含某些限制性契约,包括在某些例外情况和限制条件下,如果契约下的违约已经发生并且正在持续或将会导致违约,我们限制我们支付某些款项的能力,并要求我们限制我们产生的债务金额,保持一定的最低净值,并提供某些报告。契约还规定了某些习惯违约事件(在某些情况下,须受收到违约通知和/或习惯宽限期或治疗期的约束)。

根据借款契约的限制,公司不得允许总借款(如契约中所定义)等于或超过70总资产的百分比(如契约中所定义)。公司还应确保净资产(定义为总资产减去无形资产和借款总额,如契约所定义)超过$。600根据最低净值公约,100万美元。

该公司的信贷安排还要求它遵守一些契约,包括交付季度和年度财务报表、预算和年度预测;维持必要的保险;遵守法律(包括环境);遵守1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”);维持抵押品船只的旗帜和类别;限制资产的合并、合并或出售;限制留置权;限制发行某些股权;限制与关联公司的交易;以及其他习惯契约和相关规定。

虽然截至2021年6月30日,本公司遵守了所有债务契约,但目前预测的2021年期间所有船舶类别的日均TCE费率下降可能导致本公司在2021年第三季度末违反核心定期贷款安排和Sinosure信贷安排下的利息覆盖比率契约。如果本公司违反该公约而无法补救相关违约或获得豁免,本公司的贷款人可加速其债务,而根据2020年债务安排和Sinosure信贷安排的贷款人可取消抵押品赎回权。20公司质押的船舶。本公司正与中国信保信贷安排贷款人商讨修订债务安排以取消利息覆盖率契约。我们相信,该公司将在2021年9月30日之前获得贷款人的同意,或就这一潜在的违约行为获得豁免。

利息支出

资本化利息影响前的利息支出总额,包括发行摊销和递延融资成本(有关递延融资成本的更多信息,请参阅附注3,“重要会计政策”)、承诺费、行政费和其他费用,截至2021年6月30日的三个月和六个月,公司所有债务融资的承诺费、行政费和其他费用为$6.9百万美元和$14.1百万美元,截至2020年6月30日的三个月和六个月为美元8.7百万美元和$20.6分别为百万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月,公司债务融资支付的利息为$6.0百万美元和$12.3分别为100万美元,截至2020年6月30日的三个月和六个月为$10.2百万美元和$17.3分别为百万美元。

19

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简明合并财务报表附注
(未经审计)

债务修改、回购和清偿

于2020年前六个月,本公司产生的债务发行成本合计为$7.3与2020年债务安排相关的100万美元。支付给贷款人的发行成本和与核心循环安排相关的第三方费用,总计为#美元。0.8100万美元被资本化为递延财务费用。支付给贷款人的发行成本以及与核心定期贷款安排和过渡定期贷款安排相关的第三方费用总计为#美元。6.5百万美元,其中$6.3百万美元资本化为递延财务费用和#美元0.2与已支付的被视为修改的第三方费用相关的100万欧元已支出,并计入随附的简明综合经营报表中的第三方债务修改费用。作为递延融资费用发生并资本化的发行成本被视为债务收益的减少。此外,我N连接到公司债务融资的回购和清偿,公司确认的净亏损总额为$13.5在截至2020年6月30日的6个月内,这些收入/(支出)包括在随附的简明综合经营报表中的其他收入/(支出)中。净亏损反映(一)预付费$1.0百万美元与10.75%附属票据和注销$12.5未摊销原始发行贴现和递延融资成本(与偿还2017年定期贷款、荷兰银行定期贷款安排和10.75%从属票据,被视为灭火处理。

注:11个税种:

该公司几乎所有的毛收入都来自在国际商业中使用和运营船只。该公司拥有和运营船舶的实体主要在马绍尔群岛注册,不对航运业务征收所得税。该公司还在不同司法管辖区拥有或曾经拥有执行行政、商业或技术管理职能的子公司。这些子公司根据其办事处所在国家提供的服务缴纳所得税;相应地记录当期和递延所得税。

公司收入的很大一部分无需缴纳所得税。至于在其各自注册国家不须缴纳所得税的附属公司,为税务及会计目的,并无就相关资产及负债基础的暂时性差异拨备递延税项。

根据修订后的1986年美国国税法(简称“国税法”)第883条和2021年美国财政部规定,本公司有资格免除美国联邦所得税,因为在2021年的一半时间里,持有本公司股票5%或以上的一个或多个股东持有本公司股票总价值的不到50%。

马绍尔群岛征收吨位税,这是根据该公司某些船只的吨位评估的。这些吨位税包括在随附的简明综合经营报表中的船舶费用中。

注12-资本股票和股票薪酬:

本公司按ASC 718要求的公允价值法核算股票薪酬费用。薪酬-股票薪酬。这种公允价值法要求以股份为基础的支付交易按已发行权益工具的公允价值计量。

合并后的股份发行

于生效时间,紧接生效日期前已发行及已发行之钻石S普通股(不包括钻石S、本公司、合并附属公司或其各自直接或间接全资附属公司拥有的钻石S普通股)已注销,以换取0.55375一股INSW普通股及就零碎股份应付的现金。前面提到的。0.55375合并协议中规定的汇率导致发行22,536,647INSW普通股股份,合并前INSW股东和前钻石S股东拥有

20

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(未经审计)

大约55.75%44.25%分别为50,674,393 已发布及紧接生效时间后的公司已发行普通股。

限制性普通股

 

本公司共授予41,287在截至2021年6月30日的六个月内,向其非雇员董事出售限制性普通股。INSW股票于该等奖励的计量日期之加权平均公允价值为#美元。19.86每股。此类限制性股票奖励将于下一次股东年会或2022年6月2日(以较早者为准)全部授予,但每位董事须在该日期之前继续向INSW提供服务。授予的限制性股票奖励在归属前不得转让、质押、转让或以其他方式转让。在归属日期之前,限制性股票奖励持有人在其他方面拥有INSW股东的所有权利,包括投票的权利,以及与普通股股东同时获得就该等股票支付的股息的权利。

在实施交换比率并作出适当调整以反映合并完成后,131,845截至生效时间,未归属的钻石S限制性股票由公司承担并转换为72,994根据紧接生效时间前生效的适用钻石S计划和授予协议,按照相同的一般条款和条件,就INSW普通股出售未归属的限制性股票。

根据合并协议的设想,自生效时间起生效。为了允许Diamond S指定的三名董事在董事会任职,Ty E.Wallach先生辞去了董事会成员的职务。关于他从董事会辞职一事,董事会批准加速授予他5,0352021年6月授予INSW限制性普通股。

限制性股票单位和股票期权

截至2021年6月30日止六个月内,本公司授予64,943向其某些高级管理人员和员工提供基于时间的限制性股票单位(“RSU”)。这些奖励的加权平均授予日公允价值为$。21.58每个RSU。每个RSU代表一项或有接收权利归属时INSW普通股的股份。每个RSU奖将在授予日的前三个周年纪念日等额分期付款。

截至2021年6月30日止六个月内,本公司授予64,943向其某些高级管理人员和员工提供基于绩效的回复单位。每个绩效股票单位代表一项或有权利,可根据被覆盖员工在衡量绩效目标的期间结束时连续受雇获得RSU,并应授予如下权利:(I)-目标RSU的一半将于2023年12月31日授予,取决于INSW在2023年12月31日的投资资本回报率(ROIC)表现三年制与授标协议中规定的目标比率(“ROIC目标”)相关的ROIC履约期;及(Ii)-目标RSU的一半应在2023年12月31日归属,取决于INSW的三年制总股东回报(“TSR”)相对于业绩同级组在过去一年中的业绩三年制绩效期间(“TSR目标”)。在每种情况下,归属均须经本公司董事会人力资源和薪酬委员会不迟于2024年3月15日的业绩衡量和目标实现证明。具有表现条件的奖励的加权平均授予日期公允价值被确定为$。21.58每个RSU。具有市场条件的基于TSR的绩效奖励的加权平均授予日期公允价值是使用蒙特卡罗概率模型估计的,并确定为$。22.50每个RSU。

在截至2021年6月30日的六个月内,公司向其若干高级管理人员和员工授予总计141,282股票期权。每个股票期权代表一个购买期权INSW普通股,行使价为$21.58每股。每个股票期权将在奖励日期的前三个周年纪念日的每一天等额分期付款。期权的加权平均授出日期公允价值为#美元。9.92每个选项。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型输入包括INSW股价、INSW行权价格和以下加权平均假设:1.06%,股息率为1.23%,预期股价波动系数为.55,和开始时的预期寿命六年了。股票期权在授予前不得转让、质押、转让或以其他方式担保。股票期权在奖励日期前十周年的前一个工作日到期。如果股票期权承授人的雇佣因某种原因被终止(如适用的授予协议表格所定义),股票期权(无论当时是否已授予或可行使)将失效,且不能行使。股票期权受让人因某种原因被解聘的

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简明合并财务报表附注
(未经审计)

除原因外,期权接受者可以行使股票期权的既得部分,但只能在下列情况中较早发生的期限内行使:(I)90在期权接受者终止雇佣后的第四天和(Ii)期权到期时,条件是如果期权接受者的雇佣因死亡或残疾而终止,期权的既得部分可以行使,直到(A)雇佣终止一周年和(B)期权到期日期中较早的一天。

分红

在……上面2021年2月23日,及2021年6月4日,公司董事会宣布定期季度现金股息为#美元0.06每股。根据这些声明,公司支付了总计#美元的股息。1.7每件上百万美元2021年3月26日2021年6月28日,分别发给截至登记在册的股东2021年3月11日2021年6月14日,分别为。公司董事会宣布定期季度现金股息为#美元。0.06每股普通股2021年7月28日。股息将于2021年9月23日致截至以下日期登记在册的股东2021年9月9日.

有关特别股息合计$的说明,请参阅附注2,“合并交易”。31.52021年7月15日支付的100万美元。

股份回购

与既得限制性股票单位的结算有关,本公司回购28,14550,975截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别持有普通股,平均成本为$19.23及$20.21每股(根据归属日的市场价格)分别从某些管理层成员那里收取,以支付预扣税金。同样,当公司回购时23,74456,954在截至2020年6月30日的三个月和六个月内分别持有普通股,平均成本为$20.84及$21.07每股(根据归属日的市场价格)分别从某些管理层成员那里收取,以支付预扣税金。

2020年8月4日,公司董事会批准了一项决议,重新授权公司的30.0百万股票回购计划,为期24个月,截止日期2022年8月4日按管理层决定符合本公司最佳利益的方式及条款及条件,在公开市场或其他地方以符合本公司最佳利益的数量、价格、方式及条款及条件出售。未经董事会进一步授权,本公司员工、董事和其他关联公司拥有的股票没有资格根据本计划进行回购。2020年10月28日,公司董事会批准将股票回购计划从30.0百万至$50.0百万美元。不是在截至2021年6月30日的6个月里,根据回购计划收购了股票。根据先前的现有股票回购计划,公司回购并退出1,417,292其普通股在公开市场购买,平均价格为1美元。21.16每股,总成本为$30.0在截至2020年6月30日的六个月里,这一数字达到了100万。

注13-累计其他全面亏损:

简明综合资产负债表中扣除相关税项的累计其他综合亏损的组成部分如下:

(千美元)

2021年6月30日

    

2020年12月31日

衍生工具的未实现亏损

$

(14,276)

$

(24,098)

尚未确认为定期福利净成本组成部分的项目(养老金计划)

(8,641)

(8,515)

$

(22,917)

$

(32,613)

22

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(未经审计)

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间,累计其他综合亏损的各个组成部分的余额(扣除相关税收)的变化如下:

(千美元)

现金流套期保值的未实现亏损

尚未确认为定期收益净成本组成部分的项目

总计

截至2021年3月31日的余额

$

(13,815)

$

(8,579)

$

(22,394)

本期变动,不包括重新分类的金额

从累计的其他综合损失中扣除

(3,431)

(62)

(3,493)

从累计其他全面亏损中重新分类的金额

2,970

2,970

截至2021年6月30日的余额

$

(14,276)

$

(8,641)

$

(22,917)

截至2020年3月31日的余额

$

(26,717)

$

(8,245)

$

(34,962)

本期变动,不包括重新分类的金额

从累计的其他综合损失中扣除

(2,828)

64

(2,764)

从累计其他全面亏损中重新分类的金额

1,645

1,645

截至2020年6月30日的余额

$

(27,900)

$

(8,181)

$

(36,081)

(千美元)

现金流套期保值的未实现亏损

尚未确认为定期收益净成本组成部分的项目

总计

截至2020年12月31日的余额

$

(24,098)

$

(8,515)

$

(32,613)

本期变动,不包括重新分类的金额

从累计的其他综合损失中扣除

3,849

(126)

3,723

从累计其他全面亏损中重新分类的金额

5,973

5,973

截至2021年6月30日的余额

$

(14,276)

$

(8,641)

$

(22,917)

截至2019年12月31日的余额

$

(11,732)

$

(8,838)

$

(20,570)

本期变动,不包括重新分类的金额

从累计的其他综合损失中扣除

(18,949)

657

(18,292)

从累计其他全面亏损中重新分类的金额

2,781

2,781

截至2020年6月30日的余额

$

(27,900)

$

(8,181)

$

(36,081)

23

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(未经审计)

从累计其他综合亏损的每个组成部分中重新分类的金额如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

2021

2020

运营说明书
行项目

现金流套期保值损失的重新分类:

由本公司订立的利率掉期合约

的收入中的权益

股权法合营企业被投资人

$

261

$

228

$

555

$

388

关联公司

本公司子公司签订的利率互换协议

1,149

1,417

2,265

2,312

利息支出

衍生工具损失的重新分类

停止使用套期保值会计

本公司子公司订立的利率上限

81

利息支出

非重大损失的重新分类

衍生品的融资要素:

本公司子公司签订的利率互换协议

1,560

3,153

利息支出

税前和税后净值合计

$

2,970

$

1,645

$

5,973

$

2,781

2021年6月30日,公司预计将重新分类$8.9未来十二个月衍生工具净亏损(税后毛利及净额)由累计其他综合亏损转为盈利,原因是支付与INSW权益法受投资人的浮动利率债务相关的浮动利率债务及本公司持有的利率掉期所致的浮动利率利息。

有关衍生工具的额外披露,请参阅附注9,“金融工具、衍生工具和公允价值披露的公允价值”。

注14-收入:

收入确认

根据ASC 842的规定,该公司的合营收入、定期和光船租赁收入以及航程租赁收入的大部分合同都作为租赁收入入账。该公司与Pools的合同是短期合同,最多可取消90天‘通知。自2021年6月30日起,本公司是与客户签订定期包租合同的一方Panamaxes,LR2和VLCC的到期日从2021年7月到2023年3月。当它在2021年7月到期时,公司将其中一个Panamaxes延长了三个月,直到2021年10月。本公司是一项短期利润分享协议的订约方,该协议旨在分享由本公司参与的池商业管理的特许经营MR所产生的利润和亏损。公司从这份利润分享协议中分得的收益和租船费用分别包括在附带的简明综合经营报表中的航次租船收入和租船费用中。该公司与客户签订的航次租赁合同是短期的,根据每次航程的持续时间不同,合同的长度也有所不同。非可变租赁付款的租赁收入按直线法在租赁期内确认,而可变租赁付款(如滞期费)的租赁收入则在可变租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间确认。

公司的原油油轮照明业务提供的照明服务,以及不符合租赁定义的航次租赁合同,根据ASC 606作为服务收入入账。根据ASC 606,收入在以下情况下确认

24

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简明合并财务报表附注
(未经审计)

客户获得对承诺服务的控制权或使用承诺的服务。确认的收入金额反映了该公司预期有权获得的对价,以换取这些服务。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月,公司在ASC 842项下的租赁收入和在ASC 606项下的服务收入:

原油

产品

(千美元)

油轮

承运商

总计

截至2021年6月30日的三个月:

租赁收入

池收入

$

15,245

$

11,210

$

26,455

定期和光船租赁收入

10,076

1,638

11,714

不变租赁费的航次租船收入

787

908

1,695

服务收入

航次租船服务收入

6,440

6,440

航运总收入

$

32,548

$

13,756

$

46,304

截至2020年6月30日的三个月:

租赁收入

池收入

$

72,446

$

27,613

$

100,059

定期和光船租赁收入

26,655

26,655

不变租赁费的航次租船收入

2,690

1,705

4,395

航次租船的可变租金收入

50

50

服务收入

航次租船服务收入

8,566

8,566

航运总收入

$

110,407

$

29,318

$

139,725

原油

产品

(千美元)

油轮

承运商

总计

截至2021年6月30日的6个月:

租赁收入

池收入

$

32,903

$

18,211

$

51,114

定期和光船租赁收入

23,154

3,258

26,412

不变租赁费的航次租船收入(1)

1,727

1,482

3,209

航次租船的可变租金收入

51

51

服务收入

航次租船服务收入

12,274

12,274

航运总收入

$

70,058

$

23,002

$

93,060

截至2020年6月30日的6个月:

租赁收入

池收入

$

142,696

$

58,572

$

201,268

定期和光船租赁收入

35,259

35,259

不变租赁费的航次租船收入

10,043

2,406

12,449

航次租船的可变租金收入

1,170

1,170

服务收入

航次租船服务收入

14,916

14,916

航运总收入

$

204,084

$

60,978

$

265,062

(1)包括$0.5百万美元*2021年第一季度收到的租金收益损失.

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(未经审计)

合同余额

下表提供了与客户签订的合同的应收账款、合同资产和合同负债,以及合同资产和负债余额的重大变化,这些都与ASC 606项下入账的服务收入有关。在ASC 842项下入账的与租赁收入相关的余额不包括在下表中。

(千美元)

航次应收账款--开票应收账款

合同资产(未开单航次应收款)

合同负债(递延收入和停工)

截至2021年1月1日的期初余额

$

2,148

$

166

$

截至2021年6月30日的期末余额

3,107

125

我们根据合同中规定的时间表收到客户的付款。合同资产与我们根据合同完成的履约义务的有条件对价权利有关,当对价权利变得无条件或收到付款时,合同资产就会减少。合同负债包括根据合同在履行之前收到的付款,并在各自合同下的履行完成时确认。分配给未履行履约义务的递延收入将随着服务的履行而随着时间的推移而确认。

履行义务

随着时间的推移,公司的所有业绩义务和相关收入通常都会转移给客户。预计服务期限不到一年。确认了前几期已履行的履约义务收入的调整。分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,与及$15在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,分别为1000人。收入的这些调整涉及与航次包机有关的履约债务估计数的变化。

获得或履行合同的费用

截至2021年6月30日,有不是获得或履行合同的未摊销递延成本。

注:15份租约:

根据ASC 842的许可,本公司已选择不将ASC 842的规定应用于短期租赁,其中包括:(I)租用的油轮-其租期在开始时为一年或更短;(Ii)用于原油油轮照明业务的工作船,租期为12个月或更短;以及(Iii)办公室和其他空间的短期租赁。

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(未经审计)

公司作为承租人的合同

该公司目前拥有租赁的主要类别是租入的船只和租赁的办公及其他空间。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间,这些租约的租赁部分确认的费用如下:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

2021

2020

经营租赁成本

船舶资产

租船费用

$

2,470

$

2,977

$

4,891

$

6,705

办公室和其他空间

一般事务和行政事务

274

257

547

506

航程费用

42

42

84

84

短期租赁成本

船舶资产 (1)

租船费用

1,055

1,126

1,956

2,926

办公室和其他空间

一般事务和行政事务

29

总租赁成本

$

3,841

$

4,402

$

7,478

$

10,250

(1)不包括根据经营租约现货包租的船只,并受雇于原油油轮照明业务,租期少于一个月每个人,总计。$0.1300万美元和300万美元$0.3截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为3.5亿美元,而$0.1300万美元和300万美元$0.2截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为400万美元,包括租赁和非租赁组件。

与租赁有关的补充现金流量信息如下:

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

为计入租赁负债的金额支付的现金

用于经营租赁的经营现金流

$

5,522

$

7,295

与租赁有关的补充资产负债表信息如下:

(千美元)

2021年6月30日

2020年12月31日

经营性租赁使用权资产

$

16,999

$

21,588

经营租赁负债的当期部分

$

(7,226)

$

(8,867)

长期经营租赁负债

(7,541)

(10,253)

经营租赁负债总额

$

(14,767)

$

(19,120)

加权平均剩余租赁期-经营租赁

2.45年

2.75年

加权平均贴现率-经营租赁

6.98%

7.21%

1.船只资产的租入:

截至2021年6月30日,INSW承诺在最大的恐惧,LR1和受雇于原油油轮起重业务的工作船。所有包机,其中Aframax是光船租赁,到期日从2023年12月到2024年3月。其他是定期租船合同,到期日从2021年8月到2021年12月。,是

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(未经审计)

作为经营租赁入账。该公司的光船租赁包含从2021年第一季度开始的购买选择权。截至2021年6月30日,公司已确定购买选择权不能合理确定是否被行使。与定期包租船只相关的租赁负债不包括由于干船坞而无法使用船只的预计天数,因为当定期包租船只不能供其使用时,公司不支付租船费。

截至2021年6月30日,这些经营租赁项下租赁负债和相关营业天数的支付情况如下:

光船包机-在:

(千美元)

金额

营业天数

2021

$

3,165

368

2022

6,278

730

2023

4,532

556

租赁付款总额

13,975

1,654

扣除的利息

(1,092)

经营租赁负债总额

$

12,883

Time Chartered-In:

(千美元)

金额

营业天数

2021

$

975

229

租赁付款总额(仅限租赁部分)

975

229

扣除的利息

(4)

经营租赁负债总额

$

971

2.办公室及其他地方:

该公司有办公室和轻便工作船船坞空间的经营租约。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)这些租约的到期日从2021年8月到2024年12月不等。工作船码头空间的租赁包含本公司可执行的续订选择权,期限至2027年12月。吾等已确定截至2024年12月之购股权合理地确定将由本公司执行,因此该等购股权计入该等租赁之租赁负债及使用权资产计算。

截至2021年6月30日,办公和其他空间租赁负债的支付情况如下:

(千美元)

金额

2021

$

302

2022

273

2023

229

2024

178

租赁付款总额

982

扣除的利息

(69)

经营租赁负债总额

$

913

公司作为出租人的合同

请参阅附注14,“收入”,以了解公司根据ASC 842会计准则从营业租赁中获得的收入。

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(未经审计)

未来的最低收入,在经纪佣金减少之前,预计将以不可取消的定期包机形式收到Panamaxes,LR2和VLCC及截至2021年6月30日的相关营收天数如下:

(千美元)

金额

营收天数

2021

$

11,706

499

2022

16,425

365

2023

3,195

71

未来最低收入

$

31,326

935

未来最低收入不包括(I)本公司在其参与的联营公司订立的定期租船合约中所占的份额,及(Ii)本公司在合资企业订立的定期租船合约中所占的份额,本公司按权益法入账。定期租船的收入通常不会在船舶停租时收到,包括正常定期维护船舶所需的时间。在得出未来最低租船收入时,已扣除每艘船进行定期维护的估计停租时间,尽管不能保证这一估计会反映未来的实际停租情况。

注16-或有事项:

INSW记录与或有事项相关的法律费用的政策是在发生时支出此类法律费用。

多雇主计划

商船海军军官养老基金(“MNOPF”)是一项多雇主固定福利养老金计划,涵盖在INSW船只(以及其他船东的船只)上担任军官的英国船员。该计划的受托人表示,根据2005年高等法院裁决的条款,该裁决规定了过去雇主为MNOPF 1978年后部分的赤字提供资金的责任,如果出现额外的精算赤字,或者如果其他对供款负有责任的雇主将来无法支付自己的份额,可能需要进一步供款。由于任何此类评估的金额都不能合理估计,不是截至2021年6月30日,INSW的合并财务报表中已记录了这一或有事项的准备金。截至2021年3月31日的赤字估值,预计将于2022年发布。

 

商船海军评级养老基金(MNRPF)是一项多雇主固定福利养老金计划,覆盖英国船员,他们在INSW的船只(以及其他船东的船只)上担任超过20年那是以前的事了。参与的雇主包括现任雇主、自愿缴费的历史雇主,以及INSW等没有赤字缴费的历史雇主。如果出现额外的精算赤字,或如果其他对供款负有责任的雇主将来无法支付其份额,则可能需要要求供款。由于无法合理估计任何此类评估的金额,截至2021年6月30日,INSW的合并财务报表中没有记录任何准备金。下一次赤字估值将是截至2023年3月31日。

剥离相关协议

2016年11月30日,INSW作为一家独立的上市公司从OSG剥离出来。关于分拆,INSW和OSG签订了多项协议,包括分离和分配协议、员工事宜协议和过渡服务协议。虽然后来履行了这些协议下的大部分义务,但某些条款(特别包括离职和分配协议以及雇员事宜协议下的相互赔偿条款)继续有效。

在正常业务过程中出现的法律诉讼

作为原告或被告,本公司是通常业务过程中主要因人身伤害、意外死亡、碰撞或其他伤亡而要求金钱救济的各种诉讼的当事人,以及根据租船合同和其他合同纠纷提出的索赔的当事人。在这类人身伤害、不当死亡、碰撞或其他伤亡索赔中,绝大多数是针对

29

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简明合并财务报表附注
(未经审计)

公司已投保保险(受免赔额限制,金额不是实质性的)。每项索赔涉及的金额,管理层认为对公司的财务状况、经营业绩和现金流不应是实质性的。

30

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述代表公司基于各种因素对未来事件或情况的合理预期,受与公司运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定因素及假设的影响。因此,存在或将会有一些重要因素,其中许多因素不是本公司所能控制的,可能导致本公司的实际结果与这些陈述中指出的大不相同。不应过分依赖任何前瞻性陈述,在审查任何此类陈述时应考虑以下因素。这些因素包括但不限于:

与INSW和Diamond S业务整合相关的成本或困难大于预期的可能性;
与合并有关的股东诉讼可能导致重大的辩护、赔偿和责任费用的风险;
未获得预期的合并税收待遇的风险;
与合并有关的交易成本;
INSW行业的高度周期性;
船舶市场价值的波动;
租赁费下降,包括现货租赁费或其他市场恶化;
船舶供应增加,但需求没有相应增加;
不利天气和自然灾害的影响;
INSW的保险是否足以弥补其损失,包括与海上事故或漏油事件有关的损失;
对资本可获得性的限制;
不断变化的美国和(或)国外的经济、政治和政府状况以及石油和天然气行业的总体状况;
燃料价格变化的影响;
远洋船舶海盗行为;
恐怖袭击、国际敌对行动和不稳定;
公共卫生威胁和其他高传染性疾病爆发的影响,包括当前新冠肺炎大流行的影响;
公司负债对其未来融资、寻求理想商机和成功经营的能力的影响;
公司产生足够现金偿还债务和遵守债务契约的能力;
公司有能力进行资本支出,以扩大其船队中的船只数量,维护其所有船只,并遵守现有和新的监管标准;
第三方服务提供商对公司船队进行技术和商业管理的可用性和成本;
合营企业对公司损益贡献的波动;
公司在定期租船合同到期时续签或签订新定期租船合同的能力;
终止或改变公司与其参与的任何商业联营公司的关系的性质,以及这些商业联营公司实施有利可图的包租战略的能力;
公司行业内的竞争,以及INSW与拥有更多资源的公司有效竞争特许经营的能力;
失去大客户或重要的商业关系;
公司从过去的收购或收购或未来可能进行的其他战略交易中实现收益的能力;
随着公司船舶使用年限的增加,运营成本和资本支出增加,包括由于有限的造船保修或供应商合并而增加;

31

国际海运公司

本公司是否有能力以优惠条件或完全不以优惠条件更换其经营租约;
本公司合同对手方的信用风险变化;
合同对手方未履行义务;
终止伦敦银行间同业拆借利率对参考伦敦银行间同业拆借利率的影响;
公司吸引、留住和激励关键员工的能力;
INSW或其他相关行业公司员工的停工或其他劳动中断;
出乎意料的干船坞费用;
技术创新降低公司船舶价值和由此产生的租赁收入的潜力;
公司信息技术和通信系统中断或故障对公司运营能力的影响;
INSW收入的季节性变化;
在战争或紧急情况下,政府征用公司船舶;
本公司遵守复杂的法律、法规,特别是环境法律和法规,包括与压载水处理以及温室气体和空气污染物(包括船用发动机)排放有关的法律和法规;
任何不遵守1977年美国《反海外腐败法》或其他有关贿赂或腐败的适用法规的行为;
诉讼、政府问询和调查的影响;
政府对本公司的索赔;
海事索赔人扣押INSW的船只;
修改法律,包括管理税法、条约或法规,包括与环境和安全事项有关的法律;以及
世界贸易条件的变化,包括关税、贸易制裁、抵制和其他贸易限制的影响。

公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。本季度报告(Form 10-Q)中的前瞻性陈述以及本季度报告(Form 10-Q)之后公司或其代表的书面和口头前瞻性陈述均受本段以及公司此后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他报告中警告性陈述的全部限制。

引言

本管理层的讨论和分析应与我们附带的简明综合财务报表一起阅读,提供对我们的业务、当前发展、财务状况、现金流和经营结果的讨论和分析。它的组织方式如下:

将军。这一部分提供了对我们业务的总体描述,我们认为这对于了解我们的运营结果、财务状况和潜在的未来趋势非常重要。

运营与油轮市场。本节概述了对公司财务状况和经营结果有影响的行业运营和动态。

32

国际海运公司

关键会计估计和政策。这一部分确定了那些被认为对我们的运营结果和财务状况重要、需要重大判断并涉及重大管理层估计的会计政策的任何更新。

船舶作业的结果。本节提供对我们在业务细分基础上呈现的运营结果的分析。此外,如果适用,还提供了影响结果可比性的重要交易和其他项目的简要说明。

流动性和资金来源。本节对我们的现金流、未偿债务和承诺进行了分析。在对我们未偿债务的分析中,包括对可用于为我们正在进行的业务和未来承诺提供资金的财务能力的讨论,以及对公司计划和/或已经执行的资本分配活动的讨论。

一般信息:

我们是一家提供原油和成品油海运服务的公司。我们在国际船旗市场经营我们的VLCC、Suezmax、Aframax和Panamax原油油轮船队以及LR1、LR2和MR成品油运输船。我们的业务包括两个可报告的部门:原油油轮和成品油运输船。截至2021年6月30日的三个月和六个月,我们的TCE收入分别有70%和75%来自原油油轮部门,而截至2020年6月30日的三个月和六个月,这一比例分别为78%和76%。我们产品运营商部门的收入构成了我们2021年和2020年期间TCE收入的余额。

完成合并交易

如附随的简明合并财务报表附注2“合并交易”所述,根据截至2021年3月30日的合并协议,公司于2021年7月16日完成了与Diamond S的换股合并。截至2021年8月6日,公司目前运营着一支94艘船的船队,其中包括56艘成品油运输船和38艘原油油轮,总载重量约为1010万载重吨(“载重吨”),其中包括两艘根据运营租约租用的船舶,租期从成立之日起超过一年,另外还有两艘我们通过合资企业拥有所有权的FSO服务船(“合资船舶”),以及通过另一家合资企业拥有的两艘Suezmax船。除了我们94艘运营船队外,还计划在2023年第一季度向公司交付三艘双燃料LNG VLCC新船,使运营和新建船队总数达到97艘。

该公司的收入对该公司拥有和经营的船舶的大小和设计配置的供求模式以及这些船舶所从事的行业高度敏感。该公司大部分收入来自原油和精炼石油产品的运输费率,由市场力量决定,例如石油的供求情况、货物必须运输的距离,以及需要运输该等货物时预计可供使用的船只数量。对石油运输的需求受到全球经济状况、美国国内和国际产量水平以及欧佩克出口的重大影响。船舶数量受到新船交付和现有船舶退役的影响,主要是通过储存、回收或改装。该公司的收入还受到其船舶雇佣战略的影响,该战略旨在实现现货(航次租赁)和长期(定期或光船租赁)的最佳组合。由于航运收入和航程费用受航次包租和定期包租的混合影响很大,该公司根据TCE收入衡量其船队的表现。管理层根据预期的TCE费率做出经济决策,并根据实现的TCE费率评估财务业绩。为了利用市场条件和优化经济效益,管理层雇用了大部分

该公司的LR1成品油运输船目前参与巴拿马型国际油轮运输原油货物。除合资船舶外,我们的收入主要来自现货市场航程租赁,我们的船舶主要通过市场领先的商业池在现货市场使用。截至2021年6月30日的前三个月和六个月,我们分别在现货市场获得了约75%和72%的TCE总收入,而截至2020年6月30日的前三个月和六个月,这一比例分别为81%和87%。三个月和六个月期间现货市场风险敞口的减少

33

国际海运公司

截至2021年6月30日,部分反映了我们决定在2020年第二季度与主要石油生产和贸易公司以7个月至36个月的高费率机会性锁定我们的四个VLCC,期限从7个月到36个月不等。

以下是对我们截至2021年6月30日的财务状况以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果的讨论和分析。在审核简明合并财务报表以及本讨论和分析时,您应考虑上述因素。你应该阅读本节和简明的合并财务报表,包括附注。这份Form 10-Q季度报告包括我们根据从行业出版物和调查中获得的信息准备的行业数据和预测。第三方行业出版物、调查和预测一般声明,其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。此外,本报告中关于我们市场地位的某些陈述是基于来自内部市场研究和研究报告的信息。除非我们另有说明,否则本报告中关于公司相对竞争地位的陈述是基于我们管理层的信念、内部研究和管理层对行业趋势的了解。

运营和油轮市场:

国际能源署(IEA)估计,2021年第二季度全球石油日消费量为9470万桶,比2020年同期增长14%。对2021年全球石油消费量的预估为9,640万桶/日,较2020年增长5.8%。2021年OECD需求预估增加6.2%至4,470万桶/日,非OECD需求预估增加5.7%至5,180万桶/日。

2021年第二季度全球石油产量为9450万桶/日,较2020年第二季度增长2.7%。OPEC原油产量在2021年第二季度平均为2550万桶/日,比2021年第一季度增加40万桶/日,比2020年第二季度减少10万桶/日。2021年第二季非OPEC产油量较2020年第二季增加240万桶/日至6,370万桶/日。与2021年第一季度相比,美国2021年第二季度的石油产量增加了1.0%,达到1,120万桶/日,但比2020年第二季度下降了7%。

2021年第二季美国炼厂产能较2021年第一季增加60万桶/日至1,560万桶/日。2021年第二季美国原油进口量较2020年第二季增加30万桶/日至580万桶/日,其中从OPEC国家的进口量增加20万桶/日,从非OPEC国家的进口量增加10万桶/日。

中国的原油进口在今年上半年结束时表现疲软。2021年6月平均进口量为980万桶/日,2020年6月为1,290万桶/日。总体而言,2021年上半年中国原油进口量平均为1,050万桶/日,较2020年上半年低3%。

2021年第二季度,万吨以上油轮船队增加380万载重吨,原油船队增加370万载重吨,VLCC、Suezmax和Aframax分别增加250万DWT、60万DWT和60万DWT。产品运输船队几乎持平。与去年同期相比,油轮船队的规模增加了1700万载重吨,其中VLCC、Suezmax、MR和Aframax部门的增幅最大,而LR1的船队规模仅有温和增长。

2021年第二季度,油轮订单总体下降了220万载重吨。原油油轮订单减少了280万载重吨,VLCC和Aframax部门分别减少了220万载重吨和60万载重吨。Suezmax的订单簿保持不变。产品载体订单量增加了60万载重吨,其中LR1减少了10万载重吨,MRS增加了60万载重吨。与去年同期相比,总的油轮订单增加了40万载重吨,其中VLCC增加了370万载重吨,MRS增加了20万载重吨,其他所有行业的订单都在下降。

在经历了2021年第一季度的疲软之后,原油油轮运价仍面临压力,2021年第二季度,基准航线上所有油轮类型的运营都处于或低于行业平均现金盈亏平衡水平。到目前为止,2021年第三季度,所有细分市场的利率都继续疲软。

34

国际海运公司

涉及新型冠状病毒(新冠肺炎)的大流行已经对公司的业务、运营和财务业绩造成了不利影响,而且这种情况可能会继续下去。请参阅我们2020年12月31日表格10-K中的项目1A,风险因素-目前涉及新型冠状病毒(新冠肺炎)的大流行已经对公司的业务、运营和财务业绩产生了不利影响,而且这种情况可能会继续下去.

关键会计估计和政策的最新信息:

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,该原则要求公司在应用其会计政策时根据管理层的最佳假设、判断和意见进行估计。有关公司所有重要会计政策的说明,请参阅公司年报10-K表中包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度公司合并财务报表附注2“重大会计政策摘要”。有关公司本期关键会计政策的任何变化或更新,请参阅随附的简明合并财务报表的附注3,“重要会计政策”。

船舶作业结果:

2021年第二季度,船舶运营收入从2020年第二季度的6790万美元减少到1740万美元,减少了8530万美元。这一下降主要是由于TCE收入大幅下降,但部分被船舶费用、折旧和摊销以及租船费用的减少所抵消。.

2021年第二季度TCE收入从去年同期的1.353亿美元下降到4470万美元,降幅为9060万美元,降幅为67%,这主要反映了INSW船队部门的日均费率下降,减少了约6930万美元。除了这一基于税率的下降外,TCE收入的下降还包括由于本季度营收天数减少了238天,VLCC机队的天数减少了1650万美元。VLCC营收天数的季度环比净减少反映了(I)2003年建造的VLCC和2002年建造的VLCC在2020年11月和12月的销售额,以及(Ii)2021年第二季度干船坞、维修和定位待售的休假天数为259天,而2020年第二季度的休假天数为203天。本季度的停工天数包括157个干船坞天数,在此期间,VLCC停止服务,无法安装洗涤器。目前的季度维修天数还包括77天,在此期间,一辆2002年建造的VLCC在2021年7月出售和交付给买家之前进行了维修和定位。

2021年前六个月,船舶运营收入减少了1.505亿美元,从2020年前六个月的1.212亿美元减少到亏损2930万美元。下降的主要驱动因素与上述季度环比分析中描述的一致。

2021年前六个月的TCE收入从去年同期的2.55亿美元下降到8990万美元,降幅为1.651亿美元,这主要反映了INSW船队部门的日均费率下降,减少了约1.388亿美元。造成这一下降的原因还包括:(I)VLCC船队的营收天数减少,这主要是由于上述船舶销售,但被本年度减少257天的总离岸天数部分抵消;(Ii)Aframax船队的营收天数减少,主要原因是2020年销售了两个较旧的Aframax船队;(Iii)本年度原油油轮照明业务的活动量减少,(Iv)LR1船队的营收天数减少,主要是由于增加了168天以及(V)MR机队的天数下降,主要与2020年3月至7月期间向其所有者返还三次包机MRS有关,这导致TCE收入分别减少780万美元、480万美元、470万美元、330万美元和490万美元。

有关公司各分部的更多信息,请参阅随附的简明综合财务报表附注5“业务和分部报告”,包括关联公司收入的股本以及(I)定期租船收入与航运收入的等值收入和(Ii)各分部船舶运营的调整收入与所得税前收入的对账,如简明综合经营报表中所报告的。

35

国际海运公司

原油油轮

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元,日费率除外)

2021

2020

2021

2020

TCE收入

$

31,096

$

105,890

$

67,046

$

194,744

船费

(21,100)

(23,806)

(40,943)

(48,980)

租船费用

(4,015)

(4,469)

(8,076)

(9,963)

折旧及摊销

(13,039)

(14,732)

(26,042)

(28,977)

调整(亏损)/船舶作业收入(a)

$

(7,058)

$

62,883

$

(8,015)

$

106,824

日均TCE费率

$

17,237

$

49,854

$

17,770

$

46,825

平均拥有船舶数量(b)

21.0

24.0

21.0

24.2

根据经营租赁租入的船舶的平均数量

2.0

2.0

2.0

2.2

营收天数:(c)

1,804

2,124

3,773

4,159

船舶运营天数:(d)

拥有的船只

1,911

2,184

3,801

4,396

以经营租赁方式租入的光船

182

182

362

364

根据经营租约定期租入的船只(e)

44

(a)按分部划分的船舶营运经调整收入/(亏损)扣除一般及行政开支、信贷损失拨备、第三方债务修改费及处置船舶及其他财产(包括减值)的收益/(亏损)。
(b)该平均值的计算是为了反映在此期间船只的增加和处置情况。
(c)营收天数是指船舶运营天数减去船舶因维修、干船坞或搁置而无法就业的天数。营收天数进行加权,以反映该公司对包租船只的兴趣。
(d)船舶运营日代表日历日。
(e)该公司的原油油轮在截至2020年6月30日的六个月期间的一部分运营租赁期内租入一艘船。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,公司的原油油轮照明业务没有时间或现场租用船只。

36

国际海运公司

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月实现的TCE费率,以及现货和固定收益以及相关收入天数之间的细目。本表中的信息部分基于该部门船只参与的商业水池提供的信息,不包括截至2021年6月30日的三个月和六个月平均每天约648美元和630美元的商业水池费用/佣金,截至2020年6月30日的三个月和六个月平均每天约821美元和802美元的商业水池费用/佣金,以及该公司根据其租金损失保险单记录的原油油轮照明业务的活动以及收入和收入日。

2021

2020

现货收益

固定收益

现货收益

固定收益

截至6月30日的三个月,

VLCC:

平均费率

$

13,684

$

43,877

$

71,747

$

67,214

营收天数

651

91

719

261

Suezmax:

平均费率

$

18,485

$

$

48,989

$

营收天数

182

180

Aframax:

平均费率

$

8,589

$

$

30,559

$

营收天数

266

334

巴拿马航空公司:

平均费率

$

16,535

$

11,396

$

35,049

$

16,258

营收天数

91

523

91

540

截至6月30日的六个月,

VLCC:

平均费率

$

14,780

$

46,125

$

67,554

$

67,124

营收天数

1,410

246

1,512

261

Suezmax:

平均费率

$

15,367

$

$

45,892

$

营收天数

362

362

Aframax:

平均费率

$

10,139

$

31,125

营收天数

536

$

695

$

巴拿马航空公司:

平均费率

$

15,360

$

11,044

$

38,562

$

16,079

营收天数

181

1,039

182

1,079

2021年第二季度,原油油轮部门的TCE收入减少了7480万美元,降幅为71%,从2020年第二季度的1.059亿美元降至3110万美元。主要原因是所有原油油轮行业的平均混合费率大幅降低,总计约5480万美元。VLCC船队的减收运费占总运费的3,920万美元-基数递减。从2020年第二季度下半段开始,主要是由于新冠肺炎大流行的影响,石油产量下降了。这一发展在2020年下半年对油轮需求产生了负面影响,并持续到2021年上半年。当前与新冠肺炎相关的市场状况将在多大程度上继续对运费环境产生负面影响,将取决于(I)石油需求破坏期间积累的过剩原油库存在多大程度上满足了石油需求,(Ii)世界各地石油需求复苏的时间和幅度,以及(Iii)这些时期的石油产量水平。

TCE收入下降的另一个原因是:(I)VLCC收入以天数计算下降了1650万美元,这反映出在上述因素的推动下,本季度营收减少了238天;(Ii)Aframax机队以天数计算减少了200万美元,这主要是由于出售一件2001年建造的Aframax2020年11月,以及(Iii)本季度原油油轮照明业务收入减少120万美元.

37

国际海运公司

2021年第二季度,船舶费用从2020年第二季度的2380万美元减少到2110万美元,减少了270万美元。这一减少反映了与上文讨论的船舶销售有关的大约350万美元的减少。本季度折旧和摊销比去年同期的1470万美元减少了170万美元,降至1300万美元。这一下降是由于上述船舶销售和2020年12月记录的减值费用,部分被2020年至2021年期间进行的洗涤器安装和干船坞所抵消。

截至2021年7月,该公司所有10艘VLCC的洗涤器安装已全部完成。

不包括折旧和摊销、信贷损失拨备以及一般和行政费用,2021年第二季度原油油轮照明业务的营业收入为160万美元,而2020年第二季度为220万美元。本季度营业收入与去年同期相比有所下降,主要反映了本季度照明活动的减少。在本季度,进行了86次仅提供服务支持的点亮,而去年同期为113次仅提供服务支持的点亮。

于2021年首六个月,原油油轮部门的TCE收入减少1.277亿美元或66%,由2020年前六个月的1.947亿美元降至6700万美元,主要原因是上述市场因素导致所有原油油轮部门的平均混合费率大幅下降,总计约1.096亿美元。造成这一下降的另一个原因是VLCC和Aframax收入天数总共减少了276天,这导致TCE收入减少了1260万美元,这是由上述船只销售以及2020年1月出售2002年制造的Aframax的额外影响推动的,但被本年度减少288天的离岗天数部分抵消。本期停工天数的减少主要是由于本期VLCC洗涤器安装停用天数减少所致。

截至2021年6月30日的6个月,船舶费用从2020年同期的4900万美元下降到4090万美元,减少了810万美元。净减少的主要驱动因素是上文提到的船舶销售。包机租赁费用从上年同期的1000万美元减少到810万美元,减少了190万美元。这一减少与原油油轮照明业务的短期时间包租船舶减少有关,这是由于本年度预期的船舶装卸活动水平降低所致。本期折旧和摊销比上年同期的2900万美元减少了300万美元,降至2600万美元。这种下降的驱动因素与上面季度环比讨论中所描述的是一致的。

不包括折旧和摊销、信贷损失拨备以及一般和行政费用,原油油轮照明业务的营业收入在2021年前六个月为240万美元,在2020年前六个月为450万美元。与上一年同期相比,当期营业收入减少主要反映了当期照明活动水平下降。在本年度期间,执行了166次仅提供服务支持的打火机,而去年同期为202次仅提供服务支持的打火机。此外,在前一年期间,原油油轮照明业务利用其包租的Aframax进行了三次现货航行。

产品承运商

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元,日费率除外)

2021

2020

2021

2020

TCE收入

$

13,622

$

29,399

$

22,841

$

60,276

船费

(6,777)

(6,472)

(13,261)

(14,258)

租船费用

(1,848)

(3,071)

(3,528)

(7,808)

折旧及摊销

(4,022)

(4,125)

(7,750)

(8,123)

调整后的船舶经营收益/(亏损)

$

975

$

15,731

$

(1,698)

$

30,087

日均TCE费率

$

13,085

$

26,343

$

12,015

$

26,612

平均拥有船舶数量

10.0

10.0

10.0

9.7

根据经营租赁租入的船舶的平均数量

1.5

2.1

1.3

2.9

营收天数

1,041

1,116

1,901

2,265

船舶运营天数:

拥有的船只

910

910

1,810

1,771

根据经营租约定期租入的船只

137

192

244

533

38

国际海运公司

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月实现的TCE费率,以及现货和固定收益以及相关收入天数之间的细目。本表中的信息部分基于该部门船只参与的商业联营所提供的信息,不包括截至2021年6月30日的3个月和6个月平均每天约633美元的商业联营费用/佣金,截至2020年6月30日的3个月和6个月平均每天599美元和572美元,以及公司根据其租用损失保险单记录的收入和收入天数。

2021

2020

现货收益

固定收益

现货收益

固定收益

截至6月30日的三个月,

LR2:

平均费率

$

$

17,784

$

38,933

$

营收天数

91

91

LR1(1):

平均费率

$

15,291

$

$

30,851

$

营收天数

541

545

先生:

平均费率

$

10,627

$

$

17,168

$

营收天数

410

480

截至6月30日的六个月,

LR2:

平均费率

$

$

17,782

$

33,866

$

营收天数

181

182

LR1(1):

平均费率

$

14,297

$

$

34,531

$

营收天数

915

1,032

先生:

平均费率

$

9,108

$

$

19,097

$

营收天数

785

1,050

(1)在2021年和2020年期间,除本公司于2020年2月购买的2009年建造的LR1目前正在运输成品油货物外,本公司的每一艘LR1都参与了Panamax International Pool并专门运输原油货物。

2021年第二季度,产品运营商部门的TCE收入从2020年第二季度的2940万美元下降到1360万美元,降幅为1580万美元,降幅为54%。所有产品承运人船队部门的平均每日混合费率的同比下降导致TCE收入减少约1440万美元。造成减少的另一个原因是MR机队以130万天为基础减少了130万美元,这主要是由于于2020年7月将租来的时间返还给船主。

由于上文描述的MR返还,本季度的包机租赁费用从2020年第二季度的310万美元减少到180万美元,减少了130万美元。

2021年前六个月,产品运营商部门的TCE收入从2020年前六个月的6030万美元下降到2280万美元,降幅为3750万美元。其中约2920万美元的减少归因于所有Product Carrier船队平均每日混合费率的下降。TCE收入下降的另一个原因是:(I)MR船队减少了490万美元,这反映了在2020年3月至7月期间,MRS向船东归还了三艘定期包租的MRS,以及(Ii)LR1船队减少了330万美元,这主要是由于LR1船队在2020年3月至7月增加了168天的干船坞天数

39

国际海运公司

由于租赁收益损失50万美元,以及购买2009年制造的LR1(于2020年2月交付给本公司)的影响,部分抵消了本年度期间的收入。

在截至2021年6月30日的6个月中,与2020年同期相比,包机租金费用减少了430万美元,这是由于上文讨论的MR重新交付。

一般和行政费用:

在截至2021年6月30日的6个月里,一般和行政费用增加了90万美元,从2020年同期的1410万美元增加到1500万美元。这一增长的主要驱动因素是在2021年第一季度确认了与公司于2018年10月提交S-3表格注册表相关的70万美元先前递延成本,因为公司确定很可能不会在该注册表于2021年10月到期之前根据该注册表发行证券。

其他收入/(支出):

F截至2021年6月30日的6个月,其他收入为60万美元,而截至2020年6月30日的6个月,其他支出为1330万美元。截至2020年6月30日的6个月包括预付费1美元百万与回购10.75%附属债券并注销12.5美元百万扣除与偿还2017年定期贷款相关的未摊销原始发行贴现和递延融资成本,荷兰银行定期贷款安排和10.75%次级债券的回购,它们被当作灭火处理。这两个期间的其他收入/(支出)还包括与联合王国退休福利义务有关的净精算收益和货币损益。

利息支出:

截至2021年和2020年6月30日的三个月,利息支出分别为700万美元和890万美元。季度环比下降的主要原因是2020年8月过渡定期贷款安排的4000万美元偿还和定期季度本金偿还。与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月的利息支出减少了660万美元,原因是本年度平均未偿债务余额低于2020年期间,其中包括上文讨论的4,000万美元过渡性定期贷款机制的偿付,以及2020年1月再融资中使用现金减少未偿债务余额。此外,与2020年同期相比,本公司在2020年第一季度签订的债务再融资部分的平均利润率和利率较低,以及2021年前六个月的平均LIBOR利率较2020年同期下降,这是导致本年度利息支出减少的原因之一。有关公司债务安排的更多信息,请参阅附带的简明综合财务报表中的附注10,“债务”。

税费:

根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第883条和2021年美国财政部规定,本公司有资格免除美国联邦所得税,因为在2021年的大半时间里,持有本公司股票5%或以上的一个或多个股东持有的股票总值不到本公司股票总价值的50%。《美国国税法》(以下简称《守则》)和2021年美国财政部法规规定,本公司有资格免除美国联邦所得税,因为在2021年的一半时间里,持有本公司股票5%或以上的一个或多个股东持有本公司股票总价值的不到50%。目前还不能保证INSW在2021年之后仍有资格获得第883条的豁免。如果该公司未来没有资格获得豁免,INSW将被征收美国联邦所得税,其总额为其美国来源航运收入的4%,而不享受扣除的好处。在美国,可归因于开始或结束,但不是开始和结束的运输的航运收入将被视为50%来自美国境内的来源。可归因于从美国开始和结束的运输的运输收入将被认为是100%来自美国境内的来源,但INSW不会也不能从事产生此类收入的运输。

40

国际海运公司

EBITDA和调整后的EBITDA:

EBITDA代表扣除利息费用、所得税和折旧及摊销费用前的净收益/(亏损)。调整后的EBITDA包括根据某些项目的影响调整后的EBITDA,我们认为这些项目不能反映我们持续的经营业绩。EBITDA和调整后的EBITDA是为了向投资者提供有意义的额外信息,管理层利用这些信息来监测持续的经营业绩,并评估比较时期的趋势。EBITDA和调整后的EBITDA不代表,也不应被视为根据GAAP确定的业务的净收入或现金流量的替代品。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性,不应单独考虑,也不应替代根据GAAP报告的我们结果的分析。其中一些限制是:

EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们的现金支出,或资本支出或合同承诺的未来需求;
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求;以及
EBITDA和调整后的EBITDA没有反映我们债务的重大利息支出,或支付利息或本金所需的现金需求。

虽然EBITDA和调整后的EBITDA经常被公司用来衡量经营结果和业绩,但由于计算方法的不同,公司编制的这两个项目都不一定能与其他公司的其他类似标题的标题相比较。

下表对简明合并营业报表中反映的净收益/(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA进行了核对:

截至6月30日的三个月,

截至6月30日的六个月,

(千美元)

2021

2020

2021

2020

净(亏损)/收益

$

(18,783)

$

64,358

$

(32,148)

$

97,377

所得税拨备

1

1

1

1

利息支出

7,006

8,881

14,286

20,890

折旧及摊销

17,079

18,880

33,833

37,147

EBITDA

5,303

92,120

15,972

155,415

第三方债务修改费

232

与合并和整合相关的成本

481

481

处置船只和其他财产的损失,包括减值

4,005

4,134

4,016

1,330

递延融资成本的核销

12,501

债务清偿损失

21

1,014

调整后的EBITDA

$

9,789

$

96,275

$

20,469

$

170,492

流动性和资金来源:

我们的业务是资本密集型的。我们成功实施战略的能力有赖于以有吸引力的条件继续获得资本。此外,我们成功运营业务以履行短期和长期偿债义务的能力取决于保持充足的流动性。

流动性

截至2021年6月30日和2020年12月31日的营运资本分别约为1.1亿美元和1.48亿美元。流动资产具有很高的流动性,主要由现金、有息存款和应收账款组成。在截至2021年6月30日的6个月里,公司的现金总额减少了8210万美元。这一减少反映出业务活动中使用的现金为2250万美元,

41

国际海运公司

船只和其他财产支出2440万美元,包括为三艘双燃料液化天然气VLCC的合并和建造成本产生和支付的交易成本,公司债务融资的预定本金摊销总额3070万美元,包含其他微不足道融资元素的衍生品的现金结算支付260万美元,以及340万美元的现金股息。这种现金流出被出售船只和其他财产的收益340万美元部分抵消。

我们的现金和现金等价物余额一般超过联邦存款保险公司的保险限额。我们将现金和现金等价物放在我们认为有信用的金融机构。此外,我们的某些货币市场账户投资于美国国债或由美国政府或其机构发行或担保的其他债券、美国和外国公司的浮动利率和可变活期票据、穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)和标准普尔(Standard&Poor’s)评级最高的商业票据、存单和定期存款、资产担保证券以及回购协议。

截至2021年6月30日,我们在合并基础上的总流动资金为1.736亿美元,其中包括1.336亿美元的现金(包括1620万美元的限制性现金)和4000万美元的未提取左轮手枪能力。

截至2021年6月30日的1620万美元限制现金是与Sinosure Credit Facility相关的法律限制现金,该工具规定,应保留现金账户,这些现金账户的使用受到限制,以支付与偿还债务融资相关的费用。

截至2021年6月30日,我们的未偿债务总额(扣除原始发行折扣和递延融资成本)为5.06亿美元,净债务占总资本的比例为28.2%,而2020年12月31日为24.8%。

资本的来源、使用和管理

我们一直保持着强劲的资产负债表,这使我们能够在油轮周期的低端利用有吸引力的战略机遇,我们保持了我们认为在油轮周期的当前时间点的审慎财务杠杆,以及上市公司航运行业最低的贷款价值比之一。

除了未来的运营现金流,我们未来的其他资金来源是发行股票证券的收益,我们的贷款协议允许的额外借款,以及机会性出售我们的船只的收益。我们目前的资金用途是为营运资金需求提供资金,保持我们的船舶质量,购买船舶,遵守国际航运标准和环境法律法规,偿还或回购我们的未偿还贷款,定期支付季度现金股息,并不定期回购我们普通股的股票。

以下是公司在2021年前六个月执行的重要资本配置活动的摘要,以及公司可供未来使用的资本来源,以及公司目前对未来资本使用的承诺:

2021年3月11日,该公司签署协议,在大宇造船和海洋工程公司的造船厂建造三艘双燃料LNG VLCC。VLCC将能够在他们的发电厂燃烧LNG,这将显著减少温室气体排放。在2023年第一季度交付给该公司后,这些船只将与石油巨头壳牌(Shell)签订为期七年的定期租赁合同,费率包括底价加利润分享。这些船只的总建造成本约为2.9亿美元,将通过长期融资、手头现金和该公司核心循环贷款项下的可获得性来支付。截至2021年6月30日,与建筑合同相关的付款总额已达1460万美元。该公司目前从一家金融机构获得了一项融资承诺,涵盖大约85%的船舶建造成本。此类承诺取决于最终定稿的最终文件,以及类似交易的其他习惯条件。我们预计在2021年第三季度执行并完成融资。

2021年3月至7月,该公司签订了销售2002年建造的VLCC、3个2002年建造的Panamax和2003年建造的Panamax的协议备忘录。

2021年2月23日和2021年6月4日,公司董事会宣布定期季度现金股息为每股0.06美元。根据这些声明,公司分别于2021年3月26日和6月支付了总计170万美元的股息

42

国际海运公司

分别向截至2021年3月11日和2021年6月14日登记在册的股东提供2021年3月28日和2021年6月14日的股票。公司董事会于2021年7月28日宣布了普通股每股0.06美元的定期季度现金股息。股息将于2021年9月23日支付给截至2021年9月9日登记在册的股东。

截至2021年6月30日,该公司已承诺为上述三艘双燃料LNG VLCC建造船舶。该公司还有剩余的合同承诺,用于购买和安装其10艘现代VLCC中的最后一艘(于2021年7月安装)的洗涤器,以及购买和安装5艘船舶的压载水处理系统。截至2021年6月30日,该公司对船舶建造和改装的总采购承诺列于下表的合同总义务表中。

兼并交易对流动性、资金来源和使用的影响

如上所述,与钻石S的合并于2021年7月16日生效,收购了64艘船只及其相关债务,以换取INSW发行22,536,647股普通股。

就在合并生效之前(参见随附的简明合并财务报表附注2,“合并交易”),INSW和Diamond S在合并基础上的总债务(扣除原始发行折扣和递延融资成本前)约为12亿美元,合并基础上的总流动资金约为2.748亿美元,其中包括2.348亿美元现金(包括2260万美元限制性现金)和4000万美元未提取的左轮手枪能力。截至2021年7月14日,2021年7月15日向INSW登记在册的股东支付的3150万美元特别股息,以及与合并直接相关的交易成本,到2021年第三季度末,预计超过正常运营的现金使用总额将达到约9000万美元。

该公司预计将执行一些交易,这些交易将为公司带来额外的流动资金,包括出售上文讨论的船队中的五艘旧船(其中一艘于2021年7月合并前交付给买家),以及在合并中收购的七艘MRS,这些交易的协议备忘录已经签署。所有11艘船只预计将在2021年第三季度交付给买家,在偿还与合并中收购的船只相关的债务后,净收益总额约为4790万美元。

展望

事实证明,2021年上半年油轮的运价环境弱于2020年,尽管我们继续预计,石油供需将在2021年下半年开始恢复平衡,当全球石油需求增加时,市场将出现反弹。自新冠肺炎疫情爆发以来,石油需求大幅增加。随着强劲的经济增长和较高的疫苗接种率,石油需求预计将继续增长。在预期需求增长的情况下,欧佩克+最近宣布了稳步增产的计划。不断减少的石油库存和增加的石油供应应该会增强货运市场。

我们相信,我们的资产负债表使我们能够支持未来12个月的运营,因为我们将继续推进我们纪律严明的资本配置战略,并在2021年下半年执行各种流动性筹集措施。

虽然本公司于2021年6月30日遵守所有债务契诺(详情请参阅随附的简明综合财务报表附注10,“债务”),但目前预测于2021年期间所有船舶类别的日均TCE费率下降,可能导致本公司于2021年第三季度末违反核心定期贷款安排及Sinosure信贷安排下的其中一项财务契诺。该公约要求公司确保综合EBITDA与综合现金利息支出的比率(“利息覆盖率”)不低于2.50:1.00。倘若本公司违反该等公约,而无法就相关违约作出补救或获得豁免,本公司的贷款人可加速其债务,而根据2020年债务融资及Sinosure信贷融资的贷款人可取消本公司质押的20艘船舶的抵押品赎回权。本公司正与中国信保信贷安排贷款人商讨修订债务安排以取消利息覆盖率契约。我们相信,该公司将在2021年9月30日之前获得贷款人的同意,或就这一潜在的违约行为获得豁免。

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国际海运公司

表外安排

截至2021年6月30日,FSO合资企业的未偿银行债务总额为6520万美元,其中3260万美元是该公司的无追索权。

FSO合营公司是一些合同的当事方:(A)根据截至2017年7月14日的担保安排协议,FSO合营公司是债务人,其中FSO合营公司ING比利时NV/SA作为发行银行,Euronav和INSW作为担保人(“担保安排”);(B)FSO合营公司是与国家奥委会(NOC)签订的两份服务合同(以下简称“担保安排”)的一方。NOC服务合同)和(C)FSO合资公司是国际电信非洲公司和国际电信亚洲公司作为联合和几个借款人、荷兰银行和荷兰国际集团比利时SA/NV作为贷款人、委托牵头安排行和掉期银行以及荷兰国际银行作为代理人和证券托管人,以及它们之间的2.2亿美元担保信贷安排的借款方,(C)FSO合资公司是国际电信非洲公司和国际电信亚洲公司作为联合和几个借款人、荷兰银行和荷兰国际集团(ING比利时SA/NV)作为贷款人的2.2亿美元担保信贷安排下的借款人。INSW根据担保机制分别为FSO合资企业的义务提供担保。

FSO合资企业在2018年4月动用了2.2亿美元的信贷安排。该公司为该贷款的1.1亿美元FSO定期贷款部分提供担保,其利率为伦敦银行同业拆借利率加2%,摊销至2022年7月和2022年9月。INSW对FSO定期贷款的担保有财务契约,规定(I)INSW的流动资产不得低于INSW总负债的5000万美元和5%中的较高者,(Ii)INSW应拥有至少3000万美元的现金,以及(Iii)INSW应遵守贷款价值比测试(该资本化条款在公司担保中定义)。截至2021年6月30日,INSW可能需要就其股权方法投资的担保银行债务和利率互换义务支付的未来付款(未贴现)的最高潜在金额为3320万美元,公司担保在附带的精简综合资产负债表中的账面价值为3000美元。他说:

此外,根据INSW与OSG船舶管理(英国)有限公司受托人之间的协议,退休福利计划(The方案),INSW担保INSW的子公司INSW船舶管理英国有限公司向该计划付款的义务。

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国际海运公司

合同总债务

公司截至2021年6月30日的长期合同义务摘要如下:

超越

(千美元)

2021

2022

2023

2024

2025

2025

总计

核心定期贷款安排-浮动利率(1)

$

23,949

$

46,736

$

45,206

$

43,747

$

120,272

$

$

279,910

信保信贷安排-浮动利率(2)

16,902

32,996

31,957

30,939

29,878

138,328

281,000

高级债券-固定利率8.5%

1,063

2,125

26,062

29,250

经营租赁义务(3)

光船租赁

3,165

6,278

4,532

13,975

时间包机

1,887

1,887

办公室和其他空间

302

273

229

178

982

船舶和船舶改进承诺(4)

18,164

77,352

182,543

278,059

总计

$

65,432

$

165,760

$

290,529

$

74,864

$

150,150

$

138,328

$

885,063

(1)显示的金额包括根据以下公式估算的浮动利率债务的合同利息义务核心定期贷款的适用保证金为2.40%,另加(I)相关浮动至固定利率掉期中所述的1.97%的固定利率,名义金额为2.105亿美元利率掉期涵盖的名义金额为2500万美元,利率为0.50%及(Ii)截至以下日期的三个月期伦敦银行同业拆息0.15%2021年6月30日对于剩余的未偿还余额.
(2)显示的金额包括根据以下公式估算的浮动利率债务的合同利息义务信保信贷工具的适用保证金为2.00%,另加(I)相关浮动至固定利率掉期2.35%至2027年12月21日到期日的固定利率,或(Ii)掉期到期日之后的三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)截至2021年6月30日的有效利率为0.13%.
(3)截至2021年6月30日,该公司有三艘船和一艘工作船的租入承诺,这些船舶和工作船以租赁方式受雇于原油油轮照明业务,这些租赁被计入经营租赁。其中某些租约为该公司提供了各种购买选择。未来定期租船的最低承诺已经减少,以反映船只由于干船坞而无法就业的估计天数,以及任何提前支付的天数。光船租赁、写字楼及其他空间租赁项下到期的全部金额,以及长期定期租赁项下到期金额的租赁部分,作为租赁负债和相应使用权资产余额在本公司的综合简明资产负债表中进行贴现和反映。
(4)代表公司承诺在五艘船上购买和安装压载水处理系统,剩余费用用于在一艘VLCC上购买和安装洗涤器以及建造三台双燃料LNG VLCC。有关建造合同的进一步信息,请参阅随附的简明合并财务报表中的附注6“船舶”。

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国际海运公司

下表汇总了公司在2021年7月16日合并后的长期合同义务。本表的脚注应与本节前面列出的合同义务表一并阅读。

超越

(千美元)

2021

2022

2023

2024

2025

2025

总计

核心定期贷款安排-浮动利率

$

23,949

$

46,736

$

45,206

$

43,747

$

120,272

$

$

279,910

信保信贷安排-浮动利率

16,902

32,996

31,957

30,939

29,878

138,328

281,000

高级债券-固定利率8.5%

1,063

2,125

26,062

29,250

5.25亿美元定期贷款安排-浮动利率(a)

41,262

80,807

78,599

76,380

277,048

5.25亿美元旋转贷款-浮动利率(a)

2,029

4,025

4,025

153,948

164,027

3.6亿美元定期贷款安排-浮动利率(b)

26,618

52,156

50,771

46,708

176,253

3.6亿美元旋转贷款-浮动利率(b)

755

1,497

1,497

53,357

57,106

6600万美元定期贷款安排-浮动利率(c)

45,828

45,828

经营租赁义务

光船租赁

2,632

6,278

4,532

13,442

时间包机

1,411

1,411

办公室和其他空间(d)

542

1,309

1,423

1,386

1,222

719

6,601

合并相关成本(e)

10,702

10,702

船舶和船舶改进承诺(f)

28,437

79,281

182,543

290,261

总计

$

202,130

$

307,210

$

426,615

$

406,465

$

151,372

$

139,047

$

1,632,839

(a)显示的金额包括根据以下公式估算的浮动利率债务的合同利息义务作为合并的一部分而假设的5.25亿美元贷款的适用保证金为2.50%,加上(I)相关浮动至固定利率掉期中所述的固定利率,即5730万美元定期贷款名义金额的0.53%和利率掉期所涵盖的1.146亿美元定期贷款名义金额的0.55%,以及(Ii)截至2021年6月30日对于剩余的未偿还余额.
(b)显示的金额包括根据以下公式估算的浮动利率债务的合同利息义务作为合并的一部分,假设的3.6亿美元贷款的适用保证金为2.65%,另加截至以下日期的实际3个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)0.15%2021年6月30日。
(c)显示的金额包括根据以下公式估算的浮动利率债务的合同利息义务作为合并的一部分而承担的6600万美元定期贷款安排的适用保证金为3.25%,另加截至以下日期的有效3个月期LIBOR利率0.15%2021年6月30日。
(d)显示的金额包括p假设2026年7月到期的写字楼租约的租赁负债作为一部分合并案的最新进展.
(e)显示的金额包括应支付给钻石S前高管的遣散费合同义务,以及与合并相关的专业费用
(f)显示的金额包括承付款 用于购买压载水处理系统,并在作为合并的一部分购买的另外16艘船舶上安装压载水处理系统。

风险管理:

该公司面临利率变化带来的市场风险,这可能会影响其经营业绩和财务状况。本公司透过其日常营运及融资活动,以及在认为适当时,透过使用衍生金融工具,管理这项市场风险敞口。为以具成本效益的方式管理利率风险,本公司不时订立利率互换、利率下限或上限协议,同意根据商定的名义金额交换固定及可变利率的各种组合,或在浮动利息的情况下收取款项。

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国际海运公司

税率高于指定的上限税率。本公司将此类衍生金融工具用作风险管理工具,不用于投机或交易目的。此外,衍生金融工具是与多元化的主要金融机构签订的,以管理交易对手在此类工具上的不良风险敞口。

该公司使用利率掉期来管理与其信贷安排到期的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)支付变化相关的利率风险敞口。

可用的信息

本公司在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些材料后,在合理可行的范围内,尽快通过其互联网网站www.intlsean.com、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订,免费提供这些报告。

公众还可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制该公司向证券交易委员会提交的任何材料,地址为华盛顿特区东北部F街100F Street,地址为20549(有关公共资料室的运作信息,请致电1-800-SEC-0330获取)。证交会还维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息,网址为https://www.sec.gov.。

本公司还在其网站上公布了公司治理准则、商业行为和道德准则、内幕交易政策、反贿赂和腐败政策以及董事会审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及公司治理和风险评估委员会的章程。本公司须披露对其“商业行为和道德守则”条款的任何修订。在适用的证券交易委员会规则允许的情况下,公司打算将其网站作为传播本披露信息的一种方式。任何该等披露将于任何该等修订日期后四个营业日内张贴于本公司网站。我们的网站或该网站上包含的信息或与该网站相关的信息都不会以引用的方式并入本季度报告的Form 10-Q中。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期末,在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层(包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下,对“交易所法案”第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,公司目前的披露控制和程序自2021年6月30日起生效,以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息:(I)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告;(Ii)积累并酌情传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年6月30日的三个月内,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能会对其产生重大影响。

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国际海运公司

第二部分--其他信息

第一项。        法律程序

有关当前法律诉讼的说明,见所附简明合并财务报表附注16“或有事项”,该附注通过引用并入本部分第二部分第2.1项。

项目1A。     风险因素

除了本季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。在我们2020年10-K表格中的“风险因素”,以及在2021年6月4日提交给证券交易委员会的关于S-4表格第1号修正案的登记声明(第333-255774号文件)中的联合委托书/招股说明书中的“风险因素-与合并相关的风险”和“风险因素-与合并公司相关的风险”标题下。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第二项。       未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2021年6月30日的三个月内,除为支付与归属某些管理层成员持有的已发行限制性股票单位有关的预扣税款责任而预扣的股份外,没有进行任何股票回购。.

有关股票回购计划的更多信息和预扣股份的说明,请参阅随附的简明合并财务报表的附注12,“资本股票和股票补偿”,以支付与将以前授予的股权奖励授予某些管理层成员有关的预扣税款责任,该部分通过引用并入本部分第二部分第2项中。

第四项。       煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。          其他信息

不适用。

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国际海运公司

第6项。          陈列品

*10.1

登记人和小克雷格·H·史蒂文森先生之间于2021年7月14日签订的信函协议。(作为注册人当前报告的附件10.1提交,日期为2021年7月16日的8-K表格,并通过引用并入本文)。

10.2

于2021年5月27日由注册人Diamond S Shipping Inc.(“Diamond S”)、作为行政代理的Nordea银行总部基地(Nordea Bank ABP)纽约分行和某些贷款人签订的截至2021年5月27日的修订和重述协议,这些贷款人构成了作为注册人当前8-K表格日期为2021年6月3日附件10.1的3.6亿美元信贷协议所需的贷款人,并通过引用并入本文。

10.3

与修订和重新签署的3.6亿美元信贷协议有关的担保协议(作为注册人当前报告的附件10.2,日期为2021年6月3日的8-K表格提交,并通过引用并入本文)。

10.4

注册人、钻石S、北欧银行总部基地作为行政代理,以及5.25亿美元信贷协议项下某些所需贷款人之间于2021年5月27日签署的修订和重述协议(作为注册人于2021年6月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文中),该协议由注册人、钻石S、北欧银行总部基地(Nordea Bank ABP)担任行政代理,并根据5.25亿美元的信贷协议(作为注册人当前报告8-K表的附件10.3提交,以供参考)。

10.5

与修订和重新签署的5.25亿美元信贷协议有关的担保协议(作为注册人当前报告的附件10.4,日期为2021年6月3日的Form 8-K提交,并通过引用并入本文)。

31.1

    

根据经修订的规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官进行认证。

31.2

根据经修订的细则第33a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。

32

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。

EX-101.INS

内联XBRL实例文档

EX-101.SCH

内联XBRL分类扩展架构

EX-101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库

EX-101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase

EX-101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase

EX-101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿链接库

EX-104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

(1)标有一个星号(*)的展品是需要作为展品存档的管理合同或补偿计划或安排。

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国际海运公司

签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

国际海运公司(International Seaways,Inc.)

(注册人)

日期:2021年8月9日

/s/Lois K.Zabrocky

露易斯·K·扎布洛基

首席执行官

日期:2021年8月9日

/s/Jeffrey D.Pribor

杰弗里·D·普里博

首席财务官

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