附件10.23

美国国立卫生研究院

专利许可协议-独家

封面页

仅供NIH内部使用：

许可证编号：L-224-2015/0

许可证申请编号：北京，北京：A-107-2014

许可专利或专利申请的序列号：

[***]

被许可人：美国蓝鸟生物公司(Bluebird Bio，Inc.)收购美国蓝鸟生物公司(Bluebird Bio，Inc.)。

合作研究与开发协议(CRADA)编号(如果是主题发明)：：nn/a

补充评论：中国没有任何一个国家的国家和地区，没有一个国家的国家和地区没有国家和地区的任何国家。

公共利益：

自体细胞疗法有可能为晚期肿瘤患者带来显著和持久的临床益处；该方法的最新迭代使用工程嵌合抗原受体(CAR)来激活T细胞对肿瘤的反应。B细胞成熟抗原(BCMA)因其在不同肿瘤类型(尤其是血液癌)中的表达以及在未转化组织中的缺乏而成为CAR技术应用的一个有吸引力的靶点；因此，被许可人与美国国立卫生研究院(NIH)合作开发BCMA CAR产品，有可能为其他治疗方法无效的患者创造新的、有效的、安全的治疗方法。

本专利许可协议(以下简称“协议”)由本封面、一份附加协议、一份签名页、附录A(专利或专利申请列表)、附录B(使用领域和地区)、附录C(使用费)、附录D(基准和性能)、附录E(商业开发计划)、附录F(专利使用费报告示例)和附录G(使用费支付选项)组成。本协议的签约方为：

1)成立美国国立卫生研究院(NIH)，这是卫生与公众服务部(HHS)的一个机构；以及

2)在签名页上或签名页上指定的个人、公司或机构，在签名页上注明的地址设有办事处的个人、公司或机构，以下简称“被许可人”。

美国国立卫生研究院和被许可方同意如下：

1.调查背景。

1.1%在进行生物医学和行为研究的过程中，NIH或FDA的调查人员做出了可能具有商业适用性的发明。

1.2根据NIH或FDA员工和其他发明人的权利转让，HHS代表政府拥有在任何美国或外国专利申请或与转让的发明相对应的专利中要求的知识产权。卫生和公众服务部还拥有这些发明的任何有形实施例，这些发明实际上被NIH或FDA简化为实践。

1.3年前，HHS部长已授权NIH签订本协议，以许可这些发明的权利。

1.4%，NIH希望通过商业化许可将这些发明转让给私营部门，以促进产品和工艺的商业开发，供公众使用和受益。

1.5%：被许可方希望获得其中某些发明的商业化权利，以便开发工艺、方法或适销对路的产品，供公众使用和受益。

2.制定了更多的定义。

2.1“附属公司”是指直接或间接由被许可方控制或控制，或与被许可方共同控制的公司或其他商业实体。为此目的，“控制”一词是指公司或其他商业实体拥有超过50%(50%)的有表决权股票或其他所有权权益，或者有权选举或任命超过50%(50%)的公司或其他商业实体管理机构的成员。

2.2“基准”是指附录D中规定的业绩里程碑。

2.3“组合产品”是指含有许可产品和除许可产品以外的至少一种其他有效治疗成分或设备的产品，该许可产品未被许可专利权要求或涵盖。

2.4.“商业发展计划”是指附录E所附的书面商业化计划。

2.5条“CRADA”是指合作研发协议。

2.6“FDA”指的是美国食品药品监督管理局(Food and Drug Administration，简称FDA)。

2.7“首次商业销售”是指被许可方、其关联方或再被许可方或其代表在一个国家或其他司法管辖区的被许可方、其关联方或再许可方或其代表对许可产品的初始转让，或被许可方、其关联方或再被许可方的代表在一个国家或其他司法管辖区的被许可方、其关联方或再被许可方的初始实践，在每种情况下，在该国或其他司法管辖区适用的管理当局给予所有适用的营销和定价批准(如果有的话)之后，以现金或可为此分配价值的某种同等对价为交换条件。

2.8“政府”是指美利坚合众国政府。

2.9“许可使用领域”是指附录B中确定的使用领域。

2.10除第6.6段另有规定外，“许可专利权”应指：

(A)所有未申请的专利申请(包括临时专利申请和PCT专利申请)或附录A所列的专利，这些专利的所有分部和续展

申请、从这些申请、分部和续展中颁发的所有专利，以及这些专利的任何重新发布、重新审查和延期；

(B)在下列各项中包含针对第2.10(A)项所披露的一项或多项发明的权利要求的范围内：

(I)继续执行--第2.10(A)项的一部分；

(Ii)包括这些部分延续的所有分部和延续；

(Iii)审查从这些延期中颁发的所有专利--部分专利、分部专利和延期专利；

(Iv)批准2.10(A)项的优先专利申请；及

(V)批准这些专利的任何补发、复审和延期；

(C)在下列内容中包含针对2.10(A)项披露的一项或多项发明的权利要求的范围内：2.10(A)和2.10(B)项的所有对应的外国和美国专利申请和专利，包括附录A所列的专利申请和专利；以及

(D)被许可的专利权不应包括2.10(B)或2.10(C)中确定的专利或申请中所包括的权利要求，只要该等权利要求针对的是不是2.10(A)中披露的标的物的新事项。

2.11“许可过程”是指在实施过程中，属于许可专利权的一项或多项权利要求范围内的过程。

2.12“许可产品”是指在制造、使用、销售或进口过程中属于许可专利权的一项或多项权利要求范围内的有形材料。

2.13“许可区域”是指附录B中确定的地理区域。

2.14亿元人民币(A)元人民币的“净销售额”指的是“净销售额”。[***]

2.15“实际应用”是指在组合物或产品的情况下进行制造，在过程或方法的情况下进行实践，或在机器或系统的情况下操作；在每种情况下，在这些条件下，以确定该发明正在被利用，并且其益处在法律或政府法规允许的范围内，以合理的条款向公众开放。

2.16“研究许可”是指制造和使用许可产品或许可方法的不可转让、非排他性许可，该许可由许可专利权定义，用于研究目的，而不是用于商业制造、销售或代替购买的分销目的。

2.17    [***].

2.18“被许可方的开发合作伙伴”是指Celgene Corporation，该公司在其许可证申请中包括的被许可方的商业发展计划中被确定为被许可方开发和商业化许可专利权的合作伙伴。

2.19“通知”是指被许可方向NIH发出的法律通知，该通知以书面形式发送到NIH的协议通知和报告的官方邮寄地址。

2.20“协作和选项协议”是指被许可方和被许可方的开发合作伙伴之间的修订和重述的主协作协议，日期为2015年6月3日，重点是反BCMA产品候选，并可能不时修改。

3.授权授予权利

3.1根据本协议的条款和条件，NIH特此授予被许可方在许可区域内根据许可专利权进行制造、使用和使用、销售和销售、要约销售和进口许可领域I中的任何许可产品以及在许可使用领域I中实践和已经实践任何许可过程的独家许可，且被许可人接受该许可专利权项下的独家许可许可，即在许可使用领域I中制造和已经制造、使用和使用、销售和销售、要约销售和进口任何许可产品的许可使用领域I中的许可专利权项下的独家许可，以及在许可使用领域I中实践和实践任何许可过程的许可使用领域I。

3.2根据本协议的条款和条件，NIH特此授予且被许可方接受许可区域内许可专利权项下的非独家许可，允许其在许可使用领域II中制造和已经制造、使用和使用、销售和销售、要约销售和进口任何许可产品，并在许可使用领域II中实践和实践任何许可过程。[***]

3.3本协议不以暗示、禁止反言或其他方式授予NIH除许可专利权以外的任何专利申请或专利下的许可或权利，无论这些专利是支配还是从属于许可专利权。

4.授权授权再许可

4.1在书面批准(其中应包括NIH对任何再许可协议的事先审查，且不得无理扣留)之后，被许可人可以签订许可专利权项下的再许可协议。对于任何拟议的再许可协议，如果NIH未在以下时间内向被许可方提供书面反对意见，[***]在NIH收到被许可方的再许可意向通知和被许可方的拟议再许可副本之后，NIH应被视为已批准该再许可协议，被许可方有权签订该再许可协议。

美国国立卫生研究院特此为合作和选项协议提供书面批准，规定如下：

[***]

4.2根据本协议，被许可方同意其授予的任何再许可应规定，本协议第5.1-5.4、8.1、10.1、10.2、12.5、13.6-13.8段中对NIH的义务对再被许可方具有明确约束力，如同其是本协议的一方一样。

4.3.被许可方授予的任何再许可应规定在根据第13条终止本协议时，由再被许可方选择终止再许可，或在再被许可方与NIH之间直接转换为许可。此转换须经NIH批准，不会被无理扣留，并取决于再被许可方接受本协议的其余条款。

4.4%被许可方同意向美国国立卫生研究院提交一份完整的、每一份完全签署的再许可协议的复印件，该协议的邮戳在[***]协议的执行情况。在法律允许的范围内，美国国立卫生研究院同意对每个再许可协议保密。

5.修订法律和美国国立卫生研究院的要求，并保留政府权利

5.1根据政府签署的任何现有或未来的条约或协议，美国国立卫生研究院为政府或代表政府以及代表任何外国政府或国际组织在世界各地实施所有在许可专利权下许可的所有发明提供了代表政府的不可撤销、非排他性、不可转让、免版税的许可；以及(C)根据政府签署的任何现有或未来的条约或协议，向NIH保留不可撤销的、非排他性的、不可转让的、免版税的许可，用于在世界各地实施所有在许可专利权下许可的发明；以及

(B)如果许可专利权是CRADA项下的发明，则被许可方在“美国法典”第15编第3710a(B)(1)(A)节规定的范围内，向政府授予非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可，以便由政府或其代表在世界各地实践许可专利权或实施许可专利权。在行使本许可证时，政府不得公开披露商业秘密或商业或金融信息，这些信息属于《美国法典》第5编第552(B)(4)节所述的特权或机密，或者如果它是从非联邦方获得的，则被视为商业秘密或商业或金融信息。

5.2.被许可方同意，在美国使用或销售的包含许可产品的产品或通过使用许可工艺生产的产品应基本上在美国制造，除非事先从NIH获得书面豁免，该书面豁免不会被无理扣留或拒绝。

5.3根据《1986年联邦技术转让法案》，被许可方承认，NIH可能会根据与本协议主题相关的条款签订未来的CRADA。被许可方同意，当获得这些权利是使CRADA项目可行时，不会无理地拒绝未来与NIH的合作者提出的研究许可请求。被许可方可以请求有机会加入拟议的CRADA。

5.4根据第(A)款，除第5.1段保留的许可外，NIH保留直接授予研究许可或要求被许可方以合理条款授予研究许可的权利。这些研究许可证的目的是鼓励基础研究，无论是在学术机构还是在公司机构进行。但是，为了保护被许可的专利权，NIH在向商业实体发放研究许可或向其提供通过许可过程制成的研究材料样本之前，应与被许可方协商；以及

(B)在特殊情况下，如果许可的专利权是CRADA项下的发明，则在《美国法典》第15篇第3710a(B)(1)(B)节规定的范围内，政府保留要求被许可人向负责任的申请人授予非排他性、部分排他性或排他性再许可的权利，以便在该情况下以合理的条款在许可的使用领域使用许可专利权，或者如果被许可人没有授予本许可，则政府保留要求被许可人向负责任的申请人授予非排他性、部分排他性或排他性再许可的权利；如果许可专利权是根据CRADA作出的发明，则政府保留要求被许可人向负责任的申请人授予非排他性、部分排他性或排他性再许可的权利只有在特殊情况下，政府才能行使这些权利，而且只有在政府决定以下情况的情况下才能行使这些权利：

(I)证明该行动是必要的，以满足被许可人没有合理满足的健康或安全需要；

(Ii)认为该行动是满足联邦法规规定的公共使用要求所必需的，而被许可人没有合理地满足这些要求；或

(Iii)怀疑被许可人没有遵守包含《美国法典》第15编第3710A(C)(4)(B)节所述条款的协议；以及

(C)根据“美国法典”第35编第203(B)条，政府根据本款第5.4款作出的决定可受到行政上诉和司法审查。

(D)如果NIH承认并同意，根据本条款5.4授予的研究许可或其他权利应仅与许可专利权有关，不应包括被许可方或其附属公司(许可专利权除外)独有或独家控制的任何专利或其他知识产权的权利或许可。(D)NIH承认并同意，根据本条款5.4授予的研究许可或其他权利仅与许可专利权有关，不应包括被许可方或其附属公司单独拥有或唯一控制的任何专利或其他知识产权的权利或许可。在不限制前述规定的情况下，除本协议明确规定外，本协议中包含的任何内容均不得解释为授予(默示、禁止反悔或以其他方式)除许可专利权以外的任何专利或其他知识产权下的任何许可或权利。

5.5.尽管本协议有任何相反规定，NIH不应在许可使用领域I内向任何第三方授予许可专利权项下的任何权利，也不应为许可使用领域I内的任何商业目的向任何第三方提供通过许可工艺制造的任何许可产品或材料。在许可使用领域I内，NIH不得向任何第三方授予许可专利权项下的任何权利，也不得为许可使用领域I内的任何商业目的向任何第三方提供任何许可产品或材料。

6.取消版税和报销

6.1.被许可方同意向NIH支付附录C中规定的不可计入、不可退还的许可证发行使用费。

6.2.被许可人同意向NIH支付一笔不可退还的全额可抵免(相对于根据下文第6.3段在该特定年度进行的销售所赚取的版税)的最低年度特许权使用费，如附录C所述。

6.3.被许可方同意支付附录C中规定的NIH赚取的特许权使用费。

6.4%：被许可方同意支付附录C中规定的NIH基准特许权使用费。

6.5%：被许可方同意支付附录C中规定的NIH再许可使用费。

6.6.在任何给定国家或其他司法管辖区内，根据本协议许可的专利或专利申请应在下列日期中最早的日期停止属于许可专利权范围内，以便计算赚取的使用费付款：

(A)认为申请已失效或被拒绝、撤销或放弃而不继续的；

(B)在专利到期或不可撤销地失效之前，或

(C)证明该专利已被有管辖权的法院或行政机关的未上诉或不可上诉的决定裁定为已被撤销、无效或不可强制执行。

(D)至少有一项或多项权利要求在美国专利商标局悬而未决超过[***]自被许可方在本协议签名页上签名之日起，除非[***](I)根据美国法典第35编第135条的派生程序，或(Ii)该权利要求是美国国立卫生研究院根据37C.F.R第1部分对专利审查员的决定提出上诉的标的；但是，如果权利要求的形式与最初提交的形式大体相似，则该权利要求应被视为属于许可专利权的范围内，但如果权利要求的形式与最初提交的形式大体相似，则该权利要求应被视为属于许可专利权的范围内，但如果权利要求的形式与最初提交的形式大体相似，则该权利要求应被视为属于许可专利权的范围内；但是，如果权利要求的形式与最初提交的形式大体相似，则该权利要求应被视为属于许可专利权的范围。

6.7%：由于任何许可的产品或许可的过程包含多个许可专利权，因此不需要支付多次使用费。

6.8扣除被许可方向其联属公司或分被许可人销售许可产品或在非公平交易中进行的销售，根据本条第6条归属于本次交易的净销售额应为公平交易中本应收到的净销售额，该净销售额应基于本次交易发生时或大约时间的同类数量和质量产品的销售。

6.9亿美元：与准备、提交、起诉和维护所有专利申请和专利相关的未报销费用，这些费用包括在本协议生效日期之前由NIH支付的、包括在许可专利权内的所有专利申请和专利，金额相当于[***]被许可方应在NIH提交声明并向被许可方提出支付请求后六十(60)天内向NIH支付相当于NIH以前支付的这些未报销费用的金额，或在被许可方支付此类款项的六十(60)天期限结束之前有多个被许可专利权的商业许可方按比例支付被许可方专利权的部分，作为额外的使用费，被许可方应在六十(60)天内向被许可方支付相当于NIH之前支付的这些未报销费用的金额，或按比例支付被许可方支付的专利权商业许可费。

6.10对于与准备、提交、起诉和维护许可专利权中包括的、由NIH在本协议生效日期或之后以及在本协议有效期内支付的所有专利申请和专利相关的未报销费用，NIH可自行选择要求被许可方：

[***]

6.11根据书面请求，NIH同意向被许可方提供NIH根据第6.9和6.10段要求被许可方支付的专利起诉发票摘要。被许可方同意，NIH提供的所有与专利诉讼费用有关的信息应被视为机密商业信息，除非法律或有管辖权的法院另有要求，否则不得向第三方发布。

6.12在向NIH发出书面通知的三十(30)天内，被许可方可以选择放弃其在许可地区任何国家的任何许可专利权下的权利，并且在书面通知生效之日起三十(30)天后不承担第6.10段规定的在该国支付的专利相关费用的付款义务。

7.完善专利申请、起诉和维护程序

7.1除本第7条另有规定外，NIH同意对被许可方负责任何和所有专利申请或许可专利权中包含的专利的准备、提交、起诉和维护，并应持续向被许可方及时提供所有相关专利文件的副本。NIH应指示起诉被许可专利权的律师事务所在签署本协议后，只要协议有效，应提前向被许可方提供相关专利相关文件的副本，包括国内和国外专利申请申请的所有草案、修正案、相关通信和其他相关文件，以便被许可方在提交或提交之前对此发表评论。(编者注：本协议生效后，NIH应指示起诉被许可专利权的律师事务所提前向被许可方提供相关专利相关文件的副本，包括所有国内和国外的专利申请文件草案、修正案、相关通信和其他相关文件)，以便被许可方在提交或提交之前对此发表评论。NIH应真诚地考虑被许可方提供的有关准备、提交、起诉和维护任何和所有专利申请或许可专利权中包含的专利的所有合理意见，但如果被许可方在相关行动截止日期前没有发表意见，NIH应可以自由采取行动，不考虑被许可方的意见。

7.2根据NIH的书面请求，或NIH决定不继续准备、提交、起诉或维护(或其组合)许可专利权中包括的任何专利申请或专利，NIH应在对该专利申请或专利采取任何行动的最后期限或放弃任何该专利或申请的生效日期(以较早者为准)之前至少六十(60)天向被许可人发出关于该决定的书面通知。所有专利申请或许可专利权中包含的专利，并应在持续的基础上及时向美国国立卫生研究院提供所有相关专利文件的复印件。在这种情况下，被许可方应选择注册的专利律师或专利代理代表被许可方和NIH提供这些服务。美国国立卫生研究院应向提供这些服务的专利代理人或专利代理人提供适当的授权书和其他必要的文件，以进行这一诉讼。被许可方及其律师或代理人应就专利申请和许可专利权中包含的专利的准备、备案、起诉和维护的所有方面与NIH进行磋商，并应向NIH提供充分的机会对被许可方打算提交或导致向相关知识产权或专利局提交的任何文件发表意见。如果被许可方通知NIH，被许可方不打算追索或支付(或两者兼而有之)申请费用，则NIH可以自费提交该申请，并且从本协议派生的被许可方对该申请的权利将终止。

7.3.NIH可向被许可人发出书面通知，通知被许可人NIH希望重新控制任何和所有专利申请或许可专利权中包括的专利的准备、提交、起诉和维护，前提是NIH确定被许可人：

(A)国家卫生研究院没有执行与被许可人的许可请求一起提交的商业开发计划，被许可人不能以其他方式证明并使NIH满意地证明，被许可人已经或可以预期在合理时间内采取有效步骤，以实现许可产品或许可过程的实际应用；

(B)该公司没有达到根据第9.2段可能修改的基准；或

(C)中国没有履行其关于勤奋准备、提交、起诉和维护任何和所有专利申请或包括在许可专利权中的专利的义务。

7.4在作出第7.3段中提到的决定时，NIH应考虑此类商业开发计划的正常进程，该商业开发计划以健全、合理的商业实践和判断进行，以及被许可方根据第9.2段提交的年度报告。在根据第7.3条恢复控制之前，NIH应向被许可方发出书面通知，提供被许可方的具体通知，以及[***]有机会回应美国国立卫生研究院对7.3(A)-7.3(C)中提到的项目的关切。如果被许可方未能采取令NIH满意的纠正措施，NIH可以重新控制任何和所有专利申请或专利的准备、提交、起诉和维护，这些专利包括在许可专利权中。

7.5条双方应就其注意到的一切可能影响许可专利权的准备、备案、起诉或维护的事项及时通知对方，并允许对方就许可专利权的准备、备案、起诉、维护提出意见和建议，由对方考虑。

8.做好记录保存工作。

8.1根据本协议，被许可方同意对根据本协议制造、使用、销售或进口的许可产品和实施的许可工艺保持准确和正确的记录，以确定NIH应支付的特许权使用费金额。这些记录应在特定报告期之后保留至少五(5)年，并应在正常营业时间内提供，但每年不得超过一次，以供NIH选择的会计师或其他指定审计师检查，费用由NIH承担，其唯一目的是核实本协议项下的报告和特许权使用费支付。会计师或审计师仅有权审计以前未根据本条款8.1进行审计的记录，除非NIH确定有正当理由进行额外审计，并且只能向NIH披露与根据本协议提交的报告和特许权使用费支付的准确性有关的信息。如果检查显示在任何十二(12)个月期间少报或少付超过5%(5%)，则在被许可方支付未报告的版税(包括第9.8段要求的任何额外版税)时，被许可方应向NIH偿还检查费用。本款规定的所有特许权使用费应在美国国立卫生研究院向被许可方发出到期付款通知之日起六十(60)天内支付。被许可方有权要求任何会计师或审计师在根据本条款8.1进行审计之前，与被许可方就此类财务信息签订适当的保密协议。

9.报告进度、基准、销售和付款

9.1.在签署本协议之前，被许可方已向NIH提供了附录E中的商业开发计划，根据该计划，被许可方打算将许可专利权的标的物带到实际应用点。本商业开发计划在此作为参考并入本协议。根据该计划，按照附录D中的规定确定性能基准。

9.2.被许可方应就以下事项提供书面总结年度报告[***]对于中的每个许可使用领域[***]这些进度报告应包括但不限于：[***]美国国立卫生研究院还鼓励这些报告包括被许可人与被许可专利权有关的任何公共服务活动的信息。[***]被许可方应[***]在年度报告中，被许可方可以[***]被许可方同意提供NIH合理要求的任何额外信息，以评估被许可方在本协议下的表现。经美国国立卫生研究院书面批准，被许可方可随时修改基准，批准不得无理拒绝。NIH不得无理地拒绝批准被许可方的以下任何请求[***]

9.3根据规定，被许可方应向NIH报告附录D中规定的基准实现日期和许可领土内每个国家在以下时间内的首次商业销售[***]这类事件的发生。

9.4在第一次商业销售后，被许可方应在以下时间内向NIH提交[***]在截至6月30日和12月31日的每个日历半年之后，如附录F中的示例所述，版税报告列出前半年期间被许可方或其代表在许可区域内的每个国家销售的许可产品或实施的许可流程的金额、净销售额和相应到期的版税金额。在每份特许权使用费报告中，被许可方应提交应支付的应得特许权使用费。如果在任何报告期内没有赚取的特许权使用费应支付给美国国立卫生研究院，书面报告应说明这一点。特许权使用费报告应由被许可人的授权人员证明是正确的[***]。版税报告还应确定在美国销售的许可产品的制造地点。

9.5%：被许可方同意每半年向NIH转发一份被许可方在前半年期间从其分被许可方收到的这些报告的副本，这些报告应与被许可方就分许可项下的活动向NIH支付的特许权使用费有关。

9.6根据第六条到期的所有特许权使用费应以美元支付，支付选项列在附录G中。[***]第9.4段要求的特许权使用费报告应邮寄至NIH，地址为签名页上注明的协议通知地址。

9.7    [***]

9.8    [***]NIH可对逾期超过九十(90)天且不是诚信争议的任何付款进行评估，费率为[***]

9.9在法律允许的范围内，NIH应在法律允许的范围内，将本第9条要求并由被许可人标记为“机密”的所有计划和报告视为从个人获得的商业和金融信息，并视为特权和机密，NIH根据“信息自由法”(FOIA)第5 U.S.C.§552条提出的任何披露这些记录的建议应遵守第45 C.F.R.§5.65(D)的预先披露通知要求。

10.更好的业绩表现

10.1.被许可方应尽其合理的商业努力，将许可产品和许可过程投入实际应用。就本条款而言，“合理的商业努力”应包括为遵守附录E中的商业发展计划和履行附录D中的基准所做的合理努力。分被许可人的努力应被视为被许可人的努力。

10.2从第一次商业销售开始，到本协议到期或终止为止，被许可方应尽其合理的商业努力，使许可产品和许可过程合理地向美国公众开放。再被许可人的努力应被视为被许可人的努力。

10.3根据协议，被许可方同意，在商业上合理或可能的范围内，在第一次商业销售后，向患者援助计划提供通过使用许可工艺生产的合理数量的许可产品或材料。

10.4在第一次商业销售之后，作为其营销和产品推广的一部分，被许可方同意开发教育材料(例如，小册子、网站等)。面向患者和医生，合理详细说明许可产品或许可产品的预防和治疗用途的医学方面。

10.5如果被许可方同意向NIH提供签字页上注明的协议通知邮寄地址、技术转让办公室、许可产品的营销手册或许可过程的样本，仅用于教育和展示目的。

11.禁止侵权和专利执法

11.1根据协议，NIH和被许可方同意就每一次侵犯或可能侵犯许可专利权的行为，以及任何可能影响任何一方知晓的许可专利权的有效性、范围或可执行性的事实，及时通知对方。

11.2根据本协定和“美国法典”第35篇第29章的规定，被许可方可以：

(A)可以以自己的名义、自费并代表自己就侵犯许可专利权中可能有效的权利要求提起诉讼；

(B)在任何诉讼中承担责任，禁止侵权，并就其使用、损害赔偿、利润和可就侵权而追讨的任何性质的赔偿收取费用；或

(C)有权就侵犯许可专利权的任何索赔或诉讼达成和解，但条件是NIH和适当的政府当局应拥有采取此类行动的优先权利；以及

(D)如果被许可人希望提起专利侵权诉讼，被许可人应书面通知NIH。如果NIH没有通知被许可方它打算在以下时间内采取法律行动[***]，被许可人应可自由提起诉讼。美国国立卫生研究院有权继续自费干预诉讼。被许可人不得采取行动迫使政府发起或参与任何侵犯专利的诉讼；但是，如果出于法律地位的需要，政府将参与诉讼。如有需要，持牌人可要求政府发起或参与任何诉讼，以避免驳回诉讼。如政府成为持牌人提起的任何诉讼的一方，持牌人须向政府发还政府因该动议或其他行动而招致的任何费用、开支或费用，包括政府因反对该动议或其他行动而招致的所有费用。在所有情况下，被许可方同意将任何诉讼的状态和进展合理地通知NIH。在被许可方开始侵权诉讼之前，被许可方应通知美国国立卫生研究院，并在决定是否提起诉讼时仔细考虑美国国立卫生研究院的意见和诉讼对公众健康的任何潜在影响。

11.3如果根据本协议和美国法典第35篇第29章或其他法规的规定，在被许可人根据第11.2段提起的侵权诉讼中，对被许可人提起声称任何许可专利权无效或未侵犯的宣告性判决诉讼，或以反诉或正面抗辩的方式提起诉讼，被许可人可以：

(A)有权以自己的名义、自费并代表自己为可能在许可专利权中的有效权利主张进行抗辩；

(B)在任何诉讼中被起诉，最终下令侵权并为其使用收取费用，起诉要求损害赔偿、利润和任何性质的可就该项侵权而追讨的赔偿；及

(C)解决涉及许可专利权的宣告性判决的任何索赔或诉讼，但国家卫生研究院和适当的政府当局应继续有权自费干预该诉讼；以及(C)有权就涉及许可专利权的宣告性判决的任何索赔或诉讼达成和解，但NIH和适当的政府当局应继续有权自费干预诉讼；以及

(D)如果NIH没有在合理时间内通知被许可方其打算对法律行动作出回应，则被许可方有权这样做。持牌人不得采取行动强迫政府发起或参与任何宣告性判决诉讼。如有需要，持牌人可要求政府提出或加入任何诉讼，以避免驳回诉讼。如持牌人借动议或任何其他诉讼使政府成为任何诉讼的一方，持牌人须向政府发还政府因该动议或其他行动而招致的任何费用、开支或费用。如果被许可方选择不对宣告性判决诉讼进行抗辩，美国国立卫生研究院可以选择自费抗辩。在所有情况下，被许可方同意将任何诉讼的状态和进展合理地通知NIH。在被许可方开始侵权诉讼之前，被许可方应通知美国国立卫生研究院，并在决定是否提起诉讼时仔细考虑美国国立卫生研究院的意见和诉讼对公众健康的任何潜在影响。

11.4除上文另有规定外，在根据第11.2款或第11.3款提起的任何诉讼中，费用(包括费用、费用、律师费和支出)应由[***]

11.5%：美国国立卫生研究院应全力配合[***]与第11.2段或第11.3段下的任何诉讼有关。NIH同意立即提供所有必要的文件，并应以下要求提供合理的帮助[***].

12.禁止否认保修和赔偿

12.1美国国家卫生研究院仅提供第1条规定的担保：(I)卫生和公众服务部代表政府通过转让NIH雇员的权利，拥有在美国主张的所有知识产权以及许可专利中的外国专利申请和专利。(I)HHS代表政府通过转让NIH员工的权利，拥有在美国主张的所有知识产权以及许可专利中的外国专利申请和专利

(Ii)HHS拥有实际付诸实践的发明的有形实施，(Iii)NIH有权通过HHS秘书的授权签订本协议。

12.2声明：NIH不保证许可专利权的有效性，也不就许可专利权的范围做出任何陈述，或者许可专利权可以在不侵犯其他专利或第三方其他知识产权的情况下被利用。

12.3美国国家卫生研究院不对许可专利权或与之相关的有形材料的权利要求所定义的任何标的物的适销性或特定目的的适销性或适用性作出明示或暗示的保证。

12.4声明：NIH并不表示它将对侵犯许可专利权的第三方采取法律行动。

12.5根据条款，被许可方应赔偿NIH及其员工、学生、研究员、代理人和顾问不受任何责任、要求、损害、费用和损失的伤害，包括但不限于死亡、人身伤害、疾病或财产损失，但不限于第三方就以下事项提起的任何诉讼或诉讼所引起的财产损失：

(A)禁止被许可人、其分被许可人、其各自的董事或雇员、或按被许可人的指示行事的第三方或其代表使用任何经许可的专利权；或

(B)允许设计、制造、分销或使用由被许可人或其再被许可人开发或代表被许可人或其分被许可人开发的与许可专利权相关或因许可专利权而产生的任何许可产品、许可工艺或其他材料、产品或工艺。

12.6对于因NIH或其员工、学生、研究员、代理人或顾问的任何疏忽或故意不当行为，或NIH违反上述第12.1条规定的保证而引起的任何责任、要求、损害赔偿、费用和损失，被许可人没有义务在本协议项下赔偿任何责任、要求、损害赔偿、费用和损失，只要是由于NIH或其员工、学生、研究员、代理人或顾问的任何疏忽或故意不当行为，或NIH违反上述第12.1条规定的保证所引起的责任、要求、损害、费用和损失。

2012年12月7日，被许可方同意维持与健全的商业实践相一致的责任保险计划。

13包括权利的有效期限、终止和修改

13.1本协议经各方签署后有效，除非第14.16款的规定未得到履行，并且除非按照第13条的规定提前终止，否则本协议应延长至许可专利权到期的最后一个期限。

13.2.如果被许可方违约履行本协议项下的任何实质性义务，包括但不限于第13.5段所列义务，且违约未在[***]在书面通知违约之日之后，NIH可以书面通知的方式终止本协议，并通过《联邦债务收集法》规定的程序追讨未付的特许权使用费。

13.3如果被许可人破产、提交破产请愿书、有此类请愿书对其提出反对或收到第三方有意非自愿提出破产请愿书的通知，被许可人应立即书面通知NIH。

13.4条款：被许可方有权单方面终止本协议或任何国家或地区任何许可使用领域的任何许可，方法是给予NIH[***]有关此事的书面通知。

13.5在以下情况下，如果NIH合理地确定被许可方，NIH有权明确地选择以书面通知被许可方的方式终止或修改本协议：

(A)美国没有执行与其许可证申请一起提交的商业发展计划，被许可人不能以其他方式向NIH证明并使其满意，即

被许可方已经或可以预期在合理时间内采取有效步骤，以实现许可产品或许可过程的实际应用；

(B)未达到可能根据第9.2段修改的基准；

(C)在许可证申请或本协议要求的任何报告中故意虚假陈述或故意遗漏重要事实；

(D)中国实质上违反了本协议中所载的契约或协议，而该契约或协议未在[***]上文第13.2段规定的期限；

(E)在商业使用开始后，该公司没有合理地向公众提供许可产品或许可过程；

(F)消费者不能合理满足未得到满足的健康和安全需求；

(G)除非放弃，否则中国不能合理地为不遵守第5.2款的国内生产要求辩护。

13.6在作出第13.5段提到的决定时，NIH应考虑此类商业开发计划的正常进程，并以健全合理的商业实践和判断进行，以及被许可方根据第9.2段提交的年度报告。在根据第13.5款要求终止或修改本协议之前，美国国立卫生研究院应向被许可方发出书面通知，向被许可方提供关于以下事项的具体通知：[***]有机会回应美国国立卫生研究院对13.5(A)-13.5(G)中提到的项目的关切。如果被许可方未能缓解NIH对13.5(A)-13.5(G)或[***]在NIH发出书面通知或未采取令NIH满意的纠正措施后，NIH可在书面通知被许可方后终止本协议。

13.7在公共卫生和安全需要的情况下，并在书面通知被许可方向被许可方提供[***]NIH有权要求被许可方以合理的条件在许可专利权项下的任何许可使用领域内向负责任的申请人发放再许可，除非被许可方能够合理地证明，再许可的授予不会实质上增加被许可专利权的标的物对公众的可得性，否则NIH有权要求被许可方在合理条件下向负责任的申请人发放再许可，除非被许可方能够合理地证明再许可不会实质上增加被许可专利权的标的物对公众的可获得性。除非负责任的申请人首先与被许可方进行了真诚的谈判，否则NIH不应要求授予再许可。

13.8美国国立卫生研究院保留根据“美国法典”第35篇第209(D)(3)条的规定，在书面通知被许可方后终止或修改本协议的权利，如果确定此行动是满足许可日期后发布的联邦法规所规定的公共使用要求所必需的，并且被许可方在以下时间内不合理地满足这些要求，则NIH保留终止或修改本协议的权利。[***]根据美国国立卫生研究院的书面通知。

13.9%以内。[***]在收到美国国家卫生研究院单方面决定修改或终止本协议的书面通知后，被许可方可以按照第37 C.F.R.第404.11条的规定，通过向指定的国家卫生研究院官员提交书面材料对该决定提出上诉。指定的NIH官员的决定为机构的最终决定。此后，被许可方可以行使任何和所有可用的行政或司法补救措施。

13.10%以内。[***]在本协议根据第13条到期或终止时，被许可方应提交最终报告。应支付给NIH的任何使用费，包括已发生但尚未支付的使用费(如全额最低年度使用费)以及与专利费用相关的费用，应立即到期并在终止或到期时支付。如果根据第13条终止，再被许可人可以根据第4.3款选择将其再许可转换为NIH的直接许可。除非本协议另有特别规定，否则在本协议终止或到期时，被许可方有权在以下期限内提供和销售任何现有的许可产品库存[***]在本协议生效终止日期之后，根据附录C中规定的版税义务，如果最终报告要求未得到满足，被许可方可能不会获得额外的NIH许可证。

14条修订了一般规定。

14.1.声明：除书面形式外，任何一方均不得放弃或释放其在本协议中的任何权利或利益。一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不应构成该方放弃该权利，也不构成另一方随后未能履行任何这些条款或条件的借口。

14.2.根据本协议，本协议构成双方之间关于许可专利权标的、许可产品和许可过程的完整协议，所有先前的谈判、陈述、协议和谅解均合并到本协议中，并由本协议终止并完全由本协议表达。

14.3根据本协议的规定，本协议的规定是可分割的，如果本协议的任何规定根据任何控制法律被确定为无效或不可执行，则该确定不应以任何方式影响本协议其余规定的有效性或可执行性。

14.4根据本协议，如果任何一方希望修改本协议，双方应在希望修改的一方收到建议修改的合理通知后，真诚地协商以确定修改的可取性。(2)如果任何一方希望修改本协议，双方应在希望修改的一方发出合理的修改通知后，真诚地进行协商，以确定修改的可取性。在本协议的签署方或其指定人签署书面修正案之前，任何修改均无效。

14.5本协议的解释、有效性、履行和效力应受哥伦比亚特区联邦法院适用的联邦法律管辖。

14.6.本协议要求或允许的所有协议通知应通过预付邮资、头等舱、挂号信或挂号信或商业承运人提供的快递/隔夜递送服务发出，适当地寄往另一方在以下签名页上指定的地址，或由另一方书面指定的其他地址。如果在设定的截止日期或之前收到通知，或在可由美国邮政服务邮戳或商业承运人提供的注明日期的收据核实的截止日期或截止日期之前发送通知，则协议通知应被视为及时。各方应要求加盖注明日期的美国邮政服务邮戳，或从商业承运人或美国邮政服务机构获得注明日期的收据。私人邮戳不得作为及时邮寄的证明。

[***]

14.7年后，被许可方同意使用NIH提供的任何材料，以遵守所有适用的法规、法规和指南，包括NIH和HHS法规和指南。被许可方同意在未遵守21 C.F.R.第50部分和45 C.F.R.第46部分的情况下，不将这些材料用于在美国进行的涉及人体受试者的研究或临床试验。被许可方同意在未书面通知NIH有关研究或试验并遵守相应国家控制当局的适用规定的情况下，不将材料用于美国境外涉及人体受试者的研究或临床试验。对于涉及美国境外人体受试者或临床试验的研究，应不迟于以下时间向美国国立卫生研究院发出书面通知[***]在研究或试验开始之前。

14.8根据协议，被许可方承认其遵守并同意遵守控制技术数据、计算机软件、实验室原型、生物材料和其他商品出口的美国法律法规(包括1979年《出口管理法》和《武器出口控制法》)。转让这些物品可能需要美国政府相应机构的许可证或被许可方的书面保证，即在未经该机构事先批准的情况下，不得向某些外国出口这些物品。NIH既不表示需要或不需要许可证，也不表示如果需要，应颁发许可证。

14.9根据适用的专利标记法，被许可方同意对许可产品或其包装或容器进行标记。

14.10签订本协议后，NIH不会直接或间接认可被许可方提供或将提供的任何产品或服务，无论是与本协议直接或间接相关的产品或服务。被许可方不得声明或暗示本协议是

政府、NIH、任何其他政府组织单位或任何政府雇员。此外，未经NIH事先书面批准，被许可方不得在与本协议或许可专利权相关的任何广告、促销或销售资料中使用NIH、FDA或HHS或政府或其雇员的名称。

14.11如果双方同意尝试友好解决本协议项下或违反本协议的任何争议或索赔，但第13条规定的修改或终止决定的上诉除外。被许可方同意首先向指定的NIH官员或指定人员提出上诉，其决定应被视为机构的最终决定。此后，被许可方可以行使任何可用的行政或司法补救措施。尽管本协议有任何相反规定，被许可方有权在不放弃根据本协议或其他方式获得的任何权利或补救措施的情况下，在任何此类和解或任何此类上诉裁决之前，向任何有管辖权的法院寻求和获得保护被许可方的权利或财产所必需或适宜的任何临时或临时救济。

14.12任何与授予许可有关的内容或授予本身均不得解释为授予任何人任何反垄断法或专利滥用指控下的豁免权或抗辩权，且根据37C.F.R.第404部分获得和使用的权利不得因授予的来源而免于州或联邦法律的实施。(3)任何人不得因授予的来源而免受反垄断法或专利滥用指控的任何豁免或抗辩，且根据37C.F.R.Part 404获得和使用的权利不得因授予的来源而免于州或联邦法律的实施。

14.13根据任何许可地区的法律要求，作为在任何外国司法管辖区法院强制执行本协议的先决条件或出于其他原因，本协议的任何正式记录应由被许可方自费进行，并应迅速向NIH提供适当核实的记录证明。

14.14根据本协定第4.3、8.1、9.5-9.9、12.1-12.5、13.9、13.10、14.11和14.14段，本协定终止后继续有效。

14.15根据NIH的唯一选择，本协议的条款和条件应由NIH视为退出被许可方的考虑以及本协议的条款和条件，并且本协议本身无效，除非本协议由被许可方签署，并且NIH在签名页上找到NIH签名之日起六十(60)天内收到一份完整签署的原件。

签名从下一页开始

美国国立卫生研究院专利许可协议-独家

签名页

对于美国国立卫生研究院：

对于被许可方(依据、信息和信念，以下签名者明确证明或确认被许可方在本文件中所作或提及的任何陈述的内容是真实和准确的)：

依据：

根据本协议以及在本协议谈判过程中，向政府作出、提出或提交的任何虚假或误导性陈述，包括任何相关遗漏，均应遵守所有适用的民事和刑事法规，包括联邦法规第31 U.S.C.§3801-3812(民事责任)和18U.S.C.§1001(刑事责任，包括罚款或监禁)。

附录A-专利(S)或专利申请(S)

专利或专利申请：

[***]

附录B-许可使用领域和地区

I：获得许可的使用领域I：

许可专利权的独占权制造、销售、要约出售、进口和在人体内使用经重组人类免疫缺陷病毒(HIV)为基础的慢病毒载体或小鼠白血病病毒(MLV)为基础的γ-逆转录病毒载体修饰的人自体外周血T细胞，以表达识别B细胞成熟抗原(BCMA)的嵌合抗原受体，用于治疗或预防癌症和自身免疫性疾病[***].

II：中国政府许可使用领域II：

[***]

一、中国许可地区：加拿大、中国和全球

附录C--版税

版税：

被许可方同意向NIH支付一笔不可抵扣、不可退还的许可发行使用费，金额为[***]自本协议生效之日起六十(60)天内。

第二，被许可方同意向NIH支付不可退还的最低年度特许权使用费，如下所示：

[***]

三、授权(A)授权被许可方同意向NIH付款[***]被许可方及其分被许可方或代表被许可方及其分被许可方的净销售额如下：

[***]

IV.被许可方同意在实现每个里程碑后六十(60)天内为某些临床前、临床和商业里程碑支付NIH基准版税：

[***]

五、五、被许可方同意在每个再许可签署后六十(60)天内向NIH支付下列再许可使用费：

[***]

附录D-基准和性能

被许可方同意本协议项下其绩效的以下基准，并应在达到基准后三十(30)天内通知NIH基准已达到。

[***]

附录E-商业发展计划

[***]

附录F-版税报告示例

[***]

附录G-版税支付选项

OTT许可证号必须出现在付款、报告和通信上。

[***]