根据法规A与这些证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受 购买要约。本初步发售通知 不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州 进行此类证券的任何销售，在任何州，此类要约、征求或出售在根据任何州的法律注册或获得资格之前都是非法的。我们 可以选择在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明 的URL。

初步 提供通告-待完成

说明： CAN B̅Corp.正在修改其于2020年7月31日提交给证券交易委员会的1-A表格中的发售声明， 于2020年9月11日修订，并于2020年9月25日和2020年10月1日补充，将每股发行价 从0.5美元提高到0.65美元，增加在此发售的股票数量和最高发售金额，并更新某些 披露。

可以 B̅Corp.

注册人的主要地址：纽约州希克斯维尔南百老汇960120室，邮编：11801

注册人的电话号码，包括区号：516-595-9544

注册人的 网站：https://canbcorp.com

日期： 8月[●], 2021

Can B̅Corp.(本文中称为“我们”、“CANB”和“公司”) 将发行最多25,381,673股我们的普通股(“股份”)，在扣除发售费用之前(假设所有股票均已售出)，毛收入最高可达15,000,000美元。该公司此前已以每股0.50美元的价格出售了在此发售的9987,250股 ，并将以每股0.65美元的价格出售剩余的15,394,423股。有关特此发售的证券的更多信息 ，请参阅第34页标题为“正在发售的证券”的项目。为每位投资者设立的最低投资额 为25,000美元，除非公司自行决定放弃这一最低投资额。 公司发行的股票将尽最大努力通过公司高管和董事出售。我们还可能聘用通过金融业监管局(“FINRA”)获得许可的销售 代理，并向该等代理支付基于现金和/或股票的 薪酬，该薪酬将在本发售通告的附录中公布。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资 未超过适用阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息， 我们建议您访问www.investor.gov。

我们的 普通股目前未在任何全国性证券交易所或纳斯达克股票市场上市。但是，我们的股票在场外交易市场(OTC Market)的OTCQB®风险市场报价，代码为“CANB”。虽然我们的普通股在OTCQB®风险市场上市，但交易量有限。 我们不能保证我们的证券会发展活跃的交易市场。

我们 符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。

此 发售是根据A规定(A+规定)的第2级按照表格1-A发售通告披露格式进行的。

此 产品具有很高的投机性，这些证券具有很高的风险，应该只考虑那些能够承受 全部投资损失的人。请参阅第6页的“风险因素”。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的；但是，证监会尚未独立 确定所发行的证券是否获得豁免注册。

目录表

摘要 信息

此 摘要重点介绍了本通告中的一些信息。它不完整，可能未包含您 要考虑的所有信息。要全面了解此次发售，您应仔细阅读整个通告，包括标题为“风险 因素”的部分，然后再决定投资我们的证券。除非另有说明或上下文另有要求， 术语“我们”、“CANB”、“公司”和“Can B̅ Corp.”请参阅CAN B̅Corp.及其全资子公司。在我们强调“Can B̅Corp.”的情况下。或者，当我们提到我们的特定子公司的名称时，我们仅指该特定的法人实体。

公司

公司最初于2005年10月11日在佛罗里达州注册成立，名称为WrapMail，Inc.(“WRAP”)，目的是打入网络广告业的一个基本未得到服务的细分市场 。自2015年1月5日起，WRAP收购了2008年4月2日注册成立的纽约公司Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)的100%所有权，以收购Prosperity的 办公生产力软件套件，作为WRAP现有知识产权的补充。收购后，公司 将繁荣的业务转移到WRAP；然而，公司目前没有积极运营其WRAP或PROSPONY 部门，以等待决定是否保留、出售或重新调整该等资产的用途。

大约在2017年第一季度，该公司开始过渡到健康和健康行业，提供 包含大麻和大麻衍生品的产品。2017年5月15日，WRAP更名为Canbiola，Inc.。2020年3月6日，Canb再次更名为“CAN B̅Corp.”。以便将其企业身份与其在Canbiola™品牌下品牌为 的主导产品分开。

自2010年12月27日起，WRAP对其普通股实施了10比1的远期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP对其普通股实施了1比10的 反向股票拆分。2020年3月6日，CAN B̅对其普通股进行了1：300的反向股票拆分。 随附的合并财务报表追溯反映了这些股票拆分。

截至2021年7月30日，我们大约有17,324,258股普通股，20股A系列优先股，1,950 D系列优先股，无B系列优先股或C系列优先股发行和发行。该公司的普通股目前在场外交易市场(OTCQB®Venture Market)报价，代码为“CANB”。

我们的主要执行办公室位于纽约希克斯维尔南百老汇960120室，邮编：11801，电话号码是516595-9544。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务 报表所示，在截至2020年12月31日的年度内，公司净亏损5,851,512美元，截至该日，公司累计亏损30,521,025美元。由于经常性运营亏损和累计亏损，公司表示对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑 。

业务 概述

公司通过其子公司，通过开发、制造和销售 从大麻生物质中提取的含有大麻类物质的产品和耐用医疗设备的许可，来促进健康和健康。 公司通过其子公司从事促进健康的业务。 公司开发、制造和销售含有从大麻生物质中提取的大麻素的产品，并为耐用医疗设备颁发许可证。

该公司的主要业务是开发、生产和销售含有大麻提取物 大麻类物质的产品和输送装置，包括大麻二醇(“CBD”)、大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)。 公司最近还开始从大麻中合成Delta-8。该公司目前经营着三个不同的部门： 含有大麻衍生大麻素的自有产品的零售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf 油)，为公司产品和第三方生产的研发和制造部门(Pure Health Products和Botanical Biotech)，以及针对疼痛控制的耐用医疗设备(Durame)的许可。该公司还有 一个种植部门(Green Growth Farm，Inc.)在这一点上是不可操作的。

本文中的 声明未经食品和药物管理局(FDA)评估，本公司的产品并非 用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或医疗状况。

新兴 成长型公司

根据《就业法案》，我们 是一家新兴的成长型公司。我们将继续被视为一家新兴的成长型公司，直到下列最早的一家：

《就业法案》 第107条规定，我们可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，如果做出这样的选择，则该选择是不可撤销的。因此，我们选择使用延长的过渡期，以符合《就业法案》第102(B)(1)节规定的新的或修订的会计准则 。请参阅“风险因素” 中有关此类选举对我们财务报表的影响的讨论。

作为一家新兴成长型公司，我们不受萨班斯·奥克斯利法案第404(B)节的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告的内部控制结构和程序的范围和充分性的信息 。本声明还应评估此类内部控制程序的有效性。第404(B)条要求注册会计师事务所 应在同一报告中证明并报告财务报告内部控制结构和程序的有效性评估 。作为一家新兴的成长型公司，我们也不受1934年证券交易法 (“交易法”)第14A(A)和(B)条的约束，该条款要求高管薪酬和黄金降落伞必须得到股东的批准。

我们 已选择使用延长的过渡期来遵守 《就业法案》第102(B)(2)节规定的新会计准则或修订后的会计准则，该条款允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。由于此次选举，我们的财务报表可能无法 与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

产品

本 通告涉及出售最多25,381,673股我们的普通股，在扣除发售费用之前，毛收入最高可达15,000,000美元。 假设所有股票均已售出，将出售最多25,381,673股普通股。该公司此前已以每股0.50美元的价格出售了在此发售的9987,250股 ，并将以每股0.65美元的价格出售剩余的15,394,423股。 没有最低发行金额，如果没有出售任何最低数量的股票，也没有规定托管或返还投资者资金。为每个投资者确定的最低投资额 为25,000美元。公司通过此次发行筹集的所有资金将立即 供公司使用。

任何投资者为在此出售的证券支付的总购买价格不能超过投资者 年收入或净资产的10%(对于实体投资者，使用投资者最近结束的财政年度的收入或净资产 )。上述限制不适用于“认可投资者”和非自然投资者。

公司发行的股票 将由我们的董事和高管出售。我们也可以选择聘请有执照的经纪自营商。尚未聘请 名销售代理出售股票。所有股票都将在“尽最大努力”的基础上发售。可以通过我们的网站、投资网站、社交媒体或其他方式 公开征集投资者。

本次 发售将于以下日期中较早的时间终止：(I)在此发售的所有股票均已售出，或(Ii)在本次发售 通函获得SEC资格之日起一年内终止。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定随时终止本次发售或延长此次 发售。

关于 本通告

我们 已准备好本发行通告，以便为我们的证券发行向证券交易委员会备案。发售通告包括提供本发售通告中讨论事项的更详细说明的附件 。

您 应仅依赖本优惠通告及其展品中包含的信息。我们未授权任何人向 您提供与本发售通告中包含的信息不同的任何信息。本发售通告 中包含的信息仅截至本发售通告的日期是完整和准确的，无论本发售通告的交付时间 或出售我们的股票。本发售通告包含某些其他文件的摘要，但请参阅实际文件的全文以了解有关各方权利和义务的完整信息。所有与此次发行有关的文件以及相关文件和协议(如果我们随时可以获得)将根据要求提供给潜在投资者或 其代表。

行业 和市场数据

本发售通告中使用的行业和市场数据来自我们自己由第三方和行业或一般出版物进行的研究、调查或研究 。行业出版物和调查一般声明，他们已从被认为可靠的来源获得信息 ，但不保证此类信息的准确性和完整性。我们相信， 这些研究和出版物中的每一项都是可靠的。我们没有聘请任何个人或实体向我们提供行业或市场数据。

税收 考虑事项

潜在投资者不应将此处包含的任何 信息或之前、同时或随后的任何通信中的任何信息解释为法律或税务建议 。我们不提供有关收购、持有或处置本文所提供证券的任何税务建议。 在做出投资决定时，强烈鼓励投资者咨询其自己的税务顾问，以确定美国联邦、州 以及与其投资我们的证券相关的任何适用的外国税收后果。本书面沟通并非 美国财政部发布的第230号通告中所定义的“书面建议”

风险 因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。投资者在决定是否购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下描述的风险和本招股说明书中包含的所有 信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况 或运营结果可能会受到重大不利影响。我们的普通股在OTCQB®上的报价为 ，代码为“CANB”。这个市场极其有限，所报价格并不能可靠地 反映我们普通股的价值。截至本发行通函日期，我们普通股的股票 尚未有重大交易。交易价格可能会因上述任何风险而下跌，投资者可能会损失其全部或部分投资。其中一些因素过去或正在影响我们的财务状况和经营业绩。 本发售通函还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括下面描述的风险 以及本发售通告中的其他风险。除本发售通告中提供的其他信息外，在评估我们的业务以及购买我们的任何普通股之前，您应仔细 考虑以下风险因素。本节讨论公司确定的所有重大风险 。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们 受联邦证券法的报告要求约束，费用高昂。

我们 是美国的一家公开报告公司，因此必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和其他联邦证券法的信息和报告要求，以及 《萨班斯-奥克斯利法案》的合规义务。向美国证券交易委员会准备和提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供审计报告的成本导致我们的费用比我们仍然是一家私人持股公司的费用更高。

我们的 股票价格可能会波动，这可能会给我们的股东带来损失。

股票市场经历了显著的价格和成交量波动，在我们普通股报价的OTCQB®(即OTCQB®)上报价的公司的市场价格总体上波动很大，股价和成交量都经历了剧烈的变化 。我们证券的交易价格可能会保持波动，可能会因许多因素而大幅波动，包括但不限于以下因素，其中一些因素超出了我们的控制范围：

国内和国际股市经常出现价格和成交量的大幅波动。这些波动，以及与我们业绩无关的一般经济和政治条件，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们的 普通股交易清淡，未来可能会继续清淡，您可能无法以要价或接近要价出售 ，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算此类股票，您可能根本无法出售。

由于许多因素，我们 无法预测我们普通股的活跃公开市场将发展或持续到什么程度， 包括我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者、 和投资界其他人所知的产生或影响销售额的小公司，而且即使我们引起了这些人的注意， 他们倾向于规避风险，在我们变得更加老练和可行之前，他们不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买 我们的股票。因此，我们股票的交易活动可能在几天或更长时间内最少，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量， 通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或 更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或当前的交易水平将会持续。

考虑到我们是一家相对较小的公司，并且在可能导致我们股价大幅波动的运营中经历了亏损 ，因此我们普通股的市场价格可能会特别不稳定。您可能无法以或高于您的 购买价格出售您的普通股(如果有的话)，这可能会给您带来重大损失。

我们 预计不会支付任何现金股息。

我们 目前预计，在可预见的未来，我们不会为我们的任何普通股支付任何股息。支付股息(如果有的话)将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何股息的支付 将由我们的董事会(“董事会”)自行决定。我们目前打算保留所有 收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的 普通股可能会受到细价股规则的约束，这可能会使我们的股东更难出售他们的普通股。

经纪-交易商 与“细价股”交易相关的做法受SEC采用的某些细价股规则监管。 细价股通常是每股价格低于5.00美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商在购买或出售细价股之前， 必须向客户提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向 客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其销售人员在 交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每一便士股票市值的月度帐单。此外， 细价股规则通常要求经纪-交易商在进行细价股交易之前，对该细价股进行特殊的书面确定 ，确定该细价股是买家的合适投资，并收到买家对该交易的书面同意。 这些披露要求可能会降低 受细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。

我们 可能需要额外的资本，出售额外的股份或其他股权证券可能会导致我们的 股东的股权进一步稀释。

我们 可能需要额外的资金来开发和商业化我们的产品，并且可能需要额外的现金资源，因为 业务条件发生了变化或未来的其他发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷 融资。出售额外的股本证券可能会对我们的股东造成额外的稀释。额外的 债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制 我们的运营。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条件是我们可以接受的。

我们的 主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，如果股东批准，他们将能够对事项施加重大控制 。

我们的某些高管、董事和大股东拥有我们已发行股本的相当大比例。截至2021年7月30日，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们约23.76%的已发行普通股和64.51%的本公司合格投票权。因此，我们的董事和高管对我们的事务有重大影响，因为他们拥有大量的所有权，再加上他们在我们管理团队中的 职位，并且有很大的投票权来批准需要我们股东批准的事项。例如，这些股东可以控制董事选举、修改我们的组织文件或批准 任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种所有权集中可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，我们的一些股东可能认为这些提议或要约符合他们的最佳利益。

如果 我们无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表 可能存在重大错报。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。 在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷， 我们的管理层将无法得出我们的财务报告内部控制是否有效的结论。此外，当我们不再是一家较小的报告公司时，我们的独立注册会计师事务所将被要求出具一份关于我们财务报告内部控制 有效性的证明报告。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大缺陷。

如果 我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者当我们不再是一家较小的报告公司 时，如果我们的审计师因为我们存在一个或多个重大弱点而对我们的财务报告内部控制的有效性表示负面意见，投资者可能会对我们财务披露的准确性和完整性失去信心， 这可能会导致我们的普通股价格下跌。内部控制缺陷还可能导致我们未来重述财务 结果。截至2020年7月8日，我们得出的结论是内部控制不够充分。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票进行了不利的修改 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师 开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果报道我们的一位或多位 分析师下调了我们的股票评级，我们的股价也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。

由于 我们的管理层在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。本次发行收益的预期用途 在标题为“收益使用”的章节中有更详细的描述，但是，此类描述 不具有约束力，收益的实际使用可能与其中包含的描述不同。因此，我们的管理层将有 很大的酌处权和灵活性来运用此次发售的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断 ，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到了适当的使用。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利的 或任何回报。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们公司股票的发行价 是任意确定的。

我们的 管理层已确定公司发行的股票。我们发行股票的价格是根据我们普通股的非流动性和波动性、我们目前的财务状况以及我们未来现金流和收益的前景，以及发行时的市场和经济状况而任意确定的。 我们发行股票的价格是根据我们普通股的流动性和波动性、我们目前的财务状况以及我们未来现金流和收益的前景以及发行时的市场和经济状况而任意确定的。本次发售的普通股发行价 可能高于或低于我们普通股的公允市值。

此产品的 尽力而为结构可能产生的毛收入不足以完全执行我们的业务计划。

我们的 高级管理人员和董事将尽最大努力在本次发行中发售我们的普通股。高级管理人员和董事不需要 出售任何具体数量或金额的普通股，但会尽最大努力出售 我们提供的股票。作为“尽力而为”的发售，不能保证本招股说明书所设想的发售将导致 向我们提供任何收益。

根据蓝天规定，我们 不得向任何州机构注册或限定我们的证券。

我们普通股的 持有者和将来希望购买普通股的人应该意识到，州法律可能会对投资者转售我们的股票的能力进行重大的 限制。我们目前不打算也可能无法使 证券在要求股票合格后才能由我们的股东转售的州获得转售资格。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是根据Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定义的“新兴成长型公司”。JOBS法案第107条 规定，我们可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，如果做出这样的选择，则不可撤销。因此，我们根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。请参阅“风险因素” 中有关此类选举对我们财务报表的影响的讨论。

作为一家新兴成长型公司，我们不受萨班斯·奥克斯利法案第404(B)条的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告的内部控制结构和程序的范围和充分性的信息 。本声明还应评估此类内部控制程序的有效性。第404(B)条要求注册会计师事务所 应在同一报告中证明并报告财务报告内部控制结构和程序的有效性评估 。作为一家新兴的成长型公司，我们也不受交易所第14A(A)和(B)条的约束，这些条款要求 高管薪酬和黄金降落伞获得股东批准。

我们 已选择使用延长的过渡期来遵守 《就业法案》第102(B)(2)节规定的新会计准则或修订后的会计准则，该条款允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。由于此次选举，我们的财务报表可能无法 与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 可能会因未能遵守未偿还可转换票据的条款而面临重大处罚。

我们的 各种可转换票据包含积极和消极的契约以及违约的惯例事件，包括在许多情况下要求我们 及时提交SEC报告。如果我们未来未能及时提交SEC报告，或票据项下发生任何其他违约事件 ，我们可能面临重大处罚和/或违约金，和/或此类票据的转换价格可能大幅下调 ，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响，或导致 在公司的任何投资缩水或变得一文不值。

可转换票据转换后发行和出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

如果进行可转换票据的连续转换和此类转换股票的出售，我们普通股的价格可能会下降， 因此，可转换票据的持有者将有权获得更多与转换相关的股票， 这些股票随后可以在市场上出售，从而引发进一步的价格下跌和更多股票的转换， 对我们的投资者不利。根据第144条，可转换票据可转换成的普通股可以不受限制地出售 。因此，出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格(如果有的话)产生不利影响。

我们 已设立优先股，无需股东批准即可由公司董事会指定。

公司拥有500万股授权优先股。本公司的优先股可不时以一个或多个系列发行 ，每个系列的名称或名称应由 本公司董事会在发行其任何股份之前确定。优先股应具有董事会通过的完全或有限或无投票权 的投票权、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制 。由于董事会可以在不经本公司多数股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股 ，因此本公司的股东将无法控制本公司优先股将拥有的 指定和优先股。发行优先股或与此相关的权利可能会对我们的现有股东造成重大稀释。此外， 我们可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为此类优先股可能拥有投票权和/或其他权利或优先选项， 可能会为优先股股东提供对我们的实质性投票权和/或赋予这些持有人阻止或导致 控制权变更的权力，即使控制权变更可能使我们的股东受益。因此，发行优先股 可能会导致我们证券的价值缩水。

与我们的业务相关的风险

由于我们在本行业的运营历史有限，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。

我们在本行业较短的运营历史可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使 潜在投资者难以评估我们的业务或预期运营。作为一家初创公司，我们要承担新业务固有的所有融资、支出、运营、复杂和延误方面的风险 。因此，我们的业务和成功 面临发展中公司在竞争环境中面临的不确定性风险。不能保证我们的努力 一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们 可能无法在需要时筹集资金(如果有的话)，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划 或商业化努力，并可能导致我们的业务失败。

我们 预计需要大量额外资金来开发更多产品，并将我们的产品推出和商业化。 不能保证未来的资金将以优惠条款或根本不能提供。如果没有获得额外资金，我们可能需要 在必要的程度上减少、推迟或取消额外的产品开发或管理费用。未能为我们的运营 和资本要求提供资金可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发计划或任何未来的商业化努力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况 和前景。

我们的 独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的 历史财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们能否继续经营下去 取决于我们是否有能力获得额外的股权融资或其他资本，进一步提高运营效率， 减少开支，并最终产生更多收入。对我们作为一家持续经营企业的潜在能力的怀疑 可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不会。此外，如果我们无法继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。

我们 严重依赖关键人员，关键高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们的高级管理人员的持续贡献。 如果我们失去了他们的服务，或者如果他们无法在目前的岗位上发挥作用，或者如果我们无法根据需要吸引和留住熟练的 人员，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的大幅更替可能会极大地耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识 。我们依赖这些关键人员的技能和能力来管理我们业务的产品采购、营销和销售方面，这些方面的任何部分都可能在未来受到营业额的影响。我们没有 任何关键人员保险。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自拥有比我们更丰富的资源和经验的公司。

保健和大麻衍生行业竞争激烈 且变化迅速。随着越来越多的竞争对手和潜在竞争对手进入市场，该行业不断扩大和发展 。其中许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、管理 和研发资源和经验。其中一些竞争对手和潜在竞争对手在大麻产品开发方面 比我们有更多的经验，包括验证程序和监管事项。此外，我们的产品 与大型知名公司提供的产品竞争，这些公司拥有比我们或我们的协作合作伙伴更丰富的营销和销售经验和能力 。如果我们不能成功竞争，我们可能就不能增长和维持我们的收入。

我们 有大量的资本要求，如果不能满足，可能会阻碍我们的运营。

我们 预计我们将在研究和产品开发工作以及收购方面投入大量资本支出。如果我们不能 筹集到足够的资金，我们可能无法花费承担或完成研究和产品开发 工作和收购所需的资金。不能保证债务或股权融资将可用或足以满足这些要求 或用于其他企业目的，或者如果债务或股权融资可用，则不能保证它将以我们可以接受的条款进行。此外，未来的 活动可能需要我们大幅更改大小写。我们无法为我们的运营获得足够的资金 可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

当前 全球金融状况的特点是波动性增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性 和财务状况产生负面影响。

当前的全球金融状况和最近的市场事件的特点是波动性增加，由此导致的信贷和资本市场收紧 减少了可用流动性和整体经济活动。我们不能保证债务 或股权融资、借入运营产生的资金或现金的能力能够或足以满足我们的 计划、目标或要求。我们无法以我们可以接受的条款获得足够的资本用于我们的运营 将对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

我们 将需要扩大我们组织的规模，我们在管理可能实现的任何增长时可能会遇到困难。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、 销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。未来的增长将使 管理人员承担更多责任。我们的管理层可能无法承担这些额外的责任，如果我们做不到这一点， 我们可能无法有效地管理未来的增长(如果有的话)并成功地发展我们的公司。

我们 可能会花费有限的资源来追求特定的产品，而可能无法利用可能更有利可图的产品或 更有可能成功的产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将精力集中在特定的产品上。因此，我们可能会放弃或 推迟追求其他产品的商机，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策 可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。任何未能正确评估 潜在产品的行为都可能导致错失机会和/或我们专注于市场潜力较低的产品，这将损害我们的 业务和财务状况。

我们 与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利影响 。

我们 已经并可能继续与关联方就融资、公司、业务发展和运营 服务进行交易，详情见下文。此类交易可能不是在与我们保持距离的基础上达成的，我们可能已经获得了或多或少的优惠条款，因为此类交易是与我们的关联方达成的。我们依赖并将继续依赖我们的相关方来维护这些服务。如果这些服务的定价发生变化，或者如果我们的相关方停止提供这些服务，包括终止与我们的协议，我们可能无法在不中断业务的情况下按相同条款获得这些服务的更换 。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

此类 冲突可能会导致我们管理层中的某个人寻求推动其经济利益或某些 相关方的经济利益凌驾于我们之上。此外，关联方交易产生的利益冲突的出现可能会削弱我们投资者的信心 ，这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

任何无法保护我们的知识产权的行为都可能降低我们技术和品牌的价值，这可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响 。

我们的业务依赖于我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。存在将某些 有价值的商业秘密泄露给潜在侵权者的风险。我们为保护我们的专有权所做的努力可能不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。 此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。存在这样的风险，即我们可能没有足够的 资源通过谈判或使用法律补救措施来充分反击此类侵权行为。对于我们来说，在某些国家或司法管辖区全面保护我们的知识产权可能是不可行的，也可能不符合成本效益 。如果我们不能成功地 识别并阻止未经授权使用我们的知识产权，我们可能会损失潜在收入，并增加运营 和执行成本，这可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。

我们的快速增长潜力和进入新市场的潜力使我们很难评估当前和未来的业务前景， 我们可能无法有效管理与这些新市场相关的任何增长，这可能会增加您的投资风险 ，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们 进入快速增长的CBD、CBN、CBG和Delta-8市场可能会给我们的资源带来巨大压力，并增加 对我们的执行管理、人员和系统的要求，我们的运营、行政和财务资源可能不足。 我们也可能无法有效地管理任何扩展的业务，或者无法实现及时或盈利的计划增长，尤其是 如果使用我们技术的客户数量大幅增加，或者他们的需求随着我们的业务扩展而变化。 如果我们不能有效地管理扩展的运营，我们可能会遇到运营效率低下的情况，我们的产品和服务质量可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们无法发展和维护我们提供的产品的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重影响 。

我们的 业务和前景在一定程度上取决于在我们服务的市场中发展、然后维护和加强我们的品牌和声誉 。如果我们的产品或技术出现问题，导致客户遇到运营中断、故障或延迟，我们的 品牌和声誉可能会受损。如果我们不能成功地发展、推广和维护我们的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们 可能面临与我们的产品相关的代价高昂的产品责任索赔。

由于我们的大部分产品是供人类使用的，因此我们面临着使用我们的产品可能会对 人造成不良副作用的风险。如果我们的产品进一步商业化，我们将面临更大的风险。个人可以向我们提出产品责任索赔 ，声称我们的某个产品造成或声称造成伤害，或被发现不适合消费者使用 。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否合理，都可能导致：

产品 责任索赔可能会使我们面临上述风险和其他风险，这可能会对我们的业务、运营结果 、财务状况和前景产生重大不利影响。

含有大麻衍生物的某些产品的 合法性目前尚不确定，该公司可能会受到FDA和某些州监管机构的强制 行动。

2018年，联邦农场法案取消了大麻作为受控物质法案附表一药物的规定，大麻现在可以作为商品作物种植，但有限制；然而，2018年农场法案没有具体使CBD合法化。在国会颁布与大麻类药物相关的规章制度之前，这类药物的“法律”地位，或该公司可能需要实施的程序(以及花费多少)仍是未知数。根据公司必须 遵守的各种州法律，也存在类似的范例。FDA目前认为在食品、化妆品或补充剂中添加CBD是非法的，并禁止对声称健康的CBD产品做广告。此外，FDA最近加强了对CBD 公司的审查和执法。如果该公司成为FDA执法行动的对象，它可能会被迫花费大笔资金保护 不受此类执法的影响，支付巨额罚款，并最终可能被迫停止提供其部分或全部CBD产品，这 将对本公司的业务和股东投资产生重大负面影响。此外，尽管FDA面临着加快CBD审批流程的巨大压力，但在食品、化妆品或补充剂中使用CBD或其他大麻素的审批流程很可能需要数年时间 。

由于美国国内关于大麻植物的争议，我们面临着将我们的产品送入商店并送到最终用户手中的挑战 。

公司打算发布含有从大麻中提取的CBD的产品，这些产品在美国是合法的。但是，我们可能会 面临审查，并在将我们的产品送入门店时遇到问题，原因是商店在销售大麻工厂的所有附属产品方面犹豫不决 ，以及可能限制我们销售大麻产品的联邦、州和地方法规。

该公司生产Delta-8可能会受到某些联邦和州监管机构的执法行动。

Delta-8 是一种大麻化合物，可以引起类似于常规Delta-9 THC的效果，后者是大麻中的主要化合物，会让使用者兴奋。它 既可以从大麻中提取，也可以从大麻中提取，但该公司所有的Delta-8产品都是用含有不超过0.3%THC的大麻制成的。由于2018年农场法案，大麻可以在美国各地合法种植和用于提取。尽管 如上所述，大麻衍生的Delta-8的合法性处于灰色地带，各州的情况有所不同，有些州允许Delta-8， 一些州没有专门针对Delta-8，还有一些州因为Delta-8与Delta-9相似而禁止Delta-8。德尔塔-8 的联邦合法性仍不清楚，政府尚未采取明确立场。如果公司成为 联邦或州机构执法行动的对象，可能会被迫花费大量资金来防范此类执法，并最终可能被迫 停止提供部分或全部Delta-8产品和/或受到其他民事或刑事制裁，这将对公司的业务和股东投资产生重大负面影响。

2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)已经并将继续对全球经济的多个领域产生广泛影响，因此很难预测其对我们业务的影响程度。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎疫情”)以及该病毒在全球范围内传播时给国际社会带来的风险 超出其发源地。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其归类为大流行。

截至本发售通告发布之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，目前还不确定此次大流行对我们的财务状况、流动性和未来的运营结果会产生多大的影响。管理层正在积极 监控全球形势对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。 鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，我们无法在可预见的未来估计新冠肺炎疫情对我们的运营结果、财务状况或流动性的影响 。我们经历了COVID带来的 负面影响，表现为销售额减少、运营延迟、无法执行某些业务计划等 诸如此类。

我们的 收购可能会让我们承担未知的债务。

由于 我们已经收购并预计将收购某些收购目标的全部(或大部分)未偿还证券， 我们在这些公司的投资将承担或将承担除我们在收购时支付或将支付的各自债务以外的所有债务。 我们已收购并预计将收购某些收购目标的全部(或大部分)未偿还证券，因此我们对这些公司的投资将承担或将承担除我们在收购时支付或将支付的各自债务以外的所有债务。如果存在未知债务或其他义务，我们的业务可能会受到实质性影响 。我们还可能遇到与财务报告的内部控制相关的问题，这些问题可能会影响我们遵守萨班斯-奥克斯利法案的能力 ，或者可能会影响我们遵守其他适用法律的能力。

如果我们不遵守政府法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的 行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的制约，这些法律和法规极其复杂，在许多情况下， 该行业无法从重要的监管或司法解释中获益。我们在组织我们的业务时非常谨慎 在所有重要方面都尽可能遵守适用的法律。在规划未来的运营和收购时，我们也将考虑这些法律。 上述法律、规则和条例非常复杂，可能会受到解释。如果 确定我们违反了此类法律、规则或法规，或者如果监管框架发生进一步变化 ，任何此类确定或更改都可能对我们的业务产生重大不利影响。但是，不能保证 我们在任何特定情况下都不会被发现不符合要求。

我们 可能没有为与我们的业务运营相关的风险维持足够的保险范围。

与我们的业务和运营相关的风险 包括但不限于对我们的高级管理人员、董事、 和其他代表的不当行为的索赔、知识产权的损失、关键人员的损失、自然灾害带来的风险以及因我们的产品而受伤或不满意的客户提起诉讼的风险。这些风险中的任何一个都可能导致重大的 损失。我们不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们可能遭受的任何损失，或者我们 将能够根据我们的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们的保单没有承保 任何损失，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，或者没有及时支付，我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来产生现金的能力。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力 受制于一般经济和市场条件以及超出我们控制范围的金融、竞争、立法、监管和其他因素 。我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金要求、资本支出、偿债 和其他流动性需求，这可能导致我们无法遵守债务协议中包含的财务和其他契约， 我们无法偿还债务或支付债务利息，以及我们无法为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法 偿还债务，为我们的其他流动性需求提供资金，并保持遵守我们的财务和其他契约，我们可能会 被迫缩减我们的业务，我们的债权人可能会加速我们的负债并行使其他补救措施，我们可能会被要求 采取一种或多种替代战略，例如出售资产或再融资或重组我们的债务。但是，这样的 替代方案可能不可行或不合适。

有关前瞻性陈述的特殊 信息

本发售通告中的一些 陈述是“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及某些 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素 除其他因素外，还包括上述“风险因素”中列出的因素。“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表述都是前瞻性表述。我们告诫 您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

我们 没有义务更新和修改任何前瞻性陈述，也没有义务公开宣布对本文档中任何 前瞻性陈述的任何修改结果，以反映任何未来或发展。但是，作为非报告发行人，我们不能使用1995年的《私人证券诉讼改革法案》(Private Securities Litigation Changing Act of 1995)。此外，证券法第27A(B)(2)(D)节和交易法21E(B)(2)(D)节明确规定，前瞻性陈述的避风港不适用于 与首次公开募股(IPO)相关的陈述。

稀释

在此次发行中向本公司购买的所有 投资者将立即遭受稀释，本公司的所有股东 可能会因行使本公司目前已发行的可转换证券或如果本公司增发 其授权股票而受到稀释。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为1,783,516美元，约合每股0.10美元。每股有形账面净值 代表我们的总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的股数。

对新投资者的每股普通股有形账面净值摊薄是指 购买者在本次发售中支付的每股金额与本次 发售完成后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。在实施出售25,381,673股的最高发售金额后，截至2021年6月30日，已 以每股0.50美元的价格出售了7,487,250股，发售收益总额为15,000,000美元， 假设发售或其他费用为50,000美元，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为 12,989,891美元，或每股约0.36美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加约0.26美元，而对此次发行的投资者来说，每股有形账面净值立即减少0.29美元。

如果 我们没有出售最高发行额，而是出售了本次发售的75%的股份，或19,036,255股，其中截至2021年6月30日，已以每股0.5美元的价格出售了7,487,250股 ，价格为11,250,000美元，假设发售 或其他费用为50,000美元，我们截至2021年6月30日的调整有形账面净值约为9,239,891美元，或每股约0.31美元这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加约0.21美元，而此次发行的投资者的每股有形账面净值立即减少0.34美元。

同样， 如果我们出售50%的在此发售的股票，或12,690,837股，其中7,487,250股已在2021年6月30日以每股0.50美元的价格出售，折合成7,500,000美元，假设发售或其他费用为50,000美元，我们截至2021年6月30日的调整后 有形账面净值约为5,489,891美元，或每股约0.24美元。对于现有股东来说，这 意味着每股有形账面净值立即增加了约0.14美元，而对于此次发行的投资者来说，这意味着每股有形账面净值立即减少了0.41美元。

* 截至2021年6月30日，我们出售了7,487,250股特此发行的股票。 截至本修订发售通函日期，本公司已出售9,987,250股特此发售的股份，约占全部发售股份的39.35%，每股0.50美元。

以上分析如下表所示：

截至2021年6月30日，已发行普通股约为17,164,107股。上述计算假设截至2021年6月30日，所有20股已发行的A系列优先股已转换为666,680股普通股(尚未转换)，截至2021年6月30日，已发行普通股总数约为17,830,787股 ，但不假设公司行使任何其他 已发行可转换证券。计入此次发行后，如果100%的发售股份被出售，将有大约(I)35,725,210 股流通股，(Ii)如果75%的发售股份 被出售，将有29,379,792股流通股，以及(Iii)如果50%的发售股份被出售，将有23,034,374股流通股。以上内容仅供 说明之用。

分销计划

我们 目前计划让我们的董事和高管代表我们出售公司提供的股票。我们的高级管理人员和董事 不会获得任何折扣或佣金。我们的高管将把本通函递送给他们认为有兴趣购买全部或部分此次发售的人士。本公司一般可征集投资者，包括但不限于使用社交媒体、新闻广播、广告、路演等。

截至本发行通函日期 ，本公司已按每股0.5美元的价格出售了本次发售的9,987,250股股份 ，并将以每股0.65美元的价格出售剩余的15,394,423股股票。 没有最低发行金额，也没有规定在未出售任何最低数量的股票时托管或返还投资者资金。 为每个投资者设定的最低投资额为25,000美元。公司通过此次发行筹集的所有资金将 立即提供给公司使用。根据本发售通函的条款，本公司可选择接受以现有债务 交换特此发售的股份，以代替现金。

截至本发行通函日期 ，我们尚未与任何销售代理就证券的销售达成任何安排； 但我们未来可能会聘请一家或多家销售代理来销售证券。如果我们选择这样做，我们将向本通函提交补充文件 ，以确定此类销售代理。

我们的 董事和高级管理人员不会根据规则 3A4-1根据1934年证券交易法第15条注册为经纪自营商。规则3A4-1规定了与发行人有关联的人可以参与发行人证券发售而不被视为经纪自营商的条件。条件是：

我们的 高级管理人员和董事没有被依法取消资格，没有获得补偿，也没有与经纪自营商有关联。他们 在发行完成后将继续担任高级管理人员或董事的职位，在过去12个月内没有担任过，目前也不是经纪商或交易商，也不与经纪商或交易商有关联。他们没有也不会参与 每12个月一次以上的任何发行人的证券销售。

除非 我们提前撤回或取消发售，否则发售将持续到(I)已售出最高发售金额，或(Ii)自本发售通告符合证券交易委员会资格之日起一年 为止。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定随时终止本次发售 或将本次发售延长九十(90)天。

场外交易 市场考虑因素

场外交易市场独立于纳斯达克股票市场或其他全国性交易所。纳斯达克与场外交易市场(OTC Markets)报价证券的发行人 没有业务关系。SEC的订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券，但不适用于场外交易市场(OTC Markets)报价的证券。

虽然 纳斯达克和其他国家的股票市场有严格的上市标准来确保其发行人的高质量，并可以 不符合这些标准的发行人退市；但场外市场没有上市标准。相反，是做市商选择在系统上为证券报价 ，提交申请，并有义务遵守将发行人的信息保存在其档案中的义务。

虽然 我们认为在场外交易市场上市可以增加我们股票的流动性，但与我们在纳斯达克或其他交易所相比，投资者可能更难完成订单 。在下单时，投资者的订单可能会以与预期大不相同的价格完成。 一般情况下，场外交易市场的交易活动不像交易所上市的证券那样高效和有效。 此外，由于场外交易市场的股票通常不会受到分析师的关注，交易量可能会低于在纳斯达克上市的 证券。

投资者 必须联系经纪自营商才能交易场外市场证券。投资者不能直接获得报价服务。场外交易市场(OTC Markets) 证券只需有一个做市商。

使用 的收益

下表说明了本公司出售特此发售的普通股将收到的净收益金额 以及该等收益在大约十二(12)个月期间的预期用途。我们可能不会通过本发售通告募集全部 $15,000,000股票。在这种情况下，我们将重新分配收益的使用，因为 董事会认为最符合公司的利益，以实现其业务计划。收益的预期用途 如下：

资本 来源和用途

备注：

收益在预期支出类别之间的分配代表管理层基于公司提议的运营、计划、投资目标、资本要求和财务状况的当前状况而做出的最佳估计。 未来事件，包括我们业务计划的经济或竞争条件的变化或完成的收益少于总金额 ，可能会导致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假设被证明是不准确的，公司对收益的使用可能会有很大差异 。我们保留在意外事件或机会出现时更改此次发售净收益分配的权利。

发行价的确定

在确定普通股发行价时，我们考虑了一系列因素，包括但不限于普通股的非流动性 和波动性、我们目前的财务状况以及未来现金流和收益的前景，以及发行时的市场 和经济状况。本次发行中出售的普通股的发行价可能或多或少 高于我们普通股的公平市场价格。

业务说明

组织

我们 最初于2005年10月11日在佛罗里达州成立，名称为WrapMail，Inc.(“WRAP”)，目的是打入基于网络的广告行业中一个基本上没有服务的细分市场。从2015年1月5日起，WRAP收购了Prosperity Systems， Inc.(“Prosperity”)100%的所有权，该公司是2008年4月2日注册成立的纽约公司，目的是收购Prosperity的办公 生产力软件套件，作为WRAP现有知识产权的补充。收购后，本公司将Prosperity的业务转移至WRAP；然而，本公司目前并未积极运营其WRAP或PROSPOMY部门，以等待 决定是否保留、出售或重新使用该等资产。

在2017年第一季度左右，该公司开始转型到大麻CBD行业，目前经营着三个不同的行业：零售 销售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf Oil)、研发和制造(纯保健品和植物生物技术)、 和耐用医疗设备(Durame)。该公司还设有种植部门(Green Growth Farm，Inc.)其中 当前未运行。2017年5月15日，WRAP更名为Canbiola，Inc.以反映其转型。2020年3月6日，Canb更名为“CAN B̅Corp.”以便将其企业身份与其在Canbiola™品牌下品牌为 的主导产品分开。

自2010年12月27日起，WRAP对其普通股实施了10比1的远期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP对其普通股实施了1比10的 反向股票拆分。2020年3月6日，CAN B̅对其普通股进行了1：300的反向股票拆分。 随附的合并财务报表追溯反映了这些股票拆分。

业务 细分市场

公司的业务是通过开发、制造和销售从大麻生物质中提取的含有大麻素的产品 (没有THC的精神活性影响)和耐用医疗器械的许可来促进健康和健康。 公司的业务是通过开发、制造和销售从大麻生物质中提取的含有大麻素的产品(没有THC的精神影响)来促进健康。

大麻被认为含有60到100多种自然产生的化合物(大麻素)，被认为与中枢神经系统不同部分细胞表面的大麻素受体相互作用。人们认为大麻素的作用取决于大脑中涉及的区域。大麻二醇(“CBD”)可能是这些化合物中最广为人知的一种， 被认为有许多有益的用途。该公司的许多产品都含有CBD；然而，该公司最近已开始为其 产品提取和加工大麻酚(“CBN”)、大麻酚(“CBG”)和Delta-8，并批发给希望在其产品中加入此类化合物的第三方。该公司拥有所有以大麻为基础的原材料，可整合到由第三方独立实验室测试的产品中。该公司的目标是通过采购最好的原材料和 开发它认为将在不同领域改善人们生活的各种产品，成为市场上最优质的天然大麻产品的主要供应商。

FDA 免责声明

本文中的 声明未经食品和药物管理局(FDA)评估，本公司的产品并非 用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或医疗状况。

公司目前有四个自有品牌的中心商务区产品出售给消费者，它们是Canbiola™、Nu Wellness™、Seven Chakras™ 和Pure Leaf Oil™。2021年2月22日，本公司与特拉华州有限责任公司Imbibe Health Solutions，LLC签订协议，购买额外的CBD品牌资产。这些资产将被放入公司的全资子公司，内华达州有限责任公司Imbibe Wellness Solutions，LLC，该公司是内华达州的一家有限责任公司(FKA Radical Tactical LLC)(“Inbibe”)，并将包括 与Inbibe™品牌产品有关的知识产权，包括商标、徽标、诀窍、配方、制作程序、版权、社交媒体 账户、域名和营销材料，包括肌肉和关节药膏、关节和背部CBD冷冻凝胶。 对Imbibe™资产的收购尚未完成，正在等待公司的尽职调查。

公司的Canbiola™中心商务区产品根据分销协议由医疗专业人员销售，并由公司 通过其网站和自动售货机直接销售。Canbiola™资产由该公司直接持有，包括药酒、肥皂、沐浴、冷冻凝胶、药膏、按摩油、粉末、胶囊和卷。

公司的Pure Leaf Oil™资产由其全资子公司Pure Health Products，LLC持有，Pure Health Products，LLC是一家纽约有限责任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)。Pure Leaf Oil PHPCBD产品通过™网站销售， 通过无预约业务直接销售给消费者，并通过分销商销售，面向未通过医疗社区推荐的零售客户 。纯叶油™产品包括按摩油、关节膏、浴盐、纳米喷雾剂、滴剂和冷冻凝胶。Php还 持有与其七个脉轮™品牌相关的资产。七脉轮™面向健身俱乐部、水疗中心和美容线 ，其产品包括乳液、按摩油、滚筒、隔离剂、爽身粉、胶囊和沐浴露。Severn Chakras™拥有自己的互联网网站和面向其客户群的直接市场。

Php 还创建了一个新品牌Nu Wellness™，打算通过分销商将其作为面向独立零售药店的独立药房品牌进行营销。Nu Wellness™尚未推出或销售，预计将在2021年的某个时候推出。

到目前为止，Pure Health Products一直是公司的研发和制造部门。PHP生产 公司的所有CBD产品，还向第三方提供白标制造和生产服务。通过PHP，公司 能够在降低生产成本的同时控制产品的生产流程。

2018年12月，根据收购协议(“PHP收购协议”)，本公司收购了Pure Health Products 100%的会员权益，该公司与Pure Health Products签订了排他性 生产协议。2019年1月，PHP从前竞争对手Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)收购了 某些资产，这些资产包括(I)Seven Chakras‘ CBD产品的生产相关的Seven Chakra’ CBD产品的专有配方、方法、商业秘密和诀窍的权利和所有权，(Ii)Seven Chakras的商号、域名和社交媒体网站，以及(Iii)

2021年3月17日左右，公司通过其新成立的全资子公司植物生物技术有限责任公司(“BB”或“植物生物技术”)收购了内华达州有限责任公司(“BB”或“Botanical Biotech”)的资产。此类资产包括某些材料和制造设备 以及营销或促销设计、小册子、广告、概念、文献、书籍、媒体权利、针对任何其他 个人或实体的任何前述权利以及所有其他促销资产，在每种情况下，主要由卖方使用、开发或收购 用于与BB资产的所有权和运营相关的用途。BB还聘请了BB 资产的某些卖家和实验室技术人员进行CBG和CBN产品的研发和制造，这些产品将出售给第三方 以并入其产品中。本公司目前不打算开发或销售含有 CBG或CBN的自有产品。该公司还开始在其位于佛罗里达州迈阿密的实验室从大麻中合成Delta-8。Delta-8是一种大麻化合物，可以引起与Delta-9 THC相似的效果，Delta-9 THC是大麻中的主要化合物，会让使用者兴奋。它既可以从大麻中提取，也可以从大麻中提取，尽管该公司所有的Delta-8产品都是用含有不超过0.3%THC的大麻制成的。

通过其医疗器械部门Durame，Inc.(“Durame”)和内华达州有限责任公司Durame MI LLC，FKA DuramedNJ， LLC(“Durame MI”)，该公司为术后医疗患者提供服务，旨在帮助患者康复和减轻疼痛。

2018年11月，本公司成立了Durame，Inc.，以促进包含CBD的耐用医疗设备(“DME”)的制造和销售 。2019年1月14日，Durame与SAM International (“SAM”)和ZetrOZ Systems LLC(“ZetrOZ”，并与SAM共同称为“制造商”)签订了谅解备忘录(“SAM MOU”)。根据SAM谅解备忘录，制造商授予Durame在SAM谅解备忘录有效期内在美国境内为人身伤害保护/无故障市场分销SAM®Pro 2.0(SA271)和SAM®Gel Couching 补丁程序(UB-14-72)的独家权利。Durame 已同意以每台2,447美元的价格从制造商处购买每月最低价格。根据SAM谅解备忘录授予Durame的经销许可证 的独家经营权取决于是否满足每月最低要求，但这并未实现。此外，Durame 还获得了分发SAM®Gel Capture补丁程序的权利(UB-14-24)。Durame将根据其销售的 产品数量获得2%-3%的返点。我们没有达到SAM谅解备忘录所设想的每月最低要求，因此，我们目前以随意、非独家的方式分销上述 产品。

2019年5月29日，该公司创建了Durame MI，以便在新泽西州的无过失保险市场执行其在纽约开发的相同业务战略 ；但是，Durame MI目前不在新泽西州运营，正在将其业务 转移到密歇根州，但尚未开始运营。

于2019年7月11日，本公司与纽约有限责任公司NY-SHI LLC、特拉华州有限责任公司EWSD I LLC dba shi Farm、内华达州有限责任公司PIVT Labs，LLC、内华达州有限责任公司FKA NY Hemp Depot LLC(“PIVT”)订立合资协议(“合营协议”)。根据合资协议，NY-SHI和PIVT成立了一家合资企业，目的是共同实施 商业模式，从纽约州的第三方农民那里收集和购买完全生长的、收获的工业大麻。 合资企业没有正式完成，已经解散，双方签署了和解协议。根据 和解协议，NY-SHI同意退还根据合营协议向其发行的所有股份(退还尚未处理) 但获准保留本公司向其支付的500,000.00美元现金。在合资企业结束之前，修改了NY-SHI的 种植许可证，增加了PIVT。PIVT目前没有任何业务，但如果在经济上可行，该公司打算在未来将其用于大麻种植 。

于2019年12月4日，本公司与ICNB(“ICNB”)和Green Growth Farm，Inc.(“GGFI”或“Green Growth”)签订了股票购买协议(“GGFI协议”)(“GGFI协议”)， 与ICNB和本公司(“双方”)共同签署了“GGFI协议”(“GGFI协议”)。根据GGFI协议的条款，于成交时，本公司 获得Green Growth的51%股权(“GG股份”)，以换取合共125,000股(分拆后) 股本公司普通股(“购买股份”)。于二零二零年六月三十日(“估值日期”)， 将会(并已)对购买股份进行估值，以厘定于估值日期每股购买 股份的市价(定义见GGFI协议)是否低于1,000,000美元。若估值日每股购买股份的总市价 低于1,000,000美元，本公司将向ICNB发行该等额外的 股(“额外购买股份”)，以使为购买 GG股份而向ICNB发行的股份总值等于1,000,000美元(计入购买股份和额外购买股份)。就估值而言， 每股购买股票的市场价格将根据截至2020年6月30日的10天平均VWAP确定。 2020年6月30日，确定ICNB被额外拖欠418,714股，这是ICNB发行的股票。

于2020年3月3日，本公司与Green Growth，New York Farm Group， Inc.，一家纽约公司(“NYFG”)，Steven Apolant(个人)和Peter Scalise(个人)签订了一份关于经修订的GGFI 协议(“修订协议”)。随着GGFI协议的完成，本公司发现GGFI的某些资产的估值低于GGFI之前所代表的金额 。有鉴于此，根据修订协议，NYFG同意将(I)NYFG持有的GGFI的所有股权及(Ii)ICNB普通股1,000,000股股份转让予Canb。修改协议的每一方 还同意免除其他各方与GGFI协议及其预期的 交易有关的所有索赔。作为修改协议预期的交易的结果，本公司现在拥有GGFI 100% 的股份。2020年7月29日，ICNB签订了一项协议，根据该协议，ICNB同意用其持有的CANB股票交换CANB的100万股 ICNB股票。

通过 GGFI，该公司在纽约种植自己的大麻，并与其他州的第三方种植者合作，GGFI为农民 提供种子和培训，并与农民分享利润。GGFI将向本公司提供本公司生产其CBD产品所需的所有大麻，这些大麻将由第三方加工并运往本公司位于华盛顿州莱西的生产设施。 尽管如上所述，目前购买CBD分离物比从 公司种植的大麻生产分离物要便宜。因此，该公司已停止其绿色增长业务，转而从第三方购买原材料。 如果再次种植自己的大麻在经济上有意义，公司将恢复绿色种植业务。

具有竞争力的 条件

CBD和大麻市场充斥着从夫妻店到价值数百万美元的企业集团的竞争，其中许多 拥有比公司更长的运营历史、更多的资本和/或更多的行业知识。该公司希望与行业专家合作或聘用 ，以帮助其在众多竞争对手中脱颖而出。该公司相信，其中一个差异点 将是其3^研发对其购买的所有CBD隔离产品 进行各方独立测试“分析证书”，并将实验室结果公布在其网站上。该公司已知的三家最大的CBD公司是Elixinol LLC， 一家总部位于英国的公司，收入为3700万美元，GW制药公司也位于英国，收入为1900万美元，以及Aurora Cannabis，总部位于加拿大，收入略高于1900万美元。美国排名前几的公司包括医用大麻公司、CV Sciences公司、盖亚草药公司和夏洛特的网络公司，它们的收入分别为59美元、48美元、45美元和1700万美元。值得注意的是，《夏洛特的网》就在我们诺斯韦尔健康公司 旁边的货架上。

大麻 生物质及其衍生产品充斥美国市场，以更便宜的产品惠及我们的制造部门 ，但导致我们的大麻种植和加工部门在供应过剩问题得到解决之前在财务上变得轻率。因此， 我们暂时停止了该部门的运营，但如果有合适的机会，我们可能会恢复运营。虽然 我们有种植和收获大麻生物量的合同农场协议，但我们成品的其他原材料 在公开市场上至少有三个供应来源，这次我们几乎没有任何原料供应的风险。

知识产权

我们 为我们的WRAPmail技术获得了以下专利：2013年10月29日颁发的美国专利号8572275。该专利将于2022年10月 到期。2015年7月20日，WRAPmail申请了一项新的专利，标题为用于动态提取内容的方法、系统和软件 ，用于与即时消息集成，该申请仍在等待中，公司并未积极跟进。上述专利 涉及目前未开发的文档管理和电子邮件营销部门。由于 该部门的收入减少，公司会计决定将这些专利的公允价值降至0美元。

公司通过其Pure Health Product LLC部门雇佣了两名全职产品研究人员、开发人员和技术专家 ，他们每天在公司管理团队的直接监督下制定质量标准、新产品开发状态和时间表 。所有成品都被储存起来进行时间-质量测量，每批产品 都会被送到一个独立的第三方实验室，以获得成品的分析证书(COA)。这些COA 都列在我们的网站上，并可通过每个零售包装上的二维码获得。

公司尚未向美国专利商标局或任何国家机构注册其任何商标。

员工

公司直接或通过其子公司拥有23名员工，其中21名为全职员工，2名为兼职员工。

向证券持有人报告

我们的 普通股是根据《交易法》登记的，我们需要向SEC提交当前、季度和年度报告以及其他信息 。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考机构提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549。有关证券交易委员会公共参考设施的更多信息，请致电1-800-732-0330。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得我们的证券交易委员会文件 。我们是SEC的电子申请者，因此， 我们的信息可通过SEC维护的互联网网站获得，该网站包含报告、委托书和信息声明 以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。此信息可在www.sec.gov上找到，并可在我们的网站www.canbcorp.com上发布 。

政府 法规

大麻和大麻产品的种植和销售受美国农场法案的联邦监管。2018年农场法案根据受控物质法案删除了大麻作为附表1物质；但是，根据农场法案，与CBD和其他大麻衍生产品的制造和销售 相关的规则和法规仍必须颁布，预计将影响 公司的运营。随着行业和我们的产品线不断扩大，还不确定还会有哪些其他法定方案和机构 开始对我们的产品进行监管。FDA目前仍然认为在食品、化妆品或补充剂中添加CBD是非法的，并禁止宣传带有健康声明的CBD产品。该公司还必须遵守每个州与大麻产品销售相关的法律，一些州允许销售大麻类产品，一些州仅限于医疗用途，一些州则完全禁止。这些法规可能会影响 公司生产和分销其产品的方式、对公司征税的方式、公司银行的方式、 公司设施的位置、公司产品的内容和测试以及公司 服务的质量。该公司尚未寻求或获得FDA或任何州机构对其任何产品的批准。如果该公司受到FDA或州政府机构的制裁，可能会对该公司的运营和 收入来源产生重大负面影响。

我们 还受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的联邦和州法规和法律的约束。 现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展， 并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、关税、用户隐私、 数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带 住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题解决不当 可能会损害我们的业务和运营结果。CBD销售在发货方面受国家额外监管， 公司维护当前列表。

转接 代理

我们 已聘请位于佛罗里达州克利尔沃特市33762号行政大道2849号Suite200的Transhare公司作为我们的转让代理。

破产、 接管等。

不适用 。

法律诉讼

2021年4月28日，本公司的投资者David Weissberg和Donna Marino(统称为“投资者”)向本公司和某些高级职员提起了商业法律诉讼。该申诉是在纽约州拿骚县最高法院提起的，索引号为605191/2021年。起诉书声称有四个诉讼原因。

第一个诉因指控公司违反了与投资者的证券购买协议，未能帮助投资者 获得意见书以消除其股票中的限制性图例，即使公司向公司的法律顾问进行了介绍和要求 ，并提供了投资者股票的证明文件，最终由于投资者没有向律师提交所需的文件而无法提交意见书。

第二个诉讼原因与第一个相似，但与有关从为服务而非购买的 股票中删除限制性图例的据称失实陈述有关。

第三个诉因指控该公司误导投资者投资50万美元。最终诉讼理由称，公司高管 对公司股票价值进行了失实陈述，导致David Weissberg欠下的 税比他预期的要多。

我们 已经咨询了律师，认为投资者的投诉毫无根据，事实不准确，无关紧要。我们 打算针对上述法律行动积极为自己辩护，并可能对投资者提起反诉。

除上述 之外，我们不知道我们涉及任何未决或威胁的法律程序。

重新分类、 合并、合并等

不适用 。

属性说明

公司目前没有任何不动产。不过，我们确实在纽约希克斯维尔租用了办公场所。该公司的全资子公司Pure Health Products在华盛顿州运营其制造工厂。

租赁费为：华盛顿州莱西的Pure Health Products每月2,345美元，纽约州希克斯维尔的Can B̅Corp.总部每月3,917美元 ，除植物生物技术公司和PHP公司以外的所有子公司都从这些公司中运营。

Botanical 生物技术公司已接管了一份短期租约，在此期间，实验室和生产设施将在佛罗里达州迈阿密全面投入运营，同时 该公司将寻找更合适的地点。一旦做出新的租赁决定，搬迁(如果决定)以及随之而来的设置将需要大约 三天的时间来搬迁。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

一般信息

Can B̅Corp.最初于2005年10月11日在佛罗里达州成立，名称为WrapMail，Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日，WRAP 更名为Canbiola，Inc.2020年1月16日，Canbiola，Inc.更名为CAN B̅Corp.

公司收购了Pure Health Products，LLC的100%会员权益，Pure Health Products，LLC是一家纽约有限责任公司(“PHP” 或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效。该公司通过PHP运营制造业务，持有 ，并通过PHP销售其几个品牌。公司的耐用设备产品，如带有和不带CBD注入式衬垫的SAM®设备，通过其全资子公司Durame Inc.(于2018年11月29日注册成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ，LLC)(于2019年5月29日注册成立)(统称为“Durame”)进行营销和销售。Duramed于2019年2月1日左右开始运营 。该公司的大多数消费品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；然而， 该公司最近刚刚开始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批发 希望通过其全资子公司植物生物技术有限责任公司(成立于2021年3月10日)将这些化合物纳入其产品中。植物生物技术公司也开始从大麻中合成δ-8。Delta-8可以产生与Delta-9(通常称为THC)相似但效力较小的效果 ；然而，大麻衍生Delta-8的合法性处于灰色区域，目前被认为是一个潜在的 漏洞，因为2018年大麻法案。本公司其他附属公司于2021年第一季度并无营运。

公司的业务是通过开发、制造和销售从大麻生物质中提取的含有大麻类物质的产品和耐用医疗器械的许可来促进健康和健康。 公司的业务是通过开发、制造和销售从大麻生物质中提取的含有大麻的产品和获得耐用医疗器械的许可证来促进健康和健康。Can B̅的产品包括油、面霜、保湿霜、隔离物、凝胶帽、水疗产品以及浓缩液和生活方式产品。Can B̅开发了自己的专有产品系列，因为 Well通过收购大麻行业寻求协同价值。Can B̅的目标是成为市场上最高质量的大麻衍生产品的主要供应商，通过采购最好的原材料并提供我们相信将在不同领域改善 人们生活的各种产品。

合并财务报表包括CANB及其运营的全资子公司的账户。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度运营业绩

收入 从2019年的2,305,503美元减少到2020年的1,709,669美元，降幅为595,834美元。这一下降是由于新冠肺炎大流行造成的。基本上，在全国范围内 减少了择期手术，以支持所有手术室和设施的紧急使用，这极大地减少了我们与患者康复相关的超声设备的使用 。此外，我们的主线CBD产品(如药酒和药膏)的分销商和医疗办公室销售额 由于关闭和对医疗办公室设施的访问受限而减少，这也是与COVID流行病直接相关的 。

由于市场上大麻和CBD生物质供应过剩，产品销售成本 从2019年的598,584美元下降到2020年的278,062美元，降幅为320,522美元。

高级管理人员 和董事薪酬和工资税从2019年的2,639,711美元减少到2020年的2,077,713美元，减少了561,998美元。2020年的费用 金额(2,077,713美元)包括根据他们各自的雇佣协议额外的基于股票的薪酬(1,589,224美元)和 相关的工资税(33,705美元)。2019年的费用金额(2,639,711美元)包括根据 各自的雇佣协议和相关工资税(39,962美元)额外的基于股票的薪酬(1,587,060美元)。

咨询费 从2019年的3,014,329美元降至2020年的778,062美元，降幅为2,236,267美元。2020年的费用金额(778,062美元)包括基于股票的薪酬 (669,956美元)，这是为顾问服务发行的股票造成的。2019年费用金额(3014,329美元)包括基于股票的 薪酬(2,831,232美元)，这是为顾问服务发行的股票造成的。

广告费用 从2019年的333,441美元增加到2020年的519,922美元，增幅为186,481美元。

托管 费用从2019年的13,034美元增加到2020年的22,781美元，增幅为9,747美元。

租金 费用从2019年的246,968美元减少到2020年的234,790美元，减少了12,178美元。

专业 费用从2019年的287,441美元增加到2020年的533,213美元，增幅为245,772美元。

财产和设备折旧 从2019年的12,627美元增加到2020年的16,475美元，增加了3,848美元。

无形资产摊销 从2019年的142,093美元增加到2020年的658,910美元，增加了516,817美元。

报销的 费用从2019年的242,585美元减少到2020年的87,718美元，减少了154,867美元。

其他 运营费用从2019年的667,097美元增加到2020年的876,431美元，增幅为209,334美元。这一增长主要是因为与2019年相比，2020年的佣金费用、用品费用和办公费用都有所增加。

净亏损 从2019年的5,900,760美元减少到2020年的5,716,511美元，减少了184,249美元。增加的原因是营业总费用减少1,793,311美元 被其他费用净额增加1,332,530美元、所得税拨备增加1,220美元和毛利润减少275,312美元(br})所抵消。

流动资金 和资本资源截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为457,798美元，营运资金为1,792,668美元。现金和现金等价物 从2019年12月31日的46,540美元增加到2020年12月31日的457,798美元，增幅为411,258美元。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供了2383,598美元 ，1,947,091美元用于经营活动，25,249美元用于投资活动。

公司目前未与任何人达成任何协议、安排或谅解，以通过银行贷款、信用额度或任何其他来源获得资金。

我们 目前没有与任何人承诺任何资本支出。

我们 没有表外安排。预计Green Growth将在2021年晚些时候再次开始运营，因为Pure Health Products 收入增加，而且存在对额外分离的需求。今天，Isolate的供过于求使得在市场上购买优质产品比从头开始种植、收获和提取更便宜。随着越来越多的外科中心重新开业，Durame，Inc.的办公室超声设备利用率开始有所提高 。

截至2021年3月31日的三个月的运营结果 与截至2020年3月31日的三个月相比

收入 从2020年的569,707美元减少到2021年的306,940美元，减少了262,767美元。减少的原因是新冠肺炎疫情的影响，该疫情导致 终止了选择性手术，这是该公司的主要医疗设备收入。此外，某些分销商 由于业务关闭而流失客户，这对公司的整体收入活动产生了额外的影响。

由于新冠肺炎疫情导致销售额下降，产品销售成本 从2020年的121,549美元降至2021年的76,795美元，降幅为44,754美元。

运营费用 从2020年的1,560,151美元增加到2021年的2,022,679美元，增幅为462,528美元，这直接归因于公司的资产收购和A法规发行所产生的专业费用和可归因于 。

净亏损 从2020年的1,134,107美元增加到2021年的2,179,882美元，增幅为1,045,775美元。这一增长是由于总运营费用增加了462,528美元 ，加上其他费用净额增加了366,059美元，所得税拨备减少了825美元，毛利润减少了218,013美元 。

截至2021年3月31日的三个月的流动资金 和资本资源与截至2020年3月31日的三个月相比

截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物为1,677,076美元，营运资金为2,984,648美元。现金和现金等价物 从2020年12月31日的457,798美元增加到2021年3月31日的1,677,076美元，增加了1,219,278美元。在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供了2883,137美元 ，1,486,329美元用于经营活动，177,530美元用于投资活动。

公司目前未与任何人达成任何协议、安排或谅解，以通过银行贷款、信用额度或任何其他来源获得资金。

我们 没有表外安排。

趋势 信息

2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发影响了公司如上所述的运营。新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。因此，不确定此次大流行将对我们的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响 。管理层正在积极监控全球形势对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响 。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其蔓延的应对措施，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的运营结果、 财务状况或流动性在可预见的未来的影响，然而，由于我们主要运营区域的医疗机构关闭的直接结果 ，我们第三季度的销售额同比下降了约60%，季度环比下降了约60%。在大流行期间，该公司裁减了CBD业务80%的员工，目前正在恢复这些业务。 由于销售不足，我们的库存增加到500,000美元以上，但幸运的是，产品的保质期超过两年，因此随着销售额的增加，我们预计库存水平将稳定在接近200,000美元。我们的Durame部门的任务是90%的附属医生在4-8个月内停止 手术，目前正在恢复完全手术。目前，我们的Durame业务处于COVID 前运营水平的60%。

董事、 高管和重要员工

我们的 董事会每年由股东选举产生。董事会每年选举我们的执行董事。截至2021年7月30日，我们的董事 和高管如下：

马尔科·阿方西(Marco Alfonsi)，首席执行官兼董事会主席，在过去的20年里一直是一名金融服务专业人士。阿方西先生 于2015年1月左右被任命为本公司董事兼首席执行官。在此之前，他在Prosperity Systems，Inc.担任了8年的首席执行官。Prosperity专门从事基于云的平台的开发和商业化，用于在线管理 业务功能。

在他的整个职业生涯中，阿方西先生直接和间接地为中小型企业筹集了超过1亿美元的资金。 在他涉足金融服务业之前，阿方西先生拥有、运营、融资和出售了几家企业。Alfonsi先生成功创建并管理了两家公司(在线直接贸易公司ExecuteDirect.com和烘焙企业New York，Inc.的Baker Express)，并在多家金融机构担任高级管理职位，其中包括：Global American Investments、Clark Street Capital和Basic Investors。

Stanley L.Teeple，首席财务官、秘书兼董事，2017-2018年间受聘于Solis Tek，Inc.(现名为Generation Alpha，Inc.)， Solis Tek，Inc.(场外交易市场代码：GNAL)是一家总部位于加州的上市公司，担任高级副总裁、公司秘书和首席合规官。Alpha，Inc.是一家NV公司，是一家为大麻行业开发照明和营养产品以及种植和加工的公司。 此前，蒂普尔先生在2015年至2016年担任Zonzia Media，Inc.(场外交易代码：ZONX)的首席财务官兼秘书，Zonzia Media，Inc.是一家向美国东部的有线电视订户和酒店网络提供流媒体视频和内容的提供商。2008年至2014年，蒂普尔先生担任石油和天然气勘探业务上市公司Indigo-Energy，Inc.(场外交易代码：IDGG)的首席财务官兼秘书。在过去的三十多年里，蒂普尔先生通过他的扭亏为盈咨询公司Stan Teeple，Inc.在多个行业的多家上市公司和私营公司担任过多个高级管理职位 。此外，他还在娱乐、制药、食品、旅游和科技行业担任首席执行官、首席运营官和首席财务官，并为多家法院指定的受托人和负责人运营和工作。他在逐个项目的基础上经营他的咨询业务，并担任各种其他董事职务。他的业务运营优势包括： 知道如何管理和最大限度地利用资源，并在监管环境中保持公司从启动到成熟的完整性，以及公司的合规性 。

临时首席运营官Phil Scala拥有40年的职业生涯，在提供做出 知情决策所需的信息方面拥有独特的专业知识，无论是在危机时刻还是在简单地运营我们的业务过程中，这一点突出表现在他在联邦调查局(FBI)服务了29年 。在他29年的联邦调查局职业生涯中，他工作、监督和领导调查几乎所有类型的联邦犯罪，包括证券欺诈、白领犯罪、洗钱、税务违规、毒品、敲诈勒索、凶杀、暴力犯罪、绑架和公共腐败。斯卡拉先生作为1993年6月3日基地组织炸弹工厂突袭行动的特警队队长，因其杰出的服务，特别是联邦调查局英勇盾牌，作为集体表彰，获得了许多表彰和奖励。 作为特警队队长，斯卡拉先生曾在1993年6月3日担任基地组织炸弹工厂突袭行动的特警队队长。

斯卡拉先生被分配到纽约办事处刑事部门。他曾在有组织犯罪分支机构中担任过多项任务 ，并被派往加利福尼亚州蒙特利的国防语言学院，以熟练掌握意大利语/西西里语。 2003-2008年间，斯卡拉先生开发并实施了纽约办事处的领导力发展计划，该计划通过指导、日记、“最佳实践”经验和问责工具帮助救援主管 培养卓越的领导力。 该计划旨在持续、进步和可衡量地帮助FBI领导人最大限度地发挥他们的领导力。

斯卡拉先生获得圣约翰大学会计学士学位和工商管理硕士学位，还获得纽约大学心理学文学硕士学位。

Pure Health Products LLC总裁Pasquale Ferro(他的朋友和同事称之为“Pat”)在一个空置的仓库中从头开始生产Pure Health Products ，包括所有机械、电气、环境、监管和实验室质量规格。 刚走出校门，Pat就开始了零售和商业两方面的房地产开发职业生涯。帕特成立了一家公司，将接管新的或破旧的建筑(或其间的任何建筑)，并对设施进行翻新和维修，使其在商业上可行，并准备好入住。在他的职业生涯中，Pat经常负责多个工作人员(工会和非工会)，负责完成一座建筑项目所需的拆除、建筑、管道、电气、地面工作人员和其他专业技术人员的工作 。

Pat 在2015年首次涉足制造流程，当时他创办了Pure Health Products，LLC，他将其发展成为一个地区性 研究实验室、新产品开发资源和全面的生产设施，能够为补充剂和定制标签社区生产胶囊、酊剂、滴剂、 药膏、片剂和其他产品。2015年晚些时候，帕特与公司首席执行官马可·阿方西(Marco Alfonsi)建立了联系，成为公司所有基于CBD的产品的生产设施。2018年年末，帕特将Pure Health 产品出售给公司，并成为他今天根据长期就业服务协议运营和管理的全资设施的总裁 。

Pure Health Products，LLC首席运营官David Posel在2018年担任公司首席运营官，当时公司的运营仅限于与Pure Health Products的合同安排。在公司直接收购PHP后，Posel先生被过渡 为PHP的首席运营官。

独立董事小弗雷德里克 阿尔杰·博耶是Advanced Care Medical，Inc.总裁兼首席执行官，该公司是一个垂直整合的医疗保健网络，通过创建综合护理中心™，在紧急/家庭护理和传统医院系统之间架起了一座桥梁。 博耶先生拥有超过25年的华尔街经验，既从事投资方面的工作，也从事银行业务。 他最近担任的是纽约投资银行H.C.Wain.Wain.的股票主管在那里，他监督了资本市场、销售和交易方面的努力。在此之前，他 曾在纽约、旧金山和明尼阿波利斯的Rodman&Renshaw(经纪公司)、Oppenheimer&Co.，Inc.(投资银行和金融服务公司)、Piper Jaffray(投资银行和机构证券公司)和瑞士信贷(金融服务公司) 工作和或监督团队。在他担任的各种职务中，他在公开和私下为数百家公司的融资努力提供了咨询 。博耶拥有众多证券牌照，毕业于加州大学伯克利分校(University Of California At Berkeley)。

独立董事罗纳德·A·西尔弗(Ronald A.Silver)1978年首次当选佛罗里达州众议院议员，并在该机构任职至1992年。在佛罗里达州众议院任职期间，西尔弗曾担任主要职位，包括多数党党鞭(1984-1986)和多数党领袖 (1986-1988)。他还担任多个委员会的主席，包括少年司法、刑事司法、道德和选举专责委员会和一般政府拨款小组委员会。1992年，他被选入佛罗里达州参议院，随后再次当选， 担任1994年会议的多数党(民主党)领袖。在他在参议院的最后一届任期内，他被众议院和参议院指定为立法机构的院长，承认他是任职时间最长的议员。他作为立法者的职业生涯使他对公共政策问题和立法程序有了广泛而广泛的了解，使他能够成为他所在的多元化社区的倡导者和仆人。在参众两院任职期间，西尔弗一直以解决棘手问题、超越党派偏见和建立强大的联盟而闻名，此外，他还在司法委员会任职，该委员会审理所有公寓问题。作为参议员，他曾 在多个委员会任职，并担任卫生与公众服务拨款委员会和刑事司法委员会主席。 他在参议院的职业生涯赢得了立法机构和全国其他政府部门同事的赞誉。1993年，西尔弗先生当选为州政府委员会南方立法会议(17个南部州)主席。 最近，佛罗里达州一项针对符合医疗保险条件的老年人的新处方药计划被命名为“银色储蓄”，以纪念他。自从他2002年从参议院退休以来, Silver先生还担任他自己的咨询公司(Ron Silver&Associates)的总裁，并继续在佛罗里达州迈阿密海滩从事法律业务。西尔弗先生已婚，有两个孩子和三个孙子孙女。

独立董事James F.Murphy作为全球调查研究公司Sutton Associates的创始人和总裁，拥有40多年的调查和咨询经验。从1980年到1984年，墨菲先生是联邦调查局(Federal Bureau Of Investigation)负责 的助理特别探员，负责一个拥有700多万人口的地区。他的调查专业包括有组织犯罪、白领犯罪、劳工敲诈勒索和政治腐败。1976年至1980年，墨菲先生 被分配到位于华盛顿特区的FBI总部的规划和评估办公室。以此身份，他评估并建议对FBI的行政和调查项目进行改革。自1984年进入私营部门以来，墨菲先生通过开发系统和专业的协议来进行尽职调查以及其他调查服务，推动了该行业的发展。

董事会 委员会

我们 成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，由一名独立董事 担任每个委员会的主席，其余独立董事担任其他成员。Ron Silver先生是提名委员会主席，James Murphy先生是审计委员会主席，Alger Boyer先生是薪酬委员会主席。

家庭关系

我们的任何高级管理人员和董事之间没有家族关系。

董事 或官员参与某些法律诉讼

我们的 现任董事和高管在过去五(5)年中的任何时候都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规和其他轻微违法行为)，也没有 任何根据联邦破产法或任何州破产法提出的申请 由法院指定 任何此类高管或董事的业务或财产，或他们在提交申请前两年或之前的两年内作为普通合伙人的任何合伙企业 的业务或财产由法院指定， 现任董事和高管在刑事诉讼中从未被判有罪(不包括交通违规和其他轻微违法行为)，也没有 针对或反对联邦破产法或任何州破产法的申请 。或他在提交申请时或之前两年内担任高管的任何公司或商业协会。

导演 独立性

公司目前没有在任何要求董事会独立的国家证券交易所上市。 然而，考虑到可能的交易所上市，并为了更好地监督董事会，公司聘请了三名 名独立董事，使独立的外部董事在董事会中占多数。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有员工和高级管理人员以及董事会成员的道德准则。本道德准则 张贴在公司网站www.canbiola.com上，适用于所有高管，包括首席执行官、首席财务官和首席运营官。

董事和高管的薪酬

下面的 表汇总了截至2020年12月31日的前两个财年，我们以各种身份向我们提供的所有服务授予、赚取或支付给我们的高级管理人员和董事的所有薪酬。

(1) 根据2015年5月14日或前后签订的雇佣协议，Marco Alfonsi有权在2017年9月31日合同到期前每月获得6,000美元的补偿。于2017年10月3日或前后，本公司与Alfonsi先生签订了新的雇佣协议 ，根据该协议，Alfonsi先生有权每月领取10,000美元，为期三年。在执行新协议时，阿方西先生还获得了一股A系列优先股 。此外，于2017年10月4日或前后，本公司授权 向阿方西先生额外发行两股A系列优先股，作为注销欠阿方西先生的约 $120,000递延收入的代价。本公司于2018年10月21日与Alfonsi先生 签订了新的雇佣协议，据此，Alfonsi先生同意继续担任本公司首席执行官(“CEO”)，并接受 任命为董事会主席(“董事长”)，初始任期为四(4)年。根据新协议，他有权每月获得15,000美元和其他补偿。2020年12月28日，Marco Alfonsi签署了一份为期三年的雇佣协议 。根据该协议，他将获得：i)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工资；ii)有资格 获得现金和/或股票红利；iii)根据公司的激励股票期权计划(ISOP)每年获得10万美元(100,000美元)的股票红利；iv)200股公司C系列优先股；以及v)包括费用报销、医疗和人寿保险在内的惯常福利

(2) 根据2018年10月15日或前后签订的雇佣协议，蒂普尔先生担任本公司首席财务官兼秘书，任期4年。该协议还规定每月向Teeple先生支付15,000美元现金，并在协议执行时发行1股A系列优先股 。A系列优先股的公允价值为578,000美元， 的转换归属(但不含投票权)期限为四年。根据新的雇佣协议，于2019年4月额外发行了三股A系列优先股。2019年4月发行的A系列优先股的公允价值为992,250美元， 转换(但不具有投票权)归属期限为三年。2020年和2019年，A系列优先股的摊销部分分别为469,301美元 和372,667美元。2020年12月28日，Stanley Teeple签署了一份新的三年雇佣协议。根据该协议， 他将获得1)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工资，2)有资格获得现金和/或股票奖金， 3)根据本公司的国际标准化组织标准，每年获得10万美元(100,000美元)的股票红利，4)200股公司C系列优先股，以及5)通常和惯例福利，包括 费用报销、健康和人寿保险计划报销以及

(3) 2018年2月16日，本公司与Andrew W Holtmeyer签署了执行服务协议(“Holtmeyer协议”)。 Holtmeyer协议规定Holtmeyer先生担任本公司业务执行副总裁，任期3年。 Holtmeyer协议还规定每月向Holtmeyer先生支付10,000美元现金，并在每股开始时发行3股、2股和1股A系列优先股 2018年12月29日，由于与Andrew W Holtmeyer签订了新的Holtmeyer雇佣协议 ，本Holtmeyer协议终止。Holtmeyer雇佣协议规定，Holtmeyer先生担任公司业务执行副总裁，任期4年。Holtmeyer雇佣协议还规定，在签署 协议后，每月向Holtmeyer先生支付15,000美元的现金补偿，并发行245,789股普通股。2018年，公司发行了5股A系列优先股。2020年4月1日，Holtmeyer先生的雇佣协议 终止，转而与公司签订浮动佣金协议。

(4) 2018年2月12日，公司与David Posel签署了高管服务协议(“Posel协议”)。Posel 协议规定，Posel先生担任公司首席运营官，任期4年。Posel协议还 规定每月向Posel先生支付5,000美元现金，并在Posel协议开始时发行1股A系列优先股 。在第四季度，由于Pure Health Products，LLC和David Posel签订了新的Posel 雇佣协议，本Posel协议终止。A系列优先股的公允价值为373,000美元 ，转换(但不具有投票权)归属期限为四年。2020年和2019年，与波塞尔担任高管相关的A系列优先股摊销部分分别为64,531美元和64,355美元。

(5) 2018年12月28日，本公司与Pasquale Ferro签署了高管服务协议(“Ferro协议”)。根据Ferro 协议，Ferro先生担任Pure Health Products LLC总裁，任期4年。Ferro协议还 规定每月向Ferro先生支付15,000美元现金，并在签署Ferro协议时发行5股A系列优先股 。A系列优先股的公允价值为2,109,700美元，转换(但不具有投票权) 期限为四年。2019年，A系列优先股的摊销部分为527,425美元。2020年12月28日，Pasquale Ferro 签署了一份为期三年的雇佣协议。根据该协议，他将获得：i)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工资 ；ii)有资格获得现金和/或股票红利；iii)根据协议规定，每年获得10万美元(100,000美元)的股票红利；iv)200股公司C系列优先股；v)通常和惯例福利，包括费用报销、健康和人寿保险计划报销 和

(6) 2019年10月11日，公司与Phil Scala签署了高管服务协议 (“Scala协议”)。Scala协议规定，Scala先生担任临时首席运营官 ，任期90天。“斯卡拉协定”还规定每月向斯卡拉先生赔偿2500美元现金。2020年1月1日， Scala和公司将合约延长至2020年3月31日。2020年12月28日，Phil Scala签署了一份为期三年的雇佣协议 。根据该协议，他将获得i)每年5.2万美元的基本工资，ii)有资格获得 现金和/或股票红利，iii)根据公司的ISOP获得10万 美元(100,000美元)的股票红利，iv)20股公司C系列优先股，以及v)通常和惯例的福利，包括费用 报销、健康和人寿保险计划报销和津贴。

截至2020年12月31日，有奖励股票期权奖颁发给Marco Alfonsi、Pasquale Ferro、Stanley Teeple和Phil Scala，金额分别为100,000美元。这些期权是根据ISO计划于2020年12月29日发行的，执行价为每股0.361美元，每股277,008股 ，每名被点名的4名人士。

下面的 表汇总了截至2020年12月31日的前两个财年以所有 身份向我们提供的所有服务授予、赚取或支付给我们的非利害关系董事的所有薪酬。

没有 名董事因担任董事职务而获得现金薪酬。我们有一个薪酬委员会，董事和高管的薪酬由我们的薪酬委员会决定。

我们 向非员工董事报销参加董事会会议所产生的实际自付费用。亲自或通过电话出席董事会会议不支付额外补偿 。

在2020年7月28日前后，持有公司多数有表决权股票的股东批准了一项名为CAN B̅Corp.2020激励股票期权计划(以下简称“计划”)的激励股票计划。该计划将由董事会管理， 或由董事会自行决定由我们的薪酬委员会管理。尽管有上述规定，薪酬委员会或 董事会(视情况而定)可将本计划的管理授权给 董事会一名或多名成员组成的一个或多个委员会。除另有说明或上下文另有要求外，术语“委员会”是指适用的 一名或多名管理本计划的人员。根据本计划可供发行的优先股最多为两千(2,000)股 股，普通股最多为一千万股(15,000,000股)，并可根据本计划不时进行调整。

委员会可根据本计划以期权、股票增值权、公司 普通股(“普通股”)、公司C系列优先股(“C系列股票”)、现金 奖励或以现金或财产支付的其他奖励或上述各项的组合的形式授予奖励(“奖励”)，由委员会不时指定。 委员会可通过以下形式授予奖励(“奖励”)：期权、股票增值权、公司 普通股股票(“普通股”)、公司C系列优先股股票(“C系列股票”)、基于现金的 奖励或其他以现金或财产支付的奖励，或上述奖励的组合，由委员会不时指定。委员会可不时选出本公司或其任何附属公司(每个附属公司为一个相关的 公司)的任何员工、高级管理人员或董事。任何顾问、代理人、顾问或独立的 承包商向本公司或任何相关公司提供的真诚服务，如(A)与在融资交易中提供和销售本公司的证券无关，且(B)不直接或间接促进或维持本公司的证券市场 ，也可获奖。 如果该顾问、代理人、顾问或独立承包商向本公司或任何相关公司提供真诚服务，且(A)与本公司证券的发售和销售 无关，且(B)不直接或间接促进或维持本公司证券市场 目前没有具体的绩效目标或其他标准可根据该计划授予 奖项。没有被点名的高管未行使该计划下的未偿还奖励。

安全 管理层和某些证券持有人的所有权

下表 列出了截至2021年7月30日，我们所知的任何类别的已发行有表决权股票的受益 所有者、我们的董事以及我们的高管和董事作为一个整体对我们普通股的所有权 。据我们所知，除 另有说明外，被点名人士对该等股份拥有独家投票权和投资权。没有任何悬而未决或预期中的安排可能会导致控制权的变化。

截至2021年7月30日 ，t这里 有17,324,258股已发行普通股，20股A系列已发行和已发行优先股， 总计可在任何时间转换为约666,667股普通股，相当于1,333,333票，以及1,950股D系列优先股 ，总计相当于19,500,000票，不可兑换。截至2021年7月30日，有资格在任何公司投票中投出的选票总数约为 38,157,591张。

下面提供的有关我们有表决权证券的受益所有权的 信息是根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则提交的，不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人 拥有或分享投票或指示投票的权力，或有权处置或指示处置证券，则该人 被视为证券的“实益所有人”。任何人被视为实益拥有任何证券 ，该人有权在60天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利而获得单独或共享投票权或投资权。多人可能被视为相同证券的受益所有者 。

除 另有说明外，根据适用的社区财产法，我们相信下列 所列本公司普通股的实益拥有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。除非另有说明，否则这些 股东的营业地址是纽约希克斯维尔南百老汇960120室，邮编：11801。

上表 基于从我们的库存记录中获取的信息。除本文另有说明外，根据适用的社区财产法，我们相信上述普通股的实益所有人对所示股份拥有独家投票权和投资权 。

管理层和其他人在某些交易中的利息

除本文所述的 (或在本招股说明书的高管薪酬一节中)外，在截至2017和2018财年，以下各方(各为 “关联方”)在与我们的任何交易中或在对我们产生或将产生重大影响的任何当前提议的交易 中，均没有直接或间接的重大利益：

Li 会计协会有限责任公司是由管理成员PHP的亲属控制的实体，是CAN B̅ Corp.的供应商。截至2020年12月31日，该公司没有应付会计协会的应收账款。在截至2020年12月31日的12个月内， 公司向利比亚投资局支付的费用为64,400美元。

Pure Health Products LLC总裁Pasquale Ferro负责公司通过其他子公司 销售的产品的研发和制造。费罗先生也是公司的主要股东，但除了雇佣协议中概述的 之外，他没有从CAN B公司获得任何直接补偿。

在截至2020年12月31日的12个月内，我们向相关方销售的产品和服务总额为0美元。

提供的证券

以下 是对股东重大权利的概述。股东权利由公司的公司章程和章程第 条规定。上述文件均已作为本招股说明书的证物存档。

普通股 股

我们 被授权发行15亿股普通股，每股面值为零。截至2021年7月30日，大约有17,324,258股普通股已发行和发行，由大约205名登记在册的股东持有。

每股普通股使持有者有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。持有者不允许 累计投票其股份。因此，持有我们普通股总投票权超过50%(50%)的普通股股东可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数 股份的持有者将无法选举任何此类董事。股东可以书面同意采取行动。

普通股持有者 有权从合法可用资金 中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。我们自成立以来没有向普通股股东支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展。未来的任何股息处置将由我们的董事会 酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求、 和其他因素。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。 在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可供分配给股东的净资产 。我们的公司章程或章程中没有任何条款 会阻止或推迟我们控制权的变更。

优先股 股

我们 被授权发行500万股优先股，包括20股A系列优先股、500,000股B系列优先股、2,000股C系列可转换优先股和4,000股D系列优先股。截至2021年7月30日，A系列优先股20股，B系列优先股和C系列可转换优先股均未发行流通股 。

2020年7月28日左右，持有公司多数有表决权股票的股东批准了对A系列优先股指定证书 的修订。修订一经提交，A系列优先股将拥有以下 权利和特权：所有A系列优先股在清算优先股方面优先于公司所有普通股 优先股，应优先于公司所有普通股 优先股 ，优先于公司所有普通股 优先股 优先股 平价通行证适用于所有当前和未来的优先股系列，除非此类优先股的指定证书 中另有说明。如果公司发生清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的， A系列优先股的每位持有人可以选择(I)优先于普通股持有人获得一次性清算 优先于公司财务记录中记录的该等A系列股票在适用发行日期的每股价值，或(Ii)参与。 公司的财务记录中记录的该等A系列股票在适用发行日期的每股价值。 每名A系列优先股持有人可选择(I)优先于普通股持有人获得相当于该等A系列股票在适用发行日期的每股价值的一次性清算 。 公司财务记录中记录的 平价通行证按折算后的普通股计算。A系列优先股持有人 有权获得向普通股 持有人支付和分配的股息，其程度与普通股持有人将各自持有的每股优先股转换为普通股的程度相同。A系列优先股每股 有66,667票，可转换为33,334股普通股。 A系列优先股的面值为0.001美元。

B系列优先股优先于公司所有其他股票。B系列持有者有权获得现金或普通股 的季度股息。B系列股票可以转换为普通股，B系列优先股的指定证书 包含与转换为普通股相关的反稀释和处罚条款。有关B系列优先股权利 和特权的完整说明，请参阅附件3.1中包含的指定证书，投资者 应仔细查看该证书。B系列优先股没有流通股，公司目前不打算发行任何额外的股票 。

C系列可转换优先股在股息分配和级别方面的偏好高于公司所有普通股。 C系列可转换优先股优先于公司所有普通股，优先于股息分配和股息排名 的所有普通股平价通行证适用于所有当前和未来的优先股系列，除非此类优先股的指定证书 中另有说明。C系列优先股持有人有权获得支付给普通股持有人的股息和 分配给普通股持有人的股息，其程度与普通股持有人将各自持有的每股优先股 转换为普通股的程度相同。A系列优先股的面值将为0.001美元。C系列可转换优先股每股有25,000票，并可转换为25,000股普通股。 每股可转换优先股有25,000票，并可转换为25,000股普通股。C系列优先股没有流通股，但计划根据本公司的激励 计划发行此类股票，并以其他方式作为对某些服务提供商(包括本公司的高级管理人员和董事)的补偿。

所有D系列优先股在清算优先权方面应优先于公司所有普通股，并应 优先于公司所有普通股平价通行证适用于所有当前和未来的优先股系列，除非此类优先股的指定证书中另有说明 。每股D系列优先股应拥有相当于10,000股普通股的投票权，可在 任何公司股票资本重组时调整。如果发生清算事件，无论是自愿的还是非自愿的，每个持有人 应享有每股相当于该持有人的D系列优先股面值的清算优先权。 股东无权获得向公司其他股东作出的分配或支付的股息。除非法律另有规定 ，只要D系列优先股仍未发行，本公司即有权随时以每股D系列优先股面值的收购价(“价格 每股”)赎回D系列优先股的任何已发行 股。如果公司希望购买D系列优先股，公司应向持有人提供书面通知和支票或现金，金额等于所购买的D系列优先股股数乘以 每股价格。如此购买的D系列优先股的股份将被视为自动注销，持有人应将该等股票的证书返还给本公司 。D系列优先股的每股面值为0.001美元。于2021年3月27日或前后，本公司向Alfonsi先生、Ferro先生和Teeple Series D先生发行了每股600股的优先股，并向 首席运营官Philip Scala发行了150股，合计相当于19,500,000股有表决权的股票。

财务 报表

可以 B̅Corp.和子公司

财务报表索引

BMKR， 有限责任公司
注册会计师
	T 631-293-5000
1200 退伍军人纪念高速公路，350套房	F 631-234-4272
哈帕克， 纽约11788	Www.bmkr.com

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

CAN B公司的股东 。

关于财务报表的意见

我们 审计了CAN B Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 以及截至2020年12月31日的两年 期间各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年内各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务 报表所示，在截至2020年12月31日的年度内，公司净亏损5,851,512美元，截至该日，公司累计亏损30,521,025美元。由于经常性运营亏损和累计亏损，公司表示对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑 。

管理层 对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划在附注2中进行了讨论。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。对于该 问题，我们的意见没有修改。

重要的 审核事项

关键 已传达或要求传达给审计委员会的财务报表当期审计产生的审计事项 (1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断 。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对 整体财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

为补偿或服务而发行的普通股和股票期权的估值

如财务报表附注10所述，公司在2020年发行了1,988,256美元普通股，用于补偿员工、支付服务费用或收购资产。所发行股票的价值是主观的，因为由于缺乏可销售性而实行折扣。 由于第144条规则，所发行的股票在六个月内受到限制。所发行股票的价值普遍存在于2020和2019年的财务报表中 。

我们 将对已发行普通股和期权价值的审计证据的充分性评估确定为关键审计 事项。

我们为解决这一关键审计问题而执行的 程序包括评估用于计算折扣的方法的适当性 以及验证数据输入。

资产购买的会计和估值

公司已进行收购和/或达成协议，以收购知识产权、大麻加工协议或其他业务安排，需要对适当的会计原则、估值和适当的摊销期限作出复杂判断。 公司已将这些交易视为资产收购，请参见附注7。

我们 将评估资产收购价值以及交易应作为资产还是业务收购入账 确定为关键审计事项。

为解决包括的事项而执行的 程序；获取和审查每笔交易的法律文件，检查支付对价的支持 以确保正确估值和评估预计使用寿命。我们还评估了收购的资产 是否构成公认会计原则定义的企业。

收入 确认耐用医疗设备

与耐用医疗设备相关的收入确认尤其具有挑战性，因为收集速度较慢，且 医疗账单和州监管具有挑战性。此外，Durame子公司是一项新业务， 一种在当前冠状病毒中运行的新产品增加了挑战性。

我们 将公司针对耐用医疗设备的收入确认政策和审计证据的充分性确定为关键的 会计事项。

为解决此问题而执行的 程序包括：测试年内账单，确认年内账单和年末应收账款，检查后续现金收款，并询问公司在该领域的专家 外部律师。

可转换债务

公司年内发行了280万美元的可转换债券。可转换债券的会计处理很复杂，因为根据协议条款可能采取各种会计处理 。

我们 将公司的可转换债务会计和相关认股权证的估值确定为一项重要的审计事项。

为解决此问题而执行的程序包括：审核协议、与贷款人确认重要条款、评估 用于确定认股权证价值的估值方法、重新计算这些价值。

BMKR，LLP

我们 自2014年以来一直担任本公司的审计师。纽约州哈帕克市，邮编：11788

2021年4月12日

会员 美国注册会计师协会

上市公司会计监督委员会成员

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并资产负债表

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并 营业报表和全面亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并 股东缺陷表

截至2019年12月31日(重发)和2020年的年度

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并 现金流量表