1-A：文件管理器信息
| 颁发者CIK | 0001509957 |
| 发行人CCC | Xxxxxxxx |
| DoS文件编号 | |
| 产品档案号 | 024-11233 |
| 这是实时归档还是测试归档？ | 
现场
测试
|
| 您想要一份退货吗？ |  |
| 仅通过备案网站通知？ |  |
| 自上次提交以来？ | |
提交联系信息
| 名字 | |
| 电话 | |
| 电子邮件地址 |
1-A：项目1.发行人信息
发行人信息
| 发行人的 章程中指定的确切发行人名称 | B公司可以吗？ |
| 法团/组织的司法管辖权 |
佛罗里达州
|
| 成立为法团的年份 | 2005 |
| 奇克 | 0001509957 |
| 主要标准行业分类编码 | 药品批发经营者和药剂师的杂货 |
| 税务局雇主身分证号码 | 20-3624118 |
| 全职员工总数 | 21 |
| 兼职员工总数 | 2 |
联系信息
主要行政办公室地址
| 地址1 | 南百老汇960号 |
| 地址2 | 套房120 |
| 城市 | 希克斯维尔 |
| 州/国家/地区 |
纽约
|
| 邮编/邮政编码 | 11801 |
| 电话 | 516-595-9544 |
提供以下信息给 证券 和交易所委员会工作人员应在 任何 发行资格预审 声明中联系 的人员。
| 名字 | 阿登·安德森(Arden Anderson)，Esq. |
| 地址1 | |
| 地址2 | |
| 城市 | |
| 州/国家/地区 | |
| 邮编/邮政编码 | |
| 电话 |
提供最多两个电子邮件地址， 证券公司和 交易委员会工作人员可以向该地址发送与 发售声明相关的任何评论 信件。在 产品 声明合格后，此类电子邮件地址不需要 保持活动。
财务报表
使用 此发售声明中包含的最近期间 的财务报表提供有关发行人的以下 信息。下表不包括财务报表中的所有 行 项目。长期债务 将包括 应付票据、债券、抵押贷款和类似的 债务。要 为其行业组 选择“其他”的所有公司 确定“总收入”，请参阅条例 S-X的第 5-03(B)(1)条。对于选择“保险”的公司， 关于“总收入”的计算参照 S-X规则第7-04条，对于适用于 收入的成本和 费用参照第7-04条第5款 和第7款。
| 行业组(选择一个) |
银行业务
保险
其他
|
资产负债表信息
| 现金和现金等价物 |
$
1677076.00 |
| 投资证券 |
$
0.00 |
| 总投资 |
$
|
| 应收账款和应收票据 |
$
2031911.00 |
| 贷款 |
$
|
| 物业、厂房和设备(PP&E)： |
$
963428.00 |
| 财产和设备 |
$
|
| 总资产 |
$
6872382.00 |
| 应付账款和应计负债 |
$
353076.00 |
| 保单负债和应计项目 |
$
|
| 存款 |
$
|
| 长期债务 |
$
194940.00 |
| 总负债 |
$
2188857.00 |
| 股东权益总额 |
$
4683525.00 |
| 负债和权益总额 |
$
6872382.00 |
综合收益信息表
| 总收入 |
$
306940.00 |
| 利息收入总额 |
$
|
| 适用于收入的成本和费用 |
$
2022679.00 |
| 利息支出总额 |
$
|
| 折旧及摊销 |
$
426946.00 |
| 净收入 |
$
-2179882.00 |
| 每股收益-基本 |
$
-0.24 |
| 每股收益-稀释后的每股收益 |
$
-0.24 |
| 核数师姓名(如有) | BMKR，LLP(至2021年6月29日)；BF Borger CPA PC(目前) |
已发行证券
普通股权益
| 类别名称(如果有)普通股 | 普普通通 |
| 未偿还的普通股单位 | 17324258 |
| 普通股CUSIP(如果有)： | 13470W103 |
| 交易中心普通股单位名称或报价媒介(如有) | OTCQB(R)风险市场 |
优先股
| 类别优先股名称(如果有) | 首选A系列 |
| 未偿还优先股 | 20 |
| 优先股CUSIP(如果有) | 000000000 |
| 交易中心或报价媒介(如有)的优先股名称 | 不适用 |
优先股
| 类别优先股名称(如果有) | 首选B系列 |
| 未偿还优先股 | 0 |
| 优先股CUSIP(如果有) | 000000000 |
| 交易中心或报价媒介(如有)的优先股名称 | 不适用 |
优先股
| 类别优先股名称(如果有) | 首选C系列 |
| 未偿还优先股 | 0 |
| 优先股CUSIP(如果有) | 000000000 |
| 交易中心或报价媒介(如有)的优先股名称 | 不适用 |
优先股
| 类别优先股名称(如果有) | 首选D系列 |
| 未偿还优先股 | 1950 |
| 优先股CUSIP(如果有) | 000000000 |
| 交易中心或报价媒介(如有)的优先股名称 | 不适用 |
债务证券
| 债务证券类别名称(如果有) | 可转换票据 |
| 未偿还债务证券部门 | 3877777 |
| 债务证券CUSIP(如果有)： | 000000000 |
| 债务证券交易中心名称或报价媒介(如有) | 不适用 |
1-A：项目2.发行人资格
发行人资格
选中此框以证明以下所有声明 对于发行者都是正确的
- 根据美国或加拿大的法律或任何 州、省、领地或其属地，或哥伦比亚特区的法律组织。
- 主要营业地点在美国或加拿大。
- 不受1934年《证券交易法》第13或15(D)节的约束。
- 不是处于发展阶段的公司，或者(A)没有具体的 业务计划或目的，或者(B)已表示其业务 计划是与一家或多家身份不明的公司合并。
- 不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的投资公司。
- 未发行石油或天然气权利的零碎不可分割权益， 或其他矿业权的类似权益。
- 未发行AB条例第1101(C)项 所界定的资产支持证券。
- 在提交本次发售声明之前的五年内，不受委员会 根据交易法第12(J)节(15 U.S.C. 781(J))输入的任何命令的约束 。
- 已根据规则257在紧接提交要约声明之前的两年内(或在发行人被要求提交此类报告的较短的 期限内)向证监会提交了根据规则257要求其 提交的所有报告(如果有)。 在紧接提交发售声明之前的两年内(或在发行人被要求提交此类报告的较短的 期限内)。
1-A：项目3.规则262的适用
适用规则262
选中此框以证明，截至本申请之时， 法规A规则262中描述的每个人要么未根据该规则 被取消资格，要么被取消资格但已获得 放弃资格。
如果在要约声明的第二部分中提供了规则262(D)下的“不良行为者”披露 ，请选中此框。
1-A：项目4.有关产品和其他当前或建议产品的汇总信息
摘要信息
| 选中相应的框以指明您是 正在进行 第1级还是第2级产品 |
第1层
第二层
|
| 勾选相应的复选框，指明 财务报表 是否已审核 |
未经审计的
已审核
|
| 此发售声明中提供的证券类型 (请选择 所有适用项) |
| 股本(普通股或优先股) |
| 根据第251(D)(3)条，发行人是否打算以延迟或连续方式发行证券？ |
是
否
|
| 发行人是否打算此次发行持续时间超过 一年？ |
是
否
|
| 发行人是否打算在 根据规则253(B)获得资格 之后为此次发行定价？ |
是
否
|
| 发行人是否会提供尽力服务？ |
是
否
|
| 发行人是否使用了 与建议产品相关的 征集意向信息？ |
是
否
|
| 建议发行是否涉及发行人的 关联公司转售 证券？ |
是
否
|
| 发行证券数量 | 25381673 |
| 该类别未偿还证券数量 | 17324258 |
如果在提交或提交时未确定 ，则可以省略以下项目要求的信息，但如果报价声明中已包含 价格范围，则必须使用该范围的中点 进行回应。有关本项目中使用的“总发行价”或“总销售额”的定义，请参阅第251(A)条 。如果此次 未确定，请将该字段留空，如果特定项目不适用于该产品，请包括零 。
| 按证券计价 |
$
0.6500 |
| 总发行价中可归因于代表发行人发行的证券的部分 |
$
10006375.00 |
| 总发行价中可归因于代表证券持有人发售的证券的部分 证券持有人 |
$
0.00 |
| 在本发售说明书 资格生效前12个月内，发行人根据 限定发售说明书出售的所有证券所占的总发行价 部分 |
$
4993625.00 |
| 可归因于根据任何其他合格 发售声明与根据 本发售声明同时出售的证券同时出售的证券在总销售额中的估计比例 |
$
0.00 |
| 合计(前四段总发行价和 总销售额之和) |
$
15000000.00 |
与此服务相关的预计费用和 服务提供商名称
| 承销商-服务提供商名称 | 不适用 | 承销商-费用 |
$
0.00 |
| 销售佣金-服务提供商名称 | 不适用 | 销售佣金-费用 |
$
0.00 |
| 寻人费用-服务提供商名称 | 不适用 | 寻人手续费-手续费 |
$
0.00 |
| 会计或审计-服务提供商的名称 | BMKR，LLP/BF Borger | 会计费或审计费 |
$
0.00 |
| 合法-服务提供商的名称 | 奥斯汀法律集团 | 律师费 |
$
40000.00 |
| 推广者-服务提供商名称 | 推广者-费用 |
$
| |
| 蓝天合规性-服务提供商名称 | 奥斯汀法律集团 | 蓝天合规-费用 |
$
5000.00 |
| 任何上市经纪商或交易商的CRD编号： | 0 |
| 预计给发行人的净收益 |
$
14955000.00 |
| 澄清答复(如有必要) |
1-A：项目5.发行证券的司法管辖区
发行证券的司法管辖区
使用下面的列表选择 发行人打算发行证券的司法管辖区
| 选定的州和辖区 |
阿拉巴马州
阿拉斯加
亚利桑那州
阿肯色州
加利福尼亚州
科罗拉多州
康涅狄格州
特拉华州
佛罗里达州
佐治亚州
夏威夷
爱达荷州
伊利诺伊州
印第安纳州
爱荷华州
堪萨斯州
肯塔基州
路易斯安那州
缅因州
马里兰州
马萨诸塞州
密歇根州
明尼苏达州
密西西比州
密苏里州
蒙大拿州
内布拉斯加州
内华达州
新汉普郡
新泽西州
新墨西哥州
纽约
北卡罗来纳州
北达科他州
俄亥俄州
俄克拉何马州
俄勒冈州
宾夕法尼亚州
罗德岛
南卡罗来纳州
南达科他州
田纳西州
德克萨斯州
犹他州
佛蒙特州
弗吉尼亚州
华盛顿
西弗吉尼亚州
威斯康星州
怀俄明州
哥伦比亚特区
波多黎各
加拿大艾伯塔省
加拿大不列颠哥伦比亚省
加拿大马尼托巴省
加拿大新不伦瑞克
加拿大纽芬兰
加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
加拿大爱德华王子岛
加拿大魁北克
加拿大萨斯喀彻温省
加拿大育空地区
加拿大(联邦级)
|
使用下面的列表，选择承销商、交易商或销售人员提供证券的司法管辖区 或勾选相应的框
| 无 | |
| 与发行人打算 发行证券的司法管辖区相同 | |
| 选定的州和辖区 |
1-A：第6项：一年内发行或出售的未注册证券
一年内发行或出售的未注册证券
无
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在 提交本表格1-A之前的一年内发行的任何未注册证券，请注明：
| (A)该发行人的姓名或名称 | B公司可以吗？ |
| (B)(1)已发行证券的名称 | 普通股 |
| (二)该等证券的发行总额 | 13484205 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售的或代其出售的该等证券的金额。(B)任何人当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价及其计算基础 。 | 5670,042.98美元(约合) |
| (2)本项第(B)(3)项所列证券(如有的话)发行的总对价及计算其金额的基准 (如与第(C)(1)项所述的基准 不同)。 |
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在 提交本表格1-A之前的一年内发行的任何未注册证券，请注明：
| (A)该发行人的姓名或名称 | B公司可以吗？ |
| (B)(1)已发行证券的名称 | 购买普通股的认股权证 |
| (二)该等证券的发行总额 | 5480692 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售的或代其出售的该等证券的金额。(B)任何人当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价及其计算基础 。 | 与本票一起出售 |
| (2)本项第(B)(3)项所列证券(如有的话)发行的总对价及计算其金额的基准 (如与第(C)(1)项所述的基准 不同)。 |
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在 提交本表格1-A之前的一年内发行的任何未注册证券，请注明：
| (A)该发行人的姓名或名称 | B公司可以吗？ |
| (B)(1)已发行证券的名称 | 购买普通股的选择权 |
| (二)该等证券的发行总额 | 1120532 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售的或代其出售的该等证券的金额。(B)任何人当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价及其计算基础 。 | 服务 |
| (2)本项第(B)(3)项所列证券(如有的话)发行的总对价及计算其金额的基准 (如与第(C)(1)项所述的基准 不同)。 |
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在 提交本表格1-A之前的一年内发行的任何未注册证券，请注明：
| (A)该发行人的姓名或名称 | B公司可以吗？ |
| (B)(1)已发行证券的名称 | C系列优先股 |
| (二)该等证券的发行总额 | 150 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售的或代其出售的该等证券的金额。(B)任何人当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价及其计算基础 。 | 服务 |
| (2)本项第(B)(3)项所列证券(如有的话)发行的总对价及计算其金额的基准 (如与第(C)(1)项所述的基准 不同)。 |
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在 提交本表格1-A之前的一年内发行的任何未注册证券，请注明：
| (A)该发行人的姓名或名称 | B公司可以吗？ |
| (B)(1)已发行证券的名称 | D系列优先股 |
| (二)该等证券的发行总额 | 1950 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售的或代其出售的该等证券的金额。(B)任何人当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价及其计算基础 。 | 服务 |
| (2)本项第(B)(3)项所列证券(如有的话)发行的总对价及计算其金额的基准 (如与第(C)(1)项所述的基准 不同)。 |
发行的未注册证券
对于 其任何前身或关联发行人在 提交本表格1-A之前的一年内发行的任何未注册证券，请注明：
| (A)该发行人的姓名或名称 | B公司可以吗？ |
| (B)(1)已发行证券的名称 | 可转换债券 |
| (二)该等证券的发行总额 | 4277778 |
| (3)由当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商的任何人的 账户出售的或代其出售的该等证券的金额。(B)任何人当时是该等证券的发行人的董事、高级管理人员、发起人或主要证券持有人，或该发行人的任何证券的承销商。 | 0 |
| (C)(1)发行证券的总对价及其计算基础 。 | 385万美元。本金金额减去原发行贴水。 |
| (2)本项第(B)(3)项所列证券(如有的话)发行的总对价及计算其金额的基准 (如与第(C)(1)项所述的基准 不同)。 |
未注册证券法
| (d) Indicate the section of the Securities Act or Commission rule or regulation relied upon for exemption from the registration requirements of such Act and state briefly the facts relied upon for such exemption | Section 4(a)(2), Rule 506(b) of Regulation D, and Regulation A |