OPORTUN发行信托2021-B，

作为发行者

和

威尔明顿信托，全国协会，

作为企业托管人、证券中介机构和托管银行

                                                       

压痕

日期：2021年5月10日

                                                       

1.47%资产支持的固定利率票据，A类

1.96%资产支持的固定利率票据，B类

3.65%资产支持的固定利率票据，C类

5.41%资产支持的固定利率票据，D类

根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的A-M和附表1-2已被省略。

展品：

证物A：信托财产放行和归还表格

证据B：中国市场[已保留]

附件C：留置权解除的最新形式

附件D：PTP转让受限权益(或其中的权益)转让证明表格

证据E：中国企业集团[已保留]

附件F：《债权人间协议》的格式

展品G：中国制造厂[已保留]

附件H：资产回购需求活动报告表格

展品一：A类受限全球票据的发行形式

证物J：B类受限全球票据的发行形式

证据K：C类受限全球票据的最新形式

附件L：D类受限全球票据的第一种形式

附件M：按月结算表形式

附表1包括完美陈述、保证和契诺

附表2：诉讼程序一览表

契约，日期为2021年5月10日，由特拉华州法定信托OPORTUN发行信托2021-B作为发行人(“发行人”)和威尔明顿信托(全国协会)之间的契约，威尔明顿信托是具有信托权力的全国性银行协会，作为契约受托人、证券中介机构和存托银行。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人已正式签立并交付本契约，以规定发行本契约规定可发行的票据；以及

鉴于，使本契约成为发行人合法、有效和有约束力的协议(可根据其条款强制执行)的所有必要事项已经完成，发行人提议采取一切必要措施，使票据在由发行人签立、经发行人根据本协议受托人认证和交付并由发行人正式出具时，履行下文规定的发行人的法律、有效和有约束力的义务；

鉴于，在交付本契约的同时，发行人正在签订转让协议，根据该协议，存放人和存托人贷款受托人将为存放人的利益将各自在某些贷款和相关权利、所有权和权益中的所有权利、所有权和权益转让给发行人。

因此，现在，为了房产和持有人收到票据的代价，为了所有持有人平等和相称的利益，双方约定和同意如下：

授予条款

发行人特此在截止日期授予契约受托人，为契约受托人、票据持有人和任何其他应向其支付担保债务的人(“担保方”)的利益，以担保担保债务、发行人对以下财产的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，无论这些财产是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的或今后设立的，无论位于何处：(A)削减后存在的所有贷款和所有应收账款：(A)以下财产的所有权利、所有权和权益的担保权益：(A)削减后存在的所有贷款和所有应收账款：(A)以下财产的所有权利、所有权和权益的担保权益：(A)削减后存在的所有贷款和所有应收账款：(A)削减后存在的所有贷款和所有应收账款根据购买协议，直接或间接出售和/或转让给存款人和存托贷款受托人，使存款人受益，并根据转让协议，由存托和存托贷款受托人为存托人的利益向发行人出售和/或转让；(B)在适用的截止日之后收到的所有收款；。(C)所有有关保证；。(D)由契约受托人为抵押各方的利益而设的收款账户、储备金账户、付款账户及任何其他账户，作为信托账户(每个该等账户均为“信托账户”)、不时存入其中的所有款项，以及不时存入或存入其中的所有金钱、票据、投资财产及其他财产；。(D)由契约受托人为抵押各方的利益而设的集合账户、储备金账户、付款账户及任何其他账户(每个该等账户均为“信托账户”)、不时存入该账户的所有款项、票据、投资财产及其他财产；。(E)代表或证明任何或所有信托账户或不时存放在信托账户内的资金的所有证明书及文书(如有的话)；。(F)任何时间及不时以信托账户内的款项作出的所有投资；。(G)服务协议、购买协议及转让协议；。(H)所有账户、动产纸、商业侵权申索、存款账户、文件、一般无形资产、货品、文书、投资财产、信用证权利。, 信用证、金钱、石油、天然气和其他矿物，(I)此后可能不时受到发行人或任何人代表其作出的赠与和质押的所有附加财产；(J)所有现有和未来的申索、要求、诉讼和据法权产，以及根据前述规定或根据前述规定支付的所有款项；(J)所有现有和未来的申索、要求、诉讼和据法权产，以及根据前述规定支付的所有款项；及(K)与上述任何一项或全部有关的所有种类及性质的所有收益，包括上述所有收益及其自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有现金收益、帐目、应收帐款、票据、汇票、承兑、动产、支票、存款帐目、保险收益、投资财产、任何种类及每一种付款的权利及其他形式的债务及应收款项，在任何时间构成上述任何收益的全部或部分或包括在上述收益中的票据和其他财产(统称为“信托财产”)。

前述授予乃以信托方式作出，以确保在不损害、优先或区分的情况下平等及按比例支付担保债务的本金及利息，以及支付与担保债务有关的任何其他款项，并确保遵守本契约的所有规定。

发行人特此将发行人授权修订提交给特拉华州州务卿的融资声明的所有权力转让给发行人，该财务报表涉及(I)存托人和存托人贷款受托人根据转让协议为存款人的利益授予发行人的担保权益，以及(Ii)卖方根据购买协议为存托人的利益而授予的存托人和存托人贷款受托人的担保权益的所有权力；(2)发行人有权授权修改提交给特拉华州州务卿的财务报表，该财务报表涉及：(I)存托人和存托人贷款受托人根据转让协议为存款人的利益授予的担保权益；(Ii)卖方根据购买协议为存托人的利益而授予的担保权益；但契约受托人有权享有第11条的一切保障，包括第11.1(G)及11.2(K)条与此有关的保障，而发行人根据第8.2(I)及8.3(J)条所承担的义务不受影响。

为了担保当事人的利益，契约受托人特此承认该授予，根据本契约的规定接受本契约项下的信托，并接受发行人根据授予转让的信托财产留置权，声明它将在信托规定的基础上，为所有担保当事人的利益保留该权利、所有权和权益，符合第11.1条和第11.2条的规定，并同意尽其所能履行本契约所要求的职责，以达到以下目的：在符合第11.1条和第11.2条的规定的情况下，为所有担保当事人的利益保留该权利、所有权和权益，并同意尽其所能履行本契约所要求的职责

指定

(A)在此，现创设根据本契约发行的票据，该等票据实质上应以本契约附件I、J、K、L和M的形式，由发行人或其代表签立并经契约受托人认证，并一般指定为1.47%资产支持的固定利率票据，A类，2021-B系列(“A类票据”)，1.96%资产支持的固定利率票据，B类，2021-B系列(“B类票据”)2021-B系列(“C类票据”)和5.41%资产支持的固定利率票据，D类，2021-B系列(“D类票据”，连同A类票据、B类票据和C类票据，称为“票据”)。A类票据、B类票据及C类票据的发行最低面额为$100,000，超出$1,000的整数倍；发行D类票据的最低面额为$500,000，超出$1,000的整数倍。

(B)在本文所述的范围内，B类票据应从属于A类票据。

(C)在本文所述的范围内，C类票据应从属于A类票据和B类票据。

(D)在本文所述的范围内，D类票据应从属于A类票据、B类票据和C类票据。

第一条。

定义和通过引用并入的内容

第1.1条。定义。本协议使用的某些大写术语(包括前言和引言)应具有以下含义：

“额外利息”具有第5.12(D)节规定的含义。

“其他发起人”应具有转让协议中规定的含义。

“管理人”是指根据信托协议不时以这种身份行事的人，该信托协议最初应为PF Servicing，LLC。

“ADS评分”是指出卖人按照其专有评分方法确定的对债务人的信用评分，称为“备选数据评分”。

“管理人命令”是指由管理人的任何一名负责人以管理人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权，以任何其他人为受益人(包括任何UCC财务报表或针对该人的资产或财产提交的任何类似文书)，允许的产权负担除外。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如一名控制人直接或间接拥有权力，不论是透过拥有有表决权的股份、合约或其他方式，指示或安排指示受控人的管理层或政策，则该人须被当作控制另一人。

“代理人”指任何转让代理人和注册人或付款代理人。

“摊销期间”是指自循环期结束之日起至2021-B系列终止日止的期间。

“申请人”具有第4.2(B)节规定的含义。

“可用资金”指就任何月度而言，下列各项之和，但不得重复：(A)服务机构在该月度期间收到并不迟于该月期结束后的第三个营业日存入托收账户的任何收款；(B)在结算日存入托收账户的预筹款额的任何剩余部分；(C)存入储备金账户的任何超出储备金账户要求的金额；(D)储备金账户中的其他金额，但仅限于(在执行上述(A)-(C)条后)为将可用资金余额增加到足以支付根据第5.15(A)(I)-(Viii)节规定支付或分配的金额所需的范围；(E)于违约事件发生后的任何付款日期及在违约事件持续期间，储备账户内的所有金额，及(F)储备账户内持有的所有其他金额，以(I)可选择赎回票据的日期、(Ii)当时任何类别未偿还票据的法定最终付款日期或(Iii)该等金额连同所有其他可用资金足以支付按本细则第5.15节规定运用时的全部未偿还票据金额的付款日期中较早者为准；及(F)于(I)可选择赎回票据的日期、(Ii)当时任何类别未偿还票据的法定最终付款日期或(Iii)该等款项连同所有其他可用资金足以支付票据全部未偿还金额的付款日期(以较早者为准)。

“后备服务商”具有“服务协议”中规定的含义。

“备份服务协议”具有服务协议中规定的含义。

“破产法”系指不时修订的1978年“破产改革法”，并与“美国法典”第11编第101条及其后部分一样编纂。

“受益人”具有信托协议中规定的含义。

“福利计划投资者”是指ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”，受ERISA第一标题的约束，是指“守则”第4975节所述的“计划”。

受守则第4975条约束，或被视为持有上述任何计划资产的实体。

“记账票据”是指按照第2.16节的规定，实益权益由结算机构或外国结算机构通过账面分录拥有和转让的票据；但在发生不再允许记账登记和转让的情况并向票据所有者发行最终票据后，该最终票据将取代记账票据。

“营业日”是指DTC在纽约市办事处营业的任何日子，以及法律授权或法律有义务关闭加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州或德克萨斯州的银行机构或信托公司的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“资本化租赁”是指由承租人作为承租人在按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“证书持有人”是指证书持有人。

“证书”是指发行人根据信托协议签发的代表发行人利益的信托证书。

“类”音符的任何一类。

“A类额外权益”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类缺额”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类月息”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类票据利率”指就每个利息期间而言，A类票据的固定利率相等於年息1.47%。

“A类票据持有人”是指A类票据的持有人。

“A类附注”具有该名称第(A)段所指明的涵义。

“A类规定的利息分配”具有第5.15(A)(Iii)节规定的含义。

“B类额外利息”具有第5.12(B)节规定的含义。

“B类缺额”具有第5.12(B)节规定的含义。

“乙类月息”具有第5.12(B)节规定的含义。

“B类票据利率”指就每个利息期间而言，B类票据的固定利率相等於年息1.96%。

“B类票据持有人”是指B类票据的持有人。

“B类票据”具有本名称第(A)段所指明的涵义。

“B类规定的利息分配”具有第5.15(A)(Iv)节规定的含义。

“C类额外利息”具有第5.12(C)节规定的含义。

“C类缺额”具有第5.12(C)节规定的含义。

“C类月息”具有第5.12(C)节规定的含义。

“C类票据利率”是指就每个利息期间而言，C类票据的固定利率相当于年息3.65厘。

“C类票据持有人”是指C类票据的持有人。

“C类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“C类规定的利息分配”具有第5.15(A)(V)节规定的含义。

“D类额外利息”具有第5.12(D)节规定的含义。

“D类缺额”具有第5.12(D)节规定的含义。

“D类月利息”具有第5.12(D)节规定的含义。

“D类票据利率”指就每个利息期间而言，相当于D类票据年利率5.41厘的固定利率。

“D类票据持有人”是指D类票据的持有人。

“D类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“D类规定的利息分配”具有第5.15(A)(Vi)节规定的含义。

“结算机构”是指根据“交易法”第17A条或其任何后续条款注册为“结算机构”的组织。

“结算机构参与者”是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他个人，由结算机构或外国结算机构不时为其办理存入结算机构或外国结算机构的证券的账面转让和质押。

“Clearstream”指的是Clearstream Banking，法国兴业银行匿名。

“截止日期”是指2021年5月10日。

“守则”是指1986年修订的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的规则和财政条例。

“抵押品受托人”最初是指威尔明顿信托公司、全国协会及其继承人，以及因任何合并或合并而产生或存续的任何公司，而该公司或其继承人可能是合并或合并的一方，以及根据债权人间协议的规定指定的任何后续抵押品受托人。

“托收账户”具有第5.3(A)节规定的含义。

就任何应收款而言，“收款”是指债务人或其代表在截止日期后收到的应收账款的所有现金收款和其他现金收益，包括但不限于与该应收账款有关的所有本金、财务费用和相关担保的现金收益，以及在各种情况下收到的任何被视为收款；但如未另有规定，“收款”一词应指所有应收账款的收款以及与该应收账款有关的任何投资收益和任何其他资金。

“委员会”是指美国证券交易委员会及其继任者。

在任何测定日期，如有下列情形之一，视为违反“浓度限制”：

(I)确认所有符合条件的重写应收账款和再老化应收账款的未偿还应收账款余额合计超过所有符合条件应收账款的未偿还应收账款余额总额的5.0%；

(二)所有符合条件的应收账款加权平均固定利率低于27.0%；

(Iii)确认所有合格应收款的加权平均寿命是否超过四十三(43)个月；

(Iv)确认所有符合条件的非续期应收账款的未偿还应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额的35.0%；

(V)确认所有原始应收账款余额小于或等于800美元的符合条件的应收账款的未偿应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额的5.0%；

(Vi)宣布所有原始应收账款余额小于或等于1,600美元的符合条件的应收账款的未偿应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额的10.0%；

(Vii)所有原始应收账款余额小于或等于3,000美元的符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额的25.0%；

(Viii)确认所有原始应收账款余额小于或等于6,000美元的符合条件的应收账款的未偿应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额的65.0%；

(Ix)如果所有符合条件的应收账款不是原始应收账款余额超过6,000美元的续期应收账款，则其未偿还应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额的5.0%；

(X)所有合格应收账款的相关义务人(不包括债务人信用评分为零(或零)的任何合格应收账款)的加权平均信用评分小于：(X)ADS评分：700，(Y)PF评分：640，(Z)VantageScore：600；

(Xi)统计债务人信用评分在以下各自信用评分区间内的所有符合条件的应收账款的未偿应收账款总额：(X)ADS得分：小于或等于560%，(Y)PF得分：小于或等于500%，(Z)VantageScore：小于或等于520%，超过所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款总额的5.0%；

(Xii)与担保个人贷款相关的所有合格应收款的未偿还应收款余额合计超过所有合格应收款的未偿还应收款余额的10.0%；或(C)所有符合条件的应收款与担保个人贷款相关的未偿还应收款余额合计超过所有符合条件的应收款余额的10.0%；或

(Xiii)宣布所有受临时减支计划约束的符合条件的应收账款(不包括受紧急临时减支计划约束的贷款)的未偿还应收款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未偿应收账款余额的5.0%。

“合并母公司”最初是指特拉华州的一家公司，以及作为Oportun的间接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何继任者，其财务报表用于根据GAAP与Oportun合并的财务报告目的，如果没有合并母公司，则指Oportun。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有其他方式，为债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失)的任何协议、承诺或安排，或担保支付任何其他人的股票的股息或其他分派(在收款过程中背书票据除外)的任何协议、承诺或安排。任何人根据任何或有负债承担的债务的数额(除其中所列的任何限制外)应被视为未清偿债务

由其担保的债务、义务或其他责任的本金金额(或最大未偿还本金金额，如较大)。

“合同义务”对任何人而言，是指该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何条款。

“控制协议”指初始服务机构德意志银行美国信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为抵押品受托人、波顿(Oportun)和北卡罗来纳州美国银行(Bank of America，N.A.)之间于2013年6月28日签署的“存款账户控制协议”(Deutsche Account Control Agreement)，以及于2018年12月7日由美国银行(Bank of America，N.A.)、作为离任抵押品受托人的德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)和抵押品受托人(Deutsche Bank Trust Company America)之间的转让通知补充的“存款账户控制协议”(Deutsche Bank Trust Company America)，该协议可不时进一步修订或补充。

“企业信托办公室”是指在任何特定时间管理其企业信托业务的企业信托受托人的主要办事处，该办事处在本企业签立之日位于威明顿市场街1100N，邮编：DE 19890，收件人：企业信托管理局。

“覆盖测试”具有第5.4(C)节规定的含义。

“信用证和托收政策”是指卖方(或，如果适用，另加发起人)和服务机构的信用和托收政策或与贷款和应收款有关的一项或多项政策，就卖方和服务机构而言，指服务协议附件C中所指的、根据服务协议第2.12(C)节不时修订、补充或以其他方式修改并生效的政策；(2)“信用证和托收政策”指卖方(或如适用，另一发起人的)和服务机构的一项或多项与贷款和应收款有关的政策，以及与卖方和服务机构有关的一项或多项政策(见服务协议附件C)；但是，如果服务商不是初始服务商，“信用证和托收政策”指的是该服务商的收款政策，因为它们与应收账款的性质相似。

“截止日期”是指(I)对于发行人在截止日期、2021年5月5日营业结束时购买的应收款，以及(Ii)对于随后购买的应收款，是相关的购买日期。

“视为收款”是指与任何应收账款相关的、由(I)卖方根据购买协议第2.4节，和/或(Ii)初始服务机构根据服务协议第2.02(F)节或第2.08节支付的所有应收账款(无重复)。

“违约”是指任何可能成为违约事件、服务商违约事件或快速摊销事件的事件，或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之。

“应收账款违约”是指发生下列情况之一的应收账款：(I)任何预定付款或其部分在根据合同付款条件确定的付款到期日之后120天或更长时间仍未支付，如下所示：(I)任何预定付款或其部分在根据合同付款条件确定的付款到期日后120天或更长时间仍未支付，如

(Ii)如与已收回有标题资产的有担保个人贷款有关，则在收到出售款项的月底或收回抵押品库存超过90日的月底，以较早者为准；(Iii)若服务机构已获通知其债务人已死亡或正在受苦或遭遇破产事件，或(Iv)与信贷及托收政策一致，则该等应收款项将核销发行人的，即

“缺额”具有第5.12(D)节规定的含义。

“最终注释”具有第2.16(I)节规定的含义。

“拖欠应收款”是指预定付款的全部或任何部分自付款到期日起三十(30)天或更长时间仍未支付的应收账款(违约应收账款除外)。

“存托银行”具有第5.3(F)节规定的含义，最初应为全国协会威尔明顿信托。

“存款人”是指Oportun Depositor，LLC，一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司。

“存款人贷款信托协议”是指存款人与存款人贷款受托人之间的存款人贷款信托协议，日期为截止日期，该协议可不时修订或补充。

“存款人贷款托管人”指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，一家联邦储蓄银行。

“存款人回购事件”具有转让协议中规定的含义。

“存管”系指结算机构或外国结算机构(视情况而定)。

“存管协议”是指发行人与结算机构或外国结算机构之间的协议。

“确定日期”是指每个票据转账日期之前的第三个工作日。

“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。

“存托凭证”指存托信托公司。

“合格应收账款”是指每笔应收账款：

(A)符合所有适用法律要求(包括但不限于与真实借贷、公平信用记账、公平信用报告、公平收债做法和隐私有关的所有法律)并符合的法律的法律；(A)符合所有适用法律要求的法律(包括但不限于与真实借贷、公平信用计费、公平信用报告、公平收债做法和隐私有关的所有法律)

法律的所有适用要求(但对债务人的义务没有不利影响、对存款人、存款人贷款受托人或作为其受让人的发行人没有造成财务责任或其他损失、成本或开支，且没有任何其他实质性不利影响的不遵守除外)；

(B)卖方、Oportun、LLC、PF Servicing、LLC或适用的其他发起人就此类应收款的设立或签立、交付、履行和服务所需获得、达成或给予的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明的合同(不遵守规定不会对债务人的义务产生不利影响，也不会对

(C)关于在出售该等应收账款时(I)卖方为存托人的利益而向存款人及存款人贷款受托人、(Ii)由Oportun，LLC向卖方、(Iii)由MetaBank作为额外发起人向卖方或Oportun银行出售，或(Iv)由Oportun银行作为额外发起人向卖方或存托人及存托人贷款的销售的情况(I)由卖方向存放人及存放人贷款托管人，(Ii)由Oportun，LLC向卖方出售，(Iii)由MetaBank作为额外发起人向卖方或存托人及存托人贷款出售该等应收款的一方是该应收款的唯一所有人，并且对该等应收款拥有良好且具有市场价值的所有权，不受所有留置权的限制，并且在此类出售之后，该等应收款的良好且可出售的所有权归属于购买该等应收款的一方，而不受卖方的所有留置权的影响；

(D)是指债务人的法定、有效和有约束力的付款义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但须受现在或以后有效的适用破产、无力偿债、重组、接管、托管或其他法律的约束，一般影响债权人的权利，除非这种强制执行可能受到衡平法一般原则的限制(无论是在法律诉讼中或在衡平法上考虑)，而不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩(包括高利贷抗辩)的权利的约束。或

(E)申请其相关贷款为无担保贷款或有担保个人贷款；

(F)不以任何正在被收回的有标题资产担保的资产；

(G)其相关贷款构成“一般无形资产”、“票据”、“动产票据”、“本票”或“账户”，在每种情况下，根据所有适用司法管辖区的“UCC”第9条的定义；

(H)根据信用证和托收政策在卖方、Oportun有限责任公司或适用的其他发起人(视情况而定)的日常业务过程中设立的公司；

(I)以美元计价并以美元支付的债务，只能在美利坚合众国支付，而就其而言，每名债务人都是美利坚合众国居民，并已提供了在美利坚合众国的账单地址；(Iii)以美元计价并以美元支付的债务，只能在美利坚合众国支付，而就该债务而言，每名债务人都是美利坚合众国居民，并已提供了在美利坚合众国的账单地址；

(J)在适用的购买日期不是拖欠应收账款的公司；

(K)原始和剩余期限不超过五十四(54)个月(无担保贷款)或六十六(66)个月(有担保个人贷款)的债务；

(L)未偿还应收账款余额小于或等于11,400美元(就无担保贷款而言)或20,500美元(就有担保个人贷款而言)的资产；

(M)固定利率大于或等于15.0%的债券；

(N)年利率低于或等于36.0%的国家；

(O)判决未作证明或已沦为判决的证据；

(P)不是违约应收账款的债务；

(Q)证明不是在欺诈情况下或涉及身份盗窃的情况下获得的现金，每一种情况都是按照信贷和托收政策核实的；

(R)提供不是循环信贷额度的贷款；

(S)除信用证和托收政策或交易单据允许外，其条款未被修改或放弃的客户；

(T)没有义务人的机构，即(X)政府当局或(Y)受制裁的人；

(U)作为违约应收账款的债务人的债务没有债务人的债务；

(V)接受以下转让：(I)卖方为寄存人的利益向寄存人及寄存人贷款受托人转让，(Ii)由Oportun，LLC向卖方转让，(Iii)由MetaBank作为额外发起人转让给卖方或Oportun银行，(Iv)由Oportun银行作为额外发起人转让给卖方或寄存人及寄存人贷款受托人，以使寄存人或(不违反或抵触任何法律或任何合同或其他限制、限制或产权负担，且其出售或转让无需债务人同意；

(W)其相关贷款规定以不少于每月等额分期全额偿还本金余额的贷款；

(X)尽管相关贷款的收益已全部支付，但该贷款项下对未来垫款没有要求，卖方、Oportun、LLC或适用的额外发起人在该贷款项下均无任何进一步义务；

(Y)说明服务机构(作为托管人(定义见服务协议))拥有完整的实物或电子格式的应收文件；关于电子格式的应收文件，这种拥有可能是通过使用第三方供应商提供的电子文件储存库进行的；(Y)确定服务机构(作为托管人(定义见《服务协议》))拥有完整的实物或电子格式的应收文件；对于电子格式的应收文件，这种拥有可能是通过使用第三方供应商提供的电子文件储存库来实现的；

(Z)代表卖方、Oportun，LLC或适用的其他发起人(如适用)在正常业务过程中借出资金并按照相关贷款中所载条款和规定完成的、无争议的真诚交易的协议；(Z)代表由卖方、Oportun，LLC或适用的其他发起人(如适用)在正常业务过程中借出资金并按照相关贷款中所载条款和规定完成的无争议的真诚交易；

(Aa)向发行人出售、转让或转让此类应收款，或在涉及修改应收款的重写应收款的情况下，说明在适用的购买日期，不会因向发行人出售、转让或转让此类应收款而违反浓度限制的条款；以及

(Bb)非MetaBank在科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州(除非最初的贷款额超过3,000美元)、爱荷华州、纽约州、佛蒙特州、西弗吉尼亚州或哥伦比亚特区的贷款。

“紧急”是指局部或广泛的紧急情况，如自然灾害、政府停摆或大流行。

“紧急临时减少付款计划”是指债务人因受到紧急情况影响而寻求的临时减少付款计划。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”就任何人而言，是指(I)与该人属于同一受控公司集团(本守则第414(B)节所指)的任何公司；(Ii)与该人处于共同控制(本守则第414(C)条所指)下的任何贸易或业务(不论是否合并)；或(Iii)与该人属于同一附属服务集团(本守则第414(M)条所指)的任何成员。

“ERISA事件”是指下列任何情况：(I)未能满足ERISA第302条或守则第412条规定的关于任何养老金计划的最低资金标准；(Ii)养老金福利担保公司或计划管理人提交与打算终止任何一个或多个养老金计划有关的任何通知，或根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划的理由或任命受托人管理任何养老金计划的事件或条件；(Iii)完全退出或

任何人或其任何ERISA附属公司部分退出任何多雇主计划；(Iv)根据《雇员退休保障条例》第4043条或根据该条例发布的条例所界定的与养老金计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(V)养老金福利担保公司启动终止养老金计划的诉讼程序，或根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041A条将养老金计划修正案视为终止；或在发行人、卖方、初始服务机构收到任何养老金计划(Vi)后终止任何养老金计划；或(Vi)在发行人、卖方、初始服务机构收到任何养老金计划后，将其视为终止；或(V)在发行人、卖方、初始服务机构收到后，终止任何养老金计划；或(V)在发行人、卖方、初始服务机构收到后，启动终止养老金计划的诉讼程序，或将养老金计划修正案视为终止或者按照ERISA第四章的含义预计将资不抵债；或(Vii)根据ERISA第四章就养老金计划向任何个人或其任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条规定的养老金福利担保公司保费除外。

“欧洲清算”是指由欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)运营的欧洲清算系统。

在下列情况下，“破产事件”应被视为已就某人发生：

(A)在未经该人申请或同意的情况下，须在任何政府主管当局前展开法律程序，寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘或债务重组或调整，为该人或其全部或实质全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、受托人、扣押人等，或根据任何与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重组或调整有关的法律就该人采取任何类似行动连续六十(60)天；或根据现在或以后有效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人作出济助令；或

(B)除非该人(I)同意提起本定义(A)款(A)款所述的任何诉讼或呈请(上文(A)条但书所述者除外)，或(Ii)根据任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他现时或以后有效的类似法律，启动自愿诉讼程序，或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)委任或接管或者在债务到期时不能偿还或以书面形式承认其无力偿还债务，如果是公司或类似的实体，其董事会应投票决定实施前款中的任何一项。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“FATCA”是指“外国账户税收合规法”条款，即“外国账户税收合规法”第1471至1474节(包括与之相关的任何法规或官方解释或其下的协议以及任何修订或后续条款)。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司或其任何继承人。

“联邦存款保险公司安全港”指美国联邦存款保险公司或联邦存款保险公司工作人员不时作出的澄清和解释，如“联邦存款保险公司条例”第12 C.360.6节所述，可不时予以修改，但须受联邦存款保险公司或联邦存款保险公司工作人员不时提供的澄清和解释的限制。

“融资费用”是指债务人根据贷款所欠的任何融资、利息、滞纳金、还本付息或类似的费用，以及所有收回的费用。

“财政年度”是指截至12月31日的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”是指惠誉公司。

“直通实体”具有第2.6(E)(Iii)节规定的含义。

“外国清算机构”是指Clearstream和Euroclear。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的声明中提出的会计原则，或有其他重大权威支持并适用于截至报告日期的情况的会计原则，因为该等原则会不时加以补充和修订，并适用于除继任服务商以外的个人作出的决定或计算，其适用基础与合并母公司在截止日期前的最新经审计财务报表一致。

“全球票据”具有第2.19节规定的含义。

“政府当局”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在国外或国内的政府或政治区的任何机构、机关、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员。

“赠与”是指本契约授予条款中规定的发行人授予信托财产的留置权。

“持有人”是指以其名义在票据登记册上登记票据的人。

“店内付款”具有服务协议中规定的含义。

“负债”就任何人而言，指该人(I)对借入的款项所负的义务，(Ii)代表该人按业内惯常条款在其正常业务过程中产生的应付帐款以外的财产的递延购买价格的义务，(Iii)由留置权担保或由

(Iv)由票据、承兑书或其他文书证明的义务，(V)资本化租赁义务，及(Vi)上文(I)至(V)款所述类型的另一人的义务，该人根据担保、认沽或类似安排须对其承担的义务，(Iv)该人现在或以后拥有或取得的财产的收益或产出，以及(V)该人根据担保、认沽或类似安排而负有的义务，以及(Vi)上述第(I)至(V)款所述类型的另一人的义务。

“契约”是指发行人与契约托管人、证券中介机构和存托银行之间的本契约，截止截止日期，经不时修订、重述、修改或补充后的契约。“契约”指的是发行人与契约托管人、证券中介机构和托管银行之间的本契约，并经不时修订、重述、修改或补充。

“契约终止日期”具有第(12.1)节规定的含义。

“契约受托人”最初是指威尔明顿信托公司、全国协会及其继承人，以及因任何合并或合并而产生或存续的任何公司，该公司或其继承人可能是合并或合并的一方，以及根据本契约的规定指定的任何继任受托人。

“独立”是指，就任何特定人士而言，该人(A)事实上独立于出票人、票据的任何其他义务人、初始服务机构、卖方及其任何关联公司，(B)在出票人、任何上述其他义务人、初始服务机构、卖方或任何上述人士的任何关联公司中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，以及(C)与出票人、任何其他义务机构、卖方或上述任何人的任何关联公司没有任何联系；以及(C)与出票人、任何其他义务人、卖方或上述任何人的任何关联公司没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益关系；以及(C)与发行人、任何其他义务人、卖方或上述任何人的任何关联公司没有任何直接的财务利益或任何重大的间接财务利益。承销商、受托人、合伙人、董事或执行类似职能的人。

“独立证书”是指在符合第315.1节的适用要求的情况下提交给契约受托人的证书或意见，由发行人命令或管理人命令指定的独立评估师或其他专家编制，并由契约受托人在采取合理谨慎的情况下予以批准，该意见或证书应说明签名者已阅读本契约中“独立”的定义，并且签名者在其含义内是独立的。

“初始购买者”是指作为初始A类票据持有人、初始B类票据持有人、初始C类票据持有人和初始D类票据持有人的Jefferies LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Natixis Securities America LLC。

“债权人间协议”是指“第二十三次修订和重新签署的债权人间协议”，主要采用本协议附件F的形式，该协议可能会不时被修改、修改、放弃、补充或重述。

“利息期”就任何付款日期而言，是指从紧接该付款日期之前的付款日期(或在第一个付款日期的情况下，包括截止日期)到但不包括该付款日期的一段时间，包括该付款日期之前的付款日期(或在第一个付款日期的情况下，从该付款日期开始并包括该截止日期)。

“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”。

“投资收益”是指存入信托账户的资金应计的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)。

“发卡人”具有本契约序言中规定的含义。

“发行人分配”具有第5.4(C)节规定的含义。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规章、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“法定最终付款日”是指2031年5月8日。

“留置权”指任何按揭或信托契约、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租赁或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的可比法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。

“贷款”是指发起人和债务人最初就发起人在正常业务过程中向该债务人提供的消费贷款订立的期票或其他贷款单据，并由存放人和存放人贷款托管人直接或间接为存放人的利益而获得，由存放人和存放人贷款受托人为存款人的利益进一步转让给发放人的任何本票或其他贷款单据。“贷款”是指发起人和债务人之间最初就发起人在正常业务过程中向该债务人提供的消费贷款而订立的任何本票或其他贷款文件，并由存款人和存托贷款受托人直接或间接地为存款人的利益而获得。

“重大不利影响”是指将对以下各项产生重大不利影响的任何事件或条件：(I)应收账款任何重要部分的收款能力；(Ii)发行人、存款人、服务机构、波顿有限责任公司、卖方的业务或财产(财务或其他)、业务或财产；或(Iii)发行人、存托机构、波顿有限责任公司(如果获得批准并成立并被指定为额外发起人)、(Iii)发行人、存托机构、波顿有限责任公司的能力波顿银行有权履行交易文件项下各自的义务或服务机构履行交易文件项下义务的能力，或(Iv)损害契约受托人或任何有担保的一方在信托财产或交易文件项下的利益的能力，或(Iv)履行服务机构交易文件项下的义务的能力，或(Iv)损害契约受托人或任何担保方在信托财产或交易文件项下的利益。

“会员权益”是指发行人的股权。

“MetaBank”指MetaBank，全国协会

“MetaBank计划”是指卖方与MetaBank之间的合作关系，卖方通过以下方式提供与发端有关的营销、承保和其他服务

符合MetaBank建立的特定资格标准的无担保个人贷款的MetaBank。

“最低收款账户余额”是指在任何确定日期，(I)票据的未偿还本金金额加上所需的超额抵押金额的总和，超过(Ii)所有合格应收款的未偿还应收款余额之和(如有的话)；但一旦一笔款项转入付款账户，足以全额支付票据持有人(包括所有应计利息，或应计至下一个付款日期，以及票据的未偿还本金余额)，则该付款账户的余额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

“月息”具有第5.12(D)节规定的含义。

“月亏损百分比”是指以百分比表示的分数，等于(I)上个月期间所有违约应收账款的未偿还应收账款余额总和减去上个月期间收到的收回款项，再除以(Ii)所有符合条件的应收账款在该月初的未偿还应收账款余额的十二(12)倍。

“月度期间”是指自一个日历月的第一天起至日历月的最后一天(包括该日)的期间；但第一个月期间应为自结算日起至2021年5月31日(包括该日)并包括该日的期间；然而，此外，仅为分配应收款收款的目的，第一个月期间应被视为从截止日期开始计算。(B)“月度期间”指的是从日历月的第一天起至日历月的最后一天(包括日历月的最后一天)的期间；但第一个月期间应被视为从截止日期开始(包括截止日期)。

“月度服务商报告”是指基本上采用作为服务协议附件A-1的形式或服务商(经后备服务商事先同意)与契约托管人商定的其他形式的报告；但是，任何其他商定的形式均不得用于排除本契约明确要求的信息。

“月度声明”是指基本上以本合同附件中作为证据M的形式发布的声明，其中包含服务商(经后备服务商事先同意)可能确定为必要或需要的更改；但是，任何此类更改均不得用于排除本契约明确要求的信息。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，卖方、发行方、服务商或其各自的任何ERISA关联公司正在、有义务或有义务就该计划作出贡献。

“第三方净采购价格”具有服务协议第2.02(I)节规定的含义。

“票据所有人”，就簿记票据而言，是指反映在结算机构或外国结算机构的账簿上，或在该结算机构或外国结算机构开立账户的人的账簿上(根据该结算机构或外国结算机构的规定，直接或作为间接参与者)的该簿记票据的实益所有人。

“票据本金”指在任何厘定日期，该批票据当时未偿还的本金金额。

“票据购买协议”是指初始购买者、Oportun和存托人之间于2021年4月28日达成的协议，根据该协议，初始购买者同意分别向存托人购买A类票据、B类票据、C类票据和D类票据的权益，但须遵守协议中所载并经不时修订、补充或以其他方式修改的条款和条件。

“票据利率”是指A类票据利率、B类票据利率、C类票据利率和D类票据利率(以适用为准)。

“票据登记册”具有第2.6(A)节规定的含义。

“票据持有人”就任何票据而言，指该票据的记录持有人。

“附注”具有该名称第(A)段所指明的涵义。

“票据转账日期”是指紧接每个付款日期的前一个营业日。

“债务人”就任何应收账款而言，是指对该应收账款负有付款义务的一人或多人，包括该应收账款的任何担保人。

“发售备忘录”指日期为2021年4月30日的发售备忘录，与债券有关。

“高级船员证书”是指由提供证书的人的任何负责人员签署的证书。

“律师意见”是指发行人、寄存人、卖方、波顿银行或服务机构的一份或多份律师的书面意见，这些意见(关于组织地位、权力和权限的意见、与组织文件冲突的意见、与交易文件以外的协议冲突的意见、开展业务的资格、许可和诉讼或其他诉讼程序的意见除外)应是令契约受托人满意的外部律师，该意见应符合第15.1节和第314节的任何适用要求(如果适用的话)。在基于任何事实的范围内，律师的意见可以依赖一份关于该事实的真实性的高级船员证书。

“Oportun”是指特拉华州的Oportun公司。

“Oportun Bank”是指根据母公司于2020年11月向货币监理署提交的申请，通过国家银行章程组建和设立的全国性银行。

“波顿银行协议”是指波顿银行在获得批准并根据转让协议成立并被指定为额外发起人的情况下，为存款人的利益向卖方或存放人和存放人贷款托管人出售贷款的协议，该协议符合转让协议第2.5节的要求。

“Oportun，LLC”是指Oportun，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。

“原始应收账款余额”是指任何应收账款的原始本金余额，该金额等于该应收账款的原始本金余额。

“发起人”是指(I)最初，卖方和Oportun有限责任公司的每一个发起人，以及(Ii)根据转让协议被指定为发起人的每个额外发起人。

“应收账款余额”是指截至应收账款的任何日期，相当于该应收账款的未偿还本金余额的金额；但如未另有规定，“应收账款余额”一词应指所有应收账款的未偿还应收账款余额。

“过度抵押测试”具有第5.4(C)节规定的含义。

“业主托管人”指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，一家联邦储蓄银行。

“母公司”是指奥波顿金融公司。

“付款代理人”是指根据第2.7节指定的任何付款代理人，最初应为契约受托人。

“付款账户”是指根据第5.3(C)节为本系列2021-B的担保当事人的利益而设立的账户。

“付款日期”是指2021年6月8日及其之后每个日历月的第八(8)天，如果该第八(8)天不是营业日，则为下一个营业日。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节所述的“雇员养老金福利计划”(不包括多雇主计划)，该计划受ERISA第四章或ERISA第302节或本准则第412条的约束，就该计划而言，发行人、卖方、初始服务商或其任何ERISA附属公司是或在紧接之前六(6)年内的任何时候是ERISA第3(5)节所定义的“雇主”，或发行人就其而言是“雇主”

“完美陈述”系指本合同所附附表1所列的陈述、保证和契诺。

“履约担保”是指Oportun与契约托管人之间的履约担保，其日期为截止日期，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改，并不时生效。“履约担保”指的是Oportun与契约托管人之间的履约担保，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改并不时生效。

“允许使用”是指发行人使用资金向存款人支付随后购买的符合条件的应收款。

“许可产权负担”指(A)对于发行人或寄存人而言，是指下列第(I)、(Iv)、(Vi)或(Vii)款所述的任何物品；以及(B)对于卖方而言，是指下列第(I)至(Vii)款所述的任何物品：

(I)如果根据公认会计原则要求，为尚未到期和应支付的或正在真诚争夺并已建立准备金的税款和评税取消留置权；

(Ii)任何判决或裁决的无留置权，或任何判决或裁决的无留置权，上诉或呈请的重审期限应未届满，或卖方应随时真诚地就其提起上诉或复核程序，并正在按照GAAP对其维持充足的准备金或其他适当规定；(Ii)对任何判决或裁决具有无留置权的判决或裁决，其重审期限不应届满，或卖方应随时真诚地就其提起上诉或复核程序，并正在按照GAAP对其维持充足的准备金或其他适当规定；

(Iii)提供与经营业务或财产和资产所有权相关的留置权(包括机械师、承运人、修理工、仓库管理人和法定业主的留置权和留置权，以确保履行租约)和留置权，以确保在正常业务过程中发生的法定义务、担保或上诉债券或其他类似的一般性质的留置权，但在每种情况下，所担保的债务均未逾期，或如逾期，则未逾期

(Iv)设立以契约受托人为受益人的留置权，或由发行人、存托人、卖方或契约受托人根据交易文件设定的其他留置权，以及任何贷款条款下抵押权人和损失受款人的利益；

(V)保留留置权，合计不超过25万美元(该金额不包括第(I)至(Iv)或(Vi)条下的许可产权负担)，且个别或合计不会对契约受托人或任何票据持有人在任何应收款中的交易文件下的权利造成实质性干扰；

(Vi)禁止因发行人、存款人或卖方购买任何应收款而设立的以发行人、存款人或卖方为受益人的任何留置权，并涵盖该等应收款，相关贷款根据交易文件出售给卖方、存款人或发行人；以及

(Vii)禁止因卖方或卖方关联公司购买任何应收款而为卖方或卖方关联公司设立的任何留置权，并涵盖该等应收款，MetaBank根据MetaBank计划将与该等应收款相关的贷款出售给卖方或该关联公司。

“许可投资”是指记账证券、可转让票据或以无记名或登记形式的票据为代表的证券，且该证据：

(A)履行美国的直接义务和完全保证的全额及时付款义务；

(B)接受根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律注册的任何存托机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)的活期存款、定期存款或存款证，并接受联邦或州银行或存托机构当局的监督和审查(包括任何该等机构或信托公司作为托管人就上文(A)款所述的任何义务签发的存托凭证，或该义务的一部分，以使该等存托凭证持有人受益)；但在作出投资或合约承诺投资时(每次资金于每个付款日期后再投资时，该承诺须当作再次作出)，该存管机构或信托公司的商业票据或其他短期优先无抵押债务债务(评级以该存款机构或信托公司以外的人的信用为基准的债务除外)，须获评级机构给予其所授予的最高投资类别的信贷评级；

(C)在作出投资或合约承诺投资于该等票据时，惠誉给予“F2”的评级或穆迪或标准普尔给予的同等评级的商业票据；或

(D)仅在投资公司法第3a-7条允许的范围内，限制对货币市场基金的投资，惠誉对货币市场基金的评级为“AA”，或在惠誉未评级的情况下，穆迪、标准普尔或其他评级机构对货币市场基金的评级处于最高评级类别。

许可投资可由或通过契约托管人或其任何关联公司购买。

“个人”是指任何公司、有限责任公司、自然人、商号、合营企业、合伙企业、信托、非法人组织、企业、政府或任何政府部门或机构。

“PF分数”是指债务人的信用分数，即卖方根据其专有评分方法确定的“PF分数”。

“预付金额”等于281,312,261.97美元。

“资金短缺前日期”具有3.4(B)节规定的含义。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法、行政诉讼。

“PTP转让限制权益”指任何票据，但律师认为该票据将被定性为美国联邦所得税债务的票据除外；但为免生疑问，每张D类票据(任何保留的票据除外)应构成“PTP转让限制利益”，而每张A类票据、B类票据和C类票据(任何保留的票据除外)均不构成“PTP转让限制利益”。

“购买协议”是指卖方、存款人和存款人贷款托管人之间于截止日期日期签订的应收款购买协议，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“购买日期”指根据转让协议，托管人和托管人为托管人的利益从卖方(或，如适用，波顿银行)购买贷款和相关权利，并将该等贷款和相关权利转让给发行人的截止日期和此后的每个日期。“购买日期”指根据转让协议，托管人和托管人为托管人的利益向卖方(或(如适用)波顿银行)购买贷款和相关权的截止日期和此后的每个日期。

“QIB”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“合格机构”是指存款机构或信托公司：

(A)商业票据、短期无担保债务或其他短期存款的持有人，如该等存款将存放在帐户内30天或以下，其评级通常被至少一家评级机构视为“投资级”；或

(B)长期无抵押债务债务被最少一家评级机构普遍视为“投资级”的投资者，如存款存入该账户超过30天。

“快速摊销日期”是指认为发生快速摊销事件的日期。

“快速摊销事件”具有第9.1节规定的含义。

“评级机构”是指任何国家认可的统计评级机构。

“应收账款”是指在不改变应收账款原有定期付款金额的情况下，服务商根据信用证和收款政策修改了合同拖欠的任何应收账款。

“应收账款”是指适用的应收账款明细表所列贷款项下的任何债务人的债务，无论其是否构成账户、动产纸、票据、一般无形资产、无形付款、本票或其他形式，应包括(I)该债务人对该债务的偿还权以及该债务人与该债务有关的任何利息或财务费用和其他义务(包括但不限于该债务的本金、定期财务费用、滞纳金和退还的支票费用)，以及(I)该债务人就该债务所承担的任何利息或财务费用及其他义务(包括但不限于该债务的本金、定期财务费用、滞纳金和退还的支票费用)；以及(尽管如上所述，一旦根据第2.14节从信托财产中解脱，被撤销的应收账款不再构成应收账款。如果贷款被再融资，原始应收账款应被视为已收回，并在按照购买协议第2.5条的规定付款后，不再是交易文件中的应收账款。

“应收文件”就应收账款而言，是指与应收账款有关的借款或其他记录以及票据；前提是此类应收账款文件可以电子格式制作，也可以转换为缩微胶片或其他电子媒体。

“应收款明细表”指随附于购买协议的贷款明细表和随附于转让协议的贷款明细表，在每种情况下均反映根据该协议出售的贷款，并与随后购买的应收款的销售相关而不时予以补充。

“记录日期”就任何付款日期而言，是指上一个月期间的最后一个营业日。

“记录”是指与应收账款和相关债务人有关的所有实体或电子格式的借款和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“收回”是指，就任何期间而言，在应收账款成为违约应收账款后，在该期间收到的关于应收账款的所有收款(扣除费用)。

“赎回日期”指在赎回票据的情况下，由初始服务机构或发行人根据第(14.1)节规定指定的付款日期。

“赎回价格”指第14.1(B)节所列赎回债券的金额。

“挂号票据”具有第2.1节规定的含义。

“相关权利”指，就任何贷款而言，(I)在适用截止日期之后与之相关的所有应收账款和所有收款，(Ii)所有相关担保，(Iii)前述的所有产品，(Iv)与前述相关的所有收回，以及(V)前述的所有收益。

“相关担保”指，就任何应收账款而言，所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关应收账款档案)或安排以及其他任何性质的抵押品，不时支持或担保该等应收账款或其他与该等应收账款有关的付款。

“已移除应收款”指(I)由初始服务商(或其关联公司)根据服务协议第2.02(I)节购买或回购的任何应收款，(Ii)由初始服务商根据服务协议第2.08节最后一段购买或回购的任何应收款，(Iii)由卖方根据购买协议条款购买或回购的任何应收款，(Iv)由存款人根据转让协议条款购买或回购的任何应收款，或(V)由任何其他人根据第5.8节购买或回购的应收款。

“应收续期”是指满足以下条件的应收账款：(I)债务人以前是卖方、Oportun、LLC或适用的其他发起人(视情况而定)发起的先前个人应收贷款的债务人(“先前应收账款”)；以及(Ii)债务人以全额现金或以净融资方式向先前应收账款支付续订应收账款收益(无论是根据卖方或Oportun，有限责任公司的“好客户”的规定)；和(Ii)债务人以前是卖方、Oportun有限责任公司或适用的其他发起人(视情况而定)发起的先前个人应收贷款的债务人(“先前应收账款”)；以及(Ii)债务人以全额或净资金支付先前应收账款

“回购事件”具有购买协议中规定的含义。

“所需证书持有人”是指持有证书的持有者，其利息占未偿还证书的百分比超过50%。

“必要的权益分配”具有第5.15(A)(Vi)节规定的含义。

“要求每月付款”具有第5.4(C)节规定的含义。

“所需债券持有人”是指最高级未偿还债券的持有人，他们共同投票，相当于该类别未偿还债券本金余额总额的50%以上(或如债券已悉数支付，则为所需的证书持有人)。

“所需超额抵押金额”等于11,508,951美元。

“规定的本金分配”具有第5.15(A)(Vii)节规定的含义。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的组织文件，以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律。

“储备账户”具有第5.3(B)节规定的含义。

“储备账户要求”指相等於该批债券初始本金结余总额0.25%的款额。

“负责人员”指(I)就任何人、成员、主席、总裁、总监、任何副总裁、秘书、司库或该人的任何其他高级人员或该人的直接或间接管理成员而言，该等人员通常履行与上述任何指定人员所执行的职能相类似的职能，而就某一事项而言，亦指就某一事项而言，因该人员对该事项的了解及熟悉而获转介的任何其他人员；及(Ii)就契约受托人而言；及(Ii)就该人或该人的直接或间接管理成员而言，该主管人员通常执行与上述任何指定人员所执行的职能相类似的职能，而就某一事项而言，亦指因该人员对该事项的了解及熟悉而获转介该事项的任何其他人员；及(Ii)就契约受托人而言

“受限全球票据”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“留存票据”是指发行人或在美国联邦所得税方面被视为与发行人同一人的实体实益拥有的任何票据或其中的权益，直到该等票据成为根据本协议第2.6(D)节的意见的标的时为止。“保留票据”指发行人或该实体实益拥有的任何票据或其中的权益，该实体在美国联邦所得税的目的下被视为与发行人相同的人。

“周转期”是指自结算日起至(但不包括)(I)预定摊销期开始日期和(Ii)快速摊销日中较早者的期间。

“重写应收账款”是指(I)取代现有到期应收账款的任何应收账款，以及(Ii)使用符合信用证和收款政策重写规定的标准修改的任何应收账款，在任何一种情况下，都不涉及该债务人收到任何新的资金。

“规则15Ga-1”具有第11.23(A)节规定的含义。

“规则15Ga-1信息”具有第11.23(A)节规定的含义。

“规则144A”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“销售协议”具有“购买协议”中规定的含义。

“预定摊销期限开始日期”是指2024年5月1日。

“担保债务”是指(I)发行人在任何时候和不时就票据(包括卖方、存款人、服务商、母公司或前述任何关联公司持有的任何票据)欠下的所有本金和利息，以及(Ii)发行人根据契约或其他交易文件对任何人(发行人的任何关联公司除外)所欠或应付的所有费用、赔偿和其他金额或义务。

“担保方”具有本契约授予条款中规定的含义。

“担保个人贷款”是指自产生之日起，至少部分以对一项或多项有标题资产的留置权担保的贷款。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券中介”具有第5.3(E)节规定的含义，最初应为全国协会威尔明顿信托。

“卖家”指的是波顿。

“2021-B系列”是指以票据为代表的资产支持票据。

“2021-B系列终止日期”是指以下日期中出现最早的一个：(A)全额支付票据，加上应付票据持有人的所有其他款项，(B)法定最终付款日期和(C)契约终止日期。

“服务商”最初指PF Servicing，LLC及其允许的继承人和受让人，此后指根据服务协议被指定为继承人的任何人为应收账款提供服务。

“服务商默认”具有服务协议第2.04节中规定的含义。

“服务商交易文件”统称为“契约”、“服务协议”、“后备服务协议”和“债权人间协议”(以适用为准)。

“服务协议”是指发行人、服务商和契约托管人之间的服务协议，截止日期为截止日期，该协议可能会不时修改或补充。

“维修费”是指(A)在PF Servicing、LLC或任何附属公司担任维修者的任何月度期间，相当于(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)截至上一月期间最后一天的未付应收账款总额乘积的金额(前提是，第一个付款日期的维修费应以第一个月的实际天数为基础，并假设30天为月)，以及(B)任何一个月的维修费应等于(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)截至前一个月最后一天的未付应收账款总额(前提是，第一个付款日的维修费应以第一个月的实际天数为基础，并假设30天为一个月)服务费的金额应等于(I)如果SST担任后续服务商，则按照《备用服务协议》中的SST费表规定的金额；或(Ii)如果任何其他后续服务商担任服务商，服务费应等于以下各项的乘积：(A)与应收款类似的当前应收账款市场利率，(B)1/12和(C)截至最后一天的未偿还应收账款余额之乘积(A)与应收账款类似的当前市场应收账款汇率，(B)1/12和(C)截至最后一天的未偿还应收账款余额的乘积(A)与应收账款类似的当前市场应收账款汇率，(B)1/12和(C)截至最后一天的未偿还应收账款余额

“类似法”是指与ERISA第406条或本法典第4975条实质上相似的准据法。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在确定之日，(A)(I)该人的财产当时的公平可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，以及(Z)不少于支付该人当时现有债务的可能负债所需的金额，因为考虑到所有融资选择和潜在资产，该等债务已成为绝对债务并已到期。(A)(I)(I)该人的财产当时的公平可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额；及(Z)不少于支付该人当时现有债务的可能负债所需的金额。

(Ii)就其业务或任何预期或进行的交易而言，该人士的资本并非不合理地小；及(Iii)该人士并不打算或不相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及(B)该人士具有该词所指的“偿债能力”，以及根据有关欺诈性转让及转易的适用法律下的类似条款，该人士是“有偿债能力”的人士；及(Iii)该人士并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)其将会招致超出其到期偿债能力的债务；及(B)该人士是该词所指的“偿债能力”。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“规定月损失率”是指19.0%。

“SST”指系统与服务技术公司。

“SST费用明细表”是指“后备服务协议”的附表I。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级。

“随后购买的应收款”是指在卖方(或，如果适用的话，Oportun银行)编写的书面报告中确定并出售给存款人(或就法定所有权而言，为存款人的利益的存款人贷款受托人)，然后由存款人(或就法定所有权而言，存款人贷款受托人为存款人的利益)不时出售给发行人的附加合格应收款(或相关贷款)，然后由存款人(或就法定所有权而言，为存款人的利益而由存款人贷款受托人)不时出售给发行人的附加合格应收账款(或相关贷款)，由卖方(或，如果适用，则为波顿银行)编写的书面报告确定，并出售给存款人(或就法定所有权而言，为存款人的利益而出售给存款人的贷款受托人)

“任何人的附属公司”指任何其他人，而该人或该人的一间或多间其他附属公司或任何类似的商业组织在任何时间均须直接或间接拥有或控制该人超过50%的未清偿表决权权益。

“补充”是指符合本契约第13条条款的本契约的补充。

“目标应收账款余额”等于511,508,951.41美元。

“税务信息”是指足以免除征收或确定任何预扣税款(包括FATCA预扣税)的信息和/或正确填写和签署的税务证明和/或文件。

“税务意见”是指律师就任何诉讼或事件提出的意见，其大意是：(A)出于美国联邦所得税的目的，(A)该行动或事件不会对发行给投资者的票据作为债务的税务性质产生不利影响；(B)该行动或事件不会导致任何担保方确认收益或损失；(C)该行动或事件不会导致发行人被归类为协会或上市合伙企业，在任何情况下都应作为公司征税。

“临时减少付款计划”是指信用证和托收政策下的一种短期修改选项，根据该选项，服务商可以通过临时降低利率和延长期限相结合的方式，临时减少最多六个月的付款。

“有标题的资产”是指汽车、轻型卡车、运动型多功能车(SUV)或面包车，根据适用的州法律，该汽车、轻型卡车、SUV或面包车已颁发所有权证书，并且其中的任何担保权益需要通过在该所有权证书上加批注来完善，或在颁发该所有权证书的相关政府主管部门记录。

“交易文件”统称为本契约、票据、服务协议、后备服务协议、购买协议、转让协议、信托协议、存款人贷款信托协议、销售协议、波顿银行协议、票据购买协议、履约担保、债权人间协议、控制协议以及发行人与发行或购买任何票据有关的任何协议。

“转让代理人和登记人”具有第2.6节中规定的含义，最初，只要威尔明顿信托，全国协会担任契约托管人，就应担任契约托管人。

“转让协议”是指发行人、存款人和存款人贷款托管人之间于截止日期生效的应收款转让协议，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改，并不时生效。“转让协议”指发行人、存款人和存款人贷款托管人之间的“应收款转让协议”，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“转让报告”具有转让协议中规定的含义。

“过渡费用”是指后备服务商因服务转移而发生的所有合理成本和费用。

“信托账户”具有本契约授予条款中规定的含义，该账户由契约受托人独家管辖和控制。

“信托协议”是指存托人、业主受托人和管理人之间的修订和重新签署的信托协议，日期为截止日期，该协议可能会不时进行修订或补充。

“信托财产”具有本契约授予条款中规定的含义。

除非另有特别规定，“信托契约法”或“信托契约法”系指1939年生效的信托契约法。

“信托官员”是指公司信托办公室(或契约受托人的任何后续团体)内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何董事、任何常务董事、任何助理副总裁或任何其他高级职员，这些高级职员通常履行的职能类似于当时身为信托受托人的任何个人所履行的职能。“信托官员”指的是公司信托办公室内的任何高级职员，包括任何副总裁、任何董事、任何常务董事、任何助理副总裁或任何其他高级职员。

上述指定官员，并直接负责本协议所述交易的日常管理。

“受托人、后备服务商及继任服务商费用及开支”指，在任何票据转让日期，(I)应累算及未支付的费用(包括但不限于任何继任服务商的服务费)、弥偿金额及合理的自付费用(但开支及弥偿金额(支付予持有该服务机构账户的银行的款额(定义见服务协议)除外)，每历年不超过(A)$90,000。如果违约事件已经发生并且正在无限制地继续)，(B)抵押品受托人每历年$10,000(或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则没有限制)，(C)对于所有者受托人和存托贷款受托人，每历年$150,000(或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则没有限制)，以及(D)对于后备服务机构，每历年$50,000(或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则没有限制)，以及(D)对于后备服务机构每历年$50,000(或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则没有限制(I)契约受托人(包括以代理身份)、证券中介机构、存托银行、抵押品受托人、业主受托人、存托机构贷款受托人、后备服务机构及任何继任服务机构(包括但不限于作为继任服务机构的SST)；及(Ii)过渡费用(但不超过100,000美元)(如适用)。

“统一商法典”指就任何司法管辖区而言，在该司法管辖区可能不时颁布并有效的“统一商法典”。

“无担保贷款”是指自产生之日起，根据适用的贷款协议条款，没有任何抵押品作担保的贷款。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国及其领土。

“VantageScore”是指由Experian plc计算和报告的被称为“VantageScore 3.0”的债务人的信用评分。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子邮件、电传或电传设备。

第1.2节。“信托契约法”的引用成立公司。每当本契约提及TIA的条文时，该条文即以引用方式并入本契约，并成为本契约的一部分，但如大律师的意见告知契约受托人该契约不需要根据TIA符合资格，或鉴于未偿还的票据，该条文根据TIA并无规定适用于本契约，则不在此限，否则本契约不会因此而被纳入本契约内，并成为本契约的一部分，除非大律师已向受托人提供意见，表示该契约不需要根据本契约条例符合资格，或鉴于未偿还的票据，本契约条例并无规定该条文适用于本契约。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“委员会”指证券交易委员会。

“契约证券”指票据。

“契约担保持有人”是指持有人。

“合格契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指契约受托人。

契约证券上的债务人，是指发行人和其他契约证券上的义务人。

本契约中使用的所有其他TIA术语，如由TIA定义、由TIA参考另一法规定义或由委员会规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。

第1.3节。相互参照。除非另有规定，否则在本契约和每个其他交易文件中对任何条款或条款的引用是指本契约的该条款或条款或该等其他交易文件(视情况而定)，除非另有说明，否则在任何条款、条款或定义中对任何条款的引用都是对该条款、条款或定义中的该条款的引用。

第1.4节。会计和财务决定；不得重复。为本契约的目的，如任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额须予厘定，或须进行任何会计计算，则除本契约另有规定外，该等厘定或计算须在适用范围内按照GAAP作出。这里使用的“财务报表”一词，应当包括附注和附表。本协议或任何其他交易文件项下的所有会计决定和计算均不得重复。

第1.5条。《建筑规则》。在本契约中，除文意另有所指外：

(I)“或”不是排他性的；

(Ii)单数包括复数，反之亦然；

(Iii)对任何人的提述包括该人的继任人和受让人，但如果适用，仅在该等继任人和受让人获得本契约允许的情况下，并且对特定身份的任何人的提述仅指以该身份的该人；

(Iv)凡提及任何性别，均包括另一性别；

(五)凡提及法律的任何要求，是指经修订、修改、编纂或重新制定、全部或部分并不时生效的法律要求；

(Vi)“包括”(并具有相关意思的“包括”)指在不限制该词之前任何种类的一般性的情况下包括在内；及

(Vii)就任何期间的厘定而言，“from”指“from and include”，而“to”指“to，但不包括”。

第1.6条。其他定义条款。

(A)除非本契约中另有定义，否则本契约中定义的所有术语在根据本契约制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。此处使用但未定义的大写术语应与服务协议中赋予该术语的含义相同。

(B)在本契约中使用的“本契约”、“本契约”和“本契约下”以及类似含义的词语应指整个本契约，而不是本契约的任何特定条款；除非另有说明，否则本契约中包含的节、款、附表和证物均指本契约中或本契约中的节、款、附表和证物。

(C)除文意另有所指外，本协议中使用的所有在《纽约统一商法典》中定义且未在本协议中另有定义的术语应具有《纽约统一商法典》中所给出的含义。除文意另有所指外，本文中提及的担保的“实益权益”也应指与该担保有关的担保权利，本文中提及的担保的“受益所有人”或“受益持有人”也应指，除非文意另有所指，该担保的担保权利的持有人。凡提述存入或存放于证券账户的金钱或其他财产，亦指该等金钱或其他财产须记入或记入该证券账户的贷方。

第二条。

这些笔记

第2.1条。注的名称和条款。除第2.16节和第2.19节另有规定外，票据应以完全登记的形式发行(“已登记票据”)，并应实质上以附件所附证物的形式，按本契约的要求或允许进行适当的插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上印有字母、数字或其他识别标记以及限制、图例或批注，并应在其面上印有发行人所属系列的名称，一切由责任人决定。任何附注的任何正文部分均可在其背面列出，并在附注的正面适当注明。

第2.2条。[已保留].

第2.3条。[已保留].

第2.4条。执行和身份验证。

(A)每张票据应由出票人以手工或传真签名方式签署。贴上个人的手写或传真签名的票据，即使该个人在该票据的认证和交付之前已不再获得授权或在该票据的日期不再担任该职位，也不得使其无效，即使该个人在该签名被贴上时已被授权代表出票人签名。任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效，除非票据上出现一份实质上符合本契约规定格式的认证证书，并由契约受托人或其代表以正式授权签署人签署方式妥为签立，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已在本票据下交付的确凿证据及唯一证据。

(B)在收到发行者命令或遗产管理人命令后，发行者应签立，契约受托人应认证并交付具有此处指定条款的票据给购买者、待售的承销商或发行者以供其初步保留。(B)在收到发行者命令或遗产管理人命令后，发行者应签立并将具有此处指定条款的票据认证并交付给购买者、待售的承销商或发行者以供其初步保留。发行人应在收到发行人命令或管理人命令后，在支付购买价格的情况下，对原始发行的每张全球票据进行认证，并将其交付给存管机构。发行人应在收到发行人命令或管理人命令后，根据第2.16节的规定，在支付购买价格的情况下，签署并由契约托管人验证原始发行的簿记票据给结算机构或其指定人的账簿记账票据的真实性。在收到发行人命令或管理人命令后，发行人应签署并由契约托管人验证原始发行的簿记票据，并根据第2.16节的规定向结算机构或其指定人支付购买价格。

(C)所有票据应注明日期，并自认证之日起发行。

第2.5条。身份验证代理。

(A)*契约受托人可就债券委任一名或多名认证代理人，该等代理人须获授权代表契约受托人就债券的发行、交付、转让登记、交换或偿还事宜认证债券。每当本契约中提及由契约受托人认证票据或契约受托人的认证证明书时，该提述须当作包括由认证代理人代表契约受托人认证，以及由认证代理人代表契约受托人签立的认证证书。每个认证代理必须是发行方可接受的。

(B)任何继承认证代理人的公司代理业务的机构须继续担任认证代理人，而无须签立或提交任何文件，亦无须契约受托人或该认证代理人作出任何进一步的作为。

(C)认证代理人可随时向契约受托人及发证人发出书面辞职通知而辞职。契约受托人可随时

通过向认证代理和发卡人发出终止通知来终止该认证代理的代理。在收到上述辞职通知或终止后，或在任何时候认证代理人不再为契约受托人或发行人所接受的情况下，契约受托人可立即指定一名继任认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其根据本条例指定的权利、权力和义务后，即被赋予与其前任者在本条例下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。

(D)如果发行人同意不时就其在本节2.5项下提供的服务向每一认证代理支付合理补偿。

(E)根据根据第2.5节作出的指定，票据可在其上批注一份实质上如下形式的备用认证证书，以代替契约受托人的认证证书：(E)根据本节第2.5节作出的委任，附注可在其上批注一份实质上如下形式的备用认证证书，以代替契约受托人的认证证书：

这是“牙印”中描述的注释之一。

[身份验证代理的名称],

作为身份验证代理

对于契约托管人来说，

由：*。

负责官员

第2.6条。票据转让和交换登记。

(A)在(I)根据第2.6(C)节的规定，契约受托人须安排由转让代理人及登记官(“转让代理人及登记官”)在办事处或代理处备存一份登记册(“票据登记册”)，在该登记册内，转让代理人及登记官须按其规定的合理规定，就票据的登记及票据转让及兑换的登记作出规定。本公司初步委任契约受托人为转让代理及登记官，以登记票据及本章程所规定的票据的转让及交换。如发行人委任非契约受托人为转让代理人及登记官，发行人须立即向契约受托人发出书面通知，通知该转让代理人及登记官的委任、票据登记册的地点及地点的任何更改，而契约受托人有权在任何合理时间查阅票据登记册并取得其副本，而契约受托人有权依赖由负责人员代表转让代理人及登记官签立的证明书。如果任何形式的票据以全球票据的形式发行，契约受托人可以在欧洲城市指定共同转让代理和共同登记员。除非上下文另有规定，本契约中对转让代理和登记官的任何提及应包括任何共同转让代理和共同登记员。

需要。在向服务机构和发行人发出三十(30)天的书面通知后，契约受托人应被允许辞去转让代理和登记人的职务。如果契约受托人不再是转让代理人和登记员，发行人应指定一名继任者转让代理人和登记员。

(Ii)在转让代理及登记处的任何办事处或机构交出任何票据以供登记时，如符合《UCC》第8-401(A)节的规定，发票人须在符合第2.6(B)节的规定下签立，而契约受托人须认证及(除非转让代理人及登记处与契约受托人不同，在此情况下，转让代理人及登记处须)交付，而票据持有人须向契约受托人取得(除非转让代理人及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理人及登记处须)交付，票据持有人须从契约受托人处取得(除非转让代理人及登记处与契约受托人不同，在此情况下，转让代理及登记处须)交付，票据持有人须向契约受托人取得一份或多份面额相同、本金总额或面值合计的新债券(视何者适用而定)。

(Iii)所有在登记转让或交换票据时发行的票据均为发行人的有效义务，证明与票据在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权在本契约下享有相同的利益。

(Iv)根据登记票据持有人的选择，于交出将于转让代理及注册处为此目的而设的任何办事处或机构交换的登记票据时，登记票据可按本章程所指明的方式，以类似本金总额或总面值的授权面额兑换为同一类别的其他登记票据。

(V)在任何票据被如此交回以供交换时，如符合UCC第8-401(A)节的规定，发行人须签立，而契约受托人须认证及(除非转让代理及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理及登记官须)交付及票据持有人须从契约受托人处取得与进行交换的票据持有人有权收取的同一类别票据，而该等票据须由发行人签立，并由契约受托人认证(除非转让代理及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理及登记官须向契约受托人交付及由票据持有人取得作出交换的票据持有人有权收取的同一类别票据)。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须附有一份由票据持有人或其书面正式授权的事实受权人以令发票人满意的形式签署的转让文书。

(Vi)根据本节前述条文第2.6条，尽管有任何规定，契约受托人或转让代理及登记处(视属何情况而定)无须在任何票据付款到期日前五(5)个营业日，或自任何记录日期起至下一个付款日期止期间内，登记任何全球票据兑换最终票据或转让或兑换任何票据的事宜。(Vi)根据本节的前述条文，在任何记录日期开始至下一个付款日期止的期间内，契约受托人或转让代理及登记处(视属何情况而定)无须登记将任何全球票据兑换为最终票据，或将任何票据转让或兑换为任何票据的付款日期之前五(5)个营业日。

(Vii)*登记转让或交换票据不收取手续费，但转让代理和登记官可要求支付一笔款项

足以支付与任何票据转让或交换有关的任何税收或政府收费。

(Viii)*所有为转让及兑换登记而交回的票据，须由转让代理及注册处处长注销及处置。当任何全球纸币全部兑换成最终纸币时，契约托管人应注销并销毁该纸币，并应向发行方交付销毁证书。该证书还应说明，对于兑换最终票据的全球票据的每一部分，收到了第2.19节所述的每家外国结算机构的一份或多份证书。

(Ix)根据书面要求，发行人应向契约受托人或转让代理及登记官(视何者适用)交付登记票据，其金额及时间须为使契约受托人能够履行其在本契约及票据项下的责任所需的金额及时间。

(x)    [已保留].

(Xi)尽管第2.6节有任何其他规定，打字的票据或代表簿记票据的票据只能全部(但不能部分)转让给结算机构或外国结算机构的另一代名人，或由发行人选择或批准的此类票据的后续结算机构或外国结算机构，或该等后续结算机构或外国结算机构的指定人，但前提是必须符合第2.6节的规定。(Xi)除非符合第2.6节的规定，否则打字的票据或代表簿记票据的票据只能转让给结算机构或外国结算机构的另一代名人，或转让给发行人选择或批准的该等票据的继任结算机构或境外结算机构的代名人。

(Xii)由于接受A类票据、B类票据或C类票据而受到影响，每个票据持有人和票据所有人应被视为已就A类票据、B类票据或C类票据表示并保证(I)它不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或(Ii)(A)购买和持有A类票据，B类票据或C类票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或该守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律，且(B)其承认并同意A类票据、B类票据或C类票据(视何者适用而定)在任何时候不符合福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划的收购资格，且A类票据、B类票据或C类票据(视适用情况而定)已被定性为债务以外的其他票据通过接受D类票据，每个票据持有人和票据所有者应被视为已陈述并保证该票据不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划。

(Xiii)由于接受票据，每个票据持有人和票据拥有人应被视为已就PTP转让受限权益表示并保证其不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府计划或其他计划。(Xiii)由于接受票据，每个票据持有人和票据拥有人应被视为已就PTP转让受限权益表示并保证其不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府计划或其他计划。

(B)只有在满足第2.6节规定的条件的情况下，包含与该等已登记票据的转让限制有关的图例的已登记票据的转让登记(该图例载于与该等票据有关的本契约第2.16(D)节中)方可生效。

每当包含第2.16(D)节规定的图例的挂号票据被提交给转让代理和注册处进行转让登记时，转让代理和注册处应立即向出票人寻求有关转让的指示。转让代理人及注册官及契约受托人有权在登记任何该等转让或认证新登记的纸币(视属何情况而定)之前，收到发行人的负责人员或遗产管理人签署的书面指示。发行人特此同意赔偿转让代理和注册人以及契约受托人，并使他们中的每一个都不会因他们因依赖于根据第2.6(B)节提供的任何此类书面指示而采取或遗漏的行动而产生或与之相关的任何损失、责任或费用造成损害，而不因疏忽或故意不当行为而招致损失、责任或费用。

(C)如果转让代理和注册处处长将维持一个或多个办事处或一个或多个代理机构，可在其中交出票据以登记转让或交换。

(D)禁止为美国联邦所得税目的将任何留存票据转让给另一人，除非转让人在此时安排律师向发行人、存管人和契约受托人递交意见，说明在A类票据或B类票据的情况下，该等票据将被定性为美国联邦所得税方面的债务，在C类票据的情况下，尽管没有疑问，但该等票据将被定性为美国联邦所得税方面的债务，而在这种情况下，该等票据将被定性为美国联邦所得税方面的债务，而在这种情况下，该等票据将被定性为美国联邦所得税方面的债务，而在这种情况下，该等票据将被定性为美国联邦所得税方面的债务，而在这种情况下，该等票据将被定性为美国联邦所得税方面的债务此外，如果出于税收或其他原因，可能需要跟踪此类票据(例如，如果票据具有原始发行折扣)，则发行人可能要求跟踪条件，例如要求此类票据采用正式的登记形式，作为此类转让的条件。

(E)在任何PTP转让限制权益(或其中的任何权益)出售或转让之前，除非发行人另有书面同意，否则该PTP转让限制权益(或其中的任何权益)(将继续保留票据的任何保留票据除外)的每名准受让人均应被视为已陈述并同意，除非发行者另有书面同意，否则在出售或转让任何PTP转让限制权益(或其中的任何权益)之前(任何保留的票据除外，在出售或转让后将继续保留票据的任何保留票据除外)：

(I)除非发行方根据适用法律另有决定，否则PTP转让受限权益将带有与本第2.6(E)节所述基本相似的图例。

(Ii)表示，它将向其建议转让PTP转让中的任何权益的每个人提供关于本契约中规定的转让限制和陈述的通知，包括本契约中规定的受限权益，包括本契约中的展品。

(Iii)如果(A)就美国联邦所得税而言，它不是也不会成为合伙企业、S分部公司或设保人信托(每个此类实体都是“直通实体”)或(B)如果它是或成为直通实体，则(I)该直通实体中任何权益的直接或间接实益所有人都不会或永远不会拥有超过其在该直通实体中权益价值的50%，该权益可归因于该直通实体的实益权益发行人的其他权益(直接或间接)，或根据契约产生的任何权益，以及(Ii)它不是也不会是涉及流转实体在任何PTP转让中的实益权益的安排的主要目的；(Ii)它不是也不会是允许任何实体满足财政部法规1.7704-1(H)(1)(Ii)节规定的100名合伙人限制的主要目的，这是该实体不被归类为美国联邦所得税目的上市合伙企业所必需的。

(Iv)证明其并无透过守则第7704(B)条所指的“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”取得PTP转让限制权益中的任何实益权益。

(V)承诺不会导致PTP转让限制权益中的任何实益权益在或通过“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行交易或以其他方式销售，每个市场均符合守则第7704(B)节的含义，包括但不限于定期发布公司买入或卖出报价的交易商间报价系统。

(Vi)保证其在PTP转让限制权益中的实益权益的金额不是也不会低于契约中规定的PTP转让限制权益的最低面值，并且它不会也不会代表任何在PTP转让限制权益中的实益权益的金额小于契约中规定的PTP转让限制权益的最低面值的人持有任何PTP转让限制权益中的任何实益权益。(Vi)其在PTP转让限制权益中的实益权益的金额不是也不会小于契约中规定的PTP转让限制权益的最低面值，并且它不会也不会代表任何人持有PTP转让限制权益中的任何实益权益。本公司不会出售、转让、转让、参与或以其他方式处置PTP转让限制权益中的任何实益权益，或订立任何金融工具或合约(其价值全部或部分参考任何PTP转让限制权益而厘定)，前提是这样做的效果是任何人士在PTP转让限制权益中的实益权益的金额将低于契约所载PTP转让限制权益的最低面值。

(Vii)承诺不会转让PTP转让限制权益中的任何实益权益(直接、通过参与转让或以其他方式转让)，除非该实益权益的受让人在转让之前已按照契约的要求以附件D的形式签立并交付转让代理和注册人，以及他们各自的任何继承人或受让人证明。

(Viii)承诺不会将PTP转让限制权益用作发行任何可能导致发行人被征税的证券的抵押品

任何公司或上市合伙企业，只要其标的是PTP转让限制权益，且该回购交易的条款与现行市场惯例大体一致，且此类回购交易不会导致发行人在其他方面被归类为公司或上市合伙企业，则该公司或上市合伙企业应按美国联邦所得税的目的纳税，前提是该公司或上市合伙企业的标的为PTP转让受限制权益(PTP Transfer Constraint Interest)，且该回购交易的条款通常与现行市场惯例一致，且该回购交易不会导致发行人被归类为公司或上市合伙企业。

(Ix)承诺不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为一家公司在美国联邦所得税方面应纳税的行动，而不采取任何行动可能会导致发行人成为一家公司，以便缴纳美国联邦所得税。

(X)承认存托人、发行人和契约受托人将依赖前述陈述和担保的真实性和准确性，并同意如果意识到其作出或被视为作出的任何前述内容不再准确，应立即通知发行人。(X)在此之前，它承认存托人、发行人和契约受托人将依赖前述陈述和担保的真实性和准确性，并同意如果意识到其作出或被视为作出的任何前述陈述和担保不再准确，应立即通知发行人。

(Xi)本节和契约的规定一般是为了防止发行人被定性为守则第7704条所指的“公开交易合伙企业”，而依赖于财政部条例1.7704-1(E)和(H)条的规定。(Xi)根据财政部条例1.7704-1(E)和(H)的规定，本节和契约的规定一般是为了防止发行人被描述为守则第7704节所指的“公开交易合伙企业”。

尽管本协议有任何相反规定或与托管机构达成的任何协议，除非发行人另有书面同意，否则PTP转让限制权益的实益权益的后续转让(在初始发行之后)不得生效，任何试图转让的转让从一开始就无效，除非在转让之前以及作为转让条件，PTP转让限制权益的预期受让人以书面形式表示并保证基本上以受让人证明的形式(如本合同附件D所示)

第2.7条。付款代理人的委任。

(A)付款代理人应根据本契约第5条和第6条的规定，从为担保当事人的利益而设的一个或多个适当账户向担保各方付款。任何付款代理人应有权从该适当账户中提取资金，以便进行上述分配。(A)付款代理人应具有从该适当账户中提取资金以进行上述分配的不可撤销的权力。(A)付款代理人应根据本契约第5条和第6条的规定，从为担保当事人的利益而维持的适当账户中向担保当事人付款。如果付款代理人在任何实质性方面或其他正当原因未能履行其在本契约项下的义务，则契约受托人(或发行人或初始服务机构，如果契约受托人是付款代理人)可撤销该权力并将付款代理人解职。支付代理人最初应为契约托管人。在向发行人发出书面通知三十(30)天后，契约托管人应被允许辞去付款代理人一职，并向服务机构提供一份复印件。如果契约受托人不再是付款代理人，发行人或初始服务机构应指定一名继任者(应为银行或信托公司)担任付款代理人。

(B)如发行人须安排每名付款代理人(契约受托人除外)签立一份文书，并将该文书交付予契约受托人，而在该文书中，该付款代理人须与契约受托人协议，该付款代理人将持有其持有的所有款项(如有的话)，以信托方式支付予有权享有该等款项的担保各方，直至该等款项须支付予该等担保当事人为止，并须同意，如该契约受托人是其特此同意的付款代理人，它应遵守“守则”中关于扣缴票据所有者或其他担保方应付的联邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何适用的纳税申报要求)。

第2.8条。付钱给代理人，让他们把钱放在信托基金里。

(A)在符合本节规定的前提下，发行人将促使除契约受托人以外的每一付款代理人签立一份文书，并将其交付给契约受托人，在该文书中，付款代理人应与契约受托人达成协议(如果由契约受托人担任付款代理人，发行人在此同意)，该付款代理人将：(A)在不违反本节规定的情况下，发行人应向契约受托人提交一份文书，其中付款代理人应与契约受托人达成协议(如果由契约受托人担任付款代理人，则发行人特此同意)，该付款代理人将：

(I)为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有其为支付担保债务的到期款项而持有的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例规定以其他方式处置为止，并将此等款项支付给本条例所规定的人；

(Ii)就发行人(或任何其他有抵押债务下的债务人)的失责，而发行人(或如属契约受托人，则为信托人员)在支付须就债券支付的任何款项方面实际知悉发行人(或任何其他有抵押债务下的债务人)的失责，须向契约受托人发出书面通知；

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应契约受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托方式持有的所有款项付给契约受托人；

(Iv)如在任何时间不再符合本条例规定的契约受托人须符合的标准，则须立即辞去付款代理人的职务，并立即向契约受托人支付其以信托形式持有的所有款项，以支付抵押债务；及(Iv)如契约受托人不再符合本协议所规定的标准，则须立即辞去付款代理人的职务，并立即将其以信托形式持有以支付抵押债务的所有款项支付予契约受托人；及

(V)遵守守则中有关预扣对其征收的任何适用预扣税的任何担保义务所作的任何付款的所有规定，包括FATCA预扣税(包括向有权获得关于票据的付款的人获取和保留任何税收信息，并按照守则的要求就票据进行任何预扣，并向适当的政府当局支付该等预扣的金额)，遵守与其就任何担保债务所支付的任何款项相关的任何适用的报告要求，以及

(B)为使本契约获得清偿和解除，或为任何其他目的，发行人可随时安排将发行人令或遗产管理令交付发行人令或遗产管理人令，指示任何付款代理人将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给该付款代理人，而该等款项须由该付款代理人以与该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向该等付款代理人支付该等款项后，该等款项须由该付款代理人按与该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人将该等款项支付予该付款代理人后，该等款项即由该付款代理人按与该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有。

(C)除有关资金欺诈的适用法律另有规定外，契约受托人、任何付款代理人或任何结算机构为支付任何有担保债务的到期款项而以信托形式持有的任何款项，以及在该款项到期并应支付后两年无人认领的任何款项，应从该信托中解除，并在发行人命令或遗产管理人命令下支付给发行人；而该有抵押债务的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发行人要求付款(但只限于如此付给发行人的款额)，而契约受托人、付款代理人或结算公司就该信托款项所负的一切法律责任须随即终止；然而，只要契约受托人、该付款代理人或该结算机构在被要求作出任何该等偿还之前，可由发行人承担费用，安排在通常于每个营业日出版的英文报章上刊登一次，且如有关票据已在卢森堡证券交易所上市，则如有关票据已在卢森堡证券交易所上市，并如卢森堡证券交易所提出要求，则可在卢森堡每个营业日通常出版的报章及卢森堡卢森堡市的一般发行量上刊登一次该等款项，通知发行人注意该等款项已于每一营业日出版的英文报章上刊登一次，并在卢森堡卢森堡市的一般发行量上刊登。自公布之日起不少于三十(30)天，当时无人认领的余额将退还给发行方。契约受托人也可以采用和使用任何其他合理的方式通知这种偿还，费用由发行人承担。

第2.9条。私募传奇。

(A)除第2.16节要求的任何图例外，每张A类票据、B类票据和C类票据应大体上具有以下形式的图例：

本票据没有、也不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置必须符合以下条件：

任何时候都在卖方或客户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知任何IT受让人，而其后的每名持有人均须通知该等受让人。

通过收购本票据(或本票据中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证(I)它不是1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(“ERISA”)，该“计划”受ERISA第一标题、1986年“国税法”(“守则”)第4975条所述的“计划”的约束。被视为持有前述任何一项计划资产的实体(前述中的每一项，称为“福利计划投资者”)，或受适用法律约束的政府或其他计划，如果实质上类似于ERISA第406条或守则第4975条(“类似法”)，或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或此处的任何权益)，不会导致ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反类似法律。及(B)IT承认并同意，本票据在任何时候都没有资格被福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划收购，因为本票据在适用当地法律的目的下被定性为非负债或评级低于投资级。

(B)除第2.16节要求的任何图例外，每笔PTP转账限制权益均应带有大体上如下形式的图例：

本票据没有、也不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置必须符合以下条件：

任何时候都在卖方或客户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知任何IT受让人，而其后的每名持有人均须通知该等受让人。

通过收购本票据(或本票据中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证它不是1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，受ERISA标题I的约束，即1986年国税法第4975条(经修订的“守则”)第4975条所述的“计划”，但该“计划”须受“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第I章的约束。或符合适用法律的政府计划或其他计划，该计划与ERISA的第406条或该法规的第4975条基本相似。

第2.10节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

(A)如(I)将任何残缺的纸币交回转让代理及登记处，或转让代理及注册处处长收到令其信纳任何钞票已销毁、遗失或被盗的证据，及(Ii)已向转让代理及注册处处长、存款人、契约受托人及发行人交付他们全权酌情决定所需的保证或弥偿，以持有转让代理及注册处、存放人、契约受托人及发行人，则该等保证或弥偿不适用于(I)转让代理及注册处处长、存放人、契约受托人及发行人，而该等保证或弥偿是他们全权酌情决定为持有转让代理及注册处处长、存放人、契约受托人及发行人而要求的只要符合UCC第(8-405)节的要求(该节一般允许出票人施加合理要求)，则出票人应签立，并且在收到出票人命令或遗产管理人命令后，契约受托人应认证并(除非转让代理人和登记人与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理人和登记人应)交付(按照适用法律)，以交换或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的票据。然而，如任何该等销毁、遗失或被盗的纸币(但并非残缺不全的纸币)已到期或须于七(7)日内到期支付或已被要求赎回，则出票人可在该纸币到期或须予支付而无须交出的情况下，支付该等已销毁、遗失或被盗的纸币，而不是发出补发的纸币。

在按照前一句的但书交付该补发的纸币或支付销毁、遗失或被盗的纸币后，代替该补发纸币的原始纸币的受保护购买人出示该正本纸币要求付款的，出票人和契约受托人有权向收到该补发纸币的人或任何领取该替换纸币的人追讨该补发纸币(或该款项)。

则须向获交付该补发纸币的人或该人的任何承让人(受保障购买人除外)追讨，并有权在获提供保证或弥偿后追讨发卡人或契约受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支的范围内的任何损失、损害、费用或开支，但以发票人或契约受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支为限。

(B)在根据第2.10节发行任何替换纸币后，转让代理及登记官或契约受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他合理开支(包括契约受托人及转让代理及注册处处长的费用及开支)。

(C)根据第2.10节发行的每张替换票据，以替换任何损坏、销毁、遗失或被盗的票据，应构成发票人的一项原有的附加合同义务，无论该损坏、销毁、丢失或被盗的票据是否可随时由任何人强制执行，并有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。(C)根据第2.10节发行的每张替换票据应构成发票人的原始附加合同义务，无论该票据是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均可由任何人强制执行。

(D)本节第2.10节的规定是排他性的，并(在合法范围内)排除与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.11节。临时备注。

(A)在准备最终票据之前，发行人或管理人可提出要求，契约受托人在收到发行人命令或管理人命令后，应认证并交付临时票据。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有与执行该等票据的高级人员所决定的与本契约的条款不相抵触的变化，如他们签署该等票据所证明的那样。

(B)如根据上文第2.11(A)节发行临时票据，发行人将安排在没有不合理延误的情况下制备最终票据。在编制最终票据后，临时票据应可在交出临时票据时在发行人的办事处或代理机构(如第8.2(B)节规定保存)兑换为最终票据，不向票据持有人收取任何费用。在退回以注销任何一种或多种临时票据时，发行人应签立，并应发行人或管理人的要求，契约受托人应认证并交付同等本金的授权面额的最终票据作为交换。在交换之前，临时票据在各方面均享有本契约下与最终票据相同的福利。

第2.12节。被当作拥有人的人。在妥为出示转让登记单之前，发行人、寄存人、服务商、契约受托人、付款代理人、转让代理人及注册处处长及其任何一位代理人，均可将任何以其名义登记(截至任何决定日期)的人视为有关票据的拥有人，以收取有关票据的本金及利息(如有的话)。

该本票及任何其他目的，不论该本票是否逾期，发票人、存放人、服务机构、契约受托人、付款代理人、转让代理及登记官或其任何代理人均不受任何相反通知影响；但在决定所需数目的票据持有人是否已根据本条例提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，发票人、卖方、母公司、初始服务机构或由Oportun控制或控制的任何联属公司所拥有的票据，须不予理会，并当作不属未清偿票据，但在决定契约受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只须将信托人员如果除发行人或其关联公司之外没有其他持有人，则前述但书不适用。

第2.13节。取消。所有为付款、登记转让、交换或赎回而交回的票据，如交予非契约受托人，须交付予契约受托人，并须由契约受托人迅速注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前经认证并交付的票据交付给契约受托人注销，所有如此交付的票据应立即由契约受托人注销。除本契约明确允许外，任何票据均不得作为本节规定注销的票据的替代或交换进行认证。所有已注销的票据均可由契约托管人根据当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非管理人通过管理人命令将其销毁或归还发行者；但条件是该管理人命令及时且该等票据以前未由公司托管人处置。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何票据递送予契约受托人。

第2.14节。信托财产的解除。契约受托人应(A)就从信托产业移走的任何被移除应收款，在收到管理人的高级官员证书证明未清偿应收款余额(或交易文件规定的与处置被移走的应收款有关的其他金额)已存入收款账户后，从本契约设立的留置权中释放信托产业中构成或担保被移除应收款的部分，并且这种释放是交易文件授权和允许的。(A)与从信托产业移除的应收款相关的任何移除的应收款，在收到管理人的高级管理人员证书后，应从本契约设立的留置权中释放构成或担保被移除的应收款的部分在收到管理人的高级证书证明(I)赎回价格和赎回日到期和欠付的所有其他金额已存入一个由Indenture受托人完全控制的信托账户时，(Ii)如果第14.1(C)节所要求的分发已经全部完成，以及(Iii)这种解除是交易文件授权和允许的，以及(C)在契约终止之时或之后，将信托财产从本契约设定的留置权中解除从本契约设定的留置权中释放信托财产的任何剩余部分，并在每种情况下将存款放在集合中

根据TIA第314(C)和314(D)(1)条的规定，在收到发行人命令或管理人命令并附上管理人证书和独立证书(如果本契约根据TIA规定有资格)后，将当时存入储备账户或任何其他信托账户的任何资金记入储备账户或任何其他信托账户。

第2.15节。支付本金、利息和其他金额。

(A)*每份票据的本金应按第5.15节规定的时间和金额以及根据第5.8.1节规定的金额支付。

(B)*每份票据应按第5.12节的规定计息，该等利息应按第5.12节规定的时间和金额并按照第8.1节的规定支付。

(C)如发票人在适用的付款日期准时支付或妥为规定的任何承付票的利息、本金或其他款额的分期付款(如有的话)，须就该承付票的付款日期支付予在任何记录日期的营业结束时以其名义登记该承付票的人，而该人有权收取在该付款日应付的本金、利息或其他款额，即使该承付票在该记录日期之后的任何转让、交换或取代登记时已被取消，该人仍有权收取在该付款日须支付的本金、利息或其他款额，即使该承付票在该记录日期之后的任何转让、交换或替代登记时被取消，该人仍有权收取在该付款日须支付的本金、利息或其他款额，将即时可动用资金电汇至该票据持有人指定的帐户，但除非已依据第2.18节发行最终票据，否则有关在记录日期以结算所代名人(最初，该代名人为割让公司)名义登记的票据，除在付款日期或法定最终付款日就该票据支付的本金的最后一期(以及根据第(14.1)节要求赎回的任何票据的赎回价格除外)外，将通过电汇将立即可用的资金支付到该代名人指定的账户；但到期日须支付的任何利息，须付予该票据本金的收款人。退还未送达的任何此类支票所代表的资金应按照第2.8节的规定保管。

第2.16节。记账笔记。

(A)根据第(A)(I)款的规定，注释应作为代表BookEntry Notes的注册注释交付。就本契约而言，术语“全球票据”是指限制性全球票据，定义如下。

(I)发行受限全球票据。将出售的票据将以簿记形式发行，并以每类一张完全登记的无息票面利率的永久全球票据(“受限全球票据”)为代表，基本上采用本文所附的附件I、J、K或L(视情况而定)的形式，并将(X)由存托机构或其关联公司保留，或(Y)由存托机构提供和出售，仅(1)由存托机构根据证券法向法规D所指的机构“认可投资者”提供和出售(1)依赖于以下条件而发行的：(X)由存托机构或其关联公司保留；(Y)仅由存托机构根据证券法向法规D所指的机构“认可投资者”提供和出售。

根据证券法第144A条(“第144A条”)，(2)此后只可向证券法第144A条(“规则144A”)所界定的合资格机构买家(“QIB”)授信，且须存放于DTC的托管人名下，并以DTC代名人的名义登记，由发行人正式签立，并经本契约规定的契约受托人认证，记入DTC认购人的账户。根据下文的规定，受限制全球票据的初始本金金额可能会通过对DTC、DTC或其代名人(视情况而定)的托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

(B)根据A类债券、B类债券和C类债券将可发行和可转让的最低面额为100,000美元，以及超过1,000美元的整数倍，D类债券将可发行和可转让的最低面额为500,000美元，超过1,000美元的整数倍。

(C)全球债券可全部而非部分转让予DTC的另一代名人或DTC的继任人或其代名人。除本契约第2.18节所述的有限情况外，全球票据中的实益权益不得交换为最终票据。全球票据的实益权益只能转让给(I)在符合第144A条要求的交易中属于合格投资者的人，并且转让人已通知该人它可能依赖于第144A条规定的证券法登记要求的豁免，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契约和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方的或多个账户的范围内。在全球票据中享有实益权益的每一位受让人应被视为已作出本协议第(D)款规定的确认、陈述和协议。任何此类转让也应按照下列规定进行：

(I)支持全球票据内的利益转移。全球票据的实益权益可根据本款第2.16(C)款前述转让限制，以同一全球票据的实益权益的形式转让给领取者，受让人应被视为已作出第2.16(D)款所载的陈述。

(D)对全球票据或任何最终票据的实益权益的每一受让人，应视为已陈述并同意：

(I)即使(A)是合格投资银行，(B)知道向其出售债券是依据第144A条作出的，而(C)是为其本身或为合格投资银行的账户而取得该等债券；

(Ii)如果票据没有也不会根据证券法注册，并且如果它在未来决定发售、转售、质押或以其他方式转让此类票据，则只能将此类票据提供、出售、质押或以其他方式转让给符合规则第144A条要求的交易中的合格投资者。

转让人已通知，它可能依据第144A条规定的证券法登记要求的豁免，遵守《契约》和美国任何州或任何其他司法管辖区的所有适用证券法，但须遵守法律的任何要求，即卖方财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个投资账户的控制范围内，并将上述转售限制通知任何受让人；

(Iii)除非发行人根据适用法律另有决定，否则A类票据、B类票据和C类票据上将放置以下图例：

本票据没有、也不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知任何IT受让人，而其后的每名持有人均须通知该等受让人。

通过收购本票据(或本票据中的任何权益)，持有该票据的每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证(I)它不是经修订的1974年雇员退休收入保障法(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(“ERISA”)，受ERISA标题I的约束；(B)“1986年国税法”第4975条所述的“计划”(经修订)(“ERISA”)所述的“计划”(“计划”)应被视为代表并保证：(I)该计划不是经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定的“雇员福利计划”；被视为持有上述任何一项计划资产的实体(前述每一项，称为“福利计划投资者”)，或政府或其他计划，但受实质上类似的适用法律的约束

ERISA第406条或守则第4975条(“类似法律”)或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或此处的任何利益)不会导致ERISA第406条或本守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反类似法律，并且(B)它承认并同意，在本票据被描述为适用的当地债务以外的任何时候，福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划没有资格收购本票据。

(Iv)除非发行人根据适用法律另有决定，否则以下图例将被放置在D类票据上：

本票据没有、也不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知任何IT受让人，而其后的每名持有人均须通知该等受让人。

通过收购本票据(或本票据中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证它不是1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，受ERISA标题I的约束，即1986年国税法第4975条(经修订的“守则”)第4975条所述的“计划”，但该“计划”须受“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第I章的约束。

被视为持有上述任何一项计划资产的实体(前述中的每一项均为“福利计划投资者”)，或政府或其他计划，但受实质上类似于ERISA第406条或该准则第4975条的适用法律约束。

即使本票据有任何相反规定，本票据实益权益的转让不得生效，任何企图转让均属无效，除非在转让之前及作为转让条件，本票据实益权益的预期受让人(包括该实益权益的最初受让人)及其后的任何受让人，实质上以书面形式向受托人、转让代理人及登记员以及他们各自的任何成功人士陈述并保证，该受让人证明实质上是以附于契据作为证物的受让人证明书的形式作出的，且任何企图转让的转让均应从AB Initio开始生效，除非该受让人(包括该实益权益的最初受让人)及其后的任何受让人以书面形式向受托人、转让代理人及登记员以及他们各自的任何中签人陈述并保证。

(I)如果(A)就美国联邦所得税而言，IT不是也不会成为合伙企业、S子章公司或设保人信托(每个此类实体都是“直通实体”)或(B)如果IT是或成为直通实体，则(I)该直通实体中任何权益的直接或间接受益者都不会或不会拥有其在该直通实体中权益价值的50%以上，该权益可归因于该直通实体在本在发行人中的其他利益(直接或间接)，或根据契约产生的任何利益，以及(Ii)这不是也不会是本票据中涉及流通实体的实益权益的安排的主要目的，以允许任何实体满足财政部条例1.7704-1(H)(1)(Ii)节的100名合伙人限制，该实体不应被归类为美国联邦所得税目的的上市合伙企业。

(Ii)该公司并无透过“既定证券市场”或“二级市场(或主要证券市场)取得本票据的任何实益权益

等价物)，“每一项都符合经修订的1986年”国税法“第7704(B)节的含义，以及根据其颁布的”财政部条例“。

(Iii)不会导致本票据的任何实益权益在或通过“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行交易或以其他方式销售，每个市场均符合经修订的1986年国内收入法第7704(B)节的含义，以及根据其颁布的财政部条例，包括但不限于定期传播公司买入或卖出报价的交易商间报价系统。

(Iv)确认其在本票据中的实益权益的金额不会也不会低于契约中规定的本票据的最低面额，并且它不会也不会代表任何在本票据中的实益权益的金额小于契约中规定的本票据的最低面额的人持有本票据的任何实益权益。(Iv)表示，其在本票据中的实益权益的金额不会也不会低于契约中规定的本票据的最低面额，并且它不会也不会代表任何人持有本票据的任何实益权益。本公司不会出售、转让、转让、参与或以其他方式处置本票据的任何实益权益，亦不会订立任何金融工具或合约，而该等金融工具或合约的价值是由全部或部分参照本票据而厘定的，前提是这样做的效果会是任何人士在本票据中的实益权益的金额将低于契约所载本票据的最低面值的金额的情况下，本公司不会出售、转让、转让、参与或以其他方式处置本票据的任何实益权益，或订立任何金融工具或合约，而该等金融工具或合约的价值由全部或部分参照本票据厘定。

(V)IT不会转让本票据的任何实益权益(直接、通过参与转让或以其他方式转让)，除非该实益权益的受让人在转让前已签立并向受托人、转让代理和登记员及其各自的任何继承人或受让人交付了实质上采用作为证物附在契据上的形式的受让人证明。

(Vi)如果IT不会将本票据用作发行任何可能导致发行人作为A公司或上市合伙企业纳税的证券的抵押品，则出于美国联邦所得税的目的，IT可以从事任何以本票据为标的的回购交易(Repo)，前提是此类回购交易的条款与现行市场惯例大体一致，并且此类回购交易不会导致发行人被归类为A公司或上市合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

(Vii)出于美国联邦所得税的目的，AIT不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人成为A公司应纳税的行动。

(Viii)IT确认发行人和受托人将依赖上述陈述和担保的真实性和准确性，并同意如果IT意识到IT作出的或被视为IT作出的任何前述内容不再准确，IT应及时通知发行人。(Viii)IT确认发行人和受托人将依赖上述陈述和担保的真实性和准确性，并同意如果IT意识到上述任何一项陈述或担保不再准确，IT应及时通知发行人。

(V)--(A)就全球票据而言，上述限制适用于该等票据的实益权益持有人(尽管发行人、契约受托人及全球票据持有人之间的任何协议对该等转让限制有任何限制)以及该等票据的持有人，而该等全球票据的任何实益权益的转让将受本协议所载的限制及证明规定所规限；及(B)就最终票据而言，任何该等票据的转让将受限制及证明的规限。

(Vi)如契约受托人、发行人、债券及其联属公司的初始购买者或配售代理以及其他人将依赖上述陈述和协议的真实性和准确性，并同意如果其购买该等债券而被视为已作出的任何陈述或协议不再准确和完整，将立即书面通知发行人和债券的初始购买者或配售代理；

(Vii)如果它是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购任何票据，它对每个此类账户拥有唯一的投资酌情权

并完全有权就每个该等账户作出前述陈述和协议；

(Viii)对于A类票据、B类票据和C类票据，(A)不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或(B)(1)购买和持有票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或违反类似法律；以及(2)承认并同意A类票据、B类票据或其他票据的购买和持有不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或违反类似法律；以及(2)承认并同意A类票据、B类票据或其他计划的购买和持有不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易或违反类似法律在A类票据、B类票据或C类票据(如果适用)在适用当地法律的情况下被定性为非负债或评级低于投资级的任何时候，福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划没有资格收购；和

(Ix)就D类票据而言，它不是福利计划投资者，也不是受类似法律约束的政府或其他计划。

此外，受让人应负责按契约托管人或发行人的合理要求提供附加信息或证明，以支持前述陈述和协议的真实性和准确性，但应理解，此类附加信息并不是为了对票据的转让施加额外的限制。？

(E)对于以登记形式发行的每一种票据，发行人应正式签立，而契约受托人应根据本章程第2.4节的规定，初步认证并交付一份或多份全球票据，该等全球票据应以结算机构或外国结算机构或该等结算机构或外国结算机构的指定人的名义登记在票据登记册上。以DTC或其代名人的名义注册的每张全球票据应附有实质上如下的图例：

除非本票据由存托信托公司(“DTC”)的授权代表(纽约A公司)提交给OPORTUN发行信托2021-B或其代理进行转账、兑换或付款登记，且发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。(“割让”)或DTC授权代表要求的其他名称(本文件的任何付款是为了向DTC授权代表要求的其他实体转让或转让)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者割让在本文件中拥有权益。

只要结算机构或外国结算机构或其代理人是全球票据的登记拥有人或持有人，就本契约及该等票据而言，该结算机构或外国结算机构或其代理人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。成员，或

结算机构或境外结算机构的参与者在本契约下对结算机构或境外结算机构代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，而在任何目的下，该结算机构或境外结算机构均可被发行人、服务商、契约托管人、任何代理人及该等实体的任何代理人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、服务商、契约受托人、任何代理人和该等实体的任何代理人履行结算机构或外国结算机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍结算机构或外国结算机构与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。(2)本协议并不妨碍发行人、服务商、契约托管人、任何代理人和该等实体的任何代理人履行结算机构或外国结算机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害结算机构或外国结算机构与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

(F)除第2.6(A)(Xi)节另有规定外，“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”的规定，以及不时颁布的管理该等结算机构使用的程序，应适用于全球票据，只要该全球票据的权益由欧洲结算或清算流的代理会员所持有即可。(F)除第2.6(A)(Xi)节另有规定外，“欧洲结算系统的操作程序”和“有关使用欧洲结算的条款和条件”的规定，以及可能不时颁布的有关该等结算机构使用的程序，均适用于该全球票据。Euroclear和Clearstream的账户持有人或参与者在本契约下不享有有关该全球票据的权利，注册持有人可在任何情况下被发行者、服务机构、契约受托人、发行人或契约受托人的任何代理人和任何代理人视为该全球票据的所有者。

(G)票据的所有权只可在转让代理及注册处处长依据第2.6节备存的票据登记册上登记通过。

(H)任何打字的附注或代表簿记附注的附注须规定，该等附注代表不时在其上批注的未偿还票据的总额或指定数额，并可规定其所代表的未偿还票据的总额可不时增加或减少，以反映交易所的情况。对打字的票据或代表簿记票据的票据的任何批注，以反映其所代表的票据拥有者的金额、金额的任何增减或权利的变化，均应按票据中或根据第2.4(B)节交付给契约受托人的发行人令或遗产管理令中所指明的一名或多名人士的方式作出。契约受托人应按照打字的笔记或代表簿记笔记的笔记的方式，按照笔记中指定的一人或多人的指示，或在适用的发行人令或管理人令中，交付和重新交付任何打字的笔记或代表簿记笔记的笔记。发行人关于背书或交付或退还打字笔记或代表记账笔记的笔记的任何指示应以书面形式作出，但不需要遵守本合同第13.3节，也不需要附有律师的意见。

(I)除非与直至根据第2.18节最初作为记账票据发行给票据所有者的任何类别的最终、完全登记的票据(“最终票据”)已发行：

(I)第2.16节的规定对每份附注均具有十足效力；

(Ii)如发行人、存款人、卖方、服务商、付款代理人、转让代理及注册处处长及契约受托人，可就本契约的所有目的(包括就票据付款及根据本契约发出指示或指示)，以该等票据拥有人的授权代表身分与结算公司或外地结算公司及结算公司参与者打交道，以作为该等票据拥有人的获授权代表；(Iii)发行人、存放人、卖方、服务商、付款代理人、转让代理及注册处处长及契约受托人可就本契约的所有目的(包括就票据付款及根据本契约发出指示或指示)与结算公司或外地结算公司及结算公司参与者打交道；

(Iii)如第2.16节的规定与本契约的任何其他规定相冲突，则第2.16节的规定以第2.16节的规定为准；

(Iv)如本契约要求或允许根据该等票据持有人的指示或指示采取行动，而该等指示或指示证明该等票据的未偿还本金金额为该等票据未偿还本金的指定百分比，则结算机构或外国结算机构(视何者适用而定)仅在收到分别拥有或代表该等票据实益权益所需百分比的票据拥有人及/或其相关结算机构参与者的指示，并已将该等指示交付予该契约受托人的范围内，方被视为代表该百分比；(Iv)如本契约要求或准许根据该等票据持有人的指示或该等指示采取行动，而该指示证明该等票据的未偿还本金金额达到指定百分比，则结算机构或外国结算机构(视何者适用而定)只应视为代表该百分比的指示；

(V)票据拥有者的权利只能通过结算机构或外国结算机构及其相关结算机构参与者行使，且仅限于根据法律以及该等票据所有者与相关结算机构或外国结算机构和/或结算机构参与者之间的协议确立的权利。(V)根据法律和该等票据所有者与相关结算机构或外国结算机构和/或结算机构参与者之间的协议，票据所有者的权利只能通过结算机构或外国结算机构及其相关结算机构参与者行使。根据存托协议，除非及直至根据第2.18节发行最终票据，适用的结算机构或境外结算机构将在其相关结算机构参与者之间进行账簿转账，并收取及向该等结算机构参与者支付该等票据的本金及利息；及

(Vi)如提出书面要求，票据持有人可从公司信托办事处的契约受托人处收到根据本契约送交票据持有人的任何报告的副本，连同证明他们是票据持有人的证明，以及支付与分发该等报告相关的复制及邮资费用。

第2.17节。通知结算所。当本契约规定须向票据持有人发出通知或其他通讯时，除非及直至根据第2.18节向票据持有人发出最终票据，否则契约受托人应将本文指定的所有该等通知及通讯发给适用的结算机构或外国结算机构，以便分发予票据持有人。

第2.18节。明确的说明。

(一)放宽兑换条件。如就任何记账附注(I)(A)而言，发行人以书面通知契约受托人，结算机构或外国结算机构不再愿意或不能妥善履行其在

适用的存托协议和(B)发行人找不到合格的继承人，(Ii)在法律允许的范围内，发行人可以选择书面通知契约受托人，它选择通过结算机构或外国结算机构终止任何票据的记账系统，或(Iii)在服务机构违约或违约事件发生后，，(Ii)在法律允许的范围内，发行人可以选择书面通知契约受托人它选择通过结算机构或外国结算机构终止任何票据的簿记系统，或(Iii)在服务机构违约或违约事件发生后，代表实益权益合计不少于票据未偿还本金大部分的票据拥有人，须透过适用的结算机构参与者以书面通知契约受托人及适用的结算机构或外地结算机构，继续透过适用的结算机构或外地结算机构记账系统不再符合票据拥有人的最佳利益，则契约受托人须通过适用的结算机构参与者通知所有票据拥有人任何该等事件的发生及可获得的定义。在由适用的结算机构或外国结算机构将打字的票据或代表簿记票据的票据交回契约受托人，并附有适用的结算机构或外国结算机构的登记指示以供登记时，契约受托人须发行该类别的最终票据。发行人和契约受托人均不对此类指示的任何延迟交付承担责任，并可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在发行最终票据和根据本契约发行任何类别的最终票据时, 凡提及适用的结算机构或外国结算机构所承担或将由其履行的义务，在适用于该等最终票据的范围内，应视为由契约受托人施加并履行，而该契约受托人须承认持有该等类别的最终票据的持有人为该等类别的票据持有人。

(B)批准最终票据的转让。除本契约条款另有规定外，任何最终票据的持有人可将该等票据全部或部分转让，款额相等於认可面额，方法是在公司信托办事处交回该张载有转让表格的票据，该票据须由发票人及转让代理人及注册官妥为填妥及签立，或附有一份令发行人及转让代理人及注册官满意的书面转让文书，并如适用，并附有一份实质上属附件D格式的证明书，以换取任何妥为出示以供转让的最终票据。根据适用法律认证并交付到受让人的办事处，或通过邮寄(风险由受让人承担)到受让人可能要求的地址的最终票据，本金总额与转账金额相同。如果转让任何最终票据的一部分，发行人应签立，契约受托人应迅速认证并交付或安排认证并交付给该办事处的转让人，或通过邮寄(由转让人承担风险)将未转让本金总额的最终票据寄往转让人可能要求的地址(风险由转让人承担)，或将未转让的本金总额的最终票据立即予以认证并交付给转让人，或通过邮寄(由转让人承担风险)将未转让的本金总额的最终票据寄往转让人要求的地址。除非持有人在该办事处提出转让要求，否则不得转让任何最终票据。发行人和契约受托人均不对转让指示的任何延迟交付负责，双方均可最终依赖该指示，并应在依赖该指示时受到保护。最终票据发行后，企业托管人应承认持有最终票据的人为票据持有人。

第2.19节。全球笔记。如第2.16节所述，(I)票据最初可以单一临时全球票据(“全球票据”)的形式以登记形式发行，无利息息票，面额为票据的初始总本金面值；及(Ii)一类票据最初可以单一临时全球票据的形式以登记形式发行，面额为该类票据所代表的初始总本金的一部分，每类票据基本上以附件I、J、K和L的形式发行，第2.19节的规定适用于该全球票据。全球票据将由契约托管人根据与最终票据相同的条件、基本相同的方式和相同的效力进行认证。全球票据可以按照本文所述的方式进行交换。

第2.20节。税收待遇。票据已经(或将会)发行，目的是根据适用的税法，票据将有资格作为美国联邦所得税的债务，任何通过接受票据获得任何直接或间接权益的实体(或者，对于票据所有者，由于票据所有者收购票据的实益权益)同意将票据(或票据中的实益权益)视为债务，用于联邦、州和地方所得税和特许经营税，以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收。每个票据持有人同意，它将促使任何通过票据获得票据权益的票据所有者遵守本契约，即为该等税收目的将其视为债务。尽管如上所述，就联邦、州或地方收入或特许经营权而言，发行人被视为合伙企业，票据持有人(或票据所有者，视情况适用)被视为该合伙企业的合伙人，则票据持有人(及票据所有者，视情况而定)同意，根据守则就该合伙企业产生的所得税项目施加的任何税收、罚款、利息或其他义务应由获分配该等项目的票据持有人(或票据所有者，视情况而定)承担，而不属于该合伙企业。

第2.21节。契约受托人、转让代理人及登记官的职责尽管本协议有任何相反规定，但本公司受托人和转让代理及登记处均不负责确定票据的任何转让是否符合本公司的条款、证券法、适用的州证券法、ERISA或投资公司法的登记规定或豁免；但如果本公司的明示条款明确要求将转让证书或意见交付给与转让相关的公司受托人或转让代理及登记处，则公司受托人或转让代理及登记人应负责确定转让是否符合证券法、适用的州证券法、ERISA或投资公司法的规定或豁免；但如果本公司的明示条款明确要求将转让证书或意见交付给公司受托人或转让代理及登记人。

第三条。

票据发行；某些费用和开支；预筹资金

第3.1节。发行。

(A)在满足本节第(3.1)款第(B)款规定的先决条件的情况下，在截止日期，发行人将按照本条款第(2.16)节的规定发行A类票据、B类票据、C类票据和D类票据(A类票据、B类票据、C类票据和D类票据)。

票据的初始本金总额分别为340,153,000美元，71,611,000美元，52,430,000美元及35,806,000美元。

(B)*只有在满足与该等首次发行有关的以下各项条件后，才会根据上文第(A)节在截止日发行债券：

(I)如每张A类纸币、B类纸币及C类纸币的款额为$100,000或以上(超出$1,000的整数倍)，则每张D类纸币的款额须等于或大于$500,000(且为超出$1,000的整数倍)；

(Ii)此类发行及其收益的应用不应导致(1)服务商违约、快速摊销事件或违约事件，或(2)事件或事件，随着时间的推移或发出有关通知，或两者兼而有之，将成为服务商违约、快速摊销事件或违约事件；以及

(Iii)如已取得所有规定的同意，并已符合根据票据购买协议购买票据的所有其他先决条件。

(C)*在发行人或其代表收到发行收益后，契约受托人须或须安排转让代理及登记官在钞票登记册上注明收益的款额。

(D)禁止发行人不得发行额外票据。

第3.2节。一定的费用和开支。受托人、后备服务商和后续服务商的费用和开支(如为初始服务商，则为服务费)以及欠企业托管人、抵押品托管人、证券中介机构、存托银行、业主托管人、存款人贷款托管人、后备服务商和后续服务商的其他费用、开支和赔偿金额应由信托财产的现金流支付，在任何情况下，企业托管人均不对此负责。上述款项仅在可根据第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Viii)节分配的范围内支付给契约受托人、抵押品受托人、证券中介机构、存托银行、业主受托人、存款人贷款受托人、后备服务机构和后续服务机构(视适用情况而定)。

第3.3条。储备账户的初始资金。在截止日期，发行人须将出售债券所得款项的一部分存入或安排存入储备账户，款额为1,250,000元。

第3.4条。预付资金。

(A)在截止日期之前，发行人应将出售票据所得款项的一部分存入或安排存入收款账户，金额相当于预筹款额。根据第5.4(C)节的规定，只要满足承保范围测试，预付金额连同在截止日期或之后存入托收账户的任何额外金额都可以在任何营业日支付给发卡人，用于某些许可的用途。

(B)只要没有发生快速摊销事件，如果所有符合条件的应收账款在2021年7月31日营业结束时的未偿应收账款余额低于服务商确定的目标应收账款余额，则该日期应构成“预资金短缺日期”。(B)如果没有发生快速摊销事件，则所有符合条件的应收账款在2021年7月31日收盘时的未偿应收账款余额低于服务机构确定的目标应收账款余额，则该日期应构成“预资金短缺日期”。如果所有合格应收账款的未偿应收账款余额在2021年7月31日营业结束前等于或超过目标应收账款余额，则不会出现预融资缺口日期。

(C)自紧接预融资短缺日期(如有)的付款日起计，(I)规定的超额抵押金额须减至相等于截至预融资短缺日期所有合资格应收账款余额的2.25%，(Ii)须按照第5.15(E)(V)节支付票据的本金，以将票据的未偿还本金总额减至未偿还应收账款余额的97.75%(I)(I)于截至预融资短缺日期止所有合资格应收账款余额的2.25%，(Ii)须按照第5.15(E)(V)节就票据支付本金，以将票据的未偿还本金总额减至未偿还应收账款余额的97.75%。(Iii)根据第5.15(E)(Vii)节的规定，在托收账户中存入的金额应等于该付款日所要求的超额抵押金额的减少额，并应将其释放给发行人。(Iii)在托收账户中存入的资金应按照第5.15(E)(Vii)节的规定发放给发行人。

第四条。

笔记持有人列表和报告

第4.1节。发行人向契约受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。发行人将在每次记录日期后不超过五(5)天，向发证机构和登记处提供或促使转让代理和登记官向发证受托人提供一份按发证受托人合理要求的格式列出的截至该记录日期的票据持有人和证书持有人的姓名和地址的清单；(B)在发证人收到任何此类请求后三十(30)天内，按发证受托人书面要求的其他时间，提供一份类似格式的名单；以及(B)在发证人收到任何该等请求后三十(30)天内，按发证受托人书面要求的其他时间，提供一份类似格式的名单，以及(B)在发证人收到任何此类请求后三十(30)天内，按发证受托人合理要求的格式提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。但只要契约受托人是转让代理人及登记官，则无须提供该等名单。发行人将提供或安排由转让代理和注册官向付款代理(如果不是契约受托人)提供该清单，以便向票据持有人和证书持有人支付分派。

第4.2节。信息的保存；与票据持有人和证书持有人的通信。

(A)*契约受托人须在合理切实可行的范围内，以最新的形式保存本文件所载的票据持有人及证书持有人的姓名或名称及地址。

第4.1节提供给契约受托人的最新名单，以及契约受托人以转让代理人和登记官的身份收到的票据持有人和证书持有人的姓名和地址。契约受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁第(4.1)节规定的任何名单。

(B)其他票据持有人和证书持有人可以就他们在本契约或票据下的权利与其他票据持有人和证书持有人进行沟通(包括根据TIA第312(B)条(如果根据TIA要求本契约有资格的话))。(B)其他票据持有人和证书持有人可以就他们在本契约或票据下的权利与其他票据持有人和证书持有人进行沟通(包括根据TIA第312(B)节(如果根据TIA要求本契约有资格))。如票据持有人证明合计不少于(I)票据未偿还本金余额的20%或(Ii)最少15%证书(“申请人”)的百分率权益，以书面向契约受托人提出申请，并向契约受托人提交合理证明，证明每位该等申请人在申请日期前已拥有票据至少6个月，且该申请述明申请人意欲就其在本保险下的权利与其他票据持有人或证书持有人沟通。该等票据持有人(下称“申请人”)须以书面向契约受托人提出申请，并向契约受托人提交合理证明，证明每位申请人在申请日期前已拥有票据至少6个月，而该等申请述明申请人意欲与其他票据持有人或证书持有人就其在本保险公司项下的权利进行沟通。则契约受托人在获该等申请人就其费用及开支作出赔偿后，须在收到该等申请后五(5)个营业日内，容许或安排转让代理及登记处在正常营业时间内让该等申请人查阅该契约受托人持有的最新票据持有人及证书持有人名单，并须在收到该申请后五(5)个工作日内向发行人发出通知，通知发行人已提出该项要求，并须安排转让代理人及登记处在正常营业时间内查阅该申请人持有的最新的票据持有人及证书持有人名单，并向发行人发出通知，通知发行人已在收到该申请后五(5)个工作日内提出该项要求。该名单应截至最近的记录日期，但在任何情况下不得超过收到此类申请人申请之日前四十五(45)天。

(C)在发行人、契约受托人以及转让代理和注册人之间，应受《协定》第312(C)条的保护(如果本契约根据《协定》要求合格)。每个票据持有人和证书持有人，通过接收和持有票据，同意发行人和契约受托人，发行人、契约受托人、转让代理和注册人，或他们各自的任何代理人，都不会因为根据第4.2节披露关于票据持有人和证书持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任，无论这些信息是从哪里获得的。

第4.3节。Issuer报道。

(A)：(I)发行人或初始服务机构须在发行人根据联交所第13或15(D)节规定须向监察委员会提交的年度报告及资料、文件及其他报告(或监察委员会不时根据规则及规例规定须向监察委员会提交的任何部分的资料、文件及其他报告的副本)的日期(如有的话)，向契约受托人交付该年度报告及资料、文件及其他报告的硬拷贝及电子本(或根据联交所第13或15(D)节规定须向监察委员会提交的上述资料、文件及其他报告的副本)。

(Ii)发行人或初始服务机构应按照委员会不时规定的规则和规定，向契约受托人和委员会提交附加信息、文件和报告(如有)

关于发行人遵守本契约的条件和契诺的情况，这些规则和规定可能不时要求发行人遵守本契约的条件和契诺；

(Iii)发行人或初始服务机构须按证监会不时订明的规则及规例的规定，向契约受托人(而契约受托人须邮寄或透过网站向所有票据持有人及证书持有人提供发行人(如有的话)须提交的任何资料、文件及报告(如有的话)的摘要)提供予契约受托人(而契约受托人须以邮递方式或透过网站提供该等资料、文件及报告的摘要)；及(Iii)根据证监会不时订明的规则及规例的规定，发行人或初始服务机构须将发行人(如有的话)提交的任何资料、文件及报告的摘要提供予契约受托人(而契约受托人须以邮递方式或透过网站向所有票据持有人及证书持有人提供该等资料、文件及报告)；及

(Iv)根据任何服务商交易文件，服务商应编制和分发要求服务商编制的任何其他报告(如果后续服务商担任服务商，则明确要求仅由初始服务商或Oportun编写的任何报告除外)。

(B)除非发行人另有决定，否则发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。

第4.4节。契约托管人报告。如果根据TIA要求本契约合格，则自2022年4月1日起，在每年4月1日后六十(60)天内，契约托管人应按照TIA第313(C)节的要求向每个票据持有人邮寄一份截至该日期符合TIA第313(A)节规定的简短报告。如果根据TIA要求本契约合格，则契约托管人还应遵守TIA第313(B)节的规定。

每份报告邮寄给票据持有人和证书持有人时，契约受托人应向证监会和票据上市的每家证券交易所(如有)提交一份副本。如果债券在任何证券交易所上市，发行人应通知契约受托人。

第4.5条。印制托管人的报告和记录及说明。

(A)在每个确定日期，服务机构应向契约受托人提交一份由服务机构编制的每月服务机构报告。

(B)在每个付款日期，契约受托人或付款代理人应以与月度服务机构报告相同的方式，向每个未偿还票据或证书的记录持有人和证书持有人提供有关该等票据或证书的月度结算单。(B)在每个付款日期，契约受托人或付款代理人应以月度服务机构报告的方式向每个未偿还票据或证书的记录持有人提供有关该等票据或证书的月结单。

第五条。

藏书的调拨和使用

第5.1节。票据持有人的权利。票据应由整个信托财产担保，包括有权在当时和#年收取收款和其他金额。

本条第五条规定的存入信托账户或支付给票据持有人的金额。在任何情况下，授予整个信托财产的担保权益不得被视为使任何票据持有人有权获得超过第5条所述数额的信托财产的收款或其他收益。

第5.2节。收钱。除本协议另有明文规定外，契约受托人可要求支付或交付，并须在没有任何财政代理人或其他中介机构干预或协助的情况下，直接收取及收取根据本契约须付予契约受托人或由契约受托人收取的所有款项及其他财产。契约受托人应运用其收到的本契约规定的所有款项。除本契约另有明文规定外，如在根据信托产业一部分的任何协议或文书作出付款或履行时出现任何失责，则契约受托人可(但无义务)采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的法律程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求违约或违约事件的任何权利，以及在此之后按照第9条的规定继续进行的任何权利。

第5.3条。设立账户。

(一)关闭收款账户。为了担保当事人的利益，契约受托人应在公司信托办公室所在的城市设立并维持一个符合条件的机构，以契约受托人的名义为担保当事人的利益设立一个不计息的独立信托账户(“集合账户”)，该账户的名称应明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托方式持有的。根据《服务协议》第2.02(A)节授予的权限，服务机构有权为履行其在托收账户下的职责而从托收账户中提取资金。契约受托人应为托收账户的权利持有人，并应拥有不时存放在托收账户中的所有款项、票据、证券和其他财产及其收益的所有权利、所有权和权益，以使担保各方受益。最初，收款账户将在证券中介机构建立。托收账户中存入的资金如未在同一天同时存入和提取，应按照发行人根据第5.3(E)节的指示投资于允许投资项目。

(B)将资金存入储备账户。为担保当事人的利益，契约受托人应在公司信托办公室所在的城市设立并维持一个合格机构，以发行人的名义代表契约受托人为担保当事人的利益设立一个不计息的独立信托账户(“储备账户”)，该账户的名称清楚地表明存入其中的资金是为担保各方的利益而以信托方式持有的。契约受托人是储备账户的权利持有人，并为抵押各方的利益而对不时存放在储备账户的所有款项、票据、证券和其他财产及其收益拥有所有权利、所有权和权益。最初，储备账户将

与证券中介机构共同设立。存入储备金账户的资金如未在同一天同时存入和提取，则应按照发行人根据第5.3(E)节发出的指示，投资于许可投资项目。

第3.3节所列票据收益的该部分应存入储备账户。此外，在任何月度付款日，契约受托人应按照本条例第五条的规定，将可用资金转入储备账户。储备账户中构成可用资金的款项，应当在本条例第五条规定的任何月度付款日使用。

(三)关闭支付账户。为了担保当事人的利益，契约受托人应在纽约州或公司信托办公室所在的城市，以契约受托人的名义，为担保当事人的利益，在一个合格机构设立和维持一个不计息的独立信托账户(“支付账户”)，该账户的名称应明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托形式持有的。契约受托人应拥有支付账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和利息。为担保当事人的利益，支付账户应由契约托管人独家管辖和控制。初始付款账户应在开户银行开立。

(d)    [已保留].

(E)实行收款账户和储备账户的统一管理。存入收款账户或储备账户的资金，不能同时存入和提取的，应当投资于许可投资项目。任何该等投资均须到期，而该等资金须在与紧接付款日期前的每月收到或存放该等资金的期间有关的票据转让日期或该日期之前可供提取。现指定威尔明顿信托全国协会为本协议规定的初始证券中介机构(以下简称“证券中介机构”)，并接受这一任命。证券中介人代表、认股权证和契诺，以及双方同意，在本契约终止前的任何时候：(1)证券中介人应是在其正常业务过程中为他人开立证券账户并在本合同项下以该身份行事的银行；(2)集合账户和备用金账户均应是在证券中介机构开立的账户，金融资产可存入该账户，证券中介机构应将企业托管人视为有权行使构成该等金融资产的权利；(2)证券中介人应将证券中介人视为有权行使构成该等金融资产的权利；(2)收款账户和储备账户均应是证券中介机构开立的账户，金融资产可存入该账户，证券中介机构应将其视为有权行使构成该等金融资产的权利；(Iii)贷记收款账户或储备账户的每一项财产应被视为金融资产；(Iv)证券中介机构应遵守由企业受托人发起的权利令，而无需发行人或任何其他人的进一步同意；(V)证券中介机构放弃对贷记收款账户或储备账户的任何财产的任何留置权, (Vi)证券中介机构同意，就UCC第8-110节和第9-305(A)(3)节而言，其管辖范围为纽约州。证券中介机构应为担保当事人的利益，保持对彼此允许的投资(包括证明该允许的任何可转让票据，如有)的占有或控制

未贷记或存入信托账户(其定义(B)项所述除外)的投资)；但如果处置将导致亏损，则不得在到期日之前处置任何许可投资。除本条例明文规定的义务和UCC规定的适用于证券中介机构的职责或义务外，本规定不得对证券中介机构施加任何职责或义务。证券中介人有权享受UCC对证券中介人的所有保护。每月末，存入收款账户和存入储备账户的资金的所有利息和收益(扣除亏损和投资费用)均应视为投资收益。如果当月末存入收款账户或储备账户的资金的亏损和投资费用超过该月该资金的利息和收益，超出部分的损失和费用将按照第5.15节的规定在票据持有人和发行人之间分摊。在符合上述限制的情况下，发行人或发行人以书面指定的人(发行人应已收到发行人的书面通知)有权指示发行人将存放在代收账户或储备账户的资金投资于代收账户或储备账户。

(F)根据威尔明顿信托，现指定National Association为本协议项下的首家开户银行(“存托银行”)，并接受这一任命。托管银行代表、认股权证和契诺，以及双方同意，在本契约终止之前的任何时候：(I)托管银行应为银行；(Ii)支付账户应为托管银行开立的存款账户；(Iii)托管银行应遵守委托托管机构发出的指令，指示无需发行人或任何其他人的进一步同意即可处置支付账户中的资金；(Iv)托管银行放弃对支付账户和其中的存款的任何留置权，以及(V)托管银行同意根据UCC第9-304(B)条的规定，其管辖范围为纽约州。除本条例明确规定和适用于UCC规定的开户银行的职责或义务外，本条例任何规定均不得强加给开户银行任何职责或义务。存托银行应有权获得UCC规定的银行可获得的所有保护。

(G)建立合格机构。如果持有根据本条第5.3条设立的任何账户的机构在任何时候不再是合格机构，企业托管人应在十(10)个工作日内向合格机构开立一个或多个满足上述条件的新账户(视属何情况而定)，并应将任何现金或任何投资转移到该一个或多个新账户(视情况而定)。

(H)除本节5.3所载的任何权利、特权、保护、豁免和赔偿外，证券中介人和托管银行均有权享有本契约第11条所载的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿，所有这些权利、特权、保护、豁免和赔偿经必要的变通后并入本节5.3条；但是，本节5.3条或第11条中所载的任何内容均不解除证券中介遵守本条款第5.3条或第11条所载权利、特权、保护、豁免和赔偿的义务。

遵守第5.3(F)节规定的资金处置指令的义务。

第5.4节。集合和分配。

(A)收集了几本普通藏书。在本契约根据第(12.1)款终止之前，发卡人应促使或应促使服务协议项下的服务商在服务商收到该等收款之日后尽快将所有到期或即将到期(视情况而定)的收款转入托收账户，但在任何情况下不得晚于收到该收款之日后的第二个工作日(就店内付款而言，则为第三个工作日)。服务机构根据本契约就信托财产收到的所有款项、票据、现金和其他收益应存入本协议规定的收款账户，并应按照本条款第五条和第六条的规定使用。

服务商应按照本第5条的规定将该等金额分配给出票人，并应根据本第5条的规定从托收账户中提取所需金额或向出票人支付该等金额。服务商应在托收账户上注明的日期以电汇方式支付该等存款或付款。

(b)    [已保留].

(C)支持发行商分销。在循环期间，所有存入托收账户的金额(包括结算日预付金额的任何剩余部分)均可在每个营业日支付给发行人(“发行人分配”)，但条件是：(I)在向发行人支付任何此类款项后满足覆盖测试要求；及(Ii)向发行人支付的任何此类款项应限于发行人用于许可用途的程度。(Ii)支付给发行人的任何此类款项应限于发行人用于许可用途的程度(“发卡人分配”)，条件是：(I)向发卡人支付的任何此类款项在向发行人支付后得到满足；及(Ii)向发行人支付的任何此类款项应限于发行人用于许可用途的程度。发行人(或初始服务机构)应向发行人托管人提供任何工作日发行人分配金额的转让报告，该转让报告的交付应被视为发行人已满足上述条件的证明。在收到这种证明后，契约托管人应将发行人分配直接转给存款人(用于支付随后购买的合格应收账款)到指定的账户。如果在任何确定日期，(I)超额抵押测试得到满足，(Ii)托收账户中的存款余额等于或超过第5.15条(A)(I)-(Vi)条款(“要求的每月付款”)下一个付款日可分配的金额，(Iii)分期还款期尚未开始，以及(Iv)在该营业日不存在超额抵押测试，则发行人将符合“承保测试”的要求，并且这种应用不会导致快速偿付的发生，并且这种应用不会导致以下情况的发生：(I)超额抵押测试得到满足；(Ii)托收账户中的存款余额等于或超过根据第5.15条(A)(I)-(Vi)款(“要求的月付款”)在下一个付款日期可分配的金额；违约或违约事件(每种情况都由服务商考虑任何增加因素来确定, 应收账款的减少和状态变化，以及票据和收款账户存款金额的任何增加或减少，包括计划在该日期发生的金额)。在任何确定日期，如果(I)所有合格应收款的未付应收款余额加上存放在收款账户和储备金中的金额之和，发行人将符合“超额抵押测试”的条件：(I)所有合格应收款的未偿还应收款余额加上存放在收款账户和储备金中的金额

帐目相等于或超过(Ii)债券的未偿还本金金额加上规定的超额抵押金额的总和。

(d)    [已保留].

(E)取消代收账户开立机构的资格。在合格机构设立新的托收账户时和之后，服务机构应将第5.3(A)节规定的所有收款存入或安排存入新的托收账户，在此情况下，此后不得将任何收款存入或促使存入以前维持托收账户的机构设立、持有或维护的任何账户(除非该机构后来成为维持托收账户的合格机构或合格企业信托部门)。

第5.5条。月息的确定。每笔债券的每月利息应按照第5.12节规定的程序确定、分配和分配。

第5.6条。每月本金的厘定。每份债券的每月本金和其他金额应按照第5.15节规定的程序确定、分配和分配。然而，任何债券的所有本金或利息应在不迟于债券的法定最终付款日期到期和支付。

第5.7条。关于帐目的一般规定。除第11.1(C)节另有规定外，契约受托人不会因信托产业因其所包括的任何准许投资的任何亏损而导致的任何信托财产不足而承担任何责任，但因契约受托人未能按照其条款以主要债务人而非受托人的商业身份就其发行的准许投资支付款项而造成的损失除外。

第5.8条。已删除应收款。在满足(I)第8.3(A)节和第15.1节、(Ii)服务协议第2.02(I)或2.08节、(Iii)购买协议第2.4节或(Iv)转让协议第3.4节(视情况而定)的任何条件和要求后，发卡人应签立并交付，并且，在收到发卡人命令或管理人命令后，契约受托人应以本合同附件所附证明本发票的附件C的形式确认一份证明该发票的文书。(Iii)购买协议第2.4条或转让协议第3.4条中任何一项的条件和要求得到满足后，发卡人应签立和交付本合同附件中的第2.02(I)或2.08条，(Iii)购买协议第2.4条或(Iv)转让协议第3.4条的任何条件和要求移出的应收账款及相关担保不再构成信托财产的一部分。依赖本条款第5条规定的由契约受托人签署的文书的任何一方都没有义务确定契约受托人的权力，调查任何先决条件的满足情况，或监督任何资金的运用。

第5.9条。[已保留].

第5.10节。[已保留].

第5.11节。[已保留].

第5.12节。月息的确定。

(A)在每个付款日期，A类票据的每月应付利息款额将在每个厘定日期厘定，其款额将相等于(I)(A)就最初付款日期的乘积，该分数的分子是有关利息期间的实际天数，其分母为360；及(B)就其后的任何付款日期而言，该款额为(Ii)A类票据利率的十二分之一倍；及(B)就任何付款日期而言，A类票据的利率为(Ii)A类票据利率的1/12倍；及(B)就其后的任何付款日期而言，该数额为(I)(A)乘以(Ii)A类票据利率的乘积，乘以(Iii)截至紧接前一付款日期(在该前一付款日期付清本金后)的A类票据的未偿还本金余额，或就第一个付款日期而言，截至截止日期的未偿还本金余额(“A类月息”)。

除A类月息外，(I)任何未支付的A类亏空金额(定义如下)加上(Ii)相当于(A)十二分之一乘以(B)等于A类票据利率的乘以(C)以下定义的任何A类亏空金额(或其迄今尚未支付给A类票据持有人的部分)的金额的总和，还应支付的金额为(A)十二分之一乘以(B)等于A类票据利率的利率乘以(C)以下定义的任何A类亏空金额(或其迄今尚未支付给A类票据持有人的部分)的总和，该金额将被支付给(A)12分之一的乘以(B)等于A类票据利率的利率的乘以(C)以下定义的任何A类短缺金额(或其中尚未支付给A类票据持有人的部分)任何确定日期的“A类短缺金额”应等于(X)(I)A类月利息和A类额外利息(每种情况下)在紧接前一个付款日期之前结束的利息期间的超额(如果有)之和，加上(Ii)上一期间的任何A类短缺金额，超过(Y)上一个付款日期的实际支付金额；但在第一个确定日期，A类短缺金额应为零。

(B)在每个付款日期，B类票据的每月应付利息款额将会在每个厘定日期厘定，而该款额将相等于(I)(A)在最初付款日期的乘积，该分数的分子是有关利息期间的实际天数，其分母为360，及(B)就其后的任何付款日期而言，为B类票据利率的十二分之一，乘以(Ii)B类票据利率；及(B)就其后任何付款日期而言，该款额为(I)(A)乘以(Ii)B类票据利率的一个分数，而该分数的分子为有关利息期间的实际天数，而分母为360。乘以(Iii)截至紧接前一付款日期(在该前一付款日期付清本金后)或(就第一个付款日期而言，截至截止日期)B类票据的未偿还本金余额(“B类月息”)。

除B类月息外，(I)任何未支付的B类亏空金额(定义如下)加上(Ii)相当于(A)十二分之一乘以(B)等于B类票据利率的乘以(C)以下定义的任何B类亏空金额(或其迄今尚未支付给B类票据持有人的部分)的金额的总和，也将支付给(A)十二分之一的乘以(B)等于B类票据利率的利率的乘以(C)以下定义的任何B类亏空金额(或其迄今尚未支付给B类票据持有人的部分)的总和，该金额将被支付给(A)12分之一乘以(B)等于B类票据利率的利率乘以(C)任何如下定义的B类亏空金额(或其迄今尚未支付给B类票据持有人的部分)任何确定日期的“B类短缺金额”应等于(X)(I)B类月利息和B类额外利息(每种情况下)在紧接前一个付款日期之前结束的利息期间的超额(如果有)之和，加上(Ii)前一期间的任何B类短缺金额，(Y)在(Y)上就B类短缺金额实际支付的金额。

提前付款日期；但在第一个确定日期，乙类缺额应为零。

(C)在每个付款日期，C类票据的每月应付利息款额将以每个厘定日期厘定，其款额将相等于(I)(A)在最初付款日期的乘积，该分数的分子是有关利息期间的实际天数，其分母为360，及(B)就其后的任何付款日期而言，为C类票据利率的十二分之一，乘以(Ii)C类票据利率；及(B)就其后任何付款日期而言，该数额为(I)(A)乘以(Ii)C类票据利率的分数，而该分数的分子为有关利息期间的实际天数，而分母为360；及(B)就其后任何付款日期而言，乘以(Iii)截至紧接上一个付款日期(在该上一个付款日期付清本金后)的C类票据的未偿还本金余额，或就第一个付款日期而言，截至截止日期的未偿还本金余额(“C类月息”)。

除C类月息外，还应支付相当于(I)任何未支付的C类欠款金额(定义如下)的金额加上(Ii)相当于(A)十二分之一乘以(B)等于C类票据利率的乘以(C)以下定义的任何C类短额金额(或其迄今尚未支付给C类票据持有人的部分)的金额的总和。(I)任何未支付给C类欠款的金额，加上(Ii)相当于(A)十二分之一乘以(B)等于C类票据利率的产品(或其迄今尚未支付给C类票据持有人的部分)的金额。任何确定日期的“C类短缺金额”应等于(X)(I)C类月利息和C类额外利息(每种情况下)在紧接前一个付款日期之前结束的利息期间的超额(如果有)之和，加上(Ii)上一期间的任何C类短缺金额，超过(Y)上一个付款日期的实际支付金额；但在第一个确定日期，C类短缺金额应为零。

(D)在每个付款日期，D类票据的每月应付利息款额将会在每个厘定日期厘定，而该款额将相等于(I)(A)在最初付款日期的乘积，该分数的分子是有关利息期间的实际天数，其分母为360，及(B)就其后的任何付款日期而言，为D类票据利率的十二分之一，乘以(Ii)D类票据的利率；及(B)就其后的任何付款日期而言，该数额为(I)(A)乘以(Ii)D类票据利率的一个分数，而该分数的分子是有关利息期间的实际天数，而该分数的分母为360。乘以(Iii)截至紧接上一个付款日期(在该上一个付款日期支付本金后)的D类票据的未偿还本金余额，或就第一个付款日期而言，截至截止日期的未偿还本金余额(“D类月息”，连同A类月息、B类月息及C类月息，称为“月息”)。

除D类月利息外，另有一笔款额相等于(I)任何未付的D类短票金额(定义如下)加上(Ii)相等于(A)十二分之一乘以(B)相等於D类票据利率的利率乘以(C)任何D类短票金额的款额(该产品在此称为“D类额外利息”，连同A类额外利息、B类额外利息及C类额外利息，即“额外利息”)的总和，即(A)乘以(B)相等於D类票据利率的利率，乘以(C)任何D类短缺金额，如下所述(或其中尚未支付给D类票据持有人的部分)也将支付给D类票据持有人。任何确定日期的“D类欠款”应等于(X)(I)D类月利息和D类附加费之和(如有)的超额部分

在每种情况下，在紧接上一付款日期之前结束的利息期间的利息，加上(Ii)上一期间的任何D类短缺金额，超过(Y)上一付款日期的实际支付金额；但于第一个确定日期的D类短缺金额应为零。D类缺额与A类缺额、B类缺额和C类缺额统称为“缺额”。

第5.13节。[已保留].

第5.14节。[已保留].

第5.15节。按月还款。在每个票据转让日或之前，服务机构应以书面形式通知契约托管人(书面形式应基本上采用服务协议附件A-1所附的每月服务提供者报告的形式)，并且契约托管人应按照该指示行事，在票据转让日期或相关付款日期(视情况而定)从相关账户贷方的资金范围内提取要求从收款账户、储备账户和付款账户中提取的金额如下：

(A)在每个票据转账日，应在可用资金范围内按以下优先顺序分配相当于相关月度期间可用资金的金额：

(I)首先，应预留一笔相当于该票据转让日期的受托人、后备服务机构和继任服务机构的费用和开支(加上在任何先前付款日期到期但尚未支付的受托人、后备服务机构和继任服务机构的费用和支出)，并支付给企业受托人、抵押品受托人、证券中介机构、存托银行、所有者受托人、存托贷款受托人、后备服务机构和继任服务机构(如有)(

(Ii)第二，如果PF Servicing，LLC是服务机构，则应预留一笔相当于该票据转让日期的服务费(加上在之前任何付款日期到期但未支付的任何服务费)的金额，并在相关付款日期支付给服务机构；

(Iii)第三，相当于该票据转让日期的A类月息，加上该票据转让日期的任何A类欠款金额，加上该票据转让日期的任何A类额外利息的款额，须由契约受托人在该票据转让日期存入付款账户(“A类规定的利息分配”)；

(Iv)至第四天，相等于该票据转让日的B类月利息，加上该票据转让日的任何B类欠款的款额，加上该票据转让的任何B类额外利息的款额

日期应由契约受托人在该票据转让日存入支付账户(“B类规定的利息分配”)；

(V)第五天，相当于该票据转让日的C类月利息，加上该票据转让日的任何C类欠款金额，加上该票据转让日的任何C类额外利息的金额，应由契约受托人在该票据转让日存入付款账户(“C类规定的利息分配”)；(V)至第五天，相当于该票据转让日的C类月息，加上该票据转让日的任何C类短缺金额，加上该票据转让日的任何C类额外利息的金额，须由契约受托人存入付款账户；

(Vi)在第六个月，相当于该票据转让日期的D类月利息，加上该票据转让日期的任何D类欠款金额，加上该票据转让日期的任何D类额外利息的金额，须由契约受托人在该票据转让日期存入付款账户(“D类规定利息分配”，并连同A类规定利息分配、B类规定利息分配和C类规定利息分配，称为“规定利息分配”)；

(Vii)在第七天，(A)在紧接预融资短缺日期之后的票据转让日，相当于(A)票据的未偿还本金金额超过(B)所有合格应收款截至预融资短缺日期的未偿还应收账款余额的97.75%和(B)在摊销期间的超额部分。相当于(X)票据本金超过(Y)所有合格应收账款的未偿还应收账款余额减去所需的超额抵押金额(每个金额在该月末确定)的金额，应由契约受托人在该票据转账日存入付款账户(“所需本金分配”)；

(Viii)至第八个月，相当于(A)剩余可用资金超过最低收款账户余额(每个余额在该月末确定)和(B)任何未偿还的费用、开支和赔偿金额(包括但不限于根据上文(I)款未支付的任何过渡费用)的数额的数额，应予以拨付并支付：(A)剩余可用资金超过最低收款账户余额(每个余额在月末确定)和(B)任何未偿还的费用、开支和赔偿金额(包括但不限于根据上文(I)条款未支付的任何过渡费用)，应予以拨付和支付

(Ix)第(9)至(9)日，只要没有发生并持续发生快速摊销事件或违约事件，一笔相等于(A)剩余可用资金超过最低收款账户余额(每个余额均在该月期末厘定)及(B)将该付款日期的储备账户所需贷方贷方的款额增加至储备账户要求的款额(如有的话)的款额，须拨出并在有关付款日期存入储备账户，两者中以较小者为准；及(B)在有关付款日期，须拨出一笔款项，并存入储备账户；及(B)在有关付款日期，将贷方记入储备账户的款额(如有的话)存入储备账户；及

(X)至10日，剩余可用资金超过最低收款账户余额(每个余额在月末确定)的超额部分(如果有的话)

但在预融资短缺日期之后，考虑到所需超额抵押金额的相关减少和票据未偿还本金总额的相关减少，应在票据转账日将最低收款账户余额存入付款账户(该最低收款账户余额应保留在收款账户中)，但在预融资短缺日期之后，应考虑到所需超额抵押金额的相关减少和票据未偿还本金总额的相关减少。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)在每个付款日期，契约受托人应按照服务机构的指示行事(基本上采用作为服务协议附件A-1所附的每月服务机构报告的形式)，在前一个票据转账日期根据第5.15(A)节将根据第5.15(A)节从收款账户存入付款账户的金额按可用于支付的资金范围按以下优先顺序支付给下列人员：

(I)首先向A类票据持有人支付相当于A类所需利息分派的金额；

(Ii)其次，向B类票据持有人支付相当于B类所需利息分派的金额；

(Iii)第三，给予C类票据持有人相等於C类规定的利息分派的款额；

(Iv)第四，给予D类债券持有人一笔相等於D类所需利息分派的款额；

(V)第五，(A)在摊销期间(包括在紧接资金短缺日期之后的付款日)，只要没有发生快速摊销事件，同等票面和按比例分配给A类债券持有人、B类债券持有人、C类债券持有人和D类债券持有人，(I)规定本金分派和(Ii)票据本金或(B)如果快速摊销事件发生，则以较少者为准(I)所要求的本金分派和(Ii)票据本金或(B)如快速摊销事件发生，则以(I)所需本金分派和(Ii)票据本金或(B)如快速摊还事件发生，则以(I)所需本金分派及(Ii)票据本金或(B)如快速摊销事件对B类票据持有人，直至B类票据的未偿还本金减至零为止的所有余款；对C类票据持有人而言，直至C类票据的未偿还本金减至零为止的所有余款；及对D类票据持有人而言，直至D类票据的未偿还本金减至零为止的所有余款；以及，对B类票据持有人而言，直至B类票据的未偿还本金减至零为止的所有余款，对C类票据持有人而言，则为直至C类票据的未付本金减至零为止的所有余款；

(Vi)根据交易文件应支付给票据持有人的任何其他金额(票据本金除外)；

(Vii)7日，在紧接预融资缺口日之后的付款日，一笔相当于所需超额抵押金额在该付款日被减去的金额应免费发放给发行人，不受契约留置权的限制；以及

(Viii)第八天，余额(如果有的话)应释放给发卡人，免去契约的留置权，以便根据信托协议和服务机构在适用的月度服务机构报告中的指示在证书上分发。(Viii)如果有，应将余额(如果有)释放给发行人，免去契约的留置权，并根据信托协议和服务机构在适用的月度服务机构报告中的指示在证书上分发。

第5.16节。服务商未能支付押金或付款。对于因服务商未能或延迟按照本协议条款支付或指示支付本协议所述的付款或存款而导致的任何不能或延迟支付或存款，契约受托人不承担任何责任。如果服务商未能在本契约规定的时间(包括适用的宽限期)支付或指示服务商支付或提取任何款项、存款或提款，则契约受托人应在没有服务商指示的情况下从适用的信托账户中支付、存入或提取该等款项、存款或提款。只有在契约受托人有足够的信息使其能够确定其数额的情况下，才应要求契约受托人根据本协议支付、存入或提取任何此类款项、存款或提款。服务机构应在契约受托人的合理要求下，迅速向契约受托人提供其拥有的所有必要信息，以允许契约受托人支付、存入或提取该等款项、存款或提款。该等资金或提取所得款项，须由契约受托人以服务机构应支付(或指示支付)该等款项或存款的方式运用。

第六条

分发和报告

6.1节。分配。

(A)在每个付款日期之前，契约受托人应(按照服务机构在相关票据转让日期或之前依据服务协议第2.09(A)款提交的月度服务机构报告)向每个在紧接记录日期的前一个记录日期(第12.5节关于最终分配的规定除外)的票据持有人分配该票据持有人按比例(基于该票据持有人持有的票据本金)在支付账户中的存款份额但以结算所代名人名义登记的票据，则须以即时可动用的资金分发。

(B)即使本契约另有相反规定，如于任何付款日期就票据本金可分派的金额少于一元，则无须于该付款日期向票据持有人作出该等本金分派。(B)即使本契约另有相反规定，如于任何付款日期就票据的本金可分派少于一元，则无须在该付款日期向票据持有人作出该等本金分派。

第6.2节。月结单。

(A)在每个付款日期或之前，契约受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供一份由服务机构准备并在上一个确定日期交付给契约受托人的实质形式为本协议附件M(“每月结算单”)的声明，其中包括以下信息：(A)在每个付款日期或之前，契约受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供一份实质上采用本协议附件M形式的声明(“月结单”)，并在上一个确定日期交付给契约受托人，其中列出以下信息：

(I)统计在有关每月期间收到的收款金额(包括财务收费与本金收款的细目)；

(Ii)公布在有关票据转账日期存入托收账户及储备账户(如适用)的可用资金数额；

(三)分别调整受托人、后备服务商和继任服务商的手续费及费用、月息、缺额和附加利息的金额；

(Iv)支付相关缴款日的备付金账户要求和备付金账户余额；

(V)取消该付款日的服务费金额；

(Vi)计算在该付款日期向A类票据持有人、B类票据持有人、C类票据持有人及D类票据持有人派发的总额；

(Vii)确认A类票据、B类票据、C类票据和D类票据截至付款日日终的未偿还本金余额；

(Viii)计算在相关月度期间成为拖欠应收账款的总额；及

(Ix)计算截至上一个月末分别拖欠1-29天、30-59天、60-89天和90-119天的应收账款未偿余额。

在每个付款日期或之前，只要服务机构向企业受托人提供此类信息，企业受托人将通过企业受托人的互联网网站提供每月的服务机构对账单，并在发行人同意或指示下，提供企业受托人可能拥有的有关票据和/或应收账款的其他信息，但仅在使用企业受托人提供的密码的情况下；

但是，在收到发行人或服务机构提供的必要信息以及适用的票据持有人或证书持有人填写了从企业托管人那里获得密码所需的信息之前，契约受托人没有义务提供本第6.2节所述的该等信息。在此之前，契约受托人没有义务提供本节6.2所述的此类信息，直到它收到发行人或服务机构提供的必要信息，并且适用的票据持有人或证书持有人完成了从契约受托人那里获得密码所需的信息。契约托管人不会对该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不会对此承担任何责任。

(B)*契约受托人的互联网网站最初应设于“www.wilmingtontrustconnect.com”或契约受托人不时以书面向票据持有人及证书持有人指定的其他地址。在提供访问契约受托人的互联网网站方面，契约受托人可以要求注册并接受免责声明。根据本契约传播的信息，契约受托人不承担任何责任。

(C)编制年度税务报表。在守则或库务条例规定的范围内，在每个历年的1月31日或之前，企业托管人应向每个在上一个历年的任何时候是票据持有人或证书持有人的人分发一份由服务机构编制的报表，其中包含上文(V)和(Vi)款规定必须包含在向票据持有人和证书持有人提交的定期月度报告中的信息，并汇总该日历年度的信息，以及由初始服务机构或发行商准备的报表只要契约受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质上可比较的资料，则该等契约受托人的责任应被视为已获履行。

第七条

发行人的陈述和担保

第7.1节。发行人的陈述和担保。发行人特此向契约受托人和每一担保当事人陈述并保证：

(A)其组织和信誉等。发行人已被正式组织起来，并根据特拉华州的法律有效存在和信誉良好，有权拥有其财产，并按照目前拥有的此类财产和进行此类业务的方式开展各自的业务。(A)根据特拉华州的法律，发行人已被正式组织起来，并根据特拉华州的法律有效地存在并具有良好的信誉，有权拥有其财产并开展其各自的业务。发行人不是根据任何其他司法管辖区或政府当局的法律组织的。发行人在其主要营业地点及行政总裁办事处所在的司法管辖区，以及未能获发牌照或不符合资格会合理地产生重大不利影响的其他司法管辖区内，已获正式许可或有资格作为信誉良好的外国实体开展业务。

(B)赋予权力和权力；适当授权。发行人拥有(A)所有必要的权力、权威和法律权利，以(I)签立、交付和履行其在本契约及其所属的每份其他交易文件项下的义务，以及(B)

通过一切必要的行动，授权按照本合同规定的条款和条件，签署、交付和履行本契约及其所属的其他交易文件，并为其借款和提供担保。

(C)禁止任何违规行为。本契约和其他交易文件预期的交易的完成以及本契约条款的履行将不会(A)与(I)发行人的组织文件或(Ii)任何契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的任何契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书下的任何条款和规定相冲突、导致任何违反或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或(I)在发行人的组织文件或(Ii)任何契约、贷款协议、集合和服务协议、应收账款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下构成违约。(B)不得导致或要求根据任何此类契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款(交易文件条款除外)对其财产产生或施加任何不利索赔，或(C)违反适用于发行人或对发行人或其任何相应财产拥有管辖权的任何政府当局的任何法律。

(四)具有法律效力和约束力。本契约及其所属的其他交易文件，在发行人及其其他各方正式签立和交付时，是发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般衡平法的限制，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的限制。

(E)完成政府审批。除提交UCC融资报表外，发行方正式签署、交付或履行任何交易文件所需的任何授权或批准或其他行动，以及向任何政府当局发出的通知或向其提交的任何文件，均未获得或未提交任何授权或批准或其他行动，也未向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件。

(f)    [已保留].

(G)完善保证金规定。发行人并不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，出售债券所得款项，不论直接或间接，均不会用于违反或抵触联储局不时颁布的T、U及X规例的目的。

(H)更加完美。

(I)在截止日期及之后以及每个付款日期之前，发行人应是所有应收账款及相关担保和收款以及与此相关的收益的所有者，没有任何不利索赔。在根据完美陈述所要求的时间内，为完善和保护信托财产的资产不受发行人、存款人贷款受托人和买方(受保人除外)的所有债权人(担保当事人除外)和买方(担保当事人除外)的影响而要求记录或存档的所有融资报表和其他文件

卖方应已在为此目的所需的每个备案办公室正式备案，且与此类备案相关的所有备案费用和税款(如有)均已全额支付；

(Ii)若该契约构成向契约受托人有效授予抵押权益，使有抵押各方受益，则发行人在应收款、相关抵押及收藏品及相关收益以及信托财产的所有其他资产中的所有权利、所有权及权益，现已存在或其后设立或收购。(Ii)若该契约构成对该契约受托人的担保权益的有效授予，则发行人在应收款、相关抵押及收藏品及与其有关的收益以及信托财产的所有其他资产中的所有权利、所有权及权益均为担保当事人的利益。因此，就UCC适用于该担保权益的完善而言，在提交本契约第8条所述的任何融资声明并签署交易文件后，该契约受托人应优先对该财产及其收益(在第9-315节规定的范围内)享有完善的担保权益，但须受允许的产权负担的限制，且在UCC不适用于该担保权益的完善的情况下，所有适用法律所要求的所有通知、备案和其他行动均已相关担保、相关收款和收益以及信托财产的所有其他资产。除交易单据中另有明确规定外，出票人或通过出票人或通过出票人提出索赔的任何人对托收账户均无任何要求或权益；以及

(Iii)在紧接首次购买债券之前及之后，发行人将具有偿付能力。

(一)设立三个办事处。发行人的主要营业地点和首席执行官办公室位于第15.4节所述的地址(或其他地点，通知已采取并完成其要求的所有行动的司法管辖区的契约受托人)。

(J)获得更高的税收地位。发行人已提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已为支付所有税款(包括所有州特许经营税)、评估和其他已到期和应支付的政府费用(包括为这些目的，为善意争议的税收、评估和其他政府收费预留适当的准备金)支付或预留了足够的拨备。

(K)限制收益的使用。任何票据的收益都不会被发行人用来在任何受交易法第13或14条约束的交易中获得任何证券。

(L)确保遵守适用法律；许可证等。

(I)发行人是否遵守所有政府当局的所有适用法律的要求，违反其中任何一项，无论是个别的还是总体的，都有可能产生实质性的不利影响。(I)发行人是否遵守了所有政府当局的所有适用法律的要求，如果违反其中任何一项，将有合理的可能产生实质性的不利影响。

(Ii)证明发行者没有未能获得其财产所有权或其业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，违反或未能获得这些许可、许可证、特许经营权或其他政府授权将合理地可能产生重大不利影响。

(M)没有诉讼程序。除附表1所述者外：

(I)发行人没有任何命令、判决、判令、禁制令、规定或同意令由发行人受制于任何法院或其他政府当局，也没有任何诉讼、诉讼、仲裁、监管程序或调查待决，或据发行人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁对发行人采取个别或整体相当可能会产生重大不利影响的行动、诉讼、仲裁、监管程序或调查；及

(Ii)在任何政府当局(A)断言本契约、票据或任何其他交易文件无效时，(B)寻求阻止根据本契约、票据或任何其他交易文件发行票据或完成本契约或任何其他交易文件所预期的任何其他交易，或(C)寻求对本契约、票据或任何其他交易文件的联邦所得税属性产生不利影响，如果没有任何行动、诉讼、法律程序、仲裁、监管或政府调查待决，或(据发行人所知，)没有受到任何政府当局的威胁(A)断言本契约、票据或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止根据本契约、票据或任何其他交易文件发行票据或完成本契约或任何其他交易文件所考虑的任何其他交易，或(C)寻求不利影响本契约、票据或任何其他交易文件的联邦所得税属性

(N)美国投资公司法；备兑基金。发行人不是“投资公司法”所指的“投资公司”，发行人依赖于“投资公司法”规则3a-7中规定的“投资公司”定义的例外，尽管发行人可能有其他例外或排除。发行人不是2013年12月10日发布的实施“沃尔克规则”(多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第619条)(修订后的“沃尔克规则”)的最终规定中定义的“备兑基金”。

(O)审查符合条件的应收账款。作为合格应收款包括在任何月度服务商报告中的每一项应收账款，应自包含之日起成为合格应收款。发行人在任何购买日期购买的每一笔应收账款，包括随后购买的应收账款，在该购买日期应是合格的应收账款，除非在该购买日期前以书面形式向契约受托人另行说明。

(P)更新应收账款时间表。最近交付的应收账款日程表在所有重要方面都反映了截至交付日期信托地产包含的应收账款的真实和正确的日程表。

(Q)建立ERISA。(I)发行人、存款人、卖方、服务商及其各自的ERISA联属公司在所有重大方面均遵守ERISA，除非不能合理预期任何未能遵守ERISA会产生重大不利影响，及(Ii)任何应收账款均不存在以退休金福利担保公司为受益人的留置权。对于任何养老金计划，没有发生任何可以合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件。

(R)提高信息的准确性。发行人或其代表就任何交易文件或拟进行的任何交易向发行人或任何票据持有人提供的所有资料，在提供时在各重要方面均属真实及准确(并无遗漏任何防止该等资料产生重大误导所需的资料)。

(S)没有实质性的不利变化。自二零二零年十二月三十一日以来，除发售备忘录所披露者外，应收账款或发行人(I)财务状况、业务、营运或前景或(Ii)履行任何交易文件项下责任的能力并无重大不利变化。

(T)设立三家子公司。发行人并无附属公司，除许可投资外，并不直接或间接拥有或持有任何人士的任何股权。

(U)发行债券。该等票据已获正式及有效授权，并于根据该契约条款签立及认证，并根据票据购买协议交付及支付时，将会妥为及有效地发行及未偿还，并将有权享有该契约的利益。

(五)限制卖方销售。卖方向存款人和存款人贷款托管人出售的每一笔应收款应根据并按照购买协议的条款进行，包括由存款人向卖方支付相当于购买协议中所述购买价格的金额，并且每次此类出售应以“合理等值”(该术语根据“联邦破产法”第548节使用)进行，而不是为了或因为“以前的债务”(该条款是这样的)而进行的，并且每一次销售都应以“合理等值”(该术语根据“联邦破产法”第548节使用)进行，而不是因为“以前的债务”(该条款是这样的)。

第7.2节。发行人重申陈述和保证。在截止日期及其之后的每个营业日，发行人应被视为已证明本合同第7.1节所述的所有陈述和担保在该日和截至该日均真实无误(除非它们涉及较早或较晚的日期，然后是较早或较晚的日期)。

第八条

圣约

第8.1条。用于支付的钱将以信托形式持有。自本契约日期起至契约终止日为止，除非所需票据持有人另有书面同意，否则从适用付款账户中提取的金额中就任何票据支付的所有到期和应付款项均应由契约受托人或另一付款代理人代表发行人支付，且除本契约另有规定外，从该付款账户中提取的用于支付该等票据的任何款项均不得支付给发行人。

第8.2节。发行人的肯定契约。除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则从本合同之日起至契约终止日为止的任何时候，发行人应：

(A)支持支付票据。根据本契约条文，按时支付或安排支付票据的本金(及溢价，如有)、利息及其他金额。如果契约受托人或付款代理人在到期日持有指定用于支付当时到期的所有本金、利息和其他金额的资金，则本金、利息和其他金额应被视为在到期日支付。任何人根据守则从利息、本金和/或其他金额的付款中适当扣留的金额，就本契约的所有目的而言，应被视为已由发行人支付给该票据持有人。

(B)办公室或机构的日常维护。设立办事处或代理处(可以是契约受托人、转让代理及登记官或协理登记官的办事处)，以供交出票据以登记转让或交换，并向发行人送达有关票据及本契约的通知及要求，以及发行人在任何时间有责任就票据支付本金及溢价时，可退回票据以供付款。发行人特此指定契约受托人为上述目的的代理人。发行人将立即以书面形式通知契约托管人该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向契约受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向该契约受托人的公司信托办事处提出或送达，发行人现委任该契约受托人为其代理人，以接收所有该等交出、通知及要求。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人将立即以书面形式通知契约托管人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的任何地点的变更。

发行人特此指定契约受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个办公室或机构。

(C)是否遵守法律等。在所有实质性方面遵守所有适用的法律(包括与应收款有关的法律)。

(D)加强对存在的保护。在其注册成立或组织所在的司法管辖区内保持和保持其存在权利、特许经营权和特权，并在其主要营业地和首席执行官办公室所在的司法管辖区内，以及在未能保留和维持该等存在、权利、特许经营权、特权和资格将产生重大不利影响的彼此司法管辖区内，有资格并保持良好的外国实体资格。

(E)提高应收账款的业绩和合规性。及时全面履行并遵守应收账款及与该等应收账款相关的所有其他协议要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

(F)制定税收征集政策。在所有重要方面遵守每笔应收账款的信用证和托收政策。

(G)遵守发行人的报告要求。在契约终止日期之前，向契约受托人提供：

(一)编制财务报表。

(A)一旦可用，无论如何在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提交该财政年度的未经审计的发行人年度报告的副本，包括发行人在该财政年度结束时的资产负债表副本，以及该财政年度的相关收益表和现金流量表；

(B)在每个合并母公司会计年度结束后一百二十(120)天内，尽快编制合并母公司资产负债表、合并母公司截至该年度结束时的资产负债表以及合并母公司的收入和留存收益表以及合并母公司的资金来源和运用表，每份报表均列明上一会计年度的可比数字，并经德勤核证，无任何实质性的资格限制。(B)在任何情况下，应在每个合并母公司会计年度结束后一百二十(120)天内编制合并母公司的资产负债表和合并母公司的收益和留存收益表以及合并母公司的资金来源和运用表，每一种情况下都列出经德勤核证的上一会计年度的比较数字连同该会计师事务所的证明书，说明在对合并母公司的业务进行定期审计的过程中(该审计是按照GAAP(当时有效的)进行的)，该会计师事务所不知道违约、违约或快速摊销事件已经发生并正在继续，或如果该会计师事务所认为该等违约、违约或快速摊销事件已经发生并正在继续，则就其性质作出陈述；和

(C)在每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快公布经合并母公司负责人认证的季度资产负债表和季度资金来源和运用报表以及合并母公司的季度收益表和留存收益表(该证明应说明该等资产负债表和报表公平地反映了该会计季度的财务状况和经营成果，但须进行年终审计调整)，资产负债表和报表的交付应附有署长证书，以违约或快速摊销事件已发生且仍在继续。

只要合并母公司遵守交易所法案第8.2(G)(I)节的报告要求，则其及时提交交易所法案规定的年度和季度报告应被视为符合第8.2(G)(I)节的报告要求。

(Ii)任何违约通知、违约事件或快速摊销事件。发行人在获知每一违约、违约事件或快速摊销事件发生后的一(1)个工作日内立即提交一份发行人负责官员的声明，说明该违约、违约事件或快速摊销事件的细节以及发行人拟对其采取的行动；

(三)调整信贷和托收政策。在信用证和托收保单发生任何重大变更或修改之日起十五(15)个工作日内，一份当时有效的信用证和托收保单副本，表明该变更或修改；

(Iv)建立ERISA。在提交或收到ERISA事件的所有报告和通知后，(I)发行人、存款人、卖方、服务机构或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的任何报告和通知的副本，或(Ii)发行人、存款人、卖方、服务机构或其任何相应的ERISA关联公司从国税局、养老金福利指南收到的所有报告和通知的副本发行人应就任何可能导致根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)条或4068节对发行人或其任何ERISA关联公司的资产施加留置权的事件及时向契约受托人和每个票据持有人发出书面通知；

(V)如果发行人的一名负责人员实际知道服务商违约的发生，应就此向契约受托人发出通知，该通知应指明发行人正就该违约采取的行动(如果有的话)。(V)如果发行人的责任人员对服务机构违约的发生有实际了解，则应就此向契约受托人发出通知，该通知应指明发行人正就该违约采取的行动(如有)。如果服务机构违约是由于服务机构未能履行服务协议项下的任何职责或义务，发卡人应采取其可采取的一切合理步骤，包括契约受托人合理要求采取的任何行动；以及

(Vi)在2022年4月1日或之前以及此后每年4月1日或之前，以及在其他情况下符合TIA第314(A)(4)条的要求(如果本契约根据TIA规定必须符合资格)，提交一份行政长官高级人员证书，说明签署该高级人员证书的负责人：

(A)是否已在该负责人员的监督下，检讨发行人在该年度的活动及在本契约下的表现；及

(B)据该负责人员所知，根据该审查，发行人已在该年度内遵守本契约项下的所有条件和契诺，或如发生违约、违约事件或快速摊销事件，指明该负责官员所知的每项该等违约、违约事件或快速摊还事件，以及其性质和状况。(B)据该负责官员所知，发行人已遵守本契约下的所有条件和契诺，或(如有)违约、违约事件或快速摊还事件，并指明其性质和状况。

(H)限制收益的使用。票据所得款项仅用于收购或筹集应收账款(包括将预筹资金存入收款账户)，为第3.3节规定的储备账户的任何初始存款提供资金，以及支付票据的发行成本。

(一)加强信托财产保护。由其承担费用，在任何时候执行所有必要和适宜的行为和签署所有文件，以证明、完善、维护和执行契约受托人在信托财产中的所有权或担保权益及其优先权。发行人将准备、交付并授权提交与出售给发行人的信托财产有关或涵盖的融资报表，并随后传达给契约受托人(这些融资报表可能涵盖发行人的“所有资产”)。

(J)定期检查记录。允许契约托管人、任何一个或多个通知人或其正式授权的代表、律师或审计师在该人合理要求的时间检查应收账款、应收账款档案和记录。根据契约受托人、所要求的票据持有人或其正式授权的代表、律师或审计师的指示，发行人应向该人发放与任何应收账款有关的任何文件。

(K)继续提供信息。提供合作、信息和协助，并准备并向契约托管人提供有关债务人履行应收款项下义务以及发行人和服务商履行交易文件项下各自义务的数据，这些数据可能是契约托管人或任何通知人士不时合理要求的。

(L)提高应收账款和贷款的业绩和合规性。发行人应自费及时全面履行并遵守与应收账款相关的贷款项下发行人必须遵守的所有重要条款、契诺和其他承诺(如有)。

(M)已收到10件收藏品。以信托方式保管，并立即(但无论如何不迟于收到收款之日起两(2)个工作日)将发行人不时收到的所有收款(如果有)转给服务机构，以便存入托收账户(受第5.4(A)条的约束)。

(N)加强交易文件的强制执行。使用商业上合理的努力来强制执行其在任何交易文件下所拥有的所有权利，未经所需各方事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放弃任何违反其所包含的任何公约的行为。

笔记夹。发行人应采取一切必要和可取的行动，以执行发行人在交易文件下的权利和补救措施。发行人同意，如果服务机构、存托机构或卖方及时履行或遵守各自在交易文件项下的职责，如果其影响将对任何担保当事人产生不利影响，发行人不会放弃其履行或遵守的义务。

(O)成立独立的法律实体。发行人特此确认，发行人受托人和票据持有人依据发行人独立于任何其他人的法人身份，进行本发行人和其他交易文件所预期的交易。因此，自本协议之日起及之后，发行人应采取一切合理步骤，继续保持发行人作为独立法人的身份，并向第三方表明发行人是一个资产和负债有别于任何其他人的实体，并且不是任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，发行人应采取必要的行动，以继续遵守信托协议第2.02节的规定，以补充和符合本协议规定的约定：

(P)设定最低净值。净资产(按照公认会计准则)至少为债券未偿还本金的1%。

(Q)评估服务机构的义务。促使服务机构遵守服务协议第2.02(C)、2.09和2.10节。

(R)提高所得税的定性。出于美国联邦所得税、州和地方所得税和特许经营税的目的，除非相关政府当局另有要求，否则发行人将把票据视为债务。

(S)取消PTP转让受限权益。立即(I)将构成PTP转让限制权益的每张票据的存在通知契约受托人，及(Ii)应契约受托人的要求，向契约受托人确认由契约受托人指定的任何票据是否构成PTP转让限制权益。

第8.3条。消极契约。只要有任何未偿还的票据，除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则发行人不得：

(A)出售、留置权等。除非根据交易文件或交易文件预期，否则发行人不得出售、转让、交换、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受自愿存在，或在超过三十(30)天的时间内，非自愿地对其任何资产(包括但不限于信托地产)、其任何权益或从其任何资产或就其收取任何金额的任何权利提出任何不利申索。

(B)取消索赔、扣除额。在票据上申索任何贷方或从应付本金或利息中扣除任何款项(根据守则或其他适用法律从该等付款中适当扣留的款项除外)，或声称对任何现货提出任何申索

或前票据持有人，因为已缴付对信托遗产任何部分征收或评估的税款。

(C)包括合并、收购、销售、子公司等。发行人不得：

(I)将成为任何合并或合并的一方，或直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的全部或实质所有资产或任何类别的任何股额，或任何合伙企业或合营企业的权益(许可投资除外)，或出售、转让或租赁其任何财产及资产(或其中的任何权益)，但依据本契约或其他交易文件或按本契约或其他交易文件所预期者除外；

(Ii)不得向任何其他人作出、招致或容受任何其他人的投资、股权出资、贷款或垫款，或就物业的递延购买价格向任何其他人支付义务，但准许投资或依据交易文件支付的除外；

(Iii)除根据交易文件外，不得设立任何直接或间接附属公司，或以其他方式获得任何其他人的任何股权的直接或间接所有权；或

(Iv)除交易文件拟进行的交易外，可与任何联营公司进行任何交易，并按公平合理条款进行其他交易，对发行人的优惠程度不低于与非联营公司的人士进行可比公平交易所得的利益。(Iv)除交易文件拟进行的交易外，其他交易对发行人的优惠程度不亚于与非联营公司人士进行的可比公平交易。

(D)加快商业政策的变化。发行人不得对其业务性质作出任何会在任何实质性方面损害应收账款可收回性的改变。

(E)偿还其他债务。除本协议另有规定外，发行人不得产生、招致、承担或容受任何流动或资金来源的债务，但(I)票据、(Ii)发行人根据转让协议或转让协议就转让协议下的应收账款收购价而产生的费用、开支及弥偿，以及(Iii)根据第8.3(H)节准许的其他负债，发行人不得产生、招致、承担或容受任何其他债务(I)票据、发行人根据转让协议或转让协议产生的费用、开支及弥偿，以及(Iii)根据第8.3(H)节准许的其他债务。

(F)签署《信托证书和信托协议》。发行人不得修改其信托证书或信托协议，除非所需的票据持有人同意修改或经信托协议授权。

(G)编制财务报表。发行人不得授权提交任何融资报表(或任何司法管辖区法律下的类似报表或登记文书)或与信托财产有关的报表，但与交易文件相关并根据交易文件授权和提交的融资报表除外。

(H)取消商业限制。发行人不得(I)从事任何业务或交易，或成为任何文件、协议或票据(交易文件或与此相关的文件、协议或票据除外)的当事人，或(Ii)为任何资产(应收款除外)支付任何支出，如果此类支出与同一历年的其他此类支出相加，总计超过1万美元(10000美元)，则发行人不得(I)为任何资产(应收账款除外)支付任何支出，合计超过10000美元(10000美元)，否则发行人不得(I)从事任何业务或交易，或成为任何文件、协议或票据的当事人；但前提是，上述规定不会限制发行人支付本合同规定的维修补偿的能力，只要没有违约、违约事件或快速摊销事件发生并持续发生，发卡人向发行人的受益人支付或分配合法款项的能力就不会受到限制。

(I)解决ERISA的问题。

(I)在适用的范围内，发行人不会(A)从事或允许其各自的任何ERISA附属公司(在发行人控制的每一种情况下)从事任何无法获得豁免或之前未从美国劳工部获得豁免的禁止交易(如守则第4975节和ERISA第406节所定义)；(C)在适用的范围内，发行人不会(A)从事或允许发行人控制的任何被禁止的交易(如守则第4975节和ERISA第406节所定义)从事任何无法获得豁免或之前未从美国劳工部获得豁免的交易；(B)不向或允许卖方、存款人、初始服务商或其各自的ERISA关联公司中的任何人，在发行人控制的每一种情况下，不向发行人、存款人、卖方、初始服务商或其各自的ERISA关联公司根据与该等多雇主计划有关的协议或与之相关的任何法律规定必须向该多雇主计划支付的任何款项进行支付，或不允许其向其各自的任何ERISA关联公司支付根据与该等多雇主计划有关的协议或与此相关的任何法律而要求发行人、存款人、卖方、初始服务机构或其各自的任何ERISA关联公司支付的任何款项；(C)终止或准许任何卖方、存放人、初始服务机构或其各自的任何ERISA联营公司(在发行人控制的每一种情况下)终止任何退休金计划，以导致对发行人、初始服务机构、存管人、卖方或其任何ERISA联营公司承担任何法律责任；或(D)如果上文(A)、(B)、(C)和(D)条所述的被禁止交易、未能支付、终止和应报告事件总体上会产生重大不利影响，则允许存在与养老金计划有关的ERISA标题IV中描述的任何应报告事件的任何发生。

(Ii)除非发行人不允许存在任何未能满足任何养老金计划的最低筹资标准(如ERISA第302节和守则第412节所述)的情况。

(Iii)保证发行人不会导致或允许、也不允许发行人控制的任何ERISA附属公司导致或允许与任何养老金计划有关的ERISA事件的发生，这可能会导致实质性的不利影响。(Iii)保证发行人不会导致、也不允许发行人控制的任何ERISA附属公司导致或允许与任何养老金计划有关的ERISA事件的发生，这可能会导致实质性的不利影响。

(J)名称；组织的司法管辖权。在没有事先书面通知契约托管人的情况下，发行人不会更改其名称或其管辖的组织(在适用的UCC范围内)。在更改名称之前或之后，发行人将提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的财务报表文件)和记录，以根据本契约保持契约受托人在信托财产中的权益的完整性。发行人进一步同意，它不会成为或寻求成为

根据多个司法管辖区的法律组织的。如果发行人希望如此更改其组织管辖权或更改其名称，发行人将提交任何所需的文件，并且在实际进行此类更改之前，发行人将向契约受托人提交(I)高级人员证书和律师意见，确认已提交所有所需的文件，以延续契约受托人在信托财产中关于该改变的完美权益，以及(Ii)所有该等所需文件的副本以及办公室在其上适当注明的文件信息

(K)处理所有税务事项。发行人不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为公司在美国联邦所得税方面纳税的行动。

(L)投资银行账户。发行人不得开立信托账户以外的任何银行账户，但条件是发行人可以开立一个普通银行账户，除其他事项外，用于接收和持有分配给它的资金，并支付适用的正常过程运营费用。除《服务协议》中规定的外，发行方不得、也不允许卖方或服务商就向服务商账户付款(如《服务协议》中的定义)向义务人发出的指示进行任何更改。发行人不得增加任何额外的信托账户，除非契约受托人(受本合同第15.1条的约束)同意并收到与此相关的任何文件的副本。发行人不得终止任何信托账户或关闭任何信托账户，除非契约受托人至少提前三十(30)天收到终止通知，并(受本合同第15.1条的约束)同意终止。

第8.4条。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第8.5条。任命继任服务人员。如果契约受托人已根据服务协议第2.01节向服务机构发出终止权利和权力的通知，则此后应尽快根据服务协议第2.01节指定继任服务机构。

第8.6条。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。

第九条

快速摊销事件和补救措施

第9.1条。快速摊销事件。如果在循环期内发生下列事件之一(每个事件均为“快速摊销事件”)：

(A)在循环期内的任何确定日期，前三(3)个月期间的平均年化月亏损百分比大于规定的月亏损百分比；

(B)在循环期内连续三(3)个月未发现违反任何浓度限制的情况；

(C)认为过度抵押测试超过五(5)个工作日不符合要求；或

(D)预防服务机构违约或违约事件的发生；

然后，在上述(A)至(D)款中描述的任何事件的情况下，快速摊销事件应发生，除非在该事件发生后，没有任何通知或受影响的持有人立即采取任何通知或其他行动。所需票据持有人可放弃任何快速摊销事件及其后果。

第十条

补救措施

第10.1节。违约事件。在本文中使用的“违约事件”是指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(I)不会在任何付款日期拖欠票据上的任何利息，而在收到契约受托人的通知后五(5)个营业日内，这种违约将持续(且不得被所需的票据持有人免除)；

(Ii)任何类别票据的本金或任何分期付款在法定最终付款日期到期并须支付时，不会违约；

(Iii)根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，由对发行人、存款人、Oportun，LLC、卖方、服务机构或信托产业的任何主要部分具有管辖权的法院提交济助判令或命令，或为发行人或任何类似法律指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员该法令或命令应在连续六十(60)天内不暂缓生效；

(Iv)在发行人、存款人、Oportun，LLC、卖方或服务机构根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律开始自愿案件之前，或在发行人同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入济助令之前，或在发行人同意由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、破产管理人、破产管理人、受托人、破产管理人、破产管理人、受托人、破产管理人、破产管理人、受托人、破产管理人、破产管理人、受托人、破产管理人、破产管理人、受托人、破产管理人、破产管理人、受托人、破产管理人、破产管理人、受托人、破产管理人、破产管理人、受托人、破产管理人或发行人在该等债务到期时普遍未能偿还其债务，或发行人为进一步执行上述任何事项而采取行动；

(V)如(W)发行人没有妥为遵守或履行本契约所载的发行人的任何其他契诺或协议，(X)寄存人没有妥为遵守或履行转让协议所载的任何其他存放人的契诺或协议，(V)或(W)发行人没有妥为遵守或履行本契约所载的发行人的任何其他契诺或协议，(X)寄存人没有妥为遵守或履行转让协议所载的任何其他契诺或协议，(Y)卖方没有正式遵守或履行购买协议中规定的卖方的任何其他契诺或协议，或(Z)服务机构方面没有适当遵守或履行服务协议中规定的服务机构的任何其他契诺或协议，在任何这种情况下，未能对票据持有人的利益(由所要求的票据持有人合理地确定)造成重大不利影响，并且在日期后三十(30)天内继续得不到补救须由契约受托人以挂号或挂号邮递方式寄给发行人、寄存人、卖方或服务机构(视何者适用而定)，或由规定的票据持有人以挂号或挂号信方式寄给发行人、寄存人、卖方或服务机构(视何者适用而定)及契约受托人；

(Vi)除非(W)发行人在本契约或根据本契约交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在作出或被视为作出时被证明是不准确的，(X)寄存人在转让协议或根据转让协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在作出或被视为作出时应被证明是不准确的，或(Y)卖方在购买协议或根据本契约交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在作出或被视为作出时将被证明是不准确的，或(Y)卖方在购买协议或依据本契约交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明将被证明是不准确的这种不准确对票据持有人(由所要求的票据持有人合理地确定)有实质性的不利影响，并且在指定该不正确陈述或担保并要求对其进行补救的通知应由契约受托人以挂号或挂号信寄给发行人、寄存人或卖方(视情况而定)或发行人、存放人或卖方(视情况而定)之日起三十(30)天内继续得不到补救

(Vii)*契约受托人应不再拥有信托产业全部或重要部分的优先完善担保权益；

(Viii)证明发行人已成为美国证券交易委员会根据《投资公司法》规定的“投资公司”的监管对象；(Ii)根据“投资公司法”，发行人应受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的监管；

(Ix)根据规定，发行人作为协会或上市合伙企业应纳税，作为公司应纳税，用于美国联邦所得税目的；或

(X)对于发行人，应根据守则第430节或6321节提出留置权申请，并且该留置权不得在三十(30)天内解除。

第10.2节。契约受托人在违约事件中的权利。

(A)在违约事件(第10.1节第(Iii)及(Iv)款除外)是否及每当发生并持续的情况下，契约受托人可并在所需票据持有人的书面指示下，安排所有未偿还票据的本金即时到期及按面值支付，连同其利息。如果发生第10.1节第(Iii)或(Iv)款规定的发行人违约事件，所有未偿还票据的所有未偿还本金和应计利息将因此而成为并立即到期和支付，而无需契约受托人或任何票据持有人的任何声明或其他行为。如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约托管人可以随时行使适用法律和第10.4节赋予它的任何权利和补救措施。因行使任何权利或因行使任何权利而获得的任何金额，均应由企业受托人持有，作为偿还担保债务的额外抵押品，并应根据本章程第五条的规定予以运用。

(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在作出加速到期声明之后的任何时间，在本第10条下文规定的契约受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，所需的票据持有人可通过书面通知发行人和契约受托人撤销和撤销该声明及其后果：(B)在下列情况下，所要求的票据持有人可以书面通知发行人和契约受托人，撤销和撤销该声明及其后果：

(I)发行人是否已向契约受托人支付或存放一笔足以支付的款项

(A)偿还所有票据的本金及利息的所有支付，以及在导致上述加速的失责事件未曾发生的情况下，根据本条例或根据该等票据而到期的所有其他款额；及

(B)支付契约受托人根据本条例支付的所有款项，以及契约受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支及支出；及

(Ii)确保所有违约事件(仅因此类加速而到期的票据本金不支付除外)均已按照第10.6节的规定得到治愈或豁免。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。

(C)提供更多补救措施。除了现在或今后根据或根据适用法律授予的关于信托财产的任何权利和补救措施外，契约托管人还应享有在任何适用司法管辖区颁布的UCC规定的担保方的所有权利和补救措施。

第10.3节。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。

(A)根据发票人契诺，如(I)在任何票据到期及应付时未能支付任何利息，而该项拖欠持续五(5)天，或(Ii)任何票据在法定最后付款日期到期及应付时未能支付本金，则发票人将为票据持有人的利益，向该票据支付当时到期及应付的全部本金、利息及其他款项，连同：(I)在任何票据到期并须于法定最后付款日期支付时，发票人将支付该票据当时到期及应付的全部本金、利息及其他款项，连同：(I)该票据的本金、利息及其他款项须于法定最后付款日到期及应付，发行人将为票据持有人的利益向其支付该票据当时到期及应付的全部本金、利息及其他款项，连同在一定范围内，在逾期的利息分期付款时，按适用的票据利率支付的款项应在法律上可强制执行，除此之外，还应增加足以支付托管人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的收款成本和开支。

(B)即使违约事件发生且仍在继续，契约受托人可(酌情决定)并在所需票据持有人的书面指示下，通过适当的诉讼程序保护和强制执行其权利和担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行授予契约受托人的任何其他适当补救办法或法律或衡平法权利，或强制执行归属于契约受托人的任何其他适当补救办法或法律或衡平法上的权利(不论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力)，或强制执行授予契约受托人的任何其他适当补救办法或法律或衡平法权利然而，契约受托人只能根据第10.4(D)节的规定出售或以其他方式清算信托财产或其任何部分。

(C)在由契约受托人提起的任何法律程序(以及涉及解释本契约任何条文的任何法律程序)中，契约受托人应被视为代表所有有担保的各方，且没有必要让任何该等人士成为任何该等法律程序的一方。

(D)如票据上的发行人或任何其他债务人或任何拥有或声称拥有信托产业所有权权益的人，根据《美国法典》第11标题或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律进行的法律程序待决，或破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已获委任或接管发行人或其财产或该等其他债务人或人士，则可申请破产

如就票据上的发票人或其他债务人，或发票人或该其他债务人的债权人或财产提出任何其他相类的司法程序，则不论任何票据的本金或其他款额是否如发票人或该等其他债务人所明示的那样到期及须支付，亦不论该公契受托人是否已依据本条条文作出任何要求，均有权及获赋权介入该等法律程序或以其他方式作出该等法律程序，不论该等票据的本金或其他款额是否如该等法律程序所明示般到期及须支付，亦不论该公契受托人是否已依据本条条文作出任何要求，均有权及获赋权介入该等法律程序或以其他方式作出该等法律程序：

(I)有权就债券的全部本金、利息及其他欠款提交及证明一项或多项申索，并提交其他所需或适宜的文据或文件，以便向公契受托人及每名前身公契受托人及他们各自的代理人、律师及大律师提出合理补偿的申索，以及偿还公契受托人及每名公债人及每名公债人所招致的所有开支及法律责任，以及偿还每名前身人士所作的所有垫付款项(包括向公契受托人及每名前身公契受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出的合理补偿申索)，以及就公契受托人及每名前身人士所招致的所有开支及法律责任以及所作的所有垫款提出补偿的申索

(Ii)除适用法律禁止外，允许代表担保当事人在任何受托人、待命受托人或在任何此类诉讼中履行类似职能的人的选举中投票；

(Iii)有权收取就任何该等债权而应付或交付的任何款项或其他财产，并代表他们分配就有担保各方和契约受托人的债权而收到的所有款项；及

(Iv)同意提交必要或适宜的债权证明和其他文据或文件，以便在任何关于发行人、其债权人及其财产的司法程序中允许契约受托人或有担保各方的债权；

而任何该等法律程序中的任何受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，现获该等担保各方中的每一方授权，向该契约受托人付款，如该契约受托人同意直接向该等担保各方付款，则向该契约受托人支付足以支付给该契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿的款额，以及所招致的所有其他开支和法律责任，及

(E)本协议所载任何内容均不得被视为授权契约受托人授权、同意、投票支持、接受或代表任何担保方采纳任何影响票据或任何担保方权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权契约受托人在任何该等程序中就任何担保方的债权投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人除外。

(F)所有根据本契约或任何票据提出诉讼及主张申索的权利，均可由契约受托人强制执行，而无须管有任何票据或在与之相关的任何法律程序中出示该等票据，而由契约受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分提出，以及任何判决的追讨，但须支付契约受托人(每一前身契约)的开支、支出及补偿。

第10.4节。补救措施。如果违约事件已经发生并仍在继续，则契约受托人可以并在所需票据持有人的书面指示下，采取下列一项或多项行动：

(A)以本身名义和作为明示信托的受托人提起法律程序，以收取根据交易文件当时须支付的所有款额，强制执行所取得的任何判决，并根据交易文件向发行人及任何其他债务人收取被判决到期的款项；

(B)不时提起诉讼，要求完全或部分丧失信托产业的本契约的抵押品赎回权；

(C)在符合以下(D)款规定的限制的情况下，行使《统一商法典》规定的担保当事人的任何补救措施，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行契约受托人和担保当事人的权利和补救措施；以及

(D)不得以法律允许的任何方式，以一次或多次公开或非公开出售的方式出售信托财产或其任何部分或其中的权利或权益；但是，除非发生违约事件，否则契约受托人不得出售或以其他方式清算信托财产：

(I)向持有100%未偿还债券的持有人直接出售和清盘，

(Ii)确保可分配予债券持有人的出售或清盘所得款项，足以悉数清偿当时就所有未偿还本金及利息债券而到期及未支付的所有款额，以及债券持有人到期的任何其他款额，或

(Iii)*契约受托人决定信托产业的收益将不会继续提供足够资金支付所有未偿还票据的本金及利息，因为假若该等票据未宣布到期及应付，而所需票据持有人直接进行出售及清盘，则该等款项将会到期。

在决定(D)(Ii)和(D)(Iii)条款是否足够时，契约受托人可以(但不需要)征求和依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所对该建议行动的可行性以及信托产业应收账款是否足够的意见。

即使契约受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，契约受托人仍可维持法律程序，而由契约受托人提起的任何该等法律程序均须以其受托人的名义进行。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第10.5条。[已保留].

第10.6条。放弃过去的事件。如果违约事件在第10.2(A)节规定宣布加快债券到期日之前已经发生并仍在继续，则所需债券持有人可以放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但任何债券本金的违约除外。在任何该等豁免的情况下，票据的发行人、契约受托人及持有人应分别恢复其先前的地位及根据本协议享有的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或损害由此而产生的任何权利。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该失责行为将不复存在，并被视为已治愈及未发生，而由此引起的任何失责事件应被视为已治愈且未发生；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他失责行为或失责事件，或损害由此而产生的任何权利。

第10.7条。对诉讼的限制。票据持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起诉讼，除非：

(I)该等票据持有人或证书持有人是否曾就持续的失责事件向契约受托人发出书面通知；

(Ii)持有所有债券未偿还本金不少於25%的持有人已向契约受托人提出书面要求，要求以其本人作为契约受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(Iii)该票据持有人是否已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任向契约受托人提出及提供令其满意的弥偿；

(Iv)在契约受托人收到该通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内通知该受托人未能提起该等诉讼；及

(V)所要求的票据持有人在该六十(60)天期间没有向契约受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解并有意，任何一名或多名票据持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或获得或寻求获得优先权或

优先于任何其他票据持有人，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式除外。

如果契约托管人收到两组或两组以上担保当事人提出的相互矛盾或不一致的请求和赔偿，且每组担保人代表的票据持有人少于所要求的票据持有人，则契约托管人应按照参照该等请求确定的票据未偿还本金或面值的较大多数的要求进行。

第10.8节。持有者无条件接受付款的权利；预扣税款。

(A)尽管本契约有任何其他规定，但第10.8(B)及(C)节另有规定外，任何票据持有人在票据或本契约所述的各自到期日或之后(或如属赎回日期，则在赎回日或之后)收取票据的本金、利息或其他款额(如有)的付款，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，是绝对和无条件的，且不得

(B)如有要求，每个票据持有人应立即向契约受托人和/或发票人(或其他负责扣缴税款，包括但不限于FATCA预扣税款，或根据FATCA交付信息的人)提供税务信息。(B)应要求，每个票据持有人应向契约受托人和/或发行人(或其他负责扣缴税款，包括但不限于FATCA预扣税款，或根据FATCA交付信息的人)提供税务信息。

(C)如付款代理人(或如付款代理人并非付款代理人，则契约受托人须安排付款代理人签立一份文书并交付给契约受托人，而在该文书中，付款代理人须与契约受托人协议该付款代理人须)遵守本契约中适用于它的条文，遵守守则中有关扣留向票据持有人付款的所有规定，则该代理人须遵守本契约的条文，并须遵守守则中有关扣留向票据持有人付款的所有规定，。(C)如付款代理人须(或如该契约受托人并非付款代理人，则该契约受托人须安排该付款代理人签立一份文书并将该文书交付予该契约受托人)，包括FATCA预扣税(包括根据守则的要求，向有权获得票据付款的人获取和保留任何税收信息，并就票据进行任何扣缴(包括FATCA)，并将所扣缴的金额支付给适当的政府当局)，遵守与向票据持有人支付任何款项相关的任何适用的报告要求，并应要求向发票人提供任何税收信息。

第10.9条。权利的恢复和补救。如果任何票据持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对契约受托人或该票据持有人不利，则在每一种情况下，发行人、契约受托人、票据持有人应分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后，契约受托人和票据持有人的所有权利和补救办法应继续，即使没有

第10.10节。契约受托人可提交申索证明。契约受托人获授权提交所需或适宜的申索证明书及其他文据或文件，以使契约受托人(包括就契约受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及票据持有人在与发行人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及获赋权收取，收受及分配因任何该等申索而须支付或交付的任何款项或其他财产，而在任何该等司法程序中的任何保管人现获每名票据持有人授权向契约受托人支付该等款项，如契约受托人同意直接向票据持有人支付该等款项，则支付应付给契约受托人的任何款项，以支付契约受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及任何其他应付给契约受托人的款项在因任何理由拒绝支付契约受托人、其代理人和律师的任何此等补偿、开支、支出和垫款，以及根据第11.6节和第11.17节应由契约受托人从遗产中拨出的任何其他款项的范围内，上述款项的支付应以留置权作为担保，并应从任何和所有分派、股息、金钱中支付。, 票据持有人在该程序中可能有权获得的票据和其他财产，无论是在清算过程中，还是根据任何重组、安排或其他计划。本协议所载任何内容均不得视为授权契约受托人授权或同意或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据或票据持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第10.11条。优先顺序。在根据第10.1或10.2节宣布违约事件或快速摊销事件后，任何支付账户中的所有金额，包括根据第10.4节收取的任何金钱或财产(在扣除该收取的合理成本和费用后)，应由契约托管人根据第5条的规定在相关付款日期使用。

根据本节规定，契约受托人可以确定向担保当事人付款的记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少十五(15)天向每个担保方和契约托管人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第10.12节。承担讼费。本契约各方同意，且每一担保一方应被视为已同意，任何法院可酌情要求任何法院在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对契约受托人作为契约受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估任何诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费。

当事人提出的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于：(A)由契约受托人提起的任何诉讼；(B)任何票据持有人或一组票据持有人提起的任何诉讼，在每一种情况下，这些诉讼的未偿还本金余额合计超过提交诉讼当日票据未偿还本金总额的10%；或(C)任何票据持有人为强制执行在该票据和本契约中分别注明的到期日或之后支付任何票据的本金或利息而提起的任何诉讼；或(C)由任何票据持有人提起的任何诉讼，该诉讼要求强制执行该票据或本契约中明示的到期日或之后的任何票据的本金或利息

第10.13条。权利和补救措施累计。本协议授予或保留给契约托管人或担保当事人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的额外权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第10.14条。延迟或遗漏并不代表放弃。契约受托人或任何担保方在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件或对其默许的放弃。本条第10条或法律赋予契约受托人或担保当事人的每项权利和补救措施，均可由契约受托人或担保当事人(视情况而定)不时行使，并可在被认为合宜的情况下由担保当事人行使。

第10.15条。由票据持有人控制。所要求的票据持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以求就票据向契约受托人提供任何补救办法，或行使授予契约受托人的任何信托或权力；但条件是：

(I)确保该指示不得与任何法律或本契约相抵触；

(Ii)除第10.4节的明订条款另有规定外，向契约受托人发出的出售或清盘应收账款的任何指示，须由相当于所有债券的未偿还本金余额总额不少于100%的票据持有人发出；

(Iii)已向契约受托人提供令其满意的弥偿；及

(Iv)允许契约受托人可以采取契约受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动；

然而，只要符合第11.1节的规定，契约受托人不需要采取其认为可能涉及责任或可能对不同意此类行动的票据持有人的权利产生重大不利影响的任何行动。

第10.16条。放弃居留或延期法律。发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用在任何地方颁布的、现在或今后任何时间可能影响本契约或本契约履行的任何暂缓或延期法律的利益或优势；发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予契约受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每一项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第10.17条。对附注执行操作。根据本契约或与本契约有关的任何其他济助的寻求、取得或应用，不影响契约受托人寻求及追讨有关票据或本契约的判决的权利。本契约的留置权、契约受托人或担保各方的任何权利或补救措施，不得因契约受托人追回针对发行人的任何判决，或因根据该判决对信托产业的任何部分或发行人的任何资产征收执行而受损。

第10.18条。履行和执行某些义务。

(A)如果发行人同意采取一切必要和适宜的合法行动，以迫使或确保卖方、存款人、存款人贷款受托人、母公司和服务机构(视情况而定)按照交易文件的条款履行和遵守其根据交易文件或与交易文件相关的各项义务，并行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的合法获得的任何和所有权利、补救办法、权力和特权，包括传递交易文件的通知，则发行人同意采取一切必要和适宜的合法行动，以迫使或确保卖方、存款人、存款人贷款受托人、母公司和服务机构(视情况而定)履行和遵守其根据交易文件或与交易文件相关的条款对发行人承担的每项义务，并行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的任何和所有合法权利、补救办法、权力和特权卖方、存款方、存款方贷款托管人、母公司或服务方在交易文件项下履行各自义务的法律或行政诉讼或诉讼程序，以及对卖方、存款方、存款方贷款托管人、母公司或服务商履行交易文件项下各项义务的法律或行政诉讼。

(B)即使违约事件已经发生并且仍在继续，契约受托人可以，并且在符合第10.2(B)节的规定下，在所需票据持有人的指示下(应书面指示)，行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔，包括采取任何行动强迫或确保卖方、母公司或服务机构履行或遵守的权利或权力。(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则契约受托人可以并在符合第10.2(B)节的规定下，行使发行人对卖方、母公司或服务机构的所有权利、补救、权力、特权和索赔，包括采取任何行动迫使或确保卖方、母公司或服务机构履行或遵守交易文件的权利或权力。交易文件项下的延期或豁免，以及发行人采取此类行动的任何权利应被暂停。

(C)允许发卡人可以与包括管理人在内的其他人签订合同，以协助其履行本契约项下的职责，而管理人或在管理人高级证书中指定给契约受托人的其他人履行此类职责应履行发卡人与此有关的义务。(C)发卡人可以与管理人等其他人签订合同，协助发卡人履行本契约项下的职责，而管理人或管理人证书中指定给契约受托人的另一人履行此类职责应履行发卡人的义务。最初，发卡人与管理人签订了合同，管理人同意在信托协议规定的范围内协助发卡人履行本契约项下的职责。

第10.19条。盈余的重新分配。在本契约终止并全额支付担保债务后，契约受托人收到或持有的信托财产中的所有应收款和其他资产的任何收益应立即移交给发行人，信托财产中的应收款和其他资产应由契约受托人发放给发行人，而无需向契约受托人追索，也无需任何形式的陈述、担保或协议。

第十一条

契约受托人

第11.1条。契约受托人的职责

(A)即使失责事件已发生并仍在持续，而契约受托人的信托人员已就该事件发出书面通知，契约受托人亦须行使本契约及任何有关文件赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧；但如信托人员没有接获任何失责事件的书面通知，而就该失责事件当作发生时，该受托人采取或不采取任何行动或不采取任何行动，则该受托人无须就该等行动或不采取行动负上法律责任；此外，前一句并不具有使该受托人免受因该受托人的疏忽或故意的失当行为而引致的法律责任的效力。

(B)申请，但在失责事件发生和持续期间除外，而失责事件的受托人信托人员已发出书面通知：

(I)确保契约受托人承诺只履行本契约中明确规定的职责，而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约或任何针对契约受托人的相关文件；以及

(Ii)在其本身没有恶意的情况下，契约受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，对提供给契约受托人并符合本契约要求的证书或意见进行最后的信赖(无需对其内容进行独立确认、核实、查询或调查)；但是，就本条例任何条文所规定的任何该等证书或意见而言，该等证书或意见须符合本契约的规定；但如该等证书或意见符合本契约的任何规定，则该等证书或意见须符合本契约的规定；但如该等证书或意见符合本契约的任何规定，则该等证书或意见须符合本契约的任何规定

如果证书和意见特别要求提供给契约受托人，则契约受托人应检查证书和意见是否符合本契约的要求，以及(如果适用)契约受托人参与的交易文件，但契约受托人不对上述任何文件的准确性或内容负责，并且契约受托人没有义务核实或重新计算根据交易文件向其提供的任何数字信息。

(C)-本契约的任何规定均不得解释为免除契约受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)该条款并不限制本节第(B)款的效力：第11.1条；

(Ii)如果契约受托人的一名或多名信托官员真诚地做出任何判断错误，则契约受托人不应承担个人责任，除非有管辖权的法院的最终判决最终裁定，契约受托人在查明有关事实方面存在疏忽，不再受到上诉或复核的限制；(二)如果契约受托人的一名或多名信托官员真诚地做出任何判断错误，则契约受托人不应承担个人责任，除非有管辖权的法院的最终判决裁定该契约受托人在查明有关事实方面存在疏忽；

(Iii)*契约受托人对其依据契约条款或交易文件收到的指示真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)根据契约条款或交易文件的条款，契约受托人不对其真诚采取或不采取的任何行动承担责任；(Iii)根据契约或交易文件的条款，契约受托人不对其真诚采取或不采取的任何行动负责；

(Iv)*除非契约受托人的信托人员实际知悉服务机构或任何票据持有人发出书面通知，证明未能履行服务协议第2.04节(A)-(G)项所述的任何责任，否则契约受托人不应被控知悉服务机构的任何失责行为，而该通知证明该失责行为不少于受影响票据的未偿还本金余额或面值总额的10%。(Iv)除非契约受托人的信托人员实际知悉该失责行为，或该契约受托人收到来自该服务商或任何票据持有人的书面通知，证明该失责行为对受影响的票据的未偿还本金余额或面值总额不少于10%。

(D)尽管本契约或任何交易文件中有任何相反规定，但如果有合理理由(由契约受托人自行决定)相信不能合理保证偿还该等资金或对该等风险作出足够的赔偿，则本契约的任何条文均不得要求本契约受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利和权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任(由该契约受托人全权酌情决定)。

(E)请注意，本契约中与契约受托人的行为或影响契约受托人的责任或向其提供保护有关的每一条款均应遵守本节的规定以及TIA的规定(如果根据TIA的规定，本契约必须符合资格)。(E)本契约中与契约受托人的行为或影响契约受托人的责任或向契约受托人提供保护有关的每一条款均应受本节的规定以及TIA的规定所规限。

(F)在此，契约受托人应并特此同意，它将履行服务协议要求其承担的所有义务和职责。

(G)在不限制本节11.1的一般性的原则下，在符合本契约其他条文的规定下，契约受托人无责任(I)监督本契约或本契约所提述的任何协议的任何记录、存档或存放，或监督任何该等记录或存档或存放的保存，或任何该等记录、存档或存放的任何记录、再存档或再存放，或监督本契约所设定的任何留置权或抵押权益的有效性、完美性、延续性或价值，((Iii)确认或核实根据本契约或契约受托人认为属实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何报告或证书的内容，(Iv)确定任何应收款是否符合资格的应收款，或随时检查应收款，或确定或查询发行人的任何履行情况或遵守情况；(Iii)确认或核实根据本契约或服务协议交付予发卡人的任何报告或证书的内容，以及(Iv)确定任何应收款是否为合格应收款，或随时检查应收款，或确定或查询发卡人的任何履约或遵守情况，或(Iv)确定任何应收款是否为合格应收款，或随时检查应收款，或确定或查询发行人的任何履约或遵守情况保修或契诺或服务商作为服务商和应收文件托管人的职责和义务(V)购买或维护任何保险，或(Vi)确定回购事件或存款人回购事件何时发生。契约受托人获授权(但在任何情况下均无责任或责任)在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续陈述或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持信托产业的任何抵押权益。

(H)除第11.1(D)节另有规定外，如果付款代理人或转让代理人及登记官(如非契约受托人)未能按照付款代理人或转让代理人及登记官(视属何情况而定)根据本契约须履行的方式或日期履行任何义务、职责或协议，则契约受托人有义务在向信托官员发出书面通知并收到适当的纪录及资料(如有的话)后，在切实可行的范围内尽快履行该义务、职责或协议(视属何情况而定)。(H)除第11.1(D)节另有规定外，如付款代理人或转让代理人及登记官(如非契约受托人)未能按付款代理人或转让代理人及登记官(视属何情况而定)须履行的方式或日期履行任何义务、职责或协议

(I)-本契约的任何条款均不得解释为要求契约受托人履行本契约项下的义务，或承担履行本契约项下服务机构义务的任何责任，直至其已根据第11.1节和服务协议的规定承担此类义务。

(J)除第11.4节另有规定外，契约受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本条例规定的用途使用或运用，但除非法律或交易文件要求，否则无须与其他基金分开。

(K)除非TIA另有要求或允许(如果本契约需要根据TIA获得资格)，否则此处所载的任何内容均不得被视为授权契约受托人从事本契约规定以外的任何业务经营或任何活动。(K)除非本契约另有要求或许可(如果本契约要求符合本契约的资格)，否则此处所载的任何内容均不得被视为授权契约受托人从事本契约规定以外的任何业务经营或任何活动。具体地说，契约受托人无权从事任何商业活动、收购本契约项下信托财产中明确包含的资产以外的任何资产或以其他方式更改发行人持有的资产。类似地，

契约托管人除履行上述为实现本契约目的所必需的部长级行为外，不承担任何酌处权。

(L)*除非契约受托人的信托人员已收到有关失责或失责事件的书面通知，否则无须要求契约受托人就任何失责或失责事件予以通知或视为知悉。在没有收到该通知的情况下，契约受托人可以断定不存在违约或违约事件。

(m)    [已保留].

(N)在本契约或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，契约受托人不对其根据发行人、服务机构和/或特定百分比的票据持有人的指示真诚采取或遗漏采取的任何行动承担责任。(N)在本契约或其他交易文件的条款要求或允许此类指示的情况下，契约受托人不对其根据发行人、服务机构和/或特定百分比的票据持有人的指示真诚采取或未采取的任何行动承担责任。

(O)在本协议或契约受托人可获得的任何其他交易文件中列举任何许可的权利或权力，不得解释为施加义务。

(P)除非契约受托人与发行人另行书面同意，否则契约受托人不对其收取的任何款项的利息负责。

(Q)任何有关契约受托人的行为或影响其法律责任或向其提供保障的相关文件或契约的每项条文均须受本条条文规限。

(R)*契约受托人不负责或负有任何法律责任，以收回任何贷款或应收款项，或向债务人或任何其他因任何贷款或应收款项而欠下任何款项的人追讨任何款项，包括在任何债务人或任何其他该等人士违约后。

第11.2条。契约受托人的权利。除第11.1节另有规定外：

(A)任何文件(不论是以原件或传真件的形式)，包括每月服务机构报告、年度服务机构证书、每月付款指示及通知、每月报表、任何决议、高级人员证书、核数师证书或任何其他证书、报表、文书、意见、报告、通知，任何文件(不论其内容是否正本或以传真形式)，包括每月服务报告、年度服务机构证书、每月付款指示及通知、每月报表、任何决议、高级人员证书、核数师证书或任何其他证书、报表、文书、意见、报告、通知，根据该等文件行事或不按该等文件行事，并无责任重新计算，该等文件须受保护。相信它是真实的，并且是由适当的人签署或提交的。在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，契约受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在契约受托人行事或不行事之前，契约受托人可要求持有高级人员证书或大律师意见，或就其选择向大律师征询意见，而高级人员证书或大律师的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权，并就其根据本条例真诚及依赖而采取、忍受或不采取的任何行动承担法律责任。

(C)*契约受托人可直接或通过代理人或受托保管人、托管人或代名人执行本协议下的任何信托或权力或履行本协议下的任何职责，而只要该等代理人、托管人或代名人是谨慎委任的，则契约受托人不会对任何该等代理人、受托保管人或代名人的任何不当行为或疏忽或对其的监督负上法律责任，只要该等代理人、保管人或代名人是以适当谨慎的态度委任的，则该等代理人、保管人或代名人无须对该等代理人、保管人或代名人的任何不当行为或疏忽负上法律责任。

(D)如果契约受托人真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约授予它的权利或权力范围内采取的任何行动，则契约受托人不负任何责任；但是，只要契约受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(E)根据本契约条文，在任何债券持有人的要求、命令或指示下，契约受托人无义务行使本契约赋予其的任何权利或权力，或就本契约项下或与本契约有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非该等票据持有人已就费用、开支(包括律师)向契约受托人提出令其满意的保证或赔偿(凭其全权酌情决定权)。然而，此处所载的任何规定均不免除契约受托人在发生失责事件(尚未治愈或免除)时行使本契约赋予它的权利和权力的义务，以及在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该人自己的事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧的义务，但是，本文所载的任何规定均不免除该契约受托人在发生失责事件(该失责事件尚未治愈或免除)时行使本契约赋予该受托人的权利和权力的义务，以及使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧。

(F)*除非票据持有人书面要求调查任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件(包括每月服务机构报告、年度服务机构证书、每月付款指示和通知契约受托人或每月报表)中所述事项的事实，否则契约受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件(包括月度服务机构报告、年度服务机构证书、每月付款指示和通知契约受托人或月结单)中所述事项进行任何调查，除非票据持有人提出书面要求，证明其总额不少于未偿还本金余额或月结单总额的25%。对其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如契约受托人决定作出该进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人检查发卡人的簿册、纪录及处所，费用由发卡人自行承担，而不会因该查讯或调查而招致任何法律责任或任何种类的额外法律责任；但如在合理时间内向契约受托人支付该受托人在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而该受托人认为本契约条款所提供的保证并未向该契约受托人保证，则该契约受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其满意的弥偿。

作为如此进行的一项条件；每项该等检验的合理开支须由提出该项要求的人支付，或如由契约受托人支付，则须由提出该项要求的人发还。

(G)*契约受托人对选择准许投资概不负责，亦不对与准许投资有关的任何损失或清盘罚金负责，除非该等损失或清盘罚则是因其本身故意的不当行为或疏忽而招致的。除非发行人(或初始服务机构)按照本契约的规定，否则契约受托人没有义务投资或再投资任何金额。尽管有上述规定，如果最初的服务商被移除或更换，本契约中规定的用于投资或再投资的选定许可投资应在该移除或更换之日有效。

(H)*契约受托人不对任何契约受托人继任人的作为或不作为负责，只要该等作为或不作为并非由前任契约受托人的疏忽、不诚信或故意不当行为所致。

(I)允许赋予契约受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到契约受托人(A)以本协议项下的每一身份，以及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由其强制执行，以及(B)在其为当事一方的每份文件中，不论是否在本协议中明确规定。

(J)除第11.1(B)(Ii)条、第11.1(I)条、第11.2(A)条和第11.2(F)条可能要求的情况外，契约受托人不应被要求对与信托产业有关的任何文件或记录进行任何初步或定期检查，以确定是否存在缺陷，卖方、母公司或服务机构是否遵守各自的陈述和担保或任何其他目的。

(K)在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)条审查的义务的前提下，契约受托人没有义务对(I)发行人、任何服务机构或任何其他人履行或遵守本契约或任何相关文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)本契约是否发生任何违约，或本契约的有效性、可执行性、有效性或真实性进行任何调查。(Ii)在不限制本契约受托人根据第11.1(B)(Ii)条审查的义务的情况下，契约受托人没有义务对(I)发行人、任何服务机构或任何其他人履行或遵守本契约或任何相关文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或本契约的有效性、可执行性、有效性或真实性进行任何调查。本契约或任何相关文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权，(Iv)任何抵押品的价值或充分性，或(V)本契约或任何相关文件中规定的任何条件的满足程度，但契约受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果契约受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权检查发行人的簿册、记录和处所。并不因该研讯或调查而招致任何种类的法律责任。

(L)在任何情况下，契约受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不包括

损失(仅限于利润损失)，即使契约受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也不管诉讼形式如何。

(M)根据本契约或任何相关文件，契约受托人可不时要求发行人和任何其他适用的一方提交一份证书(契约受托人可最终依赖该证书)，列出当时获授权根据本契约或任何相关文件采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，并附上该等获授权人员的签名样本；但发行人或该其他适用一方可不时向契约受托人交付经修订的证书，以更改其先前依据契约提供的资料，但契约受托人有权最终依赖当时的证书，直至接获替代证书为止。(B)发行人或该其他适用一方可不时向契约受托人交付经修订的证书，以更改其先前依据契约提供的资料，但契约受托人有权最终依赖当时的证书，直至接获替代证书为止。

(N)支持契约受托人执行本契约或任何相关文件中列举的任何酌情行为的权利不应被解释为一种义务。

(O)除本条例明文规定由契约受托人向持有人提供的通知、报告及其他文件外，契约受托人无任何责任或责任向任何持有人提供有关发行人、服务机构或任何相关文件的任何其他各方的任何其他资料，而该等资料可能会被契约受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表或实际代理人所管有。(O)除本条例明文规定须由契约受托人提供予持有人的通知、报告及其他文件外，契约受托人并无任何责任或责任向任何持有人提供有关发行人、服务商或任何相关文件的任何其他各方的任何其他资料。

(P)如果契约受托人要求发行人、遗产管理人或持有人就与本契约相关的任何行动或不作为作出指示，则契约受托人有权(在不招致任何法律责任的情况下)避免采取该等行动，并继续避免采取行动，除非及直至契约受托人已收到发行人、遗产管理人或持有人(视何者适用而定)就该要求发出的书面指示。

(Q)为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令(下称“适用法律”)，契约受托人须取得、核实及记录与与契约受托人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，各方同意应契约托管人的要求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以使契约托管人能够遵守适用法律。

(R)在任何情况下，公司托管人对因超出公司受托人控制范围的情况，包括但不限于世界任何适用地区的票据交换所、证券托管机构、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停或天灾、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、民事或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治行为而未能或延迟履行其在本公司项下的义务或任何相关文件不承担任何责任。(R)在任何情况下，公司托管人均不对本公司托管人控制之外的情况而未能或延迟履行其在本公司项下的义务或任何相关文件负责，这些情况包括但不限于，世界任何适用地区的结算所、证券托管机构、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停、天灾、政治。

因任何原因引起的骚乱、罢工或停工、禁运、政府行动，包括任何法律、法令、条例或类似的(无论是国内、联邦、州、县、市还是外国的)，延误、限制或禁止提供本契约所规定的服务或任何相关文件，或通讯或计算机设施不可用，设备故障或通讯或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或契约受托人以外的任何其他原因

(S)对于未能履行其在本契约项下的义务，只要该等义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或其他信息在所要求的时间内没有收到或没有收到，则契约受托人不对此承担责任。(S)如果在所要求的时间内没有收到或没有收到任何其他人的指示和/或其他信息，则契约受托人不对未能履行该义务承担责任。

(T)如果根据本契约或任何其他相关文件，契约受托人合理地认为(A)该行动会真诚地(可能基于律师的意见或意见)违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)本契约或任何其他相关文件中没有规定，则契约受托人应完全有理由不采取或拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动。(A)契约受托人合理地认为(A)出于善意(可能基于律师的意见或意见)会违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)该契约或任何其他相关文件中没有规定。

(U)如果根据本契约或任何相关文件采取行动(A)会使契约受托人在当时不纳税的任何司法管辖区缴税，或(B)会要求契约受托人有资格在当时没有资格在任何司法管辖区开展业务，则无需要求契约受托人根据本契约或任何相关文件采取任何行动。

第11.3条。契约受托人对附注内的朗诵不负法律责任。契约受托人对本契约及附注中所载叙述的正确性概不负责(但契约受托人在附注上的签署及认证除外)。除第11.16节所载者外，契约受托人对本契约或票据的有效性或充分性(除契约受托人在票据上的签署及认证外)或信托产业或相关文件的任何资产的有效性或充分性不作任何陈述。发行人或卖方使用或运用任何票据或该等票据的收益，或使用或运用就信托产业而支付予卖方或发行人的任何款项，或由服务机构存入代收账户或储备金账户或从代收账户或储备金账户提取的任何资金，契约受托人无须对其使用或运用负责。

第11.4条。契约受托人的个人权利。债券托管人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质押人，并可以以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，其权利与如果不是债券托管人时所享有的权利相同。任何付款代理人、转让代理人和注册官、共同登记员或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，契约受托人必须遵守第11.9和11.11节的规定。

第11.5条。违约通知书。如果违约、违约事件或快速摊销事件发生且仍在继续，且如果契约受托人的信托官员

在收到书面通知或对此有实际了解的情况下，契约托管人应在可能的范围内通过电子邮件或传真迅速向每位通知人(以及，对于任何违约或快速摊销事件，每个通知持有人)提供通知，否则，应通过第一类邮件向他们各自在票据登记簿上显示的地址发送通知。

第11.6条。补偿。

(A)在没有依据契约以其他方式支付的范围内，发行人约定并同意不时向契约受托人支付发行人和契约受托人不时以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文的限制)，而该补偿是发行人和契约受托人不时以书面商定的(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文的限制)，而该等补偿是由发行人和该受托人不时以书面同意的方式支付的，而该补偿不受任何关于明示信托的受托人的补偿的法律条文的限制，而该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文的限制。发行人将支付或偿还(不从代收账户、任何支付账户或其他方面偿还)由契约受托人按照本契约任何条款发生或作出的所有合理开支、支出和垫款(包括法律费用和非契约受托人的费用和费用)，但因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何该等开支、支出或垫款除外。(B)发行人将支付或偿还因其故意不当行为或疏忽而产生的所有合理开支、支出和垫款(包括律师费、非正式受托人的费用和非正式受雇人员的费用)，但不包括因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何该等开支、支出或垫款。

(B)履行发行人根据本节第11.6条承担的义务，在本契约终止和契约受托人辞职或解职后继续有效。(B)第11.6节规定的发行人的义务在本契约终止和契约受托人辞职或解职后继续有效。

第11.7条。更换契约受托人。

(A)根据第11.7节的规定，辞职或罢免契约受托人和任命继任契约受托人，只有在继任契约受托人接受任命后才生效。

(B)在给予发行人和服务机构六十(60)天的事先书面通知后，契约受托人可以随时辞职，并被解除在此设立的信托；但是，在继任受托人承担本协议项下的契约受托人的义务之前，契约受托人的辞职不得生效。(B)在此之前，契约受托人可以在给予发行人和服务机构六十(60)天的书面通知后随时辞职，并被解除在此设立的信托基金中的职务；但是，在继任受托人承担本协议项下的契约受托人的义务之前，契约受托人的辞职无效。发行人可以通过书面文书一式两份将契约受托人免职，在下列情况下，应将该文书的一份副本交付给如此被免职的契约受托人，并将一份副本交付给继任受托人：

(I)怀疑契约受托人未能遵守第11.9节；

(Ii)任何对该处所具有司法管辖权的法院或联邦或州银行监管机构，须已订立法令或命令，给予济助或为该契约受托人或该契约受托人的财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、保管人、扣押人(或类似的官员)，或命令将该契约受托人的事务清盘或清盘；

(Iii)如契约受托人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、保管人、扣押人(或其他相类官员)为契约受托人或为契约受托人的财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益作出任何转让，或在该等债项到期时一般没有清偿其债项，或为进一步执行上述任何事宜而采取任何公司行动；或

(Iv)在契约受托人无行为能力的情况下。

受托人辞职、免职或者因任何原因出现受托人空缺的，发行人应当及时以书面形式指定继任受托人，一式两份，一份送交辞职人，一份交给继任受托人。

(C)如果继任契约受托人在卸任的契约受托人提供辞职的书面通知后三十(30)天内没有就职或被免职，则卸任的契约受托人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任契约受托人应向卸任或被解职的契约受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任的契约受托人的辞职或免职即生效，而继任的契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全享有本契约下契约受托人的一切权利、权力及职责。继任契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人。卸任的契约受托人应由发行人承担费用，迅速将其作为契约受托人持有的所有财产以及根据本协议持有的所有文件和报表转让给继任的契约受托人；但条件是，本合同项下欠退任的契约受托人(及其代理人和律师)的所有款项均已付清，发行人和前任契约受托人应签署和交付该等文书，并作出其完全、当然是归属和确认的合理所需的其他事情。尽管根据第11.7节更换了契约受托人，但为了即将退休的契约受托人的利益，发行人在第11.6和11.17节下的义务仍将继续。

(D)根据第11.7节的任何规定辞去或罢免契约受托人和任命继任契约受托人的任何决定，在继任契约受托人根据第11.7节接受任命并支付所有欠退任契约受托人的费用和开支之前，不得生效。(D)根据本节第11.7节的任何规定，继任契约受托人的辞职或罢免和继任契约受托人的任命应在继任契约受托人根据本节第11.7节接受任命并支付所有欠退任契约受托人的费用和开支后才生效。

(E)*任何继任义齿受托人均不得接受本节第11.7节规定的任命，除非在接受时，该继任义齿受托人根据本章第11.9节的规定有资格接受任命。

第11.8条。借合并而继任的契约受托人等。任何可将该契约受托人合并或转换为或可与其合并的人，或

因任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承公司受托人的公司信托业务的人，都应是本协议第11.9节规定的公司受托人的继承人，但该人应符合本协议第11.9节的规定，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反的规定。

如在上述一名或多于一名合并、转换或合并至契约受托人的继承人继承本契约所设立的信托时，任何该等票据均已认证但未交付，则该契约受托人的任何该等继承人可采纳任何前身契约受托人的认证证明书，并交付如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则该契约受托人的任何继承人均可以本契约受托人的任何前身的名义认证该等票据。而在所有该等情况下，该等证明书具有附注或本契约内任何地方的十足效力，但契约受托人的证明书须具十足效力。

第11.9条。资格：取消资格。假牙托管人应始终满足TIA第310(A)节的要求(如果根据TIA要求本假牙合格)。

本合同项下的契约受托人应始终根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司信托权力的任何州的法律组织和开展业务，其长期无担保债务评级至少为BBB-(或等同于评级机构的评级)，对于受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的基于风险的资本，对于不受基于风险的资本充足率要求的实体，具有综合的如果该公司根据法律至少每年发布一次条件报告，则就本节第11.9节而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的合并资本和盈余。

契约受托人应遵守“信托投资协定”第310(B)条，包括“信托投资协定”第310(B)(9)条第二句所允许的任选条款(如果根据“信托投资协定”，本契约有资格)；但是，如果“信托投资协定”第310(B)(1)条规定的排除条件符合“信托投资协定”第310(B)(1)条规定的排除要求，发行人的其他证券仍未履行的任何一项或多项契约应被排除在该条款的适用范围之外()，但该契约托管人应遵守“信托投资协定”第310(B)(9)条第二句所允许的任选条款(如果根据“信托投资协定”，本契约须符合“信托投资协定”第310(B)(1)条的规定)

如果在任何时候，根据第11.9节的规定，契约受托人将不再有资格，则契约受托人应立即按照第11.7节规定的方式和效果辞职。

第11.10条。共同契约受托人或独立契约受托人的委任

(A)尽管本契约有任何其他规定，但为满足信托产业任何部分当时所在司法管辖区的任何法律要求，契约受托人有权并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人作为信托产业全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，并以该等身份并为该等人士的利益而归属该等人士或该等人士，并为该等人士或该等人士的利益而授予该等人士或该等人士，并可为该等人士的利益而签立及交付所有文书，以委任一名或多名人士担任该信托产业全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或独立受托人，并以该等身分及为该等利益而归属该等人士在本节其他条款的约束下，11.10契约受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托。本协议下的任何共同受托人或独立受托人均不需要满足第11.9节规定的继任受托人资格条款，第11.7节不要求通知票据持有人任何共同受托人或独立受托人的任命。未经发行人同意，不得任命共同受托人，除非法律规定需要任命共同受托人或使契约受托人能够履行其在本协议项下的职能。任何共同受托人或单独受托人的任命不应解除契约受托人在本协议项下的任何义务。

(B)在法律允许的范围内，每名独立受托人和共同受托人的任命和行事应符合以下规定和条件：

(I)*票据应仅由契约受托人或由契约受托人指定的认证代理人认证和交付；

(Ii)任何授予或委予契约受托人的所有权利、权力、责任及义务，均须由契约受托人及该独立受托人或共同受托人共同授予或施加，并由该等独立受托人或共同受托人共同行使或履行(有一项理解，该等独立受托人或共同受托人不得在没有该受托人参与的情况下单独行事)，但根据任何法律(不论是本条例所指的契约受托人或服务协议所指的服务机构的继承人)的情况下，该等独立受托人或共同受托人不得单独行事，但如根据任何法律(不论是本条例所指的契约受托人或服务协议下的服务机构继承人)，则不在此限。职责及义务(包括在任何该等司法管辖区持有信托产业或其任何部分的所有权)须由该独立受托人或共同受托人单独行使及履行，但只可在契约受托人的指示下行使及履行；

(Iii)任何其他受托人，包括前任受托人或继任受托人的作为或不作为，均不因本协议项下任何受托人的任何作为或不作为而承担个人责任；

(Iv)*契约受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或罢免；及

(V)对于任何共同受托人的行为，契约受托人仍应承担主要责任。

(C)向契约受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，须当作已发给当时独立的受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每一份委任任何独立受托人或共同受托人的文书均应提及本契约和本条第11条的条件。每一独立受托人和共同受托人在接受所授予的信托后，应与契约受托人共同或按其中规定分别授予其指定文书中规定的产业或财产，但须符合本契约的所有规定，特别是本契约中关于以下行为、影响其法律责任或向其提供保护的每项条文。每一份该等文书均须送交契约受托人存档，并须将副本一份发给服务商。

(D)任何独立受托人或共同受托人可随时组成契约受托人、其代理人或实际受托人，在法律不加禁止的范围内，代表其并以其名义根据或就本契约作出任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属于契约受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的契约受托人。

第11.11条。向出票人优先收取索赔。契约托管人应遵守TIA第311(A)条的规定，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系(如果根据TIA要求本契约具有资格)。已辞职或被免职的契约受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)节(如果根据TIA要求本契约具有资格)。

第11.12条。税收。对于发行人、票据持有人或票据拥有者根据任何税法产生的任何责任、成本或开支，包括但不限于联邦、州、地方或外国所得税或特许经营税或对收入征收或衡量的任何其他税收(或与此相关的任何利息或罚款，或因未能遵守而产生的任何利息或罚款)，契约托管人或(除非最初的服务商违反服务协议所载义务或契诺)服务商均不承担任何责任，包括但不限于联邦、州、地方或外国所得税或特许权税或按收入征收或衡量的任何其他税项(或与此相关的任何利息或罚款或因未能遵守这些税法而产生的任何利息或罚款)。

第11.13条。[已保留].

第11.14条。强制执行的诉讼。如果违约事件将发生并且仍在继续，则契约受托人可以(但没有义务)在遵守服务协议第2.01节的规定的情况下，通过诉讼程序保护和强制执行其权利和任何担保方在本契约或任何其他交易文件下的权利，无论是为了具体履行本契约或其他交易文件中包含的任何契约或协议，还是为了帮助执行本契约或其他交易文件中授予的任何权力，或者为了执行任何其他交易文件应被视为最有效地保护和强制执行契约受托人或任何担保方的任何权利。

第11.15条。契约受托人向持有人提交的报告。契约受托人应向每位票据持有人交付守则明确要求的信息。

第11.16条。契约受托人的陈述和担保。契约受托人代表并向发行人和担保各方保证：

(I)根据美国法律，契约受托人是具有适当组织、现有和授权从事银行业务的信托权力的全国性银行协会；

(Ii)确认契约受托人有全权、授权和权利签立、交付和签立本契约并认证票据，并已采取一切必要行动授权其签立、交付和签立本契约并认证票据；(Ii)本契约受托人有全权、权限和权利签立、交付和签立本契约并认证票据，并已采取一切必要行动授权其签立、交付和履行本契约并认证票据；

(Iii)本契约是否已由契约受托人妥为签立及交付；及

(Iv)证明契约受托人符合本协议第11.9节规定的资格要求。

第11.17条。发行人对契约受托人的赔偿。发行人应充分赔偿、辩护并使契约受托人(及任何前身契约受托人)及其董事、高级职员、代理人和雇员免受任何种类或性质的损失、责任、索赔、费用、损害或伤害，而不论其是非曲直、要求、主张或索赔，这些损失、责任、索赔、费用、损害或伤害直接或间接与契约受托人根据本契约及其任何其他交易文件的活动所产生的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为有关。与实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔的辩护有关的合理律师费和其他费用或费用；但如公契受托人或其董事、高级人员、雇员或代理人的作为、不作为或指称的作为或不作为构成公契受托人的疏忽或故意行为不当，则发行人不得对该公契受托人或其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿。本合同规定的赔偿应(I)在本契约终止以及契约受托人辞职和解职后继续存在，(Ii)适用于契约受托人(包括(A)以代理人身份和(B)全国协会威尔明顿信托公司，以证券中介和托管银行的身份)，以及(Iii)适用于全国协会威尔明顿信托公司，其作为抵押品受托人的身份。(Ii)适用于全国协会威尔明顿信托公司(包括：(A)以代理人的身份和(B)全国协会的威尔明顿信托公司，以证券中介和托管银行的身份)；以及(Iii)适用于全国协会的威尔明顿信托公司。

第11.18条。契约受托人向发行人申请指示。契约受托人要求发行人、管理人或初始服务机构发出书面指示的任何申请，可在契约受托人的选择下，以书面方式列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取或不采取该行动或不采取行动的日期和/或之后的有效日期。在第11.1节的约束下，契约托管人不对任何

在申请所指明的日期(该日期不得早于发卡人、遗产管理人或初始服务机构的任何负责人员实际收到申请的日期后三十(30)天，除非任何该等人员已以书面同意任何较早的日期)，除非在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，契约受托人应已收到回应的书面指示，否则该等行动或遗漏须在该申请所指明的日期或之后，由该受托人按照该申请书内所载的建议采取或遗漏，除非该等人员已书面同意采取任何该等行动(或在有遗漏的情况下为生效日期)，否则该受托人应已收到回应该申请的书面指示。

第11.19条。[已保留].

第11.20条。办公室或机构的维护。契约受托人将设有一个或多个办事处或一个或多个代理机构，在那里可向或向契约受托人送达有关票据和本契约的通知和要求。为此目的，契约受托人最初指定其企业信托办公室作为其办公室。如票据登记处或任何该等办事处或机构有任何更改，契约受托人会立即以书面通知发票人、服务机构及票据持有人。

第11.21条。关于契约受托人的权利。契约受托人在履行其在本契约项下的职责时所享有的权利、特权和豁免权，应同样适用于契约受托人根据其作为一方的其他交易文件履行其职责时所享有的权利、特权和豁免权。

第11.22条。指示给契约受托人。发行人特此指示契约托管人签署交易文件。

第11.23条。回购需求活动报告。

(A)为协助卖方遵守交易法规则15Ga-1的规定(“规则15Ga-1”)，在符合以下(B)段的规定下，契约受托人应按以下规定的方式、时间和格式向卖方和寄存人提供以下信息(“规则15Ga-1信息”)：(A)根据交易法(“规则15Ga-1”)，受托人应按照以下规定的方式、时间和格式向卖方和寄存人提供以下信息(“规则15Ga-1信息”)：

(I)在不迟于未偿还票据的每个日历季度结束后的第十五(15)天内，契约受托人应基本上以本合同附件H的形式提供有关上一个日历季度与信托地产相关的回购需求活动的信息。

(Ii)若(X)契约受托人先前已提交上文第(I)款所述的报告，表明根据对契约受托人的记录的审查，在适用期间内并无资产回购需求活动，及(Y)根据对契约受托人的记录的审查，自该报告交付以来并无资产回购需求活动，则契约受托人可实质上代替按上文第(I)款的要求提供资料

根据上文第(I)款的规定，通知卖方和存托机构自上次提交报告之日起资产回购需求活动没有变化。

(Iii)在任何情况下，契约受托人应在切实可行的情况下，尽快并在收到后五(5)个工作日内，就传达给契约受托人的所有回购或替换信托产业资产的要求提供通知。(Iii)在任何情况下，契约受托人应在收到后五(5)个工作日内就所有传达给契约受托人的回购或替换信托产业资产的要求发出通知。

(B)在符合以下谅解和条件的情况下，契约受托人应提供规则15Ga-1的信息：

(I)如果契约受托人仅在拥有规则15Ga-1信息或无需不合理的努力或费用即可获得规则15Ga-1信息的范围内提供规则15Ga-1信息；但契约受托人获取规则15Ga-1信息的努力应仅限于审查与信托产业有关的回购需求活动的内部书面记录，并且无需要求契约受托人向任何其他各方索取信息。

(Ii)在任何情况下，根据本第11.23节报告回购需求活动均受负责该契约的信托官员的最充分了解所规限。

(Iii)只有在回购需求活动不是针对卖方、存放人、发行人、初始服务商或卖方、存放人、发行人或初始服务商的任何关联公司，或以前由企业报告给卖方、存放人、发行人、初始服务商或卖方、存放人、发行人、初始服务商或卖方、存放人、发行人或初始服务商的任何关联公司的情况下，才需要根据第11.23条报告回购需求活动就本协议而言，“要求”一词不应包括(X)根据卖方、存托机构或其各自关联公司的指示、指示或要求进行的回购或更换，或(Y)关于资产表现或可能违反陈述或保证的一般询问，包括投资者询问。

(Iv)根据第11.23节的规定，契约受托人的报告仅限于关于契约受托人仅以契约受托人身份而非以任何其他身份收取或获取的信息。在任何情况下，Wilmington Trust，National Association(单独或作为契约受托人)不承担任何与以下事项有关的责任或责任：(I)任何信托财产证券化人(定义见第15Ga-1条)或任何其他人遵守第15Ga-1条或任何相关规则或条例，或(Ii)根据第15Ga-1条规定证券化人(定义见第15Ga-1条)就第15Ga-1条信息须提交的任何文件除交易文件中作为契约受托人的任何明确职责或责任外，契约受托人没有责任或义务进行任何与回购要求活动有关的调查或查询，或以其他方式承担与信托财产有关的任何额外职责或责任，并且没有

这种额外的义务或义务是隐含的。契约托管人有权享有交易文件条款规定的任何和所有保护、义务或责任限制以及赔偿权利的全部利益，这些保护、限制或赔偿权利与根据本第11.23条采取的任何行动有关。

(V)除非以书面形式通知印制托管人，否则根据第11.23节提供的任何规则15Ga-1信息应通过电子邮件以电子格式提供，并指示如下：john.foxgrover@Progress sfin.com。

(Vi)根据本第11.23节的规定，契约受托人的义务持续到(X)票据不再未偿还之日和(Y)卖方或寄存人通知契约受托人不再需要该等报告之日，两者中以较早者为准。

第十二条

解除契约

第12.1条。义齿的满意度和脱落率。本契约对债券不再具有进一步效力，但下列情况除外：(I)债券持有人收取本金及其利息的权利及应付予债券持有人的任何其他款额；(Ii)根据第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17条的规定；(Iii)该等权利；及(Ii)根据第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17条的规定，本合同项下契约受托人的义务和豁免(包括第11.6和11.17条所规定的契约受托人的权利，以及第12.2条所规定的契约受托人的义务)和(Iv)票据持有人作为本契约受益人关于下述存放于契约受托人的财产的权利，这些权利应支付给他们中的所有人或任何人，而契约受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署正式文书，确认对本契约的清偿和清偿。导致支付或不可撤销地存入或不可撤销地存入适用的支付账户中足以全额偿付所有担保债务的资金，发行人已向契约受托人提交了高级人员证书、律师的意见，如果TIA要求(如果本契约根据TIA要求合格)，还提供了一家注册会计师事务所的独立证书，每份证书都符合第15.1(A)节的适用要求，每一份证书都声明了本协议规定的所有前提条件与

在根据第(12.1)款支付了任何不可撤销的保证金并满足本文规定的其他条件后，契约托管人应应要求立即书面确认发行人已履行本契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。

第12.2条。发行人款项的运用。所有依据第(12.1)节存放于契约受托人的款项，须以信托形式持有，并由契约受托人按照票据及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人支付或赎回已存放于契约受托人的特定票据持有人，以支付或赎回该等款项的所有到期款项，以及到期应付的本金、利息及其他款额；但该等款项无须与其他基金分开，但在以下范围内则属例外；如该等款项已存放于契约受托人处，则该等款项无须与其他基金分开支付或赎回该等款项；但该等款项无须与其他基金分开，但在以下范围内除外

本节第12.2节的规定在本契约到期或提前终止后继续有效。

第12.3条。支付代理人所持款项的偿还。就本契约对票据的清偿及清偿而言，任何付款代理人(契约受托人除外)当时根据本契约条文就该等票据持有的所有款项，须在发行人要求下支付予根据第38.1节持有及运用的契约受托人，而该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

第12.4条。[已保留].

第12.5条。最后的付款。

(A)任何终止的书面通知，指明票据持有人可以交出票据以供最后付款和注销的付款日期，应由发行人向契约受托人发出至少两(2)个工作日的事先通知，并在不迟于最终付款前五(5)个工作日邮寄给票据持有人，指明(I)付款日期(应为2021-B系列终止日期发生的月份的付款日期)(Ii)任何该等最后付款的金额及(Iii)适用于该付款日期的记录日期并不适用，只有在出示并交回票据时，方可在指定的一个或多个办事处付款。发行人按照前一句话向契约受托人发出的通知，须附同一份由遗产管理人签发的高级人员证明书，列明本契约第6条所指明的资料，涵盖当时的公历年度至该通知的日期，并列明最终分发的日期。契约受托人须在通知该等票据持有人时，向转让代理人及付款代理人发出该通知。

(B)*尽管根据第12.1节终止或解除对契约的信托，或发生2021-B系列终止日期，支付账户中当时存入的所有资金应继续以信托形式持有，以使票据持有人受益，付款代理人或契约受托人应在交回票据时向票据持有人支付该等资金。(B)即使契约信托已根据第12.1节终止或解除，或发生2021-B系列终止日期，支付账户中的所有资金仍应继续以信托形式持有，以使票据持有人受益，付款代理人或契约受托人应在交回票据时向票据持有人支付该等资金。如所有债券持有人在上述指明的日期后六(6)个月内仍未交出其债券以供注销，则-

在收到上述书面通知后，契约受托人应在收到转让代理和登记处的适当记录后，向剩余的票据持有人发出第二次书面通知，要求其交出其票据以供注销，并接受与其有关的最终分派。如在第二次通知发出后一年半内，所有债券仍未交回注销，则契约受托人可采取适当步骤或委任代理人采取适当步骤，就交回债券一事与其余债券持有人联络，而有关费用将从为该等债券持有人而持有的付款户口内的资金中支付。契约受托人和付款代理人应发行人的要求向发行人支付他们持有的任何款项，用于支付两(2)年内无人认领的本金或利息。在向发行人支付此类款项后，有权获得这笔钱的票据持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一个人。

(C)*所有为支付有关该等债券的最终分派及注销而交回的债券须由转让代理及注册处处长注销，并以令契约受托人及发行人满意的方式处置。

第12.6条。发行人的终止权。一旦根据第12.1节终止了契约的留置权，并在支付了终止之日或之前根据本合同到期的所有金额后，契约受托人应签署一份基本上以本合同附件A的形式签署的书面免除和转易，据此，托管人应解除契约的留置权，并将信托财产的所有权利、所有权和权益(无追索权、陈述或担保)重新转让给发行人(无论是当时存在的还是此后产生的)，所有到期或即将到期的款项均应转让给发行人(无追索权、陈述或担保)。但根据第12.5(B)节由契约受托人或任何付款代理人持有的金额除外。契约受托人应签立并交付发行人或服务机构合理要求的转让和转让文书(在每种情况下均无追索权)，以便将信托产业的所有权利、所有权和权益归于发行人。

第12.7条。向出票人偿还款项。在书面要求下，契约受托人和付款代理人应及时向发行人支付任何超额款项，或根据第2.10和2.13节的规定，随时退还他们持有的任何票据。

第十三条

修正案

第13.1条。未经票据持有人同意的补充假牙。未经任何票据持有人同意，如果服务机构、管理人或后备服务商(包括作为继任服务商)的权利和/或义务因此受到实质性和不利影响，经服务商、管理人或后备服务商(视情况而定)的同意，发行人和契约受托人在得到发行人令或管理人令授权时，可随时和不时对本协议签订一项或多项契约补充或修订(其中

符合TIA在签立之日生效的任何适用规定)，其形式应符合契约受托人满意的形式，用于下列任何目的：

(A)有权随时更正或放大受本契约留置权约束的任何财产的描述，或更好地向契约受托人保证、传达和确认受本契约留置权约束或要求受本契约留置权约束的任何财产，或受本契约留置权约束的额外财产；

(B)提供证据，证明另一人在符合本条例适用条文的情况下继承发行人，以及由任何该等继承人承担本章程及附注中发行人的契诺；

(C)有权为任何担保当事人的利益在发行人的契诺中增加或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；

(D)同意将作为担保债务抵押品的任何财产或资产转让、转让、按揭或质押给契约受托人，并指明由契约受托人持有和处理该等财产或资产的条款和条件，并列出本契约所要求的或本契约规定的、或发行人和契约受托人认为适当的有关该等财产或资产的其他条款，或更正或放大任何

(E)努力消除本契约中任何含糊之处，或更正或补充本契约中可能与本契约任何其他条文或债券的最终发售备忘录不一致的任何条文；

(F)允许就本契约项下出现的事项或问题制定本契约的任何其他规定；但在未经第13.2条规定的同意的情况下，此类行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

(G)根据证据，并就接受继任契约受托人根据本契约就票据作出的委任作出规定，或对本契约的任何条文作出必要和准许的增补或更改，以依据第11条的规定规定或便利多於一名受托人管理本契约下的信托；或

(H)有权修改、取消或增加本契约的规定，修改、取消或增加本契约的规定，以根据TIA或此后颁布的任何类似的联邦法规实现本契约的资格，并在本契约中增加TIA可能明确要求的其他条款；

但除非向契约受托人递交税务意见，否则不得作出任何修订或补充。

在发行人的要求下，契约受托人应与发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何补充契约或修订，并应制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但契约受托人没有义务签订该补充契约或修订，该补充契约或修订影响其自身在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。

此外，如果波顿银行根据转让协议被指定为额外的发起人，则本契约可以通过补充契约或其他方式进行修订，以纳入FDIC安全港所要求的或合理必要的条款，在每种情况下，无需票据持有人的同意，但须向存款人贷款托管人、发行人和卖方高级人员证书的契约托管人交付卖方高级人员证书，证明该等条款或修订(视情况而定)不合理。

第13.2条。经票据持有人同意的补充假牙。发行人和契约受托人在得到发行人命令或遗产管理人命令的授权后，还可以在所需票据持有人的同意下，如果服务机构、管理人或后备服务机构(包括作为继任服务机构)的权利和/或义务因此受到重大和不利的影响，则服务机构、管理人或后备服务机构(视情况而定)签订一项或多项契约补充或修正案，以增加任何规定或以任何方式改变本契约或以任何方式修改本契约项下票据持有人的权利；但未经规定的票据持有人同意，以及未经每张受其影响的未偿还票据的持有人同意(如属以下第(Iii)条的情况，则须征得每名有抵押的一方同意)，上述契约补充或修订不得：

(I)更改任何纸币的本金分期付款或利息分期付款的支付日期，或更改赎回任何纸币时须支付的溢价，或以任何方式降低纸币的本金、利率或赎回价格，将本契约中有关信托产业应用收藏品或出售信托产业所得款项的条文修改为支付纸币的本金或利息，或更改任何纸币或纸币的付款地点，或更改任何纸币或纸币的付款地点

(Ii)不能改变任何交易文件的票据持有人投票要求；

(Iii)不会损害为强制执行本契约的规定而提起诉讼的权利，该条款要求按照第9条的规定使用可用于此目的资金，以支付票据在各自到期日或之后(或在赎回日期或之后)到期的任何该等款项；

(Iv)降低债券未偿还本金总额的百分比，因为任何该等契约均须征得持有人同意

补充或修改，或任何放弃遵守本契约某些条款或本契约项下某些违约及其在本契约中规定的后果所需的持有人同意；

(V)有权修改或更改本契约中关于发行人、卖方或前述关联公司持有的票据的投票的规定；

(Vi)降低债券未偿还本金总额的百分比，如果出售债券的收益不足以支付未偿还债券的本金和应计但未偿还的利息，则须征得债券持有人的同意，才可根据第10.4节指示企业受托人出售或清盘信托产业；(Vi)降低债券的未偿还本金总额的百分比，如果出售所得款项不足以支付未偿还债券的本金和应计但未付的利息，则须征得债券持有人的同意，才可指示信托产业出售或清盘；

(Vii)不得修改本第13.2条的任何条款，但增加本条款规定的任何百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些额外条款；

(Viii)可修改本契约的任何条文，以在任何重要方面影响在任何付款日期到期的任何票据的利息或本金的款额的计算(包括计算该项计算的任何个别组成部分)、更改集合的应用或影响票据持有人对本契约所载强制赎回票据的任何条文的利益；或(Ii)可修改本契约的任何条文，以在任何重要方面影响在任何付款日期到期的任何票据的利息或本金的款额的计算(包括计算该计算的任何个别组成部分)、更改集合的应用或影响票据持有人对强制赎回本契约所载票据的任何条文的权利；或

(Ix)允许就票据信托财产的任何部分(许可的产权负担除外)设立任何在本契约的留置权之前或与本契约的留置权平价的留置权，或，除非本契约另有允许或预期，否则随时终止本契约对任何此类抵押品的留置权，或剥夺任何有担保的一方由本契约提供的担保；

此外，除非如上所述获得票据持有人的同意，否则不得进行任何修改，除非修改会导致任何票据持有人为美国联邦所得税目的确认收益或亏损。

契约受托人可(但无义务)作出任何此等修订或补充，以影响契约受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。

根据本节规定，票据持有人无需同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。此外，对于记账票据，这种同意可以由票据所有者直接提供，也可以通过结算机构或外国结算机构间接提供。

取得该等同意的方式及以附注证明授权签立该等同意的方式，须受契约受托人订明的合理规定所规限。

在发行人和契约受托人根据本节签立本契约的任何补充契约或修订后，契约受托人应立即将该补充契约或修订的副本邮寄给票据持有人(或就修订而言，邮寄给票据持有人)、后备服务机构和服务机构。然而，契约受托人没有邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或修订的有效性。

第13.3条。附加契约的签立。在签署本条款第13条允许的任何修订或补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，契约受托人应有权获得(在符合第11.1节的规定下)管理人的高级官员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，且签署该修订或补充契约的所有先决条件均已满足。律师的这种意见可能会受到合理的限制和事实假设的约束。契约受托人可(但无义务)订立任何该等修订或补充契约，而该等修订或补充契约会影响契约受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权。

第13.4条。补充性义齿的效果。在根据本条款签立任何修订或补充契约后，本契约应并被视为根据本契约对受其影响的附注进行修改和修订，此后，本契约受托人、发行人和票据持有人在本契约下的权利、权利、义务、义务、责任和豁免的限制应根据本契约确定、行使和强制执行，但须经各方面的修改和修订。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应在所有方面予以确定、行使和强制执行。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应根据本契约的规定予以确定、行使和强制执行。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应在所有方面经过修改和修订后予以确定、行使和执行。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应

第13.5条。符合TIA标准。本契约的每一项修订和根据第13条签署的每一补充契约均应符合当时有效的《贸易促进法》的要求，只要本《贸易协定》要求本《贸易协定》规定合格即可。

第13.6条。[已保留].

第13.7条。[已保留].

第13.8条。协议的撤销及效力。在一项修订、补充契约或豁免生效之前，票据持有人同意该项修订、补充契约或豁免权，即为持票人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意。

这证明了与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果契约受托人在修订、补充契约或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人均可撤销对该持有人票据或票据部分的同意。修正案、补充契约或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人都有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些持有人必须同意此类修改、补充契约或弃权。

第13.9条。修订后的批注或交换备注。契约受托人可在其后认证的任何票据上对修订、补充契约或弃权作出适当的批注。如果发行人决定，为符合任何此类修订、补充契约或豁免而修改的新票据可由发行人准备和签立，并由契约受托人认证和交付(在收到发行人命令或管理人命令后)，以换取未偿还票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充契约或豁免的效力和效力。

第13.10条。如果修订或补充契约在任何重大方面不会对契约受托人的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响，则契约受托人应签署根据第13条授权的任何修订或补充契约。如果任何修订或补充契约确实有如此重大的不利影响，契约受托人可以(但不需要)签署该契约。在签署该等修订或补充契约时，如有要求，契约受托人应有权获得令其合理满意的赔偿，并在符合第11.1节的规定下，获得并应受到充分保护，依赖管理人的高级官员证书和律师的意见作为确凿证据，证明该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，并将根据其条款和所有先例条件对发行人有效并具有约束力。

第13.11条。后备服务商同意。未经后备服务商事先书面同意，对本合同的任何修改或契约补充均不会对后备服务商(包括其作为后继服务商)的权利、义务或义务产生不利影响，即使有任何相反的规定也不生效。

第十四条

票据的赎回及再融资

第14.1条。赎回和再融资。

(A)在紧接预定摊销期限开始日期之前的第六个付款日期或之后的任何付款日期，发行人可根据本条第十四条的条款，自行选择赎回债券；条件是，-(A)发行人可根据其选择，在紧接预定摊销期限开始日期之前的第六个付款日期或之后的任何付款日期赎回债券；

然而，发行人有足够的资金支付赎回价格。如果债券将根据第14.1节的规定赎回，发行人应不迟于赎回日期前十五(15)天向契约受托人提交有关选择的通知，发行人应在不迟于上午10点之前向契约受托人存入由契约受托人单独控制的信托账户。在赎回日期纽约时间，将赎回的债券的赎回价格，所有该等债券将于赎回日到期并于赎回日支付，届时将向每位该等债券的持有人提交符合第314.2节规定的通知。

(B)票据的赎回价格将等于(I)票据本金厘定而不使发行人拥有的任何票据生效，加上(Ii)该等票据截至赎回付款日期前一天的应计及未付利息，加上(Iii)根据交易文件应付予该等票据持有人的任何其他款项，加上(Iv)发行人或服务机构根据交易文件到期及欠其他担保方的任何其他款项减去(I)发行人或服务机构根据交易文件到期及欠其他担保人的任何其他款项减去(Iii)根据交易文件应付予该等票据持有人的任何其他款项减去(Iv)发行人或服务机构根据交易文件到期及欠其他担保方的任何其他款项减去(Iii)根据交易文件应付予该等票据持有人的任何其他款项减去用于支付上述金额的收款账户和储备账户。

(C)除非100%未偿还储税券的持有人另有同意，否则在发行人赎回任何票据的同时，发行人须按照本条第14条在储税券上作出分配，其数额相等于(I)截至截止日的应收账款余额超过票据本金总额(按票据在该付款日期没有赎回计算)之和的总和：(I)除100%未偿还的储税券持有人另有同意外，发行人须在赎回任何票据的同时，按照本条第14条的规定在储税券上作出分配，其数额相等于(I)截至截止日的应收账款余额超过票据的本金总额(按票据并未在该付款日期赎回计算)的总和，(Ii)于赎回当日储税券上可分派的金额(犹如债券并未于该付款日期赎回般计算)，加上(Iii)发行人或服务机构根据交易文件到期及欠储税券持有人的任何其他款额(在每种情况下)，不得重复及扣除任何与赎回债券有关的应付款额。

第14.2条。赎回通知表格。根据第(14.1)节发出的赎回通知，须由契约受托人于适用赎回日期前的记录日期营业结束时，以传真或头等邮件、预付邮资、于适用赎回日期前传送或邮寄至该持有人于票据登记册上所载的该持有人的地址向每名将予赎回的票据持有人发出，而该通知须于适用赎回日期之前的记录日期收市时以传真或头等邮递、预付邮资、传送或邮寄方式发给每名将予赎回的票据持有人。

所有赎回通知应注明：

(I)推迟赎回日期；

(Ii)评估发行人对赎回价格的善意估计；

(Iii)确认在其他情况下适用于该赎回日期的记录日期并不适用，并且只有在出示和交出该等纸币以及该等纸币将在何处交出以支付

赎回价格(应为第8.2节规定的发行人的办事处或代理机构)；以及

(Iv)声明债券的利息将于赎回日停止计息。

债券的赎回通知应由契约受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。为免生疑问，发行人应在适用的赎回日期前向契约受托人提供实际赎回价格。没有向任何将赎回纸币的持有人发出赎回通知或其内任何欠妥之处，不得减损或影响任何其他纸币的赎回有效性。

第14.3条。赎回日应付票据。须赎回的票据须于赎回日期(如属根据第(14.1)节赎回)发出赎回通知后，于赎回日到期并按赎回价格支付，而(除非发行人拖欠支付赎回价格)赎回价格在计算应计利息以计算赎回价格的日期后的任何期间内，将不应就赎回价格计入利息。

第十五条

其他

第15.1条。合规证书和意见等。

(A)在发行人向契约受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或请求后，发行人应(I)向契约受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有的话)已得到遵守，(Ii)大律师的意见(受合理假设和限制条件限制)，说明该大律师认为所有该等先决条件(如有的话)均已得到遵守，但须符合下列条件：(I)根据发行人的申请或请求，发行人应根据本契约的任何条款向契约受托人提出采取任何行动的申请或请求，如果因此而提出要求，发行人应向契约受托人提供一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守；(Iii)(Iii)符合本节适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但如本证书的任何条款特别要求提供此类文件，则不需要提供额外的证书或意见。(Iii)(Iii)(如果本契约规定必须符合本契约的资格)由符合本节适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但在本契约的任何条款特别要求提供此类文件的申请或请求的情况下，则不需要提供额外的证书或意见。(Iii)如果本契约要求符合本契约的规定，则不需要提供符合本节适用要求的注册会计师事务所的独立证书。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(I)提交一项声明，说明该证书或意见的每一签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件以及本协议中与其有关的定义；

(Ii)就该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围，作出简短陈述；

(Iii)作出一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；及

(Iv)签署一份声明，说明每名该等签字人认为该等条件或契诺是否已获遵守。

(B)在(I)在将任何应收款或其他财产或证券(现金除外)存入契约受托人之前，发行人除须履行第15.1(A)节或本契约其他条文所规定的任何义务外，还应将其作为解除受本契约留置权规限的任何财产或证券的基础，应契约受托人的要求，向契约受托人提供一份高级职员证书，证明或述明签署该证书的每名人士对(在该存款后九十(90)天内)如此存放的应收款或其他财产或证券的发行人的公允价值的意见。

(Ii)当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证明书，证明或述明任何签字人对上文第(I)款所述事项的意见时，发行人亦须就同一事项向契约受托人交付一份独立证书，但须如此存放的证券及所有其他该等证券的公允价值，是自当时的财政年度开始以来任何该等撤回或免除的基础上发出的，则发行人亦须就同一事项向该发行人递交一份独立的证明书，以证明或说明该等证明书的任何签署人对上述事项的意见；或(Ii)如须如此存放的证券及所有其他该等证券的公平价值是自当时的财政年度开始以来任何该等撤回或免除的基础，则发行人亦须就同一事项向该发行人交付一份独立证书是发行人发行的所有债券的未偿还本金总额或面值总额的10%或以上，但如有关人员证明书所载该证券对发行人的公允价值少于$25,000或低于债券发行人发行的所有债券的未偿还本金或面值总额的百分之一，则无须就任何如此存放的证券提供该证明书。

(Iii)除释放任何现金(包括收款)、已移走的应收款或清算的应收款(及其相关担保)外，以及除第12.1节所述的本契约的清偿外，每当任何财产或证券从本契约的留置权中解除时，发行人还应向契约受托人提交一份官员证书，证明或陈述签署该证书的每个人对拟解除的财产或证券的公允价值(在解除后九十(90)天内)的意见，并说明该个人认为拟解除的财产或证券不会违反本契约的规定损害本契约下的担保。

(Iv)当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证书，证明或陈述任何签字人对上文第(Iii)款所述事项的意见时，发行人还应向契约受托人提交一份独立证书，证明财产或证券以及除现金(包括收款)以外的所有其他财产、已移除应收款和违约应收款或从其留置权中释放的证券的公允价值是否符合上述相同事项的要求。(Iv)：当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证书，证明或陈述其任何签字人对上述第(Iii)款所述事项的意见时，发行人还应向契约受托人提交一份独立证书，证明财产或证券以及除现金(包括收款)以外的所有其他财产的公允价值

上文第(Iii)款及第(Iv)款所规定的证明书所规定的自当年公历年度开始以来的债权证，相等于发行人发行的所有票据的未偿还本金或面值总额的10%或以上，但如有关人员证明书所载的财产或证券的公允价值低于25,000元或低于发行人发行的所有票据当时未偿还本金或面值总额的1%，则无须提供该证明书，但如有关人员证明书所载的财产或证券的公允价值低于25,000元或低于当时由发行人发行的所有票据的未偿还本金或面值总额的1%，则无须提供该证明书

第15.2条。交付给契约受托人的文件格式。在任何情况下，如多项事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则无须所有该等事宜只由一名该等人士核证或由该等人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或就其他事宜提出意见，而任何该等人士可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发行人的任何负责人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或由大律师作出的申述为根据，除非该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就其证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的。任何该等负责人员的证明书或大律师的意见，在与事实事宜有关的范围内，可以初始服务机构、卖方、管理人或发行人的一名或多名高级人员的证明书或意见或其申述为依据，述明有关该等事实事宜的资料由初始服务机构、卖方、管理人或发行人持有或知悉，除非该等大律师知道或在合理谨慎的情况下应知道与该等事实事宜有关的证书或意见或申述

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。

在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请、证书或报告有关时，规定发卡人应交付任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发卡人遵守本合同任何条款的证据，其意图是，在批准该申请时或在该证书或报告生效日期(视属何情况而定)，该文件中所述事实和意见的真实性和准确性在该情况下应作为享有然而，上述规定不得解释为影响契约受托人依赖第10条规定的任何该等文件所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第15.3条。票据持有人的行为。

(A)在本契约中规定票据持有人可采取行动或发出通知、要求或指示的任何地方，该等行动、通知或指示可

由任何票据持有人接受或给予，除非该条款需要特定百分比的票据持有人。即使本契约中有任何相反规定，只要任何其他人是票据持有人，卖方、发行人或由波顿控股或控制波顿的任何关联公司均无权就任何票据投票。

(B)根据本契约规定须由票据持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，该等票据持有人可亲自或由书面正式委任的代理人签署一份或多份具有大致相似意向的文书，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等行动应在该文书或该等文书交付予契约受托人时生效，并在本契约明确要求交付发行人时生效。这些票据(以及其中所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或这些票据的票据持有人的“行为”。任何此类文书或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的，应足以证明(在符合第11.1节的规定的前提下)对契约受托人和发行人有利的最终证据(如果是以本节规定的方式作出的)。

(C)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，均可由契约受托人以任何惯常方式予以证明。

(D)票据的所有权须由票据登记册证明。

(E)任何该等票据的持有人提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均对该票据持有人及每张票据的持有人及其后每名该等票据的持有人具有约束力，不论该等行动是否就该票据作出、遗漏或容受作出的任何作为、遗漏或容受而作出，不论该等行动是否根据该票据作出。

第15.4条。通知。本协议项下的所有要求、通知和通讯均应以书面形式发出，如果亲自送达、传真、快递(隔夜或亲手递送)或挂号邮寄，则应视为已妥为发出，请将回执寄至(A)如发行人，寄往特拉华州威尔明顿大街500号11楼c/o Wilmington Savings Fund Society，邮编：19801特拉华州威尔明顿，邮编：19801注意：Devon Reverdito，连同副本给行政长官，寄给Circle Star，地址：2 Circle Star，地址：C/o Wilmington Savings Fund Society，FSB500，11楼，邮编：Delwaiton 19801。注意：Devon Reverdito，连同副本给行政长官，寄给2 Circle Star加利福尼亚州圣卡洛斯，94070，注意：总法律顾问和(C)如果是契约受托人，请向公司信托办公室报告。除非本协议另有明确规定，否则要求或允许邮寄给票据持有人的任何通知应以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上所示的地址。在本契约规定的时间内邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论票据持有人是否收到该通知。

发行人或契约受托人可以通知另一方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址；但发行人可以

任何时候都不能指定总共三(3)个地址，通知必须发送到这些地址才能生效。

任何通知(I)当面发出，将被视为在送达通知之日送达；(Ii)以头等邮件发出，将被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达；(Iii)通过电传或传真送达，将被视为在确认通过电子邮件或电话送达通知之日送达；及(Iv)通过隔夜航空快递送达，将被视为在通知送达隔夜快递之日后一(1)个营业日送达，(Iii)以电传或传真机送达的通知将被视为在确认以电子邮件或电话送达通知的日期送达，以及(Iv)以隔夜航空速递送达的通知将被视为在通知送达之日后一(1)个工作日送达。

尽管本契约有任何相反的规定，本契约受托人不会因未能收到本契约或票据所要求或与本契约或票据有关的任何通知而承担任何责任。

发行人向票据持有人邮寄通知或通讯的，应当同时将副本邮寄给契约托管人。

第15.5条。通知票据持有人：弃权。如果本契约规定向票据持有人发出任何事件的通知，则根据本契约第15.4节发出的通知应充分发出。在任何情况下，如通知持有人以邮寄方式发出，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定通知持有人的任何通知有任何瑕疵，均不会影响该通知相对于其他通知持有人的充分性，而以本章程规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。票据持有人的放弃通知应提交给契约托管人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果由于罢工、停工或类似活动而导致常规邮件服务中断，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，向票据持有人邮寄任何事件的通知将是不切实际的，则任何令契约受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。

第15.6条。备付金和通知条款。即使本契约或任何票据有任何相反的规定，契约受托人仍可代表发行人与票据持有人订立任何协议，规定付款方式，或由契约受托人或任何付款代理人向该持有人发出通知，而该等付款或通知不同于本契约就该等付款或通知所规定的方法，惟该等方法须经发票人同意(同意不得无理拒绝)。契约受托人将根据该等协议安排付款和发出通知。

第15.7条。与TIA冲突。如果本合同的任何条款限制、限定或与本合同的另一条款相冲突，该另一条款根据TIA的任何条款要求包括在本合同中，则应以该规定为准(如果根据TIA要求本合同合格)。

TIA第310至317条对任何人施加责任的条款(包括自动被认为包括在此的条款，除非本契约明确排除)是本契约的一部分，并管辖本契约，无论本契约是否实际包含在本契约中(如果本契约要求符合TIA的资格)。尽管如上所述，无论根据TIA是否要求义齿合格，TIA第316(A)(1)节的规定都不应包括在本义齿之外。

第15.8条。标题和目录的效果。本文中的条款和章节标题以及目录和交叉引用表仅为方便参考，不被视为本协议的一部分，不影响本协议的含义或解释。

第15.9条。继任者和受让人。本契约和发行人发行的票据中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。契约托管人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第15.10条。条款的可分性。若本契约或附注的任何一项或多项契诺、协议、条文或条款因任何理由而无效，则该等契诺、协议、条文或条款应被视为可与本契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不影响本契约其他条文或其持有人的附注或权利的有效性或可执行性。(二)本契约或附注的任何一项或多项条款因任何原因而无效，则该等契诺、协议、条文或条款应被视为可与本契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不影响本契约的其他条文或其持有人的附注或权利的有效性或可执行性。

第15.11条。义齿的好处。除本契约所载者外，本契约或附注中任何明示或暗示的内容，均不得给予本契约下的当事人及其继承人和担保当事人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第15.12条。法定假日。在任何情况下，任何应付任何抵押方的付款日期不是营业日，则(尽管票据或本契约有任何其他规定)任何该等付款无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于名义上到期的日期支付，且自任何该等名义日期起及之后不应累算利息。

第15.13条。管辖法律；管辖权本契约和票据应根据纽约州法律进行解释，不参考其法律冲突条款，双方在本契约项下的义务、权利和补救措施应根据下列规定确定

法律。本合同的每一方和每一担保方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。每一方和每一有担保的一方特此放弃任何基于法院不方便的反对意见，以及对在上述任何法院提起的任何诉讼地点的反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第15.14条。对应方；电子行刑。本契约可以有任意数量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上签立，每个副本都应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本合同双方同意，由本合同组成的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署本契约，则表示签署、采纳和接受本契约，并且使用电子签名签署本契约在法律上等同于将其手写签名放在纸质本契约上。每一方都承认将以可用的格式向其提供本契约的电子副本或纸质副本。

第15.15条。义齿的记录。如果本契约需在任何适当的公共录音办公室进行录音，则该录音应由发行人完成，并由发行人承担费用，并附上律师的意见(律师可以是契约受托人的律师或契约受托人合理接受的任何其他律师)，其大意是为了保护票据持有人、证书持有人或根据本契约获得担保的任何其他人，或为了执行根据本契约授予契约受托人的任何权利或补救措施，此类录音是必要的。

第15.16条。发行人义务。发行人的任何受托人或受益人及其各自的高级管理人员、董事、雇主或代理人均不对本契约承担任何责任，也不得仅对发行人的资产有追索权。此外，不得直接或间接针对发行人、存托机构贷款受托人(为存托人的利益)、所有者受托人或契约受托人在票据或本契约项下的义务，或根据本契约或与此相关交付的任何证书或其他书面文件，直接或间接地针对(I)发行人的任何资产(信托财产除外)、(Ii)卖方、服务商、管理人、存托机构贷款受托人为存托人的利益而承担的义务进行追索权。发行人的经理、受益人、实益所有人、代理人、高级职员、董事、雇员、股东或代理人、任何受益人、卖方、管理人、存放人贷款受托人、业主受托人、服务机构或契约受托人除外，除非(X)上述任何人明确同意，以及(Y)本节的任何规定均不解除卖方或服务机构的责任

任何服务商交易文件条款下的义务。本节第15.16节的任何规定不得解释为限制契约受托人行使其在本条款项下关于信托财产的权利。

第15.17条。没有针对发行商的破产申请。通过签订契约或任何票据购买协议，每一有担保当事人和契约受托人，以及如果是票据持有人和票据拥有人，通过接受票据，在此约定并同意，在最新到期票据全额付款和契约终止后一年零一天的日期之前，不会对发行人提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，并同意在该日期之前不会对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他程序，也不会与任何其他人联手对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，并同意在该日期之前不对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序契约或任何交易文件。如果任何该等担保方或契约受托人违反本节第15.17节的规定采取行动，发行人应向破产法院提交答辩书，或以其他方式适当地对任何该等担保方或契约受托人对发行人提交此类请愿书或启动此类诉讼提出异议，并提出抗辩理由，即该被担保方或契约受托人已书面同意不采取此类行动，应予以阻止和排除，并作为其律师提出其他抗辩(如果有)。本节第15.17节的规定在本契约终止以及契约受托人辞职或解职后继续有效。此处包含的任何内容均不妨碍任何有担保的一方或契约托管人参与任何涉及发行人的此类诉讼中对其债权的主张或抗辩。

第15.18条。没有合资企业。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同双方之间建立合作伙伴关系或合资企业，服务机构的服务应作为独立承包商提供，而不是作为契约托管人或发行人的代理人提供。

第15.19条。规则第144A条资料。只要任何类别的票据是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人同意应票据持有人或潜在购买者的要求，合理合作，向该票据持有人和该票据持有人指定的任何潜在购买者提供票据。为满足证券法第144A(D)(4)条规定的条件而需要向该持有人或潜在购买者提供的任何信息，前提是在提出要求时，发行人不是交易法第13条或第15(D)条规定的报告公司，并且服务机构同意就前述事项与发行人和契约受托人进行合理合作。

第15.20条。没有放弃；累积补救。契约受托人或任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。这个

本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

第15.21条。第三方受益人。本契约对本契约各方、担保方及其各自的继承人和许可受让人有利并对其具有约束力。除第15条另有规定外，其他任何人均不享有本条款项下的任何权利或义务。

第15.22条。兼并与整合。除非本契约另有特别说明，否则本契约阐述双方对本契约主题的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本契约取代。

第15.23条。由契约受托人订立的规则契约受托人可以为任何担保当事人的会议或会议制定合理的诉讼规则。

第15.24条。复制原件。双方可以签署本契约的任意数量的副本。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第15.25条。放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的范围内，在因本契约或交易文件或根据本契约或交易文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一担保当事人均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

第15.26条。没有损伤。除本契约明确授权的行动外，契约受托人不得采取任何合理可能损害发行人在目前或以后设立的信托产业任何资产中的权益的行动，或采取任何合理可能损害信托产业目前存在或未来设立的任何资产的价值的行动。

第15.27条。债权人间协议。如债权人间协议所述，契约受托人应签署和交付债权人间协议，并履行债权人间协议中所述的职责和义务，并指定抵押品受托人，并在此授权和指示其签署和交付债权人间协议，并履行该协议中所述的职责和义务，并任命抵押品受托人。在收到(A)发行人命令或遗产管理人命令，(B)高级管理人证书，说明该修订或替换债权人间协议(视属何情况而定)不会对任何票据持有人造成重大不利影响，以及(Ii)不会造成重大不利影响，以及(C)律师的意见，说明已满足本第15.27条规定的签立该修订或替换债权人间协议(视属何情况而定)的所有先决条件后，契约受托人须，及(C)律师的意见，说明该修订或替换债权人间协议(视属何情况而定)已符合本条款第15.27条所规定的所有先决条件，及(C)律师的意见，说明该修订或替换债权人间协议(视属何情况而定)不会对任何票据持有人造成重大不利影响并指示抵押品托管人签署和交付(X)债权人间协议的一项或多项修正案和/或(Y)一项或多项替代债权人间协议和终止当时有效的债权人间协议所需的文件，在每种情况下，以适应发行人的关联公司进行的额外融资。

第15.28条。业主、受托人、责任限制。双方明确理解并同意：(I)本契约由威尔明顿储蓄基金协会FSB签立和交付，不是单独或亲自签署，而是仅作为

发行人在行使授予发行人的权力和授权时，(Ii)发行人在本协议中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是所有者受托人的个人陈述、承诺和协议，而是仅为约束发行人的目的而作出的；(Iii)本协议中所载的任何内容不得解释为对所有者受托人个人或个人产生任何责任，以履行本协议所载的任何明示或默示的任何契诺，在下列情况下，所有个人责任(Iv)业主受托人没有调查发行人在本契约中作出的任何陈述和担保的准确性或完整性，(V)在任何情况下，业主受托人都不对发行人的任何债务或开支承担个人责任，也不对发行人在本契约或任何其他相关文件下作出或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或失败负责。

[这块空白处是故意留空的]

兹证明，本契约的受托人、发行人、证券中介机构和存托银行已于上文第一次写明的日期，由其正式授权的高级职员正式签立本契约。

OPORTUN发行信托2021-B，
作为发行者

作者：美国威尔明顿储蓄基金协会(FSB)，不是以个人身份，而是仅作为发行人的所有者和受托人

作者：/s/Devon C.A.Reverdito

姓名：德文·CA·雷维迪托(Devon C.A.Reverdito)

职务：助理副总裁

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅仅作为契约托管人

作者：/s/德鲁·H·戴维斯(Drew H.Davis)

姓名：德鲁·H·戴维斯

职务：副总裁

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅仅作为证券中介

作者：/s/德鲁·H·戴维斯(Drew H.Davis)

姓名：德鲁·H·戴维斯

职务：副总裁

威尔明顿信托，国家协会，不是以个人身份，而是仅仅作为存款银行

作者：/s/德鲁·H·戴维斯(Drew H.Davis)

姓名：德鲁·H·戴维斯

职务：副总裁