目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至的三个月内
或
|
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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英联邦 |
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不适用 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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每个交易所的名称 注册日期是哪一天？ |
普通股，面值(美国) |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年6月30日，注册人有
目录
寰宇一家控股有限公司
目录
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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1 |
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第一项。 |
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未经审计的财务报表 |
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1 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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22 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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31 |
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第四项。 |
|
管制和程序 |
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31 |
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第二部分-其他资料 |
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33 |
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第一项。 |
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法律程序 |
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33 |
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项目1A。 |
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风险因素 |
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33 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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36 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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36 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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36 |
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第6项。 |
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陈列品 |
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36 |
i
目录
第一部分-财务信息
|
第一项。 |
未经审计的财务报表 |
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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自.起 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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*现金和现金等价物 |
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*限制现金 |
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*应收账款，净额 |
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库存减少。 |
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*预付费用 |
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*其他流动资产 |
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*流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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无形资产，净额 |
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其他资产： |
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*递延税项资产 |
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**其他非流动资产 |
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*其他资产总额 |
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*总资产 |
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负债和股东权益 |
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负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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长期债务的当期部分 |
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其他流动负债 |
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*流动负债总额 |
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递延租金 |
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所得税或有事项 |
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认股权证负债 |
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其他长期负债 |
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长期债务，净额 |
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**总负债 |
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承付款和或有事项(附注12) |
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股东权益： |
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普通股： |
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有投票权的普通股，$ |
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无投票权普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
1
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020年(重申) |
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2021 |
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2020年(重申) |
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收入： |
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服务收入 |
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产品收入 |
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总收入 |
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收入成本和运营费用： |
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服务成本 |
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产品成本 |
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行政性 |
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工资税和工资税 |
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无形资产摊销 |
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商誉和商号无形资产减值 |
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收入和营业费用的总成本 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)，净额： |
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利息支出和权证发行成本 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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其他收入(费用)合计(净额) |
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所得税前收益(亏损)费用(收益) |
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所得税费用(福利) |
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净收益(亏损) |
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( |
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( |
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每股有表决权和无表决权股票的净收益(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)
(单位：千)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020年(重申) |
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2021 |
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2020年(重申) |
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净收益(亏损) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额： |
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外币折算调整 |
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现金流对冲： |
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衍生工具未实现(亏损)净收益 |
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已实现并重新分类为收益的金额 |
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扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
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综合收益(亏损)总额 |
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( |
) |
附注是简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明合并权益表
(未经审计)
(单位：千)
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截至2021年6月30日的三个月 |
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已发行普通股投票权股份 |
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已发行非投票权普通股 |
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有表决权和无表决权的普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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总股东权益 |
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平衡，2021年3月31日 |
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净收入 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算调整 |
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衍生工具的未确认收益 |
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根据股权激励计划发行的普通股 |
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余额，2021年6月30日 |
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截至2021年6月30日的6个月 |
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已发行普通股投票权股份 |
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已发行非投票权普通股 |
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有表决权和无表决权的普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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总股东权益 |
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平衡，2020年12月31日 |
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净损失 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算调整 |
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衍生工具的未确认收益 |
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AT-扣除发行成本后的市场股票发行 |
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根据股权激励计划发行的普通股 |
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将递延股份转换为普通股 |
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将公有权证转换为普通股 |
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余额，2021年6月30日 |
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截至2020年6月30日的三个月(重述) |
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已发行普通股投票权股份 |
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已发行非投票权普通股 |
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有表决权和无表决权的普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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平衡，2020年3月31日 |
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净损失 |
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2020年私募，净额 发行成本 |
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将公有权证重新分类为负债 |
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( |
) |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算调整 |
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衍生工具的未确认亏损 |
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( |
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( |
) |
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平衡，2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明合并权益表
续
(未经审计)
(单位：千)
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截至2020年6月30日的6个月(重述) |
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已发行普通股投票权股份 |
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已发行非投票权普通股 |
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有表决权和无表决权的普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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OneSpaWorld股东权益总额 |
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非控股权益 |
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总股东权益 |
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余额，2019年12月31日 |
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净损失 |
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基于股票的薪酬 |
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2020年私募，扣除发行成本 |
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|
将公有权证重新分类为负债 |
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( |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生工具的未确认亏损 |
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已宣布的股息 |
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对非控股权益的分配 |
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购买非控股权益 |
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购买公有权证 |
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平衡，2020年6月30日 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020年(重申) |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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调整以调节净亏损与以下项目使用的净现金 其他经营活动： |
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折旧及摊销 |
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商誉和商号无形资产减值 |
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递延融资成本摊销 |
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权证发行成本 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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基于股票的薪酬 |
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坏账拨备 |
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库存减记 |
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财产和设备核销损失 |
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递延所得税 |
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以下方面的更改： |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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其他流动负债 |
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应付所得税 |
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递延租金 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流： |
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资本支出 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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在市场上股票发行的收益，扣除已支付的发行成本 |
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2020年私募收益，扣除已支付的发行成本 |
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左轮手枪设施的收益 |
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偿还左轮手枪贷款 |
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购买公有权证 |
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为获得非控股权益而支付的现金 |
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对非控股权益的分配 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
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$ |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明合并现金流量表
(续)
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020年(重申) |
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现金流量信息的补充披露： |
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期内支付的现金用于： |
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利息 |
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非现金交易： |
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2020年私募发行成本应计 |
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未支付的已宣布股息 |
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为购买非控股权益而发行的普通股 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
7
目录
ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司
简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
1.组织机构
OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”，“公司”、“我们”)是一家根据巴哈马联邦法律注册成立的国际商业公司。OneSpaWorld是健康和健康、健身和美容领域的全球供应商和创新者。在游轮和陆上度假村的设施中，该公司努力创造一个放松和治疗的环境，让客人可以获得最高质量的健康和健康、健身和美容服务和体验。该公司的服务包括传统和另类按摩、身体和皮肤治疗、健身、针灸和Medisa治疗。此外，该公司还在其设施和时间表内销售优质的健康和健康、健身和美容产品首先是在游轮和陆上度假村销售服务和产品，然后是通过timetospa.com网站销售产品。
冠状病毒(新冠肺炎)的影响-流动性和管理层的计划
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)为“国际关注的突发公共卫生事件”，3月10日，宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎在地区和全球的爆发已经并将继续对公司的运营产生实质性的负面影响。2020年3月14日，美国疾病控制和预防中心(CDC)发布了禁航令，导致我们的大多数邮轮合作伙伴自愿暂停运营。禁航令于2020年10月30日被疾控中心的有条件航行框架令取代，该令将一直有效，直到(1)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2021年11月1日。有条件航行令框架概述了逐步允许游轮乘客在美国水域运营的分阶段方法，但须符合某些条件和指导方针。截至本报告之日，有条件的航行令和相关措施，如技术指南，已成为对抵达或离开佛罗里达州港口的邮轮公司的不具约束力的建议，大多数佛罗里达州港口的船只都选择自愿遵循这些建议。我们正继续检讨CDC有关有条件航行令框架的指引，以及监察我们的邮轮合作伙伴就自愿暂停邮轮航行的情况所采取的行动。我们还认为，在有效新冠肺炎疫苗的可获得性和广泛分发方面取得了积极的进展, 我们相信，这对于实现我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的历史入住率水平将是重要的。
2020年9月，我们开始与我们的邮轮公司合作伙伴之一恢复有限的水疗业务。同样，在2020年第三季度和第四季度，我们开始在有限的目的地度假村恢复水疗服务，作为我们分阶段恢复服务的一部分。截至2021年6月30日，42个目的地度假水疗中心和14艘我们的邮轮合作伙伴正在运营。从2020年第一季度开始，一直持续到2021年第二季度，与新冠肺炎相关的关闭对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了重大负面影响。我们相信，新冠肺炎对我们业务的持续影响将继续对我们的财务业绩和流动性产生重大负面影响，这种负面影响可能会持续很久，远远超出疫情的遏制范围。无法预测大流行的最终影响，这将取决于许多因素，包括大流行的持续时间和范围、旅行限制和建议、我们的邮轮合作伙伴可能无法使用港口和/或目的地，以及对消费者旅行情绪的总体影响。目前还不能量化疫情对我们财务业绩的全部影响，影响的全面程度将取决于我们逐渐恢复服务以及新冠肺炎影响旅行决定的时间长度，但我们预计在截至2021年9月30日的第三季度和截至2021年12月31日的一年中出现净亏损。
2020年6月12日，公司完成定向增发(“2020定向增发”)
于二零二零年十二月七日，本公司与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“销售代理”)订立按市价出售股票发售(“ATM”)销售协议，根据该协议，本公司可不时透过销售代理提供及出售其普通股，面值$。
该公司还采取措施减轻大流行的不利影响，其中包括但不限于以下内容：
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|
• |
从2020年3月开始，关闭所有已取消航次的船舶上的水疗中心(截至2021年6月30日，我们仍在运营 船上的水疗中心 |
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• |
自以下日期起关闭所有目的地度假水疗中心 |
8
目录
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• |
由于与COVID相关的邮轮停航，该公司遣返了所有船上员工，消除了与这些被遣返员工相关的所有持续费用。总计 |
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• |
暂时休假 |
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• |
取消所有非必要的运营和资本支出； |
|
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• |
撤回我们的股息计划，直到另行通知，并推迟支付于 |
|
|
• |
借入的美元 |
对我们未来流动性需求的估计包括许多假设，这些假设受到各种风险和不确定性的影响。我们不能保证，我们用于估计流动性需求的假设不会因为我们正经历的前所未有的环境而因新冠肺炎而改变。我们已经在我们的财务报表中对新冠肺炎的影响做出了合理的估计和判断，这些估计在未来可能会有实质性的变化。
根据公司如上所述采取的行动、我们目前的资源、我们目前的业务以及预计将恢复航行的船只，我们得出的结论是，我们将有足够的流动性在未来12个月内履行我们的义务，并遵守我们债务协议所要求的所有债务契约。管理层无法预测新冠肺炎疫情负面影响的程度和持续时间；管理层无法控制的新事件可能会逐渐对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
2.重要会计政策摘要
陈述基础、巩固原则
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。根据证券交易委员会的规则和条例，通常包括在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的季度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。然而，管理层认为，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有必要的调整(属正常经常性)，以公平地反映我们未经审核的财务状况、经营业绩和现金流量。我们中期未经审计的经营业绩和现金流并不一定代表整个会计年度可能预期的经营业绩或现金流。如本公司于截至2020年12月31日止年度之10-K/A表格年报(“2020 10-K/A”)所述，本公司因应美国证券交易委员会于4月12日之声明而重新评估其认股权证之会计处理，而重述其于2020年12月31日及2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日之年度及2019年3月20日至2019年12月31日期间之各季度之综合财务报表2021年题为《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(“SPAC”)“(“重述”)。关于重述及相关财务报告内部控制的重大缺陷的更多信息，请参阅2020年10-K/A中的“解释性说明”和2020年10-K/A中的合并合并财务报表附注2。未经审计的简明合并财务报表应与2020 10-K/A中的合并合并财务报表及其相关附注一起阅读。我们在此重述了截至2020年6月30日的季度和6个月的简明合并财务报表。我们亦已在简明综合财务报表附注内重述相关金额。对截至2020年6月30日的季度的影响是净亏损减少到1美元。
9
目录
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
随附的未经审计的简明综合财务报表包括OneSpaWorld的简明综合资产负债表和业务表、全面收益(亏损)、权益变动和现金流量。所有重要的公司间项目和交易都已在合并中取消。
受限现金
这些余额包括托管账户中的金额，这是与纳税评估相关的法律程序的结果。
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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合并现金流量表中的现金总额和限制性现金 |
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$ |
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每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以按库存股方法计算的稀释股票的加权平均数，其中包括稀释普通股等价物的潜在影响，如购买普通股的期权和认股权证，以及或有发行的股票。如果实体报告当期净亏损，而不是净收益，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。
如附注5-“股权”所述，公司有两类普通股，有表决权和无表决权。除无表决权外，非表决权普通股与表决权普通股在各方面均相同，并与表决权普通股一视同仁。每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行的有投票权和无投票权普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以按库存股方法计算的稀释表决权和无表决权普通股的加权平均数，其中包括稀释普通股等价物的潜在影响，例如购买表决权普通股和无表决权普通股的期权和认股权证。如果实体报告当期净亏损，而不是净收益，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。由于有表决权普通股和无表决权普通股的每股收益(亏损)是相同的，因此公司没有按两类法列报每股收益(亏损)，因为它们有权获得相同的清算和股息权。
下表提供了OneSpaWorld基本和稀释后每股收益(亏损)计算的详细信息(单位为千，每股数据除外)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2020年(重述)(A) |
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2021 (a) |
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2020年(重述)(A) |
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净收益(亏损) |
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认股权证公允价值变动较少 |
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净亏损，经稀释每股收益权证公允价值变动调整 |
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加权平均流通股-基本 |
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加权平均流通股-稀释 |
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每股收益(亏损)： |
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基本信息 |
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稀释 |
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(a)
10
目录
P库存股方法和IF转换方法下的潜在普通股是反摊薄的，因为公司报告了n 调整后的年净亏损这段期间及认股权证公允价值变动的影响是反摊薄的。。因此，本公司在以下方面没有任何调整这与股票期权相关的每股基本亏损和稀释后每股亏损之间的期间，限售股单位还有搜查令。
下表列出了在计算每股稀释亏损时不考虑的反稀释潜在普通股的加权平均数(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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保荐权证 |
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公开认股权证 |
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2020年管道认股权证 |
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下表列出了 在计算稀释亏损时考虑的反稀释潜在普通股的加权平均数(以千为单位)：
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加权平均流通股-基本 |
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2020年管道认股权证 |
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加权平均流通股-稀释 |
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近期会计公告
除下文讨论的以外，近期没有对本公司有重大或潜在意义的会计声明或会计声明的变化。以下对最近会计声明的摘要并不是对各自声明的详尽描述。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁(专题842)”(“ASU 2016-02”)，通过在资产负债表上将租赁产生的权利和义务确认为租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。更新要求承租人在开始日期确认所有租期为12个月或以上的租约：(A)租赁负债或承租人支付租赁款项的义务，以贴现方式衡量；(B)使用权资产或承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利。根据更新，出租人会计基本保持不变。本次更新要求对财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后签订的租约采用修订的追溯过渡方法，而不要求对在列报最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。2020年6月，FASB发布了指导意见(ASU 2020-05)，对于尚未发布采用该标准的财务报表的实体，推迟了租赁标准(ASU 2016-02)的生效日期。更新追溯到2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的过渡期，并允许提前采用。我们打算选择可选的过渡方法, 该准则允许实体在采纳之日初步适用该标准，并确认在采纳期间对留存收益期初余额的累计影响调整。该公司继续评估这一更新对公司合并财务报表的影响。本公司正在展开初步范围审查，以确定将作为租赁义务和使用权资产记录在综合资产负债表上的全部租赁。该公司预计，此次更新将对我们的综合资产负债表产生实质性影响，因为确认了主要与目的地度假村协议和办公空间相关的经营租赁资产和经营租赁负债，这将导致资产负债表的列报不能与采用第一年的上一期相媲美。该公司目前正在评估采用本指南的影响。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度报告，题为“金融工具--信贷损失(话题326)”。这项ASU修订了FASB关于金融工具减值的指引。ASU在美国GAAP中增加了一个减值模型(称为当前预期信贷损失模型)，该模型基于预期损失模型，而不是已发生损失模型。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。ASU还旨在通过减少实体用于核算债务工具的减值模型数量来降低美国GAAP的复杂性。2019年11月，FASB发布了指导意见(ASU 2019-10)，推迟了金融工具-信贷损失标准的生效日期，适用于尚未发布财务报表的实体采用该标准。更新适用于2022年12月15日之后开始的年度期间，以及2022年12月15日之后开始的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用本指南的影响。
11
目录
3.商誉及无形资产
由于新冠肺炎对我们预期的未来运营现金流的影响，我们确认了大约美元的减值费用。
无形资产包括有限的和不确定的寿险资产。以下为公司截至2021年6月30日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：
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累计摊销和减值 |
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加权平均摊销期限(年) |
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以下为公司截至2020年12月31日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：
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成本 |
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累计摊销 |
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净余额 |
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加权平均摊销期限(年) |
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零售特许权协议 |
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目的地度假协议 |
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商号 |
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许可协议 |
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本公司按预计使用年限直线摊销具有确定使用年限的无形资产。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的摊销费用为
4.长期债务
长期债务由以下部分组成(单位：千，不包括利率)：
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截止日期利率 |
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自.起 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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到期日至 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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第一留置权定期贷款安排 |
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第二留置权定期贷款安排 |
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第一留置权周转设施 |
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债务总额 |
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减去：未摊销债务发行成本 |
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债务总额，扣除未摊销债务发行成本 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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长期债务，净额 |
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以下是截至2021年6月30日，未来五年每年的长期本金偿还计划(单位：千)：
12
目录
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年 |
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金额 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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于2019年3月19日，本公司与作为行政代理的Goldman Sachs Lending Partners LLC及若干贷款人订立(I)优先担保第一留置权信贷安排(“第一留置权信贷安排”)，包括(X)美元定期贷款安排。
根据第一留置权信贷安排未偿还的贷款将按相当于以下利率的年利率计息
新信贷融资项下的责任由本公司及其根据美国及巴哈马联邦法律组织的各直接或间接全资附属公司担保，但若干被排除的附属公司除外，包括但不限于非重大附属公司、非牟利附属公司及任何其他附属公司，而鉴于贷款人将从中获得的利益，就该等附属公司提供担保的负担或成本过高的情况下，本公司及该等附属公司的担保责任均由本公司及各直接或间接全资附属公司担保，但不包括若干被排除的附属公司，包括但不限于非重大附属公司、非牟利附属公司及任何其他附属公司，而就该等附属公司而言，提供担保的负担或成本过高。此外，根据新信贷安排，我们的若干直接及间接附属公司已向贷款人授予几乎所有资产的抵押权益。
定期贷款安排要求公司支付某些强制性提前还款，包括(I)
新信贷安排包含一项与维持杠杆率有关的财务契约，以及一些惯常的负面契约，包括与以下主题有关的契约：合并、合并及出售资产；对某些留置权的产生的限制；对某些债务的限制；对支付股息能力的限制；以及某些关联交易。
如果我们不遵守这些公约，我们便须要求贷款人修订这些公约，或评估信贷协议所载的补救方案。不过，我们不能保证这些修订会获得我们的贷款人批准。如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人有权采取各种行动，包括加快新信贷安排项下的到期金额以及有担保债权人允许采取的所有行动，但须遵守第一和第二留置权担保各方之间的惯常债权人间条款，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。
借款能力：
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目录
截至2021年6月30日，我们在第一留置权循环安排下的可用借款能力为$
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借款能力 |
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借款金额 |
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第一留置权周转设施 |
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5. 股本及认股权证负债
权益
普通股
在2021年6月30日，有
在市场上出售股票(“ATM”)
在2021年3月，我们出售了
递延股份
作为2019年3月19日企业合并中转让的股权对价的一部分，施泰纳和Hayaker保荐人LLC(“Hayaker保荐人”)收到了递延股票，提供了获得
在2021年3月期间，我们发布和交付了
认股权证负债
保荐权证
截至2021年6月30日和2020年12月31日，
公开认股权证
截至2021年6月30日和2020年12月31日，
2020年管道认股权证
截至2021年6月30日和2020年12月31日，
二次发售
在……上面二零二一年六月二十三日，本公司与施泰纳为出售股东、其内指名的其他出售股东(统称为“出售股东”)及以Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation为代表的承销商(统称为“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，出售股东同意向承销商出售，承销商同意在符合条款及条件的情况下向出售股东购买。
14
目录
购买
6.股票薪酬
在截至2021年6月30日的六个月内，
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，基于股份的薪酬支出为$
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，基于股份的薪酬支出为1美元。
以下为截至2021年6月30日的六个月期权活动摘要：
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股票期权活动 |
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选项数量 |
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加权平均行权价 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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在2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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截至2021年6月30日未偿还 |
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归属于2021年6月30日 |
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以下是截至2021年6月30日的六个月RSU活动摘要：
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限售股单位活动 |
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获奖人数 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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在2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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既得 |
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截至2021年6月30日的非既得股单位 |
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以下是截至2021年6月30日的六个月PSU活动摘要：
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绩效共享单位活动 |
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以市场为基础的奖项数量 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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基于绩效的奖励数量 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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在2020年12月31日未偿还 |
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既得 |
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没收 |
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截至2021年6月30日的非既得股单位 |
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7. 收入确认
该公司的创收活动包括：
服务收入
服务收入主要包括健康、健康和美容服务的销售，包括向游轮乘客提供全方位的按摩治疗、面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、正念服务和Medi-Spa服务。
15
目录
和目的地度假村的客人。每项服务或咨询都代表一项单独的履行义务，收入通常在我们的服务完成后立即确认。鉴于我们的履约义务期限较短，虽然一些服务会随着时间的推移而得到认可，但在认可的时间上没有区别。
产品收入
产品收入主要包括向游轮乘客、目的地度假村客人和游客销售健康和保健产品，如面部护肤、身体护理、头发护理、矫形器和营养补充剂。Timetospa.com顾客。我们的Shop&Ship计划为客人提供了在船上购买零售产品并将产品直接运往家中的能力。每个产品单元代表一个单独的绩效义务。我们的p履行义务得到履行，并在客户获得产品控制权时确认收入，这发生在零售销售点和Shop&Ship发货时，Timetospa.com产品销售量。本公司对售出的产品不提供任何保修。向客户收取的运费和手续费计入净销售额。
礼品卡
该公司只向客户提供免费、不过期的礼品卡。在销售礼品卡时，没有确认任何收入；相反，公司记录了对客户的合同责任。债务被免除，收入被确认为等于礼品卡兑换产品或服务时赎回的金额。本公司在礼品卡兑换期间按比例将未兑换礼品卡(破损)的收入记录在净销售额中。至少三年的历史数据每年更新一次，用于确定实际的赎回模式。未兑换礼品卡的负债计入公司简明综合资产负债表的“其他流动负债”，为#美元。
客户忠诚度奖励计划
该公司在2019年10月启动了一项客户忠诚度计划，根据客户在以下方面的支出获得积分Timetospa.com。该公司确认将赚取和赎回的奖励的估计净额在初始交易时减少到净销售额，并在积分随后被客户兑换时确认为投标。截至2021年6月30日和2020年12月31日，客户忠诚度计划的责任并不重大。
合同余额
公司与客户签订的合同中的应收账款包括在应收账款净额中。这些金额通常由我们的邮轮公司或目的地度假村合作伙伴汇给我们，但在线销售除外，而且是扣除他们扣留的佣金后的净额。虽然是由我们的邮轮合作伙伴支付，
收入和分部报告的分类
该公司在游轮和目的地度假村运营设施，在那里我们提供健康和健康、健身和美容服务，并销售相关产品。该公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式被合并为一个可报告的部门。此外，公司的运营部门代表公司的组成部分，可获得单独的财务信息，首席执行官作为公司的首席运营决策者(CODM)定期利用这些信息来确定如何分配公司的资源和评估业绩。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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服务收入： |
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目录
8.细分和地理信息
该公司在游轮上和目的地度假村健康中心运营设施，提供健康和健康服务，并在游轮上和目的地度假村健康中心销售美容产品。该公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式被合并为一个可报告的部门。此外，公司的运营部门代表着公司的组成部分，有单独的财务信息可供公司首席执行官(公司首席运营官)定期使用，以确定如何分配公司资源和评估业绩。
以下地理信息的确定依据是本公司运营所在的国家/地区。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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未连接到某个国家/地区 |
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未连接到某个国家/地区 |
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总计 |
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17
目录
9.累计其他综合收益(亏损)变动情况
下表分别列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)变动情况(单位：千)：
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截至2021年6月30日的6个月累计其他全面收益(亏损) |
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截至2020年6月30日的6个月累计其他全面收益(亏损) |
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外币折算调整 |
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与现金流衍生工具套期保值相关的变化 (1) |
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累计其他综合损失 |
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外币折算调整 |
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与现金流衍生工具套期保值相关的变化 (1) |
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累计其他综合损失 |
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累计其他综合(亏损)收入，期初 |
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改叙前的其他综合(亏损)收入 |
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从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
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本期净其他综合(亏损)收入 |
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累计其他综合(亏损)收益，期末 |
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(1) |
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10.公允价值计量及衍生工具
公允价值计量
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿还长期债务的公允价值是使用贴现现金流分析估计的，该分析基于剩余年限相似的债务发行的当前市场利率，并经信用风险调整，这代表公允价值层次中的3级衡量标准。
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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账面价值 |
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估计公允价值 |
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账面价值 |
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估计公允价值 |
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第一留置权定期贷款安排 |
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第二留置权定期贷款安排 |
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第一留置权周转设施 |
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债务总额(A) |
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(a) |
上述债务金额不包括利率互换或发债成本的影响。 |
按公允价值记录的资产和负债已根据公允价值层次进行分类。
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2021年6月30日的公允价值计量 |
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2020年12月31日的公允价值计量 |
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描述 |
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资产负债表位置 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债： |
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衍生金融工具(1) |
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其他流动负债 |
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认股权证 |
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认股权证负债 |
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衍生金融工具(1) |
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其他长期负债 |
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18
目录
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(1) |
包括利率互换。 |
认股权证
公开认股权证和2020年管道认股权证
公开认股权证及2020管道认股权证的公允价值被视为二级估值，并采用蒙特卡罗模型厘定。该公司在模型中使用的重要假设是：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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公开认股权证 |
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2020年管道认股权证 |
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公开认股权证 |
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2020年管道认股权证 |
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股票价格 |
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剩余寿命(以年为单位) |
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保荐权证
保荐权证的公允价值被认为是二级估值，并使用布莱克-霍尔斯模型确定。该公司在模型中使用的重要假设是：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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股票价格 |
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执行价 |
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剩余寿命(以年为单位) |
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衍生品
与该公司的长期浮动利率债务相关的市场风险是利率上升带来的利息支出的潜在增加。该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。这些工具以其公允价值计入资产负债表，并被指定为套期保值。. 这些对冲工具的财务影响主要被被对冲的基础风险的相应变化所抵消。
该公司评估在套期交易中使用的衍生品在抵消其套期预测交易的现金流变化方面是否“非常有效”。本公司对这一套期保值关系进行回归分析，当统计上有效的关系反映出衍生产品的公允价值与被套期保值的预测交易之间存在高度的抵销和相关性时，该套期保值关系就达到了很高的有效性。衍生工具的现金流与标的对冲交易的现金流被归类为同一类别。这些协议包括收取可变利率的金额，以换取固定利率的利息支付。 在没有协议的情况下，各自协议的有效期 基础名义金额的交换。 由于被套期保值项目的性质，本公司将基准利率套期保值衍生工具现金流归类为经营活动。被指定为现金流对冲的衍生品的损益被记录为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，直到被套期保值的基础交易在收益中确认为止。如果确定被套期保值的预测交易不再可能发生，则在累计其他综合收益(亏损)中确认的金额计入收益。
本公司监测与本公司有重大业务往来的金融机构和其他机构相关的信用风险集中情况。信用风险，包括但不限于衍生品项下的交易对手不履行义务，并不被认为是重大的，因为本公司主要与与本公司建立了关系并具有本公司可接受的信用风险的成熟的大型金融机构开展业务。该公司预计其交易对手不会出现不履行义务的情况。当任何衍生品处于净收益头寸时，本公司的信用风险敞口金额等于衍生品的公允价值。
于2019年9月，本公司订立浮动利率至固定利率掉期协议，按以下固定利率支付一系列款项：
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目录
该公司对与其可变利率定期贷款安排相关的现金流变化的风险敞口，并已将该衍生品指定为现金流对冲。固定和浮动支付流均基于名义金额#。
利率互换协议到期日为
利率互换合约的公允价值以经常性方式计量，方法是将贴现的未来固定现金支付和贴现的预期可变现金收入进行净额计算，而可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。利率互换合约在公允价值层次中被归类为二级。本公司不需要提供与该衍生工具相关的现金抵押品。
被指定为现金流对冲工具的利率互换合约对简明合并财务报表的影响如下(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2021 |
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2021 |
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(亏损)在累计其他综合收益(亏损)中确认的收益 |
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损益从累计的其他综合收益(亏损)重新分类为利息支出 |
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在非经常性基础上按公允价值计量的非金融工具
商誉与商号的评估
为 截至2020年6月30日的6个月, 我们确认商誉减值费用为#美元。
主要假设，所有这些都被认为是3级投入，在截至2020年6月30日的6个月中使用的估值技术包括：
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• |
我们采用收益法来估计报告单位的公允价值。收益法通过使用公司对市场参与者在估值日所需的贴现率或预期回报率的估计折现每个报告单位的估计未来现金流来估计公允价值。收益法中的重要假设包括每个报告单位的估计未来净年度现金流量和贴现率。用于评估海运和目的地度假村报告单位的贴现率大约为 |
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• |
通过申请版税减免，该商号获得了价值。在这种方法下，特许权使用费适用于与商品名称相关的收入，以获取与使用该名称相关的价值，就像获得许可一样。由此节省的特许权使用费随后按反映权益的风险和回报预期的比率折现以呈现公允价值，以得出其于减值测试日期的公允价值。 |
11.所得税
该公司记录的所得税支出约为#美元。
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目录
所得税税率和本公司的实际拨备主要由于估值免税额、外国税率差异(包括在司法管辖区赚取的不缴纳所得税的收入)以及在各个司法管辖区应缴预扣税的变化所致。
12.承担及或有事项
我们经常参与在我们的正常业务过程中发生的法律诉讼、纠纷、监管事项以及已经或正在对我们提起的各种索赔和诉讼，包括如下所述。这些索赔和诉讼大多由保险公司承保，因此，我们责任的最高限额通常限于我们的免赔额。尽管如此，目前还不能确定那些不在保险范围内的索赔和诉讼的最终结果。我们已经就我们所有的法律诉讼、威胁和未决诉讼评估了我们的总体风险，并在必要的程度上评估了与我们被视为风险相关的所有可估计的可能损失的应计金额。我们目前无法估计除应计损失之外的任何其他潜在或有损失，因为发现并不完整，也没有足够的信息来估计这样的损失范围或潜在的追回。然而，根据我们目前的了解，我们认为与这些事项有关的合理可能亏损的总额或范围不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们打算在所有索赔中大力捍卫我们的法律立场，并在必要的程度上寻求赔偿。
2020年2月，该公司收到一份正式评估报告，金额为#美元。
13.随后发生的事件
2021年8月3日，执行主席兼首席执行官Leonard Flosman和首席财务官兼首席运营官Stephen Lazarus自愿放弃了购买
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目录
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
概述
除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，如有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素，以及在截至2020年12月31日的财政年度的10-K/A表格中标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分以及“风险因素”中描述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
由于新冠肺炎的全球影响，我们从2020年第一季度开始几乎停止运营。我们无法完全预测新冠肺炎对该行业或我们业务的持续影响。尽管存在这种不确定性，但我们相信，我们拥有一定的优势，这些优势使我们成为以酒店为基础的健康和健康行业的领导者，并参与邮轮行业和酒店业的复苏。
OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”和其他类似术语指的是OneSpaWorld Holdings Limited及其合并子公司)是卓越的全球邮轮健康中心运营商，也是全球领先的目的地度假村健康中心运营商。在我们因新冠肺炎而几乎停止运营之前，我们训练有素和经验丰富的员工在游轮上和全球目的地度假村为客人提供一整套优质的健康、健身、美容和健康服务和产品。我们是市场领先者，其规模是我们最接近的海上竞争对手的20倍以上。在过去的50年里，我们凭借深厚的员工专业知识、广泛而创新的服务和产品、广泛的全球招聘、培训和物流平台，以及与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴长达数十年的合作关系，建立了我们的领先市场地位。纵观我们的历史，我们的使命一直很简单：帮助客人在入住期间和之后看起来和感觉最好。
在我们的核心，我们是一家全球性的服务公司。我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴发挥着关键作用，在我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的整体客人体验中，我们运营着一个复杂且日益重要的方面。数十年的投资和技术诀窍使我们能够构建无与伦比的全球基础设施，以管理我们业务的复杂性。我们通过创新和尖端的服务和产品介绍不断扩展我们的入职服务，并开发了强大的后端招聘、培训和物流平台，以管理我们的运营复杂性，保持我们行业领先的质量标准，并最大限度地提高每个中心的收入和盈利能力。我们著名的招聘和培训平台、深厚的专有劳动力池、全球物流和供应链基础设施以及成熟的健康和健康中心以及收入管理能力的结合，代表着重大的竞争优势，我们认为这种优势在经济上是不可行的。
我们很大一部分收入来自我们的游轮业务。从历史上看，我们几乎能够续签所有到期或计划到期的邮轮协议。2019年，我们与名人邮轮签署了一项协议，成为名人邮轮整个船队健康和健康中心的独家运营商，将我们在2020年运营的名人邮轮增加了9艘，将我们目前与挪威邮轮公司的协议延长至2024年，与新的生活方式品牌维珍旅行(Virgin Voyages)赢得了在维珍邮轮上运营水疗和健康服务的合同，并与P&O邮轮签订了修订后的协议，将我们在P&O邮轮上的运营延长到未来五年。
2019年12月，新冠肺炎在中国武汉率先见诸报端。此后不久，世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，在全球范围内影响世界各地。在……上面2020年3月14日，美国疾病控制和预防中心(“CDC”)发布了禁航令，导致我们的大多数邮轮合作伙伴自愿暂停运营。禁航令于2020年10月30日被疾控中心的有条件航行框架令取代，该令将一直有效，直到(1)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2021年11月1日。有条件航行令框架概述了逐步允许游轮乘客在美国水域运营的分阶段方法，但须符合某些条件和指导方针。截至本报告之日，有条件的航行令和相关措施，如技术指南，已成为对抵达或离开佛罗里达州港口的邮轮公司的不具约束力的建议，大多数佛罗里达州港口的船只都选择自愿遵循这些建议。我们正继续检讨CDC有关有条件航行令框架的指引，以及监察我们的邮轮合作伙伴就自愿暂停邮轮航行的情况所采取的行动。我们还认为，在有效新冠肺炎疫苗的可获得性和广泛分发方面取得了积极的进展，我们认为这对于达到我们邮轮公司和度假村合作伙伴的历史入住率水平将是重要的。
美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了某些疫苗用于紧急用途授权。这些新冠肺炎疫苗在临床试验中被证明是高效的，目前正在美国和世界各地的人群中分发。虽然这些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一个充满希望的里程碑，但不确定性仍然存在，包括是否会有更多的疫苗获得监管部门的批准，科学界在疫苗接种期间存在不同解释和评估的风险
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目录
这些挑战包括同行评审/出版过程、消费者对疫苗的广泛采用、生产疫苗所需数量的原材料的可获得性、定价和获取挑战、储存、分销和管理要求以及物流。最近，新的新冠肺炎变体在印度，巴西、南非、英国和美国，以及其他司法管辖区。这些变种有可能增加致命性和增加了COVID-19的传播，可能降低疫苗效力，并可能延长新冠肺炎大流行。
新冠肺炎大流行的全球传播是复杂和迅速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议限制各种活动或其他行动，以抗击其传播，例如限制和禁止旅行或交通，限制集会规模，关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，取消包括体育赛事、会议、隔离和封锁在内的活动。新冠肺炎大流行目前正在影响全球旅游和酒店业的运营，导致目的地度假村、旅游和酒店服务关闭，并大大减少了全球对旅游和酒店服务的需求。我们无法预测新冠肺炎的走向，但它已经并预计将继续对我们2021年的业务业绩、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。
关键绩效指标
在评估业务绩效时，我们会考虑管理层使用的几个关键绩效指标。这些关键指标包括：
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船舶计数。在此期间和期末，我们运营健康和健康中心的平均船舶数量。这是影响收入和盈利能力的关键指标。 |
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每艘船平均每周收入。这是衡量每艘船生产率的关键指标。每艘船的收入可能会受到我们服务的不同规模的健康和健康中心以及不同类别的船舶的影响。 |
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每位船上员工每天的平均收入。我们利用这一绩效指标来帮助确定机上员工的工作效率，我们认为这是我们运营的关键要素。 |
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目的地度假村计数。期间和期末的平均目的地度假村数量，我们在这些度假村经营健康和健康中心。这是影响收入和盈利能力的关键指标。 |
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每个目的地的平均周收入度假村健康和健康中心。每个目的地度假村健康和健康中心生产力的关键指标。在一段时间内，每个目的地度假村健康和健康中心的收入可能会受到美国和加勒比海以及亚洲中心在这一时期的组合的影响，因为美国和加勒比中心通常比亚洲中心更大，每个中心产生的收入要比亚洲中心多得多。此外，我们目的地度假村健康和健康中心的翻新也会对平均每周收入产生负面影响。 |
由于新冠肺炎对其业务的影响，本公司没有报告上述财务指标，因为对截至2021年6月30日的三个月和六个月的这些关键业绩指标的比较没有意义。
主要财务定义
收入。收入主要包括向游轮乘客和目的地度假村客人销售服务和产品。以下是我们收入构成的简要说明：
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服务收入。服务收入主要来自健康和健康服务的销售，包括为游轮乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治疗、面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、正念服务和Medi-Spa服务。如果适用，我们按固有的费率收取我们的服务，其中包括用于提供此类服务的产品的非实质性费用。 |
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产品收入。产品收入主要包括向游轮乘客、目的地度假村客人和旅游胜地客人销售健康和保健产品，如面部护肤、身体护理、矫形和排毒补充剂。Timetospa.com顾客。 |
服务成本。服务成本主要包括支付给邮轮公司的可分配部分(以服务收入的百分比或最低年租金计算，或两者兼而有之)，支付给船上员工的工资的可分配部分，与员工相关的船上费用的可分配部分，与招募和培训船上员工有关的成本，直接支付给目的地度假村员工的工资，向目的地度假村场馆所有者支付的费用，提供服务和健康中心折旧所消耗的产品的可分配成本。服务成本历来变化很大；服务成本的增减主要归因于服务收入的相应增减。服务成本在服务收入中所占的百分比一直保持不变。
产品成本。产品成本主要包括通过我们的各种分销方式销售产品的成本，支付给船上员工的工资的可分配部分，以及支付给邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的可分配部分。
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目录
(按产品收入的百分比计算，或以最低年租金计算，或两者兼而有之)。产品成本历来是高度多变的，产品成本的增减主要归因于产品收入的相应增减。产品成本在产品收入中所占的百分比一直保持不变。
行政管理。行政费用包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的费用，包括专业服务费、保险费、总部租金和其他一般公司费用。
工资税和工资税。工资和工资税包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的员工费用，包括员工工资、奖金、工资税、养老金/401(K)和其他员工成本费用。
无形资产摊销。无形资产摊销包括具有确定使用年限的无形资产摊销(如零售特许权协议、目的地度假协议、许可协议)和与先前交易相关的摊销费用。
其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)包括特许权使用费收入、利息收入、利息费用、权证负债公允价值变动和非控制性利息费用。
所得税拨备。所得税拨备包括当期和递延的联邦所得税费用，以及州和地方所得税。请参阅“-关键会计政策-所得税包括在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格(“2020 10-K/A”)中。
净收入。净收入包括营业收入减去其他收入(费用)和所得税拨备。
收入驱动因素和业务趋势
我们的收入和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：
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新冠肺炎的影响。我们在游轮上和选定目的地度假村的健康和健康中心一直并将继续受到新冠肺炎大流行的负面影响。 |
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我们经营健康和健康中心的船只和目的地度假村的数量。收入受到新船净增长、船舶停运、意想不到的干船坞、因疾病爆发(如新冠肺炎大流行)而被阻止航行的船舶以及每个时期运营的目的地度假村健康中心的数量的影响。 |
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新的健康和健康中心的规模和产品。我们专注于创新和提供更高附加值和价位的服务，如Medi-Spa和先进的面部技术，这些服务需要配备特定设备的治疗室和接受过培训的工作人员来执行这些服务。随着我们的邮轮合作伙伴继续投资于配备增强的健康和健康中心的新船，这些新船允许更先进的治疗室和更大的员工规模，我们能够增加这些服务的可用性，推动整体转向更具吸引力的服务组合。 |
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在现有保健和保健中心扩展各种模式的增值服务和产品。我们继续在现有的健康和健康中心扩大我们的更高附加值和价位的产品，包括引入优质的Medi-Spa服务，从而导致更高的客人支出。 |
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当代、高级、豪华和廉价类别的船舶数量组合。由于健康和健康中心的规模、提供的服务、客人的人口统计和客人消费模式，每个船上健康和健康中心产生的收入在当代、高级、豪华和经济型船舶类别中有所不同。 |
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邮轮地理和行程的结合。每个船上健康和健康中心产生的收入受到每个邮轮行程的影响，包括海运和港口的天数，这会影响中心的利用率，以及地理航行地区，可能会影响提供的服务和产品，以最好地满足客人的偏好。 |
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与邮轮合作伙伴合作，包括有针对性的营销和促销活动，以及实施专有技术，通过预订和预付费提高中心利用率。由于加强了与精选邮轮合作伙伴的合作，我们现在正直接向船上的乘客进行营销和分发促销活动。我们还开始实施专有的预订票和预付费技术平台，这些平台与我们邮轮合作伙伴的邮轮前期规划系统相连接。这些与精选邮轮合作伙伴加强合作的领域正在为我们的健康和健康中心带来更高的收入。 |
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天气的影响。我们游轮上和选定目的地度假村的健康中心可能会受到飓风的负面影响，飓风的频率和强度可能会因气候变化而增加。飓风的负面影响在8月至10月的飓风高峰期最高。 |
24
目录
这些因素对我们收入和财务业绩的影响在不同时期有所不同，但我们预计新冠肺炎疫情将在2021年剩余时间及以后继续对我们的收入和财务业绩产生负面影响。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本报告中的简明合并财务报表附注2。
经营成果
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三个月 告一段落 2021年6月30日 |
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占总数的百分比 收入 |
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三个月 告一段落 2020年6月30日(重申) |
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|
占总数的百分比 收入 |
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(千美元，每股除外) |
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收入： |
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服务收入 |
|
$ |
7,648 |
|
|
|
84 |
% |
|
$ |
214 |
|
|
|
21 |
% |
|
产品收入 |
|
|
1,507 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
784 |
|
|
|
79 |
% |
|
总收入 |
|
|
9,155 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
998 |
|
|
|
100 |
% |
|
收入和运营成本 其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
|
9,561 |
|
|
|
104 |
% |
|
|
12,559 |
|
|
|
1258 |
% |
|
产品成本 |
|
|
1,504 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
1,623 |
|
|
|
163 |
% |
|
行政性 |
|
|
4,862 |
|
|
|
53 |
% |
|
|
4,940 |
|
|
|
495 |
% |
|
工资税和工资税 |
|
|
5,988 |
|
|
|
65 |
% |
|
|
5,091 |
|
|
|
510 |
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
4,206 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
4,206 |
|
|
|
421 |
% |
|
商誉和商号无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
收入和营业费用的总成本 |
|
|
26,121 |
|
|
|
285 |
% |
|
|
28,419 |
|
|
|
2848 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(16,966 |
) |
|
|
-185 |
% |
|
|
(27,421 |
) |
|
|
-2748 |
% |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出和权证发行成本 |
|
|
(3,412 |
) |
|
|
-37 |
% |
|
|
(5,387 |
) |
|
|
-540 |
% |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
20,700 |
|
|
|
226 |
% |
|
|
12,100 |
|
|
|
1212 |
% |
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
17,288 |
|
|
|
189 |
% |
|
|
6,713 |
|
|
|
673 |
% |
|
税前收益(亏损)费用(收益) |
|
|
322 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
(20,708 |
) |
|
|
-2075 |
% |
|
所得税费用(福利) |
|
|
17 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
(15 |
) |
|
|
-2 |
% |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
305 |
|
|
|
3 |
% |
|
$ |
(20,693 |
) |
|
|
-2073 |
% |
|
每股有表决权和无表决权股票的净收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
稀释 |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
90,563 |
|
|
|
|
|
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
92,932 |
|
|
|
|
|
|
|
65,916 |
|
|
|
|
|
25
目录
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的业绩比较(重述)
2021年第二季度的运营业绩继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响，截至2020年第一季度末，该事件导致公司所有航班取消，许多目的地度假村健康中心关闭。*2021年第二季度，我们已经恢复了14艘游轮和42个目的地度假水疗中心的运营。因此，我们认为，将这些结果与截至2020年6月30日的三个月进行比较没有意义。
收入。截至2021年和2020年6月30日的三个月，营收分别为920万美元和100万美元。截至2021年6月30日的三个月，收入主要来自我们的目的地度假村健康和财富中心。截至2021年6月30日，我们船上的14家健康和健康中心已经恢复运营，其中大部分在季度末投入使用。截至2020年6月30日的三个月，我们的收入受到了新冠肺炎疫情以及由此产生的2020年3月14日No Sail Order的负面影响，收入主要来自我们通过公司的timentospa.com网站进行的电子商务产品销售。
服务收入和产品收入之间的收入增长细目如下：
|
|
• |
服务收入。截至2021年6月30日的三个月，服务收入为760万美元，增长740万美元，增幅为3474%，而截至2020年6月30日的三个月为20万美元。这一增长与健康中心在2021年第二季度恢复运营有关，而绝大多数中心在2020年第二季度关闭。 |
|
|
• |
产品收入。截至2021年6月30日的三个月，产品收入为150万美元，增加了70万美元，增幅为92%，而截至2020年6月30日的三个月产品收入为80万美元。这一增长与健康中心在2021年第二季度恢复运营有关，而大多数中心在2020年第二季度关闭。 |
服务成本。截至2021年6月30日的三个月的服务成本为960万美元，减少了300万美元，降幅为24%，而截至2020年6月30日的三个月的服务成本为1260万美元。减少的主要原因是截至2020年6月30日的三个月，其中包括与遣返船上人员有关的大量费用以及与关闭我们的陆上和海上设施有关的费用。
产品成本。截至2021年6月30日的三个月，产品成本为150万美元，与截至2020年6月30日的三个月的160万美元相比，减少了10万美元，降幅为7%。截至2021年6月30日的三个月包括与恢复服务相关的重大运费，截至2020年6月30日的三个月包括建立50万美元的库存储备。
行政性。截至2021年和2020年6月30日的三个月，这两个时期的行政费用都为490万美元。
工资税和工资税。截至2021年6月30日的三个月的工资和工资税为600万美元，增加了90万美元，增幅为18%，而截至2020年6月30日的三个月为490万美元。这一增长主要是由于基于股票的非现金薪酬支出被因新冠肺炎疫情而实施的减薪和裁员导致的企业工资下降部分抵消。截至2021年6月30日的三个月，非现金股票薪酬支出为170万美元，而截至2020年6月30日的三个月为40万美元。
无形资产摊销。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，无形资产摊销这两个时期都为420万美元。
其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)费用，净额包括利息支出和权证发行成本以及权证负债的公允价值变动。截至2021年6月30日的三个月的利息支出和权证发行成本为(340万美元)，减少了200万美元，降幅为37%，而截至2020年6月30日的三个月的利息支出和权证发行成本为(540万美元)。这主要是由于2020年权证发行成本为140万美元，以及截至2021年6月30日的三个月的利率低于截至2020年6月30日的三个月。在截至2021年6月30日的三个月中，未清偿认股权证的公允价值变化为2070万美元，而截至2020年6月30日的三个月的公允价值为1210万美元。认股权证公允价值的变动是衍生金融工具价值的市场价格变动的结果。
所得税费用(福利)。截至2021年6月30日的三个月的所得税支出(福利)为1.7万美元，增加了3.2万美元，增幅为213%，而截至2020年6月30日的三个月的所得税支出(福利)为1.5万美元。
净收益(亏损)。截至2021年6月30日的三个月净收入为30万美元，较截至2020年6月30日的三个月亏损(2,070万美元)增加2,100万美元，增幅为101%。2021财务年度第二季度2100万美元的改善主要是由于公司运营亏损1050万美元的改善，加上认股权证公允价值860万美元的积极变化，而认股权证公允价值的变化是由于衍生金融工具价值的市场价格变化的结果。
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月业绩比较(重述)
如上所述，截至2021年6月30日的6个月，我们的运营业绩继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。因此，我们认为，将这些结果与截至2020年6月30日的六个月进行比较没有意义。
26
目录
|
|
|
整合 |
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|
|
|
六个月 告一段落 2021年6月30日 |
|
|
占总数的百分比 收入 |
|
|
六个月 告一段落 2020年6月30日(重申) |
|
|
占总数的百分比 收入 |
|
||||
|
(千美元，每股除外) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
12,252 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
89,787 |
|
|
|
78 |
% |
|
产品收入 |
|
|
2,493 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
25,518 |
|
|
|
22 |
% |
|
总收入 |
|
|
14,745 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
115,305 |
|
|
|
100 |
% |
|
收入和运营成本 其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
|
17,045 |
|
|
|
116 |
% |
|
|
93,138 |
|
|
|
81 |
% |
|
产品成本 |
|
|
2,799 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
23,759 |
|
|
|
21 |
% |
|
行政性 |
|
|
8,706 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
9,523 |
|
|
|
8 |
% |
|
工资税和工资税 |
|
|
13,640 |
|
|
|
93 |
% |
|
|
10,263 |
|
|
|
9 |
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
8,412 |
|
|
|
57 |
% |
|
|
8,412 |
|
|
|
7 |
% |
|
商誉和商号无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
190,777 |
|
|
|
165 |
% |
|
收入和营业费用的总成本 |
|
|
50,602 |
|
|
|
343 |
% |
|
|
335,872 |
|
|
|
291 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(35,857 |
) |
|
|
-243 |
% |
|
|
(220,567 |
) |
|
|
-191 |
% |
|
其他(费用)收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出和权证发行成本 |
|
|
(6,763 |
) |
|
|
-46 |
% |
|
|
(9,130 |
) |
|
|
-8 |
% |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(2,600 |
) |
|
|
-18 |
% |
|
|
62,400 |
|
|
|
54 |
% |
|
其他(费用)收入合计(净额) |
|
|
(9,363 |
) |
|
|
-63 |
% |
|
|
53,270 |
|
|
|
46 |
% |
|
税前亏损费用 |
|
|
(45,220 |
) |
|
|
-307 |
% |
|
|
(167,297 |
) |
|
|
-145 |
% |
|
所得税费用 |
|
|
43 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
1,758 |
|
|
|
2 |
% |
|
净亏损 |
|
$ |
(45,263 |
) |
|
|
-307 |
% |
|
$ |
(169,055 |
) |
|
|
-147 |
% |
|
每股有表决权和无表决权股票净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(2.66 |
) |
|
|
|
|
|
稀释 |
|
$ |
(0.51 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(2.66 |
) |
|
|
|
|
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
88,903 |
|
|
|
|
|
|
|
63,543 |
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
88,903 |
|
|
|
|
|
|
|
63,543 |
|
|
|
|
|
收入
截至2021年和2020年6月30日的六个月，营收分别为1,470万美元和115.3美元。2021年的减少额为1.006亿美元，降幅为87%，这主要是由于新冠肺炎大流行，导致我们在2020年3月中旬至2020年6月30日期间运营的所有邮轮航班取消，并关闭了所有目的地度假村健康中心。截至2021年6月30日的六个月收入主要来自我们的目的地度假村健康和财富中心。截至2021年6月30日，我们船上的14个水疗中心已经恢复运营，其中大部分在季度末开始服务。
服务收入和产品收入之间的收入细目如下：
|
|
• |
服务收入。截至2021年6月30日的6个月，服务收入为1230万美元，与截至2020年6月30日的6个月的8980万美元相比，减少了7750万美元，降幅为86%。截至2020年6月30日的6个月，包括新冠肺炎在2020年3月10日被宣布为疫情之前的收入。截至2021年6月30日的6个月包括与我们目的地度假村健康和健康中心恢复服务相关的收入，以及截至2021年6月30日已经恢复运营的船上14个水疗中心，其中大部分在第二季度末开始服务。 |
|
|
• |
产品收入。截至2021年6月30日的6个月，产品收入为250万美元，与截至2020年6月30日的6个月的2550万美元相比，减少了2300万美元，降幅为90%。 截至2020年6月30日的6个月，包括新冠肺炎在2020年3月10日被宣布为疫情之前的收入。截至2021年6月30日的6个月包括与我们目的地度假村健康和健康中心恢复服务相关的收入，以及截至2021年6月30日已经恢复运营的船上14个水疗中心，其中大部分在第二季度末开始服务。 |
27
目录
服务成本。截至六月三十日止六个月的服务成本2021 是 $17.0百万，减少7610万美元，降幅为82%，相比之下，这一数字为9310万美元截至2020年6月30日的6个月. 减少的主要原因是收入下降由于新冠肺炎大流行的影响。
产品成本。截至2021年6月30日的6个月，产品成本为280万美元，与截至2020年6月30日的6个月的2380万美元相比，减少了2100万美元，降幅为88%。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致收入下降。
行政性。截至2021年6月30日的六个月的行政费用为870万美元，减少了80万美元或9.9%，而截至2020年6月30日的六个月的行政费用为950万美元。减少的主要原因是，在截至2021年6月30日的六个月里，由于取消邮轮而导致船上工作人员的招聘和培训成本减少，但因专业费用增加而被抵消。
工资税和工资税。截至2021年6月30日的六个月的薪资和工资税为1,360万美元，较截至2020年6月30日的六个月的1,030万美元增加340万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于基于股票的非现金薪酬支出被因新冠肺炎疫情而实施的减薪和裁员导致的企业工资下降部分抵消。截至2021年6月30日的6个月，非现金股票薪酬支出为540万美元，而截至2020年6月30日的6个月为90万美元。
无形资产摊销。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月，无形资产摊销在这两个时期都为840万美元。
商誉和商号减值费用。截至2020年6月30日的6个月，商誉和商号减值费用为1.908亿美元。这包括分别为1.901亿美元和70万美元的商誉和商号减值费用。
其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)费用，净额包括利息支出和权证发行成本以及权证负债的公允价值变动。截至2021年6月30日的6个月的利息支出和权证发行成本为(680万美元)，与截至2020年6月30日的6个月的(910万美元)相比，减少了240万美元，降幅为26%。这一减少主要与截至2020年6月30日的6个月内140万美元的权证发行成本有关。
所得税费用。截至2021年6月30日的六个月，所得税支出为4.3万美元，与截至2020年6月30日的六个月的180万美元相比，减少了170万美元，降幅为98%。这一增长是由于与公司年初递延税项资产相关的估值准备金增加了170万美元，这些资产在截至2020年6月30日的6个月期间无法变现。
净损失。截至2021年6月30日的6个月的净亏损为4,530万美元，与截至2020年6月30日的6个月的净亏损169.1美元相比，净亏损减少了1.238亿美元，降幅为73%。净亏损减少的主要原因是2020年期间录得的非经常性商誉和商号无形资产减值费用1.908亿美元，以及认股权证公允价值较上年同期的6,500万美元变动。认股权证公允价值的变动是衍生金融工具价值的市场价格变动的结果。
流动性与资本资源
概述
由于新冠肺炎的影响，我们已经采取了谨慎的积极行动来增加我们的财务灵活性，包括关闭所有被取消航班的邮轮上的水疗中心，以及关闭所有美国、加勒比海和亚洲的目的地度假村水疗中心，其中一些在2021年第一季度和2020年第三和第四季度重新开放。此外，我们通过确保和重新分配资本资源提高了财务灵活性，包括：(I)取消所有非必要的运营和资本支出，(Ii)撤回公司股息计划，直到另行通知，(Iii)推迟支付2020年2月26日宣布的股息，直到董事会批准，(Iv)2020年6月12日完成定向增发；(V)从我们的循环信贷安排中净借入700万美元，剩余1300万美元可用和未提取；(Vi)让96%的美国和加勒比海目的地度假村人员休假，随后终止雇用66%的此类人员，其中几乎所有人在2021年6月30日都已重返工作岗位；(Vii)签订协议，允许公司经营其自动取款机计划，允许公司不时出售普通股，总发行价最高可达5000万美元。从历史上看，我们的运营资金来自运营现金流。
28
目录
上述自动柜员机计划受与Stifel Nicolaus&Company于2020年12月7日签订的市场产品销售协议管辖。根据自动柜员机计划，我们可以不时提供和出售总发行价高达5,000万美元的普通股(“自动柜员机股票”)。根据自动柜员机计划出售的任何自动取款机股票将根据公司于2020年7月22日宣布生效的S-3表格注册说明书(第333-239628号文件)、作为注册说明书一部分提交的基本招股说明书以及公司于2020年12月7日提交给证券交易委员会的招股说明书附录发行。在截至2021年6月30日的6个月里，我们以每股11.18美元的平均价格发行和出售了总计170万股普通股，总净收益为1850万美元，扣除股票发行成本60万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们以每股9.18美元的平均价格发行和出售了总计130万股普通股，总净收益为1110万美元，扣除股票发行成本60万美元后的净收益。
我们流动性的主要用途一直是偿债和营运资本。我们预计，随着我们的邮轮合作伙伴恢复运营，我们将增加与员工重新部署到航行地点相关的成本，以及与恢复运营相关的其他成本。
考虑到上述成本，我们目前的资源和船舶预计将恢复航行，我们的结论是，我们将有足够的流动资金在未来12个月内履行我们的义务，并遵守我们债务协议所要求的所有债务契约。
现金流
下表显示了截至2021年6月30日的六个月和截至2020年6月30日的六个月的现金流摘要信息。
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(单位：千) |
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六个月 告一段落 2021年6月30日 |
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六个月 告一段落 2020年6月30日 |
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(如上所述) |
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净损失 |
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$ |
(45,263 |
) |
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$ |
(169,055 |
) |
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折旧及摊销 |
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11,370 |
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12,337 |
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商誉和商号无形资产减值 |
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— |
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190,777 |
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递延融资成本摊销 |
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513 |
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513 |
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权证发行成本 |
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— |
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1,386 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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2,600 |
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(62,400 |
) |
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基于股票的薪酬 |
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5,360 |
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850 |
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坏账拨备 |
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81 |
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162 |
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库存减记 |
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— |
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500 |
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财产和设备核销损失 |
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156 |
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— |
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递延所得税 |
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— |
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1,671 |
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营运资金变动 |
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5,509 |
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14,544 |
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经营活动的现金流(用于) |
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(19,674 |
) |
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(8,715 |
) |
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资本支出 |
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(677 |
) |
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(1,532 |
) |
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用于投资活动的现金流 |
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(677 |
) |
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(1,532 |
) |
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在市场上股票发行的收益，扣除已支付的发行成本 |
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18,550 |
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— |
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2020年私募收益(扣除发行成本) |
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— |
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72,012 |
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左轮手枪设施的收益 |
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— |
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20,000 |
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偿还左轮手枪贷款 |
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— |
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(13,000 |
) |
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购买公有权证 |
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— |
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(879 |
) |
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为获得非控股权益而支付的现金 |
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— |
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(10,810 |
) |
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分配给非控股权益 |
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— |
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(4,011 |
) |
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融资活动的现金流 |
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18,550 |
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63,312 |
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汇率的影响 |
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148 |
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(304 |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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$ |
(1,653 |
) |
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$ |
52,761 |
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29
目录
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月业绩比较(重述)
经营活动。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们由经营活动提供(用于)的净现金分别为(1970万美元)和(870万美元)。在截至2021年6月30日的六个月里，由于新冠肺炎疫情导致邮轮营收微乎其微，该公司出现了现金赤字，同时仍产生运营费用。
投资活动。截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月，我们用于投资活动的现金净额分别为70万美元和150万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30日的6个月相比，公司因新冠肺炎疫情而产生的资本支出较少。
融资活动。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们通过融资活动提供的净现金分别为1860万美元和6330万美元。在截至2021年6月30日的6个月里，该公司根据自动取款机计划出售了170万股普通股，净收益为1850万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，本公司完成了2020年的定向增发(截至2020年6月30日的收益为7,200万美元，扣除已支付的发行成本)，以1,230万美元的价格收购了Medisa Limited 40%的非控股权益，包括1,080万美元的现金和98,753股本公司普通股，股价为15.26美元，并根据新冠肺炎的第一留置权循环融资净借入700万美元。
季节性
在新冠肺炎大流行之前，我们很大一部分收入来自游轮。我们经历了不同程度的季节性，因为在夏季和假日期间，北半球对邮轮的需求更强。因此，第三季度和假期通常为我们带来了最高的收入收益。此外，游轮和目的地度假村受到飓风频率和强度的负面影响。北半球飓风的负面影响在8月至10月的飓风高峰期最高。在新冠肺炎大流行期间，季节性并不是影响我们运营的因素。我们预计，随着新冠肺炎疫情大幅减弱，影响我们运营的季节性因素将再次出现。
合同义务
截至2021年6月30日，我们未来的合同义务与我们2020年10-K/A中包含的金额没有太大变化。
关键会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并未经审计财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合未经审核财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。至少每季度，管理层都会重新评估其判断和估计，这些判断和估计是基于历史经验、当前趋势和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。
我们的关键会计政策包含在我们的2020 10-K/A报告中。我们认为，在截至2021年6月30日的三个月内，我们在2020 10-K/A报告中披露的关键会计政策没有重大变化。
表外安排
除了我们在2020年10-K/A中描述的经营租赁安排外，我们没有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来重大影响的表外安排。
通货膨胀与经济状况
我们不认为通胀对我们的收入或经营业绩有重大不利影响。然而，公众对活动(包括邮轮)的需求受到一般经济状况的影响，包括通货膨胀、全球卫生流行病/流行病和顾客偏好。经济疲软时期可能会对我们所依赖的邮轮行业和酒店业产生实质性的不利影响。这样的放缓可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们2020年和2021年的业务、运营、运营业绩和财务状况产生了负面影响。近期不利经济状况的更严重方面再次出现，包括新冠肺炎疫情的进一步升级，以及燃料价格的持续上涨，可能会对我们在此类复发期间的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。美元相对于英镑、英镑和欧元的疲软也可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
30
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明
我们可能会不时发布“前瞻性”声明，包括在本报告和其他披露中，符合修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。只要有可能，我们就试图通过使用诸如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”以及类似的未来意图或这些术语的否定表达来识别这些陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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• |
新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩和财务状况(包括现金流和流动性)的影响； |
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• |
该公司计划根据疾控中心有关有条件航行令框架的指引恢复业务运作； |
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• |
对公司服务和产品的需求，以及公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素或公司经营环境变化的不利影响； |
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• |
消费者对本公司服务和产品的偏好或市场的变化； |
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• |
适用法律、法规的变更； |
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• |
对公司服务和产品的竞争，以及对扩大公司业务机会的竞争； |
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• |
以盈利方式管理增长的困难； |
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• |
公司管理团队失去一名或多名成员； |
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• |
我们提供的服务和产品的市场变化； |
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• |
公司报告中不时包含的其他风险和不确定性，包括公司提交给美国证券交易委员会的2020 10-K/A报告以及对这些报告的所有修订；以及 |
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• |
在“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似词语之前、之后或包括这些词语的其他陈述。 |
在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2020年10-K/A文件中，我们进一步详细讨论了这些风险以及其他风险和不确定性。该报告包含重要的警告性陈述，并讨论了许多可能对我们的前瞻性陈述的准确性产生重大影响和/或对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的因素。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些风险明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资普通股所涉及的风险的讨论，请参阅题为“我们的业务和投资普通股的风险”一节。风险因素“在我们2020年的10-K/A中。
这些风险基于截至本报告日期的现有信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应将这些前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。除非适用证券法可能要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
有关我们的市场风险的讨论，请参阅第二部分第7A项。-2020年10-K/A中关于市场风险的定量和定性披露。
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第四项。 |
管制和程序 |
我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15(E)和15(D)-15(E)条中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年6月30日起有效。
31
目录
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
32
目录
第二部分-其他资料
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第一项。 |
法律程序 |
没有。
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项目1A。 |
风险因素 |
本公司2020年10-K/A第二部分第1A项中此前披露的风险因素没有实质性变化。“风险因素”。然而，我们面临的风险和不确定性不仅限于2020年10-K/A报告中提出的风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务和证券的交易价格产生不利影响，特别是考虑到与新冠肺炎大流行相关的不确定性、遏制措施、未来爆发的可能性以及对我们的业务、运营结果和财务状况(包括流动性)的相关影响。
提供以下风险因素是为了更新本公司之前在本公司2020年10-K/A第二部分第1A项中披露的风险因素。“风险因素”。然而，我们面临的风险和不确定性并不局限于本文补充和更新的2020年10-K/A中提出的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。
实际或威胁到的流行病或流行病可能会对我们的业务、运营、运营结果和财务状况(包括流动性)产生不利影响
2019年12月，新冠肺炎在中国武汉见诸报端。世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。各国已采取措施，建议公民避免非必要的旅行，关闭非必要的行动，并实施隔离和封锁，以遏制病毒的传播。2020年3月8日，美国国务院警告美国公民不要乘坐游轮旅行，紧随其后的是美国和亚洲、欧洲和南美许多其他国家对国际旅行和移民的严格限制。 新冠肺炎大流行的全球传播是复杂和快速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议对各种活动实施限制，以抗击其传播，例如限制旅行交通，限制集会规模，关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，以及取消活动。许多国家已经批准了几种疫苗的紧急使用授权，并且正在根据公民的优先需要向他们推出疫苗。这些新冠肺炎疫苗在临床试验中被证明是高效的，目前正在美国和世界各地向某些人群分发。
虽然这些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一个充满希望的里程碑，但仍然存在一些不确定因素，包括其他疫苗是否会获得监管部门的批准、科学界在同行审查/发表过程中存在不同解释和评估的风险、消费者对这些疫苗的广泛采用、生产疫苗所需数量的原材料的可用性、定价和准入挑战、储存、分销和管理要求以及物流。不能保证何时会有足够数量的人接种疫苗，从而允许取消旅行限制。最近，巴西、南非、英国和美国等司法管辖区识别出了新的新冠肺炎变体。这些变种有可能增加致命性，增加新冠肺炎的传播，可能降低疫苗效力，并可能延长大流行的持续时间，对我们的业务业绩、运营业绩和财务状况(包括流动性)产生实质性的负面影响。
为应对新冠肺炎大流行，2020年3月14日，美国疾病控制和预防中心(CDC)发布了禁航令，导致我们的大多数邮轮合作伙伴自愿暂停运营。禁航令于2020年10月30日被疾控中心的有条件航行框架令取代，该令将一直有效，直到(1)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态的声明到期，(2)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该命令，或(3)2021年11月1日。有条件航行令框架概述了逐步允许游轮乘客在美国水域运营的分阶段方法，但须符合某些条件和指导方针。截至本报告之日，有条件的航行令和相关措施，如技术指南，已成为对抵达或离开佛罗里达州港口的邮轮公司的不具约束力的建议，大多数佛罗里达州港口的船只都选择自愿遵循这些建议。我们正继续检讨CDC有关有条件航行令框架的指引，以及监察我们的邮轮合作伙伴就自愿暂停邮轮航行的情况所采取的行动。截至2021年6月30日，我们服务的船只中有14艘已经开航，我们的目的地度假水疗中心有42个正在运营。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、运营结果和财务状况(包括流动性)产生了实质性的不利影响，预计在第二季度和2021年财年以及以后可能会继续对我们的业务、运营、运营结果和财务状况(包括流动性)产生重大负面影响。我们目前无法估计大流行对我们的业务、业务、业务结果或财务状况(包括流动性)的影响程度，这将取决于一系列因素，例如大流行的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响，包括它对失业率和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和规模；它对旅行需求、暂时性业务和团体业务的短期和长期影响，以及消费者信心水平；我们成功的能力。
33
目录
应对大流行的影响；政府、企业和个人应对大流行所采取的行动，包括限制或禁止旅行和邮轮；以及大流行消退后经济、旅行和邮轮活动以及对我们服务的需求恢复的速度。
到目前为止，我们已经并预计将继续遭受新冠肺炎大流行带来的巨大代价。鉴于邮轮航行持续大幅暂停，公司已采取措施减少开支，包括(I)遣返所有船上员工，其中779人已于2021年6月30日重返工作岗位，(Ii)让96%的美国和加勒比海目的地度假村人员休假，随后终止雇用66%的此类人员，其中基本上所有人于2021年6月30日已重返工作岗位，(Iii)对所有公司实施休假、终止雇佣或减薪其中大部分未被解雇的员工已于2021年6月30日恢复全薪工作，(Iv)取消所有非必要的运营和资本支出，以及(V)推迟支付本公司董事会于2020年第一季度宣布的股息，并暂停本公司的股息计划，直至另行通知，以及采取其他行动。(Iv)取消所有非必要的运营和资本支出，以及(V)推迟支付本公司董事会于2020年第一季度宣布的股息，直至另行通知，以及其他行动。这些步骤，以及我们未来可能为降低成本而做出的进一步改变，可能会对客户忠诚度、客户偏好或我们吸引和留住员工的能力、与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的关系、与主要供应商的关系以及我们的声誉和市场份额造成负面影响。尽管我们已经采取了缓解措施，但该公司继续产生巨额持续费用。我们预计还会产生与我们服务中更多与卫生相关的协议相关的额外新冠肺炎成本，我们预计这些协议将由政府当局或其他国际当局强制执行，或应我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的要求。此外, 我们预计，整个旅行和酒店业将受到更严格的健康和卫生要求的影响，以试图抵消或减轻未来疫情的影响，这些要求可能代价高昂，需要大量时间才能实施。
新冠肺炎导致全球信贷和金融市场波动性和扰乱加剧，这可能会对我们的借贷能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们遵守管理我们债务的协议中要求我们保持最低流动性水平的限制以及我们在这些协议下运营业务的灵活性产生实质性的不利影响，包括因为很大一部分资产是这些协议下的抵押品。
由于新冠肺炎的存在，信用机构未来可能会下调我们的信用评级。如果未来我们的信用评级被下调，或者如果一般市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平，我们获得资金的渠道和债务融资的成本可能会受到负面影响。我们为现有债务工具支付的利率受到我们信用评级的影响。因此，评级下调可能会导致我们的借贷成本增加。
我们被要求支付最低付款，根据我们与邮轮公司和目的地度假村健康和健康中心所有者的协议，我们可能面临越来越多的付款
无论我们从客户那里获得多少收入，我们都有义务每年向某些邮轮公司和我们陆上场馆的所有者支付最低年费。根据我们未来签订的任何协议，我们也可能被要求支付这样的最低年度付款。因此，我们可能有义务支付比我们从客户那里收取的金额更多的最低还款额。
我们依靠我们的主要官员和合格的员工。
我们减轻新冠肺炎影响的能力和我们的持续成功在很大程度上将取决于我们的高级管理人员，包括我们的执行主席、总裁兼首席执行官伦纳德·弗卢斯曼和我们的首席财务官兼首席运营官斯蒂芬·拉扎鲁斯。这些人员或其他主要管理人员因生病、辞职或其他原因而意外失去服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情消退后，我们未来的成功取决于我们是否有能力招聘和留住合格的人员来履行我们的服务。船上雇员通常根据为期9个月的协议受雇。我们的陆上保健和保健员工一般是在没有合同的情况下随意聘用的。其他船上健康和保健服务提供商与我们争夺船上人员。我们还与目的地度假健康中心和其他雇主争夺我们船上和陆上的健康和健康人员。在新冠肺炎的影响得到控制后，在我们恢复运营后，我们可能无法召集足够数量的员工，他们拥有开展业务所需的培训和技能。我们无法在未来吸引足够数量的合格人员来提供我们的服务和产品，这可能会对我们的业务、运营、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于新冠肺炎的影响，美国的移民审批程序严重积压，未来可能会比以前慢一些。由于我们的许多船上员工不是美国公民，新冠肺炎导致的移民限制趋势加剧可能会对我们及时满足船上人员需求的能力产生不利影响。
我们几乎所有的船上人员都来自美国以外的司法管辖区。由于新冠肺炎对国际旅行和移民的限制，我们未来获得非美国船上员工的能力将受到某些国家的法规的约束，我们从这些国家招聘我们的许多员工，如果是一个国家，则由代表该国员工和潜在员工的雇佣公司控制。另外，在那个国家，我们需要处理当地的
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目录
雇佣公司为雇佣员工提供便利。我们以我们可以接受的经济条件从这些国家获得船上雇员的能力可能会因为我们无法达成可接受的协议而受到阻碍。s与适用的当地就业公司合作IES.
此外，我们运营健康和健康中心的各个司法管辖区都有自己的许可或适用于我们员工的类似要求，这可能会影响我们及时开设新的健康和健康中心或为现有的健康和健康中心配备足够的员工的能力。我们服务的这艘以美国为基地的船只也受到美国劳动法的要求，这可能会导致延迟获得足够的人员配备。
我们的负债可能会对我们的财务状况和经营能力产生不利影响，我们可能会招致额外的债务
截至2021年6月30日，我们的第一笔留置权定期贷款工具和第二笔留置权定期贷款工具，以及我们的第一笔留置权循环贷款工具(统称为“信贷工具”)下，我们有234.5美元的有担保债务。我们的债务水平和融资安排的条款可能会对我们的业务、运营、运营结果和财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施增长战略的能力。此外，根据信贷安排，我们的若干直接和间接附属公司已向贷款人授予几乎所有资产的担保权益。我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到本文描述的其他风险因素的影响。如果我们没有产生足够的现金流来支付我们的偿债义务，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资，出售我们的资产，产生增量额外债务，或筹集股本。我们可能无法以令我们满意的条件及时采取任何行动，或者根本无法采取任何行动。
信贷安排按浮动利率计息。如果市场利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但后来得到了补救。任何未来未能建立和维持有效的财务报告内部控制系统都可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
继美国证券交易委员会于2021年4月30日发表题为《关于特殊目的收购公司发出的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《声明》)的公开声明后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据该声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表以及截至2020年12月31日的年度(继任者)，以及2019年3月20日至2019年12月31日(继任者)(受影响者)的财务报表是适当的。作为这一过程的一部分，我们的管理和审计委员会认定，我们在受影响期间的披露控制和程序在将我们的权证归类为权益组成部分而不是负债方面无效，并且上述情况是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点所致。截至2021年3月31日，补齐实质性短板。然而，我们不能向您保证未来不会发生其他重大缺陷和控制缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能已经导致或可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，我们可能无法遵守证券法关于准确和及时提交定期报告的要求以及适用的纳斯达克上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们已经采取或将来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大弱点。此外，由于我们之前在受影响期间对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷、重述、我们认股权证会计处理的改变，以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们未来可能会面临诉讼或其他纠纷，其中包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及之前发现的我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷。任何此类诉讼或纠纷，不论其结果如何, 可能会对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和股价产生实质性的不利影响。
我们的第一和第二留置期贷款与伦敦银行同业拆借利率挂钩。
伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。我们目前的债务和金融工具组合目前与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，包括公司的第一和第二留置期贷款。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会制定替代惯例。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)(一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑用一个新的指数取代美元LIBOR，该指数由短期回购协议计算，由美国国债支持(SOFR)。SOFR是被观察的，是向后看的，这与之形成了鲜明的对比
35
目录
伦敦银行间同业拆借利率与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率一样，这是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代工具是否会获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)目前的前景并不明朗。目前，由于对于什么利率可能成为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可接受替代利率缺乏共识，因此无法预测任何此类替代利率对我们流动性的影响。然而，如果LIBOR不复存在，我们可能需要重新谈判我们的某些融资协议，这些协议利用LIBOR作为确定利率的一个因素，以建立新的标准来取代LIBOR。自.起6月30日2021年，我们有2.345亿美元的未偿债务与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。
新冠肺炎的风险、疫情引发的地区和全球经济波动，以及对未来大流行或新冠肺炎死灰复燃的反应，也可能导致或加剧我们在此以及在提交给美国证券交易委员会的2020年10-K/A年度报告中确定的其他风险因素，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况(包括流动性和/或股票价格)产生重大不利影响。此外，新冠肺炎还可能以我们目前未知或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
不适用。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
没有。
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第6项。 |
陈列品 |
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展品 不是的。 |
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节颁发的首席执行官证书。 |
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32.2 |
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第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节对首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档。 |
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101.SCH* |
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XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
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XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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*在S-T规则第405(A)(2)条规定的30天宽限期内提交修正案。
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期：2021年8月6日
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ONESPAWORLD控股有限公司 |
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由以下人员提供： |
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/s/ 伦纳德·弗洛克斯曼 |
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伦纳德·弗洛克斯曼 |
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执行主席、总裁、首席执行官兼董事 |
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首席执行官 |
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由以下人员提供： |
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/s/STEPHENB.L阿扎鲁斯 |
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斯蒂芬·B·拉撒路 |
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首席运营官和首席财务官 |
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首席财务会计官 |
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