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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日 
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期               至               
委托文件编号：001-37792
NantHealth，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
27-3019889
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
杰斐逊大道9920号
90232
卡尔弗城
加利福尼亚
(邮政编码)
(主要行政办公室地址)
(310) 883-1300
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
氨
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。☐*☒
截至2021年8月5日，注册人拥有115,204,656普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。


NantHealth，Inc.
表格10-Q
截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的季度
目录

页面
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表
5
合并资产负债表
6
合并业务报表
7
合并全面损失表
8
合并股东亏损表
9
合并现金流量表
11
合并财务报表附注
13
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
37
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
57
第四项。
管制和程序
58
第二部分。
其他信息
第1项。
法律程序
58
第1A项。
风险因素
59
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
103
第三项。
高级证券违约
103
第四项。
煤矿安全信息披露
103
第五项。
其他信息
103
第6项
展品索引
104
签名
106

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标和服务标志。NantHealth，Inc.和我们的徽标以及其他品牌，如Navinet、Eviti、Navinet Open、Eviti ConneCT、Quadris、OpenNMS和本季度报告中使用了与我们产品线相关的其他标志，即Form 10-Q。仅为方便起见，本季度报告中提到的10-Q表格中的商标和服务标记未使用(SM)和(TM)符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。此外，我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司有关系，或由这些其他公司背书或赞助。
- 2 -

有关前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表格季度报告或本季度报告，包括但不限于第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第1A项“风险因素”，包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“展望”、“目标”、“预期”或类似的表达方式，或这些词语或表达的否定或复数形式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•美国医疗保健市场的结构性变化，包括医疗保健监管框架的不确定性以及美国和外国的监管发展；
•新冠肺炎疫情或应对疫情对我们的运营或人员、对我们和我们客户业务的商业活动或需求的任何影响；
•医生、付款人和制药企业对临床决策支持、付款人/提供商协作和数据分析解决方案的需求，以及我们的解决方案相对于竞争对手的任何感知优势，包括我们平台帮助医生治疗患者的能力；
•我们有能力提高我们的临床决策支持、付款人/提供商协作、网络监控和管理、数据分析解决方案以及我们的其他产品和服务的商业成功和加速商业增长；
•我们开发、实施和商业化基于云/SaaS版本的网络监控和管理解决方案的计划或能力；
•我们有能力结合我们的决策支持解决方案，以合规和及时的方式有效地实施、提供和管理对健康计划的委托实体服务；
•我们有效管理我们增长的能力，包括我们的解决方案被市场接受的速度和程度；
•我们有能力提供新的和创新的产品和服务，包括现有产品和服务的新特性和新功能；
•我们吸引新合作伙伴和客户的能力，以及与合作伙伴和客户保持或续签合同的能力；
•我们估计目标市场规模的能力；
•我们有能力维持和提升我们的声誉和品牌认知度；
•医疗保健行业的整合；
•竞争可能限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力；
•隐私和数据保护法的限制和处罚；
•我们使用“开源”软件；
•我们使用、披露、识别或许可数据以及整合第三方技术的能力；
•由于我们的系统故障或错误以及数据中心的服务中断而导致的数据丢失或损坏；
•违反或未能执行我们的安全措施；
•我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务；
•与未来收购机会相关的风险；
•上市公司的条件；
•吸引和留住关键人才的能力；
•我们对根据“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)获得新兴成长型公司资格的期限的期望；
•我们有能力为我们的解决方案获得并维护知识产权保护，并且不侵犯他人的知识产权；
•我们的财务业绩预期，包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用(包括研发、销售和营销以及一般和行政费用的变化)的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；以及
•我们对自己是否有能力遵守纳斯达克上市标准的期望仍在继续。
- 3 -

我们提醒您，上述列表并未包含本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述是基于受风险和不确定因素影响的当前预期和假设，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些声明符合1995年“私人证券诉讼改革法案”中的“安全港”条款的含义。这些陈述出现在整个季度报告中，是关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要基于我们目前对未来事件和趋势的假设、预期和预测，这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景，以及相关的行业发展。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本季度报告的日期。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们面临的风险，以及本季度报告第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的风险。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，使其与实际结果或我们预期的变化保持一致。
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
- 5 -
NantHealth，Inc.
合并资产负债表
(千美元)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$51,993 $22,787 
应收账款净额4,629 3,273 
关联方应收账款净额704 1,031 
预付费用和其他流动资产3,936 3,504 
流动资产总额61,262 30,595 
财产、厂房和设备、净值12,648 13,102 
商誉98,333 98,333 
无形资产，净额43,504 47,969 
关联方应收账款，当期净额1,144 823 
经营性租赁使用权资产6,740 7,539 
其他资产1,648 1,927 
总资产$225,279 $200,288 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$2,323 $5,122 
应计负债和其他流动负债11,983 13,975 
递延收入1,251 1,166 
关联方应付款净额4,550 4,238 
应付票据— 268 
关联方可转换票据，净额4,988 9,411 
可转换票据，净额4,473 90,578 
流动负债总额29,568 124,758 
递延收入，扣除当期1,240 393 
关联方责任34,653 31,091 
关联方本票112,666 112,666 
关联方可转换票据，净额62,234 — 
可转换票据，净额74,563 — 
递延所得税，净额1,672 1,853 
经营租赁负债7,261 8,170 
其他负债37,527 32,757 
总负债361,384 311,688 
承付款和或有事项(附注14)
股东亏损
普通股，$0.0001每股面值，750,000,000授权股份；115,204,656和111,284,733分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
12 11 
额外实收资本889,189 891,583 
累计赤字(1,025,349)(1,003,210)
累计其他综合损失(122)(168)
NantHealth股东赤字总额(136,270)(111,784)
非控制性权益165 384 
股东亏损总额(136,105)(111,400)
总负债和股东赤字$225,279 $200,288 

附注是这些综合财务报表的组成部分。
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NantHealth，Inc.
合并业务报表
(千美元，每股除外)
(未经审计)
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入
与软件即服务相关$15,504 $17,521 $31,261 $35,642 
维修413 — 795 — 
专业服务173 — 200 — 
与软件相关的总收入16,090 17,521 32,256 35,642 
其他— 64 3 123 
总净收入16,090 17,585 32,259 35,765 
收入成本：
与软件即服务相关5,444 5,916 10,979 11,617 
维修270 — 477 — 
专业服务1 — 7 — 
已开发技术的摊销1,247 1,143 2,494 2,286 
与软件相关的总收入成本6,962 7,059 13,957 13,903 
其他47 259 93 611 
总收入成本7,009 7,318 14,050 14,514 
毛利9,081 10,267 18,209 21,251 
运营费用
销售、一般和行政11,837 11,995 24,340 24,422 
研发4,849 4,215 9,862 7,765 
收购相关资产摊销
985 866 1,971 1,733 
总运营费用17,671 17,076 36,173 33,920 
运营亏损(8,590)(6,809)(17,964)(12,669)
利息支出，净额(3,803)(4,773)(7,371)(9,430)
其他费用，净额(3,051)(6,751)(5,621)(3,297)
关联方权益法投资损失
— (29,918)— (31,702)
所得税前持续经营亏损(15,444)(48,251)(30,956)(57,098)
所得税拨备(受益于)6 4 (2)97 
持续经营净亏损(15,450)(48,255)(30,954)(57,195)
非连续性业务的收入(亏损)，扣除NantHealth应缴税款后的净额19 (34)24 31,971 
净损失(15,431)(48,289)(30,930)(25,224)
可归因于非控股权益的净亏损(128)— (219)— 
可归因于NantHealth的净亏损$(15,303)$(48,289)$(30,711)$(25,224)
可归因于NantHealth的每股基本和稀释后净(亏损)收入：
持续经营-普通股$(0.13)$(0.44)$(0.27)$(0.52)
停产业务-普通股$— $— $— $0.29 
每股净亏损总额-普通股$(0.13)$(0.44)$(0.27)$(0.23)
加权平均流通股
基本普通股和稀释普通股114,512,542 110,831,456 112,924,619 110,731,925 

附注是这些综合财务报表的组成部分。
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NantHealth，Inc.
合并全面损失表
(千美元)
(未经审计)

截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
净损失$(15,431)$(48,289)$(30,930)$(25,224)
其他综合收益(亏损)，税后净额
外币折算调整18 (10)46 (198)
其他全面收益(亏损)合计18 (10)46 (198)
综合损失(15,413)(48,299)(30,884)(25,422)
减去：可归因于非控股权益的综合亏损(128)— (219)— 
可归因于NantHealth的综合损失$(15,285)$(48,299)$(30,665)$(25,422)

附注是这些综合财务报表的组成部分。
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NantHealth，Inc.
合并股东亏损表
(千美元)
(未经审计)
普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合损失NantHealth股东赤字总额非控制性权益股东亏损总额
股票金额
2020年12月31日的余额111,284,733 $11 $891,583 $(1,003,210)$(168)$(111,784)$384 $(111,400)
ASU第2020-06号修订追溯调整(注2)— — (14,318)8,572 — (5,746)— (5,746)
基于股票的薪酬成本— — 912 — — 912 — 912 
与员工股票计划相关发行的股票，扣除因员工税扣缴的股票后的净额
81,400 — 64 — — 64 — 64 
其他综合收益— — — — 28 28 — 28 
净损失— — — (15,408)— (15,408)(91)(15,499)
2021年3月31日的余额111,366,133 $11 $878,241 $(1,010,046)$(140)$(131,934)$293 $(131,641)
基于股票的薪酬费用
— — 887 — — 887 — 887 
与员工股票计划相关发行的股票，扣除因员工税扣缴的股票后的净额
222,553 — 61 — — 61 — 61 
2016年债券交易所发行的股票3,615,970 1 10,000 — — 10,001 — 10,001 
其他综合收益— — — — 18 18 — 18 
净损失— — — (15,303)— (15,303)(128)(15,431)
2021年6月30日的余额115,204,656 $12 $889,189 $(1,025,349)$(122)$(136,270)$165 $(136,105)
附注是这些综合财务报表的组成部分。


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NantHealth，Inc.
合并股东亏损表
(千美元)
(未经审计)
普通股其他内容
实收资本		累计赤字累计其他
综合损失		NantHealth股东赤字总额非控制性权益股东亏损总额
股票金额
2019年12月31日的余额110,619,678 $11 $889,955 $(946,884)$(218)$(57,136)$— $(57,136)
基于股票的薪酬成本— — 668 — — 668 — 668 
与员工股票计划相关发行的股票，扣除因员工税扣缴的股票后的净额
— — — — — — — — 
其他综合损失— — — — (188)(188)— (188)
净收入— — — 23,065 — 23,065 — 23,065 
2020年3月31日的余额110,619,678 11 890,623 (923,819)(406)(33,591)$— $(33,591)
基于股票的薪酬费用
— — 408 — — 408 — 408 
与员工股票计划相关发行的股票，扣除因员工税扣缴的股票后的净额
309,679 — (739)— — (739)— (739)
其他综合损失— — — — (10)(10)— (10)
净损失— — — (48,289)— (48,289)— (48,289)
2020年6月30日的余额110,929,357 $11 $890,292 $(972,108)$(416)$(82,221)$— $(82,221)
附注是这些综合财务报表的组成部分。

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 NantHealth，Inc.
合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
截至六个月
六月三十日，
2021
2020 (2)
经营活动的现金流：
净损失$(30,930)$(25,224)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
出售业务的收益— (32,211)
折旧及摊销
7,705 8,305 
债务折价摊销和递延融资发行成本
510 3,135 
衍生工具负债的公允价值变动
(4)63 
预订承诺的公允价值变动
4,803 3,727 
基于股票的薪酬
1,742 1,049 
递延所得税，净额(181)(265)
坏账费用拨备
29 121 
2016年期票据汇兑损失及提前还款742 — 
关联方权益法投资损失— 31,702 
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额(1,385)4,165 
盘存— (18)
关联方应收账款净额6 (63)
预付费用和其他流动资产506 15,640 
应付帐款(2,799)(437)
应计负债和其他流动负债(2,047)(20,110)
递延收入932 (2,963)
关联方应付款净额3,922 2,934 
经营租赁使用权资产负债变动(204)(180)
其他资产和负债(32)(104)
用于经营活动的现金净额(16,685)(10,734)
投资活动的现金流：
出售业务的净收益— 46,401 
购置财产和设备，包括内部使用的软件(2,411)(2,157)
投资活动提供的净现金(用于)(2,411)44,244 
融资活动的现金流：
保险本票和应付票据的偿还(227)(238)
支付递延融资成本，关联方(268)— 
递延融资成本的支付(390)— 
关联方可转换票据收益62,500 — 
可转换票据收益75,000 — 
支付可转换票据(87,500)
行使股票期权所得收益125 — 
与已发行股票有关的税款(扣除扣缴股票后)，用于既得股权奖励— (739)
融资活动提供(用于)的现金净额49,240 (977)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响5 (11)
现金、现金等价物和限制性现金净增长30,149 32,522 
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
24,162 6,379 
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
$54,311 $38,901 

(1) 现金和现金等价物包括#美元的限制性现金。2,318及$1,375分别于2021年6月30日和2020年6月30日。限制性现金包括于预付开支及其他流动资产及其他资产内，包括因使用或提取与本公司与客户签订的合约有关的履约保证金而受到合约限制的资金、租赁设施的备用信用证形式的保证金，以及先前存入与出售互联护理业务有关的托管账户内的资金(见附注4)。截至2021年6月30日，信用证尚未提取任何金额。
(2) 截至2020年6月30日的六个月的报表包括互联医疗业务(见附注4)。
- 11 -
NantHealth，Inc.
合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)

截至六个月
六月三十日，
20212020
补充披露现金流信息：
支付的利息$2,447 $2,944 
非现金交易：
购置房产和设备，包括内部使用软件50 102 
为换取2016年票据而发行的普通股10,000 — 
应计递延融资成本112 — 
附注是这些综合财务报表的组成部分。
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)

注1。业务描述和呈报依据
业务性质
Nant Health，LLC成立于2010年7月7日，是特拉华州的一家有限责任公司。2016年6月1日，Nant Health，LLC转变为特拉华州的一家公司(“LLC转变”)，并更名为NantHealth，Inc.(“NantHealth”)。NantHealth及其子公司(“本公司”)是一家集科技为一体的医疗保健IT公司。该公司提供企业解决方案，帮助企业将复杂数据转化为可操作的洞察力。通过提供移动、解释和可视化复杂和高度敏感信息的高效方式，NantHealth使医疗保健、生命科学、物流、电信和其他行业的客户能够实现数据自动化、理解和操作，同时保持数据的安全性和可扩展性。该公司将其某些解决方案作为全面的集成解决方案进行营销，其中包括临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监控和管理。该公司还在独立的基础上营销其临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监控和管理。NantHealth是NantWorks，LLC(“NantWorks”)的多数股权子公司，NantWorks是加利福尼亚资本权益有限公司(“Cal Cap”)的子公司。这三家公司是由帕特里克·顺祥博士创立并领导的。

2020年2月3日，该公司出售了与其互联医疗业务相关的部分资产(见附注4)。资产剥离使该公司能够将重点放在临床决策支持、付款人参与和数据分析等核心能力上。

2020年7月22日，本公司根据与关联方Cambridge Equities，L.P.(“Cambridge”)的转让协议收购了OpenNMS Group，Inc.(“OpenNMS”)(见附注19)。该公司打算将OpenNMS与NantHealth的软件产品组合和服务产品相集成，并扩展公司在云、SaaS和人工智能技术方面的能力，为客户提供服务，以维护关键数据流的可靠网络连接，从而在护理点实现患者数据协作和决策。同时，这笔交易将使该公司扩大OpenNMS服务在医疗保健行业的渗透率。

截至2021年6月30日，该公司的大部分业务在美国、加拿大和英国进行。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。同月，由于新冠肺炎大流行，美国总统宣布国家进入紧急状态。北美(包括美国)、欧洲和亚洲的许多司法管辖区已经通过或正在考虑旨在应对新冠肺炎大流行的法律、规则、法规或法令，包括实施旅行限制、关闭不必要的业务和/或限制日常活动。此外，许多社区的社会流动性和聚集性有限。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对公司的业务造成实质性的不利影响。鉴于这场流行病的史无前例和不断演变的性质，这些变化和潜在变化对公司及其承包商、顾问、客户、经销商和合作伙伴的未来影响目前尚不清楚。

然而，鉴于经济、商业、社会、健康和地缘政治方面的不确定性，公司的收入、收益、流动性和现金流可能会受到不利影响，无论是按年度还是按季度计算。新冠肺炎疫情的持续影响可能会对公司的当期和长期应收账款产生重大不利影响，因为受疫情影响而受到负面影响的客户可能会要求暂时救济、推迟或不按计划付款。此外，该公司解决方案的部署可能占其客户软件技术投资的很大一部分。做出这样的投资决定会受到客户所处的经济环境的影响。不确定的全球地缘政治、经济和健康状况，以及缺乏可见性或缺乏财务资源，可能会导致一些客户减少、推迟或终止他们的投资，或者减少或不续订正在进行的付费服务，从而对公司的收入或收入时间产生不利影响。该公司客户运营的一些地理区域的健康状况可能会影响这些地区的经济状况。这些情况，包括新冠肺炎疫情，可能会对健康构成风险，限制公司员工的旅行能力，这可能会进一步延长公司的销售周期，并在短期内推迟收入和现金流。
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
列报依据和合并原则
随附的未经审计的综合财务报表包括NantHealth及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。这些中期综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，管理层认为，这些调整包括为公平展示公司财务状况和经营结果所必需的正常和经常性的所有调整。根据美国证券交易委员会(SEC)发布的Form 10-Q和法规S-X第10条的指示，这些合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。这些合并财务报表应与截至2020年12月31日的财年经审计的合并财务报表一并阅读。出售实体的经营业绩计入截至出售日的未经审核综合财务报表，在适当情况下，这些经营已反映为非持续经营。随附的截至2020年12月31日的综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的。中期的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期结果。
该公司相信，其现有的现金和现金等价物将足以在财务报表发布之日起至少12个月内为运营提供资金。公司继续保持其董事长兼首席执行官的意图和能力，根据需要通过额外资金支持公司的运营。该公司还可能寻求通过一次或多次后续公开发行或单独融资出售额外的股本，或出售额外的债务证券，或获得信贷安排。然而，该公司可能无法及时或以优惠条件获得此类融资。该公司还可能考虑出售其业务的组成部分。在没有额外资金的情况下，公司可以选择推迟或减少运营或投资支出。此外，由于与该公司现有产品以及正在开发的产品商业化相关的风险和不确定性，该公司可能需要比计划更早的额外资金来满足其需求。迄今为止，公司的主要资金来源是在首次公开募股前私募会员权益、债务融资协议，包括与南特资本有限责任公司(“南特资本”)的期票及其可转换票据、出售普通股以及出售业务组成部分的收益。


注2。重要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告

该公司的首席运营决策者是其首席执行官。首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评价财务业绩。本公司拥有一业务活动中，没有部门经理需要对合并单位级别以下的级别或组件的运营、运营结果或计划负责。交流值得注意的是，管理层已确定该公司在一可报告的细分市场。
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
最近采用的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)。此次更新通过取消现金转换和收益转换功能模型简化了可转换工具的会计处理，这些功能模型需要对嵌入式转换功能进行单独核算。此次更新还修订了实体自有股本合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论，并要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益。ASU第2020-06号在2023年12月15日之后的财务期内有效。该公司于2021年1月1日在修改后的追溯基础上提前采用了ASU 2020-06。采用这项措施对累积赤字和额外实收资本的累积影响减少了#元。8,572及$14,318分别于2021年1月1日。在新的指导方针下，公司今后将减少非现金利息支出，因为以前采用的现金转换模式现在已经取消。
即将发布的会计准则公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具信用损失的计量这改变了公司衡量大多数金融工具(如贷款、应收账款和持有至到期债务证券)的信用损失的方式，这些工具都是以摊销成本衡量的。修订后的指引要求各公司就金融工具的摊销成本基础与公司预期在该工具的合同期限内收取的摊销成本之间的差额确认信贷损失准备，而不是在很可能已经发生损失的情况下一般确认信贷损失。ASU No.2016-13在2022年12月15日之后的会计期间生效，必须作为留存收益的累积效果调整采用。允许提前领养。该公司仍在评估这一ASU的效果。

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明对公司目前或未来的综合财务报表没有、也不被管理层认为有实质性影响。


注3。收入确认
合同余额
公司在履行履约义务之前收到现金付款或到期付款时，记录递延收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，收入为490及$1,821已分别确认在期初已计入递延收入余额的费用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，收入为1,028及$3,649分别被认可。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
本公司确认与客户签订合同的增量成本的资产，其中规定的合同期限(预期续签)超过一年。该公司在预期受益期内摊销这些资产。这些成本通常是员工销售佣金，余额在销售、一般和行政费用中摊销。这些资产的价值为#美元。9242021年6月30日和2021年6月30日1,3212020年12月31日。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司记录的摊销金额为155及$226，分别为。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，公司记录的摊销金额为315及$469，分别为。
剩余履约义务
截至2021年6月30日，公司已分配的交易总价为$3,048至预期在10年内履行的未履行的履约义务。这一数额不包括一年以下的合同和与所提供服务的价值有关的可变对价。

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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注4.停产业务和资产剥离
停产运营
出售互联护理业务

于二零二零年一月十三日，本公司与Masimo Corporation(“Masimo”)、Masimo的全资附属公司VCCB Holdings，Inc.(与“买方”Masimo合称)及(仅就购买协议的若干条文而言)本公司的联属公司NantWorks，LLC订立资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司同意向买方出售其与其联网护理业务相关的若干资产，包括名为DCX(前身为DeviceConX)、VCX(前身为VitalsConX)、HBox和Shuttle Cable(统称为“联网护理业务”)的产品。

2020年2月3日，该公司完成了对互联护理业务的出售，价格为1美元47,250本集团将以现金代价换取主要与联网护理业务相关的资产(定义见购买协议)。

出售联网护理业务符合非持续业务的条件，因为它包含的业务和现金流在运营和财务报告方面都可以与公司的其他业务区分开来。出售代表该公司医疗设备互操作性解决方案的联网护理业务代表着该公司运营的战略转变，因为此次出售使该公司能够专注于临床决策支持、付款人参与和分子分析。

出售互联护理业务的总收益包括以下内容：
作为代价收到的现金$47,250 
减去：销售成本(849)
减去：出售净资产的账面价值(14,190)
出售互联护理业务的收益$32,211 

本公司非持续经营的经营结果如下：
截至6月30日的三个月，截至六个月
六月三十日，
20202020
构成非连续性业务税前收益(亏损)的主要项目类别
净收入$— $1,165 
收入成本— (467)
销售、一般和行政(2)(526)
研发9 (583)
其他费用，净额— (5)
与主要税前收入(亏损)类别相关的非持续经营造成的税前损失7 (416)
出售互联护理业务的税前收益— 32,211 
非持续经营的税前收入总额7 31,795 
享受所得税优惠7 (216)
非持续经营的总收益(扣除税收)$— $32,011 
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)

包括在合并现金流量表中的非持续经营的重要经营和投资现金和非现金项目如下：
截至六个月
六月三十日，
2020
经营活动的现金流：
折旧及摊销$10 
出售互联护理业务的收益32,211 
投资活动的现金流：
出售互联护理业务的净收益$46,401 
购置财产和设备，包括内部使用的软件76 
注5。应收账款净额
应收账款计入综合资产负债表，扣除坏账准备。2021年6月30日和2020年12月31日的坏账拨备为$16及$44，分别为。
注6。预付费用和其他流动资产以及应计和其他流动负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
预付费用$2,040 $2,268 
受限现金1,180 238 
其他流动资产716 998 
预付费用和其他流动资产$3,936 $3,504 

截至2021年6月30日和2020年12月31日的应计负债和其他流动负债包括以下内容：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
应计工资总额和相关成本$5,313 $7,247 
预订承诺(请参阅附注12)1,690 1,662 
应计负债1,476 1,455 
应付利息661 289 
经营租赁负债1,802 1,900 
其他应计负债和其他流动负债1,041 1,422 
应计负债和其他流动负债$11,983 $13,975 
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注7。物业、厂房和设备、净值
截至2021年6月30日和2020年12月31日的物业、厂房和设备净额包括以下内容：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
计算机设备和软件$9,021 $12,332 
家具和设备1,061 1,168 
租赁权的改进3,818 4,282 
房产、厂房和设备，不包括内部使用的软件，总值13,900 17,782 
减去：累计折旧和摊销(9,875)(12,837)
物业、厂房和设备，不包括内部使用软件，净值4,025 4,945 
内部使用软件40,299 38,488 
在建工程-内部使用软件1,629 1,616 
减去：累计折旧和摊销，内部使用软件(33,305)(31,947)
内部使用软件，网络8,623 8,157 
财产、厂房和设备、净值$12,648 $13,102 
 
持续经营的折旧和摊销费用是$1,515及$2,926分别为截至2021年6月30日的三个月和六个月，其中美元1,022及$2,011分别与内部使用的软件成本相关。持续运营的折旧和摊销费用为#美元。1,799及$3,807分别为三个月和六个月截至2020年6月30日，其中美元1,421及$3,056分别与内部使用的软件成本相关。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，与持续运营相关的内部使用软件的资本化金额为$742及$1,632，分别为。截至2020年6月30日的三个月和六个月，与持续运营相关的内部使用软件的资本化金额为$943及$2,153，分别为。

注8。无形资产净额
本公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的固定寿命无形资产包括：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
客户关系$53,000 $53,000 
发达的技术34,500 34,500 
商号3,300 3,300 
已安装用户群1,400 1,400 
无形资产，毛收入92,200 92,200 
减去：累计摊销(48,696)(44,231)
无形资产，净额$43,504 $47,969 

固定年限无形资产的摊销是按其估计使用年限以直线方式或按经济利益的消耗模式(如果可靠地确定)进行摊销的。？每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司都会对其已确定寿命的无形资产进行减值审查。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，持续运营的摊销费用为$2,232及$2,009，分别为。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，持续运营的摊销费用为1美元4,464及$4,019，分别为。

截至2020年7月22日，公司录得美元5,200已确定寿命的无形资产和累计摊销#美元647与OpenNMS的分配有关(见注19)。这些无形资产在一段时间内摊销4至6好几年了。
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
截至2021年6月30日存在的无形资产在未来五年及之后的预计未来摊销费用如下：
金额
2021年剩余时间$4,465 
20228,930 
20234,346 
20244,283 
20254,147 
20263,467 
此后13,866 
未来无形摊销费用总额$43,504 
注9.商誉
截至2021年6月30日和2020年12月31日的商誉是$98,333，扣除分配给非持续业务的商誉净额#美元18,623在2020年期间。分配给终止业务的商誉是根据关连护理业务的公允价值占销售交易后剩余的关连护理业务和本公司总公允价值的百分比(见附注4)。

2020年7月22日，公司注册认可的$1,026好的将与OpenNMS的分配相关(见注19)。
注10。投资
权益法投资

对NantOmics的投资

2015年，本公司共购买了169,074,539公司关联方NantOmics，LLC(“NantOmics”)的A-2系列单位，总收购价为$250,774。A-2系列设备没有任何投票权，在购买时，14.28%的NantOmics已发行和未偿还的会员权益。NantOmics公司由NantWorks公司持有多数股权，提供分子诊断能力，目的是在治疗时为癌症患者及其提供者提供可行的情报和分子驱动的决策支持。

2018年2月28日，公司将9,088,362NantHealth Labs，Inc.(见附注19)作为分配给NantHealth Labs，Inc.的对价，向NantOmics出售A-2系列设备。一个额外的564,7792018年5月31日前移交单位。这使得NantHealth对NantOmics的所有权减少到大约13.58%.

由于股权权益与合伙企业权益相似，本公司采用权益法核算其在NantOmics的投资。此外，由于NantWorks控制着NantHealth和NantOmics，该公司有能力对该实体的经营和财务政策施加重大影响。对NantOmics投资的账面价值与公司在NantOmics净资产中的相关权益之间的差额既涉及确定的无形资产，也涉及不确定的无形资产。在购买时，该公司归因于$28,195及$14,382这些差异中，分别与NantOmics开发的技术和其与本公司的经销商协议在应用包括在NantOmics净资产中的开发技术无形资产有关，其余的基础差异归因于商誉。本公司在资产的预计使用年限内摊销与固定寿命无形资产相关的基差，并将这些金额记录为其投资账面价值的减少和权益法亏损的增加。

于2020年6月30日，本公司厘定非暂时性减值$28,227由于观察到3级投入，公司对NantOmics的投资的全部剩余账面价值已经发生，这主要归因于(I)NantOmics在完成研究和制药行业付费分子分析服务的创收交易方面进展有限；(Ii)在完成NantOmics专有分子分析技术和/或知识产权的许可交易方面进展有限；(Iii)公司决定将未来与GPS癌症和Omics核心产品相关的实验室运营转移到内部，以更好地控制供应链和CMS报销流程。

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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
关于NantOmics在截至2020年6月30日的三个月和六个月的收入或亏损、基差摊销和非临时性减值中的公司份额，公司确认亏损#美元。29,918。“公司”就是这么做的。不是I don‘我无法确认截至2021年6月30日的三个月内的任何收入或损失。

该公司报告了它在NantOmics的收入或亏损中的份额，以及使用一个季度滞后的基差摊销。由于公司对NantOmics的权益法投资减少到零在2020年第二季度，由于NantOmics继续产生净亏损，公司不再采用权益法。

该公司使用以下NantOmics截至2020年3月31日的三个月和六个月的汇总财务信息，记录截至2020年6月30日的三个月和六个月的权益法亏损：
截至三个月
三月三十一号，		截至六个月
三月三十一号，
20202020
收入$126 $349 
毛损(479)(1,641)
运营亏损(3,950)(7,806)
净损失(1,258)(2,618)
可归因于NantOmics的净亏损(1,230)(2,559)
注11.可转换票据
2016 5.5可转换优先债券百分比(“2016年债券”)
于二零一六年十二月，本公司与摩根大通证券有限责任公司及Jefferies LLC订立购买协议，作为其中点名的数名初始购买者(统称为“初始购买者”)的代表，以发行及出售$90,000其本金总额5.52021年到期的优先可转换票据(“2016年票据”)根据1933年证券法(“证券法”)下的第144A条规则(“证券法”)以私募方式向合格机构买家出售，并根据证券法下的S规则向非美国人士出售。于二零一六年十二月，本公司与本公司主席兼行政总裁陈颂祥博士的附属实体剑桥订立购买协议(“剑桥购买协议”)，以发行及出售$10,000根据证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册要求的豁免，私募发行的2016年票据的本金总额。2016年12月，根据最初购买者行使的超额配售，本公司额外发行了#美元7,0002016年发行的债券本金金额。本次发行的净收益总额约为$。102,714，由$组成9,917来自剑桥和$92,797从最初的购买者中扣除最初购买者的折扣和发债成本$4,286与2016年的票据发行有关。
于二零一六年十二月二十一日，本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(“受托人”)订立有关发行2016年票据(“契约”)的契约。利率固定在5.5每年%，从2017年6月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月15日和12月15日支付。2016年债券将于2021年12月15日到期，除非公司提前回购或根据其条款转换。
关于2016年票据的发售，本公司于2016年12月15日订立了第二份经修订及重订的承付票，由本公司与南特资本于2016年5月9日修订及重述经修订及重述的本票，以(其中包括)将该本票的到期日延展至2022年6月15日，并将该等本票置于2016年票据的付款权之下(见附注19)。
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
2016年票据的初步兑换率为82.3893普通股每1美元的2016年债券本金(相当于初始转换价格约为$12.14每股)。在紧接2021年9月15日前一个营业日的营业结束前，2016年票据只有在以下情况下才可转换：
(1)在2017年3月31日之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果至少20三个交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日内，公司普通股在该交易日的最后一次报告销售价格大于或等于120该交易日换股价格的%；
(2)在五之后的营业日期间五连续交易日期间，在该期间的每一天，2016年债券在该交易日的每$1本金的交易价低于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和该交易日的换算率；或
(3)根据契约协议中描述的特定公司交易的发生。
转换后，2016年的票据将以现金、本公司普通股股份或本公司选择的任何组合方式结算。
在发生根本性变化(如契约所界定)时，持有人可要求本公司以现金购买全部或部分2016年票据，本金为1美元或其整数倍，价格相当于100将于2016年购入的票据本金的%，另加基本变动购入日(但不包括)的任何应计及未付利息。转换率会在某些指定事件发生时作出调整。
于二零一六年债券首次发行日期后一年或之后，如本公司普通股最近一次呈报售价至少20在以下期间的交易日(不论是否连续)30连续几个交易日内结束五紧接转换日期之前的交易日大于或等于120于每个适用交易日，本公司将向兑换持有人支付一笔全数利息(与调整兑换率的整体基本改变有关的兑换除外)，其金额相等于假若该2016年债券自转换日期起至(I)日期(I)日期(以较早者为准)仍未偿还，则该2016年将予转换的债券预定支付的利息现值的总和，该等利息将于转换日期起至(I)(I)日期(以较早者为准)向兑换持有人支付一笔相当于该2016年将予转换的债券的预定利息支付现值的总和。三年于转换日期后及(Ii)于到期日(如二零一六年债券并未如此转换)。剩余利息支付的现值将使用等于以下值的贴现率计算2.0%。公司可以根据公司的选择以现金或普通股的形式支付全部利息，如契约中所述。

本公司通过分别记录可转换债务的负债和权益部分，对转换时可能以现金结算(包括部分现金结算)的可转换债务工具进行会计处理。负债部分是根据不包括转换选择权的类似负债的公允价值计算的。负债部分包括嵌入利息整体衍生工具的价值和2016年票据的账面价值。股权部分是根据总债务收益减去负债部分的公允价值计算的。股权部分也记录为债务贴现，并在2016年票据的预期期限内摊销为利息支出。
2016年票据于发行日的负债部分计算为#美元83,079，由嵌入权益的完整衍生工具$的价值组成。1,499以及2016年发行的票据的账面价值为$81,580。因此，发行日的权益部分为#美元。23,921若该债务于结算日被视为流动，则2016年票据的负债部分将被分类为流动负债，并在2016年票据债务的当期部分列示，而可转换债务的权益部分将被视为可赎回证券，并在本公司的综合资产负债表上作为可赎回股本列示。
报价成本为$4,286与发行二零一六年债券有关的各项开支按所得款项的分配比例分配至负债及权益部分，并分别作为递延融资发售成本及权益发行成本入账。大约$972这笔钱中的一部分分配给了股权，剩下的$3,314已资本化为递延融资发售成本。
本公司于2021年1月1日通过ASU第2020-06号文件，采用修改后的追溯过渡方式，取消了具有现金转换功能的可转债分离模式。从而减少未来的非现金利息支出(见注2)。2021年1月1日采用的累计效果是减少了$5,746未摊销债务贴现和递延融资发行成本。E 2016年债券的债务折扣和递延融资发售成本将按2016年债券的合同条款摊销为利息支出，采用实际利率法，实际利率为6.78%.
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
2021年4月13日，NantHealth与Highbridge Capital Management，LLC及其附属公司(“Highbridge”)达成了一项交易，交换美元5,000其$的本金金额36,945在现有的2016年票据中，并与剑桥大学交换美元5,000其$的本金金额10,000根据日期为2021年4月13日的交换协议(“交换协议”)，本公司普通股股份的现有2016年票据。

2021年4月13日，关于交换协议，本公司向剑桥大学支付了#美元91应计利息和未付利息并已发行1,689,189该公司普通股的价格为$2.96每股，相当于公司普通股在2021年4月13日的收盘价。该公司在与剑桥交换2016年债券时录得亏损，并减少未摊销债务贴现和递延融资发售成本#美元。18。交易结束后，美元5,000剑桥持有的2016年票据的未付本金仍未偿还。

2021年4月14日，关于交换协议，公司向Highbridge支付了$92应计利息和未付利息并已发行1,926,781该公司普通股的价格为$2.595每股，相当于公司普通股在2021年4月14日的收盘价。公司在与Highbridge交换2016年债券时录得亏损，并减少未摊销债务折扣和递延融资发售成本#美元44。交易结束后，美元97,000初始购买者持有的2016年票据的未偿还本金仍未偿还。

截至2021年6月30日，2016年票据的剩余期限约为5.5个月。

2021 4.5可转换优先债券百分比(“2021年债券”)

于二零二一年四月十三日，本公司及其全资附属公司Navinet(“担保人”)与Highbridge及若干其他买家(包括Nant Capital，LLC(“Nant Capital”))订立票据购买协议(“票据购买协议”)，发行及出售本金总额为137,500美元的4.5%可转换优先票据(“2021年票据”)根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免证券法注册要求，进行私募发行的可转换优先票据(“2021年票据”)。2021年债券于2021年4月27日发行。本次发行的净收益总额约为$。136,772，由$组成62,223来自Nant Capital和$74,549从Highbridge，扣除Highbridge的债务发行成本$118及$610与2021年债券发行相关的向第三方支付的债务发行成本。

该公司将2021年发行债券的部分收益用于回购剩余的美元31,945高桥持有的二零一六年债券本金金额(“购回债券”)，并支付$644指应计利息和未付利息。本公司于与Highbridge回购2016年度票据时录得亏损，并减少未摊销债务折价及递延融资发售成本#美元。267.

于二零二一年四月二十七日，就发行2021年票据，本公司与Highbridge订立转售登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司有责任于不迟于2021年5月27日提交登记声明，登记于票据转换后可发行的本公司股本股份的转售，而该登记声明将不迟于2021年7月26日生效。登记声明是及时提交的。

关于发行2021年票据以及修订和重述的期票，本公司于2021年4月27日提供了一份根本变化通知(定义见本公司2016年票据的契约)，并提出回购我们所有未偿还的2016年票据。2021年5月25日，公司购买了$55,555在2016年发行的未偿还票据(“根本性变化回购”)中，支付了$1,358应计利息和未付利息。本公司于与其他投资者回购2016年债券时录得亏损，并减少未摊销债务折价及递延融资发售成本#美元。412.

回购债券、基本面变化回购和2016年债券的兑换后，美元9,500仍有未付本金，其中包括#美元5,000由剑桥大学持有，$4,500由最初的购买者持有。其余2016年的票据到期日为2021年12月15日。

2021年4月27日，2021年债券根据本公司与美国银行全国协会(“受托人”)签订的日期为2021年4月27日的契约(“2021年契约”)向投资者发行。

利率固定在4.5每年%，从2021年10月1日开始，每半年支付一次，分别于每年的10月15日和4月15日支付。2021年债券将于2026年4月15日到期，除非公司提前回购或根据其条款转换。

*2021年债券的递延融资发售成本将按2021年债券的合同条款摊销为利息支出，采用实际利率法，实际利率为4.61%.

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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
2021年债券的初步兑换率为259.87532021年债券本金每$1普通股(相当于初始转换价格约$3.85每股)。根据2021年契约的条款，转换率将在发生某些特定事件时进行调整，但不会针对应计和未付利息进行调整。

2021年债券持有人可以在紧接到期日前一个营业日交易结束前的任何时间，以1美元本金的倍数转换其2021年债券的全部或部分。转换后，2021年的票据将根据公司的选择以现金、公司普通股或其任何组合的形式结算。截至2021年6月30日，2021年债券的剩余寿命约为58月份。

2021年的票据是公司的一般无担保债务，最初由担保人在优先无担保的基础上提供担保。

公司可能不会在2024年4月20日之前赎回2021年债券。公司可以选择在2024年4月20日或之后以现金赎回全部或部分2021年债券，条件是普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相等于100将赎回的2021年债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付的特别利息。2026年债券不设偿债基金，这意味着公司不需要定期赎回或注销2021年债券。 如果公司行使这一选择权来赎回Highbridge拥有的2021年票据，而Highbridge由于适用受益所有权限制而无法将该2021年票据转换为普通股，则应Highbridge的要求，公司应将该2021年票据转换为相当于根据转换选择权(定义见2021年契约)可转换为普通股的公司第一系列优先股的股票数量。

在发生根本性变化(如2021年契约所界定)时，持有人可要求本公司以现金购买全部或部分2021年债券，本金为1美元或其整数倍，价格为100将购买的2021年债券本金的%，另加基本变动购买日期(但不包括)的任何应计及未付利息。

只要至少一美元25,000如果2021年债券的本金未偿还，则2021年契约限制本公司或其任何附属公司产生、承担或招致欠本公司任何联属公司的任何债务(本公司与其附属公司之间的公司间债务以及本公司任何附属公司以外的其他债务)。5.52021年到期的%可转换票据或4.50本公司联属公司持有的2026年到期的可转换票据)，或提前偿还任何此类债务，但某些例外情况除外，除非已满足2021年契约中描述的某些条件。

违约拨备见附注14承付款和或有事项。

下表列出了公司在合并经营报表中确认的利息支出：
截至三个月
2021年6月30日		截至六个月
2021年6月30日
关联方
其他
总计
关联方其他总计
应计息票利息和费用$571 $1,248 $1,819 $708 $2,582 $3,290 
债务折价摊销5 37 42 13 113 126 
递延融资发行成本摊销
14 131 145 19 365 384 
可转换票据利息支出总额$590 $1,416 $2,006 $740 $3,060 $3,800 
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
截至三个月
2020年6月30日		截至六个月
2020年6月30日
关联方其他总计关联方其他总计
应计息票利息和费用$137 $1,334 $1,471 $274 $2,668 $2,942 
债务折价摊销131 1,278 1,409 258 2,516 2,774 
递延融资发行成本摊销4 180 184 7 354 361 
可转换票据利息支出总额$272 $2,792 $3,064 $539 $5,538 $6,077 

注12。公允价值计量
截至2021年6月30日和2020年12月31日，按公允价值经常性计量的负债包括：
2021年6月30日
总计
公允价值
相同资产在活跃市场的报价
三级(一级)
重要的其他可观察到的输入
(2级)
不可观测的重要输入
三级(3级)
负债
预订承诺$37,453 $— $— $37,453 
2020年12月31日
总计
公允价值
相同资产在活跃市场的报价
三级(一级)
重要的其他可观察到的输入
(2级)
不可观测的重要输入
三级(3级)
负债
预订承诺$32,651 $— $— $32,651 
利息构成-整体衍生品4 — — 4 

本公司的无形资产和商誉最初按公允价值计量，只有在确认减值费用后，才会对初始公允价值进行任何后续调整。
级别3输入
预订承诺
2017年8月3日，公司与ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.(“ALLSCRIPTS”)签订了一项资产购买协议(“APA”)，根据该协议，公司同意向ALLSCRIPTS出售公司提供商/患者参与解决方案业务的几乎所有资产，包括公司的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案的组件(下称“业务”)。2017年8月25日，本公司和Allscript根据《行政程序法》完成了对该业务(“处置”)的出售。

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合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
在完成处置的同时，正如《行政程序法》预期的那样，(A)本公司和Allscript修改了日期为2015年6月26日的修订和重述的相互许可和经销商协议，该协议于2017年12月30日进一步修订，其中，本公司承诺交付至少$95,000超过一年的总预订量十年期(B)公司和Allscript各自根据交叉许可协议将某些知识产权许可给另一方；(C)公司同意根据过渡服务协议向Allscript提供某些过渡服务；以及(D)本公司同意根据过渡服务协议向Allscript提供某些过渡服务；以及(D)本公司同意根据过渡服务协议向Allscripts提供某些过渡服务；(D)本公司同意根据过渡服务协议向Allscript提供某些过渡服务；以及(D)C根据软件许可和供应协议，公司许可某些软件，并同意将某些硬件出售给Allscript。该公司还同意Allscript将获得至少$500每年通过预订支付的费用(“年度最低承诺”)。如果ALLSCRIPTS在此期间从预订中收到的总付款低于年度最低承诺额，公司应向ALLSCRIPTS支付年度最低承诺额与ALLSCRIPTS在此期间从预订中收到的总金额之间的差额。一个2021年6月30日和2020年12月31日，累计年度最低承诺额为$1,200。如果在年末出现预订承诺额不足的情况十年期在此期间，公司可能有义务支付70差额的%，以一定的积分为准。公司将赚取30通过Allscript预订的每笔软件推荐交易从Allscript收取%佣金。该公司在协议有效期内按其估计公允价值核算预订承诺。

该公司重视基于出售提供商/患者参与解决方案业务的预订承诺，使用蒙特卡洛模拟模型计算根据预订承诺到期的平均付款，这是基于管理层对其在确保预订方面的表现和由此产生的年度付款的估计，并根据收益率曲线以债务成本折现。用于贴现的债务成本在7%和92021年6月30日至2021年6月30日之间的百分比10%和11截至2020年12月31日。公允价值变动计入其他收入(费用)，净额计入公司的综合经营报表。

预订承诺的公允价值取决于管理层对个人机会成功概率的估计，以及用于贴现负债的债务成本。每个商机的成功概率越高，预订承诺负债的公允价值就越低。申请的债务成本越低，负债的价值就越高。

管理层认为，预测财务信息所用的假设是合理的，但这些假设需要判断，而且具有前瞻性。然而，实际结果可能与这些预测大不相同。预订承诺的公允价值最敏感的是管理层对应用于负债现值的贴现率的估计。如果应用的贴现率是2如果在2021年6月30日降低%，负债的公允价值将增加$4,633.
可转换票据衍生负债
2016年12月，该公司发行了$107,0002016年12月15日到期的债券本金总额，其中$10,000签发给关联方(见附注11)。2016年发行的债券包括一项计息功能，即如果票据持有人转换任何2016年发行的债券一年在2016年票据最初发行的最后日期之后，他们除有权获得与该等转换相关的其他应付或交付代价外，还有权获得相当于预定付款现值总和的利息全额付款，使用等于以下折现率计算的贴现率2.0假若该2016年的票据在转换日期至(I)日期(以较早者为准)期间仍未偿还，将会在该2016年将予转换的票据上支付的利息为%(以较早者为准)。三年于转换日期后及(Ii)到期日(如二零一六年债券尚未如此转换)。公司可以根据公司的选择以现金或普通股的形式支付全部利息，如契约中所述。该公司已确定该功能是嵌入式衍生产品。

衍生负债的公允价值包括估计波动率和无风险利率。估计波动率越高/越低，负债的价值就越高/越低。无风险利率越高/越低，负债的价值就越高/越低。

第三级证券的公允市场价值可能对不可观察到的投入和主观假设的使用高度敏感。一般来说，重大不可观察投入的变化可能会导致公允价值计量大幅降低或升高。

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合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
下表汇总了截至2021年6月30日的6个月第三级负债的公允价值变化：
2020年12月31日转接(转出) 在收益中确认的公允价值变动2021年6月30日
负债
利益构成-整体衍生品关联方及其他$4 $— $(4)$— 
预订承诺32,651 — 4,802 37,453 
$32,655 $— $4,798 $37,453 
按摊销成本持有的可转换票据的公允价值
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司可转换2016年票据的公允价值和账面价值为：
 
公允价值账面价值面值
2016年笔记
截至2021年6月30日的余额
关联方
$5,005 $4,988 $5,000 
其他
4,505 4,473 4,500 
$9,510 $9,461 $9,500 
截至2020年12月31日的余额
关联方
$9,553 $9,411 $10,000 
其他
92,660 90,578 97,000 
$102,213 $99,989 $107,000 


上文所示的公允价值代表债务工具的公允价值，包括债务和权益部分，但不包括衍生负债。截至2020年12月31日，账面价值仅代表采用ASU 2020-06之前债务成分的账面价值。

2016年票据的公允价值是使用不可观察的投入来确定的，这些投入得到了最低限度的非活跃市场活动的支持，并且对确定债务工具的公允价值具有重大意义。公允价值是公允价值层次结构中的第三级。

2021年债券的公允价值接近其账面价值$。136,797截至2021年6月30日。
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
注13.租契
截至2021年6月30日，公司经营租约下的未来最低租赁付款为：
成熟度分析金额
2021年剩余时间$1,331 
20222,685 
20232,693 
20242,538 
2025685 
2026614 
此后1,087 
未来最低租赁付款总额11,633 
减去：推定利息(2,570)
总计$9,063 
如综合资产负债表所示
应计负债和其他流动负债$1,802 
经营租赁负债7,261 
$9,063 
注14.承诺和或有事项
该公司的主要承诺包括根据其未偿债务承担的义务、办公空间、数据中心和某些提供研究服务的设备和供应商合同的不可撤销租约，以及根据许可协议和转售商协议承担的购买义务。
关联方本票
2016年1月4日，本公司签署了一项112,666以Nant Capital为抬头的本票，为收购Navinet提供资金(完)请参阅备注19)。2016年5月9日和2016年12月15日，对南特资本的本票进行了修订，规定所有未偿还本金和应计利息于2022年6月15日到期并应付，而不是按需付款，本公司将该本票的支付权从属于2016年票据(见附注11)。
2021年4月27日，关于2021年票据的发行，本公司签订了第三次修订和重订的本票，将本票的到期日延长至2026年10月1日，并使本票的支付权从属于2021年票据。
2016年票据和2021年票据下的契约义务
于二零一六年十二月二十一日，本公司订立与发行美元有关的契约。107,0002016年票据，由公司和美国银行全国协会受托人发行，并在两者之间发行。利率固定在5.5每年%，从2017年6月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月15日和12月15日支付。这个2016票据将于2021年12月15日到期，除非本公司提前回购或根据其条款转换(见附注11)。

2021年4月27日，本公司与担保人签订了由担保人和美国银行全国协会(NantHealth)作为受托人(“受托人”)的契约(“2021年契约”)，据此，本公司发行了2021年票据。2021年发行的债券的息率为4.5每年%，从2021年10月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日支付。除非提前回购、赎回或转换，否则2021年债券将于2026年4月15日到期。

以下事件被视为与2021年债券有关的“违约事件”，可能导致2021年债券的到期日加快：

(1)本公司于2021年票据到期及应付时拖欠任何利息，并持续违约一段期间30天数；

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(千美元，每股除外)
(未经审计)
(2)本公司于规定到期日到期并于指定到期日应付的2021年票据本金、在赎回时、在任何所需回购时、在宣布加速或其他情况下违约；

(三)公司在持有人行使转换权时，未履行按照《2021年契约》转换2021年票据的义务，并持续5个工作日；

(四)公司没有在2021年债券到期时发出重大变更通知或特定公司交易的通知；

(五)公司未履行《2021年契约》规定的合并、合并、出售公司资产的义务；

(6)公司在一段时间内没有遵守《2021年票据》或《2021年契约》中所载的任何其他协议60受托人或至少25已收到当时未偿还的2021年债券本金百分比；

(7)本公司或其任何重要附属公司(定义见“2021年契约”)在任何按揭、协议或其他文书上违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，借入的款项超过$$而可能有任何未清偿的债项，或借该等文书可担保或证明有任何债项。17,500(或其外币等值)合计于本公司及/或任何该等附属公司，不论该等债务现已存在或此后将会产生：(I)导致该等债务成为或被宣布为到期及应付，或(Ii)构成任何该等债务的本金未能在其规定到期日到期及应付时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付，而在第(I)及(Ii)款的情况下，该等违约并不被撤销或废止，或该等未能偿还或视属何情况而定，在30受托人通知本公司或本公司及受托人最少持有25根据2021年契约，当时未偿还的2021年债券本金总额为%；或

(8)公司或其任何重要子公司(定义见2021年契约)破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果上述违约事件(上文第(8)款中描述的与公司有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人应通过通知公司或至少25未偿还2021年债券本金金额的%，可向本公司及受托人发出通知，而受托人应该等持有人的要求，须宣布100所有2021年到期及应付票据的本金及累算及未付利息(如有的话)的%。在涉及公司的某些破产、资不抵债或重组事件的情况下，1002021年债券本金的%，以及2021年债券的应计和未付利息将自动到期和应付。在宣布加速发行后，2021年债券的本金和应计未付利息(如果有)将立即到期并支付。
无条件的购买义务
2020年，NantWorks代表其子公司(包括NantHealth)与多家供应商签订了与企业资源规划(“ERP”)实施项目相关的协议。NantWorks通过共享服务协议(见附注19)向公司收取其部分费用。截至2021年6月30日，公司估计的无条件购买义务总额约为 $4002021年剩余时间，$6002022年，以及$100在2023年。在截至2021年6月30日的六个月内，公司支付了大约$162雾R与企业资源规划实施项目的无条件采购义务有关的购置额。
监管事项
本公司受“健康保险可携带性与责任法案”(“HIPAA”)、“健康信息技术促进经济和临床健康法案”以及与患者信息相关的患者保密法律法规的约束。本公司将持续审查有关该等法律法规对其运营的影响的适用法律法规，并对运营进行适当的修改。该公司还受到美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)和其他监管机构的监管，涉及其部分解决方案的开发、制造和/或销售。该公司相信，它基本上遵守了所有适用的法律和法规。如果不遵守监管要求，可能会对公司的业务和运营产生重大不利影响。
法律事项
本公司不时会受到在其正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。除非如下所述，管理层认为，管理层知道的程序的最终结果，即使
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
该等权益不会对本公司的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响，亦不会对本公司的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。
证券及衍生工具诉讼
2017年3月，美国加州中心区地区法院提起了多起可能的集体诉讼证券诉讼，将本公司和我们的某些现任或前任高管和董事列为被告。这些投诉与标题为Deora v.NantHealth，Inc.，2：17-cv-01825(“Deora”)的主要案件合并在一起。2017年6月，主要原告提交了一份修改后的合并起诉书，一般指控被告在南生的首次公开募股注册声明和随后的公开声明中做出重大失实陈述，违反了联邦证券法。尤其是，起诉书提到了各种第三方文章，指控被告歪曲南生与犹他州大学的业务、向该大学捐款。和GPS癌症订单。主要原告代表2016年6月1日至2017年5月1日在IPO或公开市场上购买或收购NantHealth证券的假定类别的人寻求未指明的损害赔偿和其他救济。2018年3月，法院基本上驳回了被告提出的驳回合并修订起诉书的动议。2019年7月30日，法院将该案认证为集体诉讼。2019年10月23日，双方通知法院，他们已原则上达成和解，以集体形式解决诉讼，金额为#美元。16,500，于2019年12月31日计入综合资产负债表的应计负债及其他流动负债。法院于2020年1月31日初步批准了和解协议。和解最终批准的听证会原定于2020年6月15日举行，但在2020年6月5日，法院决定在提交时采取最终批准动议，并于2020年7月17日指示原告律师提交证据，证明发生的所有费用。$16,500在2020年3月2日的付款截止日期之前，和解款项被存入和解基金。和解金额的大部分由该公司的保险公司提供资金，部分由该公司提供。2020年9月10日，法院发布了最终批准和解的命令，该命令和和解现在是最终的。

2017年5月，洛杉矶县加州高等法院提起了一项可能的集体诉讼，声称违反了证券法，指控的依据与迪奥拉的指控类似。该案标题为巴克斯县雇员退休基金诉南特健康公司，BC 662330。在2019年12月3日的一次案件管理会议上，双方向法院通报了Deora诉讼中联邦集体诉讼的悬而未决的和解。在2021年2月4日的地位会议上，法院安排在2021年4月7日再次举行地位会议，并表示，如果原告不自愿驳回诉讼，法院将根据Deora和解的最终结果受理驳回动议。原告于2021年3月15日提交了自愿驳回的无异议请求。2021年3月22日，法院发布命令，批准原告的请求，以偏见驳回诉讼。

2018年4月，二推定的股东衍生诉讼，标题为English v.Soon-Shiong，案件编号2018-0282-AGB，以及Petersen诉Soon-Shiong，案件编号2018-0302-AGB在特拉华州衡平法院提起。英格兰人诉讼的原告此前曾向洛杉矶县加州高等法院提出过类似的申诉，但根据公司章程中要求衍生品诉讼必须在特拉华州提起的一项条款，该申诉被驳回。英格曼和彼得森的指控与Deora诉讼中的指控类似，但他们代表NantHealth对公司现任或前任高管和董事提出了诉讼理由，指控他们违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产和不当得利。本公司仅被指定为名义上的被告。2018年7月，法院发布了一项命令，将英格兰人和彼得森的诉讼合并为Re NantHealth，Inc.股东诉讼，1：18-cv-01857。指定彼得森为主要原告，并指定彼得森的申诉为执行申诉。2018年9月20日，被告提出驳回申诉。2018年10月，针对驳回动议，彼得森提交了修改后的起诉书。2018年11月，被告提出驳回修改后的起诉书，其中主张违反受托责任、浪费公司资产(彼得森后来撤回)和不当得利。2020年1月14日，法院发布命令，部分批准和部分驳回被告的驳回动议。法院驳回了所有指控，除了一项针对Patrick Soon-siong博士的违反受托责任的指控。顺雄博士和本公司于2020年3月30日提交了对修改后的申诉的答复。发现工作已经开始，诉讼仍悬而未决。2021年6月29日, 在原告彼得森出售其NantHealth股票后，最高法院批准了无异议动议，以取代首席原告，并任命英格曼为首席原告

2018年4月，美国特拉华州地区法院提起了一起推定的股东派生诉讼，标题为沈诉顺雄(Shenv Soon-Shiong)。2018年11月，一项名为Manuel v.Soon-Shiong的推定股东派生诉讼向美国特拉华州地区法院提起。这些指控与Deora诉讼中的指控类似，但也代表NantHealth对公司现任或前任高管和董事提出诉讼理由，指控他们违反受托责任和不当得利，以及基于公司2017年委托书中被指控的错误陈述或遗漏，涉嫌违反联邦证券法。本公司仅被指定为名义上的被告。2019年1月15日，沈从文和曼纽尔的诉讼被合并到Re NantHealth，Inc.股东派生诉讼中的一个案件中。双方同意搁置合并后的案件，等待对被告在特拉华州衡平法院提起的衍生品诉讼中驳回的动议做出裁决。在特拉华州衡平法院于2020年1月14日决定部分批准和部分拒绝驳回动议后，暂缓执行被解除。2020年10月5日，修订后的合并
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
投诉只就顺祥博士涉嫌违反联邦证券法及违反受托责任提出索偿，该等指控基于本公司于2017年及2018年的委托书及其他公开申报文件中所指的失实陈述或遗漏。2020年12月4日，被告动议驳回修改后的申诉。2021年2月2日，原告提交答辩状，反对被告的驳回动议。2021年3月18日，被告提交了一份答复简报，进一步支持他提出的驳回修改后的申诉的动议。2021年5月12日，法院发布命令，以偏见驳回修改后的申诉。
保险赔偿
本公司已将其获得保险赔偿的权利(仅限于已发生或可能发生的损失)反映为应收账款，前提是此类赔偿已与本公司的第三方保险公司达成协议，并被视为可能收到。这包括公司的第三方保险公司同意代表公司直接向适用的律师事务所和和解基金支付某些法律辩护费用和和解金额的情况。与2021年6月30日和2020年12月31日记录的证券诉讼相关的此类应收账款为美元。47及$253分别计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。


注15。所得税
截至2021年6月30日的三个月和六个月，持续运营的所得税拨备为#美元。6以及$的收益2，分别为。截至2020年6月30日的三个月和六个月，持续运营的所得税拨备为#美元。4及$97，分别为。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的持续运营所得税拨备包括基于估计年度有效税率的合并集团所得税(福利)拨备。

截至2021年6月30日的三个月和六个月的有效税率是持续运营的拨备0.04%，并受益于0.01%。截至2020年6月30日的三个月和六个月的有效税率是来自持续运营的拨备0.01%和0.17%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的实际税率与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于公司递延税项资产的估值津贴。

该公司已经评估了所有支持其递延税项资产变现的现有证据，包括未来应税收入的数额和时间，并确定由于围绕递延税项资产变现的不确定性，其递延税项净资产更有可能无法在美国实现。该公司对几乎所有递延税项资产维持全额估值津贴。如果/当本公司确定其能够变现其部分或全部递延税项资产时，对其递延税项资产估值准备的调整将产生在作出该决定的期间内增加净收入的效果。该公司在美国联邦司法管辖区、美国各州司法管辖区和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司最近完成了2016纳税年度的美国国税局审计，没有进行任何调整。在截至2015年12月31日或之前的年度，本公司不再接受美国联邦、州或地方税务机关的所得税审查，但其税收属性(如净营业亏损(“NOL”)结转和税收抵免)仍需在其使用的年度进行审查。
注16。股东权益
经修订的公司注册证书
根据公司在首次公开募股(IPO)结束后立即提交的经修订和重述的公司注册证书，公司有权发行750,000,000面值为$的普通股0.0001每股，以及20,000,000面值为$的非指定优先股的股票0.0001每股。公司普通股的持有者有权一在提交股东投票表决的所有事项上，为持有的每股股份投票。公司普通股的持有者没有累计投票权。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司普通股持有人没有优先购买权、转换权、赎回权或认购权，也没有适用于本公司普通股的偿债基金条款。在本公司清算、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有不是优先股流通股。

2021年4月13日，公司分别与剑桥和高桥交换了美元10.02016年发行的债券本金为100万美元(美元5.0每一方分别为100万美元)，用于1,689,189和1,926,781分别为普通股(见附注11)。
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(千美元，每股除外)
(未经审计)
注17。基于股票的薪酬
下表反映了公司合并经营报表中确认的基于股票的薪酬费用的组成部分：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
幻影单位：
收入成本$— $11 $— $27 
销售、一般和行政—(32)—(23)
研发—19 —36 
虚拟单位基于股票的薪酬费用合计—(2)—40
股票期权：
收入成本42 13 84 28 
销售、一般和行政5702271,268464
研发1051920343
股票期权股票薪酬费用总额7172591,555535
限制性股票单位：
收入成本—2— 9 
销售、一般和行政2513274 521 
研发—5— 23 
限制性股票单位股票补偿费用总额2513974553
关联方股份支付
收入成本— — — — 
销售、一般和行政67 — 67 — 
研发46 — 46 — 
基于关联方股份的付款合计113 — 113 — 
停产经营— — — (79)
基于股票的薪酬总费用855396 1,7421,049
资本化到内部使用软件的金额3229 5748
股票薪酬总成本$887 $425 $1,799 $1,097 
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合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
2016股权激励计划
股票期权
下表汇总了截至2021年6月30日的三个月和六个月的股票期权相关活动：
 
用户数量为
股票
加权平均数
行权价格
未偿还股票期权-2020年12月31日10,025,124 $2.19 
练习(103,900)$0.55 
没收(242,500)$3.05 
未偿还股票期权-2021年3月31日9,678,724 $2.18 
美国政府批准了这一计划400,000 $2.65 
--已授予的权利(300,000)$0.55 
*(330,000)$2.79 
未偿还股票期权-2021年6月30日9,448,724 $2.20 
可行使的股票期权-2021年6月30日2,907,474 $0.77 
截至2021年6月30日，该公司拥有9,412与股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出。这一成本预计将在以下加权平均期内确认2.3好几年了。
该公司通过发行公司普通股来结算所有已行使的股票期权，而不扣除与工资预扣税义务有关的部分。
限售股单位
下表汇总了截至2021年6月30日的三个月和六个月内与未归属限制性股票单位相关的活动：
 
数量：
单位
加权平均首次授予日期
公允价值
未归属的已发行限制性股票单位-2020年12月31日253,308 $1.64 
既得(59,853)$1.81 
未归属的已发行限制性股票单位-2021年3月31日193,455 $1.59 
--已授予的权利(58,750)$1.23 
*(15,000)$1.23 
未归属的已发行限制性股票单位-2021年6月30日119,705 $1.81 
截至2021年6月30日，该公司拥有183与限制性股票单位相关的未确认的基于股票的薪酬支出。这一成本预计将在以下加权平均期内确认1.7好几年了。
截至2021年6月30日止六个月内，本公司发出118,603向总部设在美国的2016计划参与者出售普通股。
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
注18。每股净亏损
下表列出了用于计算截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的NantHealth普通股每股基本和稀释后净(亏损)收入的分子和分母的对账：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
每股净亏损分子：
持续经营净亏损
$(15,450)$(48,255)$(30,954)$(57,195)
可归因于非控股权益的净亏损(128)— (219)— 
可归因于NantHealth的持续运营净亏损(15,322)(48,255)(30,735)(57,195)
可归因于NantHealth的停业收入(亏损)19 (34)24 31,971 
可归因于NantHealth的每股基本和稀释后净亏损$(15,303)$(48,289)$(30,711)$(25,224)
加权平均每股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益114,512,542 110,831,456 112,924,619 110,731,925 
可归因于NantHealth的每股基本和稀释后净(亏损)收入：
持续经营-普通股$(0.13)$(0.44)$(0.27)$(0.52)
停产业务-普通股$— $— $— $0.29 
每股净亏损总额-普通股$(0.13)$(0.44)$(0.27)$(0.23)

以下数量的潜在普通股在每个期末被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响在本报告所述期间将是反稀释的：
六月三十日，
20212020
未归属的幻影单位— 115,108 
未归属的限制性股票单位119,705 874,019 
未行使的股票期权9,448,724 5,545,724 
可转换票据36,515,562 8,815,655 
注19。关联方交易
NantWorks共享服务协议
于二零一二年十月，本公司与NantWorks订立共享服务协议，规定NantWorks在公关、资讯科技及云服务、人力资源及行政管理、财务及风险管理、环境健康及安全、销售及市场推广服务、设施、采购及差旅，以及企业发展及策略等领域提供持续服务(“共享服务协议”)。该公司的此类服务按季度计费，NantWorks没有加价或利润，但包括合理分配员工福利、设施和与提供服务的员工相关的其他直接或公平分配的间接成本。NantHealth还在相同的基础上向NantWorks及其附属公司收取信息技术和云服务、财务和风险管理以及设施管理等服务的费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了$307及$413NantWorks及其联营公司向本公司提供的服务的销售、一般和行政费用，扣除向NantWorks及其联营公司提供的服务后的净额，分别在销售费用、一般费用和行政费用中确认。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司的收入为$397以及产生的费用$89NantWorks及联营公司向本公司提供的服务的销售、一般及行政费用，扣除向NantWorks及联营公司提供的服务后，分别于销售、一般及行政费用中确认。
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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
关联方应收账款和应付账款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的关联方应收账款为美元。1,848及$1,854，主要包括来自Ziosoft KK的应收账款#美元1,477在这两个时期，这与出售齐影像有关。截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司的关联方应付款项及关联方负债分别为美元。39,203及$35,329分别涉及根据共享服务协议欠NantWorks的金额、根据第二修订经销商协议(定义见下文)欠NantOmics的金额以及应付利息。关联方应收账款和应付账款的余额代表关联公司代表本公司支付的金额，反之亦然。
指定OpenNMS Group，Inc.
于二零二零年七月二十二日，本公司与剑桥订立转让协议(“转让协议”)，以收购约91OpenNMS Group，Inc.的%股份，价格为$5,577现金。在转让协议结束的同时，OpenNMS向公司发行了看涨期权，行使时包括现金支付#美元278并发出56,769以公司普通股换取9其余股东持有的OpenNMS普通股股份的百分比。这些看涨期权于2020年9月30日到期，未行使。

由于公司和剑桥由公司董事长和首席执行官控制，此次收购被视为共同控制下的实体之间的交易。本公司根据剑桥的历史成本(包括自2019年11月1日剑桥收购OpenNMS以来的购买会计影响)，于2020年7月22日按账面金额确认根据转让协议转让的资产和负债。该交易并未导致报告实体发生重大变化，本公司也没有追溯调整其先前发布的财务报表。

购入的无形资产在下列各项的加权平均使用年限内摊销5.9好几年了。这些确定寿命的无形资产包括已开发的技术价值$。2,500 (6-年使用寿命)，安装用户基数为$1,400 (6-使用年限)，客户关系为$1,000 (6-使用年限)，商品名称为$300 (4-使用年限)。

金额
总现金对价$5,577 
OpenNMS在分配时的资产和负债：
现金和现金等价物102 
商誉1,026 
无形资产，净额4,553 
其他资产1,097 
承担的其他债务(1,227)
转让时获得的净资产5,551 
非控制性权益(503)
从额外实收资本中记录为分配$529 
修订的经销商协议
2015年6月19日，本公司与NantOmics就测序和生物信息学服务订立了为期五年半的独家经销商协议(《原经销商协议》)。NantOmics是NantWorks的多数股权子公司，由该公司董事长兼首席执行官控制。于二零一六年五月九日，本公司与NantOmics签署经修订及重新签署的经销商协议(“经修订经销商协议”)，根据该协议，本公司获得向全球机构客户(包括保险公司及自保医疗服务提供者)转售NantOmics的定量蛋白质组分析服务以及相关咨询及其他专业服务的全球独家权利。该公司保留转售NantOmics分子分析和生物信息学服务的现有权利。根据修订后的经销商协议，该公司负责提供其测序和分子分析解决方案的各个方面，包括患者参与和与供应商的沟通，例如为提交给医生的报告提供解释和解决任何争议，确保客户满意，以及管理账单和收款。2016年9月20日，本公司与NantOmics进一步修订了经修订的经销商协议(“经修订的第二份经销商协议”)。修订后的第二份经销商协议允许该公司使用NantOmics以外的供应商提供目前由NantOmics提供的任何或全部服务，并澄清该公司负责订单履行和品牌推广。

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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
第二次修订后的经销商协议授予公司续签该协议的权利(具有排他性)，续签期限最长可达三续订期限，每次有效三年，如果公司达到预计销量阈值，如下所示：(I)如果公司至少完成以下工作，则可以行使第一次续订选择权300,0002015年6月19日至2020年6月30日期间的测试；(Ii)如果公司至少完成了第二次续签选项，则可以执行第二次续签选项570,0002020年7月1日至2023年6月30日之间的测试；以及(Iii)如果公司至少完成了第三个续签选项，则可以执行第三个续签选项760,0002023年7月1日至2026年6月30日之间的测试。如果公司在第一个期限或第一个或第二个独占续订期限内没有达到适用的数量阈值，公司可以续订一次额外的三年制期限，但仅限于非排他性的基础上。

该公司同意向NantOmics支付不可取消的最低年费#美元。2,000自2016年至2020年的每一历年，并在本公司行使上述至少一项续期选择权的情况下，每年支付一次。该公司还被要求在2021年至2029年期间支付最低年费。随着第二次修订的经销商协议第3号修正案的执行，这些年度最低费用不再适用。
2017年12月18日，本公司与NantOmics签署了第二次修订经销商协议的第一号修正案。第二个修订的经销商协议被修订，允许在修订生效日期2017年10月1日至2018年6月30日期间对NantOmics完成的服务进行费用调整。
2019年4月23日，本公司与NantOmics签署了经第二次修订的经销商协议第2号修正案。第二次修订的经销商协议被修订，以设定在修订生效日期至初始期限(2020年12月31日)结束期间，关于NantOmics完成的服务的固定费用。
于2020年12月31日，本公司与NantOmics执行第二次修订经销商协议的第3号修正案，于2020年12月底自动续订非独家续期，并豁免2020历年及2021至2023历年的最低年费。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有0及$3根据第二份经修订经销商协议，应分别支付未偿还关联方应付账款。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，直接成本为0计入与第二次修订经销商协议相关的收入成本。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，直接成本为9及$45分别计入与第二次修订经销商协议相关的收入成本。
剑桥采购协议
2016年12月15日，本公司与剑桥签订了剑桥购买协议，剑桥是本公司董事长兼首席执行官黄志祥博士的附属实体，以发行和出售$10,000根据证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册要求的豁免，私募发行的2016年票据的本金总额。剑桥购买协议包括本公司的惯例陈述、担保和契诺以及惯例成交条件(见附注11)。2021年4月13日，剑桥同意兑换美元5,000在其$10,000在2021年到期的可转换票据中1,689,189本公司普通股(见附注11)。二零一六年期票的应计及未付利息为$9一个d $24分别于2021年6月30日和2020年12月31日，作为当前关联方应付款的一部分，净计入合并资产负债表。
NANT资本购买协议
于二零二一年四月十三日，本公司与南特资本及Highbridge订立购买协议(“购买协议”)，以规定发行4.5%可转换优先债券，2026年4月15日到期，总金额为$137.5根据证券法第4(A)(2)条规定的证券法登记要求的豁免，私募配售300万美元。Nant Capital购买了$62.52021年发行的700万张钞票。购买协议包括本公司的惯常陈述、担保和契诺以及惯常成交条件(见附注11)。2021年债券的应计和未付利息将从2021年10月15日开始，每半年支付一次，分别为4月15日和10月15日。Nant Capital发行的2021年票据的应计未付利息为$4922021年6月30日，作为当前关联方应付款的一部分，净额计入综合资产负债表.
液体肿瘤分析服务协议
2018年3月，该公司的全资子公司NantHealth Labs和附属公司NantKwest，Inc.(以下简称“NantKwest”)达成协议，NantHealth Labs将从每位参与者的首次测试之日起，每年向NantKwest提供液体肿瘤特征分析服务，用于临床试验，收入在可随时准备的义务期间按时间按比例予以确认。(注：本公司全资子公司NantHealth Labs和附属公司NantKwest，Inc.)达成协议，NantHealth Labs将从每位参与者首次测试之日起，每年向NantKwest提供液体肿瘤分析服务，用于临床试验，收入在可持续义务期间随时间按比例确认。

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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
2018年6月，NantHealth Labs与NantCel签订了类似协议，向NantCel的Altor BioScience(简称Altor)提供液体肿瘤分析服务L，Inc.(“NantCell”)，以及NantBioScience，Inc.(以下简称“NantBio”)，这两家公司均为本公司的附属公司。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司做到了不是Idon‘我不会记录这些协议下的任何收入。自.起2021年6月30日和2020年12月31日，由于这些协议，本公司有关联方的应收账款$110.
关联方本票
2016年1月4日，本公司签署了一项112,666要求以Nant Capital为受益人的本票，为收购Navinet提供资金。该票据的年利率为5.0%，每年复利，并按实际经过的天数和一年365或366天(视属何情况而定)计算。该票据的未付本金及任何应计及未付利息原应以(I)现金、(Ii)本公司普通股股份(以每股股价$计算)的形式到期，并应按要求以下列其中一种形式支付：(I)现金；(Ii)本公司普通股的股份。18.6126，(Iii)系列A-2个NantOmics单位，每单位价格为$1.484只要该等股权由本公司拥有，或(Iv)上述各项的任何组合，均可由南特资本选择。根据前述判决，本公司可随时预付全部或部分未清偿款项，而无须支付溢价或罚款，亦无须事先征得南特资本的同意。2016年5月9日，修改了与Nant Capital的本票，规定所有未偿还本金和应计利息均于2021年6月30日到期并支付，而不是即期。于二零一六年十二月十五日，就发行二零一六年票据，本公司订立第二份经修订及重订的本票，修订及重述本公司与南特资本于二零一六年五月九日的经修订及重述的本票，其中包括将本票的到期日延长至二零二二年六月十五日，以及将有付款权的本票从属于二零一六年的票据(见附注11)。期票的其他条款没有变化。2021年4月27日，关于发行2021年票据，本公司签订了第三次经修订和重订的本票，修订和重述其日期为2016年1月4日、经2016年5月9日修订和2016年12月15日修订的本票，其中包括将本票的到期日延长至2026年10月1日，并将具有支付权的本票从属于2021年票据。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该期票的未偿还本金和利息总额为1美元。147,319及$143,756，分别为。截至2021年6月30日和2020年12月31日，期票的应计未付利息为1美元。34,653及$31,090分别作为非流动关联方负债的一部分计入综合资产负债表。Nant Capital有选择权，但没有义务要求公司以现金偿还任何此类金额，NantOmics的A-2系列(基于每单位价格$1.484)由本公司持有，按每股价格$计算，为本公司普通股18.6126(如果该等股本在偿还时已存在)，或上述各项的任何组合，由Nant Capital全权酌情决定。

2016年1月22日，公司出具了以NantOmics为收款人的即期本票。最初预付款的本金总额为#美元。20,000。2016年3月8日，NantOmics向该公司提供了第二笔预付款，金额为$20,000。该票据的年利率为5.0%，每年复利一次。2016年5月和6月，本公司与NantOmics签署了即期本票修正案，其中规定，欠NantOmics的每笔预付款的所有未偿还本金和任何应计和未付利息将在本公司首次公开募股定价后和紧随本公司从有限责任公司转变为公司后自动转换为本公司普通股。在2016年6月1日，大约$40,590与NantOmics的本票项下的本金和应计利息已转换为2,899,297与首次公开募股相关的公司普通股。修正案还规定了本票的到期日为2021年6月30日。该公司可以申请额外的预付款，但须经NantOmics批准。对于预付款没有其他规定的限制或最高承诺。2021年4月26日，关于发行2021年票据，本公司与NantOmics签订了一项协议，该协议终止了日期为2016年1月22日的以NantOmics为受益人的即期本票，并于2016年5月和6月进行了修订。

2018年8月8日，公司执行了以南特资本为收款人的本票，到期日为2022年6月15日。2020年12月31日，公司和南特资本签署了一项协议，修改和重述原始本票，允许公司要求垫款，最高承诺额为#美元125,000它的利息年利率是5.5%，将到期日延长至2023年12月31日，并创建了在全额偿还2016年票据时将本票下的债务证券化的选择权。未付金额的利息支付日期为每个日历年的12月15日。本票从属于2016年期票据(见附注11)。本票包括习惯性的消极契约。不是目前已在该说明下取得进展。于2021年4月27日，就发行2021年票据而言，本公司与Nant Capital订立第二份经修订及重订的本票，修订及重述本公司与Nant Capital于2020年12月31日修订的日期为2018年8月8日的本票，其中包括将本票的到期日延长至2026年12月31日，以及将第二张有付款权的本票从属于2021年票据。截至2021年6月30日，本公司遵守了2016年债券和2021年债券的公约。

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NantHealth，Inc.
合并财务报表附注
(千美元，每股除外)
(未经审计)
关联方股份支付
2020年12月21日，ImmunityBio，Inc.(前身为NantKwest，Inc.)(“免疫生物”)、NantCell和免疫生物的全资子公司Nectarine Merge Sub，Inc.签订了一项合并协议和计划，该协议和计划于2021年3月9日完成(“合并”)。新合并的实体由本公司董事长兼首席执行官Patrick Soon-siong博士控制的实体持有多数股权。2021年3月4日，在合并之前，NantCell向公司及其附属公司的员工和非员工(包括某些NantHealth员工)授予了限制性股票单位，这些股票单位在规定的服务期内授予，但取决于流动性事件的完成。在2021年3月9日合并生效时，业绩条件得到满足，紧接合并前发行和发行的每股NantCell普通股自动转换为获得新发行的ImmunityBio普通股作为对价的权利。公司将这些奖励作为补偿成本按其在归属期间的估计公允价值入账，并计入相应的股权贷方，以反映共同控制实体或代表共同控制实体的资本贡献，前提是与这些奖励相关的员工提供的服务使NantHealth受益。公允价值取决于管理层对NantHealth收益的估计。对公司收益的估计越高，补偿成本的公允价值就越高。归因于NantHealth的与这些奖励相关的补偿费用为#美元。113对于截至2021年6月30日的三个月和六个月.


第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下是对我们的财务状况和以下期间的经营结果的讨论和分析。以下讨论和分析应与本10-Q季度报告或季度报告中其他地方的“综合财务报表”及其注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层目前可获得的信念、假设和信息，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括在本季度报告和我们的Form 10-K年度报告中更详细地描述的风险、不确定因素和其他因素，特别是在第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定因素和其他因素。
概述
该公司提供企业解决方案，帮助企业将复杂数据转化为可操作的洞察力。通过提供高效的方式来移动、解释和可视化复杂且高度敏感的信息，我们帮助医疗保健、生命科学、物流、电信和其他行业的客户实现数据自动化、理解和操作，同时保持数据的安全性和可扩展性。

NantHealth的产品组合包括用于实时覆盖决策支持(Navinet和Eviti)的付款人/提供商协作平台的最新技术，以及包括多数据分析、报告和专业服务产品(Quadris)的数据解决方案。此外，NantHealth的子公司OpenNMS Group，Inc.(“OpenNMS”)帮助企业监控和管理网络健康和性能。总的来说，我们的收入通常来自SaaS订阅费、支持服务、专业服务，以及通过与互补业务协作分享收入。

我们将我们的某些解决方案作为全面的集成解决方案进行营销，其中包括临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监控和管理。我们还在独立的基础上营销我们的临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监控和管理。为了加快我们的商业增长和增强我们的竞争优势，我们打算继续：

•引入新的营销、教育和参与努力，并促进整个医疗保健社区的关系，以推动NantHealth产品和服务的采用；
•加强我们的商业组织，以增加我们的NantHealth解决方案客户群，并扩大现有客户对我们解决方案的使用；
•为NantHealth解决方案开发新的特性和功能，以满足当前和未来医疗保健提供者和付款人、自我保险雇主和生物制药公司客户，以及通过OpenNMS的物流、电信和其他客户的需求；以及
•出版科学和医学方面的进展。

收购企业级开源网络管理公司OpenNMS，扩大和多样化了NantHealth的软件产品组合和服务产品，增加了人工智能技术，并增强了云和SaaS能力。我们相信，OpenNMS将为NantHealth客户提供一套新的服务，以维护关键数据流的可靠网络连接，从而在护理时实现患者数据协作和决策。
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自成立以来，我们几乎将所有资源都投入到NantHealth解决方案的开发和商业化上。为了补充我们的内部增长和专业知识，我们对公司、产品和技术进行了几次战略性收购。自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2021年6月30日，我们的累计赤字约为10亿美元。随着我们扩大商业运营，进一步投资于NantHealth解决方案，并支持采用我们的分子测序和分析解决方案，我们预计近期将继续出现运营亏损。
我们计划(I)继续投资于我们的基础设施，包括但不限于解决方案开发、销售和营销、实施和支持，(Ii)继续努力在保持合理费用纪律的总体背景下进行基础设施投资，(Iii)通过维持和扩大销售、营销和解决方案开发活动来增加新客户，(Iv)通过提供附加和补充解决方案和服务来扩大我们与现有客户的关系，以及(V)继续我们的服务承诺，以支持我们的客户满意计划。
均衡化、交换协议与票据预付
2021年4月13日，我们与Highbridge Capital Management，LLC及其一家附属公司(“Highbridge”)进行了一项交易，根据截至2021年4月13日的交换协议(“交换协议”)，我们与剑桥签订了一项交易，以交换其3,690万美元2016年现有票据中的500万美元，并与剑桥大学交换其1,000万美元现有票据中的500万美元，以换取我们普通股(面值0.0001美元)的股票(“普通股”)(见注11)。

2021年4月27日，在发行2021年债券的同时，公司用所得资金预付了Highbridge持有的2016年债券本金的剩余3190万美元和2016年债券的应计利息60万美元。
票据购买协议
于2021年4月13日，吾等与吾等全资附属公司Navinet(“担保人”)与Highbridge及Nant Capital订立票据购买协议(“票据购买协议”)，根据证券法第4(A)(2)条给予豁免，以私募方式发行及出售我们于2026年到期的4.5%可转换优先票据(“2021年票据”)，本金总额为1.375亿美元。票据购买协议包括吾等的惯常陈述、保证及契诺，以及惯常的成交条件。根据票据购买协议的条款，我们同意赔偿买方的某些责任。2021年债券于2021年4月27日发行。
修改和重订的本票
2021年4月27日，关于发行2021年票据，吾等签订了第三份经修订和重订的本票，日期为2016年1月4日，经2016年5月9日修订，并于2016年12月15日由吾等与南特资本签署，其中包括将本票的到期日延长至2026年10月1日，并将具有支付权的本票从属于2021年票据。

2021年4月27日，关于发行2021年票据，吾等与南特资本签订了第二张经修订和重订的本票，日期为2018年8月8日，经2020年12月31日修订，其中包括将本票的到期日延长至2026年12月31日，并将第二张有付款权的本票从属于2021年票据。
压痕
2021年4月27日，我们和担保人签订了一份契约(“2021年契约”)，担保人和美国银行全国协会作为受托人(“受托人”)在我们之间签订了契约(“2021年契约”)，据此我们发行了2021年票据。2021年债券的息率为年息4.5%，由2021年10月15日开始，每半年派息一次，日期分别为每年4月15日及10月15日。除非提前回购、赎回或转换，否则2021年债券将于2026年4月15日到期。
回购2016年债券
关于发行2021年票据以及修订和重述的期票，我们在2021年4月27日提供了一份根本变化的通知(定义见管理公司2021年到期的5.5%可转换票据的契约)，并提出回购我们所有未偿还的2016年票据。2021年5月25日，公司购买了5560万美元的2016年未偿还票据，包括应计和未付利息。在回购债券、根本性变化回购和2016年债券的交换之后，仍有950万美元的未偿还本金未偿还，其中包括剑桥持有的500万美元和初始购买者持有的450万美元。其余2016年的票据到期日为2021年12月15日。
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2020收购OpenNMS Group，Inc.
2020年7月22日，我们与剑桥大学签订转让协议(《转让协议》)，以560万美元现金收购OpenNMS约91%的股权。在转让协议结束的同时，OpenNMS向本公司发行了看涨期权，包括(当行使时)现金支付30万美元和发行56,769股本公司普通股，以换取其余股东持有的OpenNMS普通股9%的股份。这些看涨期权于2020年9月30日到期，未行使。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。同月，由于新冠肺炎大流行，美国总统宣布国家进入紧急状态。北美(包括美国)、欧洲和亚洲的许多司法管辖区已经通过或正在考虑旨在应对新冠肺炎大流行的法律、规则、法规或法令，包括实施旅行限制、关闭不必要的业务和/或限制日常活动。此外，许多社区的社会流动性和聚集性有限。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的业务产生实质性的不利影响。鉴于这场流行病的史无前例和不断演变的性质，这些变化和潜在的变化对公司和我们的承包商、顾问、客户、经销商和合作伙伴的未来影响目前尚不清楚。

然而，鉴于经济、商业、社会、健康和地缘政治状况的不确定性，我们的收入、收益、流动性和现金流可能会受到不利影响，无论是按年度还是按季度计算。新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们当前和长期的应收账款收款能力产生实质性不利影响，因为我们因疫情而受到负面影响的客户可能会要求暂时救济、推迟或不按计划付款。此外，我们解决方案的部署可能占我们客户软件技术投资的很大一部分。做出这样的投资决定会受到客户所处的经济环境的影响。不确定的全球地缘政治、经济和健康状况，以及缺乏可见性或缺乏财务资源，可能会导致一些客户减少、推迟或终止他们的投资，或者减少或不续订正在进行的付费服务，从而对我们的收入或收入时机产生不利影响。我们客户运营的一些地理区域的健康状况可能会影响这些地区的经济状况。这些情况，包括新冠肺炎疫情，可能会对健康构成风险，并限制我们员工的旅行能力，这可能会进一步延长我们的销售周期，并在短期内推迟收入和现金流。
2020年出售互联护理业务
于二零二零年一月十三日，吾等与Masimo Corporation(“Masimo”)、Masimo的全资附属公司VCCB Holdings，Inc.(统称为“买方”)及(仅就购买协议的若干条文而言)吾等的联属公司NantWorks，LLC订立资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，吾等同意向买方出售与吾等的“互联护理”业务有关的若干资产，包括名为DCX(前身为DeviceConX)、VCX(前身为VitalsConX)、HBox及Shuttle Cable(统称为“Connected Care Business”)的产品。2020年2月3日，我们以4730万美元的现金对价完成了互联护理业务的出售，以换取主要与互联护理业务相关的资产(定义见购买协议条款)。现金对价将根据截止日期的最终营运资金金额进行调整。

出售联网护理业务符合非持续业务的条件，因为它包含的业务和现金流在运营和财务报告方面都可以与公司的其他业务区分开来。出售互联医疗业务代表着我们运营的战略转变，因为此次出售使我们能够专注于临床决策支持、付款人参与和数据分析。
2017年与ALLSCRIPTS签订资产购买协议
2017年8月3日，我们与ALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.(简称ALLSCRIPTS)签订了一项资产购买协议，我们称之为“APA”，根据该协议，我们同意将提供商/患者参与解决方案业务的几乎所有资产出售给ALLSCRIPTS，包括我们的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案(以下简称“业务”)的组件。2017年8月25日，我们和ALLSCRIPTS根据《行政程序法》完成了销售。

ALLSCRIPTS以每股0.0001美元的面值向我们出售了15,000,000股我们以前由ALLSCRIPTS拥有的普通股，作为交易的对价。我们注销了股票。Allscript还向我们支付了170万美元的现金对价，作为估计的营运资本支付，我们记录了与最终营运资本调整相关的应收账款100万美元。我们还负责支付所有脚本，以履行特定的客户服务义务的业务关闭后。

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在完成交易的同时，正如APA预期的那样，我们和Allscript修改了日期为2015年6月26日的修订并重述的相互许可和经销商协议，该协议于2017年12月30日进一步修订，其中包括，公司承诺在十年内从推荐交易和本协议下某些Allscript产品的销售中提供至少9500万美元的总预订量(“预订量承诺”)(见综合财务报表附注12)。我们还同意，Allscript每年应从预订中获得至少50万美元的付款(“年度最低承诺”)。如果ALLSCRIPTS在此期间从预订中收到的总付款低于年度最低承诺额，我们将向ALLSCRIPTS支付年度最低承诺额与ALLSCRIPTS在此期间从预订中收到的总金额之间的差额。如果在十年期末出现预订承诺不足的情况，我们可能有义务支付缺口的70%，但要有一定的积分。我们将赚取30%的佣金从所有脚本的每一个软件转介交易，导致预订与所有脚本。我们在协议有效期内按其估计公允价值核算预订承诺。截至2021年6月30日和2020年12月31日，估计总负债分别为3870万美元和3390万美元。

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持续经营的非GAAP净亏损和持续经营的非GAAP每股净亏损
经调整的持续经营净亏损和经调整的每股持续经营净亏损是不符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)的财务指标。我们的管理层认为，非GAAP财务指标的公布提供了有关经营业绩的有用补充信息，因为它增强了投资者对我们核心业务财务结果的整体理解。此外，它还为我们的核心业务在当前、过去和未来三个时期的财务业绩比较提供了基础。其他公司可能会以不同的方式定义这些措施。非GAAP财务措施只应被视为根据美国GAAP编制的财务措施的补充，而不是替代或更好的措施。

持续经营的非GAAP净亏损不包括(1)权益法投资亏损(包括减值损失)，(2)股票补偿费用，(3)衍生工具负债的公允价值变化，(4)预订承诺的公允价值变化，(5)与可转换票据有关的非现金利息支出，(6)无形摊销，(7)证券诉讼费用，(8)某些所得税优惠和非现金活动拨备的影响，以及(9)2016年度的汇兑和预付款损失。

下表对应归因于NantHealth的持续经营净亏损与归因于NantHealth的持续经营净亏损进行了核对- 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的非GAAP。
(千美元，每股除外)
截至三个月
六月三十日，		截至6月30日的六个月，
2021202020212020
可归因于NantHealth的持续运营净亏损$(15,322)$(48,255)$(30,735)$(57,195)
对可归因于NantHealth的持续运营的GAAP净亏损的调整：
2016年期票据汇兑损失及提前还款742 — 742 — 
关联方权益法投资损失
— 29,918 — 31,702 
持续运营的股票薪酬支出
851 396 1,734 1,128 
衍生工具负债的公允价值变动— 58 (4)63 
预订承诺的公允价值变动2,340 6,855 4,803 3,727 
与可转换票据相关的非现金利息支出
374 1,593 697 3,135 
持续经营的无形摊销
2,212 2,009 4,425 4,019 
证券诉讼费用— — — (103)
某些非现金税目产生的税收(优惠)拨备(45)(36)(88)(36)
对可归因于NantHealth的持续运营的GAAP净亏损的总调整6,474 40,793 12,309 43,635 
可归因于NantHealth-非GAAP的持续运营净亏损$(8,848)$(7,462)$(18,426)$(13,560)
加权平均基准已发行普通股114,512,542 110,831,456 112,924,619 110,731,925 
可归因于NantHealth-非GAAP的持续运营的每股普通股净亏损$(0.08)$(0.07)$(0.16)$(0.12)

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下表核对了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，可归因于NantHealth-Non-GAAP的持续运营的每股普通股净亏损和可归因于NantHealth-Non-GAAP的持续运营的每股普通股净亏损。
(千美元，每股除外)截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
可归因于NantHealth的持续运营的每股普通股净亏损$(0.13)$(0.44)$(0.27)$(0.52)
对可归因于NantHealth的持续业务的GAAP每股普通股净亏损的调整：
2016年期票据汇兑损失及提前还款0.01 — 0.01 — 
关联方权益法投资损失
— 0.28 — 0.29 
持续运营的股票薪酬支出
0.01 — 0.02 0.01 
衍生工具负债的公允价值变动— — — — 
预订承诺的公允价值变动0.01 0.06 0.03 0.03 
与可转换票据相关的非现金利息支出
— 0.01 0.01 0.03 
持续经营的无形摊销
0.02 0.02 0.04 0.04 
证券诉讼费用— — — — 
某些非现金税目产生的税收(优惠)拨备— — — — 
对可归因于NantHealth的持续运营的GAAP每股普通股净亏损的总调整0.05 0.37 0.11 0.40 
可归因于NantHealth-非GAAP的持续运营的每股普通股净亏损$(0.08)$(0.07)$(0.16)$(0.12)


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我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自软件即服务(SaaS)、维护和服务的销售。我们的系统基础设施和平台支持在整个医疗保健系统中实施基于价值的护理模式，并维护可靠的网络连接。我们的收入来源如下：

与软件即服务相关 -SaaS相关收入来自我们的客户在指定合同期限内以订阅方式访问和使用我们的托管软件解决方案。在SaaS安排中，客户在合同期限内不能占有软件，通常只有权访问和使用软件，并接受订阅期内发布的任何软件升级。SaaS模式下销售的解决方案包括我们的Eviti平台解决方案和Navinet。

维修-维护收入包括合同期限内OpenNMS软件的技术支持或维护。我们的网络监控解决方案通常包括OpenNMS Meridian软件存储库的基于条款的订阅和相关支持，这使客户有权在可用时获得未指明的软件更新和升级。收入在维护或支持期限内确认。

专业服务-专业服务收入来自咨询服务，帮助客户安装、集成和优化OpenNMS、赞助开发和培训，以帮助客户部署和使用OpenNMS解决方案。赞助开发涉及将客户特定的功能、特性和增强功能构建到OpenNMS开源平台中的专业服务。通常，收入是用直接劳动时间作为进度的衡量标准，随着时间的推移而确认的。
收入成本
收入成本包括相关薪金和附带福利、股票薪酬、顾问费用、可直接报销的差旅费用、与为内部使用开发的软件相关的折旧，以及与设计、开发、销售和安装系统相关的其他直接聘用成本，包括为客户提供的系统支持和维护服务。系统支持包括软件更新和升级、安装、培训和功能方面的持续客户帮助。除内部使用软件开发和延期实施成本外，所有服务成本均在发生时计入。递延执行费用的摊销也包括在收入成本中。与我们每个收入来源相关的收入成本包括以下类型的成本：

软件即服务 相关-与SaaS相关的收入成本包括与人员相关的成本、延期实施成本的摊销、内部使用软件的摊销，以及与交付和托管我们的订阅服务相关的其他直接成本。

维修-维护收入包括合同期限内OpenNMS软件的技术支持或维护。我们的网络监控解决方案通常包括OpenNMS Meridian软件存储库的基于条款的订阅和相关支持，这使客户有权在可用时获得未指明的软件更新和升级。收入在维护或支持期限内确认。

专业服务-专业服务收入成本包括与人员相关的成本以及与向客户提供咨询、赞助开发和培训相关的其他直接成本。

我们计划继续扩大我们的产能以支持我们的增长，这将导致按绝对美元计算的收入成本更高。随着我们扩展NantHealth解决方案并实现规模经济，我们预计随着时间的推移，收入成本占收入的百分比将会下降。
运营费用
我们的运营费用包括出售、一般和管理、研发和摊销与收购相关的资产。

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销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和行政助理的人事相关费用、基于股票的薪酬、NantHealth解决方案的广告和营销推广，以及NantWorks的公司共享服务费。这包括递延佣金成本的摊销。它还包括贸易展览和活动费用、赞助费用、购物点展示费用和相关摊销，以及法律费用、设施费用、咨询和专业费用、保险和其他公司和行政费用。

我们继续审查我们的其他销售、一般和行政投资，并期望通过提高整个公司的效率和协同效应来节省成本。此外，我们预计将继续产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本，包括与管理上市公司的其他法规相关的成本，以及董事和高级管理人员责任保险和增强的投资者关系职能的成本增加。然而，我们预计，随着收入的增加和规模经济的实现，我们的销售、一般和行政费用占收入的比例将在长期内下降。

研发

研发费用主要包括致力于开发解决方案的员工的人事相关成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬。还包括非人事成本，如第三方开发资源的咨询费和专业费用。
我们几乎所有的研发费用都与开发新的软件解决方案和改进我们现有的软件解决方案有关。
我们预计，随着我们继续投资于开发新的解决方案和增强现有解决方案的功能，我们的研究和开发费用(以绝对美元计算)和占收入的百分比将继续增加。然而，我们预计，从长远来看，随着我们从我们开发的技术中实现规模经济，我们的研发费用占收入的比例将会下降。

收购相关资产摊销

收购相关资产的摊销包括与我们的非创收技术相关的非现金摊销费用，以及我们通过投资获得的无形资产上确认的摊销费用。
利息支出，净额
利息支出净额主要包括与我们的未偿还借款相关的利息支出，包括息票利息支出、债务折价摊销和递延融资提供成本的摊销，被我们的现金和现金等价物赚取的利息收入所抵消。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括外币收益(亏损)、预订承诺的公允价值变化、我们衍生负债的公允价值变化以及其他非经常性项目。
权益法投资亏损
权益法投资的亏损包括我们按比例分摊的公司亏损，我们在该公司拥有所有权权益并根据权益法核算，基差摊销，以及我们投资价值的非临时性减值。根据美国公认会计原则，我们定期评估我们的投资(不是按公允价值计价)的非临时性减值。
所得税拨备(受益于)
所得税拨备(受益)包括美国联邦、州和外国所得税。我们被要求将所得税拨备分配给持续经营和其他类别的收益，如非持续经营。到目前为止，由于我们当前和累积的净营业亏损(“NOL”)，我们没有重大的美国联邦、州和外国现金所得税。
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当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，我们会记录估值备抵。在作出此决定时，我们在评估估值免税额时，会考虑所有可得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入，以及持续审慎及可行的税务筹划策略。当吾等就递延税项资产设立或减少估值免税额时，吾等的所得税拨备将于厘定期间分别增加或减少。
可归因于NantHealth的非持续经营收入(亏损)(扣除税后)
可归因于NantHealth的非持续业务收入(税后净额)包括与我们业务组成部分的处置有关的收益或亏损。
非控股权益应占净亏损
可归因于非控股权益的净亏损包括与我们业务组成部分的少数所有权有关的收益或亏损。
- 45 -

经营成果
下表列出了我们每个指定时期的综合运营报表数据。
(千美元)
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入
与软件即服务相关$15,504 $17,521 $31,261 $35,642 
维修413 — 795 — 
专业服务173 — 200 — 
与软件相关的总收入16,090 17,521 32,256 35,642 
其他— 64 3 123 
总净收入16,090 17,585 32,259 35,765 
收入成本
与软件即服务相关5,444 5,916 10,979 11,617 
维修270 — 477 — 
专业服务1 — 7 — 
已开发技术的摊销1,247 1,143 2,494 2,286 
与软件相关的总收入成本6,962 7,059 13,957 13,903 
其他47 259 93 611 
总收入成本7,009 7,318 14,050 14,514 
毛利9,081 10,267 18,209 21,251 
运营费用
销售、一般和行政11,837 11,995 24,340 24,422 
研发4,849 4,215 9,862 7,765 
收购相关资产摊销
985 866 1,971 1,733 
总运营费用17,671 17,076 36,173 33,920 
运营亏损(8,590)(6,809)(17,964)(12,669)
利息支出，净额(3,803)(4,773)(7,371)(9,430)
其他费用，净额(3,051)(6,751)(5,621)(3,297)
关联方权益法投资损失
— (29,918)— (31,702)
所得税前持续经营亏损(15,444)(48,251)(30,956)(57,098)
所得税拨备(受益于)6 4 (2)97 
持续经营净亏损(15,450)(48,255)(30,954)(57,195)
非连续性业务的收入(亏损)，扣除NantHealth应缴税款后的净额19 (34)24 31,971 
净损失(15,431)(48,289)(30,930)(25,224)
可归因于非控股权益的净亏损(128)— (219)— 
可归因于NantHealth的净亏损$(15,303)$(48,289)$(30,711)$(25,224)
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下表列出了我们的合并运营报表数据在所示每个时期的收入中所占的百分比。
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入
与软件即服务相关96.4 %99.6 %96.9 %99.7 %
维修2.6 %— %2.5 %— %
专业服务1.0 %— %0.6 %— %
与软件相关的总收入100.0 %99.6 %100.0 %99.7 %
其他— %0.4 %— %0.3 %
总净收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本
与软件即服务相关33.8 %33.6 %34.0 %32.5 %
维修1.7 %— %1.5 %— %
专业服务— %— %— %— %
已开发技术的摊销7.8 %6.5 %7.8 %6.4 %
与软件相关的总收入成本43.3 %40.1 %43.3 %38.9 %
其他0.3 %1.5 %0.3 %1.7 %
总收入成本43.6 %41.6 %43.6 %40.6 %
毛利56.4 %58.4 %56.4 %59.4 %
运营费用
销售、一般和行政73.6 %68.2 %75.4 %68.3 %
研发30.1 %24.0 %30.6 %21.7 %
收购相关资产摊销
6.1 %4.9 %6.1 %4.8 %
总运营费用109.8 %97.1 %112.1 %94.8 %
运营亏损(53.4)%(38.7)%(55.7)%(35.4)%
利息支出，净额(23.6)%(27.1)%(22.8)%(26.4)%
其他费用，净额(19.0)%(38.4)%(17.4)%(9.2)%
关联方权益法投资损失
— %(170.2)%(0.1)%(88.6)%
所得税前持续经营亏损(96.0)%(274.4)%(96.0)%(159.6)%
所得税拨备(受益于)— %— %— %0.3 %
持续经营净亏损(96.0)%(274.4)%(96.0)%(159.9)%
非连续性业务的收入(亏损)，扣除NantHealth应缴税款后的净额0.1 %(0.2)%0.1 %89.4 %
净损失(95.9)%(274.6)%(95.9)%(70.5)%
可归因于非控股权益的净亏损(0.8)%— %(0.7)%— %
可归因于NantHealth的净亏损(95.1)%(274.6)%(95.2)%(70.5)%





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截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的比较。
收入
期间间变动
(千美元)截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额金额金额金额百分比金额百分比
与软件即服务相关$15,504 $17,521 $31,261 $35,642 $(2,017)(11.5)%$(4,381)(12.3)%
维修413 — 795 — 413 — %795 — %
专业服务173 — 200 — 173 — %200 100.0 %
与软件相关的总收入16,090 17,521 32,256 35,642 (1,431)(8.2)%(3,386)(9.5)%
其他— 64 3 123 (64)(100.0)%(120)(97.6)%
总净收入$16,090 $17,585 $32,259 $35,765 $(1,495)(8.5)%$(3,506)(9.8)%
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月期间比较
总收入下降截至2021年6月30日的三个月，与去年同期相比，收入为150万美元，或8.5%，主要原因是与截至2020年12月31日全面摊销的工作说明书(SOW)相关的SaaS收入减少了180万美元。减幅被b部分抵销。Y由于收购OpenNMS，来自维护和专业服务的新收入为60万美元。
我们相信，在我们的产品和现有客户群(包括Eviti、Navinet和OpenNMS客户群)之间扩大交叉销售存在重大机遇。
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6个月期间比较
与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的总收入减少了350万美元，降幅为9.8%，这主要是因为截至2020年12月31日，SOW全面摊销导致SaaS收入下降。这一减少被与收购OpenNMS有关的100万美元的维护和专业服务收入部分抵消。




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收入成本
期间间变动
(千美元)截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额金额金额金额百分比金额百分比
与软件即服务相关$5,444 $5,916 $10,979 $11,617 $(472)(8.0)%$(638)(5.5)%
维修270 — 477 — 270 — %477 100.0 %
专业服务1 — 7 — 1 — %7 100.0 %
已开发技术的摊销1,247 1,143 2,494 2,286 104 9.1 %208 9.1 %
与软件相关的总收入成本6,962 7,059 13,957 13,903 (97)(1.4)%54 0.4 %
其他47 259 93 611 (212)(81.9)%(518)(84.8)%
总收入成本$7,009 $7,318 $14,050 $14,514 $(309)(4.2)%$(464)(3.2)%
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月期间比较
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的总收入成本减少了30万美元，降幅为4.2%。减少在SaaS中，内部使用软件的摊销减少了40万美元，但与收购OpenNMS相关的开发技术摊销增加了10万美元，这部分抵消了SaaS的成本。
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6个月期间比较
与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，总收入减少了50万美元，降幅为3.2%。减少的主要原因是，内部开发软件(IDS)的直接折旧成本减少了60万美元，因为14项IDS资产在2020年第三季度至2021年第二季度期间全部折旧，这推动了折旧费用的减少。

销售、一般和行政
期间间变动
(千美元)截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额金额金额金额百分比金额百分比
销售、一般和行政
$11,837 $11,995 $24,340 $24,422 $(158)(1.3)%$(82)(0.3)%
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月期间比较
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用持平，为1180万美元，而去年同期为1200万美元，这是由于收购OpenNMS增加了90万美元，被各种成本节约措施所抵消。

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6个月期间比较
截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用持平，为2430万美元，而去年同期为2440万美元，这是由于收购OpenNMS增加了150万美元，被各种成本节约措施所抵消。
- 49 -

研究与开发
期间间变动
(千美元)截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额金额金额金额百分比金额百分比
研发
$4,849 $4,215 $9,862 $7,765 $634 15.0 %$2,097 27.0 %
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月期间比较
研发费用从截至2020年6月30日的三个月的420万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的480万美元，增幅为60万美元或15.0%。这一增长主要是由于收购OpenNMS和其他产品投资导致的人员成本上升。

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6个月期间比较
研发费用从截至2020年6月30日的6个月的780万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的990万美元，增幅为210万美元或27.0%。这一增长还主要是由于收购OpenNMS和其他产品投资导致的人员成本上升。
收购相关资产摊销
期间间变动
(千美元)截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额金额金额金额百分比金额百分比
收购相关资产摊销$985 $866 $1,971 $1,733 $119 13.7 %$238 13.7 %
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月期间比较
收购相关资产的摊销比#年的90万美元增长了13.7%截至2020年6月30日的三个月相比之下，截至2021年6月30日的三个月这是与收购OpenNMS相关的无形资产摊销增加的结果，但被完全摊销的Navinet无形资产所抵消。

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6个月期间比较
截至2020年6月30日的6个月，收购相关资产的摊销比截至2021年6月30日的6个月的170万美元增长了13.7%，而截至2021年6月30日的6个月的摊销为200万美元，这是与收购OpenNMS相关的无形资产摊销增加的结果，但被完全摊销的Navinet无形资产所抵消。

- 50 -

利息支出，净额
期间间变动
(千美元)截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额金额金额金额百分比金额百分比
利息支出，净额
$3,803 $4,773 $7,371 $9,430 $(970)(20.3)%$(2,059)(21.8)%
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月期间比较
截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月，利息支出净额减少了100万美元，从480万美元降至380万美元。此减幅与本公司采用ASU编号2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)，导致从2021年1月1日起非现金利息支出减少，这部分被与2021年4月发行2021年债券相关的较高利息成本所抵消。可转换债务总额从2020年12月31日的1.07亿美元增加到2021年6月30日的1.47亿美元。请参阅注释2和注释11 与所附的合并财务报表相对应。

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6个月期间比较
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月，利息支出净额减少了210万美元，从940万美元降至740万美元。此减幅与本公司采用ASU编号2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)，导致从2021年1月1日起非现金利息支出减少，这部分被与2021年4月发行2021年债券相关的较高利息成本所抵消。可转换债务总额从2020年12月31日的1.07亿美元增加到2021年6月30日的1.47亿美元。请参阅注释2和注释11 与所附的合并财务报表相对应。

有关我们的可转换票据和与Nant Capital的关联方票据的进一步讨论，请参阅所附合并财务报表中题为“流动性和资本资源”的章节和附注11和附注19。
其他费用，净额
期间间变动
(千美元)截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额金额金额金额百分比金额百分比
其他费用，净额$(3,051)$(6,751)$(5,621)$(3,297)$3,700 (54.8)%$(2,324)70.5 %
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月期间比较
其他费用减少370万美元，净额为截至2021年6月30日的三个月与截至6月30日的三个月相比，2020年是由预订承诺的公允价值变化较小推动的。预订承诺的公允价值的变化是宏观经济因素的结果。截至2020年6月30日的三个月的公允价值变动为680万美元，而截至2021年6月30日的三个月的公允价值变动为230万美元。在截至2021年6月30日的三个月期间，该公司还记录了2016年债券的兑换和预付亏损70万美元。

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截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6个月期间比较
其他费用净额增加了230万美元，从截至2020年6月30日的6个月的330万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的560万美元。费用差异的主要原因是，在截至2021年6月30日的6个月里，预订承诺负债的公允价值增加了480万美元，而截至2020年6月30日的6个月增加了370万美元。在截至2021年6月30日的6个月期间，该公司还记录了2016年债券的兑换和预付亏损70万美元。
关联方权益法投资损失
期间间变动
(千美元)截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额
金额
金额金额百分比金额百分比
关联方权益法投资损失
$— $29,918 $— $31,702 $(29,918)(100.0)%$(31,702)(100.0)%
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的比较
截至2020年6月30日的三个月和六个月，关联方权益法投资的亏损与我们对NantOmics的投资按比例分摊的亏损有关。我们对NantOmics的投资于2020年6月30日完全减值(见所附合并财务报表附注10)。

可归因于NantHealth的非持续经营收入(亏损)(扣除税后)
期间间变动
(千美元)截至2021年6月30日的三个月截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额金额金额金额百分比金额百分比
非连续性业务的收入(亏损)，扣除NantHealth应缴税款后的净额$19 $(34)$24 $31,971 $53 (155.9)%$(31,947)(99.9)%
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的比较
截至2020年6月30日止三个月及六个月，来自NantHealth的非持续业务除税后收入主要与出售联网护理业务的收益有关(见随附的综合财务报表附注4)。
非控股权益应占净亏损
期间间变动
(千美元)截至2021年6月30日的三个月截至六个月
六月三十日，		截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
20212020202120202021202020212020
金额金额金额金额金额百分比金额百分比
可归因于非控股权益的净亏损$(128)— (219)— $(128)— %$(219)— %
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的比较
截至2021年6月30日止三个月及六个月，非控股权益应占净亏损与OpenNMS有关(见所附综合财务报表附注19)。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为5200万美元，而截至2020年12月31日的现金及现金等价物为2280万美元，其中与外国子公司相关的现金和现金等价物分别为30万美元和40万美元。
截至2020年12月31日，由于持续预期的营业现金流出和2016年票据即将到期，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。2021年债券的发行缓解了这一疑虑。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为财务报表发布后至少12个月的运营提供资金。我们继续保持董事长和首席执行官的意愿和能力，根据需要通过额外资金支持我们的运营。我们还可能寻求通过一个或多个后续公开发行或单独融资出售额外的股本，或出售额外的债务证券，或获得信贷安排。然而，我们可能无法及时或以优惠条件获得此类融资。我们还可以考虑出售部分业务。在没有额外资金的情况下，我们可以选择推迟或减少我们的运营或投资支出。此外，由于我们现有产品和正在开发的产品商业化所带来的风险和不确定性，我们可能需要比计划更早的额外资金来满足我们的需求。到目前为止，我们的主要资金来源是在首次公开募股(IPO)之前私募会员权益、债务融资协议，包括与Nant Capital LLC(“Nant Capital”)的期票和我们的可转换票据、出售我们的普通股以及出售我们业务组成部分的收益。
可转换票据
于二零一六年十二月，吾等与J.P.Morgan Securities LLC及Jefferies LLC(作为其中点名的数名初始购买者(统称“初始购买者”)的代表)订立购买协议(“购买协议”)，根据1933年证券法(“证券法”)第144A条，以私募方式向合资格机构买家发行及出售本金总额达9,000万美元的2021年到期的5.5%可转换优先票据(“2016年票据”)。于二零一六年十二月，吾等与Cambridge Equities，L.P.(“Cambridge”)订立购买协议(“剑桥购买协议”)，根据证券法第4(A)(2)条豁免证券法的注册要求，剑桥Equities，L.P.(“剑桥”)是吾等主席兼行政总裁黄志祥博士的附属实体，将以私募方式发行及出售2016年债券本金总额1,000万美元。2016年12月，根据初始购买者行使超额配售，我们额外发行了700万美元的2016年债券本金。此次发行的总净收益约为1.027亿美元，其中包括剑桥大学的990万美元和初始购买者的9280万美元，扣除与2016年债券发行相关的初始购买者的折扣和债务发行成本430万美元。

2016年12月21日，我们与美国银行全国协会签订了一份契约，与2016年票据的发行有关，并在我们和美国银行全国协会之间签订了一份受托人(受托人)的契约。利率固定为每年5.5%，从2017年6月15日开始，每半年支付一次，每年6月15日和12月15日支付一次。2016年债券将于2021年12月15日到期，除非我们提前回购或根据其条款转换。2016年债券的初始换股价为每1,000美元2016年债券本金82.3893股普通股(相当于初始换股价约为每股12.14美元)。在紧接2021年9月15日前一个营业日的营业结束前，2016年债券只有在以下情况下才可转换：(1)在2017年3月31日之后开始的任何日历季度(且仅在该日历季度内)，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日内，至少有20个交易日(无论是否连续)，我们普通股在该交易日最后报告的销售价格大于或等于该交易日转换价格的120%(2)在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间内，该交易日的2016年债券每1,000美元本金的交易价低于该交易日最后报告的普通股销售价格和转换率的98%；或(3)发生指定的公司交易。转换后，2016年的票据将以现金、我们普通股的股票或我们选择的任何组合的形式结算。

于发生基本变动(定义见契约)时，持有人可要求吾等以现金购买全部或部分2016年票据，本金金额为1,000美元或其整数倍，价格相当于拟购买的2016年票据本金的100%，另加基本变动购买日(但不包括基本变动购买日)的任何应计及未付利息。转换率会在某些指定事件发生时作出调整。

- 53 -

于2021年4月13日，本公司与Nant Capital，LLC(“Nant Capital”)及Highbridge Capital Management LLC(“Highbridge”)订立购买协议(“购买协议”)，规定以私募方式发行于2026年4月15日到期的4.5厘可转换优先票据(“2021年票据”)，本金总额为137.5元。公司将2021年发行债券所得款项用于回购公司现有的一些2021年到期的5.5%可转换优先债券，并用于一般企业用途

2021年4月27日，在发行2021年债券的同时，该公司用所得资金预付了Highbridge持有的2016年债券的剩余3190万美元本金和该等2016年债券的应计利息60万美元。

2021年4月13日，根据交换协议，高桥和剑桥分别同意将其2016年现有票据3690万美元和1000万美元中的500万美元交换为我们普通股的股票，面值0.0001美元。

2021年4月27日，根据本公司与美国银行全国协会(“受托人”)签订的日期为2021年4月27日的契约(“契约”)，2021年债券向这三位投资者发行。此外，公司还向Highbridge偿还了118美元，用于支付与交易有关的实际成本和开支，公司向第三方支付的发行费用为610美元。因此，此次发行的净收益约为136.8美元。

2021年4月27日，我们提供了一份根本性变化的通知(定义见本公司2021年到期的5.5%可转换票据的契约)，并提出回购我们所有未偿还的2016年票据。2021年5月25日，我们回购了5560万美元的2016年债券，包括应计和未付利息。请参阅备注11与所附的合并财务报表相对应。

在回购债券、根本性变化回购和2016年债券的交换之后，仍有950万美元的未偿还本金，其中包括剑桥持有的500万美元和初始购买者持有的450万美元。其余2016年的票据到期日为2021年12月15日。

NANT资本票据

2016年1月，我们与南特资本(Nant Capital Note)签署了即期本票，南特资本是我们董事长兼首席执行官陈志祥博士的个人投资工具。截至2021年6月30日，南特资本根据该票据向我们提供的预付款总额约为112.7美元。2016年5月，对Nant Capital Note进行了修订和重述，规定所有未偿还本金以及应计和未付利息均于2021年6月30日到期并支付，而不是按需支付。于2016年12月15日，就2016年票据的发售，吾等与Nant Capital订立了第二次经修订及重订的承付票，修订及重述日期为2016年5月9日的经修订及重述的承付票，其中包括将Nant Capital票据的到期日延长至2022年6月15日，以及将Nant Capital票据的支付权附属于2016年的票据。Nant Capital票据的利息年利率为5.0%，每年复利，并根据一年中的实际天数计算。Nant Capital有权但没有义务要求我们以现金、我们持有的NantOmics系列A-2单位(基于每股1.484美元)、基于每股18.6126美元的我们普通股(如果在偿还时存在此类股本)或上述任何组合的方式要求我们偿还。于2021年4月27日，就发行2021年票据，吾等订立了第三次经修订及重订的本票，日期为2016年1月4日，经2016年5月9日修订，并于2016年12月16日由本公司与南特资本订立，其中包括将本票的到期日延长至2026年10月1日，以及将有付款权的本票从属于2021年票据。

2018年8月8日，我们执行了以南特资本为收款人的本票，到期日为2022年6月15日。2020年12月31日，我们与南特资本签署了一项协议，修改并重述原始本票，允许我们要求提前最高承诺1.25亿美元，年利率为5.5%，将到期日延长至2023年12月31日，并创建了在2016年票据全额偿还时将本票下的债务证券化的选项。未付金额的利息支付日期为每个日历年的12月15日。本票从属于2016年期票据。本票包括习惯性的消极契约。期票目前没有预付款。2021年6月30日，我们遵守了公约。于2021年4月27日，就发行2021年票据而言，吾等与Nant Capital订立第二份经修订及重订的本票，修订及重述本公司与Nant Capital于2020年12月31日修订的日期为2018年8月8日的本票，其中包括将本票的到期日延长至2026年12月31日，以及使本票的付款权从属于2021年票据。
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如果我们通过发行股权证券或可转换为股权的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。如果有额外的债务融资，可能会涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，这会将资源从其他活动中转移出来。我们可能根本无法获得额外的融资，也可能无法以我们可以接受的金额或条款获得额外的融资。如果我们无法获得额外的融资，我们可能会被要求推迟我们产品的开发、商业化和营销，并缩减我们的业务和运营。

NantOmics笔记

2016年1月22日，我们签发了以NantOmics为收款人的即期本票。该票据的年利率为5.0%，每年复利一次。2016年5月和6月，我们与NantOmics对即期本票进行了修改，修改后的本票到期日为2021年6月30日。根据NantOmics的批准，我们可以要求预付款。对于预付款没有其他规定的限制或最高承诺。期票目前没有预付款。2021年4月26日，关于发行2021年票据，我们与NantOmics签订了一项协议，终止了以NantOmics为受益人的即期本票，日期为2016年1月22日，并于2016年5月和6月进行了修订见所附合并财务报表附注11)。

下表列出了我们在所示期间的主要现金来源和用途：
(千美元)截至六个月
六月三十日，
20212020
现金由(用于)：
经营活动$(16,685)$(10,734)
投资活动(2,411)44,244 
融资活动49,240 (977)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响5 (11)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
$30,149 $32,522 
到目前为止，我们的业务主要是通过关联方本票、可转换票据、出售我们业务的组成部分以及股票发行(包括我们首次公开募股(IPO)的现金净收益)的收益来筹集资金。2016年6月，我们以每股14.00美元的价格出售了690万股普通股，其中包括400,000股在超额配售选择权行使后出售给承销商的普通股，以购买我公司的额外股份。在扣除490万美元的承销费、490万美元的折扣和佣金以及810万美元的其他发行成本后，我们通过IPO筹集了8360万美元的净收益。2016年12月，在扣除承销折扣和佣金以及发行成本430万美元后，我们向关联方和其他人发行了2016年票据，净收益总额为1.027亿美元，剑桥为990万美元，其他为9280万美元。2020年2月，我们从出售互联医疗业务中获得4730万美元的收益。2021年4月，我们发行了2021年债券，总净收益约为1.368亿美元，其中包括来自Nant Capital的6220万美元和来自Highbridge的7450万美元，扣除了Highbridge发行债券的10万美元和支付给第三方的与2021年债券发行相关的60万美元债券发行成本。
经营活动
我们经营活动的现金流受到以下因素的推动：收入、账单和收款率、支持产品开发工作和增强现有服务的支出时机和程度、一般和行政费用的时机以及市场对我们解决方案的持续接受度。
此外，由于计入了非现金费用，我们在截至2021年6月30日的六个月中的净亏损大于我们在经营活动中使用的现金。
在截至2021年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金为1670万美元，这是我们在增强现有产品、研发、销售和营销方面持续投资的结果，以及作为上市公司产生的费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。在截至2021年6月30日的六个月中，我们净亏损3090万美元，包括770万美元的折旧和摊销非现金项目，480万美元的预订承诺负债的公允价值增加，180万美元确认的基于股票的薪酬，以及2016年票据的兑换和预付款亏损70万美元。
在截至2021年6月30日的6个月里，营运资本的变化减少了110万美元的现金。现金减少的主要原因是应付账款减少280万美元，应计和其他流动负债减少200万美元，应收账款增加140万美元，但大部分被关联方应付款增加390万美元所抵消。
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在截至2020年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金为1070万美元，这是我们在增强现有产品、研发、销售和营销方面持续投资的结果，以及作为上市公司产生的费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的净亏损2520万美元包括重大非现金项目，主要原因是关联方权益法投资亏损3170万美元，折旧和摊销830万美元，预订承诺负债公允价值增加370万美元，与债务折扣和递延融资提供成本摊销相关的310万美元，但被出售互联护理业务的3220万美元收益部分抵消(见综合财务报表附注4)。
在截至2020年6月30日的6个月里，营运资本的变化减少了110万美元的现金。现金减少的主要原因是预付开支和其他流动资产减少了1560万美元，关联方应付账款增加了290万美元，但大部分被应计负债和其他流动负债减少2010万美元、应收账款减少420万美元和递延收入减少300万美元所抵消。
投资活动
我们的主要投资活动包括开发我们的软件以及购买计算机设备、家具和固定装置的资本支出，以支持扩大我们的基础设施和出售我们的联网护理业务(见随附的综合财务报表附注4)。
在截至2021年6月30日的6个月里，我们有240万美元的现金用于投资活动，这些现金与购买财产和设备(包括内部使用的软件)的投资有关。

在截至2020年6月30日的六个月中，我们通过投资活动提供了4420万美元的净现金，其中包括出售我们的互联护理业务的4640万美元的净收益，被用于购买物业和设备(包括内部使用的软件)的220万美元的投资所抵消。
融资活动
截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金为4920万美元，主要与发行2021年票据1.375亿美元有关，但被2016年票据预付款8750万美元所抵消(见所附综合财务报表附注11)。

在截至2020年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金100万美元主要用于向税务机关支付员工福利，以满足对影子单位计划既得股份收入的扣缴要求。

合同义务、承诺和或有事项
在截至2021年6月30日的6个月内，我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的合同义务没有实质性变化。我们的主要现金需求包括与2016年票据、2021年票据、Nant Capital票据、预订承诺和我们办公空间的不可取消租赁相关的未偿债务义务下的债务。请参阅所附合并财务报表的附注11、附注12、附注13和附注19。

此外，我们通过与NantWorks的共享服务协议为我们的企业资源规划实施项目估计的不可撤销合同义务总额约为110万美元。见合并财务报表附注14和附注19。
新会计公告
有关新会计准则的讨论，请参阅随附的合并财务报表附注2。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何表外安排。
- 56 -

关联方交易
有关关联方交易的讨论，请参阅随附的合并财务报表附注19。
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对我们的运营、流动性和资本资源结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是我们按照美国公认的会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们会在持续的基础上评估这些估计和判断。我们将根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们相信，在我们于2021年2月26日提交给证券交易委员会的10-K年度报告的合并财务报表附注2中讨论的关键会计政策和估计，反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。请参阅随附的合并财务报表附注2，以讨论我们在10-K报表中披露的关键会计政策和估计的任何重大变化。
就业法案
2012年4月5日，《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)颁布。就业法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖《就业法案》提供的某些豁免和降低的报告要求，包括与(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求的要求，这些要求提供了有关以下方面的补充信息：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们的第一个财年总收入达到10.7亿美元或更高的第一个财年的最后一天，(Ii)根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为“大型加速申报公司”之日，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还股本证券。, (Iii)在过去三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在我们的首次公开募股(IPO)完成之日五周年之后的会计年度的最后一天。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年6月30日，我们拥有5200万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本。我们的现金和现金等价物主要由活跃交易所上市的共同基金、美国国债、货币市场基金和FDIC保险机构持有的现金组成。我们的投资是出于保本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们所有的投资基本上都是以美元计价的。如果整体利率在上述期间下降10%，我们的利息收入不会受到实质影响。
信用风险
由于利率的变化，我们的现金等价物受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。
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外币风险
我们在英国和加拿大设有办事处和银行账户。然而，由于美国以外的活动量较低，外汇风险微乎其微。截至2021年6月30日，汇率不利变化10%对外币计价现金和应付款项的影响不会很大。然而，货币汇率的波动可能会损害我们未来的业务。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的季度末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误的实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时会受到正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。除附注14所述外，管理层认为，管理层知悉的诉讼程序的最终结果，即使对吾等不利，亦不会对吾等的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。有关我们法律程序的讨论，请参阅随附的合并财务报表附注14。
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第1A项。风险因素
投资我们的普通股有很高的风险。您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释，以及项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这些信息中的任何一个都可能与投资或拥有我们普通股的决策相关。由于许多风险和不确定性，我们未来的经营业绩可能与预期结果大不相同，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。下面的讨论强调了其中一些风险和不确定性，以及这些风险可能对未来运营结果的影响。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。
风险因素摘要
与我们的业务方法相关的风险
•我们是一家处于早期商业阶段的公司，试图集成复杂的平台和系统来解决广泛的医疗问题，但我们这样做可能不会成功。
•NantHealth解决方案的成功取决于我们和其他人输入到我们的平台和系统中的信息的健壮性，以实现最大的网络效果，如果我们无法收集和输入实现这些效果所需的数据，我们的业务将受到不利影响。
•我们可能无法在广泛的产品和服务产品中适当分配我们的财务和人力资源。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
•我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测未来的业绩。
•我们有过重大亏损的历史，我们预计这种情况还会继续下去，未来我们可能永远不会实现或维持盈利。
•我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的业务提供资金，开发我们的解决方案，将新产品商业化，并扩大我们的业务。
•如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果我们对财务报告的内部控制不是有效的，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。
•我们卷入了悬而未决的证券诉讼，此类诉讼的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
与我们的系统基础设施和软件解决方案业务相关的风险:
•我们的系统基础设施和软件解决方案的市场是新的、未经验证的，可能不会增长。
•我们向我们的客户及其客户提供的数据和信息可能是不准确或不完整的，这可能会损害患者和我们的业务、财务状况和手术结果。
•我们对开源技术的使用可能会限制我们将产品商业化的能力。
•如果我们不能加强我们的系统基础设施或软件解决方案，以获得市场认可和跟上技术发展的步伐，我们的业务就会受到损害。
•我们的数据供应商可能会限制我们使用或拒绝许可数据，这可能会导致我们无法提供某些产品或服务。
•如果我们的客户未能获得适当的许可和豁免，可能会导致对我们的索赔，或者可能限制或阻止我们使用可能损害我们业务的数据。
•我们的销售周期可能很长且不可预测，这可能会导致我们的收入和运营业绩大幅波动。
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•我们向客户开具账单，并确认某些产品在合同期限内的收入。因此，这些产品的新协议或续签协议的短期下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难识别。
•我们很大一部分收入来自我们的一小部分客户，这些客户的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们现有的客户不与我们续签或续签协议，以较低的费用水平续签，或者拒绝从我们那里购买额外的应用程序和服务，我们的业务和经营业绩将受到影响。
•如果我们可能开发或获得的任何新应用程序和服务没有被客户采用，或者如果我们不能继续创新和开发或获得客户采用的新应用程序和服务，那么我们的收入和运营业绩将受到不利影响。
•安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息和/或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
•我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。
•如果我们不能及时为客户实施NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。
•我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，我们可能无法有效地争夺新客户。
•我们经营的医疗保健技术行业受到快速变化的技术和趋势的影响，每一种技术和趋势都可能导致我们的产品过时。
•医疗行业整合可能会给我们的价格带来压力，减少我们的潜在客户基础，并减少对我们一个或多个产品的需求。
•我们的产品可能会不时出现质量问题，导致销售额下降、运营利润率下降并损害我们的声誉。
•我们的解决方案可能会不时遇到设计或制造缺陷，从而降低对NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台的网络影响，从而对我们的业务产生实质性的负面影响。
•我们的解决方案可能会导致产品责任索赔和产品召回事件，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的OpenNMS业务和开源软件使用相关的风险:

•我们的OpenNMS业务整合了第三方开源软件，这可能会对我们销售OpenNMS解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
•由于开源软件的特点，新的竞争对手进入开源市场的技术壁垒可能会更少，对于拥有更多资源的新的和现有的竞争对手来说，这可能比我们必须与我们的OpenNMS业务竞争相对容易。
•我们无法控制也可能无法预测开源技术发展的未来进程，包括我们OpenNMS解决方案中使用的开源组件的持续开发，这可能会降低我们OpenNMS解决方案的市场吸引力并损害我们的声誉。
•如果开源软件程序员(我们中的许多人没有雇佣)或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术、充分增强我们现有的技术或满足客户对创新、质量和价格的要求。
•我们使用开源软件可能会阻止我们提供包括开源软件的产品，或者要求我们以不利的条款获得许可。
•收购OpenNMS可能不会成功，可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。
与我们与其他公司的关系相关的风险:
•我们依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以更换，或者可能导致我们的服务出错或失败，从而损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。
•我们严重依赖我们的高级管理层，特别是Patrick Soon-siong博士，如果我们的高级管理团队未来失去一名成员，可能会损害我们的业务。
通常与我们的业务有关的风险:
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•我们过去和将来可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。
•业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
•如果我们不能培养广泛的品牌意识，我们的业务可能会受到影响。
•我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。
•如果我们受到产品责任或其他诉讼的影响，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。
•我们会受到财务会计事项的变化和解释的影响，这些变化和解释支配着我们业绩的衡量，其中一个或多个可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会增加我们的费用，减少我们的收入，并阻止我们实施我们的业务战略。
•我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
•我们依赖的与行业和市场相关的估计是基于各种假设的，可能会被证明是不准确的。
•我们面临着与我们的国际业务相关的风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•联合王国投票退出欧盟将产生不确定的影响，并可能对我们产生不利影响。
与知识产权相关的风险:
•我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执法方面招致巨大的成本。
•获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
•知识产权侵权的诉讼或其他程序或第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售我们的产品和服务。
•我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时的，最终不会成功。
•我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
•美国专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
•如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的任何协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
•与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。
•我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
•我们在一定程度上依靠商标将我们的产品和服务与其他实体的产品和服务区分开来。商标可能会遭到反对或取消，我们可能会卷入诉讼或其他诉讼，以保护或强制执行我们的商标。

与政府监管相关的风险:

•如果我们不遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律，我们可能会受到重大责任、声誉损害和其他负面后果的影响，包括降低现有和潜在客户与我们合作的意愿。
•我们可能或可能会受到数据保护法律和法规的约束，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。
•如果我们，包括我们的员工、供应商、分销商、独立承包商和代表我们行事的代理，未能遵守联邦和州医疗法律法规，包括那些关于向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔以及与医疗保健提供者的财务关系的法律和法规，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚和/或失去参与政府医疗保健计划的资格。
•如果我们未能遵守各州和CMS对提供给或用于健康计划(包括Medicare和Medicaid计划)的服务进行监管的方式，这种失败可能会使我们面临监管机构的诉讼或执法行动，或者导致在提供我们的解决方案和服务(包括我们未来可能开发的解决方案和服务)时出现延迟或额外费用。
•医疗政策的变化，包括立法改革美国医疗体系，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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•我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。
•由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
•如果通过我们的Eviti解决方案确定我们是无证行医，我们可能会被罚款、处罚或承担法律责任。
•我们客户的错误、不当行为或非法活动可能导致向我们索赔。
•我们的服务可能导致我们的员工或分包商对第三方进行盗用、身份盗窃或其他类似的非法行为。

与我们的可转换票据相关的风险:

•偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。
•我们可能会通过交付普通股来支付票据的全部利息，这可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。
•可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。
•如果2016年票据持有人赎回票据，我们可能没有足够的现金流来支持我们的持续业务，包括支付剩余可转换票据项下的债务。
•票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但将受到与我们的普通股有关的所有变化的影响。

与我们普通股相关的风险:

•我们的董事长兼首席执行官以及与他有关联的实体共同拥有我们的大部分普通股，并将对需要股东批准的事项施加重大影响，而不管其他股东的意愿如何。
•我们的董事长兼首席执行官兼主要股东黄志祥博士在其他公司拥有重大利益，这些公司可能与我们的利益相冲突。
•我们的公司注册证书包含对NantWorks及其附属公司(包括我们的董事长和首席执行官)的公司机会原则的放弃，因此承保人员没有义务向我们提供机会。
•我们不能保证我们将能够为我们的普通股维持一个活跃、流动和有序的交易市场，也不能保证我们普通股的市场价格会是多少，因此您可能很难出售您的普通股。
•我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。这种波动可能会影响您出售我们的普通股、票据和您在转换票据时收到的任何普通股的价格。
•如果我们不遵守纳斯达克继续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。
•我们可能会通过出售普通股来支付全部利息，这可能会导致我们的股东被严重稀释，并导致我们的股票价格下跌。
•我们已经并将继续因为作为一家上市公司运营而产生成本，我们的管理层已经并将被要求投入大量时间在上市公司合规倡议上。
•新的立法将改变美国或外国对国际商业活动的征税或其他税制改革政策，包括根据毛收入征税，可能会严重损害我们的业务。
•我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
•我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。
•我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
•由于我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此我们依赖于公司治理要求的豁免，因此您不能获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
•如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
•我们不受特拉华州一般公司法第203节的规定，这可能会对您的投资产生负面影响。
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•我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
•我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
•我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
与我们的业务方法相关的风险
我们是一家处于早期商业阶段的公司，试图集成复杂的平台和系统来解决广泛的医疗问题，但我们这样做可能不会成功。
我们是一家处于早期商业阶段的公司，其商业模式基于一种新的医疗保健方法。NantHealth解决方案旨在解决医疗保健人员面临的许多关键挑战，使他们能够移动、解释和可视化复杂和高度敏感的信息，将诊断输入与表型和成本数据相结合，分析数据集和临床研究，在临床环境中安全地向提供商提供数据以帮助选择适当的治疗方法，并展示改善的患者结果和成本。跨我们的系统基础设施和平台的集成可能需要比我们预期更长的时间，或者可能根本不会发生。
我们已经并可能在未来从事其他公司、技术和业务的收购或处置，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。
由于上述因素，我们可能需要比我们预期的时间更长的时间，或者我们可能永远无法按计划完全集成我们的系统。如果我们的整合努力不成功，我们可能无法吸引新客户并将我们的产品扩展到现有客户。
NantHealth解决方案的成功取决于我们和其他人输入到我们的平台和系统中的信息的健壮性，以实现最大的网络效果，如果我们无法收集和输入实现这些效果所需的数据，我们的业务将受到不利影响。
随着更准确和临床相关的信息集成到NantHealth解决方案中，NantHealth解决方案变得更有价值，因此我们向患者、提供者或付款人提供的最终输出和建议高度依赖于输入到我们平台和系统的信息。因此，我们需要始终如一地、持续地访问最具医学相关性和尖端的临床数据和研究，并将其与特定于患者的数据相结合。此外，为了访问某些其他数据点，我们在一定程度上依赖于第三方开发应用程序，以生成更多要集成到NantHealth解决方案中的数据。这些第三方可能永远不会开发与我们的软件解决方案兼容的应用程序，或者它们的开发速度可能会低于我们应对医疗保健变化的能力。此外，如果此类第三方解决方案未按规格生产、根据修改后的规格生产或存在缺陷，则它们可能与我们的系统不兼容。在这种情况下，我们产品的可靠性和性能可能会受到影响。如果我们不能积累足够的数据，保持当前和持续的数据流入，或者集成和访问我们目前必须继续填充到NantHealth解决方案中的数据，那么我们预期的网络效应将无法完全实现，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法在广泛的产品和服务产品中适当分配我们的财务和人力资源。
我们提供广泛的产品和服务。我们的管理团队负责在这些产品和服务中分配资源，可能会放弃或推迟追求某些产品或服务的机会，这些产品或服务后来被证明具有更大的商业潜力。2020年7月，我们收购了OpenNMS Group，Inc.，将我们的集体产品扩展到包括网络监控解决方案。这些和其他资源分配决定可能会导致我们无法利用有吸引力的产品或服务或市场机会。我们在当前和未来研发计划以及未来产品或服务上的支出可能无法产生商业上可行的产品或服务，或者可能无法优化NantHealth解决方案的预期网络效果。如果我们的管理团队不能以有效的方式在我们广泛的产品和服务中适当地优先分配我们的资源，我们的业务可能会受到不利的影响。
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与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测未来的业绩。
我们是特拉华州的一家有限责任公司，于2010年开始运营。2016年6月，我们转变为特拉华州的一家公司。此外，我们的业务是作为更大的NantWorks，LLC，或NantWorks附属公司集团的一部分运营的。我们有限的独立运营历史，特别是考虑到我们所在的医疗保健和技术市场日益复杂和快速发展，可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。此外，在过去三年中，我们收购了许多公司或企业，包括Navinet的某些资产，最近还收购了OpenNMS Group，Inc.(“OpenNMS”)。此外，2017年8月，我们将提供商/患者参与度解决方案业务出售给了Allscript，并于2020年2月将与我们的互联医疗业务相关的资产出售给了Masimo。我们作为一个整体经营这些业务的经验有限，因此，可能很难评估我们目前的业务和预测我们未来的经营业绩。有鉴于此，对我们盈利能力的任何评估或对我们未来成功或生存能力的预测都会受到重大不确定性的影响。我们已经并将继续遇到快速发展的行业中处于早期商业阶段的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务业绩将受到影响。
我们有过重大亏损的历史，我们预计这种情况还会继续下去，未来我们可能永远不会实现或维持盈利。
自成立以来，我们在每个会计年度都出现了重大的净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别净亏损5640万美元和6280万美元，截至2021年6月30日的6个月净亏损3070万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为10亿美元。亏损和累计赤字主要是由于我们为发展业务和增强系统基础设施和平台进行了大量投资。我们通过研发和收购资产、业务和客户实现了业务增长。我们预计，在可预见的将来，随着我们寻求继续发展我们的业务，包括通过战略收购，以及建立和进一步渗透我们的客户基础并开发我们的产品和服务，我们的运营费用将大幅增加，包括(I)扩展我们的Navinet和Eviti产品线的特性和能力，以及(Ii)通过创建云解决方案和增加用于边缘监控的硬件设备来扩展OpenNMS解决方案。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。

我们之前的亏损，加上我们预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，可能永远不会实现季度或年度盈利，或者如果盈利，我们可能无法在随后的时期保持盈利能力。如果我们未来不能实现并维持盈利能力，将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的业务提供资金，开发我们的解决方案，将新产品商业化，并扩大我们的业务。
根据我们目前的业务计划，我们相信，我们目前的现金、现金等价物、有价证券以及我们从关联实体借款的能力，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。如果我们的可用现金余额和预期运营现金流不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，进行信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。

我们可能会考虑在未来筹集更多资金，以扩大我们的业务，进行战略投资，利用融资机会，或出于其他原因，包括：

•加大我们的销售和营销力度，推动市场采用NantHealth解决方案；
•应对竞争发展；
•为任何未来平台和解决方案的开发和营销努力提供资金；
•将Eviti平台解决方案的采用扩展到肿瘤学以外的危重疾病；
•收购、许可或投资免费提供的业务、技术或服务；以及
•为资本支出以及一般和行政费用提供资金。

我们现时和将来的拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：

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•我们实现收入增长的能力；
•扩展我们的产品和服务的成本，包括我们的销售和营销努力；
•我们有能力在我们收购的所有业务、技术和服务产品之间实现互操作性，从而为我们的客户提供网络效果；
•技术和市场竞争发展的影响；
•与国际扩张相关的成本；
•与临床研究相关的费用；以及
•由于适用于我们产品的任何监管监督而导致的产品开发的潜在成本和延迟。

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果我们对财务报告的内部控制不是有效的，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。
2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。我们可能会在控制的设计或操作上出错，所有内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，以确保控制系统的目标得以实现。因为所有控制系统都有固有的限制，所以不能保证所有的控制问题都已经或将被检测到。如果我们由于内部控制缺陷而无法或被认为无法提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，这可能会导致市场的负面反应和我们的股价下跌。

根据第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。我们需要披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。作为一家“新兴成长型公司”，我们利用豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们可能不再享受这项豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估时，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用，并花费大量的管理时间。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)或SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

此外，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，我们可能会延迟提交定期报告，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能受到证券上市所在证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们卷入了悬而未决的证券诉讼，此类诉讼的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
在我们的首次公开募股(IPO)和后来的公开声明引发的诉讼中，我们被列为被告。2017年3月，美国加州中心区地区法院提起了多起可能的集体诉讼证券诉讼，将本公司和我们的某些高管和董事列为被告。某些原告还将我们首次公开募股(IPO)的承销商投资银行列为被告，但针对承销商的索赔被撤销。这个
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起诉书普遍指控被告违反了联邦证券法，做出了重大的错误陈述和遗漏。这些投诉与标题为Deora v.NantHealth，Inc.，2：17-cv-01825(“Deora”)的主要案例合并在一起。2019年10月，双方原则上达成协议，以1650万美元全部了结这些联邦集体诉讼，这笔钱于2019年12月31日计入合并资产负债表的应计负债和其他流动负债。法院于2020年1月31日初步批准了和解协议。和解最终批准的听证会原定于2020年6月15日举行，但在2020年6月5日，法院决定在提交时采取最终批准动议，并于2020年7月17日指示原告律师提交证据，证明发生的所有费用。1650万美元的和解资金在2020年3月2日的付款截止日期之前支付给了和解基金。和解金额的大部分由我们的保险公司提供资金，一部分由我们提供资金。2020年9月10日，法院发布了最终批准和解的命令，该命令和和解现在是最终的。2017年5月，洛杉矶县加州高等法院(California Superior Court)提出了一项推定的集体诉讼，声称违反了证券法，指控的依据与Deora的指控类似。该案的标题是雄鹿县雇员退休基金诉南特健康公司，BC 662330。在2019年12月3日的一次案件管理会议上，双方向法院通报了Deora诉讼中联邦集体诉讼的悬而未决的和解。在2021年2月4日的地位会议上，法院安排在2021年4月7日举行进一步的地位会议，并指出，如果原告不自愿驳回诉讼, 鉴于Deora和解的最后定案，法院将受理驳回动议。原告于2021年3月15日提交了自愿驳回的无异议请求。2021年3月22日，法院发布命令，批准原告的请求，以偏见驳回诉讼。有关本诉讼和我们涉及的其他诉讼的更多信息，请参见第二部分，第1项，法律诉讼。
与我们的系统基础设施和软件解决方案业务相关的风险
我们的系统基础设施和软件解决方案的市场是新的、未经验证的，可能不会增长。
我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于为我们的系统基础设施建立和发展一个市场，我们的系统能够提供操作情报，特别是为收集和索引机器数据而设计的情报。我们的系统基础设施旨在解决医疗保健连续体系中的互操作性挑战。它将大数据与实时资源相结合，并应用机器学习算法来通知和优化治疗决策。为了发展我们的业务，我们打算扩展我们产品的功能，以提高其被更广泛的市场接受和使用。特别是，我们的系统基础设施针对的是医疗保健连续体中的那些正在从按服务收费过渡到基于价值的报销模式的人。虽然我们认为这是目前医疗保健领域的趋势，但这一趋势在未来可能不会继续下去。我们的系统基础设施在传统的按服务收费模式下效率较低，如果行业向按服务收费模式倒退，或者转向另一种模式，我们将需要更新我们的产品，而我们可能无法有效地做到这一点，甚至根本无法做到这一点。很难预测客户采用率和续约率、客户对我们软件的需求、我们解决方案的市场规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们的许多潜在客户可能已经签署了现有的竞争产品协议，这些协议可能有漫长的条款或繁重的终止条款，他们可能已经在这些平台上进行了大量投资，这将导致高昂的转换成本。我们市场的任何扩张都取决于几个因素，包括成本。, 与此类操作系统和软件应用程序相关的性能和感知价值，特别是考虑到不断变化的市场动态。尽管我们经历了系统基础设施和软件解决方案的快速采用，但这一速度在未来可能会放缓或下降，这将损害我们的业务和运营业绩。此外，虽然许多大型医院系统和付款人使用我们的解决方案，但其中许多实体只使用我们的某些产品，我们可能无法成功推动这些现有用户更广泛地采用我们的解决方案，这将限制我们的收入增长。
如果我们产品的市场没有得到广泛采用，或者由于客户接受程度不足、技术挑战、缺乏可访问的机器数据、竞争技术和产品、企业支出减少、经济状况疲软或其他原因导致市场对我们产品的需求减少，则可能导致客户订单减少、提前终止、续约率降低或收入减少，其中任何一种情况都会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。你们应该考虑到我们在这个未经证实的新市场上可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。
我们向我们的客户及其客户提供的数据和信息可能是不准确或不完整的，这可能会损害患者和我们的业务、财务状况和手术结果。
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我们的一些软件解决方案存储和显示来自各种第三方来源的数据，用于治疗患者以及搜索和比较医疗服务和治疗的选项。作为我们Eviti平台的一部分，我们提供有关我们的解决方案支持的疾病(例如癌症和自身免疫性疾病)研究的最新信息。以及寻求登记的潜在治疗和相关临床试验的清单。这些数据大多来自健康计划、我们的客户、已公布的指南、同行评议的期刊和其他第三方。由于医疗保健行业的数据来源往往是零散的，格式不一致，而且往往不完整，所以我们收到的某些类型的数据的整体质量可能很差。如果这些数据不正确或不完整，或者如果我们在捕获或输入他们的数据时出错，或者在我们对这些数据的解释或分析中出错，可能会发生不良后果，包括患者死亡和严重伤害，并导致产品责任和其他针对我们的索赔。此外，法院或政府机构可能会认为，我们存储和展示健康信息会使我们承担人身伤害责任或因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担的其他责任。虽然我们维持保险范围，但我们不能保证这一保险范围将被证明是足够的，或者是否会继续以可接受的条件提供保险(如果有的话)。即使不成功的索赔也可能导致巨额成本、声誉损害和管理资源转移。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们对开源技术的使用可能会限制我们将产品商业化的能力。
我们的产品包含开放源码软件组件，这些组件是根据各种公有领域许可证授权给我们的。一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为其软件一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。这些许可证中许多条款的解释很少或根本没有法律先例，因此这些条款对我们业务的潜在影响并不完全为人所知或无法预测。存在这样的风险，即此类许可证可能被解读为对我们营销软件产品和服务的能力施加了意想不到的条件或限制。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件以要求我们披露源代码或违反开源协议条款的方式使用，但此类使用可能会在不经意间发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，为违约支付损害赔偿金，重新设计我们的一个或多个产品，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的一个或多个产品，或者采取其他补救行动，可能会将资源从我们的开发工作中分流出来，导致客户损失或索赔、增加我们的成本或以其他方式对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能加强我们的系统基础设施或软件解决方案，以获得市场认可和跟上技术发展的步伐，我们的业务就会受到损害。
我们能否吸引新的用户和持牌人，以及增加现有用户和持牌人的收入，在很大程度上取决于我们是否有能力加强和改进现有的产品和服务，以及推出新的产品和服务，包括为移动用户环境设计的产品和服务。为了发展我们的业务，我们必须开发能够反映企业管理软件不断变化的性质的产品和服务，并扩大我们的产品和服务范围。我们产品的任何增强功能的成功都取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试和充足的需求。我们开发的任何新产品或服务可能不会及时或具有成本效益地推出，可能存在缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的市场接受度。如果我们不能成功开发新产品或服务，不能改进现有产品以满足订户要求，或者不能获得市场认可，我们的业务和经营业绩将受到损害。
此外，由于我们的许多产品都是通过互联网提供的，我们需要不断修改和增强它们，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信和数据库技术和标准的变化。如果我们不能及时和经济高效地应对这些快速的技术发展和标准变化，我们的产品可能会变得更不适销、竞争力更弱或过时，我们的经营业绩将受到损害。如果出现了能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和应用的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。我们的产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成，我们需要不断修改和增强这些平台和技术，以适应这些技术的变化和创新。如果我们的产品不能与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会减少对此类产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的数据供应商可能会限制我们使用或拒绝许可数据，这可能会导致我们无法提供某些产品或服务。
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我们使用的数据的一部分是从第三方购买或许可的，或者是从我们的客户那里获得的，用于特定的客户合约。虽然我们通常与许多此类数据供应商签订长期合同安排，但在签订新合同或续签现有合同时，供应商可能会增加对我们使用此类数据的限制，提高他们向我们收取的数据价格，或者干脆拒绝将数据授权给我们。此外，在任何数据供应合同期限内，供应商可能无法遵守我们的数据质量控制标准或无法交付数据。此外，虽然没有一个单独的数据供应商对我们的业务至关重要，但如果多个供应商共同代表我们用于一项或多项服务的大量数据，对我们使用或访问数据施加额外的合同限制，未能遵守我们的质量控制标准，屡次未能交付数据或拒绝提供数据，现在或将来，我们向客户提供这些服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们相信，我们拥有使用纳入我们产品中的数据所需的权利。然而，在未来，如果有竞争理由，或者如果通过了限制数据使用的立法，或者如果发布了限制我们目前在产品和服务中使用的数据的司法解释，数据提供商可以从我们那里撤回他们的数据。如果大量数据提供商撤回他们的数据，我们向客户提供产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

例如，为了提供我们的一些解决方案所提供的全部功能，我们需要代表我们的客户访问定价和索赔数据的来源，其中大部分由有限数量的健康计划和其他第三方管理。我们已经与某些健康计划和其他第三方建立了各种长期和短期的数据共享关系，包括美国许多最大的健康计划。我们目前与之合作的健康计划和其他第三方将来可能会改变他们的立场，限制或取消我们对定价和索赔数据的访问，增加向我们收取的访问数据的费用，以更有限或更不有用的格式向我们提供数据，或者限制我们对数据的许可使用。此外，一些健康计划已经或正在开发自己的专有价格和质量评估工具，可能会将继续与我们合作视为竞争劣势，并选择限制或停止我们对定价和索赔数据的访问。如果不能继续保持和扩大我们对定价和索赔数据的访问，将对我们继续为现有客户提供服务并将我们的产品扩展到新客户的能力造成不利影响。
如果我们的客户未能获得适当的许可和豁免，可能会导致对我们的索赔，或者可能限制或阻止我们使用可能损害我们业务的数据。
我们要求我们的客户和业务伙伴提供必要的通知，并就使用和披露我们收到的信息获得必要的许可和豁免，我们要求他们提供他们已经这样做并将这样做的合同保证。如果他们没有获得必要的许可和豁免，那么我们从他们或代表他们收到的信息的使用和披露可能会受到州或联邦隐私法或其他法律的限制或禁止。这可能会损害我们反映、包含或基于此类数据的功能、流程和数据库，并可能阻止使用此类数据。此外，这可能会干扰或阻止创建或使用规则、分析或其他有利于我们的数据驱动活动。此外，由于没有有效的通知、许可或豁免，我们可能会因使用或披露信息而受到索赔或法律责任的约束。这些索赔或债务可能使我们承担意想不到的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的销售周期可能很长且不可预测，这可能会导致我们的收入和运营业绩大幅波动。
我们的销售周期可能很长，而且难以预测。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们的产品和解决方案的使用和优势，包括我们解决方案的技术能力，以及通过部署它们可以实现的潜在成本节约和生产率提高。此外，我们的许多潜在客户通常已经与他们当前的供应商签订了长期合同，并面临着与过渡到我们的产品和解决方案相关的巨额成本。因此，潜在客户通常会进行重要的评估过程，这不仅涉及NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，还涉及他们现有的能力和解决方案，并可能导致较长的销售周期。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证我们的努力会产生任何销售成果。此外，NantHealth解决方案和组件系统基础设施的采购经常受到预算限制、多次审批以及计划外行政、处理和其他延误的影响。例如，目前，美国的医院面临着重大的不确定性，涉及联邦政府预算的持续影响，以及遵守2010年患者保护和平价医疗法案(ACA)和其他医疗改革立法的实施和截止日期的持续变化，以及未来可能的法规和规则制定。我们的许多潜在医院客户已经使用了他们全部或很大一部分收入来遵守联邦规定，采用电子医疗记录来维持他们的医疗补助和医疗保险报销水平。如果我们无法管理我们漫长且不可预测的销售周期，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们向客户开具账单，并确认某些产品在合同期限内的收入。因此，这些产品的新协议或续签协议的短期下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难识别。
我们每个季度收入的一部分来自前几个季度与客户签订的协议。因此，任何一个季度新协议或续签协议的减少可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响，我们某些解决方案的销售额和市场需求大幅下滑的影响，以及我们续约率或续订条款的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。此外，我们可能无法迅速调整成本结构，或根本无法因应收入减少而作出调整。我们的某些解决方案的订阅模式也使得我们很难在任何季度通过额外销售来增加总收入，因为这些产品的新客户的收入必须在协议的适用期限内确认。因此，行业变化对我们业务的影响或我们在新销售中经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。
我们很大一部分收入来自我们的一小部分客户，这些客户的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
在截至2020年12月31日的一年中，我们通过一家经销商获得了17.5%的收入，该经销商与各种健康计划和其他医疗实体签订了合同，为其覆盖的成员管理专业医疗服务的利用，另有15.5%、14.9%和11.2%的收入来自Navinet的三个主要客户。在截至2021年6月30日的六个月里，我们通过这家经销商获得了19.8%的收入，另外分别有12.4%和14.7%的收入来自Navinet的两个主要客户。WE不能保证这些客户将继续签约使用我们的服务或获得新的服务。如果事先提供了12个月的书面通知，则管理经销商关系的合同可在2022年6月30日或之后无故终止，但健康计划客户不能无故终止。此外，经销商可能无法成功地将我们的产品转售给其承保会员，或者承保会员可能会出于多种原因减少对我们产品的订单。。如果与这些主要客户的协议不续签，或者我们的经销商转售我们的解决方案不成功，我们的收入可能会大大减少，这将对我们的业务造成实质性的不利影响。

与三个最大的Navinet客户的合同在2020年第四季度末到期，其中两个客户续签了额外的条款。其中一个客户选择不续签协议，我们在过渡的基础上继续提供服务至2021年6月30日。截至2021年6月30日，该客户占我们综合收入的14.9%。客户流失是我们业务的自然组成部分，虽然不能保证我们能够在短期内弥补这一客户的流失，但我们将继续开发新的产品增强功能和产品，以帮助推动客户获取和扩张机会，以弥补长期收入的损失。
如果我们现有的客户不与我们续签或续签协议，以较低的费用水平续签，或者拒绝从我们那里购买额外的应用程序和服务，我们的业务和经营业绩将受到影响。
我们预计很大一部分收入将来自续签现有客户协议，以及向现有客户销售更多应用程序和服务。因此，获得高客户满意度以留住现有客户并销售更多平台产品对我们未来的经营业绩至关重要。
可能影响我们产品续约率和我们销售其他解决方案能力的因素包括：

•我们产品的价格、性能和功能；
•竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；
•客户开发自己内部解决方案的愿望和能力；
•我们开发互补应用程序和服务的能力；
•我们继续能够访问必要的定价和索赔数据，使我们能够向客户提供可靠的成本估算和价格透明度数据；
•我们主机基础设施和主机服务的稳定性、性能和安全性；
•医疗保健法律、法规或趋势的变化；以及
•我们客户的商业环境，特别是我们客户的裁员。

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对于我们的SaaS解决方案，我们通常与客户签订主服务协议。这些协议一般都有三到五年的规定期限。我们的客户没有义务在期限届满后续订我们的产品。此外，我们的客户在续签时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。不在我们控制范围内的因素可能会导致我们的合同收入减少。例如，我们的客户可能会减少他们的员工数量，这将导致符合我们服务条件的员工用户数量相应减少，从而降低每月总服务费。我们未来的经营业绩在一定程度上还取决于我们向现有客户销售新解决方案的能力。如果我们的客户不续签他们的协议，以不太优惠的条款或更低的费用续签他们的协议，或者不从我们那里购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入可能会受到限制。

此外，我们的大量客户协议允许我们的客户为方便起见在特定时间终止此类协议，通常需要提前一到三个月通知。任何此类协议的取消都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们可能开发或获得的任何新应用程序和服务没有被客户采用，或者如果我们不能继续创新和开发或获得客户采用的新应用程序和服务，那么我们的收入和运营业绩将受到不利影响。
除了过去在NantHealth解决方案以及组件系统基础设施和平台上的投资外，我们已经并将继续在研发和收购方面投入大量资源，以增强我们现有的产品和推出新的高质量应用程序和服务。如果现有客户不愿意为这些新的应用或服务支付额外费用，或者如果新的客户不重视这些新的应用或服务，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法预测用户偏好或我们的行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新和收购没有响应客户的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息和/或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们和我们的客户、顾问、承包商和商业伙伴收集和存储数PB的敏感数据，包括由我们或我们的客户、付款人、提供商和合作伙伴拥有或控制的受法律保护的健康信息、个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们通过结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险，包括失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法充分监控我们对前三个风险的控制的风险。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施以及我们的第三方计费和收集提供商的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何这样的入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律(如《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA))承担责任，以及监管处罚。虽然我们已经实施了安全措施和正式的、专门的企业安全计划，以防止未经授权访问患者数据，但不能保证我们能够继续保护我们的在线门户网站或能够保护我们的移动应用程序免受入侵。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们进行分析、提供测试结果、账单支付人、供应商或患者、处理索赔和上诉、提供客户援助服务、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供有关我们的产品和其他患者和医生的教育和推广活动的信息、管理我们业务的行政方面以及损害我们的声誉的能力，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

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如果我们不完全遵守HIPAA的要求，美国民权办公室可能会对我们进行处罚。罚则会有很大不同，视乎我们是否知道或应该知道不遵守规定，或我们不遵守规定是否由於故意疏忽等因素。这些处罚包括每次违规处以100至5万美元的民事罚款，对相同违规行为的年度最高罚款上限为150万美元。违反HIPAA明知获取或披露个人可识别健康信息的人可能面临每次违规最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口，每次违规行为的刑事处罚增加到10万美元和最高5年监禁，如果不法行为涉及意图出售、转让或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害，则每次违规行为的刑事处罚增加到25万美元和最高10年监禁。根据HIPAA，美国司法部负责刑事起诉。此外，在HIPAA定义的违规事件中，根据HIPAA的规定，我们对民权办公室以及受影响的个人有具体的报告要求，我们还可能对其他州和联邦监管机构(包括联邦贸易委员会)和/或媒体有额外的报告要求。发布这样的通知可能代价高昂、耗费时间和资源，并可能产生严重的负面宣传。违反HIPAA也可能构成违反合同，可能导致合同损害或终止。

此外，在美国、欧洲和其他地方，消费者、健康相关和数据保护法律的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私法规因州而异，可能因国家/地区而异，并且可能因测试是在美国还是在当地国家执行而有所不同。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。
我们提供基于互联网的服务的能力有赖于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干，以提供可靠的互联网接入和服务。我们的服务旨在按照我们的服务级别承诺不间断运行。然而，我们预计未来我们会不时遇到服务和可用性的中断和延误。我们依赖内部系统以及第三方供应商(包括数据中心提供商和带宽提供商)来提供我们的服务。我们存储、处理和传输PB级的数据，我们的业务性质要求我们扩展存储容量。如果我们不能适当地扩展，我们可能会失去客户，或者无法意识到我们系统的网络效果，我们的业务可能会受到影响。我们不会为其中一些服务维护冗余的系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与用户的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：

•火灾、断电等自然灾害造成的损失；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•保安漏洞、电脑病毒和类似的破坏性问题；以及
•其他潜在的干扰。

第三方提供商提供的网络访问、主机托管或云托管服务的任何中断，或者第三方提供商或我们自己的系统无法处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们对第三方供应商实行有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。

与第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。虽然我们为我们的业务投保，但保单的承保范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们能够继续以可接受的成本获得足够的保险。

互联网的可靠性和性能可能会因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施受损，互联网已经经历了各种中断和其他延迟，未来可能会面临中断和延迟。这些中断和延误可能会降低互联网的使用水平，以及我们提供基于互联网的服务的互联网可用性。如果不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。
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由于医疗保健提供者和付款人面临的问题的复杂性以及我们解决此类问题的固有复杂性，我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售过程高度依赖于我们产品的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们通过我们的产品提供技术支持服务，但我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测客户对技术支持服务的需求，如果客户需求大幅增加，我们可能无法为客户及其用户提供令人满意的支持服务。此外，客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们不能及时为客户实施NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。
我们的客户有多种不同的数据格式、企业应用程序和基础设施，NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台必须支持我们客户的数据格式，并与复杂的企业应用程序和基础设施集成。如果我们的平台目前不支持客户所需的数据格式或与客户的应用程序和基础设施进行适当集成，那么我们必须配置系统基础设施才能做到这一点，这会增加我们的费用。此外，我们不控制客户的实施时间表。因此，如果我们的客户没有分配必要的内部资源来履行他们的实施责任，或者如果我们面临意想不到的实施困难，实施可能会延迟。此外，我们的实施能力有时会限制我们及时成功地实施我们为客户提供的服务的能力，特别是在需求旺盛的时期。如果客户实施流程未成功执行或延迟执行，我们可能会招致巨额成本，客户可能会感到不满并决定不增加我们产品的使用量，或者在他们承诺期限之前的初始时间内不使用我们的产品，或者在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，拥有更高效的运营模式和更低的实施成本的竞争对手可以渗透到我们的客户关系中。

此外，大型且要求苛刻的企业客户(目前构成了我们的大部分客户群)可能会要求或要求其业务流程特有的特定特性或功能，这会增加我们在销售和部署工作中的前期投资，根据我们的典型合同期限，客户产生的收入可能无法覆盖前期投资。如果潜在的大客户需要我们没有提供的特定特性或功能，那么我们产品的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。

此外，支持大客户可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，并使我们的人力资源和基础设施紧张。此外，如果我们不能及时满足这些客户的需求，或者不能进一步开发和增强我们的产品，或者如果客户或其客户对我们的工作质量或所提供的产品或提供的专业服务不满意，那么我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，我们可能需要为与未使用的服务相关的预付费金额发放积分或退款，这项工作的盈利能力可能会受到损害，客户对我们产品的不满可能会损害我们扩大通过以下公司购买的应用程序和服务数量的能力此外，如果客户或其成员不选择或不需要我们产品的某些方面，可能对我们产品的这一方面没有足够的需求来保证该客户未来的购买，或者客户可能寻求终止他们与我们的关系。这些客户可能不会续签协议、寻求终止与我们的关系或以不太优惠的条款续签。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，我们可能无法有效地争夺新客户。
虽然我们提供的产品面向基于证据的个性化医疗技术解决方案的新兴市场，但我们与各种大型软件供应商和规模较小的专业公司、开源计划和定制开发努力展开竞争，这些公司在我们所面向的特定市场提供解决方案。我们的主要竞争对手包括：

•付款人-提供者协作供应商，如Availity，LLC，Change Healthcare，Inc.，Experian Information Solutions，Inc.(包括其Experian Health/Passport部门)，Zipari，Inc.(前身为HealthX)和Health-Trio，LLC；
•付款人-提供商专业护理成本管理供应商，包括咨询委员会公司医疗保健业务(被Optum收购)、Castlight Health、Evolent Health、eviCore Healthcare、HealthCatalyst，Inc.、国际业务
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机器公司，或IBM，Inovalon Holdings，Inc.，NCH Management Systems，Inc.(DBA New Century Health)，Oncology Analytics，Inc.和CrossBridge。
•网络监控供应商，包括Zabbix，LLC，LogicMonitor，Inc.，SolarWinds Worldwide，LLC和Datadog，Inc.

我们市场中的主要竞争因素包括产品功能、性能和支持、产品的可扩展性和灵活性、易于部署和使用、总拥有成本和实现价值的时间。我们的一些实际和潜在竞争对手比我们更有优势，例如更长的经营历史，更多的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌和商业用户认知度，更大的知识产权组合以及更广泛的全球分销和存在。此外，通过将竞争对手的软件产品与其他产品集成或捆绑在一起，竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能。此外，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。更大、更成熟的公司可能会专注于创建一个学习系统或解决方案，与我们的一个或多个产品直接竞争。如果公司将更大比例的数据和计算需求转移到云上，可能会出现新的竞争对手，它们提供的服务可与我们的服务相媲美，或者更适合基于云的数据，而对我们的一个或多个产品的需求可能会减少。规模较小的公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这可能会很快获得市场接受。

近年来，我们现有的和潜在的竞争对手之间发生了重大的收购和整合。我们预计这种整合趋势将持续下去，这将给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。特别是，我们行业的整合增加了我们的竞争对手提供捆绑或集成产品的可能性，我们认为这可能会增加我们在解决方案方面面临的竞争压力。如果我们无法将我们的一个或多个产品与竞争对手的集成或捆绑产品区分开来，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对这些解决方案的需求减少，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，持续的行业整合可能会影响我们的客户和潜在客户对小型甚至中型软件公司生存能力的看法，从而影响他们使用这些公司的技术解决方案的意愿。同样，如果客户寻求将他们的技术采购集中在几家大型提供商的产品组合中，我们可能处于竞争劣势，而不管我们产品的性能和功能如何。我们认为，为了在大企业层面保持竞争力，我们需要发展和扩大与提供广泛产品和服务的经销商和大型系统集成商的关系。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们经营的医疗保健技术行业受到快速变化的技术和趋势的影响，每一种技术和趋势都可能导致我们的产品过时。
基于云的数据平台和基于互联网的业务服务(如NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台及其相关产品)的市场处于早期发展阶段，但即使在这个阶段，市场也是竞争激烈的，我们预计它将吸引更多的竞争，这可能使我们难以成功。我们目前面临着来自一系列公司对我们一个或多个产品的竞争。此外，资金雄厚的大型健康计划(我们与之合作并依赖这些计划以获得我们向客户交付产品所需的定价和索赔数据)在某些情况下开发了自己的成本和质量评估工具，并以折扣价或通常免费向客户提供这些解决方案。如果企业看不到我们服务的好处，那么这些服务的市场可能根本不会发展，或者发展得比我们预期的要慢，这两种情况都会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。此外，作为这个未经证实的市场中的一家新公司，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务趋势时出错，这可能会损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
医疗行业整合可能会给我们的价格带来压力，减少我们的潜在客户基础，并减少对我们一个或多个产品的需求。
许多医院、影像中心和第三方付款人已经合并，创建了更大的医疗保健企业，拥有更大的市场和购买力。此外，团购组织和管理型医疗组织可能会增加医疗保健相关服务提供商降低价格的压力。如果这种整合趋势继续下去，可能会缩小我们潜在客户群的规模，并使企业获得更大的讨价还价或购买力，这可能会导致我们软件的价格下降或我们产品的利润率下降。
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我们的产品可能会不时出现质量问题，导致销售额下降、运营利润率下降并损害我们的声誉。
我们销售和/或依赖可能包含设计和制造缺陷的复杂软件和硬件产品和服务。复杂的操作系统软件和应用程序，如我们销售的那些，经常包含“错误”，可能会意外地干扰软件的预期操作。我们的在线服务可能会不时遇到中断、服务速度减慢或错误。我们从第三方购买的组件和产品也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复第三方出售给我们的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。
我们的解决方案可能会不时遇到设计或制造缺陷，从而降低对NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台的网络影响，从而对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们销售和/或依赖可能在其材料、硬件或软件中包含设计或制造缺陷的软件和硬件解决方案。这些缺陷可能包括有缺陷的材料或部件，或者可能意外干扰产品预期操作或导致数据不准确的“缺陷”。未能发现、预防或修复缺陷可能会导致各种后果，包括产品退货、监管程序、产品召回和诉讼，这可能会损害我们的收入和运营业绩。如果我们的产品不能向用户提供准确的测量和数据，那么我们的适应性临床学习系统的网络效应可能会受到实质性的负面影响。
我们的解决方案可能会导致产品责任索赔和产品召回事件，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的一些软件解决方案相关的硬件组件的开发、制造和销售使我们面临产品责任索赔、产品召回以及偶尔出现产品故障索赔的重大风险。如果使用我们的解决方案或服务(包括配套硬件产品)导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的业务风险，即面临产品责任索赔的财务风险。我们的一些解决方案或服务可能会受到产品责任索赔和/或产品召回的影响。未来的产品责任索赔和/或产品召回成本可能超过我们的保险范围，或者此类保险可能不会继续以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会。此外，重大的产品责任索赔或产品召回可能会严重损害我们生产安全、可靠和有效产品的声誉，使我们未来更难营销和销售我们的产品。因此，产品责任索赔、产品召回或其他索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
与我们的OpenNMS业务和开源软件使用相关的风险
我们的OpenNMS业务整合了第三方开源软件，这可能会对我们销售OpenNMS解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的OpenNMS解决方案包括第三方开源软件，我们打算在未来继续将第三方开源软件纳入我们的OpenNMS解决方案。在我们的OpenNMS解决方案中使用第三方开源软件可能会对我们将软件货币化的能力施加条件或限制，这是有风险的。尽管我们监控开源软件纳入我们的OpenNMS解决方案以避免此类限制，但我们不能确定我们没有以与我们的许可模式不一致的方式将开源软件纳入我们的OpenNMS解决方案。某些开放源码项目还包括其他开放源码软件，这些依赖的开源库可能会受到不一致的许可条款的限制。这可能会给我们合并的开源软件的管理条款带来更多的不确定性。

此外，我们所受的某些开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们使用此类软件施加意想不到的限制或条件。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类开源软件开发的软件或衍生作品(其中可能包括我们源代码的专有部分)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码的这些专有部分、购买昂贵的许可证或停止提供所涉及的软件或服务，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。

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除了与许可要求相关的风险外，使用第三方开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保。此外，我们产品中包括的开源软件的许可方可能会不时修改其许可协议的条款，使这些许可条款可能与我们的许可模式不兼容，从而可能导致其他后果，包括阻止我们将软件纳入修改后的许可。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
由于开源软件的特点，新的竞争对手进入开源市场的技术壁垒可能会更少，对于拥有更多资源的新的和现有的竞争对手来说，这可能比我们必须与我们的OpenNMS业务竞争相对容易。
开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持并合并到我们的OpenNMS解决方案中的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的软件产品或服务。使用我们利用的开放源码项目的这种竞争可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现，特别是在客户不重视我们专有组件的差异化的情况下。新的和现有的竞争对手，包括那些拥有比我们更多资源的竞争对手，都有可能开发他们自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们OpenNMS解决方案的需求，并给我们的OpenNMS解决方案带来价格压力。此外，一些竞争对手提供免费下载或使用的开放源码软件，或者可能将竞争对手的开放源码软件定位为亏损的领头羊。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、收入和毛利率下降以及市场份额的丧失，其中任何一项都可能严重损害我们的OpenNMS业务。
我们无法控制也可能无法预测开源技术发展的未来进程，包括我们OpenNMS解决方案中使用的开源组件的持续开发，这可能会降低我们OpenNMS解决方案的市场吸引力并损害我们的声誉。
在我们的OpenNMS解决方案中，我们不控制开源技术开发的各个方面。不同的开源软件程序员团队相互协作，共同开发我们OpenNMS解决方案中的软件项目。考虑到来自不同开发人员的不同输入，我们不能完全控制开放源码项目如何开发和成熟。此外，不同的开源项目可能会与我们合并到OpenNMS解决方案中的项目重叠或竞争。一个团队为一个项目开发的技术可能会比其他团队开发的技术得到更广泛的应用。如果我们收购或采用一项新技术，并将其纳入我们的OpenNMS解决方案，但竞争对手的技术被更广泛地使用或接受，我们的OpenNMS解决方案的市场吸引力可能会降低，这可能会损害我们的声誉，削弱我们的品牌，并导致收入减少。
如果开源软件程序员(我们中的许多人没有雇佣)或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术、充分增强我们现有的技术或满足客户对创新、质量和价格的要求。
我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员，或提交者和贡献者，来开发和增强我们的OpenNMS解决方案的组件。此外，相应的开源项目管理委员会的成员主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组成部分的代码库。如果开源数据管理委员会和贡献者不能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果委员会不能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的OpenNMS解决方案。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源，以支持他们继续开发和增强开放源码技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。无论哪种情况，我们的开发费用都可能增加，我们的技术发布和升级计划可能会被推迟。延迟向我们的平台开发、完成或交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。
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我们使用开源软件可能会阻止我们提供包括开源软件的产品，或者要求我们以不利的条款获得许可。
我们所使用的技术(包括我们的专有软件解决方案)包含了“开源”软件，未来我们可能会加入一个开源软件。开源软件许可证可能会使我们受到某些不利条件的影响，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，我们公开基于、合并或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定开源软件许可证的条款许可此类修改或衍生作品。我们可能会通过开源项目将我们的一些软件许可给其他人，这些项目要求我们公开源代码，因此可能会影响我们保护我们的能力如果发布我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供包含开放源代码软件的产品，需要发布专有源代码，需要从第三方获得许可证，或者需要遵守不利条件，除非我们可以重新设计产品，使其符合开放源代码的要求。上述任何一项都可能扰乱我们提供产品的能力，损害我们的业务、收入和财务业绩。
收购OpenNMS可能不会成功，可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

2020年7月22日，我们收购了OpenNMS。我们可能无法成功整合OpenNMS投资的人员、运营、业务、产品或技术。集成可能特别具有挑战性，因为我们在网络管理软件和服务业务方面的经验有限。我们可能会发现，我们没有足够的运营或专业知识来管理这项新业务。OpenNMS的整合还可能将管理层的时间和资源从我们的核心业务上分流出来，这可能会损害我们与现有员工、客户和战略合作伙伴的关系，并扰乱我们的运营。由于各种原因，我们的OpenNMS解决方案也可能无法达到我们的预期，包括关键人员和/或客户的流失。如果我们不能整合我们的OpenNMS业务或实现预期的收益，我们可能会失去此次收购的回报或产生额外的交易成本，我们的业务和财务状况可能会因此受到损害。
与我们与其他公司的关系相关的风险
我们依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以更换，或者可能导致我们的服务出错或失败，从而损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。
我们依靠购买或租赁的计算机硬件以及从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上提供；但是，这些硬件和软件可能不会以商业上合理的条款继续提供，或者根本不能继续提供。任何失去使用这些硬件或软件的权利都可能导致延迟提供NantHealth解决方案(包括Eviti和Navinet应用程序)，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)确定、获得并集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的服务出错或失败，这可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。
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我们严重依赖我们的高级管理层，特别是Patrick Soon-siong博士，如果我们的高级管理团队未来失去一名成员，可能会损害我们的业务。
如果我们失去了高级管理层的成员，我们可能无法及时找到合适的继任者，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上有赖于某些关键人士的持续表现和积极参与，其中包括我们的董事长、首席执行官和主要股东Patrick Soon-siong博士。尽管我们预计帕特里克·顺祥博士将继续平均每周在我们公司工作至少20个小时，但他将继续主要专注于ImmunityBio，Inc.或他担任董事长兼首席执行官的上市的临床期免疫疗法公司ImmunityBio。Patrick Soon-hiong博士还将花时间在NantWorks旗下的其他公司运营，NantWorks是Patrick Soon-Shiong博士于2011年创立的医疗保健和技术领域的多家公司的集合。我们不认为帕特里克·顺祥博士因参与其他公司的工作而有任何实质性的冲突义务。此外，我们还依赖于与NantWorks和Patrick Soon-siong博士有关联的其他各方的商业关系，我们未来可能会建立更多的关系。如果Patrick Soon-siong博士终止他与我们或NantWorks的关系，这些实体可能不愿意以商业上合理的条款继续与我们的这些关系，或者根本不愿意继续与我们保持这些关系。考虑到帕特里克·顺祥博士在我们公司的持股比例和角色，与我们对他的依赖有关的风险尤其严重。如果我们失去Patrick Soon-Xong博士，我们可能无法及时找到合适的接班人，我们的财政状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们没有，也不打算参加, 与帕特里克·顺祥博士的雇佣协议。

我们面临着来自其他医疗保健相关公司和软件业务(包括上市公司和私人持股公司)对员工的激烈竞争，我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股权激励，这种激励会随着时间的推移而授予，在某些情况下，还会在某些事件发生时授予。随着时间的推移，这些股权激励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。虽然我们与我们的某些关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论事先通知与否。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。
通常与我们的业务有关的风险
我们过去和将来可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们业务模式的一部分是收购技术和业务，这些技术和业务促进了我们对个性化医疗保健的转型愿景。我们过去有过，将来可能会寻求收购或投资更多的业务、应用、服务和/或技术，我们认为这些业务、应用、服务和/或技术可以补充或扩展我们的产品，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

例如，2016年1月，我们收购了Navinet，以支持我们的支付者平台；2020年7月，我们收购了OpenNMS，以扩展我们面向医疗保健部门和其他行业的软件和SaaS服务产品。要实现这些收购和任何未来收购的好处，都有赖于成功整合到我们现有的业务中，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于几个因素，我们也可能无法实现任何收购业务的预期收益，包括：

•无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术或服务；
•与收购相关的意外成本或负债；
•难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；
•与支持遗留产品和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用；
•难以将被收购企业的客户转换到我们的平台和合同条款上，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
•难以向被收购企业的客户交叉销售我们现有的解决方案和产品；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
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•关键员工的潜在流失；
•使用我们业务其他部分所需的资源；以及
•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。截至2021年6月30日，扣除累计摊销后，我们商誉和无形资产的总价值为9830万美元。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们过去和将来可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购Navinet、OpenNMS或我们未来可能收购的任何其他业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们不能向您保证，我们将成功整合Navinet、OpenNMS或我们可能收购的任何其他业务或技术的某些资产。如果不能成功整合这些业务，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们承包商、顾问、客户、经销商或合作伙伴的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病或流行病、恐怖主义行为、战争行为以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。例如，我们在加利福尼亚州洛杉矶县靠近主要地震断层和火区的地方设有公司办公室。我们试图通过各种手段来降低这些风险，包括冗余基础设施、灾难恢复计划、单独的测试系统以及变更控制和系统安全措施，但我们的预防措施不能防范所有潜在问题。如果我们的客户因我们设施的操作问题而中断访问，我们可能会面临客户或其患者的重大索赔，特别是如果访问中断与及时向客户提供资金或与患者护理相关的医疗信息方面出现问题。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。同月，由于新冠肺炎大流行，美国总统宣布国家进入紧急状态。北美(包括美国)、欧洲和亚洲的许多司法管辖区已经通过或正在考虑旨在应对新冠肺炎大流行的法律、规则、法规或法令，包括实施旅行限制、关闭不必要的业务和/或限制日常活动。此外，许多社区的社会流动性和聚集性有限。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的业务产生实质性的不利影响。鉴于这场流行病的史无前例和不断演变的性质，这些变化和潜在的变化对公司和我们的承包商、顾问、客户、经销商和合作伙伴的未来影响目前尚不清楚。例如，我们的某些供应商或付款人客户对我们的解决方案的需求在未来可能会受到影响，要么是因为解决方案的交易量减少，公司通过这些解决方案在每笔交易的基础上获得收入，要么是因为延迟完成或与正在应对疫情影响的客户签署新的或附加的合同。

然而，鉴于经济、商业、社会、健康和地缘政治状况的不确定性，我们的收入、收益、流动性和现金流可能会受到不利影响，无论是按年度还是按季度计算。新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们当前和长期的应收账款收款能力产生实质性不利影响，因为我们因疫情而受到负面影响的客户可能会要求暂时救济、推迟或不按计划付款。此外，我们解决方案的部署可能占我们客户软件技术投资的很大一部分。做出这样的投资决定会受到客户所处的经济环境的影响。不确定的全球地缘政治、经济和健康状况，以及缺乏可见性或缺乏财务资源，可能会导致一些客户减少、推迟或终止他们的投资，或者减少或不续订正在进行的付费服务，从而对我们的收入或收入时机产生不利影响。我们客户运营的一些地理区域的健康状况可能会影响这些地区的经济状况。这些情况，包括新冠肺炎疫情，可能会对健康构成风险，并限制我们员工的旅行能力，这可能会进一步延长我们的销售周期，并在短期内推迟收入和现金流。此外，在找到新冠肺炎的有效治疗方法之前，我们的员工和/或顾问可能会受到未来感染的可能性，这种未来感染(取决于严重程度、范围和地点)可能会影响公司继续正常运营的能力。

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截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们主要通过第三方数据托管设施为我们的客户提供服务。我们不能控制这些第三方设施的运行，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还会遭到入室盗窃、破坏、故意破坏公物和类似的不当行为。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害或犯罪，在没有充分通知的情况下关闭这些设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长期中断。即使有灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。

我们可能会不时地将我们的数据托管过渡到新的或替代的提供商。在这些过渡过程中，我们将把我们的一些设备、数据和软件移动、转移或安装到其他设施中。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的转让都可能影响我们一个或多个产品的交付。此外，我们系统的任何损坏或故障通常都可能导致我们的一个或多个产品中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，可能会导致客户终止我们的一个或多个服务，并可能对我们的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的一个或多个产品不可靠，我们的业务也可能受到损害。
如果我们不能培养广泛的品牌意识，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，发展和保持我们品牌的广泛知名度对于实现我们的产品的广泛采用和吸引新客户至关重要。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者在这样做的过程中产生巨额费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，或者无法获得广泛的品牌知名度，这对客户广泛采用我们的产品至关重要。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。
我们的营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力号召现有客户向新的、潜在的客户提供积极的推荐信。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻碍市场采用我们的产品，并削弱我们吸引新客户和维持现有客户的能力。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们受到产品责任或其他诉讼的影响，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。
我们不时会受到法律诉讼和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼，不论是非曲直，都可能导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的服务(其中一些服务涉及就复杂的业务和操作流程、监管和合规问题以及患者治疗选项向医疗保健提供者提供建议和建议)可能会导致我们的会员或向我们提出索赔的第三方提出责任索赔。此外，包括前雇员在内的第三方过去曾提起诉讼，未来也可能提起诉讼，指控他们不遵守政府规定。调查和辩护此类指控，即使它们缺乏可取之处，也可能需要大量的时间和资源，并可能损害我们的声誉，损害我们的业务。

我们维持产品和其他保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任或其他索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任或其他索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的保险费率，或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉，或导致现有客户终止现有协议和潜在客户寻找其他供应商，任何这些都可能影响我们的运营结果。
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我们会受到财务会计事项的变化和解释的影响，这些变化和解释支配着我们业绩的衡量，其中一个或多个可能会对我们的业务产生不利影响。
根据我们对美国注册会计师协会、财务会计准则委员会和证券交易委员会等权威机构发布的相关指导、原则或概念的阅读和解读，我们相信我们目前的销售和许可合同条款和业务安排已经得到了适当的报告。但是，本指南涉及解释，对于将相关标准应用于软件行业中流行的各种销售和许可合同条款和业务安排，仍在发布解释和指导。例如，我们必须运用重大判断来确定我们的经销商安排是按毛收入确认还是按净收入确认。与监管机构就我们目前的解释以及监管机构未来对现有会计准则的任何改变或我们业务做法的改变存在分歧，可能会导致我们的收入确认和/或其他会计政策和做法发生变化，从而可能对我们的业务产生不利影响。
如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会增加我们的费用，减少我们的收入，并阻止我们实施我们的业务战略。
为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制，并管理在不同地理位置的扩展业务。要吸引、培养和留住一大批合格的销售和营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。如果不能有效地管理我们的快速增长，可能会导致我们在技术和运营上过度投资或投资不足，可能会导致我们的基础设施、系统或控制存在弱点，可能会导致运营失误、损失、生产力损失或商机，并可能导致员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中分流出来，例如开发新服务。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用增长可能会超过预期，我们的收入可能会下降，或者增长速度可能会慢于预期，我们可能无法实施我们的业务战略。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对医疗保健、信息技术和网络市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们依赖的与行业和市场相关的估计是基于各种假设的，可能会被证明是不准确的。
我们所依赖的与行业和市场相关的估计，包括但不限于与我们的市场规模和行业数据相关的估计，都会受到不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设。这可能会带来负面后果，比如我们高估了潜在的市场机会。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们是一家全球性公司，在美国国内外都有业务。例如，我们有外国全资子公司，包括OpenNMS Group Canada，Inc.，New NantHealth Canada，Inc.和Navinet Limited。因此，我们的部分业务是由美国以外的实体和/或依赖于美国以外的实体进行的。因此，由于这些国家的经济、立法、政治和军事条件，我们可能无法接触到我们的客户或供应商。

国际业务还受到其他几个固有风险的影响，我们未来的业绩可能会受到几个因素的不利影响，包括：

•对国内产品或解决方案的要求或偏好，这可能会减少对我们产品的需求；
•不同的现有或未来法规和认证要求；
•文化和地域分散造成的管理、沟通和整合问题；
•应收账款收款难度较大，收款期限较长；
•合同执行困难；
•人员配备和管理非美国业务的困难和成本；
•一些国家知识产权保护的不确定性；
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•关税和贸易壁垒、出口法规以及其他对我们销售产品能力的监管和合同限制；
•外国雇员不遵守美国和外国法律的风险更大，包括出口和反垄断法规、《反海外腐败法》和任何确保公平贸易做法的贸易法规；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加；
•潜在的不利税收后果，包括多重且可能重叠的税收结构；
•公共卫生流行病对我们的员工和供应商以及目前影响中国的猪冠状病毒等全球经济的影响；以及
•政治和经济不稳定、政治动乱和恐怖主义。

此外，扩展我们现有的国际业务和进入更多的国际市场，已经并将继续需要大量的管理层关注和财政资源。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来收入的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
联合王国投票退出欧盟将产生不确定的影响，并可能对我们产生不利影响。
2016年6月23日，英国就是否留在欧盟(EU)举行了全民公投，公投结果是支持脱离欧盟或英国退欧。

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称英国退欧)。英国在2019年12月举行了选举，产生了一个多数派政府，无论是否与欧盟达成了正式的退出协议，预计该政府都将完成脱离欧盟的工作。根据退出协议的条款，英国于2020年1月31日脱离欧盟后，将有一个截至2020年12月31日的“过渡期”，在此期间，英国基本上将被视为欧盟成员国，英国和欧盟的监管制度将保持不变。在过渡期结束后，我们必须遵守英国的额外监管要求，以及欧盟和我们开展业务的其他外国司法管辖区的监管要求，这将增加我们的合规成本和责任。英国退欧还为在英国、大不列颠或北爱尔兰获得营销授权创造了多条途径，这可能会影响我们的商业化战略。在可预见的未来，英国退欧在英国创造了一个不确定的政治和经济环境，可能会在其他欧盟成员国造成不确定的政治和经济环境，包括在谈判英国退欧条款的任何时期，这种不确定性可能会削弱或限制我们在欧盟成员国办理业务的能力。从长远来看，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法有所不同。

此外，英国退欧可能会对欧洲和全球经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融市场的不稳定，以及英镑货币或包括欧元在内的其他货币的价值。我们面临着英国和欧盟的经济、市场和财政状况，以及其中任何一种状况的变化。英国退欧可能会改变我们运营的英国内部的法律和监管框架，并可能导致法律不确定性和潜在的国家法律法规分歧，因为英国将决定取代或复制哪些欧盟法律。因此，不能保证英国脱欧的影响，特别是不能保证我们的经营业绩、财务状况和前景不会受到这一结果的不利影响。
与知识产权相关的风险
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执法方面招致巨大的成本。
我们的成功在一定程度上取决于我们执行知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法，以及许可和访问协议以及其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们并没有任何与我们的主席兼首席执行官Patrick Soon-siong博士未来开发的业务相关的知识产权和技术的书面合同。如果我们无法保护我们的知识产权和专有信息，特别是关于Patrick Soon-siong博士创建的此类财产或信息，我们的业务将受到不利影响。此外，我们保护知识产权的努力可能会受到其他人的挑战，或者通过行政程序或诉讼而无效。
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我们开发、收购和授权了大量专利和专利申请，并拥有与医疗保健技术产品和服务的开发和商业化相关的大量技术诀窍和商业秘密。2016年1月，我们收购了领先的支付方-提供商协作平台Navinet，2018年2月，我们收购了NantHealth Labs，Inc.(前身为Liquid Genology，Inc.)一家液体肿瘤侧写公司。作为这些和其他收购的一部分，我们获得了专利和其他知识产权。截至2021年6月30日，我们的专利组合包括以下与我们的专有技术和发明相关的事项：(I)十三(13)项已颁发的美国实用新型专利和两(2)项已颁发的美国外观设计专利；(Ii)十七(17)项未决的美国实用新型专利申请；(Iii)十三(13)项在美国境外颁发的专利；以及(Iv)八(8)项在美国以外司法管辖区待决的专利申请。这些资产中有五(5)项是共同拥有的。我们相信，我们拥有将我们的医疗保健技术产品和服务商业化所必需的知识产权。然而，我们的专利申请可能不会导致颁发专利，即使颁发了，这些专利也可能被挑战和无效。此外，我们的专利和专利申请可能还不够广泛，不足以阻止其他公司实践我们的技术或开发与之竞争的产品。我们还面临这样的风险：其他人可能会独立开发类似或替代的技术，或者可能会围绕我们的专有财产进行设计。
如果将来颁发任何专利，它们可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。涉及竞业禁止的协议条款在许多法域很难执行，在任何特定情况下都可能无法执行。如果我们的知识产权和其他专有权利没有得到充分保护，第三方可能会获取我们的专有信息，开发和营销与我们类似的产品或服务，或者使用与我们类似的商标，这些都可能对我们的业务造成实质性损害。美国现有的联邦和州知识产权法律只提供有限的保护。此外，我们现在或将来可能开展业务或签订服务合同的其他国家的法律，可能很少或根本不能有效地保护我们的知识产权。此外，我们的平台结合了开放源码软件组件，这些组件是根据各种公共领域许可授权给我们的。虽然我们相信我们已经遵守了我们所使用的开源软件的各种适用许可证下的义务，但很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可证的许多条款，因此这些条款对我们业务的潜在影响在某种程度上是未知的。如果不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

专利申请过程，也称为专利起诉，既昂贵又耗时，我们和任何当前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何现有或未来的许可人或被许可人也有可能在获得专利保护之前，无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们向第三方许可或许可给第三方的技术，因此我们依赖于我们的许可人或被许可人。因此，可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。虽然我们不知道任何我们认为会影响我们专利的有效性或可执行性的重大缺陷，但我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现的形式缺陷，例如，关于适当的优先权声明、库存等，尽管我们不知道任何我们认为具有重大意义的此类缺陷。如果我们或任何当前或未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果任何现有或未来的许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备或起诉方面存在重大缺陷, 此类专利或申请可能是无效和不可强制执行的。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
专利权的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。这种不确定性包括通过修改法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则的法院行动来改变专利法。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或其他国家颁发专利，其权利要求涵盖我们的产品或服务。即使我们拥有或许可的专利申请确实成功颁发了专利，第三方也可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们产品和服务成功商业化所必需的独家权利。此外，即使没有受到挑战，我们的专利也可能不足以保护我们的产品和服务，不能为我们的产品和服务提供排他性，也不能阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的产品和服务提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品和服务，或者威胁到我们将产品和服务商业化的能力。
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专利有一个有限的期限。在美国，实用新型专利的自然失效时间一般在其最早生效的非临时申请日之后20年，外观设计专利的自然失效时间一般在其发布日期后14年，除非申请日发生在2015年5月13日或之后，在这种情况下，外观设计专利的自然失效时间一般在其发布日期后15年。可以有多种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的产品和服务没有专利保护，我们可能会面临竞争。此外，如果我们在开发工作中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的产品和服务的时间可能会缩短。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以获得或执行专利的方法，以及我们产品和服务中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，尽管有这样的保密协议。如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。此外，在某些情况下，我们可能与员工、顾问、顾问或其他人签订的任何保密协议都可能与我们的员工、顾问或顾问以前与其有雇佣或咨询关系的第三方的权利冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发实质上相同的信息和技术，我们也不能保证我们的竞争对手不会独立开发实质上相同的信息和技术。FDA，作为其透明度倡议的一部分, 目前正在考虑是否定期公开生命科学公司的额外信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前还不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化，如果有变化的话。
获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维护费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式补救疏忽，但在许多情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在许多情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们不能保持针对我们产品和服务的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
知识产权侵权的诉讼或其他程序或第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售我们的产品和服务。
我们在商业上的成功，在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的指控。在我们开发产品和服务的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着医疗保健技术行业的扩张和更多专利的颁发，我们与产品和服务相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的产品和服务不会侵犯现有或未来的专利。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。我们可能没有意识到已经颁发的专利，例如我们市场上的竞争对手，可能会断言我们的产品和服务侵犯了第三方的专利。我们知道但我们不相信与我们的产品和服务相关的专利也有可能被我们的候选产品侵犯。尽管如此，我们并不知道任何我们认为可能会阻止我们营销我们的医疗保健产品和服务的已颁发专利。也可能有一些已经提交但尚未发表的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。

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第三方已经断言，并可能在未来断言，我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。随着我们继续以当前或更新的形式商业化我们的产品和服务，推出新的产品和服务并进入新市场，我们预计竞争对手会声称我们的产品和服务侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。我们偶尔会收到第三方的来信，邀请我们使用他们的专利或商标，或声称我们侵犯了他们的专利或商标。第三方可能已经并可能在未来获得专利，根据这些专利，这些第三方可能会声称使用我们的技术构成专利侵权。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或服务没有侵犯相关专利的专利主张，或者该专利主张是无效的或不可执行的，而我们可能无法做到这一点。很难证明专利是无效的和/或不可强制执行的。例如，在美国，提供无效需要出示清楚和令人信服的证据，以克服已颁发专利享有的有效性推定。我们可能会招致巨大的成本，并转移我们的管理层和技术人员的注意力，为我们自己或我们的许可人辩护，不受任何这些索赔的影响。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都会导致我们产生大量费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致对我们的重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。如果针对我们的侵权或挪用索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并从第三方获得一个或多个许可证，向第三方支付版税，重新设计任何侵权产品，或被禁止销售某些产品或服务，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。重新设计任何侵权产品在商业上可能不切实际，不太可行，和/或需要大量的时间和金钱支出。进一步, 我们无法预测是否会有任何所需的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。

此外，我们可能无法以合理的成本获得这些许可证(如果有的话)。因此，我们可能会产生与从第三方获得的许可证的版税支付相关的巨额成本，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，当我们试图开发替代产品或服务时，可能会遇到产品或服务推出的延迟。任何诉讼的抗辩或未能以优惠条款获得任何这些许可证都可能阻止我们将产品和服务商业化，禁止销售我们的任何产品和服务将严重影响我们增长和保持盈利的能力，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且很耗时。除了针对我们的侵权索赔之外，我们还可能成为美国专利商标局宣布或批准的其他专利诉讼和其他诉讼的当事人，包括干扰、派生或授权后诉讼，如单方面审查、当事人间审查或授权后审查，以及国外关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。任何专利诉讼或其他程序给我们带来的成本，即使解决对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时的，最终不会成功。
竞争对手可能会侵犯或盗用我们的专利、商标、版权或其他知识产权，包括我们现有的专利或将来可能向我们颁发的专利，或我们拥有许可证的许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权或库存索赔，以阻止第三方侵权、未经授权的使用或更正库存，这可能是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层和科学人员的时间和注意力。除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。这些竞争对手可能会进一步挑战我们许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们的许可人参与复杂、冗长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们或我们许可人的专利全部或部分无效或不可执行，我们无权阻止对方使用有争议的发明。还有一个风险是，即使这些专利的有效性得到支持, 法院将狭隘地解释专利权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止对方使用争议中的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能削弱或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。对任何诉讼或其他诉讼程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。

在美国专利商标局或任何外国专利机构提起的干扰、派生或其他程序，可能对于确定关于我们的专利申请或我们的合作者的发明的优先权或可专利性是必要的。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能会失败。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方获得相关技术的权利许可，或者可能导致我们失去宝贵的知识产权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可(如果提供任何许可的话)，我们的业务可能会受到损害。即使我们胜诉，国内或国外的诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与合作者一起防止盗用我们的商业秘密、机密信息或专有权利，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，我们的一些机密资料可能会因在诉讼期间披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们有足够的财政或其他资源来提出和追查这类侵权索赔，这些索赔往往要持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

透过诉讼来执行我们的知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模和耗时的公司来说。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要披露大量信息，我们的一些机密信息可能会被披露。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在我们没有任何法律追索权有限的专利或专利申请的国家，第三方可能会试图将有竞争力的产品或服务商业化。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。

在世界所有国家申请、起诉和保护我们产品和服务的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，欧洲对软件发明的专利性有更高的要求。因此，即使在我们确实追求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会涉及我们的产品。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及美国的法律，在某些情况下，甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或将与我们的医疗保健技术相关的产品销售或进口到美国或其他司法管辖区。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和服务，而且还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权的产品和服务，但对侵权活动的执法是不够的。这些产品或服务可能会与我们的产品或服务竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，这可能会使我们很难普遍阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予专利许可证，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。
美国专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
与其他医疗保健技术公司一样，我们的成功在一定程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。在医疗保健技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此，成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并实施了内容广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品和服务的能力。

如果我们的美国专利申请包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求，则专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美国发明法”(American Invents Act，简称AIA)签署成为法律。AIA包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请在任何专利诉讼中的起诉和执行方式的条款。美国专利商标局制定了管理AIA管理的法规和程序，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。目前还不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么(如果有的话)影响。此外，友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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AIA引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到一种“先到案”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两份或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。因此，在我们之前于2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们是第一个构思该发明的人。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和许多其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的产品或服务相关的专利申请或发明我们的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已颁发专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院的证据标准相比，USPTO程序中宣告专利权利要求无效所需的证据标准较低，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交可能不足以使权利要求无效。

最高法院裁决了两起案件，一起涉及诊断方法主张，另一起涉及“基因专利”。2012年3月20日，最高法院发布了一项关于蛋黄酱协作性诉普罗米修斯实验室，或普罗米修斯，一个案件涉及专利主张，旨在优化给特定患者的药量。根据这一判决，普罗米修斯的权利要求未能在仅仅是潜在的自然关联之上包含足够的创造性内容，以允许所要求的过程符合适用自然法的专利资格的过程。2013年6月13日，最高法院随后判决联谊会对于分子病理学诉Myriad Genetics或Myriad，由多名原告提起的案件质疑Myriad Genetics，Inc.持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有关的专利权利要求的有效性，认为自然界中存在的分离基因组DNA，如构成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是可申请专利的主题，但该cDNA，即由基因的RNA转录创建的人工构建物，可能具有专利资格。

2012年7月3日，鉴于最高法院对普罗米修斯的裁决，美国专利商标局向专利审查员发布了一份备忘录，为审查专利资格的过程权利要求提供了临时指南。指导意见指出，针对自然规律、自然现象或抽象概念的索赔不符合资格要求的，应作为非法定标的物予以驳回。此外，最高法院最近还判决了一起涉及金融软件的案件。2014年6月19日，最高法院对Alice Corp.Pty做出了裁决。Ltd.诉CLS Bank Int‘l或Alice的案件，涉及涉及在各方之间交换义务以减轻金融交易中的结算风险的方法的专利权利要求、被配置为执行该方法的计算机系统、以及包含用于执行该方法的程序代码的计算机可读介质。在“爱丽丝”一案中，法院应用了普罗米修斯的分析框架，并将其适用范围扩大到所有类型的索赔。根据该判决，爱丽丝公司的权利要求未能包含足够的创造性内容，而不仅仅是中介交易的概念，从而允许要求保护的过程符合专利资格的过程，这些过程以特定的方式应用该想法来解决问题。2014年12月16日，鉴于最高法院对爱丽丝一案的裁决，美国专利商标局发布了专利资格申请审查暂行指南。指导意见指出，引用抽象概念的权利要求不应作为非法定主题予以驳回，而该抽象概念所包含的内容并不比该概念本身包含的内容多得多。我们不能向您保证，我们为我们的技术、产品和服务寻求专利保护的努力不会因Alice案的裁决、其他案件的裁决或USPTO发布的指南或程序的变化而受到负面影响。从那时起, 美国专利商标局已经发布了几份关于符合专利资格的主题的备忘录，包括2016年5月4日、2016年5月19日、2016年7月14日和2016年11月2日的备忘录。

更具体地说，我们无法完全预测最高法院对普罗米修斯、Myriad和Alice的裁决可能会对医疗技术公司或其他实体在未来获得或执行与基因组发现、诊断产品和服务或计算机实现的发明有关的专利的能力产生什么影响。尽管美国专利商标局如上所述地提供了指导，但当某些据称针对自然法、自然现象或抽象概念的权利要求符合专利资格要求时，这些轮廓并不清楚，可能需要多年的时间才能通过法院的解释来发展。

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有许多基于普罗米修斯之前颁发的类似或相关关联要求诊断方法的专利，虽然根据普罗米修斯规定的标准，其中一些专利可能是无效的，但在成功挑战之前，这些专利被推定为有效和可强制执行，某些第三方可能声称我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可证。无论是基于普罗米修斯之前或之后颁发的专利，我们都可能不得不为自己辩护，以对抗专利侵权的指控，或者选择在声称此类方法的专利下许可权利(如果有)。同样，还有许多要求软件和/或商业方法的专利，其中包括在Alice之前发布的抽象概念，虽然根据Prometheus和Alice中规定的标准，其中一些专利可能是无效的，但在成功挑战之前，这些专利被推定为有效和可强制执行，某些第三方可能会指控我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可。无论是基于Alice之前或之后颁发的专利，我们都可能不得不针对专利侵权索赔为自己辩护，或者选择在要求此类软件或商业方法的专利下许可权利(如果有)。在上述任何情况或其他涉及第三方知识产权的情况下，如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔，我们可能被迫支付损害赔偿金或受到禁制令的约束，如果我们无法以合理的条款获得许可，将阻止我们使用相关专利标的。这样的结果可能会对我们提供产品的能力产生重大影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够获得许可或成功地抗辩专利侵权的指控, 与这些索赔的辩护或和解相关的成本和分心可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的一个或多个未决的美国专利申请可能会基于普罗米修斯、万豪、爱丽丝或其他案件中规定的法律和标准的变化而被拒绝。如果我们不能克服这些拒绝，我们获得美国专利权的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们颁发的一项或多项美国专利可能会根据普罗米修斯、万豪、爱丽丝或其他案例中规定的法律和标准受到挑战，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，2015年7月30日，为了回应公众对临时资格指南的意见，美国专利商标局发布了关于临时资格指南的更新。最新的资格指南包括判例法中的其他例子，旨在帮助审查员在专利审查过程中应用临时资格指南。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的任何协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
知识产权许可对我们的业务非常重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。

根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们根据合作开发关系将知识产权再许可给第三方的权利；以及
•我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务。
虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在授权给我们的专利下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。一般来说，失去我们现有的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的损害。
与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。
由于我们在高科技的研发领域开展业务，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护，以保护我们专有的商业秘密和未获专利的专有技术。然而，商业秘密很难保护，我们不能肯定其他人不会自行开发相同或类似的技术。强制执行一方非法获取并使用我们的商业秘密或专有技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专有技术。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位造成不利影响。
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我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他医疗保健公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。此外，我们在未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们产品和服务的顾问或其他人的义务冲突。我们还可能面临前雇员、顾问、独立承包商或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
我们在一定程度上依靠商标将我们的产品和服务与其他实体的产品和服务区分开来。商标可能会遭到反对或取消，我们可能会卷入诉讼或其他诉讼，以保护或强制执行我们的商标。
我们依靠在美国和某些外国司法管辖区的商标，将我们在客户和商业伙伴心目中的产品和服务与其他实体的产品和服务区分开来。第三方可以通过在美国的反对程序或在外国司法管辖区的类似程序来挑战我们未决的商标申请，在这些程序中，他们试图阻止商标注册。我们的注册商标可能会在美国面临注销程序，或在外国司法管辖区面临类似的诉讼，在这些诉讼中，第三方寻求取消现有注册。为了执行我们的商标权，我们可能会卷入昂贵、耗时和不确定的诉讼或其他程序。

我们的公司名称NantHealth以及我们产品和服务的名称尚未在我们运营和计划运营的每个市场注册商标。我们的产品和服务的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会被维护或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，这可能是我们的回应无法克服的。如果我们不能确保我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。
与政府监管相关的风险
如果我们不遵守适用的健康信息隐私和安全法律以及其他州和联邦隐私和安全法律，我们可能会受到重大责任、声誉损害和其他负面后果的影响，包括降低现有和潜在客户与我们合作的意愿。
我们受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA为某些“承保实体”建立了统一的联邦标准，其中包括某些医疗保健提供者、医疗信息交换所和健康计划，管理特定电子医疗交易的进行，并保护受保护的健康信息(PHI)的安全和隐私。2010年2月17日生效的“经济和临床健康卫生信息技术法案”(Health Information Technology for Economic and Clinic Health Act，简称HITECH Act)规定，HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”，即为承保实体创建、接收、维护或传输与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的PHI的独立承包商或代理。HITECH法案还增加了可能对覆盖实体、商业伙伴和某些其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA的要求，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

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我们为我们的客户或代表我们的客户获取和处理的数据的一部分被视为PHI，受HIPAA的约束。我们还需要与我们的分包商保持类似的业务伙伴协议，这些分包商在向我们或代表我们提供服务时可以访问我们客户的PHI。根据HIPAA和我们与HIPAA承保的实体健康计划客户的合同协议，我们被视为这些客户的“业务伙伴”，我们必须根据HIPAA和我们与客户的业务伙伴协议的条款维护PHI的隐私和安全，包括实施HIPAA要求的行政、技术和物理保障。我们已经并将继续承担建立和维护这些保障措施的巨额成本，如果需要额外的保障措施以符合HIPAA法规或我们客户的要求，我们的成本可能会进一步增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证这些保障措施过去是足够的，将来也会是足够的。如果我们或我们的代理或分包商以HIPAA、我们的分包商业务伙伴协议或我们与客户的业务伙伴协议禁止或不允许的方式使用或披露PHI，或者如果我们获取和处理的PHI的隐私或安全受到其他方面的损害，或者如果我们获得和处理的PHI的隐私或安全受到其他损害，我们或我们的代理或分包商以禁止或不允许的方式使用或披露PHI，则我们可能会承担重大责任和后果，包括但不限于：

•违反我们对客户的合同义务，这可能导致我们的客户终止与我们的关系，并可能导致对我们的客户的潜在重大财务义务；
•由有权执行HIPAA和其他数据隐私和安全法律(包括美国卫生与公众服务部(HHS)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长)的联邦和州监管机构进行调查，并可能施加民事和刑事处罚；
•因滥用个人健康信息而受到不利影响的个人提起的私人诉讼，我们对此负有责任；以及
•负面宣传，这可能会降低当前和潜在未来客户与我们合作的意愿，并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

此外，我们还向我们服务的最终用户发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。

联邦或州政府当局可以对健康信息的收集、使用、维护、传输和其他披露施加额外的数据安全标准或额外的隐私或其他限制。在不同时期，联邦和州两级都提出了立法，限制、禁止或监管医疗信息在美国以外的使用或传播。这类法例如获采纳，可能会令我们使用离岸合作伙伴进行与该等资料有关的工作不切实际，或会令我们付出更大的代价。在美国境内对这类信息进行替代处理可能会导致实施的大幅延迟和成本的增加。
我们可能或可能会受到数据保护法律和法规的约束，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。
欧盟，欧盟已经通过了数据保护法律和法规，这些法律和法规可能在某些情况下或未来适用于我们。这些法律对我们施加了重大的合规义务，通常被称为GDPR，即一般数据保护条例。“个人资料披露条例”的范围和适用范围广泛，对个人资料的处理(包括临床试验)施加多项要求，包括个人资料的同意、提供给个人的资料、个人资料的保安和保密性、资料泄露通知，以及使用第三者处理器处理个人资料。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，提供了执法机构，并对违规行为施加了巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或违规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。最近GDPR的实施增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，包括我们在欧盟的员工，未来我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，这可能会转移管理层的注意力，增加我们的经营成本。此外，有关数据隐私和安全(连同适用的行业标准)的其他新法规或立法行动可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据保护相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。
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如果我们，包括我们的员工、供应商、分销商、独立承包商和代表我们行事的代理，未能遵守联邦和州医疗法律法规，包括那些关于向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔以及与医疗保健提供者的财务关系的法律和法规，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚和/或失去参与政府医疗保健计划的资格。
我们受到某些联邦和州法律法规的约束，旨在保护患者、政府医疗保健计划和私人健康计划免受欺诈性和滥用活动的影响。这些法律包括反回扣限制和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律。这些法律很复杂，它们在我们的特定产品、服务和关系中的应用可能不明确，可能会以我们意想不到的方式应用到我们的业务中。联邦和州监管和执法当局最近加强了针对医疗保险和医疗补助欺诈和滥用条例以及其他报销法律和规则的执法活动。将来，我们可能会不时收到查询或传票，要求我们出示与此类活动有关的文件。我们可能需要花费大量的时间和资源来满足这些要求，我们管理团队的注意力可能会被转移到这些工作上。此外，第三方过去曾指控，将来也可能指控我们以可能违反联邦或州法律的方式寻求联邦资金。尽管我们对这些指控提出异议，但如果我们被发现违反了任何联邦或州欺诈和滥用法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们可能会被排除在联邦和州医疗保健计划之外，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)。任何这些事件的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况。

《社会保障法》(Social Security Act)第十一章(通常被称为联邦反回扣法规)中的条款禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受报酬，直接或间接地以现金或实物形式，以换取或奖励转介患者或安排转介患者，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险或医疗补助)全部或部分覆盖的项目或服务为交换条件，以换取或奖励转介患者或安排患者转介，或以推荐、安排、购买、租赁或订购全部或部分由联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等联邦医疗计划覆盖的项目或服务。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、免除付款或提供任何与公平市场价值不符的东西。许多州都采取了类似的禁止回扣和其他旨在诱导转诊的做法，这些做法适用于所有患者，无论患者是否在政府医疗计划或私人医疗计划的覆盖范围内。我们试图审查我们的业务关系和活动，以符合联邦反回扣法规和类似法律，我们试图以符合适用于这些法律的安全港要求的方式构建我们的销售和团购安排。然而，我们不能向您保证，我们的安排将受到这些安全港的保护，或者这种增加的执法活动不会直接或间接地对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何州或联邦机构认定我们或我们供应商或客户的任何活动违反任何这些法律，都可能使我们面临民事或刑事处罚、罚款、交还、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减。, 可能要求我们更改或终止部分业务或业务，可能会取消我们向与政府计划有业务往来的医疗保健提供者提供服务的资格，因此可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务还受到许多联邦和州法律的约束，包括但不限于民事虚假索赔法案，该法案禁止明知提交或“导致提交”虚假或欺诈信息，或未披露与提交和支付联邦医疗保险、医疗补助、联邦医疗保健计划或私人健康计划的报销相关的信息。类似的州法律法规可能适用于我们的安排和索赔，涉及由非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务。此外，HIPAA还对执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项相关的虚假陈述等行为施加刑事和民事责任。

这些法律和法规可能会迅速变化，而且经常不清楚它们如何适用于我们的业务。我们的产品或咨询服务所造成的与索赔或成本报告信息的录入、格式化、准备或传输相关的错误可能被确定或声称违反了这些法律法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律和法规，可能会导致重大的民事或刑事责任、罚款、返还、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的缩减，可能会对我们的一个或多个产品的需求产生不利影响，可能会使部分或全部客户合同失效，可能会要求我们更改或终止部分业务，可能会要求我们退还部分服务费，可能会导致我们被取消为客户提供服务的资格。
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我们的活动还受州和联邦自我转介法律的约束，包括联邦医生自我转介法律(通常被称为斯塔克法律)，该法律禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给与医生或医生直系亲属有所有权权益或补偿安排的“指定医疗服务”提供者，除非适用法定或监管例外，以及可能适用于无论付款人的类似州同等法律。此外，我们的活动还可能牵涉到州实验室许可证法律，以及某些维持此类法律或法规的州的企业禁药实践。如果我们不遵守这些州和联邦法律，可能会被处以巨额罚款和处罚。

由于这些法律的深远性质，我们可能被要求改变或停止我们的一个或多个商业惯例，以符合这些法律。如果我们未能充分降低我们的运营风险，或者如果我们或我们的代理未能遵守这些法规、法律和/或要求中的任何一项，可能会导致一系列行动，包括但不限于终止临床试验、未能批准候选产品、限制我们的产品或制造流程、将我们的产品撤出市场、巨额罚款、将其排除在政府医疗保健计划或其他制裁或诉讼之外。此类事件可能会对我们的产品销售、业务和经营结果产生重大不利影响。

这些法律的范围和执行是不确定的，在当前的医疗改革环境下会迅速变化，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦或州监管机构可能会根据这些法律挑战我们当前或未来的活动。任何此类挑战都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，努力确保我们与第三方的业务安排符合这些法律和法规，并将涉及大量费用。对我们或与我们签约的第三方进行的任何州或联邦监管审查，无论结果如何，都将是昂贵和耗时的。此外，并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守适用的医疗保健法而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

医疗政策的变化，包括立法改革美国医疗体系，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
2010年3月，美国颁布了ACA，对政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式做出了一些实质性的改变。除其他事项外，ACA：

•要求每个医疗器械制造商支付相当于该制造商销售其医疗器械价格的2.3%的消费税。这项税收本可以适用于我们正在开发的部分或全部产品。消费税是在2016年至2019年的4年内暂停征收的。2019年12月20日签署成为法律的2020年进一步综合拨款法案H.R.1865(Pub.L.116-94)废除了2019年12月31日后医疗器械销售法典第4191条之前征收的医疗器械消费税。
•要求在2011至2015年间，根据联邦医疗保险临床实验室费用表支付的临床实验室服务费用减少1.75%。此外，还对费用日程表支付金额进行了生产率调整。
•创建倡议，以促进支付方法中的质量指标，并协调和促进不同技术和程序的临床有效性比较研究。

我们无法预测未来的医疗保健计划是否会在联邦或州一级实施，或者未来的任何立法或法规可能会对我们产生怎样的影响。新的联邦立法征收的税收和政府在美国医疗保健行业中作用的扩大，以及付款人为我们当前和未来的产品或医疗程序量支付的报销金额的变化，可能会减少我们的利润，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，国会曾多次提议对根据联邦医疗保险临床实验室费用表报销的临床实验室测试的患者征收20%的共同保险，这将要求我们向患者收取这些金额的费用。由于许多临床实验室检查的报销相对较低，如果国会通过这样的立法，这些检查的账单和收费成本往往会超过患者实际收到的金额，从而有效地增加我们的账单和收费成本。

此外，本届总统政府和国会预计还将尝试对现行医保法进行实质性修改，并调整行政部门在实施和执行ACA和其他医保法方面的做法。在本届政府期间，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或者以其他方式规避一些健康要求
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ACA授权的保险。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人授权违宪的裁决，并将案件发回地区法院，以确定ACA的剩余条款是否无效。2020年11月，美国最高法院就美国第五巡回上诉法院的裁决进行了口头辩论。目前还不确定美国最高法院将如何裁决此案，也不确定拜登政府的医疗措施将如何影响ACA和我们的业务。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。但是，平价医疗法案的任何变化都可能对我们的运营结果产生影响，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测其他医疗保健计划和法规最终将在联邦或州一级实施，也无法预测美国未来的任何立法或法规可能对我们的业务产生的影响。
我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。
我们受美国1977年修订的“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“反海外腐败法”(FCPA)、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律的约束。反贪法的解释很广泛，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们目前与美国以外的政府和国有医院开展业务和销售。此外，我们还聘请第三方中介机构在国外推广和销售我们的产品和解决方案，和/或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

我们采取了反腐败政策，要求遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能向您保证我们的员工和第三方中介机构将遵守这一政策或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票、调查或其他执法行动，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会要求我们委任一个独立的合规监督员，这可能会增加成本和行政负担。
由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和解决方案在美国以外的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或解决方案的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场推出、提供或销售我们的产品和解决方案的延迟，阻止客户使用我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。对我们出口、提供或销售我们的产品和解决方案的能力的任何限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果通过我们的Eviti解决方案或相关服务确定我们无证行医，我们可能会被罚款、处罚或承担法律责任。

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州法律禁止无证行医。我们提交给医生的Eviti报告提供了有关FDA批准的治疗和临床试验的信息，肿瘤学家可以用来为他们的患者做出治疗决定。我们将我们组织的成员提供给临床医生，让他们讨论报告中提供的信息。我们的客户服务代表为我们的客户提供支持，包括协助解释Eviti的结果。政府当局或第三方可能会声称，我们报告中确定的可用疗法和临床试验以及我们提供的相关客户服务构成了医疗实践。一个州可能会要求我们停止在我们的报告或我们提供的相关服务中包含某些方面，或者对我们处以罚款、处罚或执照要求。任何认定我们无证行医的行为都可能导致对我们的重大责任，并损害我们的声誉和/或我们的Eviti业务。
我们客户的错误、不当行为或非法活动可能导致向我们索赔。
我们依赖我们的客户，而且我们有合同义务，为我们的行动提供准确和适当的数据和指令。我们依赖我们的客户，作为我们的解决方案和系统基础设施的用户，进行关键活动来产生适当的报销申请。如果客户未能提供这些数据和指令，或未能执行这些活动，可能会导致对我们的索赔，称我们的依赖是错误的。
我们的服务可能导致我们的员工或分包商对第三方进行盗用、身份盗窃或其他类似的非法行为。
我们的服务还涉及使用和披露个人和商业信息，这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式访问他们的数据或资金。如果我们的任何员工或分包商拿走、转换或滥用此类资金、文件或数据，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。
与我们的可转换票据相关的风险
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。
我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，或在发生根本变化(如适用票据系列的契约所定义)时，以相当于要回购票据本金的100%的价格，加上应计和未付利息，回购票据的能力，在每种情况下都取决于我们未来的表现，这受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。
我们可能会通过交付普通股来支付票据的全部利息，这可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。
从票据最初发行日期后一年开始，在某些情况下，我们将以现金或普通股的形式向兑换持有人支付利息全额付款。如果我们选择或被视为已经选择通过交付我们普通股的股票来支付任何利息全额付款，票据转换持有人将获得的普通股股票数量将是价值等于将支付给该持有者的普通股股票利息全额付款的股票数量除以(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的10个交易日内我们普通股的每日VWAP的简单平均值的乘积，(Y)(Y)(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的(包括前一个交易日)我们普通股的每日VWAP的简单平均值，(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的10个交易日(包括前一个交易日)，
可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。
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2008年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了FASB工作人员职位编号。APB 14-1、A转换时可现金结算的可转换债务工具的记账(含部分现金结算)，随后被编码为会计准则编码470-20，具有转换和其他选项的债务，我们将其称为ASC-470-20。根据ASC第470-20条，实体必须单独核算可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分，该等可转换债务工具(如票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。美国会计准则第470-20号对票据会计的影响是，要求将权益部分计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，并且为了对票据的债务部分进行会计处理，权益部分的价值将被视为原始发行折价。因此，我们将被要求在本期记录更多的非现金利息支出，这是由于票据的折现账面价值在票据期限内摊销至其面值而产生的。我们将在财务业绩中报告较低的净收入，因为ASC-470-20将需要利息，以包括当期债务折价摊销和该工具的息票利息，这可能对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)目前采用库存股方法入账，其影响是票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益的计算，除非票据的转换价值超过其本金。在库存股方法下，为了稀释每股收益的目的，如果我们选择清偿超额股份，交易的会计处理就像是为解决超额股份所需的普通股数量已经发行一样。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存股方法。如果我们不能使用库存股方法来核算票据转换后可发行的股票，那么我们的稀释后每股收益将受到不利影响。
票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但将受到与我们的普通股有关的所有变化的影响。
票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权和接受我们普通股的任何股息或其他分派的权利)，但票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果建议修订我们的公司注册证书，需要股东批准，而确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在相关转换日期之前，则该股东将无权就对我们公司注册证书的修订投票，尽管该持有人仍将受制于我们普通股的权力、优先权或特别权利的任何变化。
与我们普通股相关的风险
我们的董事长兼首席执行官以及与他有关联的实体共同拥有我们的大部分普通股，并将对需要股东批准的事项施加重大影响，而不管其他股东的意愿如何。
截至2021年8月5日，我们的董事长兼首席执行官陈志祥博士和与他有关联的实体共同实益拥有大约Y我们普通股63%的投票权。因此，帕特里克·顺祥博士和他的附属机构对人类产生了重大影响。在可预见的未来，对需要股东批准的事项(包括年度董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或资产)进行管理和重大控制。这种集中控制将限制股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为无益的行动。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的董事长兼首席执行官兼主要股东黄志祥博士在其他公司拥有重大利益，这些公司可能与我们的利益相冲突。
我们的董事长兼首席执行官陈兆祥博士是NantWorks的创始人。各个NantWorks公司目前正在探索免疫疗法、传染病和炎症性疾病领域的机会。因此，他们或其他与帕特里克·顺祥博士有关联的公司可能会与我们争夺商机，或者在未来开发出与我们具有竞争力的产品。因此，帕特里克·顺祥博士的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可能会不时受到激励，采取某些有利于他的其他利益的行动，而我们的其他股东认为这些行动不符合他们作为我们公司投资者的利益。此外，即使它们与我们没有直接关系，Patrick Soon-siong博士和他所参与的公司和慈善组织采取的行动也可能对我们的业务产生负面影响。
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我们的公司注册证书包含对NantWorks及其附属公司(包括我们的董事长和首席执行官)的公司机会原则的放弃，因此承保人员没有义务向我们提供机会。
由我们的董事长兼首席执行官控制的NantWorks及其附属公司实益拥有大约63% oF截至2021年8月5日我们普通股的投票权。
NantWorks及其附属公司从事生命科学、生物制药、医疗保健信息技术和技术部门的广泛活动。在正常的业务活动中，NantWorks及其关联公司可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的公司注册证书规定，NantWorks、其任何关联公司及其各自的合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理和/或员工，包括担任我们公司高级管理人员或董事的任何前述人员，在法律允许的最大限度内，没有任何义务将商业机会引起我们的注意，或直接或间接地避免从事与我们经营的相同的业务活动或类似的业务活动或业务线。NantWorks或其附属公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，NantWorks可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据NantWorks的判断，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给您带来风险。
我们不能保证我们将能够为我们的普通股维持一个活跃、流动和有序的交易市场，也不能保证我们普通股的市场价格会是多少，因此您可能很难出售您的普通股。
在我们2016年6月首次公开募股(IPO)之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活动。此外，由于首次公开募股后我们的大量普通股现在和预期将继续由我们的董事长兼首席执行官帕特里克·顺祥博士以及与他有关联的实体持有，我们的历史交易量相对较小。由于这些因素和其他因素，你可能无法迅速出售普通股，或者以购买股票的价格或高于购买股票的价格出售普通股，或者根本不能出售普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。
我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。这种波动可能会影响您出售我们的普通股、票据和您在转换票据时收到的任何普通股的价格。
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会因各种因素而大幅波动。票据和我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•我们或我们的竞争对手宣布的新产品、重大合同、商业关系或资本承诺以及这些推出或宣布的时间；
•不利的监管或报销公告；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；
•我们努力开发更多产品的结果；
•我们对客户、合作伙伴和合作者的依赖；
•美国或其他国家的法规或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；
•关键管理人员或其他人员的招聘或离职；
•我们成功地将我们未来的产品商业化的能力；
•与我们的任何产品相关的费用水平；
•关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•我们或竞争对手财务业绩的实际或预期季度变化；
•董事会或者主要人员的组成发生变化的；
•我们或我们的股东未来出售普通股，以及我们普通股的总交易量；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•开始或参与诉讼，包括我们的股东就我们从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司或未决的集体诉讼提出的索赔；
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•一般经济、行业和市场状况，以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括类似公司的市场估值的变化；以及
•本“风险因素”部分描述的其他因素。

此外，股票市场，特别是纳斯达克和医疗保健行业，不时会经历波动，而这些波动往往与标的公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股或票据的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在最近的几种情况下，一只股票的市场价格一直在波动，该股票的持有者已经对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并将损害我们的业务运营业绩或财务状况。
如果我们不遵守纳斯达克继续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。
如果我们不能继续满足纳斯达克过去的持续上市要求，如果不在纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统(如OTCQB市场)交易，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，它将在另一家全国性证券交易所上市或在场外报价系统中报价。如果我们的普通股被摘牌，它可能符合1934年证券交易法或交易法中定义的“细价股”的定义，并将适用于交易法第15G-9条。该规则对向现有客户和认可投资者以外的人出售证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。规则15G-9涵盖的交易, 经纪交易商必须为购买者做出特别的适宜性判定，并在出售前收到购买者对交易的书面协议。因此，规则15G-9如果适用，将影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，从而影响股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资本的能力。
我们可能会通过出售普通股来支付全部利息，这可能会导致我们的股东被严重稀释，并导致我们的股票价格下跌。
在票据最初发行日期后一年或之后，我们将在某些情况下向兑换持有人支付利息全额付款，如附注11.综合财务报表中的可转换票据所述，以现金或普通股支付。如果我们选择或被视为已经选择通过交付我们普通股的股票来支付任何利息全额付款，票据转换持有人将获得的普通股股票数量将是价值等于将支付给该持有者的普通股股票利息全额付款的股票数量除以(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的10个交易日内我们普通股的每日VWAP的简单平均值的乘积，(Y)(Y)(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的(包括前一个交易日)我们普通股的每日VWAP的简单平均值，(X)95%和(Y)在紧接转换日期之前的10个交易日结束的10个交易日(包括前一个交易日)，
我们已经并将继续因为作为一家上市公司运营而产生成本，我们的管理层已经并将被要求投入大量时间在上市公司合规倡议上。
- 97 -

作为一家在美国上市的上市公司，由于我们遵守适用于我们的法规和披露义务，包括遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。美国证券交易委员会(SEC)和其他监管机构继续采用新的规则和法规，并对要求我们遵守的现有法规进行额外的修改。2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或称“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规则和法规。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员已经并将继续在这些合规计划和对上市公司报告义务的监控上投入大量时间，由于多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)推动的新的公司治理和高管薪酬相关规则、法规和指导方针，以及预计未来将出台的进一步规定和披露义务，我们可能需要投入更多的时间和成本来遵守这些合规计划和规则。这些规章制度将导致我们招致巨大的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

为了继续符合上市公司的要求，我们可能需要进行各种活动，包括实施新的内部控制和程序，以及聘请新的会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据1934年证券交易法或交易法要求在报告中披露的信息，并将这些信息传达给我们的主要高管和财务主管。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点。例如，我们之前发现，在截至2018年12月31日的一年中，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对NantOmics的预订承诺负债和关联方权益法投资的估值有关。截至2019年12月31日，实质性疲软得到弥补。此外，关于我们编制截至2017年12月31日止年度的综合及综合财务报表, 与信息技术一般控制有关的几个控制缺陷在年底前没有得到补救。这些缺陷主要与我们的总账和财务报告系统的变更管理控制有关。我们进行了评估，确定它没有上升到实质性疲软的水平，但确实代表着我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果控制缺陷代表财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意，则被视为重大缺陷。

我们不能向你们保证，我们已经采取或将采取的补救重大缺陷和重大缺陷的措施将继续有效，或者我们将成功地实施这些措施。此外，我们不能向您保证，我们已经发现了所有重大缺陷或重大弱点，或我们未来不会再有其他重大缺陷或重大弱点，特别是当我们寻求过渡到更发达的内部控制环境，并在规模、业务复杂性以及潜在的未来战略交易方面作为一家公司继续增长时。我们的独立注册会计师事务所没有评估我们为解决上述重大缺陷或重大弱点而采取的任何措施。

任何未能开发或维持有效控制的行为都可能对我们财务报告内部控制有效性的定期管理评估结果产生不利影响，我们可能被要求在根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向证券交易委员会提交的定期报告中包括这些评估结果，损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务，或导致重述我们之前的财务报表。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

- 98 -

此外，我们的独立注册会计师事务所在任何时期都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。如果我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多的控制缺陷，这些缺陷相当于重大缺陷或重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所可能不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年度报告或第一份年度报告被要求在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之后向SEC提交的较晚的时间，这取决于我们是否选择依赖“就业法案”中规定的某些豁免。我们不能向您保证，未来我们的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。
新的立法将改变美国或外国对国际商业活动的征税或其他税制改革政策，包括根据毛收入征税，可能会严重损害我们的业务。
改革国际企业的税收一直是政界人士的优先事项，人们提出了各种各样的潜在变化。一些提案，其中几项已经通过，对毛收入征收增值税，而不考虑盈利能力。此类活动的税收方面的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税款，并严重损害我们的业务。

例如，2017年12月22日颁布了《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)，对《税法》进行了重大改革。税法降低了美国联邦企业所得税税率，改变了从2017年12月31日开始的纳税年度产生的净营业亏损结转的使用方式，允许某些资本支出的支出，并对美国对国际商业活动的税收进行了全面改革。因此，我们的美国递延税净资产和相应的估值津贴按照新的美国公司税率进行了重新估值。我们继续研究这项税改立法可能对我们的业务产生的影响。这项税收改革对我们和我们普通股持有人的影响是不确定的，可能会严重损害我们的业务。
我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司利用其变动前净营业亏损(“NOL”)结转或其他税务属性以抵销未来应课税收入或减税的能力受到年度限制。我们认为我们已经经历了一次或多次所有权变更，因此，我们使用NOL结转的能力可能会受到限制。

此外，2017年12月22日颁布的税法对该法进行了重大改革，包括修改了NOL结转规则。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL结转，税法将纳税人使用此类结转的能力限制在应税收入的80%。此外，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL结转可以无限期结转，但一般禁止结转。我们在2018年1月1日之前产生的NOL结转将不受应税收入限制，并将继续有20年的结转期。然而，结转期和结转期的变化，以及对NOL使用的新限制，可能会严重影响我们使用2017年12月31日之后产生的NOL结转的能力，以及任何此类使用的时间，并可能严重损害我们的业务。
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。
在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。
我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
- 99 -

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在完成首次公开募股(IPO)或2021年12月31日之后，我们可能会在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”。我们将在以下最早的一天停止成为一家新兴的成长型公司：(I)首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年毛收入至少为10.7亿美元；(Iii)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期(我们将有资格在第一个财年的第一天成为大型加速申请者，因为我们有：(A)我们的非附属公司持有的已发行普通股超过7.00亿美元，以及(B)上市至少12个月；我们未偿还普通股的价值将在我们第二财季的最后一个营业日每年进行衡量)；或(Iv)在过去三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•除规定的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的披露；
•在评估本公司财务报告的内部控制时，未要求遵守审计师的认证要求；
•没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求，或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；
•减少有关高管薪酬的披露义务；以及
•免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。

我们已经利用了我们在公开申报文件中降低的报告要求。特别是，如果我们不是一家新兴的成长型公司，我们没有包括所有与高管薪酬相关的信息。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一豁免，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，在某些情况下，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多同样的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会降低，或者可能会更加波动。
由于我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此我们依赖于公司治理要求的豁免，因此您不能获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
我们的董事长兼首席执行官陈志祥博士和与他有关联的实体控制着我们的大部分普通股。因此，我们是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，一家投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求，以及(2)我们有一个提名和公司治理委员会的要求，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和职责。我们选择依赖其中某些豁免，并且没有提名和公司治理委员会。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
- 100 -

我们不受特拉华州一般公司法第203节的规定，这可能会对您的投资产生负面影响。
我们在修改和重述的公司证书中选择不受特拉华州公司法第203节或第203节的规定的约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州的上市公司在交易日期后三年内与一名“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以订明方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在某些情况下，在三年前确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。例如，我们不受第203条约束的决定将允许我们的董事长兼首席执行官陈志祥博士(他与与他有关联的实体，实益拥有大约LY 63%O我们普通股的投票权，截至2021年8月5日)，可以将超过我们有表决权股票的15%的股份转让给第三方，而不受第203条施加的限制。这可能会使我们更容易受到未经董事会批准和/或没有赋予我们同样有效地禁止或推迟此类收购的能力而完成的收购的影响。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益。这些规定包括：

•要求股东特别会议只能由董事会、总裁或首席执行官召集；
•股东建议和提名进入董事会的事先通知要求；以及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。

这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在特拉华州公司法第145节允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。
•我们必须向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该等董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还该等垫款。
•根据我们修订和重述的章程，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼。
- 101 -

•我们修订和重述的章程中所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险来赔偿这些人。
•我们可能不会追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
如果我们的任何董事或高级管理人员提出赔偿要求，就会减少可用于我们业务的资金数额。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼；(Iii)任何根据特拉华州通用公司法、我们的修订和或(Iv)任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

- 102 -

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
没有。
最近股票证券的回购
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
- 103 -

项目6.展品索引
随附的展品索引中列出的展品作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
通过引用并入本文已归档
数展品名称表格展品提交日期特此声明
3.1
修订及重订的公司注册证书
10-Q3.12016年8月15日
3.2
修订及重新制定附例
10-Q3.22016年8月15日
4.1
INantHealth，Inc.和美国银行全国协会之间的假牙，日期为2016年12月21日。
8-K4.12016年12月21日
4.2
2021年到期的5.5%可转换优先票据表格(包括在附件4.1中)。
8-K4.22016年12月21日
4.3
NantHealth，Inc.，Navinet，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年4月27日。
8-K4.12021年4月27日
4.4
2026年到期的4.5%可转换优先票据表格(包括在附件4.1中)。
8-K4.22021年4月27日
10.1
本公司与某些持有人之间的交换协议格式，日期为2021年4月13日。
8-K10.12021年4月13日
10.2
本公司与Cambridge Equities，L.P.之间的交换协议格式，日期为2021年4月13日。
8-K10.22021年4月13日
10.3
注明公司、Navinet，Inc.和某些买家之间的购买协议，日期为2021年4月13日。
8-K10.32021年4月13日
10.4
NantHealth，Inc.和Nant Capital LLC之间的日期为2021年4月27日的第三次修订和重新签发的本票。
8-K10.12021年4月27日
10.5
NantHealth，Inc.和Nant Capital LLC之间的日期为2021年4月27日的第二次修订和重新签发的本票。
8-K10.22021年4月27日
10.6
转售注册权协议，日期为2021年4月27日，由NantHealth，Inc.和某些买家签署。
8-K10.32021年4月27日
31.1
1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条要求的首席执行官证书，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第3302节通过。
X
31.2
1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第3302节通过。
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。*
X
32.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席财务官的认证。*
X
101.INS**XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCH**XBRL分类扩展架构文档。X
101.CAL**XBRL分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF**XBRL分类扩展定义Linkbase文档。X
101.LAB**XBRL分类扩展标签Linkbase文档。X
101.PRE**XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。X
104
封面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中(包含在附件101中)。
X

- 104 -

*正如美国证券交易委员会发布的第333-8212号文件所预期的那样，这些证物是随10-Q表格中的本季度报告一起提供的，并不被视为已提交给证券交易委员会，也没有通过引用将这些证据纳入南特健康公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，无论这些文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论这些文件中包含的任何一般注册语言如何。

**XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的提供的，而不是归档的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为没有根据1934年的修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
- 105 -

签名


根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使10-Q表格中的本季度报告由正式授权的以下签名人代表注册人签署。

NantHealth，Inc.

(注册人)

日期：2021年8月6日由以下人员提供：/s/Patrick Soon-siong
姓名：
帕特里克顺祥(Patrick Soon-siong)
ITS：
董事长、首席执行官兼董事
(首席行政主任)
日期：2021年8月6日由以下人员提供：/s/Bob Petrou
姓名：
鲍勃·佩鲁鲁
ITS：
首席财务官
(首席财务会计官)

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