美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(第2号修订)*
加拿大国家铁路。
(发卡人姓名)
普通股，无面值
(证券类别名称)
136375102
(CUSIP号码)
杰基·巴达尔(Jacki Badal)，Esq.
2365 Carillon Point
华盛顿州柯克兰，邮编：98033
(425) 889-7900
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2021年8月5日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。O
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的文件，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。在本封面的其余部分中，所要求的信息不应被视为针对1934年《证券交易法》第18节的目的提交的，也不应被视为受该法案该节的责任。
|
CUSIP 136375102号 | |||||
|
|
1. |
报告人姓名。上述人士(仅限实体)Cascade Investment，L.L.C. | |||
|
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
|
3. |
仅限SEC使用 | |||
|
|
4. |
资金来源(见说明书) | |||
|
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)o项披露法律诉讼 | |||
|
|
6. |
公民身份或组织地点 | |||
|
数量 |
7. |
独家投票权 | |||
|
8. |
共享投票权 | ||||
|
9. |
唯一处分权 | ||||
|
10. |
共享处置权 | ||||
|
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
|
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
|
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) | |||
|
|
14. |
报告人类型(见说明) | |||
(1)包括所有由Cascade Investment，L.L.C.(Cascade Investment，L.L.C.)持有的加拿大国家铁路公司(发行者)的所有普通股(普通股)可被视为由威廉·H·盖茨三世(William H.Gates III)作为Cascade的唯一成员实益拥有。
(2)多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)最近一次报道的数据显示，该公司基于708,964,714股已发行普通股。
2
|
CUSIP 136375102号 | |||||
|
|
1. |
报告人姓名 | |||
|
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
|
3. |
仅限SEC使用 | |||
|
|
4. |
资金来源(见说明书) | |||
|
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或(E)o项披露法律诉讼 | |||
|
|
6. |
公民身份或组织地点 | |||
|
|
|
| |||
|
数量 |
7. |
独家投票权 | |||
|
|
| ||||
|
8. |
共享投票权 | ||||
|
|
| ||||
|
9. |
唯一处分权 | ||||
|
|
| ||||
|
10. |
共享处置权 | ||||
|
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
|
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
|
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) | |||
|
|
14. |
报告人类型(见说明) | |||
(1)根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13d-3条规则(规则13d-3)，比尔和梅林达·盖茨基金会信托(The Trust)持有的所有普通股均可被视为由威廉·H·盖茨三世(William H.Gates III)和梅琳达·弗伦奇·盖茨(Melinda French Gates)作为该信托的共同受托人实益拥有。
(2)多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)最近一次报道的数据显示，该公司基于708,964,714股已发行普通股。
3
|
CUSIP 136375102号 | ||||
|
1. |
报告人姓名 | |||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
|
|
(a) |
o | ||
|
|
(b) |
x | ||
|
3. |
仅限SEC使用 | |||
|
4. |
资金来源(见说明书) | |||
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或(E)o项披露法律诉讼 | |||
|
6. |
公民身份或组织地点 | |||
|
|
|
| ||
|
数量 |
7. |
独家投票权 | ||
|
|
| |||
|
8. |
共享投票权 | |||
|
|
| |||
|
9. |
唯一处分权 | |||
|
|
| |||
|
10. |
共享处置权 | |||
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) | |||
|
14. |
报告人类型(见说明) | |||
(1)*持有77,787,431股普通股。作为Cascade的唯一成员，Cascade持有的发行者的所有普通股可能被视为由威廉·H·盖茨三世实益拥有。
(2)调查显示，该信托基金持有13,907,283股普通股。就规则13d-3而言，信托持有的所有普通股可被视为由威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗伦奇·盖茨作为信托的共同受托人实益拥有。
(3)多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)最近一次报道的数据显示，该公司基于708,964,714股已发行普通股。
4
|
CUSIP 136375102号 | |||||
|
|
1. |
报告人姓名。 梅琳达·弗伦奇·盖茨 | |||
|
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
|
3. |
仅限SEC使用 | |||
|
|
4. |
资金来源(见说明书) | |||
|
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)或(E)o项披露法律诉讼 | |||
|
|
6. |
公民身份或组织地点 | |||
|
|
|
| |||
|
数量 |
7. |
独家投票权 | |||
|
| |||||
|
8. |
共享投票权 | ||||
|
|
| ||||
|
9. |
唯一处分权 | ||||
|
|
| ||||
|
10. |
共享处置权 | ||||
|
|
11. |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||
|
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | |||
|
|
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) | |||
|
|
14. |
报告人类型(见说明) | |||
(1)调查显示，该信托基金持有13,907,283股普通股。就规则13d-3而言，信托持有的所有普通股可被视为由威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗伦奇·盖茨作为信托的共同受托人实益拥有。
(2)多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)最近一次报道的数据显示，该公司基于708,964,714股已发行普通股。
5
本附表13D第2号修订(本修订)与加拿大国家铁路(发行人)的无面值普通股(普通股)有关。Cascade Investment，L.L.C.、比尔和梅林达·盖茨基金会信托公司、威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗伦奇·盖茨(统称为报告人)共同提交本修正案，以修订和重申先前于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告人附表13D，该附表于2021年5月4日修订。
|
第1项。 |
安全和发行商 |
|
|
|
|
|
本声明涉及发行人的普通股。发行商的主要执行办事处位于加拿大魁北克省蒙特利尔De La Gauchetière Street West的935号H3B 2M9。 |
|
|
|
|
第二项。 |
身份和背景 |
|
|
|
|
|
(A)本声明由Cascade Investment，L.L.C.(Cascade Investment，L.L.C.)、比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金(The Bill&Melinda Gates Foundation Trust)、威廉·H·盖茨三世(William H.Gates III，WHG)和梅琳达·弗伦奇·盖茨(MFG)联合提交。WHG和MFG分别管理他或她拥有唯一实益所有权的普通股。本文件或本文件中包含的任何内容都不应解释为承认报告人出于任何目的构成一个集团，报告人明确拒绝加入一个集团。
(二)报案人的营业地址如下： ·瀑布：华盛顿州柯克兰卡里隆角2365号，邮编：98033 ·信托基金：华盛顿州柯克兰卡里隆角2365号，邮编：98033 ·WHG：华盛顿州西雅图第五大道北500号，邮编：98109 ·制造业：华盛顿州西雅图第五大道北500号，邮编：98109
(C)Cascade是根据华盛顿州法律成立的有限责任公司。Cascade是一家私人投资实体，为其成员的利益寻求资产增值。盖茨控制着Cascade，是该公司唯一的成员。Cascade主要办事处的地址载于本项目(B)段。
该信托基金是根据华盛顿州法律设立的慈善信托基金。该信托成立的目的是投资和管理比尔和梅林达·盖茨基金会(The Foundation)的资产，并将信托的投资和管理活动与基金会的计划工作分开。信托的共同受托人是WHG和MFG。信托主要办事处的地址载于本项目(B)段。
WHG是一个自然人，是基金会和信托基金的共同受托人。该基金会是一个非营利性组织，在世界各地与贫困、疾病和不平等作斗争；其业务地址是华盛顿州西雅图第五大道北500号，邮编：98109。
MFG是自然人，是基金会和信托的共同受托人。该基金会是一个非营利性组织，在世界各地与贫困、疾病和不平等作斗争；其业务地址是华盛顿州西雅图第五大道北500号，邮编：98109。
(D)没有。
(E)没有。
(F)WHG是美利坚合众国公民。
MFG是美利坚合众国公民。 |
6
|
第三项。 |
资金来源和金额或其他对价 |
|
|
Cascade用营运资金购买了普通股。
信托公司用营运资金购买了普通股。
MFG免费从Cascade手中收购了她的普通股。 |
|
|
|
|
第四项。 |
交易目的 |
|
|
报告人出于投资目的收购了各自的普通股。
报告人以前在2000年10月31日提交的关于附表13G的声明中报告了他们对普通股的实益所有权，该声明经过修订和补充。
报告人打算就其在发行人的投资不断审查和评估其所有备选方案，并打算就其投资表现采取他们认为适当的任何和所有行动。这可能包括未来出售或购买证券，这取决于市场状况和投资组合管理方面的担忧，包括流动性和风险敞口偏好，并有待监管部门和其他方面的批准。
WHG的高级投资经理贾斯汀·豪厄尔(Justin Howell)是发行人的董事会成员。豪厄尔先生对WHG实益拥有的普通股不行使任何投资或投票权。
报告人可以根据发行人的一般投资政策、市场状况和估值、影响发行人的后续发展、发行人的一般业务和前景或其他因素，在报告人认为合适的范围内制定有关发行人或其证券的计划或建议。
除本文所述外，报告人目前对附表13D(A)至(J)项没有任何意向、计划或建议。 |
|
|
|
|
第五项。 |
发行人的证券权益 |
|
|
|
|
|
(A)有关每名报告人实益拥有的普通股总数和百分比，请参阅本修正案封面第11和13项。
(B)参阅本修订首页第7至10项，以了解每名申报人士实益拥有的普通股数目，即唯一有权投票或指示投票、共同投票或指示投票的权力，以及唯一或共同拥有的处置或指示处置的权力。(B)请参阅本修订首页第7至10项，以了解每名申报人士实益拥有的普通股数目，即唯一或共同拥有的投票权或指示投票权、共同投票权或指示投票权。
(C)Cascade于2021年8月5日在一次私人交易中无偿转让给MFG 9,527,000股普通股(转让股份)。转让后，MFG成为转让股份的唯一实益拥有人。
(D)没有。
(E)不适用。 |
7
|
|
|
|
第6项 |
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
|
|
|
|
|
项目4中包括的信息通过引用并入本文。 |
|
|
|
|
第7项。 |
材料须存档作为证物 |
|
|
|
|
|
没有。 |
8
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
|
日期：2021年8月6日 |
Cascade Investment，L.L.C.(1) | ||
|
|
|
| |
|
|
由以下人员提供： |
* | |
|
|
|
姓名： |
艾伦·豪伯格(2) |
|
|
|
标题： |
迈克尔·拉森的事实律师， |
|
|
|
|
业务经理 |
|
|
| ||
|
|
比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金(1) | ||
|
|
|
| |
|
|
由以下人员提供： |
* | |
|
|
|
姓名： |
艾伦·豪伯格(3) |
|
|
|
标题： |
威廉·H·盖茨三世和梅琳达·弗伦奇·盖茨共同受托人的事实律师 |
|
|
|
|
|
|
|
威廉·H·盖茨三世(1) | ||
|
|
|
| |
|
|
由以下人员提供： |
* | |
|
|
|
姓名： |
艾伦·豪伯格(3)(4) |
|
|
|
标题： |
事实律师 |
|
|
|
|
|
|
|
梅琳达·弗伦奇·盖茨(1) | ||
|
|
|
| |
|
|
由以下人员提供： |
* | |
|
|
|
姓名： |
艾伦·豪伯格(3)(5) |
|
|
|
标题： |
事实律师 |
|
|
|
|
|
|
|
*由： |
/s/Alan Heuberger | |
|
|
|
艾伦·豪伯格(Alan Heuberger) | |
(1)美国证券交易委员会表示，本修正案由报告人根据日期为2021年3月24日的联合申报协议共同提交，并包括在2021年3月24日就发行人提交的报告人附表13D的签字页中，美国证券交易委员会文件编号005-48661，并通过引用并入本文。
(2)根据特别有限授权书正式授权，由Michael Larson及其代表于2013年10月11日任命Alan Heuberger事实上律师的美国证券交易委员会，于2013年12月11日提交，作为Cascade Schedule 13D修正案第9号的附件99.1，涉及Western Asset/Claymore通胀挂钩机会和收入基金，美国证券交易委员会文件编号005-81261，并通过引用并入本文。
(3)根据特别有限授权书正式授权的董事会，于2008年8月12日由WHG和MFG及其代表任命Alan Heuberger为事实上的律师为共同受托人，于2009年5月7日提交作为Cascade的Schedule 13D关于Grupo Tlevisa，S.A.B.的第005-60431号文件，并通过引用并入此处作为附件99.5。(3)根据特别有限授权书正式授权，由WHG和MFG并代表其为共同受托人的Alan Heuberger事实上律师，于2009年5月7日提交作为Cascade的Schedule 13D的附件99.5，美国证券交易委员会文件编号005-60431，并将其并入本文作为参考。
(4)根据特别有限授权书正式授权，由WHG和代表WHG于2008年8月12日任命Alan Heuberger事实上的律师，于2009年4月15日提交，作为Cascade关于水獭尾巴公司的Schedule 13D修正案第1号的第99.2号附件，美国证券交易委员会文件第005-06638号，并通过引用并入本文。
(5)根据委托书正式授权，由MFG及其代表于2003年7月29日任命Alan Heuberger事实上律师的调查委员会，于2021年8月6日提交，作为MFG关于AutoNation，Inc.的附表13G的附件99.1，美国证券交易委员会文件第005-40342号，并以引用方式并入本文。(注：美国证券交易委员会第005-40342号文件，2003年7月29日，由MFG及其代表任命Alan Heuberger事实上的代理人，于2021年8月6日作为MFG关于AutoNation，Inc.的附表13G的附件99.1提交，并通过引用并入本文。
9