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我们是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，根据美国联邦证券法的定义，因此，我们将受到本次招股说明书和未来备案文件中上市公司报告要求的降低。参见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第13页开始的风险因素。


	每股		总计
首次公开发行(IPO)价格		$17.00		$309,400,000
承保折扣和佣金(1)		$1.19		$21,658,000
扣除费用前的收益，给我们		$15.81		$287,742,000

(1)	有关承销商总薪酬的更多信息，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买273万股我们的普通股。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2021年8月10日左右在纽约交割普通股。

联合簿记管理经理


摩根士丹利		杰弗瑞		斯蒂费尔		古根海姆证券

本招股说明书的日期为2021年8月5日。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，吾等和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不含 ^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并对其全部内容进行了限定。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释。正如本招股说明书中使用的，除非上下文另有规定，否则提及我们、我们、我们的公司、Adagio？和Adagio Treeutics是指Adagio Treateutics，Inc.

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于抗体的传染病解决方案的发现、开发和商业化。我们正在开发我们的主要候选产品ADG20，用于治疗和预防2019年冠状病毒病，或新冠肺炎，病毒引起的疾病SARS-CoV-2以及它的变种。新冠肺炎引发了当前的全球大流行，这仍然是一场重大的全球健康危机，并已导致数以百万计的人死亡，许多幸存者出现了持久的健康问题。我们相信，在未来几年，新冠肺炎将成为一种地方病，需要各种有效、安全和方便的治疗和预防选择。我们的目标是通过构建针对多个冠状病毒家族成员或其他具有大流行潜力的病毒具有广泛中和活性的抗体组合来应对新冠肺炎和未来潜在的病毒爆发。我们的抗体组合是由Adimab，LLC或Adimab发现的，Adimab，LLC，或Adimab是利用其专利平台将目标假设转化为具有治疗意义的抗体的行业领先者，这导致了385多个抗体发现计划，其中40多个已进入临床试验。

Adg20是一种有效的、长效的、广谱中和抗体，用于治疗和预防新冠肺炎既可以是单一药物，也可以是联合药物。与其他专门针对的抗体疗法不同SARS-CoV-2，ADG20在非临床研究中证明了一种中和能力 SARS-CoV-2，包括令人担忧的变种，以及在IC具有中和效力的广泛的类似SARS病毒₅₀在活体病毒细胞检测中，半最大抑菌浓度约为0.01微克/毫升或更低。我们相信这证明了体外培养中和活动将把转化为方便地将ADG20作为单次肌肉注射或IM注射的能力。我们相信，ADG20的这些和其他特性使其有别于其他抗体，这些抗体要么是根据紧急使用授权(EUA)获得的，要么是正在开发中的抗体，用于治疗新冠肺炎。我们已经完成了我们的人类第一人ADG20的1期临床试验。临时数据显示ADG20耐受性良好，药代动力学曲线与延长半衰期的单克隆抗体(MAb)一致。接种ADG2后第二天测定的血清病毒中和抗体效价与两剂新冠肺炎疫苗或腺病毒疫苗后产生的血清中和抗体效价接近或超过峰值。基于这些数据，我们正在进行两个独立的2/3期临床试验：评估ADG20治疗新冠肺炎的STAMP试验和评估ADG20预防新冠肺炎的EVELD试验。此外，我们的产品组合还包括多种广谱中和抗体，包括ADG10，可与ADG20一起作为联合疗法用于治疗和预防新冠肺炎和未来的冠状病毒爆发。

在过去的20年里，三种致病性的新型冠状病毒已经从动物蓄水池溢出到人类群体中，导致致命肺炎的爆发，包括新冠肺炎、严重急性呼吸综合征(SARS)和中东呼吸综合征(MERS)。最近，SARS-CoV-2引发了一场全球大流行，并在2020年迅速席卷全球。当前值得关注的是出现了一些 SARS-CoV-2具有更高的传播性和/或逃避中和抗体的能力的变异体。除了这些变种的出现，我们认为还有多个因素导致新冠肺炎成为地方性威胁，包括(1)全球疫苗铺开参差不齐；(2)疫苗持续犹豫不决； (3)现有疫苗对当前和未来病毒变种的免疫持续时间和效力未知；(4)疫苗对传播的不确定影响；以及

(5)病毒缓解措施的可变实施，例如戴口罩和社交距离。因此，我们的流行病学模型显示，多达50%的全球人口可能易患此病3年内感染SARS-CoV-2。我们还认为，未来很可能出现类似新冠肺炎大流行的大流行，因为在世界许多地区，人类与携带有可能感染人类的非典病毒的动物物种生活得很近。

为了应对持续的大流行，以前所未有的速度发现、开发和授权了多个代理来应对新冠肺炎。根据美国和国外的公共卫生紧急指南，已有几种疫苗被批准用于预防新冠肺炎。此外，一些单克隆抗体疗法，无论是单一疗法还是联合鸡尾酒疗法，已在美国和印度获得欧盟许可，并在某些欧盟成员国可作为未经授权的产品用于疾病进展高风险患者的轻中度新冠肺炎治疗。然而，我们认为还需要更多的解决方案。最近出现的SARS-CoV-2变种已经减弱了体外培养某些目前可用的单抗的中和活性。例如，美国食品和药物管理局(FDA)最近撤销了其中一种单抗的EUA，因为它缺乏体外培养由于数据显示两种对该产品产生抗药性的变种(Gamma(P.1)和Beta(B.1.351)变种)的流行率上升，作为单一制剂的抗关键变种的活性和第二种变种Bamlanvimab/etesevimab在美国的分销已暂停。与体外培养数据显示，与Alpha变体相比，casirivimab和bamlanivimab/etesevimab对Gamma变体的中和活性丧失更明显，意大利的初步真实使用数据显示，casirivimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab对由Gamma变体引起的感染的临床疗效较低。此外，目前可用的单抗用于治疗新冠肺炎受到静脉注射或静脉注射不便的限制，这需要配备适当的专门设施，以适应活跃感染患者的静脉输注，并可能导致给药延迟。限制单抗使用的其他因素包括缺乏对适当使用的认识和教育，以及感觉到难以获得治疗。我们预计这些限制将适用于任何可能被授权或批准用于预防新冠肺炎的静脉注射单抗。此外，在预防设置中，没有足够长半衰期的单抗可能需要频繁和定期给药，才能获得持久的保护。

我们的方法是新冠肺炎与冠状病毒单克隆抗体的研制

我们的愿景是发现、开发和商业化基于抗体的解决方案，而不仅仅是针对当前的这不仅是为了应对新冠肺炎大流行，也是为了应对未来可能爆发的冠状病毒。为了实现这一愿景，我们的发现努力集中在针对冠状病毒家族多个成员的保守表位的广泛中和抗体上。我们相信，具有以下特点的单克隆抗体疗法将有可能解决新冠肺炎目前可用的治疗和预防选择的局限性，以及未来可能由具有大流行潜力的非典型肺炎病毒引起的疾病：

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高效和广泛的中和活性，以解决 SARS-CoV-2，包括令人担忧的变种，以及其他类似SARS的病毒或肉瘤病毒；

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多种作用机制，包括通过阻止病毒进入宿主细胞来直接中和病毒，以及通过天然免疫效应活性清除受感染的宿主细胞以清除感染；

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方便门诊使用，单剂肌注；以及

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能够提供快速、持久的防护，潜在的新冠肺炎防护最长可达一年。

为了开发具有这些特征的mAb疗法，我们对候选分子的抗原结合片段(Fab)和恒定片段(Fc)区域进行了优化，以提高其广度、效力、半衰期和可展性。Fab区与病毒抗原结合，是特异性和效力的关键决定因素。这个

行业领先B细胞挖掘、蛋白质工程和发展性筛选能力通过我们与Adimab的合作伙伴关系：我们利用大自然的解决方案，利用Adimab的深度B细胞挖掘能力，从早期SARS感染的疾病幸存者中广泛分离出中和抗体。然后，我们利用Adimab领先的蛋白质工程能力来提高我们推进临床前开发的候选抗体的效力、广度和半衰期。我们专门改造我们的抗体以延长其半衰期，而不影响Fc介导的先天免疫效应器活性。此外，我们还可以使用Adimab丰富的可展开性分析套件，以选择最容易制造和配制用于人类的候选铅。

•

降低临床耐药风险：我们正在开发针对病毒S蛋白受体结合域(RBD)保守残基的抗体。重要的是，这些残留物与其他生物识别的残留物不同。SARS-CoV-2特异性目前可用的或正在开发中的抗体。此外，我们的抗体所针对的残留物不容易被自然感染诱导的抗体所靶向，这些抗体被称为公共抗体。这两个因素表明，我们的抗体目标残基不太可能发生突变，我们相信这将降低对我们的抗体产生抗药性的风险。

ADG20：我们治疗和预防艾滋病的解决方案新冠肺炎

ADG20，我们的主要候选产品，旨在成为一种有效的广谱中和抗体，用于治疗和预防新冠肺炎，包括由变异引起的疾病，作为单一药物或联合药物。我们相信ADG20将具有以下关键的临床和商业属性：

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广泛中和肉瘤病毒的活性；

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快速启动保护；

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差异化耐久性；

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门诊使用方便的单剂IM注射；

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能够同时补充和补充当前可用的功能新冠肺炎疫苗，包括为免疫功能低下的个人接种的疫苗；

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高滴度、高成品率的生产工艺；

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标准制冷要求，便于全球分销和储存；和

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保质期长，便于储存。

ADG20在一系列评估中进行了评估体外培养和体内研究证明其广度以及在各种动物模型中的安全性和有效性。离体结合研究表明，ADG20与来自自然循环的一组不同的RBD亚域1或RBD SD1分子具有很高的亲和力SARS-CoV-2变异体和相关的肉瘤病毒。在……里面体外培养研究表明，ADG20具有中和抗病毒活性SARS-CoV-2以及与某些疫苗的低有效率相关的新出现的变种，并且对当前可用的或临床阶段的mAb的子集具有抗药性或部分抗药性。在体内模特，ADG20展示了预防和治疗的能力SARS-CoV-2感染和相关疾病，以及较长的血清半衰期。

我们已经完成了我们的人类第一人健康志愿者的1期临床试验。中期数据显示ADG20耐受性良好，药代动力学曲线与延长的单抗半衰期一致。接种后第二天测定的血清病毒中和抗体效价接近或超过了两剂基因和腺病毒新冠肺炎疫苗所产生的血清中和抗体效价峰值。对于疾病进展的高风险患者的轻中度新冠肺炎的治疗，我们正在进行STAMP试验，这是一项联合的2/3期全球临床试验，旨在提供一条途径，在2022年申请EUA和/或提交BLA以获得上市批准，然后在ADG20获得批准的情况下进行商业推出。我们可能无法满足提交EUA或BLA的时间范围，如果我们确实满足这些时间范围，不能保证FDA会批准我们的提交，或在我们指定的时间范围内批准。为了预防新冠肺炎，我们正在进行我们的EVIDE试验，这是一项全球2/3期联合临床试验，在暴露后和暴露前人群中进行。如下图所示，我们认为在接触病毒前使用抗病毒中和抗体进行干预。SARS-CoV-2，暴露后但在症状出现之前，或在有症状的疾病病程早期，当病毒复制较高但在重大免疫病理开始之前，可能会为患者提供最大的益处。

ADG20用于治疗和预防红斑狼疮新冠肺炎

LOGO

如果我们的STAMP和EVELD试验成功，我们相信ADG20有潜力同时被批准用于治疗和预防红斑狼疮。新冠肺炎在美国，在此之前可能会有一个欧盟协议，用于治疗疾病进展风险较高的患者的轻中度新冠肺炎。重要的是，考虑到新冠肺炎的全球影响力，我们还计划寻求美国以外的批准。此外，我们正在制定一项临床计划，以支持在儿科人群中使用ADG20治疗和预防新冠肺炎。

ADG20之外的其他广泛中和抗体和发现计划

我们目前正在评估其他广谱中和抗体，如ADG10，以供与ADG20联合使用新冠肺炎。我们相信，加入第二种针对ADG20靶点不同病毒表位的广谱中和抗体，将确保针对新冠肺炎的新变种具有持久的产品活性SARS-CoV-2预防和预防未来可能爆发的疾病，这些疾病可能是由更多具有大流行潜力的类似SARS病毒引起的。此外，我们计划利用强大的抗体发现和开发能力，使我们能够加快ADG20进入临床试验的步伐，为其他呼吸道病毒感染(如其他冠状病毒以及季节性和大流行性流感)开发治疗或预防方案。除了建立广谱中和抗体组合外，我们还利用我们在广谱中和抗体反应方面的知识，为冠状病毒疫苗抗原的合理设计提供信息。

我们成立于2020年6月，旨在开发由Adimab发现的一系列抗冠状病毒抗体，用于治疗和预防新冠肺炎和未来冠状病毒的爆发。我们的创始科学家在Adimab工作时发现了ADG20，这是我们的主要候选产品，Adimab是将靶向假设转化为治疗相关抗体的行业领先者。Adimab平台已用于385多个抗体发现和优化项目，其中40多个项目已进入临床试验，包括5个关键临床试验项目。为了最大限度地发挥ADG20的潜力，并利用适当的传染病资源和开发专业知识确保其开发和商业化，我们成立了一家新的生物技术公司。自我们成立以来，我们已经组建了一支在发现、开发和商业化传染病新疗法方面拥有丰富经验的行业资深人士团队，包括发现和优化mAb的丰富经验。我们的许多团队成员曾在Cubist制药公司、Vir生物技术公司、Adimab、Biogen和Ironwood制药等公司担任过高级职位。我们的领导团队在传染病小分子和大分子的联合开发和商业化方面拥有100多年的经验，在病毒疾病的B细胞免疫学领域拥有数十年的专业知识。

自成立以来，我们已从领先的机构医疗保健投资者和我们的合作伙伴那里筹集了约4.7亿美元的资金。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，您应该在做出投资决策之前意识到这些风险。这些风险在题为风险因素的一节中有更详细的描述，其中包括：

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自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

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我们的运营历史有限，没有产品商业化的历史，这可能会使投资者很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们所有的候选产品目前都处于临床和临床前开发阶段。如果我们无法针对我们寻求的适应症成功开发、获得监管部门批准或EUA并将我们的候选产品商业化，或无法成功开发任何其他候选产品，或者在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到损害。

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由于ADG20和任何未来的候选产品代表着疾病治疗的新方法，因此我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性。

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不能保证我们开发的产品如果我们决定申请这样的授权，新冠肺炎将获得美国食品和药物管理局的欧盟授权或美国以外监管机构的类似授权。如果我们不申请这样的授权，或者如果我们确实申请了，但没有获得授权，或者一旦授权被终止，我们将在不久的将来无法销售我们的产品，相反，我们将只需要遵循FDA和类似外国当局的传统监管审批流程，这是漫长、耗时和固有的不可预测的。如果我们的候选产品无法获得所需的监管批准，我们的业务将受到严重损害。

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临床前研究或早期临床试验的成功可能不代表未来临床试验的结果。我们的候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果(如果有的话)，或者获得监管部门的批准。

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缺乏对单克隆抗体疗法的认识或负面舆论，以及加强了对单克隆抗体疗法治疗症状的监管审查新冠肺炎可能会对我们当前和未来候选产品的开发或商业成功产生不利影响。

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我们可能无法成功构建其他候选产品的渠道。

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我们的业务和运营可能会受到不断变化的正在进行的新冠肺炎全球大流行。

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单克隆抗体疗法很复杂，很难制造。我们可能会遇到制造问题，或者由于全球供应链短缺而无法获得原材料，从而导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

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我们的主单抗候选产品或其他候选产品的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。

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ADG20和我们的其他候选单克隆抗体产品可能面临来自疫苗和其他治疗方法的激烈竞争目前可用的或正在开发的新冠肺炎。

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如果我们无法为当前和未来候选产品获得、维护和实施专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响

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第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果尚不确定。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大缺陷，或者如果我们在未来发现更多的重大缺陷，或者未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。因此，我们可以利用适用于上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于：

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只允许提供两年的已审计财务报表，除任何要求的未经审计的中期财务报表外，管理层在本招股说明书中对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析相应减少；

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在对我们财务报告的内部控制进行评估时，豁免遵守审计师的认证要求；

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减少有关高管薪酬的披露义务；

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免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求；以及

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豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求。

我们可以利用这些条款，直到本财年的最后一天，也就是本次发售完成五周年之后的最后一天。但是，如果在该五年期末之前，(I)我们的年总收入超过10.7亿美元，(Ii)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者(Iii)我们成为大型加速申请者(根据1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》或《交易法》)第12b-2规则的定义)，我们将在该五年期满前停止成为新兴成长型公司。当我们满足以下条件时，我们将被视为大型加速申报机构：(A)截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的非关联公司持有的普通股的全球总市值为7.00亿美元或更多；(B)根据交易法，我们被要求提交年度和季度报告至少12个月；以及(C)根据交易法，我们至少提交了一份年度报告。(B)我们的非附属公司持有的普通股在全球范围内的总市值为7.00亿美元或更多，(B)根据交易法，我们被要求提交年度和季度报告至少12个月，以及(C)我们的非关联公司持有的普通股的全球总市值为7.00亿美元或更多。

我们已选择利用注册说明书中某些降低的披露义务本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择不放弃延迟采用某些会计准则的豁免，因此，我们将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们 (I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再

根据证券交易法的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。只要(I)在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或者 (Ii)我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元，并且截至我们最近结束的第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续作为一家规模较小的报告公司继续存在。(I)在我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或者 (Ii)在最近结束的第二财季的最后一个工作日，我们的年收入不到1亿美元。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的已审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。

企业信息

我们于2020年6月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市怀曼街303号，Suite300，Waltham，邮编：02451。819-0080。我们的网站地址是adagiotx.com。本招股说明书中包含或可访问的信息本招股说明书中不包含任何参考信息，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。本招股说明书中包含本网站仅作为非活动文本参考。


我们提供的普通股		1820万股。

本次发行后立即发行的普通股		108,515,660股(或 111,245,660股，如果承销商全面行使购买至多2,730,000股额外股票的选择权)。

购买我们提供的额外股份的选择权		我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买2,730,000 股普通股。

收益的使用		我们估计此次发行的净收益约为2.839亿美元，如果承销商根据每股17.00美元的首次公开募股价格并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，全面行使其购买至多2,730,000股普通股的选择权，则本次发行的净收益约为2.839亿美元。如果承销商全面行使其选择权，再购买至多2,730,000股普通股，我们预计将获得约3.271亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于资助ADG20的临床开发、制造供应和初步商业化成本，其余部分用于营运资金和其他一般企业用途，包括正在开发的其他计划。有关详细信息，请参阅标题为使用收益的第节。

风险因素		在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读标题为的风险因素一节，了解您应该仔细考虑的因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。

纳斯达克全球市场代码		+ADGI？

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2021年3月31日的90,315,660股流通股为基础，假设本次发行结束后，我们所有已发行的优先股(包括2021年4月发行的4,296,550股C系列优先股)自动转换为总计84,722,420股普通股，不包括：

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2021年3月31日之后发行的6000股我们的普通股；

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根据我们的2020股权激励计划或2020计划，截至2021年3月31日，根据我们的2020年股权激励计划或2020计划，可发行5,366,070股我们的普通股，加权平均行权价为每股2.49美元(不包括在2021年3月31日之后授予的以加权平均行权价每股10.86美元购买总计11,427,020股我们普通股的期权)；

根据2021年计划可供未来发行的11,413,572股我们的普通股，该计划在紧接与本次发行相关的承销协议签署之前生效，并取决于与本次发行相关的承销协议的执行情况，以及根据2021年计划为未来发行而保留的普通股股数的任何自动增加；以及

•

根据我们的 2021年员工购股计划(或2021年ESPP)，可供未来发行的普通股为1,342,773股，该计划在紧接与本次发行相关的承销协议执行之前生效，并取决于与此次发行相关的承销协议的执行情况，以及根据2021年ESPP为未来发行预留的普通股股数的任何自动增加。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息，包括本次发行后将发行的普通股数量，均假定或生效：

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自动将我们优先股的所有流通股转换为总计84,722,420股我们的普通股，这将在本次发行结束时发生；

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a 五送一我们普通股的拆分于2021年7月30日生效；

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我们修订和重述的公司证书的备案和有效性以及我们修订和重述的章程在紧接本次发行完成之前的采纳情况；

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2021年3月31日之后未行使上述未到期期权；以及

•

承销商没有行使购买我们普通股额外股份的选择权。

您应阅读以下汇总合并财务数据，以及我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关注释，以及本招股说明书中选定的合并财务数据和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分。我们从本招股说明书末尾的经审计合并财务报表中获取了2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的综合运营报表数据。截至2021年3月31日的三个月的综合营业报表数据和截至2021年3月31日的综合资产负债表数据来源于本招股说明书末尾的未经审计的综合财务报表，并与经审计的综合财务报表在相同的基础上编制。管理层认为，未经审计的数据反映的是所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述这些报表中的财务信息所必需的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日			三个月告一段落2021年3月31日
	(单位为千，每股数据除外)
综合运营报表数据：
运营费用：
研究和开发 ⁽¹⁾	$	21,992		$	34,032
后天正在进行的研究和开发⁽²⁾		40,125			1,000
销售、一般和行政		3,210			3,677

总运营费用		65,327			38,709

运营亏损		(65,327	)		(38,709	)

其他收入：
利息收入		8			9

其他收入合计		8			9

净损失	$	(65,319	)	$	(38,700	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损⁽³⁾	$	(18.10	)	$	—

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股⁽³⁾		3,608			—

普通股股东每股预计净亏损，基本和摊薄(未经审计)⁽³⁾	$	(1.25	)	$	(0.61	)

预计加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(未经审计)⁽³⁾		52,167			63,240

(1)	包括2020年6月3日(开始)至2020年12月31日期间的关联方金额60万美元，以及截至2021年3月31日的三个月的20万美元。见本招股说明书末尾的综合财务报表附注6。

(2)	包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的关联方金额3,990万美元，以及截至2021年3月31日的三个月的100万美元。见本招股说明书末尾的综合财务报表附注6。

(3)	有关普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损的计算详情，请参阅本招股说明书末尾的综合财务报表附注13；有关普通股股东应占未经审计的每股基本和摊薄预计净亏损的计算详情，请参阅本招股说明书的精选综合财务数据部分。


	截至2021年3月31日
	实际			形式上的⁽²⁾		形式上的已调整为 ⁽³⁾
	(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	91,247		$	426,746	$	710,738
营运资金 ⁽¹⁾		66,197			401,696		685,638
总资产		94,874			430,373		714,260
可转换优先股		169,548			—		—
股东权益总额(赤字)		(103,362	)		401,685		685,627

(1)	我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。

(2)	预计综合资产负债表数据将使(I)我们于2021年4月发行和出售我们C系列优先股的4,296,550股，总收益为3.355亿美元，以及(Ii)在本次发售结束时，我们优先股的所有流通股(包括我们的C系列优先股)自动转换为总计84,722,420股普通股。

(3)	预计调整后的综合资产负债表数据将进一步影响我们在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，以每股17.00美元的首次公开募股价格在本次发行中发行和出售18,200,000股我们的普通股。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。下面介绍的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们已经发生了重大亏损，在可预见的未来，我们预计将继续发生重大费用和运营亏损。我们在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的净亏损为6530万美元，截至2021年3月31日的三个月的净亏损为3870万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为1.04亿美元。自成立以来，我们通过非公开配售优先股(包括2021年4月出售我们的C系列优先股)筹集了4.654亿美元的毛收入，为我们的运营提供了资金。我们没有获准商业化的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。

我们所有的候选产品仍处于临床和临床前测试阶段。我们预计未来几年将继续招致巨额费用和运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

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继续进行我们正在进行的ADG20临床试验，包括进入后期全球临床试验，以及在新适应症或患者群体中启动和完成未来候选产品或当前候选产品的额外临床试验；

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继续推进我们其他候选产品的临床前开发以及我们的临床前和发现计划；

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为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

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为我们的候选产品申请营销审批或紧急使用授权(EUA)和报销；

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收购或许可其他候选产品，知识产权和/或技术；

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开发、建立和验证我们的商业规模cGMP生产流程；

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根据当前良好的生产实践或cGMP生产材料，用于临床试验和我们签约生产设施的潜在商业销售；

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维护、扩大、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权组合；

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遵守适用监管机构制定的监管要求；

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开发、建立和验证我们的商业规模cGMP生产流程；

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建立销售、营销和分销基础设施，并扩大制造能力，将我们可能获得监管批准或EUA的任何候选产品商业化；

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聘用和保留更多人员，包括研究、临床、开发、制造质量控制、质量保证、监管和科学人员；

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。要成为并保持盈利，我们必须成功开发并最终将产生可观收入的候选产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选产品的临床前测试和临床试验、验证制造流程、获得监管批准或EUA，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准或EUA的任何候选产品以及发现和开发其他候选产品。我们所有的候选产品都处于临床或临床前开发阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生任何足以实现盈利的收入或收入。

由于与候选产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现盈利。如果监管部门要求我们在当前预期之外执行临床试验或临床前研究，或者如果我们的临床试验或任何候选产品的开发出现任何延迟，我们的费用可能会增加。

即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持开发努力、获得产品审批、使产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的运营历史有限，没有产品商业化的历史，这可能会使投资者很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们于2020年6月开始运营，到目前为止，我们的运营主要集中在组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购我们的技术和候选产品、发展我们的制造能力以及开发我们的临床和临床前产品候选，包括进行临床前研究和进行临床试验。到目前为止，我们尚未证明我们有能力成功完成关键临床试验、获得监管批准或EUA、大规模生产产品或开展成功商业化所需的销售和营销活动，而且我们可能无法成功做到这一点。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。如果我们的任何候选产品获得批准，我们最终将需要从一家专注于研究和临床的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

即使这次发行成功，我们也需要大量的额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫缩减我们的计划运营和对增长战略的追求。

我们的业务自成立以来消耗了大量现金，随着我们继续开发我们的产品，我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损

候选产品流水线并扩大我们的候选产品制造能力，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的收入(如果有)将来自销售产品，这些产品可能会在几年内无法商用(如果有的话)。如果我们开发或以其他方式收购的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、分销和制造相关的巨额商业化费用。我们还预计，与创建额外基础设施以支持上市公司运营相关的费用将会增加。因此，我们需要获得大量额外资金才能继续运营。

截至2021年3月31日，我们拥有 9120万美元的现金和现金等价物。此外，2021年4月，我们通过出售C系列优先股获得了3.355亿美元的毛收入。我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以满足我们到2023年第一季度的运营费用和资本支出需求。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽我们的可用资本资源。我们计划将此次发行的净收益用于资助ADG20的临床开发、制造供应和初步商业化成本，其余部分用于营运资金和其他一般企业用途，包括正在筹备中的其他项目的开发。此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，可能不足以通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此之前耗尽我们的可用资金，包括我们开发活动的变化和进展、获得更多候选产品以及法规变化。我们需要拨款的时间和数额，将视乎很多因素而定，包括：

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AGD20和我们其他候选产品的开发进度；

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的范围、进度、结果和成本ADG20和未来候选产品及相关开发项目的非临床研究、临床前开发、实验室测试和临床试验；

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我们发展到什么程度，获得许可或获得我们正在开发的其他候选产品和技术；

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流程开发和制造的范围、进度、结果和成本以及时间安排与ADG20和我们未来的候选产品以及其他计划相关的扩展和验证活动，因为我们正在推动它们完成临床前和临床开发；

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我们可能追求的候选产品的数量和开发要求；

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对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

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随着我们扩大研发能力和建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本也随之增加。

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确保我们的候选产品或其原材料组件有足够的商业供应能力的时间和成本；

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对于我们获得市场批准或EUA的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销；

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在美国和其他司法管辖区获得监管批准(如果有的话)所需的成本，以及获得批准的司法管辖区的监管当局可能要求的上市后研究费用；

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间；

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继续我们现有的许可和协作安排，并加入新的协作和许可安排(如果有的话)；

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需要和有能力聘用更多的研究、临床、开发、科学和制造人员；

我们需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外资金可能无法及时、以优惠条件或根本不能到位，如果筹集到这些资金，可能不足以使我们继续实施长期业务战略。任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层的注意力日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能会被迫缩减计划中的业务，并追求我们的增长战略。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果在我们可以产生可观收入的情况下，我们可能会通过股权发行、政府或私人方赠款、债务融资以及许可和协作协议的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何其他承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来的收入流或候选产品的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可证或承诺未来的支付流。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们在运营和财务状况上的反复亏损令人非常怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

我们在运营和财务状况上的反复亏损令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在我们2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表中，我们得出的结论是，我们的运营经常性亏损以及为未来运营提供资金的额外融资需求，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。同样，我们的独立注册会计师事务所在其财务报告中也包含了一段说明

关于此不确定性的2020年6月3日(开始)至2020年12月31日期间的声明。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的资金。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、前景、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的产品开发或未来的商业化努力，或者可能被迫减少或终止我们的运营。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表中列报的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。此次上市后，在我们自己要求的季度评估中，我们可能会再次得出结论，我们作为持续经营的能力存在很大的疑问，我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们作为持续经营的持续经营能力的重大怀疑的声明。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业合理的条款向我们提供额外的资金(如果有的话)。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们所有的候选产品目前都处于临床和临床前开发阶段。如果我们无法针对我们寻求的适应症成功开发、获得监管部门批准或EUA并将我们的候选产品商业化，或者无法成功开发任何其他候选产品，或者在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到影响。

我们目前还没有获准商业化销售的产品，我们所有的候选产品目前都处于临床和临床前开发阶段。2021年2月，我们启动了一项第一阶段临床试验，评估我们的领先单克隆抗体候选产品ADG20。我们还将ADG20推进到全球关键试验，用于治疗和预防新冠肺炎，包括在抗药性变异率较高的国家。我们已经启动了首个前瞻性、随机性、多中心临床试验，以前没有进行过任何后期或关键临床试验，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限，并且之前没有为任何产品候选产品提交过生物制品许可证申请或BLA。

我们能否从候选产品中获得收入(这可能在几年内都不会发生) ，将在很大程度上取决于候选产品的成功开发、监管批准或授予EUA、获得制造供应、产能和专业知识，以及最终实现商业化。如果没有公共卫生紧急情况，我们将无法收到EUA。ADG20或我们开发或以其他方式获得的任何其他候选产品的成功将取决于几个因素，包括：

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临床前和临床开发活动的时间和进度；

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我们决定开展的临床前和临床项目的数量和范围；

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向美国食品和药物管理局(FDA)或FDA或类似的外国申请提交可接受的研究用新药申请(IND)，允许开始我们计划的临床试验或我们候选产品的未来临床试验；

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我们有足够的财力和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验，生产候选产品并完成相关的监管活动；

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我们有能力为我们的临床试验和商业生产与第三方制造商建立和维护临床供应协议，并成功开发、获得监管批准或EUA，然后成功将我们的候选产品商业化；

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成功登记并及时完成临床试验，包括我们从任何此类临床试验中生成阳性数据的能力；

如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或完全成功，我们可能会遇到重大延误或无法将我们开发的候选产品成功商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们开发的任何候选产品都未获得营销批准，我们可能无法继续运营。

由于ADG20和任何未来的候选产品代表着治疗疾病的新方法，因此我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性。

新冠肺炎是一种新的疾病，其治疗和预防还不是很清楚。虽然单克隆抗体产品已被用于许多适应症的治疗，但到目前为止，食品和药物管理局还没有批准使用任何单克隆抗体来治疗新冠肺炎，尽管食品和药物管理局已经为几种单克隆抗体产品颁发了用于治疗新冠肺炎的欧盟A，这些产品包括班兰尼韦单抗、卡西里单抗/伊维拉布、巴兰维单/依泰西莫和索维马。这些单抗产品包括班兰维单抗、卡西里单抗/伊维拉布、巴兰维单抗/依泰西米单抗和索维单抗。因为这是一个相对较新和不断扩大的新的治疗干预领域，有许多

与我们的候选产品的开发、营销、报销和商业潜力相关的不确定性。不能保证临床试验的持续时间、FDA为确定抗体产品的安全性、有效性、纯度和效力而要求参加试验的患者数量，也不能保证FDA可以接受这些试验的设计或产生的数据以支持上市批准。

此外，FDA可能需要比往常更长的时间来对我们提交的任何BLA做出决定，并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持批准决定。FDA还可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划，如风险评估和缓解策略(REMS)，直到获得更多与我们的候选产品相关的经验。最后，在增加使用后，我们可能会发现我们的候选产品没有预期的效果或有意想不到的副作用，可能会危及最初或持续的监管审批和商业前景。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发能够广泛中和的工程化单克隆抗体的能力SARS-CoV-2，SARS冠状病毒和其他出现前的冠状病毒。我们可能无法提供对治疗或预防症状性新冠肺炎有效的单克隆抗体。即使我们能够识别和开发此类抗体，我们也不能确保此类候选产品获得上市批准，以安全有效地治疗或预防新冠肺炎或其他未来的冠状病毒症状性疾病。

如果我们发现与我们的抗体相关的任何以前未知的风险，或者如果我们在开发我们的候选产品时遇到意想不到的费用、问题或延误，我们可能无法实现构建单克隆抗体管道的战略。此外，正在开发具有类似技术的产品的竞争对手可能会遇到产品问题，这可能会发现可能会损害我们业务的问题。

不能保证我们的候选产品提供的方法会得到医生或患者的广泛接受，也不能保证政府机构或第三方医疗保险公司愿意为我们推荐的候选产品提供报销。由于我们当前的候选产品和未来的任何候选产品都代表着治疗各种疾病的新方法，因此无论如何都很难准确估计这些候选产品的潜在收入。因此，我们可能会花费大量资金，试图为商业市场不确定的候选产品获得批准。我们成功开发的任何产品的市场将还取决于产品的成本。我们还没有足够的信息来可靠地估计当前候选产品的商业化生产成本，而生产这些产品的实际成本可能会产生重大影响，并对这些产品的商业可行性产生不利影响。如果我们不能根据我们的方法成功地开发产品并将其商业化，或者为生产我们产品所使用的材料找到合适且经济的来源，我们将无法盈利，这将对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

此外，我们的单克隆抗体可以与第三方或我们提供的其他制剂联合提供给患者。这种联合疗法的费用可能会增加治疗的总成本，这可能会影响我们从政府或私人第三方医疗保险公司获得联合疗法报销保险的能力。

临床前研究和临床试验是昂贵的、耗时的、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。此外，我们在完成候选产品的开发过程中可能会遇到很大的延误。如果我们无法获得所需的监管批准或EUA，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们创造产品收入的能力将受到不利影响。

我们所有的候选产品都处于临床和临床前开发阶段，他们失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销

产品如果获得批准，将接受美国和其他国家/地区众多政府机构的广泛而严格的审查和监管，我们打算在这些国家/地区测试和销售我们的候选产品。在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验证明，我们的候选产品既安全又有效，可用于每个目标适应症。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定，取决于众多因素，包括监管机构的相当大的裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因辖区而异。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。失败可能在临床试验过程中的任何时候发生。即使我们未来的临床试验按计划完成，我们也不能确定它们的结果是否支持我们候选产品的安全性和有效性，或支持此类候选产品的继续临床开发。我们未来的临床试验结果可能不会成功。

此外，即使这些试验成功完成，我们也不能保证FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或其他外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供审批之前，可能需要更多试验。此外，一个司法管辖区可接受的支持审批结果可能会被另一个监管机构认为不足以支持该另一个司法管辖区的监管审批。如果试验结果不能令FDA、EMA或其他外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费大量资源(这些资源可能无法 )，在批准之前或批准后为我们的候选产品进行额外的临床前研究或试验，或者他们可能会反对我们临床开发计划的要素，要求对其进行更改。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分产品成功完成了FDA或类似的外国监管机构的审批流程并已商业化。即使我们最终完成临床测试并获得新药申请的批准，或我们候选产品的NDA、BLA或国外营销申请，FDA或类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现授予批准或其他营销授权。FDA 或类似的外国监管机构也可以批准或授权销售比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体的候选产品，而FDA或类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为候选产品成功商业化所必需或需要的标签。延迟获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权将延迟或阻止候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们仍可能需要发展一个商业组织，建立一个在商业上可行的定价结构，并从商业和政府付款人(包括政府卫生行政部门)那里获得承保和充分报销的批准。如果我们无法成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们可能会在开始或进行临床试验时遇到延迟，或在之前、期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这可能会推迟或阻碍我们完成临床试验、获得市场批准或将我们的候选产品商业化的能力。

我们在进行任何临床试验时可能会遇到延误，我们不知道我们的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募和招募患者，或者是否会如期完成，或者是否会在

监管要求或指南的变化或监管机构的反馈要求我们修改临床试验的设计或实施；例如，2021年4月，FDA通知我们，在我们的STAMP 治疗试验中，它改变了允许高危患者在美国随机服用安慰剂的观点，这导致该试验的设计和实施仅在美国以外地区进行；

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我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划；

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我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，特别是如果监管机构要求完成非劣势试验，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高；

由于各种原因，我们或我们的研究人员可能不得不暂停或终止我们的候选产品的临床试验，包括不遵守法规要求、发现我们的候选产品有不良副作用或其他意想不到的特征，或发现参与者面临不可接受的健康风险；例如，我们打算在美国以外的地点进行印章治疗试验，适用的外国监管机构可能会确定安慰剂对照试验将使患者面临不可接受的健康风险(例如，如果在试验进行期间这些地区有替代有效的治疗方法可用)，这可能会推迟我们试验和

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我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，我们可能没有资金来支付这些成本；

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我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足，或者可能无法根据需要采购或分发；

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监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及

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任何未来进行临床试验的合作者都可能面临上述任何问题，并且可能会以他们认为对他们有利但对我们不利的方式进行临床试验。

如果要求我们对候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功和及时地完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

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招致计划外费用；

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延迟获得我们候选产品的上市批准，或者根本没有获得上市批准；

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在一些国家获得上市批准，在另一些国家则没有；

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获得市场批准的适应症或患者群体不像预期或期望的那样广泛；

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通过包括重大使用或分发限制或安全警告(包括盒装警告或REMS)的标签获得市场批准；

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须遵守额外的上市后测试要求；

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受产品管理方式的影响；或

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让监管部门撤回或暂停对该产品的批准，或者在获得上市批准后对其分销进行限制。

在我们准备提交BLA或营销授权申请(MAA)以供监管部门批准之前，我们所有的候选产品都需要进行广泛的临床测试。我们无法肯定地预测我们是否或何时可能完成候选产品的临床开发，并提交BLA或MAA以供监管部门批准我们的任何候选产品，或者任何此类BLA或MAA是否会获得批准。我们还可能寻求FDA、EMA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈，FDA、EMA或其他监管机构可能无法及时提供此类反馈，或者此类反馈可能不太有利，这可能会进一步推迟我们的开发计划。

我们无法确定是否或何时可能完成给定的临床试验。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从候选产品中获得收入的能力可能会延迟或丧失。此外，临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本，减缓开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

不能保证我们为其开发的产品如果我们决定申请这样的授权，新冠肺炎将获得美国食品和药物管理局的欧盟授权或美国以外监管机构的类似授权。如果我们不申请这样的授权，或者如果我们确实申请了授权，并且没有获得授权，或者一旦授权被终止，我们将在不久的将来无法销售我们的产品，而是需要仅遵循FDA和类似外国当局的传统监管审批流程，这是漫长、耗时和固有的不可预测的。如果我们的候选产品无法获得所需的监管批准，我们的业务将受到严重影响。

我们可能会寻求FDA的EUA或美国以外监管机构的类似授权，例如EMA的有条件营销授权。如果我们申请EUA并获得批准，EUA将授权我们营销和销售我们的新冠肺炎单克隆抗体在一定的授权条件下，只要存在突发公共卫生事件。美国食品药品监督管理局预计，获得新冠肺炎抗体欧盟许可的公司将根据全面的血乳酸对其产品进行许可。如果FDA确定一种产品的潜在益处大于潜在风险，并且满足其他监管标准，则FDA可能会在公共卫生紧急情况下签发EUA。我们不能保证我们会申请EUA或其他类似的授权，或者，如果我们确实申请了，我们也不能保证我们能够获得这样的授权。如果获得EUA或其他授权，我们将依靠FDA或其他适用的监管机构的政策和指导，管理与我们产品的营销和销售相关的以这种方式授权的产品。如果这些政策和指导意外和/或实质性更改，或者如果我们误解它们，我们产品的潜在销售可能会受到不利影响。授权营销和销售我们产品的EUA将在公共卫生紧急情况到期时终止，这是卫生与公众服务部(HHS)秘书做出的决定。如果我们的产品出现安全问题或其他问题，或者如果我们未能遵守授权条件，FDA也可能终止EUA。如果我们向美国以外的监管机构申请EUA或类似授权，如果未能获得此类授权或被终止授权，将对我们营销和销售我们的新冠肺炎抗体的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。获得fda和类似外国当局的批准或其他上市授权所需的时间是不可预测的。, 临床试验开始后通常需要很多年，这取决于众多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规以及获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，而且我们可能永远无法获得监管部门对我们未来可能寻求开发的任何候选产品的批准。在我们获得FDA对BLA的监管批准之前，我们以及任何当前或未来的合作伙伴都不允许在美国销售任何候选药物产品；在我们获得EMA对MAA的批准或其他国家/地区所需的监管批准之前，我们不能在欧盟销售BLA。到目前为止，我们仅与FDA和药品和医疗保健产品监管机构就美国和英国境内的任何候选产品的临床开发计划或监管审批进行了有限的讨论。此外，我们还没有与其他可比的外国机构就临床开发计划或监管部门批准这些司法管辖区以外的任何候选产品进行过讨论。

在获得批准将任何候选药物在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA、EMA或其他外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全、纯净和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能反对我们的临床开发计划的要素。

我们的候选产品可能会因多种原因无法获得监管部门批准，包括以下原因：

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施，或者不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；

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临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局(FDA)或类似的外国监管机构批准的统计显著性水平；

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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

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我们可能无法从我们产品的临床试验中收集足够的数据来支持向FDA提交BLA、向EMA提交MAA或其他提交；

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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商和检测实验室的制造工艺或设施；以及

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FDA或类似外国机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会改变政策、发布附加法规或修订现有法规或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批。此类政策或法规更改可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。

临床前研究或早期临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。我们的候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果(如果有的话)，或者获得监管部门的批准。

临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果或提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前试验以及第一阶段和第二阶段临床试验的主要目的是测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用。临床前或动物研究以及早期临床试验的成功并不能保证以后的大规模疗效试验会成功，也不能预测最终结果。例如，我们可能无法为我们的候选产品确定合适的动物疾病模型，这可能会推迟或阻碍我们进入临床试验或获得上市批准的能力。我们的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性，尽管我们已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。

制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果，也在后期临床试验中遭遇了重大挫折。

个试验。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会遇到由于多种因素导致的监管延迟或拒绝，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化。任何此类延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

临时的，我们不时公布或公布的临床试验的主要结果和可能会随着更多数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的制约，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布临时版本，我们临床试验的主要或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能存在这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的结果仍需经过审核和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步、营收或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要结果可能与未来相同研究的结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定开发计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人视为对未来的决策、结论、观点、活动或与特定候选产品或我们的业务有关的其他方面有意义。如果过渡时期，我们报告的主要或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人(包括监管部门 )不同意得出的结论，我们获得候选产品批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。

我们的临床前研究和临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者在我们的候选产品的开发过程中可能会发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止、推迟或限制我们候选产品的监管审批范围，限制它们的商业化，增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。

要获得我们候选产品商业化销售所需的监管批准，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品是安全、纯净和有效的，可用于每个目标适应症。这些试验既昂贵又耗时，而且其结果本身就不确定。在开发过程中随时可能发生故障。临床前研究和临床试验通常无法证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性或有效性，而且大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准。

我们可能无法通过充分和良好控制的试验的实质性证据，并令FDA或类似的外国监管机构满意地证明，我们的候选产品对于其预期用途是安全和有效的。此外，FDA可能会确定抗体单一疗法产品是不够的，联合抗体疗法应该成为护理的标准。

如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良影响相关，或者具有意想不到的特征，我们可能决定或被要求进行额外的临床前研究，或者停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发，或者将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益的角度看更容易接受，这可能会限制候选产品的商业期望(如果获得批准)。治疗医务人员可能无法正确认识或处理这些副作用，因为单克隆抗体疗法(如我们的ADG20候选产品 )引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员身上。

如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物引起的，FDA、EMA或外国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准，或者要求我们对候选产品的安全性和有效性进行额外的动物或人体研究，这是我们计划或预期的。这些发现可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供营销授权，或者如果获得批准，可能会限制批准的适应症的范围。许多候选产品(br}最初在早期测试中显示出希望)后来被发现会导致副作用，从而阻碍候选产品的进一步开发。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件与产品无关，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们的任何候选产品的任何未来临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些情况都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以暂停、撤回或限制对该产品的批准，或者寻求禁止其制造或分销的禁令；

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监管部门可能要求在标签上附加警告；

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我们可能需要创建一份药物指南，概述此类副作用的风险以分发给患者或符合REMS的其他要求；

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我们可能需要更改产品的管理方式或进行额外的试用；

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我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

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我们可能会决定将该产品从市场上撤下；

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我们可能无法实现或维持第三方付款人保险和充足的报销；

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我们可能会受到罚款、禁令或民事或刑事处罚。

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我们的声誉以及医生或患者对我们产品的接受度可能会受到影响。

不能保证我们会及时或完全令FDA或外国监管机构满意地解决与任何产品相关不良事件相关的任何问题。此外，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

缺乏对单克隆抗体疗法的认识或负面舆论，以及加强对用于治疗症状的单克隆抗体疗法的监管审查新冠肺炎可能会对我们当前和未来候选产品的开发或商业成功产生不利影响。

我们的单克隆抗体疗法的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用单克隆抗体疗法治疗症状的接受程度。新冠肺炎。到目前为止，FDA已经

尚未批准任何单克隆抗体用于治疗或预防尽管美国食品和药物管理局已经发布了针对几种单克隆抗体产品的欧盟认可证书，用于治疗疾病进展的高风险患者，包括班兰维单抗、卡西里单抗/伊维拉布、班兰维单/依特维布和索托维单抗，但美国食品和药物管理局已经为几种单克隆抗体产品颁发了新冠肺炎的欧盟认可证书，这些单抗产品可用于治疗疾病进展的高危患者。公众对使用单克隆抗体疗法的任何不利态度都可能对我们登记临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者接受治疗的意愿，这些治疗涉及我们可能开发的产品候选药物，以替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并可能获得更多的临床数据。

更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或一旦获得批准，对任何产品的需求。我们或其他公司的临床试验中的不良事件，即使最终不是归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加、不利的公众认知、我们候选产品测试或审批的潜在监管延迟、对已批准的候选产品更严格的标签要求以及对任何此类候选产品的需求减少，所有这些都将对我们的业务和运营产生负面影响。

我们在临床试验的患者登记和/或保留方面可能会遇到延迟或困难，可能会延迟或阻止我们获得必要的监管批准。

成功并及时完成临床试验将需要我们登记并保持足够数量的患者登记。患者登记是临床试验时间中的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质，以及与竞争对手对符合我们临床试验条件的患者的竞争，这些竞争对手可能正在对正在开发的候选产品进行临床试验，以治疗与我们的一个或多个候选产品相同的适应症，或者针对我们开发候选产品的条件而批准的产品。

试验可能会因为患者登记花费的时间比预期的更长或患者撤回而受到延迟。如果我们无法按照FDA或外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募患者的成功程度。患者登记受到其他因素的影响，包括：

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正在调查的疾病的严重程度和诊断难度；

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由引发的公共卫生危机的收缩新冠肺炎；

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有关试验的资格和排除标准；

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患者人数和识别患者的流程；

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我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

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试验方案的设计，包括但不限于安慰剂对照或活性比较器的使用；

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试验中候选产品的感知风险和益处，包括与单克隆抗体方法相关的；

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针对正在调查的疾病或状况的竞争性商业可用疗法和其他竞争性候选疗法的可用性；

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患者参加我们临床试验的意愿；

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促进临床试验及时登记的努力；

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可能造成中断的原因是新冠肺炎大流行，包括在启动临床站点、招募和留住参与者方面的困难、从临床试验中分流医疗资源、可能实施的旅行或检疫政策、我们进出口临床试验用品的能力、原材料和商业供应以及其他因素；

我们无法登记或保持足够数量的患者参加临床试验将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。此外，我们希望依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，我们对它们的表现的影响将是有限的。

FDA对任何候选产品进行突破性治疗指定可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

将来，我们可能会为我们的候选产品申请突破性疗法指定，或在外国司法管辖区(如果有)申请同等资格。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的候选产品，初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时有临床数据支持，也有资格优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的候选产品相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA稍后也可能决定该候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。

我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或指示，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须专注于为特定适应症确定的开发计划和候选产品。因此，我们目前主要集中在开发ADG20来治疗和预防症状性疾病。新冠肺炎。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的商机，或为这些候选产品寻找稍后证明具有更大商业潜力的其他指示。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

我们打算在美国以外的地方进行临床试验。FDA接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)该数据适用于美国人群和美国医疗实践；(Ii)该试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP标准进行的，以及(Iii)该数据可被认为是有效的，而不需要由FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA可以通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，还必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化批准或许可。

我们在建立其他候选产品渠道的努力可能不会成功。

除了我们目前的渠道之外，我们可能无法继续识别和开发新的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发。例如，候选产品可能会显示出有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能成功开发，更不用说获得市场批准并获得市场认可。如果我们不能根据我们的方法成功开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。

我们的业务和运营可能会受到不断发展和持续的新冠肺炎全球大流行。

不断演变和不断变化的影响新冠肺炎被世界卫生组织宣布为全球大流行，它将直接影响我们治疗和预防新冠肺炎的主要候选产品的潜在商业前景。全球大流行的严重性，疫苗和单克隆抗体的可获得性、管理和接受度，以及全球人口对群体免疫的潜在发展，将影响我们临床试验的设计和登记、我们候选产品的潜在监管授权或批准，以及我们候选产品的商业化(如果获得批准)。

此外，我们的业务和运营可能会受到更广泛的不利影响新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行已导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括美国和欧盟的公共卫生指令和命令，其中包括在不同时期指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行。未来的远程工作政策和类似的政府命令或其他与新冠肺炎疫情相关的业务运营限制可能会对生产率产生负面影响，并可能扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的临床计划和时间表，其程度在一定程度上将部分取决于这些限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。此外，此类订单还可能影响材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链和制造工作，并可能影响我们进行持续和计划中的临床试验和准备活动的能力。

尽管我们计划的临床试验并没有因为到目前为止，由于中国政府出台了一项新的新冠肺炎治疗产品出口审批程序，药明生物(香港)有限公司(或无锡)于2020年12月推迟了20国集团临床用品的发货，原因是中国政府出台了一项新的程序，批准出口治疗新冠肺炎的产品。但是，由于此导出程序已实施，预计未来不会发生此类延迟。此外，我们未来可能会遇到相关的中断，这可能会严重影响我们的临床试验，包括：

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临床现场启动延迟、困难或暂停，包括招聘临床现场调查人员和临床现场工作人员的困难；

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由于产能限制或缺乏原材料，我们生产和交付用于试验的药品供应的能力中断；

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转移医疗资源，使其远离临床试验的进行，包括作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员的转移；

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作为对的回应的一部分，修改当地法规新冠肺炎爆发，可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；

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中断关键临床试验活动，如临床试验地点监测，以及由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，受试者有能力或愿意前往试验地点；

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员工资源方面的限制，否则将专注于进行我们的临床试验，包括员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触；

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由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动；以及

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FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据。

病毒的传播新冠肺炎已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

全球新冠肺炎疫情继续快速演变。新冠肺炎大流行对我们的业务和运营(包括我们的临床开发和监管工作)的影响程度将取决于高度不确定的未来事态发展，这些事态发展在本招股说明书发布时无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、业务中断的持续时间和影响以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而实施的旅行限制、隔离、社会距离要求和企业关闭的短期影响和最终有效性。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济可能受到的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，就目前正在进行的新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的同时，它还可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险和不确定性。

如果获得批准，我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受现有疗法或之前的疗法失败的患者，而且可能很小。

我们未来能够从产品销售中获得的任何收入都将在一定程度上取决于美国市场的规模，以及我们获得监管批准并拥有的任何其他司法管辖区

如果获得批准，我们当前或未来产品候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的。此外，即使我们的任何候选产品获得了FDA或类似的外国监管机构的批准，他们批准的适应症也可能仅限于我们目标适应症的一部分。即使如果我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群较少，如果没有获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线治疗的，我们可能永远无法实现盈利。

新兴市场SARS-CoV-2变异体可能会降低ADG20作为治疗或预防症状性新冠肺炎的潜在治疗手段的活性和有效性。

引起这种病毒的多种变种新冠肺炎在这次大流行期间在美国和全球都有记录。尽管我们在临床前研究表明ADG20具有广泛中和的潜力SARS-CoV-2而主要流传的变种，新的SARS-CoV-2ADG20及其作用机制对变异体的影响可能较小，或者临床前研究中显示的结果可能不会在临床研究中重复。这将对我们获得授权或批准并将ADG20商业化的能力产生重大负面影响。

我们可能会开发ADG20和未来的候选产品，与其他疗法或第三方候选产品一起使用，这会使我们面临额外的监管风险。

我们可能会开发ADG20和未来的候选产品，与目前授权或批准的一种或多种治疗症状性疾病的药物结合使用新冠肺炎，或使用将来可能会授权或批准的疗法。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会撤销与我们的候选产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。这可能会导致我们自己的产品退出市场或在商业上不太成功。联合抗体疗法似乎比单一疗法更受FDA青睐，未来FDA、EMA和类似的外国监管机构可能会决定不应批准单一疗法产品，从而使我们无法将ADG20作为单一疗法进行商业化。

我们还可能结合尚未获得FDA、EMA或类似外国监管机构批准上市的一个或多个其他第三方产品候选产品来评估ADG20或任何未来的候选产品。如果是这样，我们将无法营销和销售ADG20或我们与任何最终未获得市场批准的此类未经批准的疗法结合开发的任何候选产品。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他候选产品，或撤销其对我们选择结合ADG20或我们开发的任何候选产品进行评估的生物制品或抗病毒药物的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得任何此类候选产品的批准或将其推向市场。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

继2016年公投结果之后，英国于2020年1月31日退出欧盟，也就是通常所说的英国退欧。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，自2021年1月1日起，联合王国不再受过渡期或过渡期的约束，在过渡期内欧盟规则继续适用。过渡期结束后，英国和欧盟之间关于英国和欧盟之间的海关和贸易关系的谈判预计将继续进行。

由于适用于我们的业务和候选产品的英国监管框架的很大一部分源自欧盟指令和法规，因此过渡期过后，英国退欧可能会对我们候选产品在英国或欧盟的开发、制造、进口、审批和商业化的监管制度产生重大影响。例如，由于围绕英国退欧的不确定性，EMA从伦敦迁至阿姆斯特丹。过渡期结束后，英国将不再受从欧洲药品管理局获得欧盟范围内营销授权的集中程序的保护，除非达成具体协议，否则英国将需要一个单独的药品授权流程，其潜在流程目前尚不清楚。由于英国退欧或其他原因而延迟获得或无法获得任何营销批准，将阻止我们将候选产品在英国或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。此外，我们可能需要缴纳税款或关税，或者在将我们的候选产品进口到欧盟时受到其他障碍，或者我们可能会为了规避这些障碍而在欧盟建立制造工厂的费用。如果出现这些结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国或欧盟寻求对我们候选产品的监管批准的努力，或者产生大量额外费用来运营我们的业务, 这可能会严重损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能带来意想不到的关税成本或其他对我们设置非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一种都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，特别是受影响的国家与英国之间的贸易。还有一种可能是，英国退欧可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。

与我们的候选产品制造相关的风险

单克隆抗体疗法很复杂，很难制造。我们可能会遇到制造问题，或者可能由于全球供应链短缺而无法获得原材料，从而导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

单克隆抗体疗法的制造技术复杂，需要大量的专业知识和资本投资。不可预见事件造成的生产困难可能会推迟我们临床研究或商业化努力的材料供应。

药品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规，以及适用时的国外要求。如果我们或我们的合同制造组织未能遵守或记录此类法规要求，可能会导致临床试验或商业使用的产品供应延迟或中断，或FDA、EMA或外国监管机构的执法行动。如果我们或我们的制造商未能遵守FDA、EMA或其他监管机构的规定，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、操作限制以及刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响。我们未来对其他候选产品生产的潜在依赖也可能对我们未来利润率(如果有的话)以及我们将任何及时且具有竞争力的获得监管批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

生物制品本身就很难生产，也很耗时。我们的计划材料是使用技术复杂的工艺生产的，需要专门的设备和设施以及其他生产限制，包括一些供应商有限的高度特定的原材料、细胞系列和试剂。尽管我们的目标是尽可能提供原材料、细胞系和试剂的后备供应，但如果我们的主要来源不可用，我们不能确定这些供应是否足够。关键原材料、细胞系或试剂的短缺或制造过程中的技术问题可能导致无法

制造过程本身的失败，例如制造过程中的错误、操作员或人为错误、设备故障、原材料或试剂故障、制造过程中任何步骤的失败、未能维持cGMP环境或适用于制造的质量体系失败(无论是我们还是我们的第三方合同开发和制造组织)、无菌失败、测试失败或加工过程中的污染；

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制造过程本身缺乏可靠性或可重复性，导致过程执行或产品质量多变，这可能导致监管机构暂停临床试验或商业供应和分销，或要求提供有关该过程的更多信息，这反过来可能导致临床试验或商业供应和分销的延迟；

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无法从合同开发和制造组织(包括执行cGMP操作的合同测试实验室)或CDMO获得制造槽，或无法拥有足够的制造槽来生产我们的候选产品以满足临床或商业要求和需求；

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不能采购原料和试剂的；

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电池线起始材料损耗、耗尽或性能下降；以及

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在生产我们的候选产品时使用的任何制造设施丢失或关闭，或无法及时找到替代制造能力。

我们的候选产品是生物制品，我们候选产品的制造过程很复杂，并且要遵守广泛的法规。如果我们或我们的合同制造商未能遵守此类规定，监管当局可能会实施制裁或要求采取可能代价高昂或耗时的补救措施，我们为临床试验或任何批准的产品提供候选产品的能力可能会被推迟或停止。

所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的合同制造商，都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP 生产。本法规管理生产流程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性在无意中发生变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持BLA或MAA。我们的设施和质量体系以及部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过批准前检查是否符合适用的法规，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外，监管机构可以随时审核或检查与准备我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规，如果我们的任何CDMO的设施没有通过此类审核或检查，他们可以暂停我们的一项或多项临床试验。我们CDMO的某些设施正在或可能正在建设中，尚未完成常规制造和测试操作的设备安装和建立，尚未接受监管机构的检查。如果我们的任何CDMO工厂没有通过批准前的工厂检查，FDA或EMA将不会批准该产品。

监管机构还可以在产品批准销售后的任何时间检查或审计我们的CDMO的制造设施或我们的第三方承包商的制造设施。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外出现与我们的产品规格不符或违反适用法规的情况，我们或相关监管机构可能要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能损害我们的业务。如果我们或我们的任何CDMO未能保持监管合规性，FDA或EMA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准悬而未决的新药产品申请，或撤销预先存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代制造商将需要通过BLA和/或MAA补充获得资格和批准，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。转换制造商可能会涉及大量成本，并可能导致我们期望的商业时间表的延迟。

这些因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需审批或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本并阻止我们的产品成功商业化(如果获得批准)，或者可能在获得批准后延迟商业供应。此外，如果我们的供应商无法满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验或商业发布可能会延迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

我们打算依靠第三方为我们的候选产品生产临床和商业用品。

我们目前正在与CDMO合作为我们的候选产品生产材料。我们不拥有或运营任何用于产品制造、储存、分销或测试的设施。我们依赖第三方来生产我们当前和任何未来候选产品的临床和商业用品。我们已经与无锡建立了合作关系，如果获得批准，我们将生产支持我们的临床开发计划和我们产品的初步商业供应的材料。我们尚未完全按商业规模生产我们的候选产品，我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造成本。我们的某些候选产品可能不得不与现有和未来的产品竞争，例如可能具有较低价位的年度流感疫苗。制造我们的候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生实质性的负面影响。

我们的合同制造商和合同测试实验室用于制造和测试我们的候选产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交BLA后进行。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，完全依赖其遵守cGMP要求。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持对我们候选产品的监管批准。此外，我们对我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力有有限的控制，包括他们在其多产品制造设施内充分分离产品以防止交叉污染的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它将来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

我们还打算依赖第三方制造商为我们提供足够数量的候选产品，以便在获得批准后用于商业化。如果我们不能满足市场对任何产品的需求

我们委托无锡开发和生成ADG20制造所需的生产单元线起始材料。用于产生细胞系的细胞系表达技术是许可技术。仅向我们提供了标识表达载体中控制元素的一般性质的高级信息。还没有提供表达技术的细节，也没有提供足够的信息来实现经营自由对表达技术的评价。

此外，我们目前依赖中国的CDMO无锡提供ADG20的临床供应，并将依赖无锡提供ADG20的商业供应。未来，我们可能会继续依赖外国CDMO。外国CDMO可能受到贸易限制和其他外国法规要求的约束，这可能会增加成本或减少我们可获得的材料的供应，推迟此类材料的采购，或者延迟或阻止将材料从外国运往美国。此外，特别是在中国，生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规的变化是不可预测的，可能会对我们在中国的合作伙伴关系产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

2021年7月，我们与Biocon Biologics Limited(简称Biocon)签订了一项许可协议，以应对南亚持续的新冠肺炎危机。根据许可协议，我们将提供Biocon材料和技术，以在印度和选定的新兴市场制造基于ADG20的抗体治疗并将其商业化。Biocon 在这些地区成功生产的能力可能会受到外国法规要求的限制。

此外，我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

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无法获得足够的制造能力；

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我们的第三方制造商无法正确执行我们的制造程序和其他后勤支持要求；

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无法在商业合理条款下与第三方谈判附加制造协议(如果有的话)；

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以方式或在对我们造成代价或损害的时间违反、终止或不续订与第三方的制造协议；

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我们的第三方制造商在我们候选产品的制造过程中所做的任何改进都缺乏知识产权所有权；以及

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与我们的业务或运营无关的条件对我们的第三方制造商或供应商的运营造成的中断，包括制造商或供应商的破产。

我们不能确定我们制造原材料的单一来源供应商是否会继续业务，或者不会被我们的竞争对手之一或对继续生产这些原材料用于我们的预期目的不感兴趣的另一家公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交付期可能会很长，如果我们必须切换到新供应商，我们在满足需求方面可能会遇到延迟。鉴定新供应商所花费的时间和精力可能会导致额外成本、转移资源或降低制造产量，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，将影响我们当前或任何未来候选产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。

我们依赖独家第三方供应商提供进行临床前研究和生产我们的临床试验候选产品所需的材料，失去这些第三方供应商和制造商或他们无法向我们提供足够数量的足够的材料，或无法以可接受的质量水平及时提供这些材料，可能会损害我们的业务。

生产我们的候选产品需要许多特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，无法支持商业生物制品生产。我们目前依赖数量有限的供应商提供用于生产我们的候选产品的某些材料和设备。例如，我们依赖无锡作为生产我们候选产品所使用的原材料的独家采购商，包括某些纯化树脂和细胞培养液，这增加了生产延迟的风险。此外，到目前为止，我们一直依赖无锡作为我们唯一的CDMO。该CDMO的丢失或未能及时向我们提供支持临床开发计划的材料可能会削弱我们开发候选产品的能力，或者以其他方式延迟开发过程，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们CDMO的一些原材料供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的临床试验和商业产品装备不足，不能满足我们的需要。我们也没有直接与其中许多供应商签订供应合同，我们或我们的CDMO可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订供应合同。因此，我们或我们的CDMO可能会在收到支持临床或商业生产的关键原材料和设备方面遇到延迟。

对于其中一些特殊材料，我们和我们的CDMO依赖于并可能在未来依赖于独家供应商或数量有限的供应商。生产我们的候选产品所需的特殊材料和设备的供应随时可能减少或中断。在这种情况下，确定并接洽替代供应商或制造商可能会导致延迟，我们可能无法以可接受的条款找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本找不到其他可接受的供应商或制造商。更换供应商或制造商可能涉及巨额成本，可能会导致我们所需的临床和商业时间表延迟。如果我们更换供应商或制造商进行商业生产，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去关键的供应商或制造商，或者如果材料供应减少或停止供应，我们可能无法及时、有竞争力地开发、制造和营销我们的候选产品，甚至根本无法开发、制造和营销我们的候选产品。无法继续从这些供应商采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管措施或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳动力纠纷或短缺、意外需求或质量问题，这些都可能对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

我们所依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病或大流行、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们所依赖的第三方无法充分利用其设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利影响，特别是对我们的日常业务运营能力产生重大负面影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、野火或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果自然灾害、停电或其他事件使我们所依赖的第三方无法使用其全部或很大一部分制造设施，或以其他方式中断了操作，则可能会很困难，或者

在某些情况下，我们不可能在很长一段时间内继续我们的业务。不可预见的自然或人为事故或事件，如冰柜故障、自然灾害或盗窃，也可能导致细胞系起始材料的丢失。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险覆盖范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生意外或事故，我们不能向您保证保险金额足以赔偿任何损害和损失。如果我们依赖的第三方因事故或事件或任何其他原因无法运行其设施，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利影响。

我们的制造过程中的任何污染或中断、原材料短缺或我们的试剂供应商未能交付必要的组件都可能导致我们的临床开发或商业化计划延迟。

鉴于单克隆抗体制造的性质，存在污染的风险，包括在原材料制造和我们候选产品的制造中，或者在制造设施本身中。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们生产过程中所需的一些原材料来自生物来源。此类原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在生产我们的候选产品时使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外成本或延迟。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)通常会在此过程中进行更改，以努力优化工艺和产品特性。这样的改变有可能无法实现我们预期的目标。任何此类更改都可能导致我们的候选产品表现不同，或影响产品稳定性和保质期，影响计划中的临床试验或使用改装工艺生产的材料进行的其他未来临床试验的结果，或者可能影响我们计划的商业化时间表。此类更改可能还需要额外的测试、FDA通知或FDA 批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的审批，并危及我们开始销售和创收的能力。

与我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们的任何候选产品获得市场批准，他们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场认可。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生可观的收入，也可能无法盈利。如果我们的候选产品获得商业销售批准，市场接受程度将取决于许多因素，包括：

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与替代疗法相比的有效性、安全性和潜在优势，包括口服选择；

我们目前正在建立我们的商业基础设施，以支持我们候选产品的预期营销和分销，这将是我们为ADG20或我们可能获得营销批准的任何其他候选产品取得商业成功所必需的。我们目前正在建设销售、营销和市场准入基础设施如果我们的候选产品获得批准，我们将在美国和欧洲进行营销。建立我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品发布。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们自己推销产品的因素包括：

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我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售人员和营销人员；

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一旦获得批准，销售人员无法接触医生，以便向医生介绍我们的候选产品；

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缺乏销售人员提供的补充产品，这可能使我们在与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势；以及

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与创建独立的销售、营销和市场准入组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，并被迫与第三方达成协议并依赖第三方来执行这些服务，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发此类能力的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能无法控制这些第三方，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们对候选人人数的预测新冠肺炎的治疗和预防措施是基于我们对这些疾病的知识和理解进行的估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会进一步降低这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期，可能无法接受我们的候选产品治疗，或者患者可能会变得越来越难以识别和接触，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们获得了候选产品的批准，FDA或其他监管机构也可能会将其批准的适应症限制在我们针对候选产品开发的人群中更狭窄的用途或亚群。

衰退正在进行的疾病的蔓延或严重程度的下降，或对下降的普遍看法新冠肺炎大流行，包括由对其他产品具有相对或绝对抗药性的变种引起的疾病，或者新冠肺炎可用替代疗法的增加或对新冠肺炎的广泛免疫力，都可能减少我们治疗和预防新冠肺炎的主要候选产品的总潜在市场。同样，如果是新的SARS-CoV-2变种受到ADG20及其作用机制的影响比预期的要小，而且这些变种在持续的大流行中变得更加普遍，如果获得批准，我们能够用ADG20成功治疗的患者数量将会减少。

我们候选产品的总潜在市场机会最终将取决于许多因素，包括最终标签中包含的诊断和治疗标准(如果批准在指定的适应症中销售)、医学界的接受度、患者准入以及产品定价和报销。发病率和流行率估计经常基于不准确和可能不合适的信息和假设，而且方法是前瞻性和推测性的。我们在为我们的目标适应症开发估计的总目标市场范围时所使用的过程涉及使用第三方来对易患和免疫的未来人群进行建模SARS-CoV-2，基于疫苗接种率、效力、有效期、病毒传染性和其他我们无法控制的因素等假设。因此，本招股说明书中包含的这些估计可能被证明是不准确的。此外，本招股说明书中使用的数据和统计信息(包括从这些数据和统计信息得出的估计)可能与我们的竞争对手做出的信息和估计不同，也可能与独立来源进行的当前或未来研究不同。

在标签外使用或误用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致导致代价高昂的产品责任诉讼的伤害，和/或如果我们未能遵守监管要求或在任何产品上遇到意想不到的问题，我们将受到惩罚。

如果我们的候选产品获得FDA批准，我们只能针对其特别批准的适应症推广或营销我们的候选产品。我们将培训我们的营销和销售人员，防止将我们的产品用于批准的使用适应症之外的用途，这些适应症称为？标签外使用。但是，如果医生在他或她认为合适的独立专业医疗判断范围内，我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品。此外，将我们的产品用于FDA批准以外的适应症可能无法有效治疗此类疾病。对我们候选产品的任何此类标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的产品用于未经批准的这些用途，可能还会增加患者受伤的风险，这可能会导致产品责任诉讼，这可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销将受到FDA、美国联邦贸易委员会、司法部或司法部、HHS监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，对在美国境外获得批准的任何候选产品进行广告和促销

各国将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括未经批准或未经批准对我们的产品进行实际或据称的促销非标签使用，将受到FDA、美国司法部或类似外国机构的执行函、询问、调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称未遵守标签和促销要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制要求医疗从业者提供更正信息、禁令或民事或刑事处罚。

ADG20和我们的其他单克隆抗体候选产品可能面临来自疫苗和其他治疗方法的激烈竞争目前可用的或正在开发的新冠肺炎。

许多生物技术和制药公司正在开发治疗新冠肺炎或疫苗SARS-CoV-2，导致新冠肺炎的病毒。包括大型制药公司在内的许多公司拥有更多的开发资源和成熟的商业化能力。例如，美国食品和药物管理局已经批准或批准用于治疗或预防由其他公司开发或销售的新冠肺炎的几种疗法和疫苗的EUA，这些公司中有许多是大型老牌生物技术和制药公司。其他制药和生物制药公司正在开发其他疫苗和疗法。考虑到目前批准或授权使用的产品以及其他公司正在开发的产品，我们可能开发的任何治疗方法都可能面临激烈的竞争。如果任何其他公司比我们更快或更有效地开发治疗方法，开发一种成为护理标准的治疗方法，以更低的成本开发一种治疗方法，或者更成功地将已批准的治疗方法商业化，则即使获得批准，我们也可能无法成功地将用于治疗和预防症状性新冠肺炎的adg20商业化，或者与其他治疗方法或疫苗竞争，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的财力、技术和人力资源，在候选产品的发现、开发和制造以及获得美国和外国监管机构批准方面的经验也要丰富得多。我们当前和潜在的未来竞争对手也可能拥有更多的药品商业化经验，特别是已获准上市的单克隆抗体和其他生物制品。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。

我们将面临来自其他药物或来自的竞争目前批准或将来将批准用于治疗我们打算针对的疾病的其他非药物产品。因此，我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：

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开发与市场产品不同的药品并将其商业化；

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通过我们的临床试验证明，我们的候选产品与现有和未来的疗法不同；

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吸引高素质的科研、产品开发和商务人才；

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为我们的药品获得专利或其他专有保护；

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获得所需的监管批准；

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在以下位置获得安置美国疾病控制与预防中心、世卫组织和美国传染病学会等组织的新冠肺炎治疗和预防指南，以及同等的欧洲指南；

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从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，并与其协商具有竞争力的定价；以及

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在新药的发现、开发和商业化方面与制药公司成功合作。

我们的竞争对手产品的供应可能会限制我们开发的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。无法与现有或随后推出的药物竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。此外，其他公司批准的单克隆抗体的报销结构可能会影响我们的单克隆抗体的预期报销结构(如果获得批准)，以及我们的业务、财务状况、运营和前景。

政府实体，如疾病控制和预防中心(CDC)、世卫组织和非政府专业协会，如国际药品监督管理局和欧洲临床微生物学和传染病学会(ESCMID)，可以制定新冠肺炎的治疗和/或预防指南，包括针对这些适应症使用单克隆抗体。如果ADG20未能被添加到这些指南中，或者如果它在这些指南中的定位不佳，付款人和其他客户可能不太愿意将ADG20添加到他们的处方中，从而显著减少对ADG20的需求(如果获得批准)。

老牌制药公司可能会大举投资，以加速发现和开发新的化合物或授权使用可能会降低我们的候选产品竞争力的新型化合物。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护、发现、开发、获得监管和营销批准，或将药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们打算作为生物制品寻求批准的任何候选产品都可能比预期的更早面临生物相似的竞争。

如果我们成功获得监管部门的批准，将我们开发的任何候选生物产品商业化，它可能会面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的候选产品作为生物制品受到FDA的监管，需要在BLA途径下获得批准。经《医疗保健和教育协调法案》(或统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)，该法案为生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批路径FDA许可的参考生物制品。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，自参考产品首次获得FDA许可之日起12年后，FDA才能批准生物相似产品。在这12年的独占期内，如果FDA 批准竞争产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力)，另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定这些旨在实施BPCIA的工艺何时可以被FDA完全采用，但任何这样的工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生不利影响。

根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都有可能没有资格12年的专营期，或者由于国会的行动或其他原因，这一专营权可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。例如，2021年5月，拜登政府表示，由于担心疫苗在外国的可及性，支持免除新冠肺炎疫苗的知识产权保护。如果实施这样的豁免，可能会延伸到我们的候选产品。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA 排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上以与传统产品相似的方式取代我们的任何一种参考产品

通用替代对于非生物制品，目前还不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。如果竞争对手能够获得我们候选的生物仿制药的市场批准，如果获得批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。

我们候选产品的成功将在很大程度上取决于覆盖范围和足够的报销，或者患者是否愿意为这些疗法买单。

我们相信，我们的成功取决于获得并维持我们的候选产品的承保范围和足够的补偿，包括ADG20的治疗和预防新冠肺炎，以及患者愿意支付的程度自掏腰包对于这类产品，在没有报销全部或部分费用的情况下。在美国和其他国家/地区，根据病情接受医疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗服务提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的产品的报销的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。第三方付款人在设置自己的承保范围和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于保险范围和报销金额的决定是在以下情况下作出的逐个付款人基础。一个付款人决定为药品提供保险并不能保证其他付款人也会提供保险和足够的报销。有关新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是HHS的一个机构。CMS决定产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下得到覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。

第三方付款人确定他们将覆盖哪些产品和程序，并建立报销级别。即使第三方付款人承保特定的产品或程序，由此产生的报销付款率也可能不够高。接受治疗的病人在任的医疗条件通常依靠第三方付款人报销与该程序相关的全部或部分费用，包括与程序期间使用的产品相关的费用，并且在没有此类保险和充分报销的情况下可能不愿意接受此类程序。如果医生和其他医疗保健专业人员不在保险范围内，他们可能不太可能提供此类治疗的程序，并且可能不太可能购买和使用我们的候选产品(如果获得批准)用于我们的规定的适应症，除非提供保险并获得足够的报销。此外，对于在医生监督下管理的产品，获得保险和充分报销可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定程序安全、有效且在医学上是必要的；适合特定患者；符合成本效益；由同行评审的医学期刊支持；包括在临床实践指南中；以及既非美容、实验也非研究。政府实体，如疾病预防控制中心、世卫组织和非政府专业协会，如IDSA和ESCMID，可以为新冠肺炎的治疗和预防制定治疗和/或预防指南，包括在这些适应症中使用单克隆抗体的指南。如果ADG20未能被添加到这些指南中，或者如果它在这些指南中的定位不佳，付款人和其他客户可能不太愿意将ADG20添加到他们的配方中，从而显著减少对ADG20的需求(如果获得批准)。

此外，美国和海外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。为了确保任何可能获准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的的医疗必要性和成本效益。

产品，以及获得FDA或类似监管批准所需的费用。此外，我们可能还需要向购买者、私人医疗计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人认为某个产品与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们可能不会在批准后将产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果第三方付款人认为该产品的支付水平不足以使公司在盈利的情况下销售其产品，则第三方付款人可能不会承保该产品。我们预计在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品都可能减少医生使用量和患者对该产品的需求，还会对销售产生重大不利影响。

外国政府也有自己的医疗保健报销制度，这些制度因国家和地区的不同而有很大差异，我们不能确保在任何外国报销制度下使用我们的产品的治疗都能获得覆盖和足够的报销。

不能保证ADG20或任何其他候选产品(如果在美国或其他国家/地区获准销售)在医学上是合理和必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证其承保范围或报销水平将可用，也不能保证美国和我们产品销售所在国家/地区的报销政策和做法不会对我们销售候选产品(如果它们被批准销售)的盈利能力产生不利影响。在美国或其他国家/地区，如果我们的候选产品被批准销售，我们不能保证它们在医学上是合理和必要的，不能保证它会被第三方付款人认为具有成本效益，也不能保证可以获得足够的报销额度。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或药物造成伤害的索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

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减少对我们可能开发的任何候选产品或药物的需求；

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损害我们的声誉和媒体的重大负面关注；

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临床试验参与者退出；

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相关诉讼的辩护费用较高；

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向试验参与者或患者支付巨额奖金；

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收入损失；

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耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；

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减少管理层用于执行业务战略的资源；以及

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无法将我们可能开发的任何产品商业化。

虽然我们维持产品责任保险范围，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大我们的临床试验，或者如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统仍容易受到损坏，原因包括计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、系统故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、网络钓鱼攻击、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生此类事件，可能会导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有的商业信息和个人数据)或代表我们处理或维护的数据丢失、销毁、更改、阻止访问、披露、传播或损坏或未经授权访问，并导致我们的运营中断，导致我们的产品开发计划严重中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

我们不能确保我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资，或CDMO、CRO、顾问或与我们合作的其他第三方的努力或投资，能够防止我们或他们的系统出现故障或崩溃，或发生其他网络安全事件，导致我们的数据(包括代表我们处理或维护的个人数据、资产和其他数据)的丢失、破坏、不可用、更改、传播、损坏或未经授权的访问，从而对我们的声誉、业务、运营或财务产生重大不利影响。我们还依赖第三方生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的任何数据泄露或其他安全事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的信息技术部门和我们的CDMO、CRO、顾问和其他第三方使用的控制可能被证明是不够的，我们监控这些第三方数据安全实践的能力也是有限的。由于适用的法律、规则、法规和标准或合同义务，我们可能要对与我们共享的信息相关的第三方服务提供商造成的任何信息安全故障或网络攻击负责。

如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息或个人数据的不当披露，我们可能会招致重大法律索赔和责任，并损害我们的声誉，我们候选产品的进一步开发可能会延迟。任何此类事件还可能迫使我们遵守联邦和州违反通知法律以及国外的等效法律，强制我们采取纠正措施，否则根据保护个人数据隐私和安全的法律、规则、法规和标准，我们将承担重大责任，这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的业务产生潜在的不利影响。

通知和与数据泄露或其他安全事件相关的后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生巨额成本，包括巨额法律费用和补救费用。我们预计在检测和预防安全事件方面会产生巨大的成本，在发生实际或感知的安全事件时，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。但是，我们不能保证我们能够检测或防止任何此类事件，或者我们可以有效或及时地补救任何此类事件。我们为提高安全性和保护数据不受损害所做的努力，也可能会发现以前未发现的数据泄露或其他网络安全事件。如果任何数据泄露、中断或安全事件导致我们的数据(包括个人数据)或代表我们处理或维护的其他信息丢失、破坏、更改、损坏、未经授权访问或不当或未经授权的披露或传播，我们可能会面临诉讼和政府的调查和询问，

我们保存着大量的敏感信息，包括与我们的临床试验进行相关并与我们的员工相关的机密业务和个人信息，我们受管理此类信息的隐私和安全的法律法规的约束。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管环境在继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，预计会增加我们的合规成本和责任风险。在美国，许多联邦和州法律法规可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规，包括管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的《联邦贸易委员会法》第5条。这些法律法规适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规(包括《联邦贸易委员会法》第5条)。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构受经《经济和临床健康信息技术法案》修订的联邦《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)及其颁布的条例所规定的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，我们如果获得, 以未经HIPAA授权或允许的方式使用或披露个人可识别的健康信息。

在欧洲，一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效。GDPR 管理欧洲经济区(EEA)内个人数据(包括临床试验数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全和向主管的国家数据处理机构通知数据泄露提出了要求，要求有合法的基础来处理个人数据，并要求改变知情同意做法，以及针对临床试验受试者和研究人员的更详细的通知。此外，GDPR加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会不承认这些司法管辖区有足够的数据保护法；2020年7月，欧盟法院通过宣布组织如何合法地从欧洲经济区向美国转移个人数据，限制了这些组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。欧盟-美国隐私盾牌，并对标准合同条款的使用施加进一步限制，这可能会增加我们的成本，并增加我们有效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。GDPR对违规和违规行为征收巨额罚款(最高可达我们全球合并年度总收入的2000万欧元或4%)，并赋予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人诉讼权利。

与此相关的是，在联合王国退出欧洲经济区和欧盟以及过渡期结束后，公司必须遵守GDPR和纳入英国国家法律的类似GDPR的立法，该法律规定对公司处以高达全球营业额1,750万加元或4% 的巨额罚款，并使公司面临两个平行制度，对某些违规行为可能采取不同的执法行动。2021年1月1日，英国成为GDPR的第三个国家。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不清楚，例如，如何在每个司法管辖区之间合法转移数据，这将使我们面临进一步的合规风险。根据2020年12月24日欧盟-英国贸易与合作协定，将个人数据从欧盟转移到英国

在另一个过渡期内，联合王国可以在不需要额外保障措施的情况下继续存在，过渡期在(I)欧盟委员会通过关于联合王国的适当决定之日或(Ii)四个月届满之日到期，除非欧盟或联合王国反对，否则应再延长两个月，以较早者为准。2021年2月19日，欧盟委员会公布了其决定草案，认为联合王国在GDPR下是足够的，但目前尚不清楚欧盟委员会是否会正式通过关于联合王国的充分决定。在没有这样的决定的情况下，在额外的过渡期结束后，我们可能需要为从欧盟向英国转移个人数据制定额外的保障措施，例如欧盟委员会批准的标准合同条款。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，则合规成本高昂。此外，各州正在不断采用新法律或修改现有法律，需要注意频繁变化的监管要求。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的更多权利，方法是要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露 (该术语定义广泛)，并为此类消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露预计会增加数据泄露诉讼的私人诉权。此外，加利福尼亚州最近通过了《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act，简称CPRA)，该法案将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制, 对高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据的某些使用选择退出。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。尽管CCPA目前豁免了某些与健康相关的信息，包括临床试验数据，但CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州和联邦也提出了类似的法律，如果通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规变得具有挑战性。

由于GDPR、CCPA、CPRA和其他与隐私和数据保护相关的法律、法规和其他义务施加了新的相对繁重的义务，并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改时可能会面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和开支。我们目前正在根据适用数据隐私和保护法律法规的要求制定和更新我们的政策和程序。我们目前没有任何正式的数据隐私政策和程序，也没有完成对我们是否遵守所有适用的数据隐私法律和法规的正式评估。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或服务提供商)违反适用的法律、规则或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们或我们的临床试验和员工数据(包括个人数据)面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能严重损害我们业务的成本。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商均受众多联邦、州和当地环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括

实验室程序；危险和受管制材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；危险物质排放和排放到地面、空气和水中；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也会产生危险废物。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对任何由此造成的损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外伤害和一般责任保险单明确不包括因接触生物或危险废物或污染而造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管审批可能会被暂停，这可能会严重损害我们的业务。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们目前依赖第三方为我们的候选产品进行、监督、分析和监控很大一部分研究以及临床前测试和临床试验，如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守法规要求或以其他方式令人满意地执行，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或者此类审批或商业化可能会延迟，我们的业务可能会受到严重损害。

我们已聘请CRO和其他第三方进行我们计划的临床前研究或临床试验，包括我们正在进行的ADG20临床试验，并监控和管理数据。我们预计将继续依赖第三方，包括临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员进行这些临床试验。我们还依赖第三方的研究和发现能力。这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的合约，有些是在未治愈的重大违约情况下终止的，有些则是为了方便而随时终止的。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时与其他第三方达成安排，或者无法以商业上合理的条款这样做(如果有的话)。更换或添加CRO 涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，我们的CRO和进行试验的其他第三方的性能也可能会因正在进行的新冠肺炎大流行，包括由于旅行或检疫政策、作为医疗保健提供者的CRO或临床站点或其他供应商员工对新冠肺炎的暴露增加，或针对大流行的资源优先顺序。

此外，进行我们临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未成功执行

如果他们的合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或无法成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们产生产品的能力也可能会大幅增加。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们的生成能力也可能会大幅提高

我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方进行研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准(通常称为良好临床实践)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。如果我们或我们的任何CRO或其他第三方(包括试验地点)未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行次额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP 规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的产品。如果我们不遵守这些规定，可能需要重复临床试验，这将延迟监管审批过程。

我们还需要在指定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与首席调查员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，以及临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致ADG20或任何其他候选产品的上市审批被拒绝。

我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验贴标签、存储和分发产品供应品。我们分销商的任何业绩失误都可能延误我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们产品的商业化，造成额外损失并剥夺我们潜在的收入。

我们可能会寻求与第三方合作，以开发我们的候选产品或将其商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们可能会寻求第三方合作伙伴来开发和商业化我们的候选产品，包括将我们的任何已被批准在美国境外营销的候选产品商业化。我们任何此类安排的可能合作伙伴包括地区和国家制药公司以及生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何额外的此类安排，我们很可能会对我们的合作者用于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。例如，我们与Biocon的协议可能不会导致新冠肺炎抗体疗法在印度或其他市场的成功开发和商业化。

与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

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合作者可能无法正确维护或捍卫我们或他们的知识产权，或者可能会使用我们或他们的专有信息，从而招致可能危及或使此类知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

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合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及

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为方便协作者，合作可能会终止，如果终止，我们可能需要筹集额外资金以进一步开发适用的候选产品或将其商业化。

协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们未来的任何合作伙伴参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、削弱或终止。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就任何协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议协作的条款和条件以及提议的协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、可能性

FDA、EMA或美国以外的类似监管机构的批准、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、技术所有权方面存在的不确定性(如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下)可能存在的不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可能可供协作的类似指示，以及此类协作是否会比我们与我们的候选产品协作更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商其他协作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自行增加我们的支出来资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生收入。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为当前和未来的候选产品获得、维护和实施专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们就我们的专有技术和候选产品在美国和其他国家获得并维护专利和其他知识产权保护的能力。与专利权相关的风险通常适用于我们的专利现在或将来的授权，以及我们现在或将来可能拥有的专利权。尽管我们拥有许多尚未作为专利发布的未决专利申请，但我们没有拥有或许可任何针对我们的候选产品(包括ADG20)的已发布专利，并且我们可能无法成功起诉我们已提交的专利申请。因此，不能保证我们能够为我们的任何候选产品(包括ADG20)获得专利保护。在我们寻求专利保护的国家/地区在30个月内提交国家阶段专利申请之前，我们的待决专利合作条约或PCT专利申请没有资格成为已颁发的专利。此外，在我们向美国专利商标局(USPTO)提交美国临时专利申请后一年内提交非临时美国专利申请之前，我们的未决美国临时专利申请没有资格成为已获授权的专利。如果我们不及时提交任何国家阶段专利申请或非临时美国专利申请，我们可能会失去关于我们的PCT和临时美国专利申请的优先权日期，以及对此类专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请都将产生已颁发的专利，或者任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势。此外，任何此类专利申请所要求的覆盖范围，在专利颁发之前都可以大幅缩小，其范围在专利颁发后可以重新解释。如果不能获得并维护此类已颁发的专利，可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生重大不利影响。

生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能存在不确定性。我们不能保证将发布我们的哪些专利申请，

任何最终专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被发现无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。我们不能保证我们产生或授予的专利的范围将足以阻止竞争对手开发和商业化与我们的一个或多个候选产品竞争的产品，包括生物相似产品。不能保证已找到与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从待决的专利申请中颁发。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们未来的许可方是第一个提交与我们的候选产品和技术相关的专利申请的公司。此外，我们不能保证我们的员工、前员工或顾问不会提交声称拥有我们发明的专利申请。因为？最先提交的文件根据美国的法律，这种未经授权的专利申请可能会挫败我们为自己的发明获得专利的努力。如果第三方可以证明我们或我们的许可人不是此类发明的第一个发明或第一个申请专利保护的人，我们拥有或许可的专利申请不能作为专利发布，即使发布了，也可能会受到质疑并被宣布无效或无法强制执行。此外，干扰程序可以由第三方发起或由美国专利商标局提起，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局，从而质疑我们拥有或许可的一项或多项专利主张的有效性。此类提交也可以在专利颁发之前提交，从而排除基于我们拥有的或许可的未决专利申请授予专利的可能性。第三方也可以在诉讼中声称我们拥有或许可的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

在专利颁发后，对我们拥有或授权给我们的任何专利的任何成功挑战都可能使我们的一个或多个拥有或许可内专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，并可能剥夺我们的任何候选产品和我们可能开发的技术成功商业化所必需的权利。即使我们的专利和专利申请未受到挑战或此类第三方挑战未获成功，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品和技术提供专有性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有、获得或追求的专利和专利申请对我们的候选产品和技术提供的保护广度或强度受到挑战，或者如果它们未能为我们的候选产品和技术提供有意义的专有权，可能会威胁到我们将候选产品和技术商业化的能力。此外，如果我们在监管审批方面遇到延迟，我们可以销售受专利保护的候选产品(如果获得批准)的时间段将会缩短。

专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们可能无法及时或在所有司法管辖区以合理的商业成本准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护之前，我们也有可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可申请专利的方面。此外，取决于任何未来的条款在我们可能成为其中一方的许可内，我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括从第三方获得内许可的技术。因此，可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和执行这些专利和专利申请。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了我们的专利权提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护专有的科学、商业和技术信息以及不能或可能不能申请专利的专有技术，或者我们选择不申请专利的专有技术。我们寻求保护我们的专有信息，

数据和流程部分通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴签订的保密协议和发明转让协议实现。尽管这些协议旨在保护我们的专有信息，但我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。尽管我们通常要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权访问我们专有技术的第三方如果您不知道如何使用我们的专有技术、信息或技术来签订保密协议，我们不能保证所有此类协议都已与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们的专有信息的所有第三方正式执行，或者我们的协议不会被违反。如果这些保密协议的任何一方违反或违反此类协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为，因此我们可能会丢失我们的商业秘密。

强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密(如专利诉讼)既昂贵又耗时，而且结果不可预测。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不符。保密协议的可执行性可能因司法管辖区而异。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。此外，如果我们为保护商业秘密而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方盗用商业秘密。

商业秘密和专有技术可能很难保护，因为随着时间的推移，行业秘密和专有技术将通过独立开发、发表期刊文章以及技术人员从公司到公司或从学术到行业科学职位的流动在行业内传播。此外，我们的竞争对手和其他第三方可以自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手和其他第三方可能购买我们的产品，试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密和专有技术被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方自主开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。

监管未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但我们的协议或安全措施可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能对盗用商业秘密的第三方没有足够的追索权。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，FDA正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。如果我们不能阻止如果我们将与我们的技术相关的非专利知识产权转让给第三方，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位，而且如果我们不能根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似法案获得保护如果非美国立法将专利期延长涵盖我们的每种候选产品，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后的20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦某个产品的专利有效期超过，我们也可能面临来自仿制药和其他竞争药物的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久过期。根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和欧盟的类似立法获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期限延长不能超过自产品批准之日起总计14年的专利剩余期限。只能延长一项专利，并且只能延长那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。但是，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请，未能在相关专利到期前提出申请，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查，或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。更有甚者, 延期的长度可能小于我们要求的长度。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们是与Adimab的转让和许可协议的一方，根据该协议，我们有义务在实现里程碑事件和版税时支付款项。如果本协议终止，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们是与Adimab、 LLC或Adimab签订的转让和许可协议或Adimab转让协议的一方，Adimab已将其对其控制的所有现有冠状病毒抗体及其衍生物的权利转让给我们，并要求获得此类抗体的专利。与此类抗体相关的技术诀窍，以及专门与此类抗体相关的生物和化学材料。根据Adimab转让协议，Adimab在 Adimab抗体发现和优化平台技术项下额外授予我们非独家、全球范围内的可再许可许可，用于研究、开发、制造、使用和销售含有或包含冠状病毒抗体的冠状病毒抗体和产品，前提是我们不得使用此类许可权发现或优化抗体。根据Adimab分配协议，我们必须做出商业上合理的努力，在某些主要市场实现产品的特定开发和监管里程碑，并在我们获得上市批准的任何国家/地区将产品商业化。本协议还包含一些义务，要求我们在实现某些里程碑事件时付款，如果获得批准，则根据我们产品的净销售额支付特许权使用费。逐个产品和逐个国家/地区根据Adimab转让协议向我们转让的任何专利或声称优先于任何此类专利的最后一项有效权利要求在该国家/地区首次商业销售或在该国家/地区的最后一个有效权利要求期满后 (以较晚的12年为准)为基础的期限。我们的业务依赖于根据Adimab转让协议转让和许可给我们的知识产权。如果我们严重违反Adimab转让协议，我们在Adimab转让协议下的许可可能被终止，我们可能被要求将转让的专利权和任何声称优先于此类专利的专利或专利申请退还给Adimab，我们开发和商业化候选产品的权利将受到不利影响，我们可能被判承担重大金钱损失责任。如果Adimab转让协议因我们的违约或其他原因而终止，我们的业务和潜在客户将

我们开发和商业化候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们依赖许可的知识产权，并打算定期探索各种其他可能的战略合作或许可，以努力获得更多候选产品、技术或资源。目前，我们无法预测未来此类战略协作或许可证可能采取的形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略协作和许可证的谈判和记录可能非常复杂和耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)会加入任何额外的战略协作或许可证，因为与建立这些合作或许可证相关的风险和不确定性很多。与我们的候选产品相关的新战略合作或许可证的任何延迟都可能延迟我们在某些地区的候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们当前和未来的合作和许可可能会使我们面临一系列风险，包括：

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我们可能需要承担大量的运营、财务和管理资源支出；

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我们可能被要求遵守各种开发、勤奋、商业化和其他义务，并遵守开发时间表，或采取商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维持许可证(例如，根据Adimab转让协议，我们被要求使用商业上合理的努力在某些主要市场实现特定的产品开发和监管里程碑，并在我们获得上市批准的任何国家/地区将产品商业化)；

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我们可能被要求发行股权证券，这将稀释我们的股东对我们公司的所有权百分比；

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我们可能需要承担大量实际或或有负债；

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我们可能无法控制我们的战略合作伙伴投入到我们候选产品的开发或商业化的资源数量和时间；

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我们可能无权控制涉及我们许可的技术的专利和专利申请的准备、提交、起诉和维护，并且我们不能始终确保这些专利和专利申请的准备、提交、起诉和维护将符合我们业务的最佳利益 (例如，根据Adimab 转让协议，我们无权控制根据Adimab抗体发现和优化平台技术授权给我们的专利的准备、提交、起诉或维护)；

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战略合作伙伴可能会选择适应症或设计临床试验，可能不会像我们这样做；

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战略合作者可能会推迟临床试验，提供资金不足，终止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求候选产品的新版本进行临床测试；

我们当前或未来的许可协议可能会产生争议，包括与任何前述许可协议相关的争议，尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议规定的义务，因此可能终止此类许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。

我们的许可协议很复杂，未来的许可协议也可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们未来签订的许可协议可能不会提供在所有相关使用领域以及我们希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用知识产权和技术的独家权利。在由我们的许可人或其他被许可人提起或针对我们的许可人或其他被许可人提起的诉讼中，或者在我们的许可人或另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而提起的行政诉讼中，向我们授权的专利可能面临被无效或狭义解释的风险。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发竞争产品并将其商业化。

专利改革立法可能会增加围绕起诉我们的专利申请和许可专利，以及执行或保护我们的许可专利或未来拥有的专利的不确定性和成本。

我们获得专利的能力非常不确定，因为到目前为止，一些法律原则仍然悬而未决，而且对于美国专利中允许的权利要求的广度或解释，没有一致的政策。此外，由于相关法律、科学的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容高度不确定

例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款影响专利申请的起诉方式，也影响专利诉讼。美国专利商标局制定了新的未经检验的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的全面实施，与《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相关的许多专利法实质性修订，尤其是第一个提交条款的修订，已于2013年3月生效。Leahy-Smith法案还引入了一些程序，使第三方更容易挑战已颁发的专利，以及干预专利申请的起诉。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)对专利有效性提出质疑的额外程序。各方间审查和派生程序。最后，《莱希-史密斯法案》包含了新的法定条款，要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间来解释新法规的条款。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们未来专利的不确定性和成本。此外，美国最高法院近年来已经对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了增加了我们未来获得专利的能力的不确定性外，这一系列事件还增加了获得专利后的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们拥有或许可或未来可能获得的专利的能力。如果无法获得、强制执行和保护涵盖我们专有技术的专利，将对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或实施未来可能获得的专利的能力。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会在美国和国外遇到重大问题。例如，如果在某一特定国家颁发涵盖某项发明的专利之后，没有在其他国家颁发涵盖同一发明的专利，或者如果对在一个国家颁发的专利的有效性、权利要求的可执行性或范围、或书面描述或启用作出的任何司法解释与对另一个国家颁发的相应专利的解释不同，我们在这些国家保护我们的知识产权的能力可能会受到限制。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会大幅降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们可能会卷入诉讼以保护或强制执行我们未来的专利、我们许可方的专利或我们的其他知识产权或专有权利，这可能是昂贵、耗时且不成功的，而且我们未来颁发的专利和我们的许可方涵盖我们候选产品的专利可能被认定为无效或无法强制执行。

竞争对手或其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们许可人的专利或因我们待决或未来的专利申请而颁发的任何专利。为了打击侵权、挪用或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行或未被侵权，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由，拒绝阻止此类侵权诉讼中的另一方使用相关技术。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行或未被侵犯，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止侵权诉讼中的另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一个或多个

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或非启用。不可执行性断言的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查、各方间审查和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序、无效程序或诉讼或无效审判或无效程序)。此类诉讼可能导致撤销或修改我们未来的专利，使其不再涵盖我们的候选产品或阻止第三方与我们的候选产品竞争。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于我们专利申请的有效性，例如，如果它们作为专利颁发，我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的现有技术。如果被告在无效和/或不可执行性的法律断言中获胜，我们将至少部分甚至全部失去对我们候选产品的专利保护。

由第三方引起或由我们提起的干扰或派生程序可能对于确定我们的专利申请或由此产生的专利、专利申请或由此产生的第三方专利的发明或发明库存(可能还有所有权)的优先权是必要的。例如，我们在2020年10月接到通知，第三方声称其一名员工在我们某些声称SARS-COV-2结合抗体或其制剂的专利申请中应被列为发明人；然而，我们认为，如果这种说法有效，将仅限于ADG20的前身抗体，而且无论如何都是没有根据的。向我们转让相关专利申请的实体需要就与本权利要求相关的任何潜在财务后果向我们进行赔偿。但是，此索赔或任何其他库存或所有权纠纷的不利结果可能会导致我们失去对我们的技术和相关知识产权的专有权，要求我们停止使用相关技术，或迫使我们在胜利方的专利权下获得许可(如果有)。此外，如果胜利方不以合理的商业条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。此外，第三方任何成功的发明权声明都可能导致我们的专利申请失去优先权，有可能导致随后提交的第三方专利申请优先于我们的专利申请，从而使我们无法为我们的专利申请中声称的发明获得专利保护。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功, 可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，尤其是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能没有或仅有有限的权利参与保护任何许可的专利免受第三方的挑战。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们或我们的许可人的一个或多个专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。也可能会有公开宣布的结果

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区商业化相关或必要的在美国和国外的每一项第三方专利和待定申请。例如，无锡仅向我们提供了识别ADG20制造的生产细胞系起始材料中使用的表达载体中许可的控制元件的一般性质的高级信息。没有提供表达技术的详细信息，也没有提供足够的信息来支持经营自由对表达技术的评价。因此，我们不能确定我们已许可与ADG20商业化相关或必要的所有知识产权，第三方可能会声称我们开发或商业化ADG20侵犯了其知识产权。我们可能被要求从这些第三方获取或获得此类知识产权的许可，但我们可能无法以商业合理的条款或根本无法做到这一点。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权，我们可能需要重新设计我们的ADG20制造流程，这在技术或商业基础上可能无法及时实现，我们可能不得不推迟或放弃ADG20的开发，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们的产品营销能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能不正确，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别并正确解释相关的第三方专利，可能会对我们的产品开发和营销能力产生负面影响。

对于开发和商业化我们的候选产品，我们可能无法从第三方获得许可或获取知识产权。

第三方可能拥有知识产权，包括对我们候选产品的开发和商业化非常重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获取或获得此类知识产权的许可，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法做到这一点。许可或收购第三方知识产权是一个竞争领域，其他几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于这些老牌公司的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，它们可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使我们能够在许可任何此类必要的知识产权时，它可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权，我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要重新设计我们的候选产品，这在技术或商业基础上可能是不可行的。我们可能不得不推迟或放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利。随着我们当前和未来的候选产品走向商业化，针对我们的专利侵权索赔的可能性增加。生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰、派生程序、授权后审查、各方间美国专利商标局的复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们正在开发候选产品的领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待处理的专利申请，可能存在与使用或制造我们的候选产品和技术相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的第三方专利或专利申请。包括我们的竞争对手在内的第三方可能会对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权。

我们不能保证我们当前和未来的候选产品不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的专利或其他专有权，竞争对手或其他方可能会在任何情况下主张我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专有权。我们可能会参与或威胁与我们当前和未来候选产品的知识产权相关的对抗性诉讼或诉讼，包括异议、干扰诉讼、复审、授权后审查、各方间在美国的USPTO或其他国家任何同等监管机构的审查或派生程序。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将 ADG20或任何未来候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何针对我们的美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会同意我们的意见并宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，鉴于我们的技术领域拥有大量专利，我们不能确定我们没有侵犯现有专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。

虽然我们可能决定在未来发起诉讼以质疑这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且待审的专利声明可以在发布之前进行修改，因此可能会有一些正在处理的申请稍后可能会导致已发布的专利因我们候选产品的制造、使用或销售而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能会错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有者认为我们的某个候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术已获得专利保护，该专利持有者也可能起诉我们。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称我们的产品候选产品或技术侵犯了这些专利。此外，我们可能会面临来自没有相关药品收入的非执业实体，而我们自己的专利组合可能因此没有威慑作用。如果针对我们的专利侵权诉讼受到威胁或起诉，我们可能会被迫停止或推迟实际诉讼或威胁诉讼的标的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续将我们的候选产品商业化。但是，我们可能无法按照商业合理条款或

全部。例如，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。即使可以按可接受的条款获得许可，权利也可能是非排他性，这可能使我们的竞争对手获得授权给我们的相同技术或知识产权。如果我们无法获得所需的许可证，我们可能无法基于我们的技术有效地销售候选产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们创造足够的收入来维持我们的运营。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在某些情况下，我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化我们的产品候选产品。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯有争议的专利，我们可能会被发现承担巨额金钱损害赔偿责任，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。我们还可能被要求赔偿合作者或承包商的此类索赔。如果发现侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为，可能会阻止我们将产品候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营，这可能会损害我们的业务。如果第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们为与专利或其他专有权相关的任何诉讼或其他诉讼进行辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的，即使解决方案对我们有利，诉讼也会分散我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发工作，并限制我们继续运营的能力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会损害我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或许可证内所需的技术。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会因诉讼期间的披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们雇佣的个人以前曾受雇于其他生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问不使用专有信息或如果我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了知识产权，包括我们员工、前雇主或其他第三方的机密信息，则我们可能会因他人在为我们工作时使用或泄露技术诀窍而提出索赔。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。无法保证成功辩护这些索赔，即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到质疑我们未来专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前员工、合作者或其他第三方对我们的专利申请、因我们的待决或未来申请而颁发的未来专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于顾问或其他参与开发我们产品的人的义务冲突

候选人。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者是否不会被违反，对于这些挑战，我们可能没有足够的补救办法。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，可能需要提起诉讼来强制执行我们的权利，或者针对这些和其他挑战库存或所有权的索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去有价值的知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

依赖第三方要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

我们依赖第三方来制造我们的候选产品，我们还与其他第三方合作开发这些候选产品。因此，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能需要我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业机密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议，以及(如果适用)材料转让协议、咨询协议或其他类似协议，在一定程度上保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但需要共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或使用违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的技术诀窍和商业秘密、竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止未经授权披露或使用我们的技术由这些协议的各方提供专有技术或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已与每一方签订此类协议，使可以或曾经访问我们的机密信息或专有技术和流程。监控未经授权的使用和泄露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果参与这些协议的任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施，因此我们可能会丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到破坏或违规，我们可能要对该机密信息的所有者承担责任。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密，就像专利诉讼一样，既昂贵又耗时，并且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。

对于某些专利，我们可能只享有有限的地理保护，而我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有个国家/地区提交和起诉涵盖我们候选产品的专利申请和保护专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可能会将我们的技术用于

我们或我们的许可人未获得专利保护以开发自己的产品的司法管辖区，此外，我们或我们的许可人可能会将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护的地区，但执法权不如美国或欧洲的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

此外，我们或我们的许可人可能会决定在授予国家和地区专利申请之前放弃这些申请。每一项国家或地区专利申请的审查都是一项独立的程序。因此，同一系列中的专利申请可能会在某些司法管辖区(如美国)作为专利颁发，但可能会以不同范围的权利要求颁发专利，甚至可能在其他司法管辖区被拒绝。同样常见的情况是，根据国家/地区的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不够，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们在保护这些司法管辖区内对我们业务重要的知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护这些知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区内其他国家的额外竞争。

某些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧洲的法律或规章制度，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了很大困难。某些国家(特别是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生命科学有关的知识产权，这可能会使我们很难阻止对我们未来专利的侵权、挪用或以其他方式侵犯我们未来的专利或营销竞争产品。此外，许多国家限制专利对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。此外，我们和我们的许可人保护和执行我们知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

在其他司法管辖区执行我们或我们的许可人专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们未来的专利或我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或我们许可人的专利申请可能不会作为专利颁发，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们和我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中胜诉，判决的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或从第三方获得许可的知识产权中获得显著的商业优势。

一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

例如，我们与Biocon达成的许可协议，根据该协议，我们将提供Biocon材料和技术诀窍，以在印度和部分新兴市场生产和商业化基于ADG20的抗体疗法，这也可能使我们面临与知识产权执法相关的风险。

定期维护费、续期费、年金费和专利和/或申请的其他各种政府费用将在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们未来可能获得的任何专利权的有效期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。此外，USPTO和各种非美国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件、费用支付和其他类似的条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员，并依赖这些第三方帮助我们遵守这些要求，并就我们拥有的专利和专利申请支付这些费用，我们依赖我们的许可人遵守这些要求，并就我们许可的任何专利和专利申请支付这些费用。在许多情况下，专利或专利申请的意外失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式来治愈。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵犯或以其他方式侵犯，或者被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们的候选产品(如果获准上市)与我们竞争对手的药品区分开来。一旦我们选择了新的商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。虽然我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。第三方可能反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的药品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。我们的竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立品牌认知度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。此外，我们计划在美国的候选产品中使用的任何名称都必须经 FDA批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA 反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并被FDA接受的合适替代名称。上述任何事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

•

其他公司可能能够生产与我们的候选产品相似或在其他方面具有竞争力的产品，但这些产品不在我们任何专利的权利要求范围内(如果他们颁发的话)；

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一个许可方可能终止生产、使用、销售、要约销售或进口我们的一个或多个候选产品所需的许可证内；

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我们或我们的合作者可能不是第一个做出我们未来已颁发的专利或待批专利申请所涵盖的发明的人；

我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的避风港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从此类活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

与法律和监管合规事项相关的风险

我们与客户、医疗保健提供者(包括医生)和第三方付款人的关系直接或间接受联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者(包括医生和第三方付款人)将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案的法律和根据此类法律颁布的法规。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划，以及与医疗保健专业人员的其他互动。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。影响我们运营的法律包括但不限于：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取或诱使个人推荐或购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁、订购或安排任何商品、设施、物品或服务比如医疗保险和医疗补助计划。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。虽然有许多法定例外和监管避风港可保护一些常见活动免受起诉，但例外和避风港的范围很窄。涉及可能被指控旨在诱导开处方的报酬的做法，

联邦民事和刑事虚假报销法，包括但不限于《联邦虚假报销法》(可由普通公民通过民事举报人或刑事诉讼强制执行)和民事罚金法(除其他事项外，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保险、医疗补助和其他政府付款人)提出虚假或欺诈性的或故意制造、使用或导致制作或使用虚假记录的付款或批准索赔)，以及禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保险、医疗补助和其他政府付款人)提交虚假或欺诈性的或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录的索赔。减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。索赔包括对提交给美国联邦政府的任何金钱或财产的请求或要求。根据这些法律，几家制药和其他医疗保健公司已被起诉，原因是据称向客户免费提供产品，预期客户将为产品向联邦计划收费。其他公司因销售未经批准的产品而导致提交虚假索赔而被起诉，因此不报销，使用。此外，政府可以断言，根据联邦虚假索赔法案的目的，索赔，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务，构成虚假或欺诈性索赔；

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HIPAA制定了额外的联邦刑法，禁止任何人明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述，以及其他禁止他人明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实的情况下，禁止任何人在提供或支付医疗福利、项目或服务方面做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解或有违反该法规的具体意图即可实施违规；

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联邦透明度法律，包括联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商在联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或州儿童健康保险计划(State Children‘s Health Insurance Program)下可以获得付款，但具体例外情况是，每年向CMS报告与以下方面有关的信息：(I)向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎医生)和教学医院支付的款项或其他价值转移；以及(I)向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院支付的款项或其他价值转移从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士转移的价值；以及

•

类似的州和外国法律法规；州法律，要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；以及州和地方法律，要求药品销售代表进行注册。

由于这些法律的广度，以及现有法定例外和监管安全港的范围很窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的操作被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、排除

参加联邦和州政府资助的医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束) 以解决以下指控不遵守这些法律、合同损害、利润减少和未来收益减少、声誉损害以及我们业务的缩减或重组，任何这些都可能损害我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有多种解释。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致重大法律费用，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移开。不断变化的合规环境，以及需要构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

即使我们获得了ADG20或任何未来候选产品的监管批准，它们仍将受到持续的监管监督，这可能会导致大量额外费用。

即使我们为ADG20或任何未来的候选产品获得任何监管批准，它们也将受到适用于制造、标签、包装、储存、广告、推广、抽样、记录以及提交安全和其他上市后信息等方面的持续监管要求的约束。我们为ADG20或任何未来候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对批准的药物上市指示用途的限制或批准条件的限制，或者要求我们进行可能代价高昂的上市后测试和监控研究，包括第四阶段试验和监控，以监控药物的质量、安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致市场审批被撤回。我们还将被要求立即向监管部门报告任何严重和意想不到的不良事件以及产品的某些质量或生产问题，并提交其他定期报告。

任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。我们还必须遵守有关产品广告和促销的要求。有关处方药产品的促销信息受各种法律和法规限制，必须与产品批准的标签中的信息一致。因此，我们不允许将我们的产品用于未经批准的适应症或用途，也就是通常所说的标签外促销。已批准的BLA持有人必须提交新的或补充申请，并事先获得批准，才能对已批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。如果一家公司被发现不当推广其产品的标签外使用，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

此外，药品制造商必须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP要求，并遵守在BLA或国外营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的促销、营销或标签，监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将该药物从市场上召回或暂停生产。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将ADG20或任何未来候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们在美国或欧盟获得了FDA或EMA的批准，我们的任何候选产品也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须建立并遵守众多不同的法规要求逐个国家的基础上关于安全性和有效性。

美国FDA或欧盟EMA的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。然而，在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在其他司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能保证任何其他国家的监管批准。

审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。我们没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的候选产品，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的审批，或者如果国际市场的监管审批被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的多项法律和法规变更以及拟议中的变更已经并将继续进行，这些变更可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们有利可图地销售任何获得营销审批的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，推动医疗系统变革的兴趣重大，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大服务范围。在美国，制药业一直是这些努力的特别焦点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，对美国制药业产生了重大影响。ACA包含许多对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划登记的条款、根据医疗补助药品返点计划计算制造商在医疗补助药品返点计划下所欠回扣的新方法，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划销售中的份额计算年费的新方法，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划的销售额中的份额计算制造商欠下的回扣的新方法，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划的销售额中所占份额计算的年费。

ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。 2017年减税和就业法案，或税法，包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险(通常称为个人强制医保)的特定个人实施基于税收的分担责任付款。2018年12月14日，德克萨斯州北区美国地区法院的一名法官裁定ACA整体违宪，因为国会已将个人强制医保作为税法的一部分予以废除。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，但还不清楚何时会做出裁决。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。尽管美国最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但拜登总统在2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，除其他外，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。目前还不清楚最高法院的裁决, 其他此类诉讼和拜登政府的医疗改革措施将影响ACA或我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据始于2013年的2011财政年度《预算控制法案》(Budget Control Act)将向提供者支付的医疗保险总金额减少2%，并且由于随后对该法规(包括BBA)的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则这些变化将持续到2030年。然而，新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2021年12月31日的2%的医疗保险自动减支。2012年的《美国纳税人救济法》(American 纳税人救济法)除其他外，进一步减少了向包括医院在内的多家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。此外，2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，从2024年1月1日起，取消了单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限(目前设定为药品制造商平均价格的100%)。这些法律可能会导致联邦医疗保险、医疗补助和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们产品候选产品的客户以及我们的财务运营产生不利影响。

此外，鉴于处方药和生物制品成本的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价和

生产患者计划，并改革产品的政府计划报销方法。在联邦一级，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA还于2020年9月24日发布了一项最终规则，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商的降价避风港保护，无论是直接还是通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为降价创造了一个新的安全港反映在销售点，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排提供安全避风港，该安排的实施也被推迟到2023年1月1日，等待拜登政府的审查。此外，2020年11月，CMS发布了实施最惠国或最惠国模式的临时最终规则，根据该规则，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销费率将根据经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)中人均国内生产总值(GDP)相似的国家获得的最低价格计算。最惠国范本条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，有效期为七年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。 2020年12月28日，美国加利福尼亚州北区地区法院在全国范围内发布初步禁令，禁止实施临时终审规则。特朗普政府的其他任何改革举措实施的可能性都不确定，特别是考虑到最近的美国总统选举。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们收到的任何批准药物的价格带来额外的下行压力。任何联邦医疗保险或其他政府计划报销金额的减少都可能导致私人付款人支付的金额出现类似的减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。也有可能采取额外的政府行动来回应新冠肺炎大流行。

此外，FDA可能会修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。例如，2020年美国总统大选的结果可能会影响我们的业务和行业。特朗普政府采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事日常监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式造成实质性延误。例如，通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些要求是否或如何解释和实施，或者这些要求是否会在拜登政府的领导下被废除和取代。新政府的政策和优先事项尚不清楚，可能会对管理我们候选产品的法规产生重大影响。任何新的法规或指南，或对现有法规或指南的修订或重新解释，都可能增加ADG20或任何未来候选产品的成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释的变化在何时以及如果发布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生怎样的影响。除其他事项外，这些变化可能需要：

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在获得批准之前需要进行额外的临床试验；

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改变制造方法；

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如果获得批准，召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及

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额外的记录保存。

此类更改可能需要大量时间并带来巨大成本，或者可能降低ADG20或其他候选产品的潜在商业价值，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。此外，延迟收到或未能获得任何其他产品的监管许可或审批将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们推进我们产品线的开发，扩大商业化、制造和销售和营销人员的规模，这也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现发展和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们的某些董事和高级管理人员可能因为他们在Adimab和/或其他公司的职位而存在实际或潜在的利益冲突，并且可能无法或可能选择不在我们公司投入足够的时间和注意力，或者可能有相互冲突的激励。

蒂尔曼大学(Br)GernGross博士，我们的他是Adimab的联合创始人、首席执行官和董事会成员，也是Adimab的联合创始人、现任首席执行官和董事会成员，还担任过另外三家私营公司的高管和/或董事长、另外一家私营公司的合资伙伴和一家上市公司的董事长。劳拉·沃克博士，我们的联合创始人和首席科学官，担任Adimab抗体科学部的高级主任。我们的董事会成员特伦斯·麦奎尔(Terrance McGuire)和阿贾伊·罗扬(Ajay Royan)担任Adimab的董事。因此，这些董事和高管可能无法将全部时间和精力投入到我们的公司中，这可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。自从加入我们以来，我们所有的高管都花了很大一部分时间在我们身上。虽然没有一位高管对我们有最低时间承诺，但每位高管都保留灵活性，以确保他或她可以根据每个企业的需求重新分配时间。这些高管的时间分配策略可能会根据每个企业的需求或高管为我们提供服务(相对于其他企业)的个人激励而改变。此外，这些个人中的某些人拥有Adimab的股权，这些权益占这些个人净资产的很大一部分。这些个人在Adimab拥有各自的职位，任何Adimab股权或股权奖励的所有权都会产生或可能造成利益冲突，包括当这些个人做出可能对Adimab和我们产生不同影响的决定时。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大的 %的股份，并将能够对股东批准的事项施加重大影响。

截至2021年8月2日，我们的高管、董事、5%的股东及其附属公司实益拥有我们约80.7%的有表决权股票。所以这些股东，特别是

我们最大的股东Adimab将有能力通过其所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

Adimab拥有我们相当大比例的普通股，将能够在股东批准的情况下对事项施加重大影响，并且可能与我们其他股东的利益冲突。

Adimab目前是我们最大的股东，截至2021年8月2日，Adimab实益拥有我们已发行普通股约30.8%的投票权折算后的基准。因此，Adimab有能力通过这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，Adimab与我们的少数其他大股东一起行动，将能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易。Adimab在我们的全部或很大一部分所有权的任何受让人或继承人将能够通过其所有权地位对我们施加类似的影响。

此外，我们的某些董事和高级管理人员可能因为他们在Adimab的职位或从属关系或他们在Adimab的股权而与我们存在实际或潜在的利益冲突。蒂尔曼·格罗斯Adimab联合创始人兼首席执行官兼董事会成员、Adimab抗体科学高级总监Laura Walker以及Adimab董事会成员Terrance McGuire和Ajay Royan担任我们的高管和/或董事会成员，并保留他们在Adimab的职位和关系。我们的其他股东可能看不到我们的任何董事或高级管理人员在Adimab或其附属公司的Adimab所有权职位或其他关联关系，这些关系可能会随时通过收购、处置、稀释或其他方式发生变化。我们董事或高级管理人员在Adimab或其附属公司的所有权或职位的任何变化都可能影响这些持有人的利益。Adimab的利益可能并不总是与我们的公司利益或我们其他股东的利益一致，它可能会以您可能不同意的方式行使其投票权和其他权利，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要Adimab继续持有我们已发行的有表决权证券的很大一部分，Adimab将继续在所有需要我们股东批准的事项上拥有相当大的影响力，将能够有力地影响我们的其他决策。

我们希望扩大我们的临床开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年8月2日，我们有68名员工。随着我们的发展，我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在临床产品开发、法规事务、制造和(如果我们的任何候选产品获得营销批准)、销售、营销和分销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，以及我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或者招聘和培训额外的合格人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗保健法律法规，以及要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。这些各方的不当行为还可能涉及对个人身份信息的不当使用，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别并阻止不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼(br}因未能遵守此类法律或法规而引发的诉讼)。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚, 包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束)，以解决以下指控不遵守这些法律，以及削减或重组我们的业务。

与此次发行相关的风险、我们普通股的所有权以及我们上市公司的地位

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法以或高于初始发行价转售您持有的我们普通股股票(如果有的话)。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格是通过与承销商谈判确定的，可能不代表本次发行结束后我们普通股的交易价格。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有形成或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您在此次发行中购买的股票。

我们普通股的股票的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，尤其是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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我们正在进行的ADG20临床试验的时间、进度和结果，或我们未来可能进行的任何临床试验的开始、登记或结果，或我们候选产品开发状态的变化；

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我们针对ADG20或我们可能开发的任何其他候选产品的监管申报的任何延迟，以及与适用的监管相关的任何不利发展或被认为不利的发展

总的来说，股票市场，尤其是纳斯达克全球市场和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行，导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化的经济状况和与持续的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本节描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和实质性的不利影响。

此外，在过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动之后，这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您的投资将立即受到稀释。

本次发行后，我们普通股的首次公开募股价格大幅高于预计价格，即调整后的普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付大大超过我们预计调整后每股有形账面净值的价格。根据每股17.00美元的首次公开募股价格，您将立即经历每股10.68美元的摊薄，这代表着我们预计的截至2021年3月31日的调整后有形每股账面净值与首次公开募股价格之间的差额。截至2021年3月31日，我们的首次公开募股价格为调整后的每股有形净账面价值。

此外，截至2021年3月31日，我们拥有已发行的股票期权，可按加权平均行权价每股2.49美元购买总计5,366,070股普通股。只要行使了这些未偿还期权中的任何一项，此次发行将进一步稀释投资者的权益。参见稀释。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在中期财务报告期间，我们没有设计并保持对与我们的合同制造协议相关的研发费用、预付费用、应付帐款和应计费用的完整性和准确性进行有效控制。这一重大疲软导致对截至2021年3月31日的三个月的研发费用以及截至2021年3月31日的预付费用、应付账款和应计费用进行了调整，所有这些都在我们的中期合并财务报表发布之前记录了。此外，这一重大缺陷可能导致对前述账户余额或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或检测到的。

为了弥补这一重大缺陷，我们打算在过渡期间设计并实施与合同制造应计过程的完整性和准确性相关的控制。

我们不能保证我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动足以弥补导致我们财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为没有要求这样的评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大缺陷。如果我们无法成功补救现有的或

如果我们的财务报告内部控制未来存在任何重大缺陷，或者我们发现任何其他重大缺陷，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，可能会导致我们的合并财务报表重述；我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；我们的股价可能会因此下跌。

如果我们未来不能设计并保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

确保我们对财务报告进行充分的内部控制，以便我们能够及时生成准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。与此次发行相关的是，我们打算启动记录、审查和改进我们财务报告内部控制的流程，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。

对我们财务报告的内部控制进行任何适当的更改都可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地建立和维护我们内部控制的充分性，如果不能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表，可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务。如果我们在财务报告的内部控制中未能纠正我们发现的重大弱点，或发现其他重大弱点；如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求；或者，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们还可能成为我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或SEC或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果股票研究分析师不发表研究或报告，或发表不利的研究或报告，对我们、我们的业务或我们的市场，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们只有有限的股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺失可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们普通股的大量股票随时可能在公开市场出售。如果我们的股东在公开市场出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算在公开市场出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。如果我们的股东在公开市场出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算在公开市场出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

本次发售完成后，我们将拥有108,515,660股已发行普通股，并假设未行使任何未行使期权购买我们普通股的股份。之后，我们的已发行优先股将自动转换为84,722,420股我们的普通股。在这些股票中，本次发行的18,200,000股股票将可以自由交易，基本上所有增发的普通股都将在本招股说明书日期到期后180天起在公开市场上出售。我们的一些股东和承销商之间的锁定协议。摩根士丹利有限责任公司和杰富瑞有限责任公司可以在不另行通知的情况下，随时解除这些股东与承销商的锁定协议，这将允许更早地在公开市场出售股票。

此外，在本次发售结束后，我们打算立即在以下地址提交一份或多份注册声明表格S-8根据修订后的1933年证券法或证券法登记36,417,895股普通股的发行，但须受根据我们的股权激励计划发行的期权或其他股权奖励或预留供未来发行的股票奖励的限制。在S-8表格中根据这些注册声明登记的股票将可在公开市场出售，但须受归属安排和行使期权、上述锁定协议和规则144的限制(对于我们的联属公司)的限制。

此外，本次发行后，持有我们普通股共计84,722,420股的持有者( 或其受让人)将有权在一定条件下要求我们提交一份或多份关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败股东更换我们管理层的企图，并阻碍获得我们控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程中有一些条款将在本次发行结束后生效这些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权变更是有利的。例如，我们的董事会将有权发行最多1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权变更交易。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东失去表决权控制权。

我们的章程文件还将包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：

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我们每年只选出三个级别的董事中的一个；

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股东将无权罢免董事，除非获得66票。²/₃%投票，且仅限于原因；

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股东不得在书面同意下采取行动；

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股东不能召开股东特别大会；

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股东必须提前通知提名董事或在股东大会上提交提案以供审议。

此外，我们还遵守特拉华州公司法第203节的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与那些公司的特定股东进行特定的业务合并来规范公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权变更交易。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括

截至2021年8月2日，我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的受益者及其各自的附属公司实益拥有我们已发行普通股的80.7%。因此，这些人员一起行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

这些个人或实体中的某些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以大大低于我们普通股当前市场价格的价格购买了他们的股票，并且持有的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取背离其他股东利益的策略。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们可能会一直是一家新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年之后的财年的最后一天。但是，如果某些事件在这五年结束之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年总收入将超过10.7亿美元，或者我们发行超过10亿美元的如果在之前的三年期间，我们将不再是一家新兴的成长型公司，我们将在这五年结束前停止成为一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

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除任何要求的未经审计的中期财务报表外，仅允许提供两年的已审计财务报表，相应减少管理层在本招股说明书中对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析；

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在对我们财务报告的内部控制进行评估时，豁免遵守审计师的认证要求；

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减少有关高管薪酬的披露义务；

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免除持有就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票；以及

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豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求。

我们利用了这份招股说明书中减轻的报告负担。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并且没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们原本适用于非上市公司。

我们是一家较小的报告公司。因此，只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就有权依赖于某些降低的披露要求，例如免除提供选定的财务数据和高管薪酬信息。此外，只要我们是一家年收入低于1亿美元的较小的报告公司，我们就可以免除根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的规定，对财务报告的内部控制有效性进行外部审计的要求。

由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免和在我们提交给SEC的文件中披露的减少可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用这些收益。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会给您的投资带来任何回报。我们希望将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于资助ADG20的临床开发、制造供应和初始商业化成本，其余部分用于营运资金和其他一般企业用途，包括开发我们正在筹备中的其他计划。请参阅收益的使用。此外，我们可能会将此次发行所得收益的一部分用于实施我们的战略授权或获取其他候选产品。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会影响我们实施增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，而且您的投资可能永远不会获得回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们尚未就普通股申报或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

我们修订并重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间的所有纠纷的独家审理场所，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订并重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或程序的独家法庭：

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代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

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主张违反受托责任的任何行为；

本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订并重述的公司证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们将积极维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他司法管辖区的此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性的论坛条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。此外，这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

我们将因成为上市公司而增加成本和对管理层的要求，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营变得更加困难。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生作为私人公司没有发生的重大法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)实施的相关规则相关的成本。上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们获得某些类型的保险(包括董事和高级管理人员责任保险)变得更加困难或成本更高，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

特别是，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节，或第404节，在我们将在上市公司后提交给证券交易委员会的Form 10-K第二份年度报告中，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们的

财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证此类控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。

我们使用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

自成立以来，我们已蒙受巨额亏损，预计近期内不会盈利(如果有的话)。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。截至2020年12月31日，我们有2440万美元的美国联邦净营业亏损(或 NOL)结转，这笔钱可能可用于减少未来的应税收入，并有一个无限期的结转期，但其使用受到限制，每年只能扣除相当于年度应税收入80%的金额。此外，截至2020年12月31日，我们有370万美元的国家NOL结转，这些结转可能可用于减少未来的应税收入，其中30万美元有无限期结转，而其余340万美元将于2040年到期。截至2020年12月31日，我们还拥有美国联邦和州研发税收抵免结转，分别为10万美元和16,000美元，可用于减少未来的纳税义务，并分别在从2040年和2035年开始的不同日期到期。

根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的纳税年度和未来纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度发生的扣除是有限的。目前还不确定各州将如何回应税法和CARE法案。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条和州法律的相应规定，如果一家公司在三年内经历所有权变更(通常被定义为按价值计算其股权所有权变化超过50%)，该公司有能力使用其变动前的NOL结转和其他变动前的税收属性可能会受到限制，以抵消其变动后的收入或税款。根据第382条的规定，此次发售的完成，加上我们成立以来进行的私募和其他交易，可能会触发此类所有权变更。我们尚未进行评估是否发生此类所有权变更的研究。我们可能会因为随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果发生所有权变更，而我们使用NOL结转的能力受到实质性限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的商业活动将受到“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)以及类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

当我们在美国以外扩展业务活动(包括临床试验工作)时，我们将遵守《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则。《反海外腐败法》一般禁止提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西。非美国政府官员，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公共官员的重大互动。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易将受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会(SEC)和司法部(Department Of Justice)增加了针对生物技术和制药公司的“反海外腐败法”(FCPA)执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是

这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、关闭设施(包括我们的供应商和制造商的设施)、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌和我们的业务活动。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供我们的产品，以及在制造或继续开发我们的产品时遇到困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌和我们的业务活动。前景、经营业绩和财务状况。

由于资金短缺或全球健康问题而导致的FDA、SEC和其他政府机构的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。近年来，该机构的平均审查时间因此而波动。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定的，不可预测。

FDA和其他机构的中断还可能减慢新药或生物制品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括最近一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让FDA、SEC和其他关键政府员工休假，并停止关键活动。如果政府长时间停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

另外，为了回应新冠肺炎大流行，2020年3月10日，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查，随后，在2020年3月18日，食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。随后，FDA于2020年7月10日宣布，它打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，并遵循基于风险的优先排序制度。美国食品药品监督管理局打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能在监管活动方面遇到延误。如果政府长时间停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。我们未来的部分临床试验可能在美国境外进行，不利的经济条件导致美元贬值将使这些临床试验的操作成本更高。此外，严重或长期的经济衰退，包括当前经济衰退或萧条新冠肺炎大流行或政治动荡可能导致各种风险

对我们业务的影响，包括对我们的候选产品或任何未来候选产品的需求减弱(如果获得批准)，以及我们在需要时以可接受的条款筹集额外资金的能力 (如果有的话)。疲软或下滑的经济或政治中断，包括任何国际贸易争端，也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们潜在产品的付款。上述任何一项都可能严重损害我们的业务，我们无法预见政治或经济气候和金融市场状况可能严重损害我们业务的所有方式。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业和本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将、应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？估计、？相信、？预测、？潜在？或？继续？这些术语的否定或否定，或其他旨在识别关于未来的陈述的类似表达。(B)在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？？预期、？？计划、？预期、？可能、？意向、？目标、？项目、？估计、？相信、？预测、？潜在？或？继续？这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于以下有关的陈述：

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我们对ADG20 和任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括有关我们计划提交IND的时间、研究或试验的启动和完成以及相关准备工作、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的声明；

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提交任何申请以供监管部门批准的时间，以及我们获得和维护监管部门对我们当前和未来候选产品的批准的能力；

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我们的制造能力和战略，包括我们制造方法和流程的可扩展性和商业可行性；

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我们能够识别由我们的候选产品治疗的疾病患者，并将这些患者纳入我们的临床试验；

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如果我们的产品被批准用于商业用途，我们对患者群体大小、市场接受度以及我们候选产品的机会和临床实用性的期望；

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我们对ADG20或任何其他候选产品批准的适应症范围的期望；

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我们将候选产品成功商业化的能力；

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我们利用我们的平台识别和开发未来候选产品的能力；

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我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求和我们需要或有能力获得额外资金的估计，然后我们才能从产品销售中获得任何收入，以及我们预计此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起，将在多长时间内足以为我们的运营提供资金；

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我们对此次发行所得资金的预期用途；

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我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测；以及

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影响我们临床前研究或患者注册、开发和操作的业务中断，包括公共卫生危机，如爆发新冠肺炎。

上述前瞻性陈述列表并不详尽。您应参考本招股说明书中的风险因素部分，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。本招股说明书的其他部分可能包括其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。可能会不时出现新的风险因素和不确定性，不可能

管理层可以预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。但是，您应查看我们将在本招股说明书发布之日后不时向证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些则超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件和已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们对本招股说明书中包含的披露负责。但是，本招股说明书包含行业、统计和市场数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。本招股说明书中使用的市场和行业数据涉及许多假设和限制，任何与此类市场信息和其他因素相关的估计(包括标题为风险因素的章节中描述的估计)都可能导致实际结果与第三方估计和我们估计中表达的结果大不相同。

我们估计，根据每股17.00美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们从此次发行中发行和出售18,200,000股普通股的净收益约为2.839亿美元(如果承销商全面行使其购买至多2,730,000股额外股票的选择权，则净收益约为3.271亿美元)。

截至2021年3月31日，我们拥有9120万美元的现金和现金等价物。2021年4月，我们通过发行和出售C系列优先股获得了3.355亿美元的毛收入。我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示：

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约5.45亿美元，用于资助ADG20的临床开发、制造供应和初步商业化成本；以及

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其余部分用于营运资金和其他一般企业用途，包括正在筹备中的其他计划的开发。

我们还可以使用此次发行所得净收益的部分用于许可、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产，尽管我们目前没有这样做的协议、承诺或谅解。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物(包括2021年4月发行和出售我们C系列优先股的收益)，将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。根据我们目前的运营计划和假设，我们预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以完成我们的ADG20印花治疗试验和规避试验的暴露后预防部分，提交相关的监管文件，并为商业启动提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比我们预期的更早耗尽可用的资本资源。

此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物的这种预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。截至本招股说明书日期，我们无法确定本次发行结束后收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的开发进度、我们正在进行或将来可能开始的临床前研究或临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品或可获得的战略机遇进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

(I)我们于2021年4月发行并出售我们C系列优先股的4,296,550股，总收益为3.355亿美元，(Ii)我们优先股的所有已发行股票，包括我们的C系列优先股，在本次发售结束后自动转换为总计84,722,420股普通股，以及(Iii)我们修订和重述的与本次发售相关的公司注册证书的备案和有效性；以及(Iii)我们于2021年4月发行和出售我们的C系列优先股 4,296,550股，总收益为3.355亿美元，(Ii)在本次发售结束后，我们所有已发行的优先股(包括我们的C系列优先股)自动转换为总计84,722,420股普通股，以及

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在扣除承销折扣和佣金以及本公司预计应支付的发售费用后，在调整后的备考基础上，进一步以每股17.00美元的首次公开募股价格在本次发行中发行和出售18,200,000股我们的普通股。

您应阅读此表中的信息，以及我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关注释，以及本招股说明书中选定的合并财务数据和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。招股说明书。


	截至2021年3月31日
	实际			形式上的			形式上的作为调整后的
	(以千为单位，不包括股票和每股共享数据)
现金和现金等价物	$	91,247		$	426,746		$	710,738


可转换优先股，面值0.0001美元；12,647,934股已授权、已发行和已发行股票，实际；无已授权、已发行或已发行股票，形式和调整后的形式	$	169,548		$	—		$	—

股东权益(赤字)：
优先股，面值0.0001美元；没有授权、发行或实际流通股；1000万股授权股份，没有发行或流通股，形式和调整后的形式		—			—			—
普通股，面值0.0001美元；授权150,000,000股，已发行28,193,240股，实际流通股5,593,240股；预计1,000,000,000股，已发行112,915,660股，已发行90,315,660股；预计1,000,000,000股，已发行131,115,660股，已发行108,515,660股，经调整后，预计已发行108,515,660股		1			9			11
库存股，按成本计算；22,600,000股		(85	)		(85	)		(85	)
其他内容实收资本		741			505,780			789,720
累计赤字		(104,019	)		(104,019	)		(104,019	)

股东权益总额(赤字)		(103,362	)		401,685			685,627

总市值	$	66,186		$	401,685		$	685,627

本次发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2021年3月31日的90,315,660股我们的已发行普通股计算的，假设在本次发行结束时将我们所有已发行的优先股(包括2021年4月发行的4,296,550股C系列优先股 )转换为总计84,722,420股普通股，不包括：

•

2021年3月31日之后发行的6000股我们的普通股；

•

根据我们的2020年计划，截至2021年3月31日，根据我们的2020年计划，可在行使未偿还期权时发行5,366,070股我们的普通股，加权平均行权价为每股2.49美元(不包括在2021年3月31日之后授予的以加权平均行权价每股10.86美元购买总计11,427,020股我们普通股的期权)；

•

根据2020年计划，截至2021年3月31日，可供未来发行的普通股为11,860,995股，这些股票在我们的2021年股权激励计划或2021年计划生效并根据2021年计划可供发行时，不再可根据2020计划发行；

•

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为103.5美元，或每股普通股18.5美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和我们的优先股的账面价值，这不包括在股东权益(赤字)中。每股历史有形账面净值(赤字)代表历史有形账面净值(赤字)除以截至2021年3月31日已发行普通股的5593,240股。

截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为4.016亿美元，或每股普通股4.45美元。预计有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债的金额，在实施(I)我们于2021年4月发行和出售我们的C系列优先股4,296,550股，总收益为3.355亿美元，以及(Ii)在本次发售结束时，我们优先股的所有流通股(包括我们的C系列优先股)自动转换为总计84,722,420股普通股。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，预计有形账面净值除以截至2021年3月31日的流通股数量。

在本次发行中以每股17.00美元的首次公开募股价格进一步发行和出售1820万股我们的普通股之后，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日调整后的有形账面净值，我们的预计金额为6.856亿美元，或每股6.32美元。这意味着对现有股东来说，调整后每股有形账面净值的预计值立即增加了1.87美元，对参与此次发售的新投资者来说，调整后每股有形账面净值的预计值立即稀释了10.68美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股(IPO)价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


首次公开发行(IPO)每股价格				$	17.00
截至2021年3月31日的每股有形账面净值(亏损)	$	(18.50	)
每股收益增加，归因于上文所述的形式调整		22.95

截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值		4.45
预计增加，调整后每股有形账面净值可归因于参与此次发行的新投资者		1.87

预计在本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值					6.32

对参与此次发行的新投资者每股摊薄				$	10.68

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，我们在本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值将为6.55美元，对现有股东来说，预计立即增加调整后每股有形账面净值2.10美元，对参与此次发行的新投资者来说，预计立即稀释为调整后每股有形账面净值10.45美元，基于每股17.00美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣{

下表汇总了截至2021年3月31日，按换算为普通股基准从我们手中购买的普通股总数、现有股东支付的总对价和每股平均价格(1)和参与本次发行的新投资者将于2021年3月31日支付的总对价和每股平均价格 (2)

此表假设未行使承销商购买此次发行额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后已发行普通股总数的81.2%，参与此次发行的新投资者持有的普通股数量将增加到本次发行后已发行普通股总数的18.8% 。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于我们截至2021年3月31日的流通股90,315,660股，假设在本次发行结束时将我们所有已发行的优先股(包括2021年4月发行的4,296,550股C系列优先股 )转换为总计84,722,420股普通股，不包括：

•

2021年3月31日之后发行的6000股我们的普通股；

•

根据2020年计划，在行使未偿还期权时可发行5,366,070股我们的普通股，加权平均行权价为每股2.49美元(不包括在2021年3月31日之后授予的以加权平均行权价每股10.86美元购买总计11,427,020股我们普通股的期权)；

•

根据2020年计划，截至2021年3月31日，我们可供未来发行的普通股为11,860,995股，这些股票在2021年计划生效并根据2021年计划可供发行时，不再可根据2020计划发行；

•

1,342,773股我们的普通股，根据 2021年ESPP可供未来发行，该协议在紧接与本次发行相关的承销协议签署之前生效，并取决于与本次发行相关的承销协议的执行情况，以及根据2021年ESPP为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加。

如果行使已发行股票期权，发行新的股票期权或认股权证，或者我们未来增发普通股、其他股权证券或可转换债务证券，我们的股东，包括参与此次发行的新投资者，将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们

您应阅读以下精选的合并财务数据，以及我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关注释，以及本招股说明书的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们从本招股说明书末尾的经审计的合并财务报表中获取了2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的综合经营报表数据和截至2020年12月31日的综合资产负债表数据。截至2021年3月31日的三个月的综合营业报表数据和截至2021年3月31日的综合资产负债表数据来源于本招股说明书末尾的未经审计的综合财务报表，并与经审计的综合财务报表在相同的基础上编制。管理层认为，未经审计的数据反映了所有调整，仅包括正常经常性调整，这些调整是公平陈述这些报表中的财务信息所必需的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日			三个月告一段落2021年3月31日
	(单位为千，每股数据除外)
综合运营报表数据：
运营费用：
研究和开发 ⁽¹⁾	$	21,992		$	34,032
后天正在进行的研究和开发⁽²⁾		40,125			1,000
销售、一般和行政		3,210			3,677

总运营费用		65,327			38,709

运营亏损		(65,327	)		(38,709	)

其他收入：
利息收入		8			9

其他收入合计		8			9

净损失	$	(65,319	)	$	(38,700	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损⁽³⁾	$	(18.10	)	$	—

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股⁽³⁾		3,608			—

普通股股东每股预计净亏损，基本和摊薄(未经审计)⁽⁴⁾	$	(1.25	)	$	(0.61	)

预计加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(未经审计)⁽⁴⁾		52,167			63,240

(1)	包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的关联方金额为60万美元，以及截至2021年3月31日的三个月的20万美元。见本招股说明书末尾的综合财务报表附注6。

(2)	包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的关联方金额3,990万美元，以及截至2021年3月31日的三个月的100万美元。见本招股说明书末尾的综合财务报表附注6。

(3)	有关普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损的计算详情，请参阅本招股说明书末尾的综合财务报表附注13。

(4)	预计普通股股东应占每股预计基本和稀释净亏损已准备实施与本次发行完成相关的资本结构调整，计算方法为普通股股东应占预计净亏损除以预计净亏损

加权平均当期已发行普通股。普通股股东应占预计净亏损与普通股股东每期应占净亏损金额相同。预计加权平均已发行普通股是通过调整加权平均已发行普通股来计算的，以使我们截至2020年12月31日和2021年3月31日的所有已发行优先股股票自动转换为普通股，就像此次发行发生在2020年6月3日晚些时候(成立)或优先股发行日期一样。普通股股东应占每股股的预计基本和稀释净亏损不包括我们于2021年4月发行和出售的C系列优先股股票以及预计在此次发行中出售的股票的影响。


	自.起2020年12月31日			自.起 2021年3月31日
	(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	114,988		$	91,247
营运资金 ⁽¹⁾		104,310			66,197
总资产		117,382			94,874
可转换优先股		169,548			169,548
股东赤字总额		(65,249	)		(103,362	)

(1)	我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分所选的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关注释。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书风险因素部分阐述的因素，我们的实际结果可能与下面讨论和分析的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于抗体的传染病解决方案的发现、开发和商业化。我们正在开发我们的主要候选产品ADG20，用于治疗和预防2019年冠状病毒病，或新冠肺炎，病毒引起的疾病SARS-CoV-2以及它的变种。新冠肺炎引发了当前的全球大流行，这仍然是一场重大的全球健康危机，并已导致数以百万计的人死亡，许多幸存者出现了持久的健康问题。我们相信，在未来几年，新冠肺炎将成为一种地方病，需要各种有效、安全和方便的治疗和预防选择。我们的目标是通过构建针对多个冠状病毒家族成员或其他具有大流行潜力的病毒具有广泛中和活性的抗体组合来应对新冠肺炎和未来潜在的病毒爆发。我们的抗体组合是由Adimab，LLC或Adimab发现的，Adimab，LLC或Adimab是利用其专利平台将目标假设转化为具有治疗意义的抗体的行业领先者，从而产生了385多个抗体发现程序。

Adg20是一种有效的、长效的、广谱中和抗体，用于治疗和预防新冠肺炎既可以是单一药物，也可以是联合药物。与其他专门针对的抗体疗法不同SARS-CoV-2，ADG20已在非临床研究中证明有能力中和 SARS-CoV-2，包括令人担忧的变种，以及在IC具有中和效力的广泛的类似SARS病毒₅₀在活体病毒细胞检测中，半最大抑菌浓度约为0.01微克/毫升或更低。我们相信这证明了体外培养中和活动将把转化为方便地将ADG20作为单次肌肉注射或IM注射的能力。我们相信，ADG20的这些和其他特性使其有别于其他抗体，这些抗体要么是根据紧急使用授权(EUA)获得的，要么是正在开发中的抗体，用于治疗新冠肺炎。我们已经完成了我们的人类第一人ADG20的1期临床试验。临时数据显示ADG20耐受性良好，药代动力学曲线与延长半衰期的单克隆抗体(MAb)一致。接种ADG2后第二天测定的血清病毒中和抗体效价与两剂新冠肺炎疫苗或腺病毒疫苗后产生的血清中和抗体效价接近或超过峰值。基于这些数据，我们正在进行两个独立的2/3期临床试验：评估ADG20治疗新冠肺炎的STAMP试验和评估ADG20预防新冠肺炎的EVELD试验。此外，我们的产品组合还包括多种广谱中和抗体，包括ADG10，可与ADG20一起作为联合疗法用于治疗和预防新冠肺炎和未来的冠状病毒爆发。

我们成立于2020年6月。2020年7月，我们与admab签订了转让和许可协议，或admab转让协议，根据该协议，我们获得了使用admab抗体的某些权利。新冠肺炎和严重急性呼吸系统综合症(Sars)，以及与相关抗体相关的临时专利申请、技术诀窍和数据。此外，Adimab还向我们授予了用于研发的某些Adimab平台专利和技术的全球非独家许可。与获得的权利和许可证相关，我们向Adimab发行了500万股A系列优先股。

自成立以来，我们将几乎所有的资源投入到组织和人员配备、建立知识产权组合、业务规划、进行研发、建立

与第三方就生产我们的候选产品和筹集资金达成安排。我们严重依赖外部顾问和合同研究组织(CRO)进行非临床、临床前和临床活动。此外，我们目前依赖药明生物(香港)有限公司，或无锡，一家合同开发和制造组织，或CDMO，生产我们的临床和商业候选产品。我们预计将继续依赖第三方进行临床试验和生产我们的候选产品。自成立以来，我们一直通过出售优先股的收益为我们的运营提供资金。截至2021年3月31日，我们从出售优先股中获得了1.295亿美元的净收益。此外，2021年4月，我们通过出售C系列优先股获得了3.355亿美元的毛收入。到目前为止，我们还没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售。2021年2月，我们将ADG20推进到一期临床试验。我们尚未开始针对其他候选产品的重大开发活动。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化(如果获得批准)。

自成立以来，我们遭受了重大亏损，包括从2020年6月3日(成立)到2020年12月31日期间的净亏损6,530万美元，以及截至2021年3月31日的三个月的净亏损3,870万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为1.04亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着研发活动以及相关的制造活动和商业化努力的扩大和发展，我们将继续产生巨额费用并确认重大损失。此外，我们的运营亏损可能会在不同时期有很大波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研发活动(包括任何相关的制造活动)上的支出，以及潜在的商业化努力。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

•

继续推进我们其他候选产品的临床前开发以及我们的临床前和发现计划；

•

为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

•

为我们的候选产品寻求营销审批或EUA和报销；

•

收购或许可其他候选产品，知识产权和/或技术；

•

开发、建立和验证我们的商业规模cGMP生产流程；

•

根据当前良好的生产实践或cGMP生产材料，用于临床试验和我们签约生产设施的潜在商业销售；

•

维护、扩大、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权组合；

•

遵守适用监管机构制定的监管要求；

•

开发、建立和验证我们的商业规模cGMP生产流程；

•

建立销售、营销和分销基础设施，并扩大制造能力，将我们可能获得监管批准或EUA的任何候选产品商业化；

•

聘用和保留更多人员，包括研究、临床、开发、制造、质量控制、质量保证、监管和科学人员；

•

增加运营、财务、公司开发、管理信息系统和管理人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员；以及

•

作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。

除非我们成功完成临床开发并获得一个或多个候选产品的上市批准或EUA，否则我们预计不会从产品销售(包括政府供应合同)中获得收入。我们目前正在建立我们的商业基础设施，以支持我们候选产品的预期营销和分销。在获得市场批准或EUA后，我们预计将与第三方就我们产品的销售、营销和分销达成安排候选产品。因此，如果我们的任何候选产品获得市场批准或EUA，我们将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的大量额外商业化费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权发行、政府或私人团体赠款、债务融资、与其他公司的合作以及战略联盟来为我们的运营提供资金。如果需要，我们可能无法以优惠的条件筹集额外资金或达成其他协议或安排，或者根本无法达成此类协议或安排。如果我们不能在需要时筹集资金或签订协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们对潜在产品的追求许可证内或收购。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，也无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。我们的任何候选产品可能永远不会获得监管部门的批准。即使我们能够创造产品销售，我们也可能不会盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法继续按计划水平运营，并被迫减少或终止运营。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以支付我们到2023年第一季度的运营费用和资本支出要求。我们基于的假设可能被证明是错误的，我们可能会比预期更快耗尽可用的资本资源。见？流动资金和资本资源。

在不影响本次发行的预期净收益的情况下，截至2021年5月21日，我们预计我们现有的现金和现金等价物，包括我们在2021年4月出售C系列优先股获得的3.355亿美元毛收入，将足以满足我们截至2022年3月31日的运营费用和资本支出需求。超过这一点，我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，这一点无法保证。截至2021年5月21日，也就是我们2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的合并财务报表发布日期，以及截至2021年3月31日的三个月的中期合并财务报表发布日期，我们得出的结论是，这种情况引发了人们对我们是否有能力在该等合并财务报表发布日期的一年内继续作为持续经营的企业的严重怀疑。有关我们评估的其他信息，请参阅本招股说明书末尾的合并财务报表附注1。

同样，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的合并财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们自成立以来的运营经常性亏损，预期在可预见的未来产生运营亏损，以及需要额外资本为我们未来的运营提供资金，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

对.的影响新冠肺炎点评我们的运营

2020年3月，世界卫生组织宣布疫情爆发新冠肺炎是一场全球性的流行病。疫情的演变和不断变化的影响将直接影响二十国集团在治疗和预防新冠肺炎方面的潜在商业前景。新冠肺炎大流行的严重性和

受关注的变种的持续出现，疫苗和单克隆抗体的可用性、管理和接受度，以及全球人口对群体免疫的潜在发展，都将影响我们临床试验的设计和登记、我们候选产品的潜在监管授权或批准，以及我们候选产品的商业化(如果获得批准)。

此外，我们的业务和运营可能会受到更广泛的不利影响新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺，供应链中断，设施和生产暂停，对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。全球新冠肺炎疫情继续快速演变，我们将继续密切关注。新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营和产品开发时间表和计划的最终影响程度仍然高度不确定，将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们的临床试验设计和登记、试验地点、CRO、CDMO和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和我们的关键科学和管理人员的影响。到目前为止，我们的开发活动尚未因新冠肺炎疫情而出现重大延误或中断，但随着疫情的发展，未来可能会继续受到影响，我们的一些CRO、CDMO和其他服务提供商将继续受到影响。我们将继续关注事态发展，应对与新冠肺炎大流行相关的中断、延误和不确定性。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定和无法预测的。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，我们的业绩和运营可能会受到重大不利影响，并可能影响我们的融资能力。

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们尚未从产品销售(包括政府供应合同)或任何其他来源获得任何收入。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功，并获得监管部门的批准或与第三方的协作或许可协议，我们未来可能会从产品销售或付款中获得收入来自我们可能与第三方签订的协作或许可协议，或两者的任意组合。

运营费用

研发费用

我们业务的性质和活动的主要重点产生了大量的研究和开发成本。研发费用是指我们在以下方面发生的成本：

•

这个我们候选产品的非临床和临床前开发，包括我们的发现努力；

•

从第三方制造商采购我们的候选产品；以及

•

我们候选产品的全球临床开发

这些费用包括：

•

与人员有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、奖金、福利和其他薪酬相关费用，包括基于股票的薪酬费用；

•

根据与第三方(如顾问、承包商和CRO)达成的协议而产生的费用我们的候选产品和研究项目的非临床和临床前研究和临床试验；

自成立以来，我们的主要关注点一直是ADG20的发展。我们的研发成本主要包括外部成本，如支付给CDMO、CRO和与我们的非临床研究、临床前研究和临床试验。到目前为止，已从产品候选提名开始跟踪任何单个候选产品的外部研究和开发成本。我们不会将与员工相关的成本、与我们的发现工作相关的成本以及其他内部或间接成本分配给特定的研发计划或候选产品，因为这些资源被使用，并且这些成本部署在多个正在开发的计划中，因此没有单独分类。

研发活动是我们商业模式的核心。与处于临床开发早期阶段的候选产品相比，处于临床开发后期的候选产品的开发成本通常更高、变化更大，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们在全球范围内推进ADG20临床开发，寻求ADG20的监管批准，继续发现和开发更多的候选产品，我们的研发费用将在短期内大幅增加，并产生与招聘更多人员支持我们的研发工作(包括相关的制造活动)相关的费用。

目前，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)大量现金净流入将从我们候选产品的销售或许可中开始。这是由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

•

临床前和临床开发活动的时间和进度；

•

我们决定开展的临床前和临床项目的数量和范围；

•

向美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)或类似的外国申请提交可接受的研究用新药申请，以启动我们计划中的临床试验或我们候选产品的未来临床试验；

•

我们有足够的财力和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验，生产候选产品并完成相关的监管活动；

•

我们有能力与第三方制造商建立和维护为我们的临床试验提供临床供应的协议，并成功开发、获得监管部门批准或为我们的候选产品获得EUA；

•

成功登记并及时完成临床试验，包括我们从任何此类临床试验中生成阳性数据的能力；

•

与开发我们确定的任何其他开发计划和候选产品相关的成本内部收购或通过合作收购；

对于我们的任何候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果发生变化都可能会显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。我们可能会选择停止、推迟或修改某些候选产品的临床试验，或者将重点放在其他候选产品上。此外，我们的任何候选产品可能永远不会成功获得监管部门的批准或EUA。

后天正在进行的研发费用

后天正在进行的研发费用，主要包括我们在2020年7月发生的前期成本，以及我们在随后期间发生的或有里程碑付款和特许权使用费的任何成本，以获得与新冠肺炎和SARS相关的ADIMAB抗体权利和相关知识产权，以及用于我们候选产品研发的ADIMAB某些平台专利和技术或IPR&D资产的许可。我们对知识产权研发资产的成本进行了支出，因为截至收购之日，这些资产没有其他未来用途。如果我们有义务根据我们收购知识产权研发资产的协议条款向Adimab支付或有里程碑和特许权使用费，我们将在未来确认额外的收购知识产权研发费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资、奖金、福利、第三方费用和其他相关成本，包括基于股票的薪酬，用于我们的行政、财务、法律、业务开发和其他行政职能以及我们的商业职能的人员和外部承包商。销售、一般和行政费用还包括与这些职能相关的外部服务的成本，包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用；市场研究费用；以及其他销售、一般和行政费用。这些成本与业务运营相关，与研发职能或任何单个项目无关。

我们预计，随着业务的扩展，未来我们的销售、一般和管理费用将大幅增加，我们将增加员工人数，以支持我们研发活动的预期增长和我们候选产品的潜在商业化。特别是，随着我们继续扩展我们的商业功能以支持未来潜在的产品发布，我们预计在对我们的候选产品进行任何监管批准或EUA之前，将产生额外的商业化费用。我们也

100

预计我们将产生与上市公司运营相关的更多费用，包括会计、审计、法律、监管和与税务相关的服务、董事和高级职员保险费以及投资者和公关费用。我们还预计在提交额外的专利申请以保护我们的研发活动产生的创新时，会产生与知识产权相关的额外费用。

到2021年3月31日，我们一直以虚拟公司的形式运营。因此，我们不会因设施的租金、维护和保险或固定资产折旧而产生重大的运营费用。我们计划在短期内签订写字楼租赁合同，这将增加我们的运营成本。

利息收入

利息收入包括从我们的现金和现金等价物中赚取的利息。我们预计，随着我们将2021年4月出售C系列优先股获得的现金和此次发行的净收益进行投资，我们的利息收入将略有增加。

所得税

自我们成立以来，我们没有为我们发生的净亏损记录任何所得税优惠，也没有为每个时期产生的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为根据现有证据的权重，我们认为我们的所有净营业亏损(NOL)、结转和税收抵免结转都更有可能无法实现。

截至2020年12月31日，我们有2,440万美元的美国联邦NOL结转，这笔结转可能用于减少未来的应税收入，并有一个无限期的结转期，但其使用受到限制，每年只能扣除相当于年度应税收入80%的金额。此外，截至2020年12月31日，我们有370万美元的国家NOL结转，这些结转可能可用于减少未来的应税收入，其中30万美元有无限期结转，其余340万美元将于2040年开始到期。截至2020年12月31日，我们还有美国联邦和州研发税收抵免结转金额分别为10万美元和16,000美元，可用于减少未来的纳税义务，并分别在2040年和2035年开始的不同日期到期。我们在每个资产负债表日记录了我们的递延税项净资产的全额估值备抵。

经营成果

下表汇总了我们在2020年6月3日(开始)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日的三个月的运营结果：


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日			三个月告一段落2021年3月31日
	(单位：千)
运营费用：
研发	$	21,992		$	34,032
后天正在进行的研究和开发		40,125			1,000
销售、一般和行政		3,210			3,677

总运营费用		65,327			38,709

运营亏损		(65,327	)		(38,709	)

其他收入：
利息收入		8			9

其他收入合计		8			9

净损失	$	(65,319	)	$	(38,700	)

101

本条例第303项要求的物料变更说明在期间内不能提交S-K，因为在我们公司于2020年6月3日成立之前，任何一方都没有进行过与公司相关的活动，在本分析中也没有可比较的更早的时间段。因此，下面的讨论介绍了我们在所列期间的费用构成。

研发费用


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日		三个月告一段落2021年3月31日
	(单位：千)
计划的直接外部研发费用：
ADG20	$	18,523	$	30,652
未分配的研发费用：
人员相关(含股票薪酬)		1,743		2,260
与外部发现相关的成本和其他		1,726		1,120

研发费用总额	$	21,992	$	34,032

从2020年6月3日(成立)到2020年12月31日，期间的研发费用为2200万美元，主要包括：

•

1,480万美元的合同制造费用，与生产用于ADG20计划的临床前研究和临床试验的材料有关，主要从无锡采购，无锡是我们唯一的药品供应商；

•

140万美元的临床试验费用与启动ADG20计划的临床试验活动；

•

与ADG20计划相关的100万美元其他外部研发成本，包括咨询服务、保险成本和软件支出；

•

130万美元与ADG20计划相关的非临床研究费用；

•

与人事有关的费用170万美元，包括薪金、奖金和其他与薪酬有关的费用，包括10万美元的股票薪酬；以及

•

170万美元的外部发现相关成本和其他成本。

我们的ADG20计划的合同制造、临床和其他外部研究以及开发成本是与我们的人类第一人评估ADG20和我们的ADG20治疗新冠肺炎的2/3期STAMP试验的第一阶段临床试验。

截至2021年3月31日的三个月，研发费用为3400万美元，主要包括：

•

2,040万美元的合同制造费用，与生产用于ADG20计划的临床前研究和临床试验的材料有关，主要从无锡采购，无锡是我们唯一的药品供应商；

•

750万美元的临床试验费用与我们ADG20计划临床试验的启动活动，包括站点启动和患者登记；

•

与ADG20计划相关的180万美元其他外部研发成本，包括咨询服务、保险成本和软件支出；

•

价值90万美元与ADG20计划相关的非临床研究费用；

102

从2020年6月3日(成立)到2020年12月31日期间，获得的知识产权研发费用为4010万美元，主要包括我们在2020年7月为获得阿迪玛布抗体相关权利而产生的3990万美元的成本。新冠肺炎和非典及相关知识产权以及用于我们候选产品研发的某些ADIMAB平台专利和技术的许可。我们对收购的知识产权研发资产的成本进行了支出，因为这些资产在收购之日没有替代的未来用途。收购知识产权研发资产的3,990万美元成本是通过分配我们在收购日向Adimab发行的5,000,000股A系列优先股的4,000万美元公允价值合计确定的，以换取(I)从Adimab收购的知识产权研发资产和(Ii)同日从Adimab回购的4,250,000股我们的普通股。我们根据收购日的相对公允价值将A系列5,000,000股优先股的4,000万美元公允价值分配给知识产权研发资产和回购的普通股。我们根据A系列优先股融资中新投资者为A系列优先股支付的每股8.00美元的价格确定了5,000,000股A系列优先股的公允价值，该价格与我们从Adimab获得知识产权和许可证的日期相同。

截至2021年3月31日的三个月，收购的知识产权研发费用为100万美元包括我们在Adimab分配协议期间发生的里程碑式付款，该付款于2021年2月在评估ADG20的第一阶段临床试验中给第一名患者服药后到期支付给Adimab。截至2021年3月31日的三个月，我们为Adimab支付的里程碑式付款应于2021年2月到期。根据取得里程碑成就之日从Adimab获得的相关资产的性质，这笔或有付款的金额被确认为知识产权研发费用。

销售、一般和行政费用


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日		三个月告一段落2021年3月31日
	(单位：千)
人员相关(含股票薪酬)	$	1,239	$	1,494
专业人士及顾问费		1,849		1,969
其他		122		214

销售、一般和行政费用合计	$	3,210	$	3,677

从2020年6月3日(成立)到2020年12月31日，销售、一般和管理费用为320万美元，主要包括：

•

120万美元与人事有关的费用，包括薪金、奖金和其他与薪酬有关的费用，包括30000美元的股票薪酬；

•

120万美元的专业服务费，包括公司法律费用以及与知识产权、法律和合规成本相关的费用；

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自2020年6月成立以来，我们没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售，并且出现了重大运营亏损和运营现金流为负。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。到目前为止，我们的运营资金来自出售优先股的收益。截至2021年3月31日，我们从出售优先股中获得了1.295亿美元的净收益。截至2021年3月31日，我们拥有 9120万美元的现金和现金等价物。此外，2021年4月，我们通过出售C系列优先股获得了3.355亿美元的毛收入。

现金流

下表汇总了我们每个时期的现金来源和使用情况：


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日			三个月告一段落 2021年3月31日
	(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(14,571	)	$	(23,741	)
融资活动提供的现金净额		129,559			—

现金及现金等价物净增加情况	$	114,988		$	(23,741	)

经营活动

在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间，运营活动使用了1,460万美元现金，主要原因是我们净亏损6,530万美元，部分抵消了的非现金收费

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4010万美元和净现金，由我们1070万美元的运营资产和负债变化提供。营业资产和负债变化提供的净现金包括应付账款增加820万美元和应计费用增加490万美元，两者都被预付费用和其他流动资产增加240万美元部分抵消。应付账款和应计费用的增加主要是由于与我们的研发活动相关的欠供应商的金额，包括与临床试验和制造相关的外部成本增加，以及应计员工奖金的增加。预付费用和其他流动资产增加的主要原因是外部研究和开发活动的预付款。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动使用了2370万美元的现金，主要原因是我们净亏损3870万美元，部分抵消了非现金费用为60万美元，运营资产和负债变化提供的现金净额为1,440万美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的运营资产和负债变化提供的净现金主要包括应计费用增加1240万美元和应付账款增加320万美元，两者都被预付费用和其他流动资产120万美元的增加部分抵消。应付账款、应计费用和预付费用的增加主要是由于与我们的研发活动(包括临床试验和制造)相关的外部成本增加。

投资活动

从2020年6月3日(成立)到2020年12月31日或截至2021年3月31日的三个月期间，我们没有在投资活动中使用或由投资活动提供的现金。

融资活动

在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间，融资活动提供的净现金为1.296亿美元，主要涉及2020年7月发行我们的A系列优先股的净收益4970万美元，以及2020年10月和11月发行我们的B系列优先股的净收益7980万美元。融资活动提供的现金净额为1.296亿美元，主要与2020年7月发行我们的A系列优先股的净收益4970万美元和2020年10月和11月发行我们的B系列优先股的净收益7980万美元有关。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有现金用于或由资助活动提供。

资金需求

我们预计，随着我们推进候选产品的非临床和临床前研究以及当前和未来的临床试验，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，尤其是。我们的资金需求以及运营支出的时间和金额将取决于许多因素，包括：

•

AGD20和我们其他候选产品的开发进度；

•

的范围、进度、结果和成本ADG20和未来候选产品及相关开发项目的非临床研究、临床前开发、实验室测试和临床试验；

•

我们发展到什么程度，获得许可或获得我们正在开发的其他候选产品和技术；

•

我们可能追求的候选产品的数量和开发要求；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

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我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的可用资金资源。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、政府或私人方赠款、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠以及反稀释保护，从而对您作为普通股股东的权利产生不利影响。额外的债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动(如招致债务、进行收购或资本支出或宣布股息)的能力的契约，这可能会对我们开展业务的能力造成不利限制，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释您的所有权权益。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法通过股权或债务融资或在需要时通过其他来源筹集额外资金，

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根据与无锡签订的另一项蜂窝线路许可协议，截至2020年12月31日，我们有义务向无锡支付20万美元的许可费，这是截至2020年12月31日和2021年3月31日的应计费用。根据协议，我们有义务根据许可证涵盖的任何产品的净销售额向无锡支付0.3%至0.5%的特许权使用费。然而，如果我们使用无锡生产我们所有的商业用品，我们就不需要向无锡支付许可产品净销售额的特许权使用费。我们有权通过向无锡一次性支付1,500万美元来买断我们的特许权使用费义务。这些特许权使用费付款不包括在上表中，因为此类付款的金额和时间尚不清楚。

根据Adimab转让协议，我们有义务向Adimab支付最高1,650万美元，用于根据协议获得许可的第一个产品达到指定开发和监管事件的个指定开发和监管里程碑，以及如果根据协议获得许可的第二个产品实现指定开发和监管事件，我们有义务向Adimab支付最高810万美元。对于根据协议获得许可的第二个产品，我们有义务向Adimab支付最高810万美元。2021年2月，在评估ADG20的阶段临床试验中，我们根据协议实现了第一个指定的里程碑，这使我们有义务向Adimab支付100万美元。我们在2021年3月付款。2021年4月，我们根据协议实现了第二个指定的里程碑，即在评估ADG20预防糖尿病的第二阶段临床试验中给第一名患者配药。新冠肺炎，这迫使我们向阿迪玛布支付了250万美元。我们在2021年6月付款。我们可能有义务支付的下一笔潜在的里程碑付款是400万美元的里程碑付款，用于根据协议许可的产品的第一阶段3临床试验中的第一个受试者的首次剂量。此外，我们有义务根据分配的权利涵盖的任何产品的净销售额支付个位数的中位数百分比的Adimab版税。此外，我们有义务支付Adimab特定百分比的版税，范围为我们收到的任何强制性次许可对价的45%至55%，以代替某些版税付款。这些里程碑和特许权使用费付款不包括在上表中，因为此类付款的金额和时间尚不清楚。有关更多信息，请参阅商业许可、协作和合作伙伴关系以及与Adimab的转让和许可协议，以及本招股说明书中其他地方出现的某些关系和关联方交易。

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2021年5月，我们与Adimab或Adimab合作协议签订了一项合作协议，以发现和优化专利抗体作为潜在的候选治疗产品。根据Adimab协作协议，我们和Adimab将在指定的时间段内针对我们选择的指定数量的目标合作研究项目。根据协议，我们有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，我们可以随时选择取消这一义务。对于启动的每个商定的研究计划，我们有义务按规定的全职等值费率向Adimab支付其在特定研究计划期间提供的服务的季度费用；发现交付费用20万美元；以及优化完成费用20万美元。对于我们使用的每一种将特定研究项目商业化的选项，我们有义务向Adimab支付100万美元的行使费。根据Adimab协作协议，我们有义务在实现协议下每个产品的特定开发和监管里程碑后，向Adimab支付最高1,800万美元。我们还有义务根据产品全球年总净销售额向Adimab支付中等个位数百分比的版税，但第三方许可会有所减少。此外，我们有义务向Adimab支付Adimab对从第三方获得的特定抗原执行某些验证工作的费用。考虑到这项工作，我们有义务根据含有此类抗原的产品的全球年总净销售额，按照与基于抗体的产品相同的版税期限，支付较低个位数百分比的admab特许权使用费。, 但我们没有义务为这些抗原产品支付任何里程碑式的付款。这些里程碑和特许权使用费付款不包括在上表中，因为此类付款的金额和时间尚不清楚。有关更多信息，请参阅业务？许可、协作和合作伙伴关系？与Adimab的协作协议以及本招股说明书中其他地方出现的某些关系和关联方交易。

我们在正常业务过程中与CRO、合同制造组织和其他第三方就临床前研究和测试、临床试验、制造和其他服务签订其他合同。这些合同不包含任何最低采购承诺，并规定我方可在事先书面通知后终止合同。取消时到期的付款仅包括所提供服务的付款和截至取消之日发生的费用，包括我们的服务提供商的不可取消义务，在某些情况下还会产生清盘成本。这类债务的确切数额取决于终止的时间和相关协议的条款。因此，这些付款不包括在上表中，因为不知道此类付款的金额和时间。

关键会计政策和重要判断以及估计

我们管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验、已知的趋势和事件，以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的已记录费用做出判断的基础。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书末尾的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为在编制我们的综合财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。

应计研发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算应计研发费用。此流程涉及评估执行的服务级别和

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当我们尚未收到发票或未以其他方式通知实际成本时，服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商对我们提供的服务开具欠款发票预先确定的时间表或何时达到合同里程碑；但是，有些需要提前付款。我们根据我们当时了解的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。在每个结束期间，我们都会与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。估计的应计研发费用示例包括与支付给以下项目的费用相关的费用：

•

与执行有关的CRO非临床研究、临床前研究和临床试验；

•

与CDMO相关的生产我们的候选产品非临床研究、临床前研究和临床试验；以及

•

与研发活动相关的其他提供商和供应商。

我们根据我们对收到的服务和花费的工作量的估计来记录与合同研究和制造相关的费用和应计费用，考虑到多个因素，包括我们对完成研究、开发和制造活动的进度的了解；合同项下截至日期的发票；CRO、CDMO和其他公司对这段时间内发生的尚未开具发票的任何实际成本的沟通；以及合同和采购订单中包括的成本。这些协议的财务条款需要协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务级别，并导致预付费用。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同，我们会相应调整预付费用的应计金额或金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们之前对应计研发费用的估计没有任何实质性调整。

资产收购和收购正在进行的研发费用

我们根据收购资产或资产组的成本(包括交易成本)来衡量和确认不被视为企业合并的资产收购。商誉不在资产收购中确认。在资产收购中，分配给收购知识产权研发(未来没有其他用途)的成本在收购日确认为费用。

以现金形式支付的资产收购中的或有对价在期间确认，触发事件被确定为可能发生，相关金额可合理评估。此类金额根据相关意外事件解决之日关联资产的性质进行支出或资本化。

我们得出的结论是，我们获得ADIMAb抗体权利的协议涉及新冠肺炎和非典及相关知识产权，以及2020年6月获得的阿迪玛布某些平台专利和技术的许可，代表着对知识产权研发资产的资产收购，未来没有其他用途。我们进一步得出结论，该安排不符合业务合并的条件，因为收购资产的公允价值基本上全部集中在一项资产中。

基于股票的薪酬

我们以股票为基础奖励员工、董事和非员工以股票期权的形式购买我们的普通股。我们根据授予日的公允价值使用Black-Scholes来衡量授予员工、董事和非员工的基于服务的股票期权

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期权定价模型。我们颁发的奖励只有基于服务的授予条件。Black-Scholes期权定价模型使用普通股的公允价值和我们对普通股波动性、股票期权的预期期限、接近股票期权预期期限的一段时间的无风险利率以及我们的预期股息率所做的假设作为输入。截至2021年3月31日，我们只颁发了个基于服务的授予条件。授予员工和董事在董事会任职的奖励的补偿费用在相应奖励的必要服务期内以直线方式确认，这通常是奖励的归属期间。授予的奖励的补偿费用非员工的认可期限和方式与我们为所提供的商品或服务支付现金的期限和方式相同，这通常是奖励的授权期。当股票奖励发生时，我们会对没收进行核算。

在未来，我们预计基于股票的薪酬支出将会增加，原因是我们现有的未确认的基于股票的薪酬支出，以及我们预计将授予的额外基于股票的奖励，以继续吸引新员工并留住现有员工。

普通股公允价值的确定

由于我们的普通股在本次发行之前没有公开市场，我们基于股票的奖励所涉及的普通股的估计公允价值已由我们的董事会根据管理层的意见在每个期权授予日确定，考虑到我们最近可获得的第三方普通股估值，以及我们的董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估，这些客观和主观因素从最近一次估值之日起到授予之日可能发生了变化。这些第三方评估是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指南编制的，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。我们的普通股估值是使用现值法或CVM、期权定价方法、OPM或混合方法进行的。为了评估我们的企业价值，CVM使用了资产方法，而OPM和混合方法使用了市场方法。在云服务器下，一旦根据资产负债表确定了企业的公允价值，该价值就会根据各自的清算偏好或转换价值(以较大者为准)分配给各系列优先股和普通股。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，普通股只有在可供分配给股东的资金超过发生流动性事件(如战略出售或合并)时优先股清算优先股的价值时才有价值。混合方法是一种概率加权预期回报方法(PWERM)，其中一个或多个方案中的权益价值是使用OPM计算的。PWERM是一种基于情景的方法，基于对公司未来价值的分析来估计普通股的公允价值, 假设结果各不相同。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每种可能的结果以及每类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值以适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出普通股的指示价值。然后，对普通股缺乏市场价值进行折价，以得出普通股的价值指标。

这些第三方估值是在不同的日期进行的，这导致我们普通股的估值截至2020年6月19日为每股0.00美元，截至2020年7月9日为每股0.78美元，截至2020年10月31日为4.61美元，截至2021年3月15日为8.36美元，截至2021年5月1日为10.14美元，截至2021年6月23日为12.81美元。除了考虑这些第三方估值的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素来确定每个授予日的普通股公允价值，包括：

•

我们在每次授予时出售优先股的价格以及优先股相对于普通股的更高权利和优先权；

•

我们研发计划的进展情况，包括我们候选产品的临床前研究和临床试验情况；

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一旦与本次发行相关的我们普通股的公开交易市场建立起来，我们的董事会将不再需要根据我们授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励的会计来估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将基于我们普通股的报价市场价格。

期权授予

下表按授予日期汇总了自2020年6月3日(开始)以来授予期权的股票数量、期权的每股行使价格、我们普通股在每个授予日的每股公允价值以及期权的每股估计公允价值：


授予日期	数量股份标的至选项授与		每股锻炼价格选项		每股的公允价值普通股在授予日期			每股估计公平的价值选项
2020年6月19日		6,943,240		$0.01		$0.01			$0.01
2020年9月28日		2,968,070		$0.78		$1.00	⁽¹⁾		$0.68
2021年1月13日		2,513,000		$4.61		$4.61			$2.95
2021年4月13日		1,198,750		$8.36		$8.36			$5.50
2021年5月7日		6,341,740	$	10.14	$	10.14			$6.68
2021年6月30日		2,025,070	$	12.81	$	12.81			$8.23
2021年7月4日		1,861,460	$	12.81	$	12.81			$8.26

(1)	在2020年9月28日授予期权时，我们的董事会根据获得的同期估值确定，我们普通股每股0.78美元的公允价值合理地反映了我们普通股在授予日的公允价值。然而，如下所述，我们普通股在本次授予之日的公允价值已根据会计目的的追溯公允价值评估进行了调整。

在准备此次发行的过程中，我们于2021年4月进行了追溯公允价值评估，得出的结论是，我们于2020年9月28日授予的普通股基础股票期权的公允价值为每股1.00美元(出于会计目的)。重新评估的价值在一定程度上是基于对截至2020年9月28日的普通股的第三方估值，该估值是在追溯的基础上编制的。第三方追溯性评估是使用OPM准备的，它使用市场方法来确定我们的

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我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。见？风险因素？我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

新兴成长型公司地位

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果某个标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。

关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我们拥有1.15亿美元的现金和现金等价物，其中包括现金和货币市场基金。截至2021年3月31日，我们拥有9120万美元的现金和现金等价物，其中包括现金和一只货币市场基金。利息收入对一般利率水平的变化非常敏感；然而，由于这些投资的性质，利率立即变化10%不会对我们投资组合的公允价值产生实质性影响。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们没有未偿债务。因此，我们没有债务方面的利率风险。

我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。

我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。我们的业务在未来可能会受到通货膨胀的影响。

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在过去的20年里，三种致病性的新型冠状病毒已经从动物蓄水池溢出到人类群体中，导致致命肺炎的爆发，包括新冠肺炎、严重急性呼吸综合征(SARS)和中东呼吸综合征(MERS)。最近最近，SARS-CoV-2已经引发了一场全球大流行，并于2020年迅速席卷全球。当前值得关注的是出现了一些SARS-CoV-2具有更高的传播性和/或逃避中和抗体的能力的变异体。除了这些变种的出现，我们认为还有多个因素导致新冠肺炎成为地方性威胁，包括：(1)全球疫苗推广参差不齐；(2)疫苗持续迟疑；(3)现有疫苗对当前和未来病毒变种的免疫持续时间和效力未知；(4)疫苗对传播的不确定影响；以及(5)病毒缓解行为的可变实施，例如戴口罩和社交距离。因此，我们的流行病学建模表明，多达50%的全球人口可能会感染 SARS-CoV-2三年内感染。我们还认为，未来很可能出现类似新冠肺炎大流行的大流行，因为在世界许多地区，人类与携带有可能感染人类的非典病毒的动物物种生活得很近。

我们的愿景是发现、开发和商业化基于抗体的解决方案，而不仅仅是针对当前的预防新冠肺炎大流行不仅是为了应对未来可能爆发的冠状病毒，而且也是为了应对未来可能爆发的冠状病毒。为了实现这一愿景，我们的

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发现工作的重点是针对冠状病毒家族多个成员的保守表位的广谱中和抗体。我们对候选分子进行优化以提高宽度、效价、半衰期和可展性。使我们的方法与众不同的关键因素包括：(1)认识到广泛中和抗体的重要性；(2)行业领先通过我们与Adimab的合作，开发B细胞挖掘、蛋白质工程和发育筛查能力；以及(3)开发抗体，降低临床耐药风险。我们相信，一种提供强大而广泛的中和活性、方便的门诊给药以及快速持久的保护的单克隆抗体疗法，将有可能解决新冠肺炎目前可用的治疗和预防选择的局限性，以及未来可能由具有大流行潜力的类非典型肺炎病毒引起的疾病。

我们的创始科学家设计和设计了ADG20，目标是创建一个高度活跃和广泛的以单克隆抗体为基础的治疗方案，可同时治疗和预防新冠肺炎。他们专注于分离一种抗体，这种抗体能够广泛中和整个类SARS病毒，也就是我们所知的肉瘤病毒，而不是仅仅中和。SARS-CoV-2。

我们已完成注册我们的人类第一人健康志愿者的1期临床试验。中期数据显示ADG20耐受性良好，药代动力学曲线与延长的单抗半衰期一致。此外，接种后第二天的血清病毒中和抗体滴度接近或超过了两剂新冠肺炎疫苗所产生的血清中和抗体的峰值滴度。对于疾病进展的高风险患者的轻中度新冠肺炎的治疗，我们正在进行STAMP试验，这是一项联合的2/3期全球临床试验，旨在提供一条途径，以便在2022年申请EUA和/或提交BLA以获得上市批准，然后在ADG20获得批准的情况下进行商业推出。我们可能无法满足提交EUA或BLA的时间框架，如果我们确实满足这样的时间框架，也不能保证FDA会批准我们的提交，或在我们指定的时间框架内批准。为了预防新冠肺炎，我们正在进行我们的EVIDE试验，这是一项在暴露后和暴露前人群中进行的2/3期联合临床试验。如果这些临床试验取得成功，我们相信ADG20有可能在美国同时被批准用于新冠肺炎的治疗和预防，在此之前，有可能获得欧盟批准，用于治疗有高疾病进展风险的患者的轻中度新冠肺炎。重要的是，考虑到新冠肺炎的全球影响力，我们还计划在美国以外寻求批准。此外，我们正在制定一项临床计划，以支持在儿科人群中使用ADG20治疗和预防新冠肺炎。

我们还在评估其他广谱中和抗体，如ADG10，以便与ADG20联合使用新冠肺炎。我们相信，加入第二种广谱中和抗体，它针对的是与adg20所针对的表位不同的病毒表位，将确保对新冠肺炎作为新的变种具有持久的产品活性。SARS-CoV-2它可以预防新出现的疾病，以及未来可能由更多具有大流行潜力的类似SARS病毒引起的疾病暴发。此外，我们计划利用强大的抗体发现和开发能力，这使得我们能够加快ADG20进入临床试验的步伐，以开发针对其他呼吸道病毒感染的治疗或预防方案，例如其他冠状病毒和季节性和大流行性流感。除了建立广泛的中和抗体组合外，我们还利用我们在广泛中和抗体反应方面的知识，为冠状病毒疫苗抗原的合理设计提供信息。

我们的历史和团队

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是一家新成立的生物技术公司。自我们成立以来，我们已经组建了一支在发现、开发和商业化传染病新疗法方面拥有丰富经验的行业资深人士团队，包括发现和优化mAb的丰富经验。我们的许多团队成员曾在Cubist制药公司、Vir生物技术公司、Adimab、Biogen和Ironwood制药等公司担任过高级职位。

自成立以来，我们已从领先的机构医疗保健投资者和我们的合作伙伴那里筹集了约4.7亿美元的资本。我们的领导团队在传染病小分子和大分子的联合开发和商业化方面拥有100多年的经验，并在病毒疾病的B细胞免疫学领域拥有数十年的专业知识。

我们的战略

•

利用我们团队在开发、制造和商业化方面的集体专业知识，高效地将ADG20带给患者。自成立以来，我们已经组建了一支在发现、开发、制造和商业化治疗传染病的新疗法方面拥有深厚而具体的专业知识的团队，包括开发mAb疗法的丰富经验。基于我们团队的成功记录，我们相信，我们将能够高效地执行ADG20的临床、监管、制造和商业化计划，以及任何未来的计划。

•

完成我们的主要候选产品ADG20的开发并获得全球批准，用于治疗和预防新冠肺炎。我们的ADG20临床开发计划包括两项全球临床试验，分别证明ADG20治疗新冠肺炎和预防新冠肺炎的有效性和安全性。我们已经完成了我们的人类第一人健康志愿者的1期临床试验。中期数据显示ADG20耐受性良好，药代动力学曲线与延长的单抗半衰期一致。此外，用药后第二天测定的血清病毒中和抗体滴度接近或超过了两剂新冠肺炎疫苗所产生的血清中和抗体的峰值滴度，而在接种后第二天的血清病毒中和抗体滴度则接近或超过了以腺病毒和腺病毒为基础的两剂疫苗所产生的血清中和抗体的峰值滴度。对于疾病进展风险较高的患者的轻中度新冠肺炎的治疗我们正在进行2/3期STAMP试验，该试验旨在提供一条途径，以便在2022年申请紧急使用授权和/或提交BLA以获得上市批准，并在此后(如果ADG20获得批准)进行商业推出。我们可能无法满足提交EUA或BLA的时间范围，如果我们确实满足这些时间范围，不能保证FDA会批准我们的提交，或在我们指定的时间范围内批准。这项临床试验包括对疗效的中期分析，这有可能支持EUA。来自中期分析的临床数据将得到非临床病毒学数据的进一步补充，这些数据显示出广泛的中和活性，可中和一组已知的广泛的SARS-CoV-2变种，包括对某些目前可用的mAb疗法和疫苗部分或完全抗药性的变种。同样，我们正在进行我们的2/3期全球临床试验EVADE，以评估adg20在两个不同人群中预防症状性新冠肺炎的作用：(1)已知与实验室确认的人有过接触的人。SARS-CoV-2感染，也称为暴露后预防措施，以及(2)面临更高风险的个人。SARS-CoV-2感染，也称为暴露前预防，包括那些疫苗反应差的风险增加的人。如果我们的STAMP和EVIDE试验成功，我们相信ADG20有可能在美国同时被批准用于新冠肺炎的治疗和预防，在此之前可能会获得欧盟批准，用于治疗具有高疾病进展风险的患者的轻中度新冠肺炎。重要的是，考虑到新冠肺炎的全球影响力，我们还计划在美国以外寻求批准。

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如果获得批准，成功地将ADG20商业化。我们相信ADG20将有几个吸引人的临床和商业特性，包括(1)跨肉瘤病毒的强大而广泛的中和活性，包括针对SARS-CoV-2已知：(Br)流通中令人担忧的变种；(2)快速起保护作用；(3)独特的耐久性；(4)方便的单剂肌注，供门诊使用；(5)同时补充和补充现有新冠肺炎疫苗的能力，包括针对免疫缺陷个体的能力；(6)高滴度、高产量的生产工艺；(7)标准冷藏要求，以便于在全球分销和储存；以及(8)长保质期，以便于储存。我们的ADG20商业化计划涉及直接向各国政府销售产品，包括相关的卫生机构和国家卫生系统，以及在美国的健康保险公司、综合交付网络和大型雇主。我们打算在美国和欧洲建立自己的商业组织，我们相信，在那里，专注的商业基础设施将能够成功地将ADG20商业化。在其他市场，如拉丁美洲、亚太地区，包括中国，以及中东和非洲国家，我们打算通过合作将ADG20商业化。例如，在2021年7月，我们与Biocon签订了一项许可协议，以应对南亚持续的新冠肺炎危机。

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继续与值得信赖的CDMO合作伙伴确保额外的制造能力，以实现全球商业发布。由于持续的全球制造能力限制，我们已经确定并确保了必要的制造能力和能力，以支持ADG20的开发和商业化。通过与药明生物(香港)有限公司或无锡的合作，我们开发了一种高滴度、高产量的制造工艺和配方，可实现IM输送，并已生产出我们的STAMP和逃避临床试验所需的所有剂量。我们还选择无锡作为我们最初的商业制造合作伙伴，并相信如果ADG20获得批准，我们已经获得了足够的能力进行最初的商业发射。我们正在继续评估无锡和其他CDMO的额外产能，以确保我们能够满足预期的长期商业需求。

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开发更多抗体，以便与ADG20潜在结合使用，以应对未来潜在的变种SARS-CoV-2以及其他肉瘤病毒的爆发。当前的新冠肺炎大流行因全球范围内的出现和蔓延而加剧 SARS-CoV-2这些变异对现有疗法具有不同程度的抵抗力，突显了主动规划的必要性，以使能够对未来的冠状病毒暴发做出快速而有效的反应。我们正在建立一个针对病毒表位的广谱中和抗体组合，这些抗体与ADG20所针对的病毒表位不同。我们相信，这些抗体的组合，包括与ADG20的组合，有可能进一步增强我们产品的广度和有效性。

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利用与Adimab和学术机构的关系，发现其他基于抗体的解决方案，以应对冠状病毒和流感感染。我们与admab的持续合作关系使我们能够接触到adimb独一无二的B细胞挖掘和蛋白质工程能力。我们相信，这种关系将使我们能够进一步扩大我们的产品组合，推出更多针对冠状病毒和流感的独特差异化抗体。此外，我们与学术机构合作，发现疫苗免疫原，可引发针对流感和冠状病毒的广泛保护性免疫反应。

冠状病毒背景

冠状病毒是一个病毒大家族，分为四个属：甲型冠状病毒、β冠状病毒、伽马冠状病毒和三角洲冠状病毒。在过去的20年里，三种新的致病性β冠状病毒从动物蓄水池溢出到人类群体中，导致致命肺炎的爆发，包括新冠肺炎、非典和中东呼吸综合征。在世界上许多地方，人类与携带肉瘤病毒的动物物种生活在一起。肉瘤病毒是β冠状病毒的一个分支，能够利用人类血管紧张素转换酶2(HACE2)受体，使人类感染。特别是，蝙蝠是已知的这种病毒的宿主，在世界上的某些地区，包括东欧、东非和中国南部，大量的蝙蝠种群与人类并存。此外，蝙蝠能够携带多种肉瘤病毒，允许基因重组和出现更高病毒变体

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传染给人类的倾向。目前的估计表明，6%到23%的蝙蝠携带有这种传播潜力的病毒。毫不奇怪，生活在蝙蝠种群附近的人类已经感染了类似SARS的冠状病毒。例如，中国南方约0.5%至3%的农村人口对这些病毒有抗体反应，这表明过去曾有过感染。这突出了肉瘤病毒谱系的人畜共患病性质，其中包括两者SARS-CoV-1和 SARS-CoV-2。人类持续入侵以前未开发的栖息地，并增加对这些病毒库的暴露，很可能导致更频繁的病毒溢出，并可能带来灾难性后果。

新冠肺炎，由以下原因引起的疾病SARS-CoV-2及其变种，已经引发了一场全球大流行，并在2020年迅速席卷了整个世界。该病毒的基因组SARS-CoV-2编码一种尖峰蛋白或S蛋白，这是冠状病毒家族所有成员共有的表面蛋白，介导附着和进入宿主细胞。S蛋白是宿主免疫反应的主要抗原靶标，针对该蛋白的中和抗体与预防感染和疾病有关。因此，S蛋白是目前可用的疫苗和治疗性单抗的主要靶点。

新冠肺炎仍然是一场重大的全球卫生危机，病例数量继续上升。根据约翰霍普金斯大学截至2021年5月20日的估计，大约有1.65亿例经实验室确认的新冠肺炎病例和340万例与新冠肺炎相关的全球死亡人数超过3300万例经实验室确认的新冠肺炎病例和587,000多例与新冠肺炎相关的美国的死亡人数。几个不同组织进行的疾病建模进一步表明，这些估计大大低估了与新冠肺炎相关的真实感染和死亡人数。

当前值得关注的是出现了一些SARS-CoV-2具有更高的传播性和/或逃避中和抗体的能力的变异体。这些变异包括在英国首次检测到的Alpha(B.1.1.7)；在南非首次检测到的Beta(B.1.351)，；在巴西首次检测到并与B.1.351具有相同表型特征的Gamma(P.1)；以及在印度首次检测到的Delta(B.1.617.2)。自从最初检测到这些变种以来，所有这些变种都在世界范围内迅速传播，美国、加拿大和几个欧洲国家都有确诊病例，这表明这些变种可能比最初的更具传染性SARS-CoV-2。截至2021年7月17日的两周内，Delta(B.1.617.2)变异约占美国所有新发新冠肺炎病例的80%，而且还在迅速增加。在美国出现德尔塔变种的同时，新冠肺炎的病例和住院人数也在增加。除了这些众所周知的变异外，美国还出现了其他新的变异，包括分别在加利福尼亚州和纽约首次发现的Epsilon(B.1.429/427)和 IOTA(B.1.526)。

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这些变异的一个子集，特别是Beta(B.1.351)， Gamma(P.1)和Delta(B.1.617.2)，已经在患有由于先前感染或接种疫苗而产生的预先存在的抗体反应，表明先前存在的抗体不一定对这些变异株具有完全的保护作用。例如，在巴西马瑙斯市，尽管如2020年10月估计的76%的血清阳性率所示，以前的感染率很高，但第二波新冠肺炎病例于2020年11月开始，导致住院和死亡人数大幅增加。如下面的时间线所示，第二波新冠肺炎浪潮与伽马(P.1)变种在这座城市出现的时间非常吻合。最近，我们看到Delta变种在全球出现和传播，病例数量和住院人数增加，甚至在疫苗接种率相对较高的英国和美国等国家也是如此。

巴西马瑙斯的感染率表明，在出现P.1变异后，感染人数激增

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除了这些变种的出现，我们认为还有多个因素导致新冠肺炎成为地方性威胁，包括：(1)全球疫苗接种情况参差不齐；(2)疫苗持续时间不稳；(3)现有疫苗对当前和未来病毒变种的免疫持续期和效力未知；(4)疫苗对传播的影响不确定；以及(5)病毒缓解行为的实施情况不一，例如戴口罩和保持社交距离。

目前治疗和预防该病的方法新冠肺炎及其局限性

为了应对持续的大流行，已经以前所未有的速度发现、开发和授权了多个代理来应对新冠肺炎。

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已有几种疫苗被批准用于预防新冠肺炎是根据美国和国外的公共卫生应急指南制定的。这些疫苗包括基于mRNA的疫苗，如现代的mRNA-1273和辉瑞/生物科技的BNT162b2，以及基于腺病毒的疫苗，如阿斯利康的Vaxzevria/Covishield，或AZD1222，以及杨森的JNJ-78436735。虽然现有的新冠肺炎疫苗在预防新冠肺炎方面显示出了显著的疗效，但我们认为，鉴于与多种因素相关的相当大的不确定性，我们认为还需要其他预防新冠肺炎的解决方案，包括：

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对病毒变种的疗效。同时新冠肺炎疫苗在预防新冠肺炎原始毒株感染方面显示出了显著的效果，新出现的证据表明，对某些变异株的保护水平较低。以色列最近的一项研究表明，辉瑞/BioNTech疫苗接受者中不成比例的突破性感染是由Beta(B.1.351)变体引起的，来自以色列的最新实际使用数据表明，对Delta变体的疫苗效力较低。临床试验也显示对病毒变种的疗效降低。例如，在南非进行的一项试验显示，阿斯利康(AstraZeneca)疫苗Vaxzevria 对由Beta(B.1.351)变种引起的轻度至中度感染有10.4%的疗效。

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延迟保护开始。目前可用的疫苗所产生的中和抗体应答高峰通常是在最后一剂疫苗后10至14天，这会导致个人感染SARS-CoV-2并发展成一段时间新冠肺炎，尽管已经接种了疫苗。此外，考虑到某些疫苗需要两剂疫苗，间隔三到四周，从第一剂疫苗接种到中和抗体应答峰值的总时间可能是几周。

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免疫受损个体的保护水平。由于疫苗利用个人现有的免疫系统来产生保护，因此疫苗对免疫系统受损的人的感染和疾病可能几乎没有效果。初步数据显示，这些个体对mRNA疫苗的抗体反应很差，表明对免疫受损人群的有效预防选择的医疗需求尚未得到满足。

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感觉到的耐受性和安全性。虽然目前可用的疫苗已显示出可接受的安全性和耐受性，但政府对某些疫苗的限制，以及对罕见但潜在的严重副作用的广泛宣传，继续加剧了人们对疫苗安全性的负面看法。

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疫苗的犹豫不决。根据哥伦比亚广播公司新闻频道(CBS News)2021年4月进行的一项调查，由于人们对安全性、副作用和质量的一系列担忧，大约40%的美国人不愿接种COVID疫苗，其中22%的人直接拒绝接种疫苗。因此，截至2021年6月20日，45%的美国人口已经完全接种了疫苗。在全球范围内，疫苗的犹豫不决与美国的数据是一致的。盖洛普(Gallup)在2021年4月进行的一项民意调查显示，在117个接受调查的国家中，有79个国家表示愿意接种疫苗的人数低于70%。

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响应的持久性，包括可能需要加强注射。 目前可用的疫苗提供的保护期限尚不确定，其中一些疫苗制造商最近的公告表明，可能需要定期接种加强疫苗，类似于流感疫苗。

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获得群体免疫力的能力。许多国家，包括发达国家，由于疫苗可获得性有限以及疫苗迟迟不能接种等多种因素，疫苗接种率较低。例如，只有33%的可用疫苗剂量是由低收入和中等收入国家，占全球人口的80%以上。截至2021年6月20日，全球只有不到10%的人口完全接种了疫苗。只要全球有相当数量的人没有接种疫苗，新冠肺炎和由SARS-CoV-2变种引起的疾病就可以继续传播。此外，儿童人群的疫苗接种被认为是实现群体免疫的关键。

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儿童的可获得性和领养。虽然儿童一般不会患上新冠肺炎见于成年人，研究表明他们仍然有能力

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正在发送SARS-CoV-2。鉴于全球大约25%的人口在15岁以下，在这一人群广泛采用有效的预防选择之前，不太可能实现群体免疫。尽管最近获得了在12至15岁的青少年中使用辉瑞/BioNTech疫苗的EUA，但学龄儿童获得疫苗的时间仍然不确定。此外，凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)在2021年4月收集的数据显示，只有大约三分之一的父母计划在孩子首次获得疫苗时为他们接种疫苗。儿童疫苗广泛接种的预期延迟，加上对疫苗诱导免疫具有相对抵抗力的新变种的增加，有可能进一步影响实现群体免疫。

用于治疗的单克隆抗体新冠肺炎

最近批准的单抗用于治疗埃博拉病毒病和具有多药耐药性的人类免疫缺陷病毒(HIV)感染，证明了它们在治疗病毒感染方面的前景。一些 SARS-CoV-2MAB疗法，无论是单一疗法还是联合鸡尾酒疗法，已在美国和印度获得欧盟批准，在某些欧盟成员国可作为未经授权的产品用于治疗疾病进展风险较高的患者的轻中度新冠肺炎。这些可用的单抗包括bamlanivimab、bamlanivimab/etesevimab、casirivimab/imdevimab、regdanvimab和sotrovimab。

当前可用的mAb的限制

最近出现的SARS-CoV-2变种已经减弱在体外某些目前可用的单抗的中和活性。例如，美国食品和药物管理局(FDA)最近取消了Bamlanivimab的EUA，因为它缺乏体外培养由于有数据显示，在美国对关注的关键变种(Gamma(P.1)和Beta(B.1.351) 变种)的抗药性加起来超过11%，另一种变种bamlanvimab/etesevimab在美国的销售被暂停，这是因为有数据显示，针对关注的关键变种的活性和第二种变种bamlanvimab/etesevimab的分销被暂停。与体外培养数据显示，与Alpha变体相比，casirivimab和bamlanivimab/etesevimab对Gamma变体的中和活性丧失更明显。意大利的初步实际使用数据显示，casirivimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab对由Gamma变体引起的感染的临床疗效较低。此外，目前可用的单抗用于治疗红斑狼疮新冠肺炎一直受到静脉给药不便的限制，静脉给药需要配备适当的专门设施，以适应活跃感染患者的静脉输液，并可能导致给药延迟。根据EUA，关于这些药物在现实世界中的使用情况的出版物显示，被转介接受治疗的大量原本符合条件的患者最终没有接受治疗。在欧洲，由于缺乏适当的基础设施和护理场所，由社区护士或全科医生在门诊环境中进行IV管理仍然非常有限。限制mAb使用的其他因素包括缺乏适当使用的认识和教育，以及感觉到难以获得治疗。我们预计这些限制将适用于任何可能被授权或批准用于预防新冠肺炎的静脉注射单抗。此外，在预防方面，没有足够长半衰期的单抗可能需要频繁和定期给药，以实现持久的保护。

我们的方法是新冠肺炎与冠状病毒单克隆抗体的研制

我们的愿景是发现、开发和商业化基于抗体的解决方案，而不仅仅是针对当前这不仅是为了应对新冠肺炎大流行，也是为了应对未来可能爆发的冠状病毒。为了实现这一愿景，我们的发现努力集中在针对冠状病毒家族多个成员中保守的表位的广泛中和抗体上。我们相信，具有以下特点的单克隆抗体疗法将有可能解决新冠肺炎目前可用的治疗和预防选择的局限性，以及未来可能由具有大流行潜力的非典型肺炎病毒引起的疾病：

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高效和广泛的中和活性，以解决 SARS-CoV-2，包括令人担忧的变种，以及其他类似SARS的病毒；

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多种作用机制，包括通过阻止病毒进入宿主细胞来直接中和病毒，以及通过天然免疫效应活性清除受感染的宿主细胞以清除感染；

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为了开发具有这些特征的mAb疗法，我们对候选分子的抗原结合片段(Fab)和恒定片段(Fc)区域进行了优化，以提高其广度、效力、半衰期和可展性。Fab区与病毒抗原结合，是特异性和效力的关键决定因素。Fc部分与宿主细胞受体结合，激活天然免疫系统，清除受感染的宿主细胞，是血清半衰期的关键决定因素。使我们的方法与众不同的关键要素包括：

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认识到广谱中和抗体的重要性：从一开始，我们就选择关注能够广谱中和的单克隆抗体，不仅SARS-CoV-2以及针对 hACE2受体的整个病毒型肉瘤病毒。我们的理由是认识到新冠肺炎是之前人类冠状病毒爆发(包括非典和中东呼吸综合征)的延续，以及未来变异株和其他病毒爆发将继续出现的可能性。

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降低临床耐药风险：我们正在开发针对病毒S蛋白受体结合域(RBD)保守残基的抗体。重要的是，这些残留物不同于那些被更狭隘的靶点识别的残留物。SARS-CoV-2特异性目前可用的或正在开发中的抗体。此外，我们的抗体所针对的残留物不容易被自然感染诱导的抗体所靶向，这些抗体被称为公共抗体。这两个因素表明，我们的抗体目标残基不太可能发生突变，我们相信这将降低对我们的抗体产生抗药性的风险。相比之下，许多SARS-CoV-2特异性目前可用的或正在开发中的抗体针对的残基既是可变的，又是公共抗体通常识别的。疫苗接种和自然感染引起的抗体所产生的可变残留物和免疫选择压力的结合导致了人类免疫缺陷病毒的出现。SARS-CoV-2对EUA中目前可用的一些单抗敏感性降低的变异体。相比之下，我们的广谱中和抗体，包括ADG20，保持了中和活性 体外培养对抗这些已知的和新兴的变种。此外，我们的抗体所针对的残基突变的循环变异的频率非常低。

我们对ADG20的发现

我们的创始科学家设计和设计了ADG20，目标是创建一个高度活跃和广泛的以单克隆抗体为基础的治疗方案，可同时治疗和预防新冠肺炎。他们专注于从肉瘤病毒谱系中分离出一种能够广泛中和整个类SARS病毒的抗体，包括不同的家族成员，如SARS-CoV-1，WIV1、SHC014和SARS-CoV-2，而不是仅仅中和SARS-CoV-2。

为了实现这一目标，从一名2003年SARS疫情的幸存者身上提取了血液样本，该幸存者从未接触过 SARS-CoV-2。纯化后，根据对B细胞的反应性对B细胞进行分类。SARS-CoV-2，使我们能够分离和鉴定200种与SARS-CoV-2S 蛋白。然后对这些抗体进行了评估，以确定它们中和抗体的广度。SARS-CoV-1， SARS-CoV-2和

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我们没有立即推动这七个候选抗体中的一个进入临床开发，而是选择使用Adimab蛋白质工程平台来改善其中三个抗体的结合亲和力，从而提高其中和活性。亲和力的成熟使我们能够增加SARS-CoV-2如下图所示，ADI-55688的蛋白结合亲和力和中和效价分别高达500倍和77倍。基于这一增强的图谱，我们选择在额外的临床前研究中评估ADG2，即结合亲和力和中和效力最高的ADI-55688后代。

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为了确定ADG2是否保持了其广泛的中和能力，我们评估了它对肉瘤病毒谱系的其他成员的活性。这一谱系的分支1特别令人担忧，因为它包括可以利用hACE2受体感染人类细胞的成员。在Clade 1病毒中，正宗的病毒中和试验，代表用于评估的相关试验体外培养中和活性，仅适用于SARS-CoV-1， SARS-CoV-2，WIV1和SHC014。在分支1病毒中，SHC014与的基因差异最大SARS-CoV-2，因此，中和两者的能力SARS-CoV-2SHC014表明有能力中和分支中的大多数病毒。

在正宗的病毒中和试验中，我们用表达hACE2受体和的转染HeLa细胞，比较了ADG2和其他目前可用的或临床阶段的mAb对Clade 1肉瘤病毒亚群的活性。非人灵长类Vero细胞。ADG2表现出高效能，被定义为IC₅₀值为0.01微克/毫升或更低，SARS-CoV-2在两种不同的检测中，虽然观察到某些其他抗体的效力不同。重要的是，ADG2对其他测试的Clade 1病毒显示出很强的活性，包括SARS-CoV-1，WIV1和SHC014，而其他抗体要么效力有限，要么不中和，或N.N，在测试的最高浓度下，如下图所示。

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ADG20，我们的主要候选产品，旨在成为一种有效的广谱中和抗体，用于治疗和预防新冠肺炎，包括由变异引起的疾病，作为单一药物或联合药物。与其他专门针对的抗体疗法不同SARS-CoV-2，ADG20在非临床研究中证明了一种中和能力 SARS-CoV-2，包括令人关注的变种，以及多种具有中和能力的肉瘤病毒 IC₅₀在活体病毒细胞检测中约为0.01微克/毫升或更低。此外，ADG20可以方便地作为单剂肌注给药。我们相信，ADG20的这些和其他属性使其有别于其他抗体，这些抗体要么是根据EUA获得的，要么是正在开发中的，用于治疗新冠肺炎。

我们的ADG20临床开发计划包括两项全球临床试验，旨在证明ADG20治疗和预防糖尿病的安全性和有效性。分别是新冠肺炎。我们已完成注册我们的人类第一人在健康志愿者中进行的1期临床试验表明，单剂ADG20静脉注射和肌注剂量分别为500 mg和600 mg时耐受性良好，且初始药代动力学曲线与延长的单抗半衰期一致。此外，接种后第二天的血清病毒中和抗体效价接近或超过了两剂新冠肺炎疫苗所产生的血清中和抗体的峰值效价。我们正在进行两个独立的2/3期临床试验，以评估ADG20治疗新冠肺炎(我们将其称为我们的STAMP试验)和预防症状性新冠肺炎(我们将其称为回避试验)的疗效。对于疾病进展风险较高的患者的轻至中度新冠肺炎的治疗，我们的 STAMP试验旨在提供一条途径，以便在2022年申请EUA和/或提交BLA以获得上市批准，并在此后商业化推出(如果ADG20获得批准)。我们可能无法满足提交EUA或BLA的时间框架，如果我们确实满足这些时间期限，则不能保证FDA会批准我们的提交，

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在门诊环境中使用方便的单剂IM注射。 目前可用新冠肺炎单抗通过静脉输液给药，这需要配备适当的专门设施，以适应活跃感染患者的静脉输液，这可能会导致给药延迟。相比之下，ADG20的低粘度、高浓度配方和高效力使其可以在传统门诊环境中作为一种方便的单剂肌注注射使用。

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能够同时补充和补充当前可用的功能新冠肺炎疫苗，包括针对免疫功能低下的个人的疫苗。ADG20旨在为新冠肺炎及其并发症提供方便、快速和持久的保护，包括针对不太可能对疫苗产生保护性免疫反应的脆弱个人，如免疫受损人群。20国集团有可能被用作疫苗的补充(即替代)或补充 (即附加)，以及在接触实验室确认的新冠肺炎感染者后提供保护的一种手段。

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高滴度、高产量的制造工艺。我们已经开发了一种专有工艺来大规模生产ADG20，该工艺适合广泛的商业化，并能够实现相对较低的商品成本。

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可负担性潜力。一种低成本、商品的抗体疗法作为一次肌注使用，具有长达12个月的潜在耐久性，有可能为付款人、提供者和患者提供一个负担得起的治疗和预防新冠肺炎的选择。医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)最近采取行动，降低患者的自付费用，并增加对提供者的新冠肺炎抗体疗法报销，这突显了确保获得负担得起的新冠肺炎抗体的重要性。我们相信，ADG20的可负担性潜力可能会带来更大的定价灵活性，以鼓励更广泛地获得ADG20，并由政府和私人付款人、医生和患者适当使用。

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标准制冷要求，便于全球配送和存储。ADG20可以方便地储存在标准冷藏条件下，在分发期间和给药前。我们正在确认无菌液体形式的ADG20在冷藏条件下的长期稳定性。

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保质期长，便于储存。ADG20有可能被开发为冷冻干燥制剂，以进一步延长药品在冷藏条件下的保质期。通过冻干形式和药材的长期冷冻储存相结合

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ADG20有可能通过多种作用机制影响病毒复制和后续疾病，包括直接阻止病毒进入宿主细胞，或中和，以及通过以下途径消除受感染的宿主细胞Fc介导的天然免疫效应活性。大多数抗体，包括ADG20，都能中和SARS-CoV-2靶向S蛋白，更具体地说，靶向与hACE2受体结合位点重叠的表面。

通常由天然抗体引起的公共抗体SARS-CoV-2根据感染的共同表位和逃逸突变，感染被分为三类。这些公共抗体针对的是可变氨基酸残基，这些氨基酸残基可能对病毒的适合性并不重要，因此很容易发生突变。突变的一个子集，包括E484K、L452R和K417N/T残基上存在的突变，使人对1类和2类抗体产生抵抗力，这些抗体很可能是由于通常诱导的公共抗体对这些氨基酸残基施加的免疫压力而出现的。

1类抗体，如etesevimab，或Ly-CoV016和 casirivimab或REGN10933受到氨基酸残基K417N/T逃逸突变的影响，K417N/T存在于Beta(B.1.351)和Gamma(P.1)变异体中。2类抗体，如bamlanivimab，或LY-CoV555，和tixagevimab，或COV2-2196，受氨基酸残基E484逃逸突变的影响，这些氨基酸残基存在于Beta(B.1.351)，Gamma(P.1)，IOTA(B.1.526)和Kappa(B.1.617.1)变体中。 3类抗体，如imdemab，或REGN10987，截至2021年5月5日，在全球序列数据库中以超过5.5%的频率检测到含有关键3类残基突变的变体。

下图显示了分支1肉瘤病毒rbd的氨基酸序列SARS-CoV-2在顶排。图中还显示了1-3类抗体和ADG20针对的特定氨基酸残基。当某一位置的氨基酸残基在不同病毒间相同或生化相似时，它被认为是保守的。这些保守的残基在下图中以绿色和黄色突出显示。当某个位置的氨基酸残基在不同病毒间发生变化时，就被认为是可变的。这些可变残基在下图中以红色突出显示。针对保守残基的抗体更有可能广泛中和，而针对可变残基的抗体更有可能对该位置有不同残基的病毒失去效力。

与病毒逃逸相关的1-3类抗体靶向可变残基

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与形成对比对于1-3类抗体，ADG20采用了独特的结合策略。ADG20参与的氨基酸残基是保守的，如上面绿色和黄色所强调的，这为它提供了广泛的中和能力，并表明这些残基可能对病毒适合性很重要，因此在感染背景下发生突变的可能性较小。离体，在ADG20存在的情况下，病毒的连续传代导致G504位出现突变。截至2021年6月15日，此位置的突变在循环中出现的频率极低(0.004%)。 SARS-CoV-2分离物。相比之下，缺乏中和广度的1-3类抗体通常在一系列病毒传代实验中选择多个突变，其中许多在循环中出现的频率很高SARS-CoV-2分离株，如E484K和K417N。此外， ADG20结合的结合位点不容易被公共抗体靶向，这大大限制了这些残基的免疫压力。20国集团(ADG20)与日本央行(RBD)绑定的比较SARS-CoV-2S蛋白与1-3类抗体的分子模型如下所示。

ADG20瞄准了RBD上的一个独特地点 SARS-CoV-2S蛋白

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除了中和活动外，ADG20还展示了Fc介导的天然免疫效应活性体外培养包括抗体依赖性细胞毒性(ADCC)、抗体依赖性细胞吞噬作用(ADCP)和抗体依赖性补体沉积(ADCD)。我们相信这种作用机制可能有助于清除受感染的宿主细胞。体内并有助于控制SARS-CoV-2感染。

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ADG20在一系列评估中进行了评估体外培养和体内在各种动物模型上证明其效力和广度以及安全性和有效性的研究。离体结合研究表明，ADG20与来自自然循环的一组不同的RBD亚域1或RBD SD1分子具有很高的亲和力SARS-CoV-2变异体和相关的肉瘤病毒。更多的结合研究表明，ADG20的Fc修饰增强了在低pH条件下与非人灵长类动物和人类新生儿Fc受体(FcRN)的亲和力，由于FcRN促进循环，导致非人灵长类Fc受体的血清半衰期延长。在……里面体外培养研究， ADG20已经展示了中和活动，以对抗SARS-CoV-2以及新出现的变种，这些变种与某些疫苗的有效率较低有关，并且对当前可用的或临床阶段的mAb的子集具有抗药性或部分抗药性。在……里面体内模特们，ADG20展示了预防和治疗的能力 SARS-CoV-2感染和相关疾病，以及延长的血清半衰期。预防性使用ADG2或ADG20提供保护SARS-CoV-2在三种不同动物模型中的感染，以及ADG2治疗降低了感染的动物的疾病负担SARS-CoV-2。

体外研究证明了它的效力和广泛的中和性。SARS-CoV-2以及所有已知的变种

在一个体外培养由独立实验室使用正宗SARS-CoV-2通过实验，我们评价了adg2对维多利亚病毒株的效力和中和活性，与原株相似。武汉-沪-1病毒株，以及Alpha(B.1.1.7)、Beta(B.1.351)、Gamma(P.1)和Delta(B.1.617.2)变异株。ADG20显示出强大的病毒中和活性对原始维多利亚病毒以及所有四种变异体。如下表所示，ADG20显示IC₅₀0.01mcg/mL或更低的值和最大中和平台为99%-100%，表明所有五种病毒株的总病毒群几乎完全中和。相反，SARS-CoV-2特异性抗体的子集对变异体的子集表现出明显的中和活性丧失，IC₅₀值超过1微克/毫升。选择下表中的其他抗体入选是因为它们代表的单抗疗法要么处于后期开发阶段，要么已在美国和印度获得EUA，或者在某些欧盟成员国可作为未经授权的产品用于治疗疾病进展风险较高的患者的轻中度新冠肺炎。

ADG20展示中和活动，反对SARS-CoV-2以及令人担忧的变种


	集成电路₅₀(微克/毫升)										中和平台(%)
	维多利亚		Alpha B.1.1.7		测试版 B.1.351		伽马 P.1		德尔塔 B.1.617.2		维多利亚		Alpha B.1.1.7		测试版 B.1.351		伽马 P.1		德尔塔 B.1.617.2
ADG20		0.004		0.006		0.010		0.009		0.006		100		100		100		99		100
AZD1061		0.013		0.012		0.014		0.007		0.038		100		100		100		100		94
AZD8895		0.005		0.011		0.046		0.046		0.003		100		100		100		90		100
REGN10987		0.032		0.028		0.007		0.013		0.017		97		95		97		93		97
REGN10933		0.004		0.014		3.284		6.177		0.003		100		100		不适用		不适用		100
LY-CoV555		0.006		0.009		>10		>10		8.311		100		100		不适用		不适用		不适用
LY-CoV016		0.034		3.225		>10		>10		0.012		100		不适用		不适用		不适用		100
S309		0.040		0.078		0.082		0.076		0.113		80		89		95		85		92

此外，ADG20的中和效力和广度由一个独立的美国政府实验室与64人组成的专家组进行了评估SARS-CoV-2伪病毒变种，包括Epsilon(B.1.427/429)、IOTA(B.1.526)和 Kappa(B.1.617.1)变种。我们利用国家过敏和传染病研究所提供的非临床和临床前服务项目来生成此数据。测试的变体包括含有单氨基酸或双氨基酸替代的Spike蛋白和Spike蛋白。

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对在关注的新变种和感兴趣的变种中观察到的全套突变进行编码。如下图所示，ADG20在迄今测试的所有变种中都保持了中和活性，IC₅₀值在大约是参考D614G菌株的0.4到5.1倍。 D614G菌株是原始菌株的变体武汉-沪-1在大流行的早期阶段出现的毒株，并迅速超过原始毒株，在2020年年中成为全球占主导地位的变种。此外，新出现的变种，如Alpha(B.1.1.7)和Beta(B.1.351)，都含有D614G突变，这使得它适合作为比较的参考。

ADG20展示了针对广泛的SARS-CoV-2变体

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ADG2和ADG20的活体研究证实了其治疗和预防糖尿病的疗效SARS-CoV-2感染

为了确定ADG20的母体分子ADG2是否可以防止SARS-CoV-1和SARS-CoV-2小鼠的感染和相关疾病，我们进行了一项体内临床前研究，Balb/c小鼠通过腹腔注射200微克ADG2或安慰剂或假手术，然后在12小时后用小鼠适应的或MA激发 SARS-CoV-1或SARS-CoV-2通过鼻腔途径。观察体重、呼吸功能和肺组织病理学改变。在这项临床前研究中，adg2给予健康成年小鼠预防性保护，使其免受MA感染引起的体重减轻、呼吸窘迫和肺出血的影响。SARS-CoV-1或SARS-CoV-2，如下所示。使用ADG2进行预防性治疗还可以防止病毒在感染后的肺部复制。相反，预防性假治疗导致所有四个参数的恶化。

ADG2提供全面保护，免受严重威胁 SARS-CoV-2和SARS-CoV-1小鼠模型中的疾病

SARS-CoV-2型号：

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要确定小剂量的ADG2是否可提供治疗性益处 SARS-CoV-2相关病毒小鼠的疾病，我们进行了一项体内Balb/c小鼠鼻腔注射甲基丙烯酸甲酯的临床前研究SARS-CoV-2然后在攻击后12小时腹腔注射200µg ADG2或安慰剂。与安慰剂相比，ADG2的体重减轻较少，并与改善呼吸功能和出血的组织学体征有关。此外，与安慰剂治疗相比，ADG2治疗还能显著降低感染后4天的肺部病毒载量。

我们与美国陆军传染病医学研究所(USAMRIID)合作，进行了两项临床前研究，以调查ADG20在预防 SARS-CoV-2仓鼠和非人灵长类动物的感染，或称NHP。在仓鼠体内进行了ADG20的剂量范围研究，以调查体内20国集团(ADG20)预防艾滋病的疗效观察SARS-CoV-2并评估在亚中和或亚有效浓度的ADG20下感染的抗体依赖性增强(ADE)的可能性。这项临床前研究包括6个队列，其中4个队列使用不同剂量的ADG20，2个队列使用对照抗体。在鼻腔病毒攻击前24小时注射抗体，并在攻击后三天或六天采集肺组织，测量病毒载量。这项临床前研究显示ADG20以剂量依赖的方式抑制病毒复制，在低于有效血清浓度的情况下没有证据表明病毒复制的ADE。

我们还用USAMRIID进行了一项临床前研究，以调查ADG20在预防SARS-CoV-2在卫生保健计划中的感染。在联合鼻腔和气管内激发前3天，三组分别静脉注射ADG20 5 mg/kg、ADG20 25 mg/kg或无关的对照抗体，每组10只。3组分别给予ADG20 5 mg/kg、ADG20 25 mg/kg或无关对照抗体静脉滴注，3天后鼻腔和气管内联合激发SARS-CoV-2/WA-1，与原始菌株相似的菌株武汉-沪-1压力。在攻击后第1天至第6天，每天采集鼻咽腔拭子，通过病毒空斑分析(测量传染性病毒水平)和RT-PCR(亚基因组病毒RNA检测)来评估病毒载量。病毒空斑分析用于测量传染性病毒的水平，RT-PCR用于测量病毒的活跃复制。对第1、3、5天收集的支气管肺泡灌洗液(BAL)进行亚基因组RT-PCR，以评估病毒在肺部的复制。如下图所示，在所有对照组动物的鼻咽腔中，在第六天检测到持续的病毒复制。相反，在25毫克/千克剂量水平下，所有呼吸室都观察到对病毒复制的完全保护。5毫克/公斤的剂量水平也观察到了实质性的保护作用，与对照处理的动物相比，病毒载量的减少和病毒清除的加速证明了这一点。

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如下图所示，我们认为在接触病毒前使用抗病毒中和抗体进行干预 SARS-CoV-2，暴露后，但在症状出现之前或有症状的疾病病程早期，当病毒复制较高，但在出现重大免疫病理之前，可能会为患者提供最大的益处。最近的临床经验支持了这一信念。

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如下所示，我们的ADG20临床开发计划包括一系列临床试验，以证明ADG20在治疗和预防糖尿病方面的潜力。成人和青少年使用新冠肺炎。我们已完成注册我们的人类第一人在健康志愿者中进行的第一阶段临床试验表明，ADG20耐受性良好，并显示出与延长半衰期mAb一致的药代动力学曲线。此外，接种后第二天的血清病毒中和抗体滴度接近或超过了两剂新冠肺炎疫苗所产生的血清中和抗体的峰值滴度。对于疾病进展风险较高的患者的轻中度新冠肺炎的治疗，我们正在进行2/3期联合STAMP试验，旨在提供一条途径，以便在2022年申请EUA和/或提交BLA以获得上市批准，并在此后(如果ADG20获得批准)进行商业推出。我们可能无法满足提交EUA或BLA的时间范围，如果我们确实满足这些时间范围，不能保证FDA会批准我们的提交，或在我们指定的时间范围内批准。为了预防有症状的新冠肺炎，我们正在暴露后和暴露前人群中进行我们的2/3期联合避免临床试验。如果我们的STAMP和EVIDE试验获得成功，我们相信ADG20有可能在美国同时被批准用于新冠肺炎的治疗和预防，在此之前，有可能获得欧盟批准，用于治疗有疾病进展高风险的患者的轻中度新冠肺炎。重要的是，考虑到新冠肺炎的全球影响力，我们还计划在美国以外寻求批准。此外，我们正在制定一项临床计划，以支持在儿科人群中使用ADG20治疗和预防新冠肺炎。

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2021年2月，我们启动了ADG20的一期单次递增剂量升级临床试验，旨在评估ADG20的安全性、耐受性和药代动力学特性，以及血清病毒中和抗体效价。我们已经完成了来自三个队列的30名健康志愿者的招募，每个队列有10名参与者，分别随机分为ADG20组和安慰剂组各8至2人。每个参与者都接受了单次肌注或静脉注射300毫克、500毫克或600毫克ADG20或安慰剂。截至2021年6月14日，没有任何研究参与者报告严重不良事件、研究药物相关不良事件、过敏反应、输液相关反应或注射部位反应。所有报告的不良事件严重程度较轻，均已缓解。

单次300 mg肌注后大约3个月的初步药代动力学曲线如下图所示。观察到的数据与基于生理的药代动力学模型预测的药代动力学曲线一致，该模型用于指导剂量选择，并预计延长的血清半衰期约为60至100天。根据模型预测的药代动力学曲线，52周或大约12个月的adg20血药浓度中值预计将超过adg20。体外培养集成电路₉₀大约100倍，支持单次IM注射提供长达12个月的新冠肺炎防护。初步观察到的ADG20药代动力学曲线在所测试的其他剂量水平上呈剂量比例，并且该模型也很好地预测了这一结果。

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血清病毒中和抗体效价被认为是预防感染的关键因素。新冠肺炎。采用正宗病毒中和试验，比较单剂300 mg肌注ADG20后第2、7、21天的血清病毒中和抗体滴度与接种两剂AZD1222或mRNA-1273疫苗后7~31天的病毒中和抗体滴度峰值。如下图所示，在第2天或单次肌注300mgADG20后的第二天，测得的抗D614G株的血清中和抗体滴度与新冠肺炎疫苗诱导的血清中和抗体峰值滴度相似，显著超过了AZD1222疫苗产生的中和抗体峰值滴度。(2)D614G株的血清中和抗体滴度与AZD1222mRNA-1273AZD1222mRNA疫苗诱导的血清中和抗体峰值滴度相近，但显著高于AZD1222疫苗的峰值滴度。到了第7天，ADG20的血清中和抗体效价明显高于任何一种疫苗产生的峰值效价，并一直维持到第21天。使用定量药理学模型，预计6个月时ADG20血清中和抗体滴度的中位数将保持在mRNA-1273疫苗接受者峰值测量的范围内。在52周，或大约12个月，服用后的中位滴度预计将保持高于与预防感染相关的阈值。SARS-CoV-2非人灵长类动物感染时使用从之前感染的动物中提纯的IgG。这些数据进一步支持了单次肌注300mgADG20以提供长达12个月的新冠肺炎保护的可能性。

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新出现的证据表明，对于高危患者，在感染过程早期进行mAb治疗可以防止疾病进展、住院和死亡。基于这一证据，我们正在进行我们的STAMP试验，ADG20治疗的2/3期联合临床试验新冠肺炎适用于病情进展风险较高的轻、中度疾病成人门诊患者。我们的STAMP试验设计为一项双盲、随机、安慰剂对照临床试验，比较单剂肌注ADG20与安慰剂的疗效，目标登记约1100名患者，所有患者都将在美国境外登记。在评估了试验第二阶段的安全数据后，我们可能会将第三阶段的登记范围扩大到青少年和孕妇。此外，预计将在2021年第四季度召开一个独立的数据监控委员会(IDMC)会议，以评估阶段2到阶段3过渡的有效性。本临床试验的主要目标是评估ADG20与安慰剂在预防冠心病方面的安全性和有效性。与新冠肺炎相关的住院或死亡至第29天。

我们设计我们的印花试验是为了预先指定的中期分析，以支持证明有效性的早期证据并提交EUA的可能性。如果中期分析是积极的，并且公共卫生紧急情况仍然有效，我们计划向FDA提交EUA。我们预计中期分析和随后提交的EUA最早可能在2022年第一季度完成。我们提交的EUA将基于临床和病毒学终点，并将补充非临床病毒学数据，证明ADG20 针对已知SARS-CoV-2令人担忧的变种。我们的EUA计划得到了FDA最近发布的指导意见的支持。如果3期数据呈阳性，无论是在中期分析期间还是在试验结束时，我们预计最早将于2022年下半年向美国食品和药物管理局提交生物制品许可证申请，以获得美国食品和药物管理局的全面批准，用于治疗轻至中度新冠肺炎患者，这些患者具有发展为重度新冠肺炎和/或住院的高风险。我们预计最早将于2022年下半年向美国食品和药物管理局提交生物制品许可证申请，以获得美国食品和药物管理局的全面批准，用于治疗轻到中度新冠肺炎和/或住院患者。我们用于治疗适应症的血乳酸将得到来自EVADE试验的临床数据的进一步支持。

为了证明ADG20在其他mAb疗法预期效果较有限的患者中的临床疗效，我们优先考虑在以下国家进行STAMP试验：

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我们已经启动了ADG20的2/3期EVELD联合临床试验，以评估ADG20预防症状性疾病的安全性和有效性新冠肺炎在两个不同的人群中：(1)已知与实验室确认的人有过接触的人SARS-CoV-2感染，我们称之为暴露后预防措施，以及(2)处于增加的风险的个人SARS-CoV-2感染，我们称之为暴露前预防。符合条件的试验人群还包括有可能产生不良疫苗反应的个人，例如那些免疫受损的人。我们的EVADE试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，旨在评估单剂肌注ADG20预防新冠肺炎的疗效，目标是在美国和其他国家/地区招募约6,400名参与者。主要终点是暴露后队列的第28天和暴露前队列的6个月内有实验室确认的症状性新冠肺炎的参与者的比例。此外，我们将对参与者进行为期12个月的跟踪调查，以评估两个队列中在这段时间内出现症状性新冠肺炎的参与者的比例。对于那些确实感染了SARS-CoV-2，我们将评估ADG20作为传播潜力替代品对病毒载量的影响。在评估了试验第二阶段两个队列中的前200名成人参与者的数据后，我们可能会将登记范围扩大到第三阶段的青少年和孕妇。

我们于2021年4月27日开始注册我们的规避试验，并已完成计划的200名第二阶段参与者的注册。EVELED试验的第三阶段正在进行中，计划在2021年第三季度召开IDMC会议，就将青少年、孕妇和哺乳期妇女纳入第三阶段试验提出建议。截至2021年7月28日，已有400多名参与者随机参加了EVADE研究。到目前为止，已经报告了两起紧急治疗严重不良事件。通过调查者和赞助商的审查，这两个事件都被认为与研究药物无关。因为这些事件被评估为与研究药物无关，所以它们仍然是盲目的，不会被快速报告给FDA。

暴露后的 evade队列的第三阶段数据预计最早将于2022年上半年发布。如果暴露后队列中的3期数据呈阳性，我们计划最早在2022年下半年向FDA提交BLA，用于治疗和暴露后预防适应症。计划在2022年上半年对暴露前队列的无效性进行中期分析，预计最早将于2022年下半年公布背线数据。假设结果良好，我们计划在2023年上半年为这一适应症提交补充BLA 。与我们的STAMP试验类似，我们正在优先考虑在SARS-CoV-2变异体比率较高的国家(包括美国)进行登记，包括与某些疫苗的较低有效率相关的变异体，以及对当前可用的或临床阶段mAb的子集具有抗药性或部分抗药性的变种。我们可能无法满足提交的时间范围，如果我们确实满足这些时间范围，也不能保证FDA 会批准我们的提交，或在我们指定的时间范围内批准。

儿科临床发展计划

尽管儿童患重症的风险较低新冠肺炎与成人相比，一小部分儿童的预后较差，包括严重的急性疾病，如多系统炎症综合征(MISC)，以及疾病的长期后遗症，也称为慢性COVID。需要安全有效的治疗来预防高危儿童的严重疾病和住院，以及新冠肺炎的并发症，如MIS-C和Long CoVID。此外，无论症状如何，所有年龄段的儿童都具有传染性和传播能力，儿童对疾病持续传播的贡献可能被低估了。新冠肺炎大流行由于大范围学校停课而对儿童产生的次要影响，包括迅速蔓延的精神健康危机、粮食不安全和识字成果的丧失，进一步证明需要安全有效的制剂来预防新冠肺炎感染儿童，以支持大范围的学校重新开学。儿童的预防工作对于保护与儿童有接触的高危成年人也很重要，他们可能

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与我们针对成人和青少年人群的策略类似，我们预计将生成数据以支持使用ADG20治疗和预防儿科人群中的新冠肺炎。我们相信，ADG20有可能为患有严重疾病的高危儿童提供治疗选择，为有家庭或其他高危暴露的儿童提供可行的预防选择，并为某些高危儿童提供疫苗的替代方案。根据几十年来使用Synagis的经验，Synagis是一种抗体，用于高危婴儿和蹒跚学步的儿童预防RSV引起的严重下呼吸道疾病，我们相信ADG20的儿科使用可能会被某些儿科人群很好地接受。

商机

市场机会

我们认为，三个核心假设巩固了ADG20固有的强劲商机，既是治疗也是预防选择新冠肺炎：

•

仅靠疫苗并不能充分解决这一问题。新冠肺炎大流行。我们认为，假设只有不到70%的人口会接种全程疫苗，那么疫苗的高度迟疑可能会让美国多达1亿人和全球20亿人受到新冠肺炎的影响。我们还认为，有很大一部分人口将选择不接受第二剂疫苗或未来可能的增强剂，这将使他们的保护期限变得不确定。我们还认为，围绕某些疫苗分发和储存的挑战将使世界欠发达或偏远地区的广泛管理变得困难。因此，我们的流行病学建模表明，根据目前对病毒可传播性以及疫苗采用率、可获得性和保护期的假设，即使假设疫苗增强剂随时可用，全球人口中可能有多达50%的人在三年内易受感染。我们相信，这些预测性评估表明，像ADG20这样的mAb 疗法有可能提供重要的机会，它有可能提供治疗和预防两方面的益处。

•

ADG20将作为疫苗使用的补充和补充应用于临床。我们与美国和欧洲的医生进行了市场调查，以更好地了解他们对ADG20的潜在概况及其可能的应用的看法。在展示ADG20与其他四种正在开发的单抗(casirivimab/imdemab)的产品简介时根据ADG20(Regen-COV)、Bamlanivimab/etesevimab(LY-CoV555/016)、cilgavimab/tixagevimab(AZ7442)和Sotrovimab(VIR-7831)，两组医生都倾向于将ADG20作为一种潜在的预防药物，用于所有类型的个人，包括那些未接种疫苗的人，以及作为高危个人的补充剂，如老年人和免疫受损的人。对于治疗，两组医生都倾向于所有患者类型的ADG20，包括低风险和高风险患者以及症状前期但受感染的患者。我们相信，我们的市场研究结果支持ADG20作为疫苗的补充和补充的潜在接受度，适用于广泛的人群。

•

ADG20既可以解决新冠肺炎，并成为下一种类似非典冠状病毒Covid-2X的首选储备产品。我们认为，ADG20的潜在优势，包括给药的方便性、潜在的耐久性、有效性和抗击艾滋病的效用，这些都是ADG20的潜在优势。SARS-CoV-2将20国集团定位为应对当前新冠肺炎大流行的一个引人注目的选择。此外，ADG20针对各种SARS相关病毒的广泛活动使ADG20成为一个有吸引力的选择，使其能够进行储备购买，以应对未来因类似SARS病毒而可能爆发的流行病。为了进一步提高ADG20的库存状况，我们正在开发ADG20原料药的冻干配方，以进一步延长药品在冷藏条件下的保质期。通过冻干形式和药材中间体的长期冷冻储存相结合，我们相信货架期可以进一步延长。

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治疗：最近被诊断为新冠肺炎的患者。在2022年及以后，我们估计大约2.6%的12岁及以上的美国人口将感染SARS-CoV-2。这一感染率与每年的流感发病率一致，根据美国疾病控制与预防中心(CDC)的数据，每年流感发病率在美国人口中的3%至11%之间。在美国，SARS-CoV-2感染率约为2.6%，每年将导致约740万人感染，或每天约2万例。在我们的市场研究中，26%的美国医生选择单抗作为感染SARS-CoV-2的患者的主要治疗选择，这些患者处于中等风险，并且在确诊后7天内。对于高危患者，47%的美国医生选择单抗作为他们的主要治疗选择。

•

暴露后预防措施：与感染SARS-CoV-2的患者有密切接触的未接种疫苗的患者。很难估计一个感染者接触的人数。作为代理，我们估计每个感染者平均会接触到至少一名未接种疫苗的人。因此，估计740万感染患者每年将接触到约740万未接种疫苗的人。我们的市场调查显示，与疫苗、抗病毒药物、皮质类固醇、其他疗法或不治疗相比，28%的美国医生会推荐mAb疗法用于暴露后预防。

•

疫苗补充剂：寻求补充疫苗保护以抵御SARS-CoV-2的患者和/或因疫苗副作用而被潜在的加强剂量吓倒的患者。在我们的市场研究中，美国医生明确表示，他们将考虑在各种类型的患者中使用疫苗和mAb疗法的组合，包括28%到68%的中等暴露风险到68%的中风险到高风险患者和49%到81%的中风险到高暴露风险的患者。此外，在最初的疫苗系列中出现副作用的患者可以选择单抗疗法，而不是疫苗增强剂，以降低免疫力或保护其免受潜在变异的影响。为了估计这一部分的规模，我们假设到2022年底，大约65%的患者将完全接种疫苗，这些疫苗大约80%有效，这就产生了大约52%的疫苗保护率。在美国，我们估计这一细分市场中将有超过1.5亿人尚未计入其他细分市场。

•

暴露前预防措施：此组代表人群的其余部分(即，未计入三个患者部分的人群如上所述).特别是，这一群体包括未接种疫苗的个人以及某些接种疫苗的个人，对这些人来说，疫苗可能提供次优保护，例如那些免疫受损的人。在美国，我们估计这部分人包括大约1.2亿人，其中大约800万人免疫受损。免疫功能低下的人被认为是高危患者，在我们的市场研究中，美国医生表示，他们将考虑对45%至87%的高危患者使用mAb疗法或联合使用疫苗和mAb疗法，具体取决于他们暴露的风险。

虽然我们认为新冠肺炎将以变异驱动的振荡感染浪潮为标志，但我们的潜在市场估计假设每年都会有稳定的地方病流行。

ADG20属性与竞争性单抗

我们相信，ADG20具有独特的属性组合，将ADG20定位为治疗和预防白血病的差异化mAb 新冠肺炎。

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临床耐药风险低。目前已知的 SARS-CoV-2引起关注的变异很可能是对K417和E484等可变氨基酸残基施加免疫压力时出现的，这些氨基酸残基通常是自然感染诱导的公共抗体的靶标。由于目前正在开发的mAb大多是从新冠肺炎幸存者中分离出来的，属于三类公共RBD导向抗体之一，因此许多临床期mAb对所关注的变体表现出明显的效力丧失。例如，casirivimab、bamlanivimab、etesevimab和regandimab都有显著的损失 体外培养对Beta(B1.351)、Gamma(P.1)、IOTA(B.1.526)和/或Epsilon(B.1.429)变异体的中和效力，这些变异体在这些抗体识别的关键氨基酸残基上含有突变。此外，br}bamlanivimab的EUA最近被FDA撤销，因为SARS-CoV-2对这种抗体产生抗药性的变种引起了人们对治疗失败风险增加的担忧第二种药物bamlanvimab/etesevimab在美国的销售已经暂停，因为有数据显示，对该产品产生抗药性的两种变种，即Gamma(P.1)和Beta(B.1.351)变种的合计频率目前在美国超过11%，并呈上升趋势。相反，ADG20结合到保守的残基，而这些残基不容易被公共抗体靶向。这表明这些残基比其他抗体识别的残基发生突变的可能性更小，初步数据表明ADG20结合位点的突变目前在循环中以极低的频率存在，这一点得到了初步数据的支持SARS-CoV-2病毒和迄今为止所描述的令人关注的变种都不包含ADG20结合位点的突变。因此，ADG20展示了中和活性体外培养反普通流通SARS-CoV-2变体，包括关注的Alpha(B.1.1.7)、Beta(B1.351)、Gamma(P.1)和Delta(B.1.617.2)变体和其他感兴趣的变体。

半衰期延长。ADG20是由其亲本抗体ADG2改造而来的，在Fc区进行了修饰，从而在低pH水平下增强了与FcRN的结合。在低pH水平下增强与FcRN受体的结合改善了FcRN介导的抗体循环，导致人类血清半衰期延长。ADG20延长的半衰期得到了来自第一阶段健康志愿者研究的初步药代动力学数据的支持。其他不包括半衰期延长的抗体，如casirivimab/imdemab，bamlanivimab/etesevimab和regdanvimab，可能需要经常定期给药以提供更长的保护期。

效应器功能。具有以下特性的抗体Fc介导的免疫效应器功能将免疫细胞和其他免疫介质召集到感染部位，帮助摧毁感染细胞，清除感染。临床前体内针对其他人的研究SARS-CoV-2单克隆抗体还表明，Fc效应器功能有助于调节保护性免疫反应。值得注意的是，etesevimab和cilgavimab/tixagevimab包括降低先天免疫效应器功能的FC修饰。相反，ADG20被设计成保留FC介导的天然免疫效应器活性，包括ADCC和ADCP。

效力。我们对有效的定义体外培养中和SARS-CoV-2是一种体外培养集成电路₅₀大约等于0.01微克/毫升或更低，而真品的范围为 SARS-CoV-2变种，包括Alpha(B.1.1.7)、Beta(B1.351)、Gamma(P.1)和Delta(B.1.617.2)。在临床分期和授权的mAb中，只有ADG20和AZD1061具有这一特性。

方便的给药方案。鉴于ADG20的高效力、低粘度和高浓度配方，我们正在开发ADG20作为一种单剂肌注，用于治疗和预防糖尿病。新冠肺炎。据我们所知，目前可用的或临床阶段的剂量方案SARS-CoV-2单克隆抗体需要静脉输注或多次皮下或肌肉内注射来治疗和/或预防新冠肺炎。

广度。 20国集团已经展示了广泛的中和活动，以对抗SARS-CoV-2和其他类似SARS的病毒通过相同的hACE2受体途径感染人类细胞 SARS-CoV-2。据我们所知，在晚期临床开发中，唯一显示出对其他类似SARS病毒的活性的单抗是Sotrovimab，但与ADG20相比效力较低。

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我们相信，与COVID口服抗病毒药物相比，ADG20在治疗和暴露后预防设置的开发方面有几个优势。口服抗病毒药物需要患者在几天内服用几剂，而ADG20有可能在治疗和暴露后预防设置中通过单一IM注射提供临床益处。口服抗病毒药物要求患者通过零售或专业药房接收、填写和支付处方，而ADG20如果在医生办公室开具处方，则预计不需要处方，从而最大限度地减少了给药的延迟。

推向市场战略

我们相信，ADG20的商业化将涉及直接向各国政府销售产品，包括相关的卫生机构和国家卫生系统，以及在美国的医疗保险公司、综合配送网络和大型雇主。我们打算在美国和欧洲建立我们自己的商业组织，我们相信在那里专注的商业基础设施将能够成功地将ADG20商业化。我们已经开始与其中一些实体进行讨论，并将继续这样做，因为我们将通过潜在的EUA和商业化来推进ADG20。在其他市场，如拉丁美洲，亚太地区，包括中国，以及中东和非洲国家，我们打算通过合作将ADG20商业化。

ADG20之外的其他候选产品

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如上图所示，我们正在开发其他候选产品，如ADG10，可能与ADG20联合用于新冠肺炎的治疗和预防，并已启动了专注于其他冠状病毒以及季节性和大流行性流感的预防性药物的发现计划，这些将在下面进行更详细的讨论。

开发中的其他广谱中和抗体

我们预计ADG20的开发将带来更多的产品开发机会，用于治疗和预防新冠肺炎。我们正在启动ADG10的IND研究，这是一种额外的广中和抗体，可能与ADG20联合用于新冠肺炎。我们相信，引入第二种针对与adg20靶向表位不同的病毒表位的广中和抗体，将确保新冠肺炎作为新的变种具有持久的产品活性。SARS-CoV-2以及未来可能由更多具有大流行潜力的类似SARS病毒引起的疾病暴发。我们预计在2022年初向FDA提交IND。如果获得批准，我们预计将在2022年第一季度启动首例人类临床开发。

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一批体外培养对ADG10和ADG10的母体分子ADG1进行了研究，包括结合亲和力和中和效力的评估。ADG1是亲和力成熟的后代ADI-55689，这是一种抗体，是从2003年SARS疫情的一名幸存者身上与adg2/adg2的母体分子一起分离出来的。亲和力成熟后，ADG1与SARS-CoV-2S蛋白的结合亲和力和抗SARS-CoV-2的中和效力分别提高了85倍和40倍。ADG1与多个针对肉瘤病毒的ACE-2刺突蛋白的RBD具有高亲和力，并已被证明能中和这组类SARS病毒的多个成员 体外培养。为了创建ADG10，在ADG1中引入了ADG20中包含的旨在延长半衰期的相同FC区域修改。

与ADG2相似，ADG1具有广泛的活性，并与自然循环中不同的RBD 分子具有高亲和力SARS-CoV-2变异体和相关的肉瘤病毒。ADG10已显示出广泛的中和活性。SARS-CoV-2病毒，包括维多利亚病毒株和Alpha(B.1.1.7)、Beta(B.1.351)、Gamma(P.i)和Delta(B.1.617.2)变异株。如下表所示，ADG10 中和了所有测试的五种病毒，如低IC所示₅₀值和100%中和平台实现。

ADG10对显示中和活性SARS-CoV-2各种令人担忧的问题


	集成电路₅₀(微克/毫升)										中和平台(%)
	维多利亚		Alpha B.1.1.7		测试版 B.1.351		伽马 P.1		德尔塔 B.1.617.2		维多利亚		Alpha B.1.1.7		测试版 B.1.351		伽马 P.1		德尔塔 B.1.617.2
ADG10		0.006		0.010		0.011		0.003		0.026		100		100		100		100		100

ADG10的中和效力和广度进一步通过64人小组进行了评估 SARS-CoV-2含有单个或双个氨基酸尖峰替换或尖峰蛋白的假病毒变体，其编码在新出现的令人关注的变体和感兴趣的变体中观察到的全套突变，包括Epsilon(B.1.427/429)、IOTA(B.1.526)和Kappa(B.1.617.1)变体。我们利用国家过敏和传染病研究所提供的非临床和临床前服务项目来生成这些数据。与ADG20相似，ADG10在IC测试的所有变体中都保持了中和活性₅₀相对于D614G参考菌株的值大约在0.3到4倍之间，如下图所示。

ADG10展示了针对广泛的SARS-CoV-2变体

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我们相信，强大的抗体发现和开发能力使我们能够加快ADG20进入临床试验的步伐，这也可能被用于开发其他呼吸道病毒感染的治疗或预防方案，如季节性和大流行性流感。半衰期延长的广谱中和抗体有可能直接用于预防呼吸道病毒感染和疾病。

此外，广谱中和抗体所针对的表位可以作为合理设计疫苗免疫原的模板，从而引发类似类型的抗体。我们与一个学术伙伴合作，开始了冠状病毒疫苗抗原的设计工作，将抗体反应集中在由我们和其他人发现的ADG10、ADG20和其他广谱中和抗体定义的高度保守的表位上。我们已经制定了一项战略，以发现和设计针对流感病毒表面蛋白特定区域的高效、广谱中和抗体，目标是产生具有潜在保护作用的候选产品，以抵御季节性流感和大流行性流感。

制造战略

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，已投入大量资源与合同制造商无锡合作，为ADG20开发和扩大合适的制造流程，我们从一开始就与无锡合作。与无锡合作，我们开发了适用于大规模生产的高产量、行业标准的单抗药物物质制造工艺，以及能够实现ADG20即时注射的行业标准无菌液体药物产品制造工艺和配方。目前，ADG20药物物质是用重组中国仓鼠卵巢(CHO)商业细胞系生产的，流加分批悬浮细胞培养和层析柱纯化工艺。ADG20药物物质已经在计划中的无锡发射设施成功地进行了商业规模的生产，并取得了可接受的产量。我们计划在提交我们的EUA申请之前，在无锡的一家商业设施实施行业标准的无菌液体药物产品制造流程。

我们已经与无锡建立了长期主服务协议，根据该协议，我们购买用于临床和商业供应的药物物质。为了方便起见，我们可以随时根据主服务协议的条款终止主服务协议，包括履行我们对所有承诺购买的全额付款的义务。任何一方也可以根据主服务协议的条款，就另一方未解决的违约终止主服务协议。这些协议包括保密和知识产权条款，以保护我们与候选产品相关的专有权利。我们还与无锡建立了细胞许可协议，允许转让和使用无锡目前用于生产ADG20药物物质的商业细胞系。该许可证允许将电池生产线和制造流程转移给其他合同制造商。我们有义务根据许可证涵盖的任何产品的净销售额向无锡支付0.3%至0.5%的特许权使用费，除非我们使用无锡生产我们所有的商业用品，我们可以根据自己的选择向无锡一次性支付1500万美元的特许权使用费义务，从而买断我们的特许权使用费义务。版税以许可产品为基础，自适用产品首次商业销售之日起支付，只要我们将许可产品商业化，或直到我们行使购买许可使用费义务的选择权为止。

虽然我们预计将继续投入大量资源开发和优化ADG20的制造过程并扩大其规模，但我们相信ADG20等单抗的制造工艺已经确立，不应对临床开发或商业化投放造成有意义的障碍。然而，在全球大流行的背景下，在全球范围内，足够的商业规模制造能力受到了限制。我们将继续寻找更多的药品和药品合同制造商，以确保我们在供应链中有足够的产能和冗余，以避免未来出现产品短缺。如果ADG20获得授权或批准，我们正在积极寻求第二家来源合同制造商，以增加产能和冗余，并满足预期需求。而任何药物、物质或药品供应的减少或停止都可能限制我们

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在找到替代合同制造商并获得资格之前，开发我们的候选产品，我们相信我们有足够的ADG20临床供应来支持我们当前和计划的临床试验，并在收到EUA或BLA批准后满足我们最初的商业投放需求。我们还将继续实施缓解策略，以确保将全球原材料供应链短缺对我们制造业供应的影响降至最低。

我们与阿迪玛布的关系

我们是由Adimab于2020年6月创立的，最初专注于开发抗体，用于治疗和预防新冠肺炎。Adimab是抗体发现、工程和优化服务的领先供应商，并在药物发现行业建立了广泛的存在。自2007年成立以来，Adimab已经与80多家制药和生物技术公司建立了合作伙伴关系，包括Biogen、葛兰素史克、默克、Regeneron和武田，Adimab平台已经用于385多个抗体发现和优化项目，其中40多个项目已经进入临床试验，包括5个关键临床试验项目。2020年进入临床试验的所有抗体中，有5%来自Adimab技术。Adimab在B细胞免疫学领域拥有广泛的专业知识，其之前的发现倡议包括针对埃博拉、寨卡、RSV、汉坦病毒和黄热病等病毒感染。我们正在利用这方面的专业知识来加快我们的发现和开发活动，并期待与Adimab在抗体发现服务方面的持续互动。

我们与Adimab签署了一项转让和许可协议，根据该协议，Adimab将其对其及其衍生物(包括ADG20)控制的所有现有冠状病毒抗体的权利转让给我们。参见与Adimab签订的许可、合作和合作伙伴关系分配和许可协议。此外，2021年5月，我们与Adimab签订了一项有资金支持的发现协议，专注于发现可能对其他冠状病毒和流感有效的新抗体，这两种抗体都有可能导致大流行。如果Adimab 发现预期符合Adagio开发的特定产品配置文件的抗体，Adagio将拥有独家选择权，要求Adimab向我们转让其对任何此类抗体的权利并授予我们某些许可证。参见与Adimab的许可、协作和伙伴关系协作协议。

许可、协作和伙伴关系

与Adimab签订转让和许可协议

2020年7月，我们与Adimab签订了一项关于发现和优化冠状病毒特异性抗体的转让和许可协议，即Adimab转让协议，包括新冠肺炎和非典。根据Adimab转让协议，Adimab将其控制的所有现有冠状病毒抗体及其衍生物、拥有此类抗体的专利、与此类抗体相关的专有技术以及与此类抗体具体相关的生物和化学材料的权利转让给我们。Adimab还向我们授予了其抗体发现和优化平台技术在全球范围内的非独家、有版税、可再许可的许可，允许我们研究、开发、制造、使用和销售冠状病毒抗体以及含有或含有冠状病毒抗体的产品，但前提是我们不得使用此类许可权利来发现或优化抗体。Adimab不能根据任何声称我们的冠状病毒抗体的专利授予任何第三方任何许可证或权利，也不能将我们的冠状病毒抗体交付给第三方；但是，在意外披露的情况下，我们的追索权有限。

我们有义务使用商业上合理的努力，为某些主要市场的产品实现特定的开发和监管里程碑，并在我们获得市场批准的任何国家/地区将产品商业化。我们有义务按规定的全职等值费率按季度向Adimab支付根据本协议提供的服务。

2020年7月，作为根据Adimab转让协议转让的权利和许可转让的对价，我们发行了500万股A系列优先股，当时的公允价值为4000万美元。

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到Adimab。此外，根据ADIMAb转让协议，我们有义务在达到指定的开发和监管里程碑后，向ADIMAb支付至多2,460万美元，用于包含或含有分配给我们的冠状病毒抗体的前两个产品、根据ADIMAb转让协议发现或优化的抗体、或该等抗体的任何衍生物，或该等产品。截至2021年8月2日，根据Adimab转让协议，我们已向Adimab支付了总计350万美元的里程碑式付款。我们还有义务根据任何产品的全球年总净销售额，向Adimab支付中等个位数百分比的版税，受第三方许可、生物相似竞争、强制许可和版税下限的限制。上的每个产品的版税期限均已到期逐个国家/地区从每个产品第一次商业销售开始，到(I)该产品在该国家/地区首次商业销售后12年，以及(Ii)根据Adimab转让协议转让给我们的任何专利在该国家/地区的最后一项有效权利要求期满或声称优先于任何该等专利的时间(以较晚者为准)。如果我们将任何产品作为诊断设备(不同于配套诊断设备)或作为研究试剂进行商业化，我们必须就此类产品的合理财务条款进行谈判。

除非提前终止，否则Adimab转让协议将在最后一个到期的版税条款。如事先书面通知Adimab，我们有权随时终止Adimab转让协议。此外，在某些条件下，如果另一方严重违反协议，并且在书面通知后未在指定的治疗期内纠正该违约行为，我们或Adimab均可终止Adimab转让协议，但在产品首次临床试验开始后，Adimab只有在我们严重违反我们的勤勉义务或付款义务时才可终止协议。Adimab转让协议到期后，该许可证将成为免版税、不可撤销和永久的许可证。一旦Adimab转让协议终止，任何一方授予的所有许可和权利都将终止，如果我们因方便而终止或Adimab因我们的重大违约而终止，我们必须将Adimab转让给我们的专利或声称优先获得此类专利的所有权利、所有权和利益转让给Adimab。

截至2021年8月2日，我们已根据Adimab 转让协议向Adimab支付了总计450万美元，包括里程碑付款。

与Adimab的合作协议

2021年5月，我们与Adimab或Adimab 合作协议签订了一项合作协议，以发现和优化专利抗体作为潜在的候选治疗产品。根据Adimab协作协议，我们和Adimab将在指定时间段内就我们选择的指定数量目标的研究项目进行合作。如果Adimab不能产生针对我们选择的靶点的抗体，那么我们可以替换该靶点。根据Adimab合作协议，Adimab向我们授予了Adimab的某些平台专利以及技术和抗体专利的全球非独家许可，以在正在进行的研究期间以及之后的特定评估期或评估期内履行我们的责任。我们向Adimab授予了我们的某些专利和知识产权的非独家、不可再许可的许可，仅用于履行Adimab在研究计划下的责任。根据该协议，我们拥有按计划的独家选择权，以获得许可证和转让，以便将含有或包含针对适用目标的抗体的选定产品商业化，该选择权可在支付每个计划的指定选择费后行使。行使选择权后，Adimab将向我们转让对所选研究项目抗体的所有权利、所有权和权益，并将授予我们在Adimab平台技术下的全球、免版税、全额付费、非独家、可再许可的许可，以研究、开发、制造、使用和销售我们已行使选择权的抗体以及含有或包含这些抗体的产品。

根据Adimab合作协议，我们有义务以商业上合理的努力开发、寻求市场批准和商业化一种含有抗体的产品，该抗体是在我们行使获得许可证和转让选择权的每个研究计划中发现的。

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我们有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，我们可以随时选择取消这一义务。只要我们支付此类季度费用(或更早的时间)(I)如果我们在与Adimab合作三周年后发生控制权变更或(Ii)Adimab持有的股权少于指定百分比，Adimab及其附属公司就不会协助或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体。(I)如果我们在与Adimab合作三周年后发生控制权变更，或(Ii)Adimab持有的股权少于指定百分比，Adimab及其附属公司就不会协助或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体。我们还可以选择缩小Adimab的排他性义务的范围，并相应地降低季度费用。对于启动的每个商定的研究计划，我们有义务按季度向Adimab支付其在特定研究计划期间按指定的全职等值费率提供的服务；发现交付费用20万美元；以及优化完成费用20万美元。对于我们使用的将特定研究项目商业化的每个选项，我们有义务向Adimab支付100万美元的演练费用。

我们有义务向Adimab支付高达1800万美元的费用，前提是根据协议，每种产品都达到了指定的开发和监管里程碑，从而实现了这些里程碑。我们还有义务向Adimab 支付基于全球产品年总净销售额的个位数中位数百分比的版税，但第三方许可的费用会有所减少。每种产品的版税期限将于逐个国家/地区以(I)该产品在该国首次商业销售后12年和(Ii)声称物质或制造或使用根据Adimab合作协议在该国确定或优化的任何抗体的组成或方法的任何专利的最后有效权利要求的最后有效权利要求的较晚者为准。

此外，我们有义务向Adimab支付Adimab对从第三方获得的特定抗原执行某些验证工作的费用。考虑到这项工作，我们有义务向Adimab支付与基于抗体的产品相同的版税期限，但我们没有义务为此类抗原产品支付任何里程碑式的付款，该版税是基于含有此类抗原的产品的全球年总净销售额计算的较低个位数百分比。

Adimab协作协议将在以下情况下到期：(I)如果我们未行使任何选择权，在研究项目的最后一个评估期结束时；或(Ii)如果我们行使选择权，在特定国家/地区的产品的最后一个版税期限届满时到期，除非协议提前终止。如果事先书面通知Adimab，我们可以随时终止与Adimab的合作协议。此外，在符合某些条件的情况下，如果另一方在指定的治愈期限内未治愈，则任何一方均可终止Adimab协作协议。终止后，我们被禁止(I)研究、开发、制造或商业化根据本协议发现的含有抗体的任何产品，(Ii)实践、许可、转让、授予选择权或以其他方式放弃对前述产品的权利，以及(Iii)许可或以其他方式授予不起诉第三方前述产品的契诺。

截至2021年8月2日，我们没有根据Adimab合作协议向Adimab付款。

与无锡签订蜂窝线路许可协议

我们也是与无锡签订的细胞生产线许可协议的一方，该协议于2020年12月2日签订。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及合同义务和承诺以及制造战略。

与Biocon Biologics Limited签订许可协议

2021年7月，我们与Biocon签订了一项许可协议，以应对南亚持续的新冠肺炎危机。根据许可协议，我们授予Biocon在印度制造和商业化一种抗体治疗的独家权利，并根据为ADG20开发的商业流程额外选择新兴市场。作为协议的一部分，Biocon将获准访问我们正在进行的2/3期ADG20临床试验的数据，并访问我们预期的EUA一揽子计划，以及提交的监管文件，以支持印度和其他选定新兴市场的批准或紧急授权。

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生物技术和制药行业的特点是技术的快速发展和对疾病病因的理解、激烈的竞争和对知识产权的高度重视。我们相信，我们的方法、战略、科学、开发和制造能力，技术诀窍、合作伙伴关系和经验为我们提供竞争优势。然而，我们预计来自多个来源的激烈竞争，包括世界各地的主要制药、专业制药和现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们的许多竞争对手，无论是单独或通过合作，在研发、临床前测试、进行临床试验、制造、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们多得多的财务资源和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。这些实体还在招聘和留住合格的科学、临床、制造和管理人员、建立临床试验场地和招募患者参加临床试验以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们面临来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争，这些市场追求抗体和小分子抗病毒药物靶向的发展。新冠肺炎。已授权或处于后期阶段的基于新冠肺炎抗体的计划的公司包括阿斯利康、Brii Biosciences Limited、Celltrion Healthcare Co.、礼来、Regeneron制药公司、SAB生物治疗公司和Vir Biotechnology，Inc.与葛兰素史克公司合作。此外，我们可能会面临许多老牌制药公司的竞争，这些公司专注于开发治疗新冠肺炎的口服抗病毒药物。除了抗体和小分子抗病毒治疗外，我们还面临着来自SARS-CoV-2根据欧盟协议提供的、已批准的或正在开发的预防新冠肺炎的疫苗。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们候选产品更安全、更耐受、更有效、更方便管理、更便宜、更抗病毒逃逸或获得更优惠标签的药物，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的一些竞争对手已经从fda获得了治疗轻度到中度的EUA。新冠肺炎在高危患者中的应用，以及其他公司在未来可能比我们更快地获得美国食品和药物管理局或其他监管部门的批准或授权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们产品成功的关键竞争因素候选产品如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

知识产权

我们在商业上的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并保持对具有商业重要性的技术、发明、改进和保护的专利和其他专有保护。与我们的业务相关的专有技术；保护和执行我们的专利和其他知识产权；保护我们的商业秘密；在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力可能取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业机密下拥有的权利的程度。对于许可的知识产权和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何待决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们现有的任何专利或

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未来可能授予我们的任何专利都将对保护我们的商业产品及其制造方法具有商业价值。虽然我们拥有许多尚未作为专利颁发的专利申请，但我们没有拥有或许可任何针对我们的候选产品(包括ADG20)的已颁发专利，我们可能无法成功起诉我们提交的专利申请或为我们的候选产品获得专利保护。在我们寻求专利保护的国家/地区，我们在30个月内提交国家阶段专利申请之前，我们未决的PCT专利申请没有资格成为已颁发的专利。此外，我们未决的美国临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们提交在向美国专利商标局提交美国临时专利申请后一年内提出的非临时美国专利申请。如果我们不及时提交任何国家阶段专利申请或非临时美国专利申请，我们可能会失去关于我们的PCT和美国临时专利申请的优先权日期，以及对此类专利申请中披露的发明的任何专利保护。请参阅风险因素和与我们知识产权相关的风险。

我们积极寻求通过各种方式保护我们的专有技术、发明和其他知识产权，这些知识产权对我们的业务发展具有重要的商业意义，例如寻求、维护和捍卫专利权，无论这些专利权是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还可能依赖于与我们专有技术平台相关的商业秘密和技术诀窍，依赖于持续的技术创新和许可内机会，以发展、加强和保持我们在细胞治疗领域的地位，这可能对我们业务的发展非常重要。我们还打算寻求专利保护或依靠商业秘密权利来保护可能用于发现和验证靶点的其他技术，以及制造和开发新的细胞疗法产品。还可以通过数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)来提供额外的监管保护。

我们针对包含我们的抗体的组合物、涵盖我们的候选产品的抗体类别、此类抗体在预防和治疗疾病中的用途、诊断方法、药物组合物、联合疗法和制造方法提交专利申请。我们将继续审查新发明的专利申请。

ADG20和ADG10

截至2021年8月2日，我们拥有一个专利系列，我们已经为其提交了一项PCT专利申请，一项美国阿根廷和中国台湾地区的非临时专利申请和两项外国专利申请。该专利家族涉及广泛中和抗冠状病毒抗体，包括ADG20和ADG10及其用途。这些专利申请以及根据此类申请及时提交的任何其他美国非临时专利申请或外国专利申请，如果发布，预计将于2041年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。

截至2021年8月2日，我们另外拥有两个专利系列，我们已经提交了临时美国专利申请。第一个专利系列针对的是基于从ADG20临床试验获得的数据的治疗和预防疾病的方法，包括四项美国临时专利申请。第二个专利系列涉及另外的广谱中和抗冠状病毒抗体、联合疗法及其用途，并包括四项美国临时专利申请。任何美国根据这些美国临时专利申请及时提交的非临时专利申请，如果发布，预计将于2042年到期，而不考虑任何可能的专利期调整或延长。

商业秘密和专有信息

在某些情况下，我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，包括我们专有的科学、商业和技术信息以及不能或可能不能申请专利的专有技术，或者我们选择不申请专利的专有技术。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有信息、数据和流程。尽管这些协议旨在保护我们的专有信息，我们

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不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。尽管我们通常要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权访问我们专有技术的第三方如果您不知道如何使用我们的专有技术、信息或技术来签订保密协议，我们不能保证所有此类协议都已与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们专有信息的所有第三方正式执行，或者我们的协议不会被违反。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅风险因素与与我们的知识产权相关的风险。

政府监管

在美国，生物产品根据公共卫生服务法(PHS Act)或小灵通法案(PHS Act)获得FDA的营销许可，并受联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)监管。除其他事项外，FDCA和PHS法案及其相应的法规还对涉及生物产品的检测、制造、安全、纯度、效力、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、营销、销售、进出口、报告、广告和其他促销活动进行监管。在对生物制品进行临床检测之前，必须获得FDA的批准。在生物制品上市前，还必须获得FDA的许可。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规以及法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国开发流程

美国食品和药物管理局在生物制品上市前所需的程序通常包括以下内容：

•

根据良好的实验室操作规范(GLP)和适用的实验动物人道使用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究；

•

根据“良好制造规范”(GMP)或准备临床试验材料；

•

向FDA提交研究性新药申请(IND)，该申请必须在人体临床试验开始前生效；

•

机构评审委员会(IRB)在启动每个临床试验之前对每个临床站点进行审核，批准；

•

根据良好的临床实践或GCP进行充分和受控的人体临床试验，以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，以确定拟用于其预期用途的生物产品的安全性、纯度、效力和功效；

•

向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括来自非临床测试和临床试验结果的安全性、纯度、效力和有效性的实质性证据；

•

在BLA批准生产生物制品的一个或多个制造设施之前，令人满意地完成FDA检查，以评估符合GMP的情况，以确保设施、方法和控制足以保持生物的特性、强度、质量和纯度；

•

FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床和临床研究地点进行审计；

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可能召开FDA咨询委员会会议，以征求专家对关键问题的意见，包括外部委员会成员的投票；

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在人体上测试任何候选生物产品之前，候选产品将进入临床前测试阶段。非临床测试包括对产品化学、药理、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。进行非临床试验必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

临床研究赞助商必须将非临床试验的结果连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。提交IND后，一些非临床测试通常会继续进行。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输用于研究临床试验，并请求FDA 授权将研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA要求在试验开始前对方案进行某些更改或在此期间暂停临床试验 30天时间段。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选生物制品实施临床封存。如果FDA强制实施临床搁置，在没有FDA授权的情况下，试验可能不会重新开始，然后只有在FDA授权的条款下才能重新开始试验。

临床试验可能涉及在合格的调查人员(通常是不受雇于研究赞助商或在研究赞助商控制下的医生)的监督下，给健康志愿者或受试者服用生物制品候选药物。涉及针对某些疾病的某些产品的临床试验可能会从对该疾病患者的测试开始。临床试验是根据详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数(包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则)的协议进行的。每项协议和对协议的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象或他或她的法律代表提供知情同意。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构或为其提供服务的独立IRB审查和批准。IRBs负责保护研究参与者的福利和权利，考虑参与临床试验的个人的风险是否最小以及与预期收益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并且必须监督临床试验直到完成。此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为Data 安全监测委员会或委员会。

人体临床试验通常分三个顺序阶段进行，这三个阶段可能会重叠或合并：

•

阶段1。该生物制品最初被引入健康人受试者中，并进行安全性测试。在一些针对罕见疾病的生物制品的情况下，最初的人体测试通常是在患者身上进行的。

•

第二阶段。生物产品在有限的患者群体中进行评估以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估生物产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。

•

第三阶段。在地理上分散的临床试验地点，进行临床试验以进一步评估剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定生物制品的总体风险/收益比，并为产品提供充分的基础。

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在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究人员进行广泛的监控和审计。详细说明临床试验结果的年度进度报告必须提交给FDA。书面的IND安全报告必须及时提交给FDA和调查人员，以发现严重的和意想不到的不良事件，来自其他研究的任何发现，实验室动物试验或体外培养测试表明对人类受试者有重大风险，或与方案或研究人员手册中列出的测试相比，严重疑似不良反应的发生率有任何临床上重要的增加。赞助商必须在确定信息符合报告条件后的15个日历天内提交IND安全报告。赞助商还必须在赞助商最初收到信息后七个日历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成(如果有的话)。FDA或赞助商或其数据安全监控委员会可以基于各种理由(包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险)随时暂停临床试验。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物试验与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关生物物理特性的更多信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。为帮助降低使用生物制品引入不定性剂的风险，PHS法案强调了对属性无法精确定义的生物制品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够持续生产个质量批次的候选产品，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择合适的包装并进行测试，并且必须进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

与研究相关的实验室实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置也有各种法律法规。在上述每个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准的能力。

有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，以便在其临床试验网站上公开发布。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的赞助商或分销商还必须拥有公开可用的政策，评估和回应扩大访问请求的请求。

美国审批流程

在完成生物制品的临床试验后，在该产品商业化销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发结果、实验室和动物研究结果、人体研究结果、有关产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和批准过程需要大量的时间和精力，

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根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每个BLA可能附带高额使用费。根据联邦法律，大多数申请的提交都要收取申请使用费。获得批准的申请的发起人还需缴纳项目年费。在某些情况下可以减免费用，包括免除小企业首次申请的申请费。

在提交申请后的60天内，FDA审查BLA，以确定在该机构接受其提交之前是否实质上完成了该申请。FDA可拒绝提交其认为不完整或在提交时不可正确审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。在FDA接受重新提交的申请以进行备案之前，还需要对其进行审查。申请还需要以可以通过FDA电子系统处理的电子格式发布和提交。如果电子提交与FDA的系统不兼容，BLA可被拒绝备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始深入审查《法案》的实质性内容。FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效和有效，是否具有可接受的纯度概况，是否按照GMPs生产，以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会(通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组)进行审查、评估，并就申请是否应获得批准以及在什么条件下进行提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要REMS来确保生物制品的安全使用。如果FDA断定需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准BLA。

在批准BLA之前，FDA可以检查生产产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保临床试验是按照IND研究要求和GCP要求进行的。为了确保符合GMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终认定BLA不符合其审批的监管标准，并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。如果机构决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改，也可能是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中指出的所有不足之处，也可以撤回申请。

如果产品获得监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以对产品分销施加限制和条件，以风险管理计划的形式开具处方或配药，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时也称为4期临床试验，旨在

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FDA根据PDUFA同意的绩效目标之一是在提交申请后10个月内审查并提交关于标准BLAS的决定，以及在提交申请后6个月内就优先BLAS做出决定。FDA并不总是满足其PDUFA 标准和优先BLAS的目标日期，其审查目标可能会不时更改。如果FDA提出要求，或者如果BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的三个月内提供关于提交文件中已经提供的信息的额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可以延长三个月。

审批后要求

要基本遵守适用的联邦、州和地方法律法规，需要花费大量时间和财力。FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后仍在继续，特别是在GMP方面。我们将依赖并预计将继续依赖第三方生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文档的维护。

获得批准后，制造设施将接受FDA每两年一次的检查，此类检查可能导致FDA表格483缺陷观察、无标题信函或警告信的发布，这可能导致工厂关闭和其他更严重的处罚和罚款。在制定任何制造变更制度之前，需要确定是否需要FDA事先批准。如果不符合FDA的预期，FDA可能会限制供应，并可能采取进一步行动。年度产品报告要求每年提交。其他适用于生物制品的审批后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和整体安全性的GMP偏差、记录保存要求、不良事件报告、报告最新的安全和功效信息以及遵守电子记录和签名要求。

在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造流程的一部分，制造商需要对产品的每个批次进行一定的测试，然后才能将其发布供分销。如果产品由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史摘要和制造商对该批次执行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能对批次为的某些产品(如病毒疫苗)进行某些验证性测试，然后再将批次放行供制造商分销。此外，FDA可能会就生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准相关的实验室研究。需要建立系统来记录和评估医疗保健提供者和患者报告的不良事件，并评估产品投诉。严重程度增加或新的不良事件可能导致标签更改或产品召回。商业产品的制造缺陷可能导致产品召回。

我们还必须遵守fda的广告和促销要求，例如与直接面向消费者广告、禁止为产品批准的标签(称为标签外使用)中未说明的用途或住院人群推广产品、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。如果发现以前未知的问题或未能遵守适用的法规要求，可能会限制产品的销售或将产品从市场上召回，并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准或吊销执照、临床封存、警告或未命名的信件、产品

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生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的生物制品的实体必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其符合GMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力来保持GMP合规性。在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者进行限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要FDA批准才能实施，对已批准产品的其他类型更改，如增加新的适应症和附加标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

加快审批程序

FDA有各种计划，包括快速通道指定、优先审查、加速审批和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的生物制品的开发和FDA审查流程，显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新生物制品。为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明其具有满足未得到满足的医疗需求的潜力。( FDA必须根据赞助商的请求确定生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足未得到满足的医疗需求的潜力)。FDA将确定产品将满足未满足的医疗需求，前提是该产品将提供一种根本不存在的疗法，或者基于有效性或安全性因素提供可能优于现有疗法的疗法。除了其他好处，例如能够与FDA进行更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

FDA可能会对治疗严重疾病的生物制品给予优先审查称号，例如罕见的儿科疾病称号，如果获得批准，将显著提高安全性或有效性。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是目前PDUFA指南下的标准目标10个月。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。此外，被研究的生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的生物制品，可能会得到加速批准，并可能根据充分和良好控制的临床试验确定生物制品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以早于不可逆转的发病率或死亡率测量的临床终点的影响，即合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响而获得批准。作为批准条件，FDA可以要求获得加速批准的生物制品的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，该生物制品可能需要进行加速停药程序。

此外，根据2012年颁布的《食品和药物管理局安全与创新法案》，赞助商可以申请将候选产品指定为突破性疗法。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制品，初步临床证据表明，该药物或生物制品在一种或多种临床上可能比现有疗法有实质性的改善

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即使产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。此外，快速通道指定、优先审查、加速审批和突破性治疗指定不会更改审批标准，也可能最终不会加快开发或审批过程。

生物制品价格竞争与创新法

2009年生物制品价格竞争与创新法案(BPCIA)作为2010年患者保护和平价医疗法案(经2010年医疗保健和教育协调法案(ACA)修订)的一部分而颁布，为被证明具有生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批路径通过批准的BLA获得FDA许可的参考生物制品。与批准的参比产品的生物相似性要求生物制品和参比产品在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，在安全性、纯度和效力方面也没有临床上有意义的差异。在使用条件、给药途径、剂型和强度方面，生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义上的差异。生物相似性在步骤中得到证明，首先是严格的分析研究或指纹识别，体外培养研究，体内动物研究和一般至少一项临床研究，没有卫生与人类服务部(HHS)秘书的豁免。生物相似性练习检验了研究产品和参考产品相同的假设。如果在逐步生物相似过程中的任何一点观察到显著的差异，则产品不是生物相似的，因此有必要开发独立的BLA。为了达到更高的互换性标准，赞助商必须证明生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次使用的产品，在参考产品和生物相似产品之间切换的风险不大于维持患者服用参考产品的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造过程，对实施构成了重大障碍，FDA仍在对这些障碍进行评估。根据BPCIA，参考生物产品从第一次获得许可时起被授予12年的独家专利权。

美国专利期恢复

根据FDA批准候选产品的时间、持续时间和细节，赞助商的某些美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman) 获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND生效日期和BLA提交日期之间的时间减去保荐人在此期间未尽职调查的时间的一半，加上提交BLA日期到申请获得批准之间的时间减去保荐人在此期间未尽职调查的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期，并且延期申请必须在专利到期之前提交。此外，一项给定的专利只能在单一产品的基础上延长一次。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期限的申请。

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除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床研究以及我们产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料存在独特的污染风险，它们在某些国家的使用可能受到限制。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在该产品在国外开始临床研究或销售之前获得这些国家监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的流程，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请，与IND非常相似。

例如，在欧盟，临床试验申请或CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。一旦CTA根据适用的要求获得批准，临床研究开发就可以继续进行。管理临床研究实施的要求和流程在很大程度上在欧盟层面上是统一的，但可能因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP和起源于赫尔辛基宣言的适用法规要求和伦理原则进行的。当临床试验条例 (欧盟第536/2014号条例)开始实施时，欧盟进行临床试验的方式将发生重大变化，可能在2022年。该条例通过临床试验信息系统协调整个欧盟的临床试验评估和监督过程，该系统将包含一个集中的欧盟门户和数据库。

要在欧盟监管体系下获得监管部门对研究用生物制品的批准，我们必须提交营销授权申请。美国用于提交BLA的申请与欧盟的要求类似，但不同之处在于，具体国家的文件要求除外。针对未得到满足的医疗需求的创新产品可能有资格在欧盟获得一些快速开发和审查计划，例如优先药品计划(Priority Medicines)或Prime计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破性疗法指定。此类产品通常符合加速评估的条件，也可能受益于不同类型的快速通道审批，例如有条件的营销授权，或在特殊情况下基于不太全面的临床数据授予的营销授权(分别是在赞助商将在商定的时间范围内提供此类数据的可能性，或者即使在授权之后也无法获得全面数据的情况下)。

欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在欧洲联盟，在获得营销授权后，新的化工实体通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧洲联盟的监管机构参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似应用。在额外的在两年的市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的营销授权，并且可以参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。但是，不能保证产品会被欧洲联盟的监管机构视为新的化学实体，并且产品可能没有资格获得数据独占性。欧盟的儿科调查计划(PIP)旨在确保通过儿童研究获得必要的数据，以支持儿童药物的授权。所有新药上市授权申请必须包括协议PIP中描述的研究结果，除非该药物因延期或豁免而获得豁免。当营销授权持有者希望为已获知识产权授权和涵盖的药品添加新的适应症、药品形式或给药途径时，也适用此要求。欧洲联盟为儿童用儿科药物的开发提供了几项奖励和激励措施。获得产品信息中包含的PIP研究结果授权的药品可以将其补充保护证书延长六个月，即使研究结果为阴性。EMA的科学建议和礼仪帮助是免费的问题

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联合王国于2020年1月31日脱离欧盟，之后，根据《欧盟条约》的条款，在过渡期内，现行的欧盟医药产品立法继续适用于联合王国。(##*_)欧盟-英国退出协议。过渡期于2020年12月31日结束，保持了联合王国进入欧盟单一市场和欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的准入。过渡期为英国和欧盟谈判未来伙伴关系框架提供了时间，该框架在2021年1月1日生效的贸易与合作协议(TCA)中具体化。

由于《北爱尔兰议定书》，北爱尔兰适用的规则不同于英格兰、威尔士和苏格兰，也不同于大不列颠。总体而言，北爱尔兰继续遵循欧盟的监管制度，但其国家药品和医疗器械管理局仍然是药品和保健品监管机构(简称MHRA)。“1997年人类药物(修订等)条例”生效后(欧盟退出)条例2019年1月31日，英国对临床试验、营销授权、进口、出口和药物警戒的监管制度在很大程度上反映了欧盟的监管制度。

对于欧洲联盟以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，对进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及起源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会面临罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等事项。

药品承保范围、定价和报销

在获得和维持我们的候选产品(包括ADG20)的承保范围和足够的报销以及患者愿意支付的程度方面存在很大的不确定性自掏腰包对于此类产品，在没有报销全部或部分费用的情况下。在美国和其他国家，根据病情接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗服务提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)为我们的产品提供覆盖范围并提供足够的报销，这对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。第三方付款人在设置自己的承保和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。但是，关于保险范围和报销金额的决定是在上做出的逐个付款人基础。一个付款人决定为药品提供保险并不能确保其他付款人也会提供保险或足够的报销。关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是HHS的一个机构。CMS决定产品是否以及在多大程度上将根据联邦医疗保险进行承保和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。

第三方付款人确定他们将覆盖哪些产品和程序，并建立报销级别。即使第三方付款人承保特定的产品或程序，由此产生的报销付款率也可能不够高。接受治疗的病人在任的健康状况通常依靠第三方付款人报销与该程序相关的全部或部分费用，包括与程序期间使用的产品相关的费用，在没有此类程序的情况下可能不愿意接受此类程序

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覆盖范围和充足的报销。如果不在保险覆盖范围内，医生可能不太可能提供此类治疗的程序，并且可能不太可能购买和使用我们的产品候选产品(如果获得批准)用于我们规定的适应症，除非提供保险并得到足够的报销。此外，对于在医生监督下管理的产品，获得保险和充分报销可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。

第三方付款人的报销可能取决于多个因素，包括第三方付款人付款人确定的程序是否安全、有效且在医学上是必要的；是否适合特定患者；是否符合成本效益；是否得到同行评审的医学期刊的支持；是否包含在临床实践指南中；以及既不是美容程序，也不是试验性程序，也不是研究程序。此外，美国和国外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管部门批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人医疗计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人认为产品与其他可用疗法相比不具成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们认为第三方付款人认为产品的支付水平不足以让公司在盈利的情况下销售其产品，则第三方付款人可能不会承保该产品。可能会有来自第三方付款人的定价压力与我们的任何候选产品的潜在销售相关。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品都可能减少医生使用量和患者对该产品的需求。

外国政府也有自己的医疗保险报销制度，这些制度因国家和地区的不同而有很大差异，对于我们的候选产品在任何外国报销制度下使用的治疗，如果获得批准，可能无法获得保险和足够的报销。

医疗法律法规

如果我们的候选产品获得批准，或任何其他未来候选产品的销售将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗法规和执法的约束。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

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联邦反回扣法规规定，任何个人或实体在知情的情况下，故意、直接或间接索要、接受、提供或支付任何报酬，以换取或诱使业务推荐，包括购买、订购、租赁根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划支付的任何商品、设施、物品或服务，均属违法。如联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等，任何个人或实体故意索要、接受、提供或支付任何报酬，以换取或诱使业务推荐，包括购买、订购、租赁任何商品、设施、物品或服务。报酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西；

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联邦虚假索赔和虚假陈述法律，包括联邦民事虚假索赔法案，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交或导致提交虚假或欺诈性的项目或服务(包括药品和生物制剂)的索赔，以供支付或批准；

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1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何虚假、虚构或欺诈性陈述；

•

经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订的HIPAA对某些类型的个人和

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联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和按摩师)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册护士助产士支付和转移价值的信息；以及

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《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止美国企业及其代表提出向外国官员支付、支付、承诺或授权支付金钱或任何贵重物品，以影响外国官员以官方身份做出的任何行为或决定，或获得任何其他不正当利益，以获取或保留业务。

许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，这些法律和法规的范围可能更广，可能适用于任何付款人，此外还适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务。此外，我们可能需要遵守州法律，这些法律要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业的自愿合规指南和州法律，州法律要求药品和生物制品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和以其他方式转移价值有关的信息，以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上是不同的，HIPAA通常不会先发制人。此外，如果我们的任何产品获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、禁止参与政府计划(如Medicare和Medicaid)、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、拒绝允许我们进入政府。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、报销限制以及用仿制药替代品牌处方药和生物制品的要求。近年来，国会考虑降低由医生管理的药品和生物制品的医疗保险报销水平。CMS还有权修改报销费率，并对一些药品和生物制品实施覆盖限制。通过立法或法规实施的成本降低计划和覆盖范围更改可能会降低任何已批准产品的使用率和报销金额。虽然联邦医疗保险法规仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

ACA在很大程度上改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式并对制药业产生了重大影响。ACA旨在拓宽获得医疗保险的渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈的补救措施，以及

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滥用，为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，ACA通过提高品牌和仿制药以及生物制品的最低医疗补助退税额度，扩大了制造商在医疗补助药品退税计划下的返点责任，扩大了340B计划，并修订了制造商平均价格(AMP)的定义，这可能会增加制造商需要向各州支付的医疗补助药品退税金额。这项立法还延长了医疗补助药品退税，此前只在按服务收费医疗补助使用情况，包括医疗补助管理的医疗保健组织的使用情况，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代返点公式，旨在增加这些药物的到期返点金额。2016年2月1日，CMS发布了最终规定，以实施ACA下的医疗补助药品退税计划的变化。本规定自2016年4月1日起生效。自那时以来，已经做出了重大努力来修改或消除ACA。例如，2017年12月22日颁布的减税和就业法案，或税法，废除了未能根据修订后的1986年国内税法(或通常称为个人强制令)第5000A节维持最低基本保险的个人的分担责任支付。

自ACA通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的预算控制法案还设立了赤字削减联合特别委员会，向国会推荐削减开支的建议。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括在2013年4月生效的每个财年向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险费用总计最高减少2.0% 。随后的诉讼将2%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。然而，根据新冠肺炎救济立法，从2020年5月1日至2021年12月31日暂停2%的联邦医疗保险自动减支。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向医院、影像中心和癌症治疗中心等几类提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

尽管拜登总统领导下的新政府已经表示计划在ACA的基础上再接再厉，并扩大有资格获得补贴的人数，但ACA下的进一步立法和监管改革仍然是可能的。拜登总统表示，他打算使用行政命令撤销特朗普政府对ACA所做的修改，并将倡导立法扩大ACA。例如，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，这些项目包括工作要求和政策，这些政策对通过医疗补助或ACA获得医疗保险造成不必要的障碍。目前尚不清楚其他任何此类变化或法律将采取何种形式，以及它将如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，ACA或Medicare和Medicaid 计划的变化或增加、允许联邦政府直接协商药品价格的变化以及其他医疗改革措施引起的变化，特别是在个别州的医疗准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对医疗行业产生实质性的不利影响。

ACA在法庭上受到了挑战。2018年12月14日，美国德克萨斯州北区地区法院裁定，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。 2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人授权违宪，并将此案发回地区法院重新考虑其早先对整个ACA的无效。向美国最高法院提出上诉，该法院于2020年11月10日听取了该案的口头辩论。预计将在2021年做出裁决。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。目前还不清楚

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ACA要求品牌处方药和生物制品的制药商向联邦政府支付品牌处方药费用。每个制药制造商根据其品牌处方药销售的美元价值向法律确定的某些联邦计划支付按比例分摊的品牌处方药费用。此外，法律要求制造商在联邦医疗保险D部分承保缺口(称为甜甜圈漏洞)中由受益人填写的处方的协商价格提供50%的折扣。 2018年两党预算法(BBA)等修订了ACA，从2019年1月1日起生效，以缩小大多数联邦医疗保险药物计划的承保缺口，从50%增加到70%。销售点参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的折扣。

ACA还扩大了公共卫生服务的340B药品定价计划。340B药品定价计划要求参与的制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过340B的制造商承保门诊药品的最高价格。ACA扩大了340B计划，包括其他类型的承保实体：某些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，每一种都由ACA定义。由于340B的最高价格是根据AMP和医疗补助药品返点数据确定的，因此修改医疗补助返点公式和AMP定义可能会导致所需的340B折扣增加。支付方法可能还会受到医疗立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。最近，政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。这种审查导致最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计未来将采取额外的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少(一旦获得批准)，或额外的定价压力。

员工与人力资本资源

截至2021年8月2日，我们有74名全职员工和1名兼职员工。在75名全职和兼职员工中，约23人拥有博士或医学博士学位，54人从事研发活动。我们拥有一支远程员工队伍，大约43%的员工在马萨诸塞州，16%的员工在加利福尼亚州，8%的员工在新泽西州，其余33%的员工在其他州，包括奥地利。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问，以及保持和加强我们多样化和包容性的团队，如果适用，我们的目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，

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自成立以来，我们一直是一家虚拟公司，员工在家工作。我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆的一座短期办公空间大楼中租用了一间办公室，用于一般和行政用途。我们不拥有或租赁任何实验室或制造设施，我们计划在近期签订办公空间租赁合同。我们相信，我们的远程工作方式足以满足我们持续不断的需求，如果我们需要实际设施，我们将能够以商业合理的条件获得额外的设施。

法律程序

我们目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的其他诉讼或法律程序。

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名字	年龄	职位

行政主任

蒂尔曼·U·格罗斯，博士。	57	联合创始人、首席执行官兼董事

林恩·康诺利(Lynn Connolly)，医学博士，博士。	54	首席医疗官

丽贝卡·达博拉(Rebecca Dbora)博士	62	首席技术与制造官

简·普里切特·亨德森	56	首席财务官

大卫·赫林	47	首席运营官

埃勒姆(Ellie)赫什伯格(Hershberger)，制药公司。D。	53	首席发展官

关键员工

劳拉·沃克(Laura Walker)，博士。	36	联合创始人兼首席科学官

埃里克·金布尔，工商管理硕士	54	首席商务官

非员工董事

勒内·鲁索，帕姆。D。	46	联合创始人、董事兼董事会主席

特伦斯·麦奎尔	65	导演

阿贾伊·罗扬	41	导演

霍华德·梅耶尔医学博士	58	导演

阿南德·沙阿医学博士	41	导演

汤姆·海曼	65	导演

迈克尔·维兹加(Michael Wyzga)	66	导演

行政主任

蒂尔曼·U·格罗斯博士是我们他是我们的联合创始人，自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员和首席执行官。格恩格罗斯博士是众多生物技术公司的创始人、董事和首席执行官。他是Adimab，LLC的联合创始人，自2007年以来一直担任该公司的首席执行官和董事。他还自2012年8月起担任Avitie， Inc.的联合创始人和董事长，自2017年9月以来担任Alector，Inc.的联合创始人和董事长，自2019年8月以来担任Amagma，Inc.的联合创始人、总裁和董事长，自2019年11月以来担任Ankyra Treeutics，Inc.的联合创始人、总裁和董事长。格罗斯博士目前是SV生命科学顾问有限责任公司的风险合伙人，他于2006年加入该公司。格罗斯博士共同创立了GlycoFi，Inc.，并在2000年至2006年担任该公司的首席科学官，直到该公司被默克公司收购。格罗斯博士目前任教于达特茅斯学院的塞耶工程学院(Thayer School of Engineering， )，他自1998年以来一直在那里任教。格恩格罗斯博士获得维也纳工业大学化学工程学士和硕士学位以及分子生物学博士学位。我们相信，格罗斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为他对Adagio作为联合创始人的了解，以及他作为生物技术行业高管和董事的专长。

林恩·康诺利(Lynn Connolly)，医学博士，自2020年7月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入Adagio之前，康诺利博士于2020年3月至2020年7月担任Vir Biotechnology，Inc.临床研究高级副总裁，并于2018年3月至2020年2月担任临床研究副总裁。康诺利博士于2017年1月至2018年3月担任副总裁兼后期开发负责人，并于2018年3月担任高级医疗

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丽贝卡·达博拉博士自2020年7月以来一直担任我们的首席技术与制造官。此外，达博拉博士自2005年7月以来一直担任RDBio Consulting LLC的负责人。在加入Adagio之前，Dbora博士于2019年7月至2020年7月担任SwanBio治疗公司的临时首席技术官，并于2016年3月至2017年3月担任Aspyrian治疗公司的首席技术官。Dbora博士拥有鲍登学院生物化学学士学位和麻省理工学院应用生物科学和生化工程博士学位。

简·普里切特·亨德森(Jane Pritchett Henderson)自2020年12月以来一直担任我们的首席财务官。此外，亨德森女士自2019年4月起担任Akero Treeutics，Inc.的董事和审计委员会主席，自2018年1月以来担任IVERIC BIO，Inc.的董事和主席，自2013年10月以来担任SESEN Bio，Inc.(前身为Eleven BioTreateutics，Inc.)的董事和主席。在加入Adagio之前，Henderson女士于2018年6月至2020年12月担任Turnstone Biologics首席财务官，于2017年1月至2018年6月担任Voyager Treeutics，Inc.首席财务官兼高级副总裁，并于2013年2月至2016年11月担任Kolltan PharmPharmticals，Inc.高级副总裁兼首席财务与业务官。亨德森女士获得了杜克大学心理学学士学位。

David Hering，M.B.A.自2021年6月以来一直担任我们的首席运营官。在加入Adagio之前，Hering先生于2021年4月至2021年6月担任辉瑞公司mRNA全球特许经营业务负责人，于2018年12月至2021年4月担任辉瑞公司北美疫苗总裁，并于2015年6月至2018年12月担任辉瑞公司疫苗商务官。在2015年加入辉瑞之前，赫林先生在诺华疫苗公司工作了七年，在那里他担任了北美地区的负责人。赫林先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和康奈尔大学的运筹学和工业工程学士学位。

Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.自2020年6月以来一直担任我们的首席开发官。在加入Adagio之前，Hershberger博士曾于2017年7月至2020年10月担任EMH Consulting Group，Inc.总裁，并于2016年1月至2017年7月担任Vistera，Inc.临床开发主管。赫什伯格博士获得了明尼苏达大学的化学学士学位和费里斯州立大学的药学博士学位。

关键员工

劳拉·沃克博士是我们的联合创始人，自2020年6月以来一直担任我们的首席科学官。此外，沃克博士自2012年5月以来一直在Adimab，LLC担任各种职务，包括集团负责人，并自2019年10月以来担任抗体科学部高级总监。沃克博士获得威斯康星大学麦迪逊分校生物化学学士学位和斯克里普斯研究所微生物学和免疫学博士学位。

工商管理硕士埃里克·金布尔(Eric Kimble)自2020年9月以来一直担任首席商务官。在加入Adagio之前，Kimble先生于2019年4月至2020年9月担任Entsis治疗公司的首席商务官，并于2013年6月至2019年4月担任多家新兴生物技术公司的顾问。Kimble先生拥有布朗大学的英国文学和商业经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

非雇员董事

RenéRusso，Pharm.D. 是我们的联合创始人，自2020年10月以来一直担任我们的董事会主席。Russo博士自2019年5月以来一直担任希利奥治疗公司的首席执行官。在Xilio任职之前，Russo博士从2016年4月起担任Arsanis，Inc.总裁兼首席执行官

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至2018年11月，并于2015年7月至2016年4月担任首席开发官。此外，Russo博士自2020年5月以来一直担任Celsius Treeutics，Inc.的董事，并自2019年3月以来担任X4 PharmPharmticals，Inc.的董事。鲁索博士获得罗格斯大学药学学士学位和药学博士学位。我们相信，Russo博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在公立和私营制药公司担任高管的经验，以及她在临床开发和疗法商业化方面的专业知识。

Terrance McGuire自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。 McGuire先生自1996年以来是一家投资于技术和医疗保健公司的风险投资公司Polaris Partners的创始合伙人。此外，麦圭尔先生还担任铁木制药公司的董事会主席，自1998年以来一直担任董事。麦圭尔先生目前还担任Acceleron Pharma，Inc.自2005年以来的董事会成员，PulMatrix，Inc.自2016年5月以来的董事会成员，以及Adimab，LLC公司自2007年8月以来的董事会成员。McGuire先生拥有霍巴特学院(Hobart College)的物理和经济学学士学位、哈佛商学院(Harvard Business School)的工商管理硕士学位和达特茅斯学院(Dartmore College)塞耶学院(Thayer School)的工程学硕士学位。我们相信McGuire先生有资格担任我们的董事会成员因为他在风险投资领域的专业知识，以及他在几家生物技术公司担任董事的经验。

阿贾伊·罗扬自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2012年6月以来，Royan 先生一直担任投资于科技公司的风险投资公司Mithrol Capital Management LLC的董事总经理、普通合伙人和创始人，并担任Mithrol Capital Management LLC或其附属公司投资的几家非上市公司的董事会成员。此外，罗扬自2014年9月以来一直担任Adimab，LLC的董事，自2016年6月以来一直担任BlackSky Holdings，Inc.的董事。Royan先生是橡树岭国家实验室科学顾问委员会、加拿大富布赖特公司董事会以及美国国家科学院、工程院和医学会主席委员会的成员。罗扬先生获得了耶鲁大学的学士学位。我们相信罗扬先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资领域的专业知识，以及他在几家科技公司担任董事的经验。

自2020年8月起，医学博士Howard Mayer一直担任我们的董事会成员。此外，自2019年8月以来，梅耶尔博士一直在恩塔什治疗控股公司的董事会任职。自2019年12月以来，Mayer博士一直担任Ipsen BiopPharmticals， Inc.执行副总裁兼研发主管。在加入益普森之前，迈耶博士曾于2018年4月至2019年11月担任夏尔制药公司(Shire PharmPharmticals，Inc.)神经科学部高级副总裁、首席医疗官兼全球研发主管，直到2019年被武田制药公司收购。在此之前，Mayer博士于2017年8月至2018年1月担任Shire的高级副总裁兼全球研发主管，并于2013年8月至2017年8月担任Shire的高级副总裁兼全球临床开发主管。梅耶尔博士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和阿尔伯特·爱因斯坦医学院的医学博士学位。我们相信梅耶尔博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验和科学背景。

自2021年6月以来，医学博士阿南德·沙阿(Anand Shah)一直担任我们的董事会成员。Shah 博士在2020年1月至2021年1月期间担任美国食品和药物管理局医疗和科学事务副专员。沙阿博士自2021年1月以来一直担任摩根士丹利的高级顾问。Shah博士之前曾在2017年10月至2019年1月担任联邦医疗保险和医疗补助创新中心的首席医疗官，并于2019年1月至2020年1月在联邦医疗保险和医疗补助服务中心担任高级医疗顾问。Shah 博士于2017年3月至2020年1月在宾夕法尼亚大学伦纳德·大卫卫生经济研究所担任兼职高级研究员。沙阿博士拥有宾夕法尼亚大学的医学博士学位，哈佛大学公共卫生学院的卫生保健管理和政策硕士学位，以及杜克大学的经济学学士学位。我们相信沙阿博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在卫生政策、生物技术领域以及将新技术推向市场方面具有专业知识。

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Tom Heyman自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。海曼先生曾于2015年4月至2019年9月担任强生公司风险投资集团总裁，并于1992年3月至2015年3月担任强生制药集团全球业务发展主管。此外，海曼此前曾在2008年11月至2016年11月担任扬森制药的首席执行官。海曼先生自2020年12月以来一直担任OptiNose， Inc.的董事，自2020年6月以来一直担任Akero治疗公司的董事。海曼先生在鲁汶卡索利克大学获得法学硕士学位。我们相信海曼先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在风险投资领域拥有生物技术行业的专业知识。

Michael Wyzga自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。Wyzga先生自2013年11月起担任MSW Consulting，Inc.总裁。Wyzga先生目前还担任GenSight Biologics S.A.(自2015年7月以来)和X4 PharmPharmticals，Inc.(自2018年7月以来)的成员和董事会主席。Wyzga先生目前还担任LogicBio 治疗公司(自2018年12月以来)和Exact Science，Inc.(自2015年2月以来)的董事会成员和审计委员会主席。Wyzga先生自2019年4月起担任Mereo制药公司的成员和副主席，在此之前，Wyzga先生在2013年10月至2019年4月期间担任OncoMed的董事会成员。Wyzga先生拥有普罗维登斯学院的工商管理硕士学位和萨福克大学的理学士学位。我们相信Wyzga先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物技术领域的经验和他的金融经验。

董事会组成

我们的业务和事务都是在董事会的领导下管理的，董事会目前有六名成员。我们的董事是根据我们和我们所有股东之间的投票协议以及由我们当前修订和重述的公司注册证书授予的投票权当选为董事会成员并目前在董事会任职。投票协议将在本次发行结束时终止，之后将不再有关于选举我们董事的进一步合同义务。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发行结束后生效的修订和重述的章程，我们的董事会将分为三类，每一类将尽可能包括占我们整个董事会名董事总数的三分之一，他们将交错任职三年。在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至当选后的第三次年度股东大会为止。我们的董事将分为以下三类：

•

第一类，将由Russo博士和Royan先生组成，他们的任期将在本次发行结束后我们举行的第一次年度股东大会上到期；

•

第二类，将包括海曼先生、麦奎尔先生和梅耶尔博士，他们的任期将在本次发行结束后我们举行的第二次年度股东大会上届满；以及

•

第三类股票将由GernGross博士、Shah博士和Wyzga先生组成，他们的任期将在本次发行结束后召开的我们的第三次年度股东大会上到期。

我们修订和重述的章程将于本次发售结束后生效，规定只有通过董事会多数成员批准的决议，才能更改授权董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位都将在三个级别中分配，这样每个级别将尽可能由以下人员组成三分之一的董事。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们的管理层或控制权的变更。

董事独立性

适用的纳斯达克规则或纳斯达克上市规则要求上市公司董事会的大多数成员在上市一年内由独立董事组成。另外，纳斯达克上市，

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规则要求，除规定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员也必须满足规则中规定的独立性标准10A-3根据经修订的1934年交易法或交易法。纳斯达克独立性定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，至少三年内不是我们的员工，董事或他的任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来，以及董事与持有我们5%以上普通股的人没有关联。(##**$$ =此外，根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为人在履行董事职责时不存在干扰独立判断行使的关系时，该董事才有资格成为独立董事。

我们的董事会已经确定，除GernGross博士以及代表我们八名董事中的三名的 McGuire和Royan先生外，我们的所有董事都是适用的Nasdaq规则所定义的独立董事。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每位这样的董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们的董事会认为与确定他或她的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权，以及标题为？某些关系和关联方交易一节中描述的交易。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。在此产品完成后，我们打算让我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层已采取的监测和控制这些敞口的步骤，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据委员会章程运作。我们的董事会可能会成立其他委员会来促进我们的业务管理。各委员会的组成和职能说明如下。

审计委员会

本次发行完成后，我们的审计委员会将由Russo博士、Heyman 先生和Wyzga先生组成，Wyzga先生将担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，这些人中的每一个都符合Rule的独立性要求10A-3根据《1934年证券交易法》或《交易法》以及纳斯达克适用的上市标准。我们的审计委员会的每位成员都可以根据纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。我们的董事会还确定，Wyzga先生有资格成为SEC规定意义上的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在作出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或目前工作的性质。

该委员会的职能包括：

•

帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；

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本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由Mayer博士、Shah博士和Wyzga先生组成，Mayer博士将担任薪酬委员会主席。这些人中的每一个都是非雇员董事，根据《交易法》颁布的第16b-3条规定。我们的董事会已经确定，这些人中的每一个都是纳斯达克适用的上市标准(包括特定于薪酬委员会成员的标准)所定义的独立人士。该委员会的职能包括：

•

审查、修改和批准我们的整体薪酬战略和政策(或如果它认为合适，向董事会全体成员提出建议 )；

•

就高管的薪酬和其他聘用条件向董事会全体成员提出建议；

•

审查并向董事会全体成员提出有关与高管薪酬相关的绩效目标和目标的建议，并对照这些目标和目的评估他们的绩效；

•

审核(或认为适当时，向董事会全体成员建议)适合我司的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修改或终止现有计划和计划；(B)审查和批准(或认为适当时，向董事会全体成员建议)本公司建议的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修改或终止现有计划和计划；

•

评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险，并评估我们员工的薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

•

审查并向董事会全体成员提出有关支付或奖励给我们的赔偿的类型和金额的建议非雇员董事会成员；

•

制定有关我们股东投票批准高管薪酬的政策，按照《交易所法案》第14A条的要求，并在适用的情况下确定我们关于高管薪酬咨询投票频率的建议；

•

根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•

管理我们的股权激励计划；

•

制定有关股权薪酬安排的政策；

167

本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由海曼先生、迈尔博士和沙阿博士组成，海曼先生将担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克和SEC规则和法规适用的上市标准的定义，这些个人都是独立的。该委员会的职能包括：

•

确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；

•

确定我们董事会成员的最低任职资格；

•

评估董事在董事会和适用的委员会中的表现，并确定是否适合继续在董事会任职；

•

评估、提名和推荐个人成为我们董事会的成员；

•

评估股东对我公司董事会候选人的提名情况；

•

考虑和评估我们董事会成员的独立性；

•

制定一套公司治理政策和原则，并向我们的董事会建议此类政策和原则的任何变化；

•

审核并向董事会提出有关管理层继任计划的建议；

•

考虑董事可能存在的利益冲突问题，以应对此类问题；以及

•

每年审查和评估提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会章程的表现。

我们相信，我们提名和公司治理委员会的组成和运作将符合证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。我们打算在未来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在过去一年中，担任薪酬委员会成员的董事中没有一位是我们的高级管理人员或员工，或者在过去一年中的任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

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本次发售结束后，我们将通过适用于我们所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或者执行类似职能的人员。本次发售结束后，《行为准则》全文将在我们的网站adagiotx.com上查阅。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克全球市场上市标准要求的所有披露，涉及对行为准则任何条款的任何修订或豁免。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息，并未通过引用将其合并到本招股说明书中。我们将我们的网站包括在此招股说明书中，仅作为非活动文本参考。

非雇员董事薪酬

除根据2020年第四季度通过的独立董事薪酬政策支付的款项(如下所述)外，我们历来没有就董事会服务支付现金预聘金或其他薪酬，但报销与出席董事会或委员会会议有关的直接费用除外。

2020年10月，我们采取了独立的董事薪酬政策，根据该政策，我们的独立董事有权获得每年35,000美元的现金预聘金，用于在我们的董事会任职，按季度支付欠款。此外，每名在政策通过后获委任或当选的独立董事将有权获授选择权，按行使价相等于授予日我们普通股的公平市值，购买董事任期开始时可发行的已发行股份的0.25%，25%的相关股份于授出日期一周年归属，其余归属于36个月平均分期付款，惟董事须持续服务至适用的归属日期。虽然Russo博士和Howard Mayer博士都是独立董事，但只有Mayer博士根据这项政策获得了薪酬，因为Russo博士根据下文所述的咨询协议获得了薪酬，并获得了作为公司的联合创始人。

我们已经领养了非雇员董事薪酬政策自注册说明书生效之日起生效(本招股说明书是该政策的一部分)，根据该政策，我们的每位非雇员董事将有资格因在本公司董事会和董事会委员会任职而获得报酬。

2020年度董事薪酬表

下表列出了我们在2020年为我们的董事会服务所赚取的薪酬信息非雇员董事。我们的首席执行官蒂尔曼·U·格罗斯博士也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外的报酬。


名字	费用已赚取或已缴入现金 ($)			选择权奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
勒内·鲁索(RenéRusso)，药学博士。		78,343	⁽³⁾		5,941		—		84,284
特伦斯·麦奎尔		—			—		—		—
阿贾伊·罗扬		—			—		—		—
菲利普·蔡斯		—			—		—		—
霍华德·梅耶尔医学博士		14,138			—		—		14,138
阿南德·沙阿医学博士		—			—		—		—
汤姆·海曼		—			—		—		—
迈克尔·维兹加(Michael Wyzga)		—			—		—		—

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(1)	披露的金额代表根据ASC主题718计算的根据我们2020计划授予的股票期权的总授予日期公允价值。用于计算股票期权授予日期公允价值的假设载于本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注。这些金额并不反映授予股票期权、行使股票期权或出售该等股票期权相关的普通股时，非雇员董事。

(2)

Russo博士的咨询协议(见下文)承认，在对其咨询服务的考虑中，她获得了购买1,985,295股我们普通股的选择权，该选择权于2021年6月15日归属于相关股份的25%，其余相关股份归属于36股基本相等的每月分期付款，但须受她在每个归属日期的持续服务所限。Russo博士期权的条款还包括Russo博士在授予之日全面行使期权的能力。 Russo博士在2020年12月31日之前行使了她的股票期权，并获得了我们普通股的未归属股份。如果控制权发生变更(根据我们2020年计划的定义)，Russo博士的选择权将全面加速授予，这取决于她在控制权变更之前的持续服务。该等股份须享有以本公司为受益人的回购权利，回购价格按该归属时间表失效的原始期权行使价格计算。因此，我们没有一个人截至2020年12月31日，非雇员董事持有期权奖励，截至2020年12月31日，除Russo博士外，我们的非雇员董事均未持有股票奖励。

(3)	此金额为根据 Russo博士与我们的咨询协议在2020年内支付的现金咨询费，如下所述。

非员工董事薪酬政策

考虑到此次发行以及我们董事作为上市公司董事责任的增加，我们的董事会采取了一项非雇员董事薪酬政策，该政策自注册说明书生效之日起生效，招股说明书是该政策的一部分，根据该政策，我们的每位非公司雇员或顾问的董事都有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得薪酬。

每位符合条件的董事在我们的董事会任职将获得每年40,000美元的现金预付金，董事会独立主席将因其服务额外获得30,000美元的年度现金预付金。审计委员会主席将有权额外获得15,000美元的年度现金预付金，薪酬委员会主席将有权额外获得10,000美元的年度现金预留金，提名和公司治理委员会主席将有权额外获得8,000美元的年度现金预付金。审计委员会成员将有权获得每年7,500美元的额外现金预留金，薪酬委员会成员将有权获得每年5,000美元的额外现金预留金，提名和公司治理委员会的成员将有权获得额外的每年4,000美元的现金预留金；然而，在每种情况下，此类现金预留金仅支付给不是该委员会主席的成员。所有年度现金补偿金额将在服务发生的每个会计季度的最后一天以相等的季度分期付款方式支付，并按比例分配给适用会计季度的任何部分服务。

根据我们的2021年计划，每位在此次发行后加入我们董事会的新的合格董事将被授予一项非法定股票选择权，以购买我们普通股的若干股票，总Black-Scholes授予日公平价值为800,000美元，但在任何情况下授予的股票数量不得超过 150,000股。接受这项授予的股份将在三年内归属，三分之一的股份将在授予日的一周年时归属，1/36的股份将在授予日的一周年时归属于其后按月平均分期付款的股份，惟须在每个该等归属日期继续担任董事。

在我们每次股东年会的日期，每位在会后继续担任我们公司董事的合格董事将被授予非法定股票期权，根据我们的2021年计划，购买我们普通股的股票，总Black-Scholes授权日公允价值为40万美元，

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但在任何情况下，授予的股份数量不得超过75,000股。在生效日期后，如果符合资格的董事在年度股东大会日期以外的日期加入我们的董事会，在该合格董事被任命为董事会成员后的第一次年度股东大会上，该合格董事的年度补助金将按比例分配，以反映该合格董事的任命或选举日期与该首次年度股东大会日期之间的时间。股份应于授出日期一周年或下一年度股东大会日期(以较早者为准)悉数归属，直至该归属日期为止可继续担任董事。

根据非雇员董事薪酬政策授予合资格董事的每个期权将在控制权变更(如2021年计划所界定)后加速授予。

根据非雇员董事补偿政策授予的每股股票期权的行权价将等于授予之日我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价。每个股票期权的有效期为自授予之日起十年，如果合格董事终止其在我们的连续服务，可提前终止。

此外，我们将报销符合资格的董事的普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用。

首次公开募股(IPO)授权书

在本招股说明书所包含的注册说明书的生效日期，截至2021年6月15日在我们董事会任职的每位合格的董事被授予一项非法定股票期权，根据我们的 2021计划，他们可以购买我们普通股的若干股票，总Black-Scholes授予日的公允价值为400,000美元，但必须在授予日之前继续担任董事。基于每股17.00美元的行使价(即我们普通股的首次公开发行价格)，每位符合条件的董事都获得了购买35,593股股票的选择权。

此外，在注册说明书(招股说明书是其中一部分)的生效日期，Wyzga先生被授予一项非法定股票期权，根据我们的2021计划，Wyzga先生可以购买我们普通股的若干股票，总Black-Scholes授权日公平价值为800,000美元，但必须在该授权日之前继续担任董事。基于每股17.00美元的行权价，也就是我们普通股的首次公开发行价格，Wzyga先生获得了购买71,186股的选择权。

与Russo博士签订的咨询协议

2020年6月，我们与勒内·鲁索(RenéRusso)博士达成了一项咨询协议，他目前是一名作为我们董事会的非雇员成员，Russo博士有权每月领取7,500美元，任何不足几个月的工资都将按比例发放。此外，Russo博士的咨询协议规定，她有资格获得由我们董事会酌情决定的年度额外咨询费。此类年度额外咨询费的目标金额为40,500美元，但实际的年度额外咨询费由我们的董事会自行决定。本咨询协议因此次发售而终止。

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姓名和主要职位	薪金 ($)			奖金			选择权奖项 ($)(1)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
蒂尔曼·U·格罗斯(Tillman U.GernGross)，博士。⁽²⁾联合创始人、首席执行官兼总裁		—			—			5,941		—			5,941
林恩·康诺利(Lynn Connolly)，医学博士，博士。首席医疗官		169,154			88,820	⁽⁴⁾		584,095		3,767	⁽⁵⁾		845,836
丽贝卡·达博拉(Rebecca Dbora)博士首席技术和制造官		357,838	⁽³⁾		—			225,292		—			583,129

(1)	报告的金额反映了本年度授予期权奖励的总授予日期公允价值根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718衡量，ASC 718是在我们的合并财务报表中计算基于股票的薪酬的基础。此计算假设被任命的高管将按照SEC规则的要求履行奖励全额授予所需的服务。我们在评估期权时使用的假设在本招股说明书末尾的经审计合并财务报表附注10中进行了说明。这些金额并不反映被任命的高管在授予股票期权、行使股票期权或出售该等股票期权相关的普通股时将实现的实际经济价值。

(2)	格恩格罗斯博士也是我们的董事会成员，但他在2020年没有以董事身份获得任何额外报酬。

(3)	代表根据咨询协议条款于2020年支付的总时薪，根据该协议，Dbora博士在转为全职员工之前为我们提供服务。请参阅与我们指定的高管签订的协议与我们指定的高管签订的优先协议与达博拉博士签订的优先咨询协议。

(4)	代表根据Connolly博士之前与我们签订的雇佣协议中的条款按比例支付给Connolly博士的2020年度奖金。请参阅与我们指定的高管签订的协议：与我们指定的高管签订的之前协议，以及康诺利博士之前的雇佣协议。

(5)	代表雇主对Connolly博士的401(K)计划账户和人寿保险费的缴费。见？？退休福利和其他补偿。

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			期权大奖⁽¹⁾											股票大奖
名字	授予日期		归属开始- 段日期		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练的		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使⁽²⁾			选择权锻炼价格($)⁽³⁾		选择权期满日期		数量股票或单位储存那个没有既得(#)		市场的价值股票或单位储存那个有没有既得($)
蒂尔曼·U·格罗斯(Tillman U.GernGross)，博士。⁽⁴⁾		—		—		—		—			—		—		1,985,295		9,148,239
林恩·康诺利(Lynn Connolly)，医学博士，博士。		9/28/2020		7/13/2020		—		860,290	⁽⁵⁾		0.78		—		—		—
丽贝卡·达博拉(Rebecca Dbora)博士		9/28/2020		9/28/2020		—		330,880	⁽⁵⁾		0.78		—		—		—

(1)	此表中列出的所有奖项都是根据我们的2020计划颁发的。有关更多信息，请参阅下面标题为？股权激励计划？2020年股权激励计划的一节。

(2)	截至授予日期，所有未行使的股票期权均可立即行使，在行使时获得的任何未归属股份均受以吾等为受益人的回购权利的约束，根据相关期权的归属时间表，原始行权价失效。相应地，下面的栏目和脚注反映了截至2020年12月31日，我们指定的高管持有的股票期权被授予(而不是可行使)的程度。

(3)	表中列出的所有期权授予的每股行权价都等于或高于我们的普通股在授予日的估计公允价值，这是由我们的董事会真诚决定的。

(4)

GernGross博士之前的咨询协议(下称)承认，作为其咨询服务的代价，他被授予购买1,985,295股我们普通股的选择权，该选择权于2021年6月15日授予25%的标的股份，其余标的股份将按36个基本相等的月分期付款归属，但他必须在每个归属日期继续服务。如果控制权发生变更(根据我们2020年计划的定义)，GernGross博士的选择权的授予将全面加速，这取决于他在控制权变更之前的持续服务。格恩格罗斯博士期权的条款还包括，格恩格罗斯博士有能力在授予之日全面行使该期权。格恩格罗斯博士在2020年12月31日之前行使了他的股票期权，并获得了我们普通股的未归属股份。在行使股票期权后，GernGross博士将未授予的股票转让给了Adimab，以换取没有任何对价。格恩格罗斯博士是一位他是Adimab的联合创始人，目前担任首席执行官和董事。Adimab持有的未归属股票仍受适用于GernGross博士原始期权奖励的相同归属条件的约束，包括GernGross博士必须在每个归属日期继续向我们提供服务的要求，该等股票受根据该归属时间表失效的原始期权行使价以我们为受益人的回购权利的约束。

(5)	受此奖励影响的25%股份将于归属开始日期一周年时归属，其余股份将在此后三年内按月等额分期付款归属，每种情况下均以指定高管的继续服务为准。尽管如上所述，受本奖励约束的股票的100%将在紧接控制权变更之前归属，但须受指定高管的持续服务，直至紧接控制权变更之前。

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我们之前已与我们指定的每位高管签订了雇佣或咨询协议，对于此次服务，我们将分别与GernGross博士和Dbora博士签订雇佣协议，以取代他们的咨询协议和聘书，并与 Connolly博士签订重述和修订的雇佣协议，以取代她之前的雇佣协议。以下描述了之前和未来协议的关键条款。有关根据与我们指定的高管的安排终止雇佣关系或变更控制权时将提供的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下面与此提议相关的雇佣协议中将执行的终止雇佣协议中的潜在付款。

与我们指定的高级管理人员签订的事先协议

格恩格罗斯博士事先咨询协议

2020年7月，我们与格恩格罗斯博士达成了一项咨询协议。本协议适用于GernGross博士与我们之间的咨询安排的当前条款。格恩格罗斯博士的咨询协议没有规定支付咨询费，但他承认，考虑到他的咨询服务，他获得了购买1985295股我们普通股的选择权。

康诺利博士之前的雇佣协议

2020年11月，我们与Connolly博士签订了雇佣协议。本协议管辖康诺利博士目前受雇于我们的条款。根据她的雇佣协议，Connolly博士有权获得360,000美元的年度基本工资，并有资格获得相当于其年度基本工资35%的年度目标奖金，实际支出由我们的董事会酌情决定，与2020历年有关的任何奖金从她受雇之日起按比例分配。康诺利博士还有资格享受标准福利，如带薪休假、报销业务费用，以及参加我们的员工福利计划和计划。

达博拉博士的事先咨询协议

2020年6月，我们与Dbora博士拥有的有限责任公司RDBio Consulting LLC签订了一项咨询协议，根据该协议，RDBio Consulting LLC同意让Dbora博士为我们提供服务。该协议的初始期限为一年，适用于Dbora博士在转为全职员工之前与我们的服务关系条款。协议规定，我们向RDBio Consulting，LLC支付Dbora博士为我们提供服务的每小时400美元(但每天不超过3200美元)。协议还规定报销业务费用，任何一方均可提前30天书面通知终止。2021年5月，Dbora博士与我们签订了聘书协议，条款类似于雇佣协议，不同之处在于聘书中不包括遣散费或控制权福利变更。

与我们指定的高管签订未来的协议

格恩格罗斯博士的雇佣协议

格恩格罗斯博士的雇佣协议包括55万美元的基本工资和相当于基本工资50%的年度目标奖金。年度奖金将由薪酬委员会根据绩效目标和日历年度目标的完成情况确定。雇佣协议提供标准福利，例如带薪休假、业务费用报销以及参与我们的员工福利计划和计划。雇佣协议规定，在发行当日或之后发行的任何基于时间的股本在控制权变更时不会完全加速，前提是此类股本由继任实体承担、继续或取代。遣散费条款将在下面有关此服务的签订的雇佣协议中的终止后潜在付款项下进一步详细说明。

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达博拉博士的雇佣协议和康诺利博士重申和修订的雇佣协议与格恩格罗斯博士的雇佣协议的形式相同，不同之处在于，达博拉博士将获得40万美元的工资和基本工资的40%的目标奖金，康诺利博士的工资将为44万美元，目标奖金为基本工资的40%。其他实质性差异仅限于好理由的定义，对于Dbora博士和Connolly博士来说，这是由于高管所向其汇报的CEO的权力、职责或责任大幅减少而引发的进一步。遣散费条款将在下面有关此服务的签订的雇佣协议中的终止后潜在付款项下进一步详细说明。

在雇佣协议中终止时的潜在付款将与此服务相关执行

根据与本次发售相关的雇佣协议，GernGross、Connolly和Dbora博士将有权获得一定的遣散费和控制权变更福利。

如果高管因死亡或残疾而终止雇佣，只要他们的雇佣在日历年度结束后但在奖金或赚取奖金的支付日期之前终止，他们将有权获得应计义务和目标奖金的支付。

如果雇佣终止，而不是在之前三个月开始的期间内终止，或在控制权变更、控制权变更或控制期变更后12个月内终止，由我们无故终止或由高管以正当理由终止(如我们的股权计划和各自的雇佣协议中所定义)，并且在向我们交付包括全面解除索赔的分居协议的前提下，Dbora博士和Connolly博士将各自获得相当于其基本工资9个月的现金遣散费。作为同样条件的交换，格恩格罗斯博士将获得相当于他基本工资的12个月的现金遣散费、赚取的奖金(如果适用)以及12个月的连续福利。这三位高管中的每一位还将有权延迟没收未授予的基于时间的股权奖励，直至终止之日起90天。

如果我们或高管基于正当理由终止聘用，在控制权变更期间，无论是哪种情况，只要他们向我们交付了包括全面解除索赔的离职协议，Dbora博士和Connolly博士将各自获得相当于其基本工资的12 个月的现金遣散费、他们各自在终止年度的目标奖金，以及赚取的奖金(如果适用)以及12个月的福利继续发放的现金遣散费，如果适用，则Dbora博士和Connolly博士将分别获得相当于他们基本工资的12个月的现金遣散费、他们各自在终止年度的目标奖金以及所赚取的奖金(如果适用)以及12个月的福利延续。作为同样条款的交换，GernGross博士将获得相当于其基本工资18个月的现金遣散费、离职当年的目标奖金(1.5倍)、赚取的奖金(如果适用)以及18个月的福利延续。所有这三位高管还将有权立即加速和完全授予任何基于时间的股权奖励，无论是可行使的还是不可没收的，就像雇佣一直持续到离职协议的终止日期或生效日期较晚的日期一样。

退休福利和其他补偿

我们指定的高管与其他员工一样，有资格享受员工福利，包括健康保险和团体人寿保险福利。我们维持一个安全港401(K)计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到本规范的某些限制，这些限制每年都会更新。401(K)计划还规定，我们将使非选择性缴费每个参与者的帐户总计为参与者合格补偿的3%。我们一般不提供其他福利或个人福利，除非在有限的情况下，我们在2020年也没有向我们指定的高管提供任何此类福利或个人福利。

175

我们的董事会于2021年7月通过了我们的2021年股权激励计划，也就是我们的股东批准了我们的2021年股权激励计划，或 2021年计划。我们的2021计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予激励性股票期权(ISO)，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。我们的2021计划是2020计划的后续计划，在执行与本次发行相关的承销协议之前立即生效，并视执行情况而定。

授权股份。最初，根据我们的2021年计划可以发行的普通股的最大股数为35,075,122股，这是(I)11,413,572股新股的总和；加上(Ii)相当于(A)在我们的2021计划生效时根据2020计划仍可发行的股份数量(不超过23,661,550股)，以及(B)根据我们的2021计划授予的受流通股期权或其他股票奖励限制的任何股份。此外，根据我们的2021年计划为发行预留的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，从2022年1月1日开始持续到2031年1月1日，金额相当于每次自动增持日期前一个日历月最后一天我们普通股已发行股票总数的5%，或者由我们的董事会决定的较少数量的股票(在任何情况下，该金额均为在本文中称为年度根据我们的2021年计划，在行使ISO时可能发行的普通股的最大数量不应超过2022年1月1日和此后每年1月1日累计增加的初始储备，以(I)该年度的年度增加额或(Ii)23,827,144股普通股中的较小者为准。

根据我们的2021计划授予的股票奖励到期或终止而未全部行使的股票，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据我们的2021计划可供发行的股票数量。此外，如果股票是根据我们的2021计划以股票奖励方式发行的，如果我们回购股票或股票被没收，则可以根据我们的2021计划获得未来授予的股票。这包括用于支付股票奖励的行权价格或履行与股票奖励相关的预扣税款义务的股票。

计划管理。我们的董事会或正式授权的董事会委员会将管理我们的2021计划。我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员(I)指定员工(高级管理人员除外)获得指定的股票奖励，以及(Ii)确定适用于此类股票奖励的股票数量。根据我们的2021年计划，我们的董事会有权决定和修改奖励条款和基础协议，包括：

•

收件人；

•

股票奖励的行使、购买或执行价格(如有)；每项股票奖励的股票数量；

•

适用于奖励的归属时间表，以及任何归属加速；和

•

在行使或结算裁决时支付的对价形式(如果有)。

根据2021年计划，董事会通常也有在任何不利影响的参与者同意的情况下实施的权力：

•

降低任何未完成奖励的行使、购买或执行价格；

•

取消任何悬而未决的裁决和因此取代其他裁决、现金或其他对价的赠款；或

•

根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他操作。

176

股票期权。ISO和NSO根据计划管理员采用的股票期权协议授予。计划管理人根据2021年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2021年计划背心授予的期权，按计划管理人确定的股票期权协议中指定的利率计算。

对国际标准化组织的税收限制。根据我们的所有股票计划，期权持有人在任何日历年内首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市值总额(在授予时确定)不得超过100,000美元。在授予时确定的普通股相对于ISO的总公平市值不得超过100,000美元，这些股票是期权持有人在任何日历年内首次可行使的。超出此限制的选项或其部分通常将被视为NSO 。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权10%的股票的任何人，除非(I)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%；(Ii)自授予之日起五年期满后，该期权不可行使。

限制性股票单位奖。限制性股票单位是根据计划管理员采用的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位可以作为任何形式的法律代价被授予，这可能是我们的董事会可以接受的，也是适用法律允许的。限制性股票单位可以通过现金、股票交割、计划管理人认为合适的现金和股票组合或限制性股票单位协议中规定的任何其他对价形式进行结算。此外，股息等价物可计入受限制股票单位涵盖的股票。除适用奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理员采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去为我们提供的服务或我们董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者的服务因任何原因终止与我们的关系，我们可能会收到参与者持有的、截至参与者终止服务之日尚未通过没收条件或回购权利授予的任何或全部普通股。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理员通过的股票增值授予协议授予的。计划管理员决定股票增值权的收购价或执行价，通常不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据2021年计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的费率授予。

表演奖。2021年计划允许授予基于绩效的股票和现金奖励。计划管理员可以构建奖励结构，以便我们的股票、现金或其他财产的股票仅在实现以下目标后才会发行或支付指定绩效期间的某些预先设定的绩效目标。将用于建立此类绩效目标的绩效标准可以基于计划管理员选择的任何绩效度量。业绩目标可以基于公司范围内的一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非另有规定(I)在授标时的授奖协议中或(Ii)在确立目标时提出业绩目标的其他文件中，我们将对业绩目标的实现情况进行如下调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除对公认会计原则变化的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除对普遍接受的会计原则的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(3)排除对普遍接受的会计原则的影响；(4)排除任何法定调整公司税率的影响；(5)排除性质不寻常或不经常发生的项目的影响，如根据公认的会计原则确定的；(6)排除稀释剂

177

收购或合资企业的影响；(7)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段时间内实现了目标业绩目标；(8)排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并而导致的普通股流通股变化的影响。合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或定期现金股利以外的任何分配给普通股股东；(9)排除基于股票的补偿和根据我们的红利计划发放奖金的影响；(10)不包括与潜在收购或剥离有关的成本，这些成本根据公认会计原则需要支出；(11)不包括根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；(11)不包括根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；(11)不包括根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用；(11)不包括根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；(11)不包括根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；以及(12)排除接受提交给FDA或任何其他监管机构的审查和/或批准时间的影响。此外，我们保留在实现目标时减少或取消应得的补偿或经济利益的酌处权。绩效目标可能因参与者而异，因奖项而异。参与者之间以及不同奖项之间的绩效目标可能不同。

其他股票奖励。计划管理员可以参照我们的普通股授予全部或部分其他奖励。计划管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非员工董事薪酬限制 。任何日历年授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬(包括我们授予该非雇员董事的股票奖励和支付给该非雇员董事的现金费用)的总价值将不超过1,500,000美元，根据该等股票奖励授予日的公允价值进行财务报告。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(I)根据2021年计划为发行预留的股票类别和最大数量，(Ii)股票储备每年可自动增加的股票类别和最高数量，(Iii)行使激励性股票期权可能发行的股票类别和最大数量，以及(Iv) 的类别和数量进行适当的调整，以确定资本结构的变化类型，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，以及(Iv)根据2021年计划为发行预留的股票的类别和最大数量，(Ii)股票储备每年可自动增加的股票的类别和最高数量，(Iii)因行使激励性股票期权而可能发行的股票的类别和最大数量在所有未偿还的股票奖励中。

公司交易。如果发生公司交易，以下条款适用于2021计划下的股票奖励，除非参与者与我们或我们的附属公司签订的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定，或者除非计划管理员在授予时另有明确规定。

如果发生公司交易，根据2021年计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司) 承担、继续或替代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或取代此类股票奖励，则对于未持续服务的参与者持有的任何此类股票奖励此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将全部加速至交易生效时间之前的某个日期(取决于交易的有效性)，如果不在交易生效时间或之前行使(如果适用)，此类股票奖励将终止，我们就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于交易的有效性)。对于根据绩效水平具有多个授予级别的绩效奖励，除非奖励协议或管理员另有规定，否则奖励将以100%的目标加速。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于由当前参与者以外的其他人持有的任何此类股票奖励，如果不在交易生效时间之前行使(如果适用)，此类奖励将终止，但我们就此类股票持有的任何回购或回购权利

178

如果股票奖励在交易生效时间之前未行使，股票奖励将终止，计划管理人可自行决定，该股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将获得等同于(I)参与者在股票奖励行使时收到的财产价值超过(Ii)该持有人应支付的与该股票奖励相关的任何行使价格的金额(如果有)的付款。

控制权的变化。如果控制权发生变更(根据我们的2021计划的定义)，根据我们的2021计划授予的奖励将不会自动加速授予和可执行性，尽管奖励协议中可能会规定这种待遇。

根据我们的2021年计划，公司交易被定义为：(I)出售我们的全部或几乎所有资产；(Ii)出售或处置超过50%的已发行证券；(Iii)完成合并或合并，而我们在交易中无法幸存；以及(Iv)完成合并或合并，除非我们与奖励持有人之间的裁决协议或其他书面协议另有规定，否则我们确实在交易中幸存下来，但在交易前已发行的普通股股票已转换或交换为其他财产。根据2021年计划，控制权的变更被定义为包括(1)任何个人或公司收购我们当时流通股超过50%的综合投票权；(2)在紧接交易之前，我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或未死实体的母公司)合并投票权不超过50%的合并、合并或类似交易；(2)任何人或公司收购我们当时已发行股票的总投票权超过50%；(2)在紧接交易之前，我们的股东直接或间接拥有尚存实体(或未死实体的母公司)超过50%的合并投票权；(3)股东或董事会批准公司完全解散或清算计划，或公司完全解散或清算的情况，但清算为母公司除外；(4)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我公司的全部或几乎所有资产，但股东拥有合计投票权超过50%的实体除外；和(5)董事会多数成员未经批准的变动。

可转让性。参与者不得根据我们的2021计划转让股票奖励，除非根据遗嘱、世袭和分配法则或我们的2021计划另有规定。

计划修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2021计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要我们股东的批准。在董事会通过我们的2021计划之日十周年之后，不能授予激励性股票期权。在我们的2021计划暂停期间或终止后，不能授予任何股票奖励。

2020股权激励计划

我们的2020年股权激励计划，或2020年计划，最初是在2020年6月19日由我们的董事会通过的，并于2020年6月22日由我们的股东批准。2020计划允许向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予ISO，并向员工、董事和顾问授予NSO、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他形式的股票奖励。我们的2021年计划一旦生效，就不能再根据2020计划提供资助。根据2020计划授予的任何悬而未决的奖励仍将受制于2020计划的条款和适用的奖励协议。

授权股份。根据2020计划，我们普通股的最大发行数量为29,254,790股。根据2020计划授予的股票奖励被取消、没收、以现金结算或到期的股票不会减少2020计划下可供发行的股票数量。此外，根据2020计划，用于支付股票奖励的行使价或满足与股票奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予。

179

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理员通过的授予协议授予的管理员。每份授予协议都规定了受期权约束的股票数量和行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%(如果是授予某些股东的ISO，则为110%)。根据2020计划授予的期权按适用奖励协议中指定的费率授予。购买因行使股票期权而发行的普通股的付款可以现金或现金等价物支付。然而，计划管理人也可以允许其他形式的对价，包括(I)交出参与者已拥有的普通股股份，(Ii)交付期票，(Iii)经纪人协助的无现金行使，(Iv)净行使安排，或(V)符合适用法律的其他形式。奖励协议规定了根据 2020计划授予的股票期权的期限，最长为10年(如果是授予某些股东的ISO，则为5年)。计划管理人应确定伤残、死亡、退休、授权休假或持有人身份的任何其他变更或声称变更对股票奖励的影响。除非计划管理人另有规定，否则股票期权一般不能转让，除非根据遗嘱、世袭和分配法则。

资本结构的变化。如果计划管理人确定任何股息或其他分配、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置我们的资产，或出售或交换普通股或其他证券，发行认股权证或其他购买普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响普通股，以致管理人认为调整是适当的，计划管理人将对(Ii)每项已发行股票奖励涵盖的股份数目及种类；(Iii)任何奖励的授予或行使价格；及(Iv)任何奖励的条款及条件(包括但不限于奖励协议所指定的任何适用财务或其他业绩目标)。

企业交易。2020计划规定，如果发生指定的公司交易，包括但不限于合并或其他合并，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有股票或资产，或者如果发生此类其他公司交易，如分离或重组，计划管理人将决定如何对待每一笔未偿还的股票奖励。计划管理员可以规定：

•

以现金、现金等价物或财产支付的方式解决股票奖励的内在价值，达到既得和可行使的范围，然后取消此类股票奖励(无论当时是否已授予或可行使)；

•

在交易生效时或紧接交易生效之前取消股票奖励(无论当时是否已授予或可行使)，并在授予的范围内并可行使的股票奖励的全部或部分可行使性和结算性；

•

由继承人公司全部或部分承担或替代股票奖励；

•

调整未完成奖励的普通股数量和类型和/或未完成奖励的条款和条件(包括但不限于授予或行使价格)和未完成奖励所包括的标准；

•

将此类奖励替换为计划管理员选择的其他权利或财产；和/或

•

终止该裁决。

180

修订或终止。计划管理员有权随时修改、暂停或终止2020计划或其任何部分，但未经参与者同意，2020计划的任何修改不得对(由计划管理员决定的)在修改时尚未支付的任何奖励产生实质性和负面影响。我们的董事会应在遵守适用法律所需的范围内获得股东的批准。

2021年员工购股计划

我们的董事会于2021年7月通过了我们的2021年员工股票购买计划，或 2021年ESPP，我们的股东也批准了这一计划。2021年ESPP在与此次发行相关的承销协议执行之前立即生效，并视执行情况而定。2021年ESPP的目的是确保新员工的服务，留住现有员工的服务，并激励这些员工为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。2021年ESPP旨在符合《美国员工守则》第423节所指的员工股票购买计划。

股份储备。 此次发行后，2021年ESPP授权根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权发行普通股。2021年ESPP最初将为参与计划的员工提供购买最多1,342,773股我们普通股的机会。自2022年1月1日起至2031年1月1日，预留供发行的普通股数量将自动增加：(I)自动增持日期前一个日历月最后一天已发行普通股总数的1%； (Ii)2,685,546股；条件是在任何此类增持日期之前，我公司董事会可决定增持的普通股数量将少于设定的金额。 (Ii)2,685,546股；如果在任何此类增持日期之前，我公司董事会可决定增持的普通股总数将少于设定的金额。 (Ii)2,685,546股；条件是在任何此类增持日期之前，我公司董事会可决定增持的普通股数量将少于设定的金额截至本文发布之日，尚未根据2021年ESPP购买我们普通股的任何股票。

行政部门。我们的董事会打算将同时管理2021年ESPP的权力委托给我们的薪酬委员会。2021年ESPP通过一系列产品实施，根据这些产品，符合条件的员工将被授予购买权利，以便在此类产品销售期间在指定日期购买我们的普通股。根据2021年ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可以在每次产品中指定较短的购买期。每个产品将有一个或多个购买日期，在此日期将为参与产品销售的员工购买我们普通股的股票。在某些情况下，根据2021年ESPP进行的发行可能会被终止。

工资扣减。通常，受雇于我们或我们的任何指定附属公司的所有正式员工，包括高管，都可以参加2021年ESPP，并且通常通过工资扣除，根据2021年ESPP为购买我们的普通股购买我们的普通股的每次发售，最高可贡献其收入的一定百分比(如2021年ESPP所定义)。除非我们的董事会另有决定，否则在参与2021年ESPP的员工的账户中，普通股的购买价格将至少低于 (I)发售首日普通股公平市值的85%；或(Ii)购买日普通股公平市值的85%，两者中至少以较低者为准。

局限性。根据我们董事会的决定，员工在参加2021年ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，包括(I)每周通常受雇20小时以上；(Ii)每历年通常受雇时间超过5个月；或 (Iii)连续受雇于我们或我们的附属公司一段时间(不超过两年)。根据2021年ESPP，任何员工不得购买价值超过25,000美元普通股的股票，这是基于发售开始时我们普通股的每股公平市场价值，每年此类购买权都是未偿还的。最后，如果紧随授予购买权之后，根据守则第424(D)节以投票权或价值衡量，员工拥有超过5%或更多已发行股本的投票权，则任何员工都没有资格获得2021年ESPP下的任何购买权。

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资本结构的变化。如果我们的资本结构通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外的财产分红等行为发生变化根据非经常性现金股息、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易，董事会将对： (I)根据2021年股东特别提款权保留的股份数量；(Ii)股份储备每年可自动增加的最高股份数量；(Iii)所有已发行购买权利的股份数量和购买价格；以及(Iv)根据正在进行的发售受购买限制的股份数量进行适当调整。 (I)非经常性现金股息、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易，董事会将对： (I)根据2021年股东特别提款权保留的股份数量；(Ii)股份储备每年可自动增加的最高股份数量；

公司交易。如果发生某些重大公司交易，包括(I)出售我们的全部或几乎所有资产；(Ii)出售或处置我们50%以上的未偿还证券；(Iii)完成合并或合并，而我们在交易中无法幸存；以及(Iv)完成合并或合并，如果我们确实在交易中幸存下来，但紧接交易前已发行的普通股的股票因交易而转换或交换为其他财产，则根据2021年ESPP购买我们股票的任何当时尚未行使的权利可由任何幸存或收购实体(或其母公司)承担、继续或取代。如果幸存或收购实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者累积的工资缴款将在此类公司交易前10个工作日内用于购买我们普通股的股票，并且此类购买权将立即终止。

修订或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的2021年ESPP ，但除非在某些情况下，否则未经持有人同意，此类修改或终止不得对任何未完成的购买权造成实质性损害。我们将按照适用法律或上市要求的要求，获得股东对我们2021年ESPP的任何修订批准。

法律责任及弥偿事宜的限制

本次发行结束后，我们修订和重述的公司注册证书将包含条款，在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任。特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

此责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施(如禁令救济或撤销)的可用性。

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程将规定我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事。我们修订和重述的章程还将规定，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，而不管我们是否根据特拉华州法律的规定被允许赔偿他或她。我们修订和重述的章程还将赋予我们的董事会在董事会决定适当时对我们的高级管理人员和员工进行赔偿的酌处权。

182

我们已与我们的每位董事签订了赔偿协议，并预计在本次发售结束前与我们的每位高管签订赔偿协议。除某些例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或诉讼中都会发生。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高管是必要的。我们还保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们修订和重述的注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会让我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决诉讼或诉讼要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

鉴于我们的董事、高管或控制我们的人员可以根据证券法对责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

规则10b5-1销售计划

我们的董事和高管可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需他们进一步指示。董事或管理人员可以在某些情况下修改规则10b5-1计划，并可以随时终止计划。如果我们的董事和高管不掌握重要的非公开信息，也可以在遵守我们的内幕交易政策条款的情况下，购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。在本次发行日期后180天之前，除非提前终止，否则董事或高级职员与承销商签订的锁定协议将禁止出售该计划下的任何股份。

183

以下是我们自2020年6月成立以来参与的交易的描述，这些交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或超过5%的有表决权证券的持有者，或他们的直系家族的任何成员，曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但下述薪酬安排除外A管理层支付非员工董事薪酬和高管薪酬。

我国证券的定向增发

首轮优先股融资

2020年7月，我们与某些投资者签订了优先股购买协议，其中包括持有我们5%以上股本的实益所有者、我们的董事会成员和董事会成员的附属公司，根据该协议，我们以每股8.00美元的收购价向该等投资者发行和出售了总计6,237,500股A系列优先股，总收益为4,990万美元。

下表列出了在此次融资中向我们的关联方发行的A系列优先股的总股数：


名字	系列A 择优库存 (#)		集料购买价格 ($)
米特里尔II LP⁽¹⁾		1,250,000		10,000,000
OrbiMed Private Investments VII，LP		812,500		6,500,000
与北极星合作伙伴有关联的实体⁽²⁾		1,250,000		10,000,000
与GV有关联的实体		687,500		5,500,000
与FMR，LLC有关联的实体		1,000,000		8,000,000

(1)	阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，是米特里尔资本管理有限责任公司(MCM)的执行普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。在此次发行之前，米特里尔II LP持有我们5%以上的股本。

(2)	Terrance McGuire是我们的董事会成员，也是北极星 Partners的创始合伙人。在此次发行之前，北极星伙伴的附属实体总共持有我们5%以上的股本。

A系列优先股每股可转换为五股普通股。

Adimab分配协议

2020年7月，我们发行了5,000,000股A系列优先股，与Adimab、LLC或Adimab签订转让和许可协议或Adimab转让协议。在发行时，我们A系列可转换优先股的500万股的公允价值为4000万美元。蒂尔曼·U·格罗斯博士，我们的董事会成员和首席执行官，是Adimab的管理人员和董事会成员，Philip Chase，我们的前董事会成员，是Adimab的管理人员和董事会成员，Laura Walker博士，我们的首席科学官，是Adimab的员工，Terrance McGuire和Ajay Royan，我们的董事会成员有关Adimab分配协议的更多信息，请参阅与Adimab签订的业务许可、协作和合作伙伴关系分配和许可协议一节。

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2020年10月和11月，我们与某些投资者(包括持有我们5%以上股本的实益所有者、我们的董事会成员和董事会成员的附属公司)签订了优先股购买协议，根据该协议，我们以每股56.72美元的收购价向该等投资者发行和出售了总计1,410,434股B系列优先股，总收益为8,000万美元。

下表列出了在本次融资中向我们的关联方发行的B系列优先股的股份总数：


名字	B系列择优库存 (#)		集料购买价格 ($)
Adimab，有限责任公司⁽¹⁾		44,076		2,499,991
Mithrol II LP ⁽²⁾		176,304		9,999,963
OrbiMed Private Investments VII，LP		88,152		4,999,981
与北极星合作伙伴有关联的实体⁽³⁾		132,228		7,499,972
与GV有关联的实体		352,609		19,999,982
与FMR，LLC有关联的实体		352,609		19,999,982

(1)	(A)蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士是我们的董事会成员和首席执行官，是Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员；(B)我们的前董事会成员菲利普·蔡斯是Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员；(C)劳拉·沃克博士是我们的首席科学官，是Adimab，LLC的雇员有限责任公司。在此次发行之前，Adimab，LLC持有我们5%以上的股本。

(2)	阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，是米特里尔资本管理有限责任公司(MCM)的执行普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。在此次发行之前，米特里尔II LP持有我们5%以上的股本。

(3)	Terrance McGuire是我们的董事会成员，也是北极星 Partners的创始合伙人。在此次发行之前，北极星伙伴的附属实体总共持有我们5%以上的股本。

B系列优先股每股可转换为五股普通股。

C系列优先股融资

2021年4月，我们与某些投资者签订了优先股购买协议，其中包括持有我们股本5%以上的实益所有者、我们的董事会成员和董事会成员的附属公司，根据协议，我们向这些投资者发行和出售了总计4296,550股C系列优先股，收购价为每股78.08578美元，总收益为3.355亿美元。

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名字	C系列择优库存 (#)		集料购买价格 ($)
Adimab，LLC⁽¹⁾		128,064		9,999,977
米特里尔II LP⁽²⁾		422,612		32,999,988
OrbiMed Private Investments VII，LP		96,048		7,499,983
与RA资本管理公司有关联的实体		960,482		74,999,986
与北极星合作伙伴有关联的实体⁽³⁾		224,112		17,499,960
与GV有关联的实体		96,048		7,499,983
与FMR，LLC有关联的实体		640,321		49,999,965

(1)	(A)蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士是我们的董事会成员和首席执行官，他是Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员。(B)我们的前董事会成员菲利普·蔡斯是Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员。(C)我们的首席科学官Laura Walker博士是Adimab，LLC的雇员在此次发行之前，Adimab，LLC持有我们5%以上的股本。

(2)	阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，是米特里尔资本管理有限责任公司(MCM)的执行普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。在此次发行之前，米特里尔II LP持有我们5%以上的股本。

(3)	Terrance McGuire是我们的董事会成员，也是北极星 Partners的创始合伙人。在此次发行之前，北极星伙伴的附属实体总共持有我们5%以上的股本。

C系列优先股每股可转换为五股普通股。

与Adimab的协议

转让和许可协议

我们已经签订了Adimab转让协议，根据该协议，Adimab将其控制的所有冠状病毒抗体、声称拥有此类抗体的专利我们不仅拥有与此类抗体相关的专有技术，以及专门与此类抗体相关的生物和化学材料，而且还向我们授予了其某些平台技术的非独家、可再许可、全球范围内的特许使用费许可，以研究、开发、制造、使用和销售冠状病毒抗体以及含有或包含冠状病毒抗体的产品。我们还向我们授予了研究、开发、制造、使用和销售冠状病毒抗体以及含有或含有冠状病毒抗体的产品的非独家、可再许可的全球许可。在转让获得的权利和获得的许可证时，我们向Adimab发行了500万股我们的A系列优先股，当时的公允价值为4000万美元。同时，Adimab 向我们放弃了21,250,000股我们的普通股，当时的公允价值为85,000美元。截至2021年7月16日，Adimab在转换后的基础上持有我们已发行股本的约30.8%。

根据Adimab转让协议，我们有义务按规定的全职等值费率按季度向Adimab支付根据该协议提供的服务。如果前两个产品包含或包含分配给我们的冠状病毒抗体、根据Adimab分配协议发现或优化的抗体、或此类抗体的任何衍生产品，在达到指定的开发和监管里程碑时，我们有义务向Adimab支付最高2,460万美元。我们还有义务根据任何产品的全球年总净销售额向Adimab支付个位数中位数 %的版税，受第三方许可、生物相似竞争和强制许可的限制。

2021年2月，在评估ADG20的第一阶段临床试验中，我们根据协议实现了第一个指定的里程碑，给第一个患者剂量，这使我们有义务向Adimab支付100万美元。我们在2021年3月付款。2021年4月，我们根据协议实现了第二个指定的里程碑，给第二阶段临床试验中的第一个患者剂量，评估ADG20预防

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新冠肺炎，这迫使我们向阿迪玛布支付了250万美元。我们在2021年6月付款。此外，在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日的三个月内，我们就根据Adimab转让协议提供的服务分别向Adimab支付了60万美元和20万美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们应向Adimab支付的金额分别为60万美元和20万美元。

有关Adimab转让协议的更多信息，请参阅与Adimab签订的业务许可、协作和合作伙伴关系转让和许可协议一节。

协作协议

我们还签订了Adimab 合作协议，根据该协议，我们和Adimab将在发现和优化专利抗体作为潜在的候选治疗产品方面进行合作。如果Adimab发现预期符合我们开发的特定产品配置文件的抗体，我们将有权要求Adimab将其在任何此类抗体上的权利转让给我们，并授予我们某些许可。我们于2021年5月签订合作协议，有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，我们可以随时选择取消这一义务。

对于启动的每个商定的研究计划，我们有义务按季度向Adimab支付其在特定研究计划期间按指定的全职等值费率提供的服务；发现交付费用20万美元；以及优化完成费用20万美元。对于我们使用的将特定研究项目商业化的每个选项，我们有义务向Adimab支付100万美元的演练费用。

我们有义务向Adimab支付高达1800万美元的费用，前提是根据协议，每种产品都达到了指定的开发和监管里程碑，从而实现了这些里程碑。我们还有义务向Adimab 支付基于全球产品年总净销售额的个位数中位数百分比的版税，但第三方许可的费用会有所减少。

有关Adimab协作协议的更多信息，请参阅与Adimab签订的业务许可、协作和合作伙伴关系章节。

我们的某些董事和官员与Adimab有关联。蒂尔曼·U·格罗斯博士，我们的董事会成员，我们的联合创始人兼首席执行官，截至2021年7月16日持有我们30.8%股本的受益所有者，是Adimab的联合创始人和现任首席执行官。劳拉·沃克(Laura Walker)博士是Adimab抗体科学部的高级总监，她是我们的联合创始人兼首席科学官，截至2021年7月16日，她是我们大约1%的股本的实益所有者。截至2021年7月16日持有我们8.9%股本的实益所有者Terrance McGuire和截至2021年7月16日持有我们10.2%股本的Ajay Royan分别是我们的董事会和Adimab董事会成员。截至2021年7月16日持有我们30.8%股本的实益所有者Philip Chase是我们的前董事会成员和Adimab的董事会成员。截至2021年7月16日我们的股本为8.9%的实益所有人Terrance McGuire和截至2021年7月16日的实益拥有我们的股本10.2%的Ajay Royan分别是我们的董事会和Adimab的董事会成员。 Philip Chase是我们的董事会前成员和Adimab的董事会成员

投资者权利、投票权和优先购买权协议

关于上述优先股的出售，我们签订了经修订并重述的投资者权利协议、经修订并重述的投票协议以及经修订并重述的优先购买权。包含注册权、信息权、投票权和优先购买权等内容的联合销售协议。这些协议将在

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我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后立即生效，该证书将包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每位董事进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也将赋予我们的董事会在董事会认为合适的情况下酌情赔偿我们的高级职员和员工的自由裁量权。

此外，我们已经与我们的每位董事签订了赔偿协议，我们预计将在本次发售结束前与我们的每位高管签订赔偿协议。有关这些协议的更多信息，请参阅高管薪酬与责任和赔偿的限制事项。

关联人交易政策

在此次发行之前，我们还没有批准与相关方交易的正式政策。关于本次发行，我们采用了关联人交易政策，该政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序，该政策在本次发行的承销协议签署后立即生效。仅就我们的政策而言，关联人交易将是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、过去或将来都是参与者，涉及金额超过120,000美元。作为员工或董事向我们提供的服务涉及补偿的交易不在此政策的范围内。相关人士将是我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益所有者，包括他们的任何直系亲属和由这些人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确认为关联人交易，包括最初完成时不是关联人交易的任何交易，或者在交易完成之前最初未被识别为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交有关该关联交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。演示文稿必须包括对重要事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及交易条款是否可与提供给或来自(视具体情况而定)无关第三方或一般员工提供的条款相媲美的描述。根据该政策，我们将从每位董事、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以

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使我们能够识别任何现有或潜在的相关人员交易，并执行保单条款。此外，根据我们预计将在本次发行结束前采用的行为准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括：

•

给我们带来的风险、成本和收益；

•

如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；

•

同类服务或产品的其他来源的可用性；以及

•

根据具体情况，可提供给无关第三方或提供给员工或提供给员工的条款。

该政策将要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构真诚地行使其自由裁量权。

本节中描述的所有交易都是在采用此策略之前进行的。虽然我们没有审查和批准与相关人士的交易的书面政策，但我们的董事会历来都会审查和批准任何董事或高管拥有财务利益的交易，包括上述交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的重大事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估交易以及确定交易是否对我们公平以及是否符合我们所有股东的最佳利益时都会考虑这些信息。

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我们已根据 SEC的规则确定受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股。适用的所有权百分比基于截至2021年7月16日的90,321,660股已发行普通股，在我们优先股的所有流通股转换生效后。在计算个人或实体实益拥有的股票数量和该个人的所有权百分比时，受该个人持有的、目前可行使或将在2021年7月16日起60天内行使的期权约束的普通股股票被视为已发行股票，尽管这些股票在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

除非另有说明，所有上市股东的地址是c/o Adagio Treeutics，Inc.，303Wyman Street，Suite300，Waltham，MA 02451。

除以下脚注所示外，根据向吾等提供的资料，吾等相信，除另有说明外，除另有说明外，根据适用的社区财产法，上市股东中的每名均对股东实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。


受益所有者名称	数量股票有益的拥有		股份百分比实益拥有
受益所有者名称	数量股票有益的拥有		在此之前供奉			之后供奉
超过5%的股东
Adimab，LLC(1)		27,845,995		30.8	%		25.7	%
与FMR，LLC有关联的实体(2)。		9,964,650		11.0	%		9.2	%
米特里尔II LP(3)		9,244,580		10.2	%		8.5	%
北极星合作伙伴附属实体(4)		8,031,700		8.9	%		7.4	%
与GV有关联的实体(5)		5,680,785		6.3	%		5.2	%
OrbiMed Private Investments VII，LP(6)		4,983,500		5.5	%		4.6	%
与RA资本管理公司有关联的实体(7)		4,802,410		5.3	%		4.4	%
获任命的行政人员及董事
蒂尔曼·U·格罗斯，博士(8)		27,845,995		30.8	%		25.7	%
林恩·康诺利(Lynn Connolly)，医学博士，博士(9)		250,915		*			*
丽贝卡·达博拉(Rebecca Dbora)博士		—		—			—
勒内·鲁索(RenéRusso)，药学博士(10)		1,985,295		2.2	%		1.8	%
特伦斯·麦奎尔(11)		8,031,700		8.9	%		7.4	%
阿贾伊·罗扬(12岁)		9,244,580		10.2	%		8.5	%
霍华德·梅耶尔(Howard Mayer)，医学博士(13位)		58,265		*			*
阿南德·沙阿医学博士		—		—			—
汤姆·海曼		—		—			—
迈克尔·维兹加(Michael Wyzga)		—		—			—
作为一个整体，所有现任行政主管和董事 (13人)(14人)		47,612,630		52.5	%		43.7	%

*	表示受益所有权低于1%。

190

(1)	包括(A)1,985,295股普通股，(B)25,000,000股A系列优先股转换后可发行的普通股，(C)220,380股B系列优先股转换后可发行的普通股，以及(D)640,320股C系列优先股转换后可发行的普通股。蒂尔曼·U·格罗斯是我们的董事会成员和首席执行官，也是Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员，可能被视为对Adimab，LLC持有的股份拥有共同的投票权和投资权。

(2)

包括(A)(1)2,199,360股A系列优先股转换后可发行的普通股，(2)688,500股B系列优先股转换后可发行的普通股，以及(3)1,260,760股由Mag&Co FBO Fidelity(FGCCP)持有的C系列优先股转换后可发行的普通股，(B)(1)2,069,651股普通股(Ii)B系列优先股转换后可发行的普通股747,500股和(Iii)波瓦坦公司持有的C系列优先股转换后可发行的普通股1,187,185股，LLC FBO Fidelity Mt.弗农街信托：富达成长公司基金(Fidelity Growth Company Fund，FGCF)，(C)(I)451,810股A系列优先股转换后可发行的普通股，(Ii)140,680股B系列优先股转换后可发行的普通股，以及(Iii)Mag&Co FBO Fidelity Mt.持有的C系列优先股转换后可发行的266,440股普通股。弗农街信托公司：富达系列成长公司基金(FSGCF)，(D)(1)279,180股A系列优先股转换后可发行的普通股，(2)B系列优先股转换后可发行的90,865股普通股和(3)波瓦坦有限公司持有的C系列优先股转换后可发行的487,221股普通股。弗农街信托：富达增长公司K6基金(FGCKF)，以及(E)95,500股普通股，由Mag&Co FBO富达精选投资组合持有的B系列优先股转换后可发行的普通股：生物技术投资组合(FSPBP，以及富达基金FGCCP、FGCF、FSGCF和FGCKF)。

富达基金由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长、首席执行官和总裁。

约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议，约翰逊家族的成员可以根据1940年的《投资公司法》被视为对FMR有限责任公司成立一个控股集团。

FMR LLC和Abigail P.Johnson均无权对根据投资公司法注册的各种投资公司直接拥有的股票进行投票或指示投票，该投资公司由FMR LLC的全资子公司富达管理研究公司(FMR Co)提供建议，该公司的权力属于富达基金董事会。富达基金管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。

本脚注中提及的FSGCF、FGCCP和FSPBP的主要业务地址是c/o Brown Brothers Harriman&Co.收信人：Corporation Actions/Vault 140 Broadway New York，NY 10005。

本脚注中提到的FGCF和FGCKF的主要业务地址是宾夕法尼亚州匹兹堡392002号纽约梅隆邮政信箱15230号。

(3)	包括(A)A系列优先股转换后可发行的普通股6,250,000股，(B)B系列优先股转换后可发行的普通股881,520股，以及(C)C系列优先股转换后可发行的普通股2,113,060股。本次发行后实益拥有的股份百分比不包括我们指示承销商以首次公开发行价格和与本次发行的其他普通股相同的条款分配给Mierel II LP的1,997,000股普通股。阿贾伊·罗扬(Ajay Royan)，我们的董事会成员，米特里尔资本管理有限责任公司(MCM)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔二世LP的管理公司，由米特里尔二世GP LP (GP二世)将军任命

191

包括(A)(I)1,809,250股A系列优先股转换后可发行的普通股，(Ii)425,305股B系列优先股转换后可发行的普通股，以及(Iii)617,870股由Polaris Venture Partners V，L.P. (PVP V)持有的C系列优先股转换后可发行的普通股，(B)(I)35,260股A系列优先股转换后可发行的普通股，B系列优先股转换后可发行的普通股290股，以及(Iii)北极星风险投资伙伴企业家基金V，L.P.(PVPEF V)持有的C系列优先股转换后可发行的普通股12,045股，(C)(1)12,395股A系列优先股转换后可发行的普通股，(2)2,915股B系列优先股转换后可发行的普通股和(3)4,230股B系列优先股转换后可发行的普通股L.P.(PVPFF V)，(D)(I)18,095股A系列优先股转换后可发行的普通股，(Ii)4,250股B系列可转换优先股转换后可发行的普通股，以及(Iii)6,175股由Polaris Venture Partners特别创建者特别创办人持有的C系列优先股转换后可发行的普通股 (PVPSFV，连同PVP V、PVPEF V和A系列优先股转换后可发行的普通股375,000股股票，(Ii)B系列优先股转换后可发行的普通股220,380股，以及(Iii)北极星合伙人IX，L.P.(PP IX)持有的C系列优先股转换后可发行的160,080股普通股 (F)320, 北极星医疗技术机会基金(PHCT)持有的C系列优先股转换后可发行的普通股160股。

北极星Venture Management Co.，L.L.C.(PVM V)是每一只北极星V基金的普通合伙人，可能被视为对每一只北极星V基金持有的股份拥有共同投票权和投资权。乔纳森·A·弗林特(Jonathan A.Flint)和麦圭尔先生(统称为PVM V管理成员)是PVM V的管理成员，可能被视为对每只北极星V基金持有的股份拥有共同投票权和投资权。

北极星合伙人GP IX，L.L.C.(PP GP IX)是PP IX的普通合伙人，可能被视为对PP IX持有的股份拥有共享投票权和投资权。David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman(统称为PP GP IX管理成员)是PP GP IX的管理成员，McGuire先生持有PP GP IX的权益。PP GP IX管理成员和McGuire先生分别以PP GP IX的身份对PP GP IX持有的股份拥有共同投票权和投资权。

Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.(PHCT GP)是PHCT的普通合伙人，可能被视为对PHCT持有的股份拥有共同投票权和投资权。David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman(统称为PHCT GP管理成员)是PHCT GP的管理成员， McGuire先生持有PHCT GP的权益。每一位PHCT GP管理成员和McGuire先生在各自的PHCT GP方面可能被视为对PHCT持有的股份拥有共同投票权和投资权。

本脚注中引用的所有实体和个人的主要业务地址为c/o Polaris Partners，地址为马萨诸塞州波士顿，邮编：02210，滨海公园大道1号10楼。

(5)	包括(A)3,437,500股由GV 2019，L.P.(GV 2019年)持有的A系列优先股转换后可发行的普通股，(B)1,763,045股由GV 2019持有的B系列优先股转换后可发行的普通股，及(C)480,240股由GV 2021，L.P.(GV 2021)持有的C系列优先股转换后可发行的普通股。

GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)、GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)、Alphabet Holdings LLC(GV 2019 GP，L.L.C.的管理成员)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet Holdings Inc.，Alphabet Holdings Inc.)(Alphabet Holdings LLC的管理成员)和Alphabet Inc.(XXVI控股公司的控股股东)均可被视为共享投票权和投资权

192

GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.)的普通合伙人、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.的普通合伙人)、Alphabet Holdings LLC(GV 2021 GP，L.L.C.)的管理成员、XXVI Holdings Inc.(Alphabet Holdings LLC)的管理成员以及XXVI 控股公司的控股股东Alphabet Inc.均可被视为共享投票权和投资权

上述附属于GV 2019，L.P.和/或GV 2021，L.P.的每个实体均受上市公司Alphabet Inc.的最终控制。

本脚注中引用的所有实体的主要业务地址是加利福尼亚州山景城圆形剧场公园大道1600号，邮编：94043。

(6)

包括(A)4,062,500股A系列转换后可发行的普通股优先股，(B)440,760股B系列优先股转换后可发行的普通股和(C)480,240股C系列优先股转换后可发行的普通股。OrbiMed Capital GP VII LLC(OrbiMed GP VII)是OrbiMed Private Investments VII，LP(OPI VII)的普通合伙人。OrbiMed Advisors LLC(OrbiMed Advisors)是OrbiMed GP VII的管理成员。就OPI VII持有的股份而言，OrbiMed GP VII和OrbiMed Advisors可能被视为与共享投票权和投资权。OrbiMed Advisors通过由卡尔·L·戈登(Carl L.Gordon)、斯文·H·博罗(Sven H.Borho)和乔纳森·T·西尔弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)组成的管理委员会行使投资和投票权

(7)

包括(A)4,082,050股转换后可发行的C系列普通股 RA Capital Healthcare Fund，L.P.(RA Healthcare)持有的优先股，以及(B)720,360股转换RA Capital Nexus Fund，L.P.(Nexus II)持有的C系列优先股后可发行的普通股。RA Capital Management，L.P.是RA Healthcare和Nexus II的投资经理。RA Capital Management，L.P.的普通合伙人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是管理成员。RA Capital Management，L.P.、RA Capital GP，LLC，Peter Kolchinsky和Rajeev Shah可能被视为对RA Healthcare和Nexus II持有的股份拥有共同投票权和投资权。本脚注中提及的所有实体和个人的地址是：马萨诸塞州波士顿伯克利街18楼200{br>02116。

(8)	包括(A)1,985,295股普通股，(B)25,000,000股A系列优先股转换后可发行的普通股，(C)220,380股B系列优先股转换后可发行的普通股，以及(D)Adimab，LLC持有的C系列优先股转换后可发行的640,320股普通股。格罗斯博士是Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员，可能被认为对Adimab，LLC持有的股份拥有共同投票权和投资权。

(9)	由250,915股普通股组成，可在2021年7月16日起60天内行使期权。

(10)	由1985295股普通股组成。股票受以本公司为受益人的回购权利的约束，根据该归属时间表失效的原始期权行权价。

(11)

包括(A)(1)1,809,250股A系列优先股转换后可发行的普通股，(2)425,305股B系列优先股转换后可发行的普通股，(3)617,870股PVP V持有的C系列优先股转换后可发行的普通股，(B)(1)35,260股A系列优先股转换后可发行的普通股，(2)8,290股转换后可发行的普通股(C)(1)12,395股A系列优先股转换后可发行的普通股；(2)2,915股B系列优先股转换后可发行的普通股；及(3)4,230股PVPFF V持有的C系列优先股转换后可发行的普通股；(D)(1)18,095股A系列优先股转换后可发行的普通股；(2)4,250股B系列优先股转换后可发行的普通股(E)(I)4,375,000股A系列优先股转换后可发行的普通股；(Ii)220,380股B系列优先股转换后可发行的普通股；及(Iii)160,080股PP持有的C系列优先股转换后可发行的普通股

193

包括(A)6,250,000股A系列优先股转换后可发行的普通股，(B)881,520股B系列优先股转换后可发行的普通股，以及(C)Mierel II LP持有的C系列优先股转换后可发行的2,113,060股普通股。罗扬先生是米特里尔资本管理有限责任公司(MCM)的执行普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP(？GP II)任命。Peter Thiel和Ajay Royan是GP II投资委员会的成员。投资委员会做出与这些实体有关的所有投资决策，并可能被视为分享对Mithrol II LP持有的证券的投票权和投资权。

(13)	由58,265股普通股组成，可在2021年7月16日起 60天内行使期权发行。

(14)	包括(A)47,107,570股由指定的高管和董事实益拥有的普通股，(B)127,060股由其他高管实益拥有的普通股，以及(C)378,000股可在2021年7月16日起60天内行使期权时发行的普通股。

194

以下是对我们股本的描述、我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款，这些条款都将在本次发行完成后生效，特拉华州法律的某些条款是摘要。您还应参考修订和重述的公司证书和修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

一般信息

本次发行完成后，我们修订和重述的公司证书将授权我们发行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股将不指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。

截至2021年3月31日，我们有5,593,240股已发行普通股，由6名登记在册的股东持有。截至2021年3月31日，在我们优先股的所有流通股转换生效后，将有68,832,910股普通股流通股，由32名登记在册的股东持有。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项(包括董事选举)，以每股一股的方式投一票。至少66人的持有者投赞成票²/₃所有当时已发行股本的投票权的%，作为一个类别进行投票，将需要修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括关于修改我们修订和重述的章程、分类董事会、我们的董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意行动和排他性论坛的条款。(br}所有已发行股本的投票权百分比将被要求修改我们修订和重述的公司章程的某些条款，包括修改我们修订和重述的公司章程、分类董事会、董事会规模、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意行动和排他性论坛的条款。

分红

根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股的持有者有权按比例获得董事会可能不时从合法资金中宣布的股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产股份。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

195

截至2021年3月31日，我们的已发行优先股有12,647,934股，包括A系列优先股11,237,500股，B系列优先股1,410,434股，C系列优先股没有股份。我们在2021年4月发行了4296,550股C系列优先股。本次发行结束后，所有目前已发行的优先股将转换为总计84,722,420股普通股。

本次发行结束后，我们的董事会将有权根据我们修订后的和重述的公司注册证书，在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列的股份数量，确定每个完全未发行的系列的股份的权利、优先和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。本次发行完成后，将没有已发行的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2021年3月31日，有5,366,070股已发行普通股的期权。有关我们2020年股权激励计划条款的更多信息，请参阅高管薪酬股权激励计划。

注册权

我们、我们现有优先股的持有者和我们现有普通股的某些持有者已签订了修订和重述的投资者权利协议。本协议中的注册权条款为持有者提供了需求、搭载和表格S-3登记权关于他们目前持有的普通股股份，并可在我们的优先股转换后向他们发行与我们的首次公开募股相关的优先股。这些股票在本文中统称为可登记证券。

要求登记权利

在本招股说明书所属注册说明书生效之日起180天后的任何时间，当时未清偿的大多数可登记证券的持有者有权要求我们提交一份涵盖当时未清偿的至少30%的可登记证券的登记说明书。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商(如果有)在特定情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利。收到此类请求后，我们必须在实际可行的情况下尽快完成注册，但无论如何不得迟于收到此类请求后60天。总计84,722,420股普通股将有权获得这些需求登记权。

196

如果我们提议根据证券法为我们自己的账户或为其他股东的账户注册我们的任何证券，则每个可注册证券的持有人都将有权获得注册通知，并有权在注册声明中包括其普通股。这些搭载注册权利受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利。总计84,722,420股普通股将享有这些搭载登记权。

注册时间：表格S-3

在我们有资格提交注册声明后的任何时间在表格S-3中，持有当时已发行的至少30%的可登记证券的持有者将有权要求我们在表格S-3的登记声明中登记该等股票。这些表格S-3注册权受其他特定条件和限制的约束，包括预期总发行价至少为100万美元的条件。在收到这一请求后，可登记证券的持有者将各自有权参与这一登记。总计84,722,420股普通股将有权获得这些形式的S-3登记权。

注册的开支

我们被要求支付所有费用，包括一名律师的费用和代表股东销售的费用，与任何要求、搭载有关的费用。或S-3注册表，但不包括承销折扣和佣金、股票转让税以及出售股东的任何额外律师费，但须受特定条件和限制的限制。如果应大多数可登记证券持有人的要求撤回要求登记的请求，我们不需要支付登记费用，除非大多数可登记证券的持有人同意放弃其一次要求登记的权利。

第二份修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，在适用的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下，吾等有义务赔偿出售股东，而出售股东有义务赔偿吾等在登记声明中的重大错误陈述或遗漏，但须受某些限制。

注册权的终止

根据投资者权利协议授予的关于任何特定股东的注册权将在(A)我们的公司注册证书中定义的被视为清算事件结束时终止，(B)就每个股东而言，在此时间，该股东能够根据规则144或证券法下的另一类似豁免在三个月期间内出售其所有股票，而无需注册和(C)本次发行结束五周年。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%。

197

交易开始时，不包括为确定已发行的有表决权的股票，但不包括利益股东拥有的已发行的有表决权的股票，即(I)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标受该计划约束的股票；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准。²/₃% 不属于感兴趣的股东的已发行有表决权股票。

一般而言，第203条定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司或公司的任何直接或间接控股子公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

(在一次或一系列交易中)涉及利益股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，导致本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司将本公司或该附属公司的任何股票发行或转让给有利害关系的股东的任何交易；

•

任何涉及该公司或该公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的交易，而该交易的效果是增加该公司股票或该公司的任何类别或系列由有利害关系的股东实益拥有的比例份额；或

•

利益相关股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定感兴趣的股东身份确定之前的三年内实益拥有该公司的15%或更多的已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书修订及附例修订及修订

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，或我们重述的证书将规定我们的董事会分为三个级别，交错三年期限。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。我们重述的证书和将在本次发行完成后生效的修订和重述的章程，或我们重述的章程也将规定，只有在66票通过后，股东才可以出于原因罢免董事。²/₃我们已发行普通股的%或更多。此外，授权的董事人数只能通过董事会决议改变，董事会的空缺和新设立的董事职位，除非法律另有要求或董事会决定，否则只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使不足法定人数。

根据我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东将没有累计投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

我们重述的证书和重述的章程还将规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并将取消股东在未经会议的情况下经书面同意采取行动的权利。我们重述的章程还将规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。

198

这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们相信，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司提案的倡议者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提案的坏处，因为就收购提案进行谈判可能会导致条款的改进。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或程序的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

主张违反受托责任的任何行为；

•

根据特拉华州公司法、我们重述的证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

•

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁(以及其他考虑因素)，我们修订并重述的公司证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家解决机构。

199

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他司法管辖区的此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些其他司法管辖区的法院将执行条款

这些排他性论坛条款可能会增加投资者提出索赔的成本。此外，这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛，这取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为ADGI。

200

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的销售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售。然而，在此类限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

本次发行完成后，我们将拥有108,515,660股已发行普通股，以2021年3月31日已发行的5,593,240股普通股为基础，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，并假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，并将我们优先股的所有已发行普通股自动转换为总计84,722,420股普通股，那么在本次发行中，我们将发行18,200,000股普通股。假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，并将我们优先股的所有已发行普通股自动转换为总计84,722,420股普通股，那么在此次发行中，我们将拥有108,515,660股已发行普通股本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，但出售给我们的关联公司的任何股票除外，该术语在证券法第144条下定义。现有股东持有的剩余90,315,660股普通股是限制性证券，因为该术语在证券法第144条中定义。根据证券法颁布的第144条规则(br}或其他可获得的豁免)，只有在注册或其转售符合下文所述豁免注册的条件下，受限制证券才可在公开市场出售。

由于根据下文描述的锁定协议以及证券法第144和701条的规定，本次发行后将被视为受限证券的普通股股票将可以在公开市场上出售，具体如下：

•

本次发行完成后，所有现有限售股份均无资格立即出售；以及

•

90,321,660股限制性股票(包括在至2021年3月31日之前发行的6,000股限制性股票)将有资格在下列期限届满后在公开市场出售锁定协议在本招股说明书日期后180天，在某些情况下，受证券法第144条和第701条规定的数量、销售方式和其他限制的限制，概述如下。

规则第144条

一般来说，实益拥有本公司普通股限制性股票至少六个月的非关联公司人士，以及拥有本公司普通股限制性或非限制性股票的任何关联公司，均有权根据证券法第144条规定的登记豁免，无需在证券交易委员会登记即可出售其证券。

非附属公司

任何人在出售前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，在以下情况下，可以根据规则144出售无限数量的受限证券：

•

受限证券已持有至少六个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期间(除某些例外情况外)；

•

我们在出售前至少90 天必须遵守《交易法》的定期报告要求；以及

•

在销售时，我们的Exchange Act报告是最新的。

任何人在出售时或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司，并且持有受限证券至少一年，包括我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期，都将有权出售无限数量的受限证券。

201

在出售时或在出售前三个月内的任何时间，寻求出售受限制证券的人将受到上述限制。他们还受到额外的限制，根据这些限制，这些人将被要求遵守规则144 的出售方式和通知条款，并有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•

当时已发行普通股数量的1%，根据截至2021年3月31日的已发行股票数量，这将相当于紧接本次发行完成后约1,085,156股；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们的普通股在上市的证券交易所的每周平均交易量。

此外，根据上述第144条的要求，在出售时或之前三个月内的任何时间身为我们关联公司的人可以出售不受限制的证券，而不考虑规则144规定的六个月持有期，不适用于无限制证券的销售。

规则第701条

根据证券法第701条，自本招股说明书发布之日起生效，允许根据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。我们大多数根据书面补偿计划或合同购买股票的员工、高管或董事可能有权依赖规则701的转售条款，但所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布日期后90天才能出售其股票。但是，基本上所有规则701股票都受锁定协议，如下所述以及标题为承销的章节中所述，并将在这些协议中规定的限制到期后有资格销售。

表格S-8登记表

我们打算以表格的形式提交一份或多份注册声明S-8 根据证券法登记所有普通股股票，但须遵守已发行股票期权和根据我们的股权计划已发行或可发行的普通股。我们期望在本次发售结束后尽快提交根据我们的股票计划发行的股票的注册说明书，允许非关联公司不受证券法的限制在公开市场转售该等股票，并允许关联公司在公开市场出售该等股份，但须遵守第144条的转售条款以及上述锁定协议的到期或解除条款。

禁售协议

我们、我们的高级管理人员和董事以及在本招股说明书日期发行的普通股的大约100%持有者已经签订了除某些例外情况外，与承销商签订锁定协议或以其他方式约定，我们和他们不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股、购买我们普通股的任何选择权或认股权证、或可转换为、可交换或代表接受我们普通股的权利的任何证券。未经摩根士丹利有限责任公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意，有效期为180日，自本招股说明书之日起计。

202

本次发行结束后，持有84,722,420股本公司普通股(包括在转换本公司优先股时可发行的普通股)的持有者或其受让人将有权根据证券法获得关于其应登记股票登记的特定权利，但受某些限制以及到期、豁免或终止的限制。禁售协议。根据证券法注册这些股票将导致股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。有关其他信息，请参阅股本注册权说明。

203

以下是美国联邦所得税的某些重大后果的摘要根据本招股说明书提供的普通股的所有权和处置权的非美国持有者(定义见下文)。本讨论并不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及联邦医疗保险缴费税对净投资收入、替代最低税或根据本守则第451(B)节的特殊税务会计规则的潜在应用，也不讨论任何美国联邦非所得税后果，如遗产税或赠与税后果，或根据任何州、地方或非美国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。本讨论基于《守则》和据此颁布的适用国库条例、司法裁决和公布的裁决，以及美国国税局(IRS)的行政声明，所有这些均自本协议生效之日起生效。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯，导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的声明和结论作出裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本讨论仅限于购买本招股说明书提供的我们的普通股，并将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及针对特定持有人的特定情况而可能与该持有人相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑可能与受美国联邦所得税法特别规定约束的持有人相关的任何具体事实或情况，包括：

•

某些前美国公民或长期居民；

•

合伙企业或其他实体或安排被视为合伙、直通、或被美国联邦所得税忽视的实体(及其投资者)、S公司或其他直通实体(包括混合实体)；

•

·受控制的外国公司；

•

被动的外国投资公司；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、证券交易商；

•

选择将证券按市价计价的人；

•

免税组织和政府组织；

•

符合税务条件的退休计划；

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划；

•

根据可转换工具行使认股权证或转换权而获得本公司普通股的人；

•

持有《守则》第1202条规定的合格小型企业股票或《守则》第1244条规定的第1244条规定的股票的普通股的持有者；

•

在受准则(包括准则第1045条)条款约束的交易中获得我们普通股的人员；

•

拥有或实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人；

204

如果根据美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询他们的税务顾问，了解持有和处置我们的普通股对他们造成的特殊的美国联邦所得税后果。

本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或非美国税法和任何美国联邦非所得税法，或根据任何适用的所得税条约。

定义非美国持有者

出于本讨论的目的，一个非美国持有人是我们普通股的任何受益所有者，不是美国人或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，用于美国联邦所得税目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或

•

信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

关于我们普通股的分配

如标题为红利政策一节中所述，我们尚未支付，也不预期在可预见的将来支付红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或其他财产分配，这些分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计收益和利润中支付。超过此等当期和累计收益和利润的金额，因此不被视为美国联邦所得税的股息，将构成资本回报，并将首先适用于我们普通股的持有者税基，但不低于零。超过基准分配的任何金额将被视为出售或其他处置我们普通股时实现的收益，并将按照下面标题为“处置我们普通股的收益”一节中所述的方式处理。

根据以下有关有效关联收入、备份预扣和守则第1471至1474节(FATCA)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向我们或适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继任者表格)，证明该持有者有资格享受降低的费率。这

205

在支付股息之前，必须向我们或适用的扣缴义务人提供认证，并且必须定期更新。如果如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有股票，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或适用的扣缴代理人提供证明。

未及时提供所需证明的非美国持有者，但有资格享受降低的条约费率的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

如果一个非美国持有人持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，而我们普通股支付的股息实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有人在美国的常设机构)，非美国持有人通常可免除美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。

但是，对我们普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按美国常规联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国居民的方式相同。一个外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

处置我们普通股的收益

根据以下有关备份扣留和FATCA的讨论，a 非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

增益与非美国持有者在美国从事贸易或业务，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构；

•

这个非美国持有人是指非居住在美国的外国人在该纳税年度内在美国居住183天或以上，并符合某些其他要求；或

•

由于我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份，我们的普通股构成了美国不动产权益，用于美国联邦所得税的任何时间，在处置或处置之前的五年内的较短时间，我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的非美国持有者持有我们普通股的持有期，并且我们的普通股不会定期在适用的财政部法规定义的成熟证券市场进行交易。

确定我们是否为USRPHC取决于我们在美国的房地产权益相对于我们其他贸易或业务资产以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们不相信我们现在、过去和将来都不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC，尽管不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，也会从出售或其他应税处置中获得收益如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，则我们普通股的非美国持有者可能不需要缴纳美国联邦所得税。

上述第一个项目符号中描述的收益通常将按美国常规联邦所得税税率按净所得税基础缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国居民的方式相同

206

美国。一个外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的收益将按统一的 30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

年度报告需要向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有者，表明支付给该持有者的普通股分派金额，以及与这些分派相关的任何预扣税额。这些信息报告要求即使不需要预扣(因为分配与持有人的美国贸易或业务行为有效相关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣)，也适用于，无论此类分配是否构成股息。此信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣，目前为24%的税率，一般不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或处置普通股的总收益，前提是非美国持有者提供其非美国身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，IRS 表格W-8BEN-E，或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可以申请预扣备份。

备用预扣不是附加税。如果根据备份扣缴规则扣缴任何金额，非美国持有人应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有人的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免(如果有)的可能性和程序。

对外国实体的扣缴

FATCA对向外国金融机构(根据本规则特别定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关此类机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，或适用免税。FATCA还通常将对向以下客户支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税非金融外国实体，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA适用于我们普通股支付的股息，并且，根据下文所述的拟议财政部法规，也适用于我们普通股的销售或其他处置所得的毛收入。美国财政部发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于处置我们普通股的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在其拟议中的财政部法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议中的财政部法规。

我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股的可能产生的影响。

207

根据本招股说明书日期为的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、Stifel、尼古拉斯公司、股份有限公司和古根海姆证券有限责任公司作为其代表的下列承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下数量的股票：


名字	数量股票
摩根士丹利股份有限公司		7,280,000
杰富瑞有限责任公司		5,460,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		3,094,000
古根海姆证券有限责任公司		2,366,000

总计		18,200,000

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商发行普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股票的交割义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股票被认购的话。但是，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股票如下所述。

承销商最初建议按本招股说明书首页列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价格每股0.714美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价格和其他出售条件可以随时由代表变动。

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外购买最多2,730,000股普通股。承销商行使此选择权的目的仅限于超额配售(如有)与本招股说明书提供的普通股发行相关的股份。在行使选择权的范围内，每个承销商在一定条件下，将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数字相同的额外普通股股份的百分比，该数字与上表中所有承销商名称旁边列出的个承销商名称旁边列出的普通股股份总数相当。

下表显示了每股和总公开发行价、承销折扣和佣金，以及向我们扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买至多2,730,000股普通股的选择权。


			总计
	人均分享		没有运动		完整的锻炼
公开发行价	$	17.00	$	309,400,000	$	355,810,000
承保折扣和佣金由我方支付	$	1.19	$	21,658,000	$	24,906,700
扣除费用前的收益，给我们	$	15.81	$	287,742,000	$	330,903,300

208

我们和所有董事、高级管理人员以及大约100%的流通股和股票期权的持有者同意，未经摩根士丹利有限责任公司和杰富瑞有限责任公司代表承销商事先书面同意，我们和他们不会，也不会公开披露在本招股说明书日期后180天(限制期)结束的期间内：

•

提供、质押、出售、合同出售、出售购买、购买的任何期权或合同直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；

•

向美国证券交易委员会(SEC)提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册说明书；或

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排。

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士同意，未经摩根士丹利有限公司及 Jefferies LLC事先书面同意，吾等或该等其他人士不会在限制期内代表承销商要求登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利。

前一段中描述的限制不适用于：

•

与本次发行中收购的普通股或其他证券有关的交易，或本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券的交易；条件是，对于我们的董事、高级管理人员和某些我们的持有人，在限制期间，不需要或自愿在与随后出售本次发行或此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券相关的情况下，根据交易法第16(A)条提交申请；

•

普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的转让或分派：(I)作为真诚的馈赠或慈善捐赠；(Ii)通过遗嘱或无遗嘱或任何直系亲属，或为使该人和/或该人的任何直系亲属直接或间接受益的信托而转让或分派；(Iii)向该人的普通合伙人或有限责任合伙人、成员或股东或拥有类似股权的持有人转让或分发；(Iv)在某些情况下，如该人受益人或该人拥有类似股权的持有者，或任何该等合伙人、成员、股东受益人或拥有类似股权的持有人的遗产，或(V)另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，包括该人的子公司，而该其他商业实体是该人的直接或间接附属公司(如根据1933年证券法修订颁布的第405条所界定)，或控制或管理、控制或管理的任何投资基金或其他实体提供(A)每个受让人或分配人应以本协议的形式签署并交付锁定协议，以及(B)无需或自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件

209

在限制期内进行的转让或分配(在根据上文第(Iii)或(V)条进行转让或分配的某些情况下，不包括根据交易法规定须在限制期后提交的任何表格5，如果此人受交易法第16条规定的关于该公司的报告，并通过脚注披露或其他方式表明转让或分配的性质)；

•

为代表公司股东、高级职员或董事制定交易计划提供便利《交易法》关于普通股股份转让的规则10b5-1；但条件是：(I)该计划不规定在限制期内转让普通股；(Ii)如果该人或该公司需要或代表该人或公司自愿发布或提交关于设立该计划的公告或文件(如果有)，则该公告或文件应包括一项声明，表明在该限制期内不得根据该计划转让普通股；(Ii)如果该人或该公司需要或代表该人或该公司自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或文件应包括一项声明，表明在该限制期内不得根据该计划转让普通股；

•

根据有条件的国内命令或其他法院命令或与离婚协议有关的法律实施，转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券；但(I)在限制期内不得自愿根据《交易法》第16(A)条或任何其他公开申报或披露，任何必要的申报应在其脚注中明确表明：(A)申报涉及本文所述情况，且(B)该人未出售任何证券，(Ii)该人未在限制期内自愿就此类转让进行任何其他公开申报或报告；(Ii)该人不得在限制期内自愿就此类转让进行任何其他公开申报或报告；(Ii)该人不得在限制期内自愿就此类转让进行任何其他公开申报或报告；(Ii)该人不得在限制期内自愿就此类转让进行任何其他公开申报或报告；

•

在将普通股股票或任何可转换为普通股的证券转让或处置给公司时，或在公司证券归属或结算事件或限制性股票单位奖励归属时，或在行使期权以无现金方式或净行使方式购买公司证券时，该人从公司收到普通股股票，或在向公司转让或处置普通股股票或任何可转换为普通股的证券时，在每一种情况下，根据本招股说明书中描述的公司的任何股权激励计划，并在代表截至本招股说明书日期未偿还的限制性股票单位奖励或期权的工具允许的范围内(仅支付与该交易相关的行使价或预扣税义务，以及因该交易而向该公司支付的行使价或税款的任何转移)；只要(I)在行使或结算期权时收到的股份受锁定协议条款的约束，(Ii)在限制期内不得根据交易法第16(A)条自愿公开披露或备案，以及(Iii)在限制期内因本协议所述转让而需要根据交易法第16(A)条备案的情况，应明确表明(A)备案涉及此处所述的情况。，(I)在行使或结算期权时收到的股份受锁定协议条款的约束，(Ii)在限制期内不得自愿根据交易法第16(A)条进行公开披露或备案应明确表明(A)备案涉及本文所述的情况。包括证券仍受锁定协议条款的约束，以及(B)除本协议预期的外，该人没有出售任何证券；

•

向公司转让与回购普通股有关的资金根据自本协议之日起有效并(在某些情况下)向摩根士丹利有限责任公司和杰富瑞有限责任公司披露的合同协议终止此人在公司的雇佣关系；但在限制期内不需要或不应自愿根据交易法第16(A)条公开披露或提交文件；

•

将本招股说明书所述公司已发行的优先股转换为公司普通股，但该普通股仍受锁定协议条款的约束；或

•

转让依据真诚的第三方收购要约、合并、合并或经公司董事会批准并向公司所有证券持有人进行的涉及公司控制权变更的其他类似交易(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此该人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与此类交易相关的普通股或其他此类证券，或投票赞成任何普通股或其他此类证券

210

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在决定完成备兑卖空的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括股份的公开市场价格与超额配售可得价格的比较。选择。承销商还可能出售超过超额配售选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以在任何时间结束这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括根据证券法承担的责任。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。双方代表可能同意向承销商分配一定数量的普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

发行定价

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格由我们与代表之间的协商确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景，我们最近一段时间的销售额、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。

211

就欧洲经济区的每个成员国、每个成员国而言，在发布与证券有关的招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国向公众发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但证券要约可以在任何时候在该成员国向公众发行。所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的，但证券要约可以随时在该成员国向公众发行。所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的，但证券要约可以随时在该成员国向公众发行。

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人单位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股说明书条例第一条第(四)款规定的其他情形的，

惟该等股份要约不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而初步收购任何股份或获提出任何要约的每名人士将被视为已陈述、确认及与吾等每名代表及吾等共同同意其为招股章程规例所界定的合资格投资者。

在招股说明书条例第5条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的，该等股份将被视为代表、承认和同意该金融中介机构在要约收购中收购的股份，也不是为了将其要约或转售而收购的，这类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约收购中收购的股份。在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下(其在成员国向如此界定的合格投资者要约或转售除外)，或在事先征得代表同意的情况下提出的每一项建议要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的任何股票向公众要约股票一词，是指以任何形式并通过关于要约和拟要约股份条款的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买股票，招股说明书法规意味着法规(EU)2017/1129(修订本)中的这一表述。在招股说明书法规(EU)2017/1129(修订本)中，公开要约股票一词是指以任何形式并通过充分的信息传达要约和拟要约股票，以使投资者能够决定购买股票。

英国

就英国而言，在刊登招股说明书之前，英国并无或将不会根据此公开发售任何证券，招股说明书涉及(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据《招股章程(修订等)规例》第74条的过渡性条文获得金融市场行为监管局批准的证券。(欧盟退出)规定2019年，但根据英国招股说明书规定的以下豁免，证券要约可在任何时间在英国向公众提出：

(a)

属于英国《招股说明书条例》第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

符合修订后的《2000年金融服务和市场法》第86条或联邦金融市场管理局规定的任何其他情况，

212

就本条款而言，在与英国任何股份有关的中，向公众要约股份一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句是指根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律一部分的英国招股说明书法规(EU)2017/1129。

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达或促使在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下收到与发行或出售我们的普通股股票相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及(br}在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，其收到的与发行或出售我们的普通股股票相关的邀请函或诱因；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于它在英国、从英国或以其他方式涉及我们的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

普通股股票只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者作为本金，按照National Instrument的定义，是经认可的投资者。45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(或如证券由政府发行或担保，则根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.4节的非加拿大管辖权，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本

尚未或将根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款或FIEL进行登记，以征集收购普通股股份的申请。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会在日本直接或间接地提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体) 或其他人，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股。也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不会为了以下目的而直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股直接或间接在日本、向任何日本居民或为任何日本居民的利益重新发售或再销售，除非符合注册要求的豁免，以及符合FIEL和日本其他适用法律法规的规定。

213

请注意，与普通股股份有关的新发行或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募或仅限QII的二级分销(每一种均如第1条第1款所述23-13的FIEL)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能转让给合格投资者。

为非QII投资者

请注意，与普通股股份有关的新发行或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述)构成少量私募配售或少量私募二级分销(每一种均如第(Br)条第4款所述23-13的FIEL)。未就普通股股票披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得拆分。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，本公司普通股不得以 (I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项条文)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的文件。香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司 (清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下，不得为发行目的而发出或由任何人管有与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但我们普通股的股份仅出售给或打算出售给香港以外的人，或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的)，则不在此限。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书以及与本公司普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人提供或出售本公司普通股股票，或将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)向机构投资者(根据第4A条的定义)除外。新加坡第289章根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式并按照SFA的任何其他适用条款，

如果我们普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一个公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者)，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司成立后六个月内不得转让(如SFA第239(1)条所界定的)，则在该公司成立后的六个月内，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)不得转让，且该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)不得转让

214

SFA第275条规定的股票，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2) 根据SFA第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让的情况；(3)没有或将不考虑转让的情况；(4)根据法律的实施进行转让的， (5)或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债权证)规例”(第32条)第32条所指明的。

如果我们普通股的股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，且该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得我们普通股的股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让。(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于$200,000新加坡元(或其等值的外币)(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)获得的权利或权益，(3)没有或将不会就转让给予代价， (4)转让是通过法律实施的，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定， (4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(3)如果没有转让的代价， (4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定

仅就新加坡第289章《证券和期货法》第309b(1)(C)节的通知要求而言，我们普通股的股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和排除投资产品(定义见《金管局公告》SFA)。04-N12：关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《公司法》 2001(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，股份只能向是老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期起计个月内于澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露的情况，或要约根据符合公司法第6D章的披露文件而须向投资者披露的情况除外。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

215

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据1968年第5728号以色列证券法向公众购买普通股的要约，该法律规定，如果招股说明书符合以色列1968年第5728号证券法第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但受某些条件的限制(该招股说明书针对的是投资者)；或(Ii)要约在一定条件下，分发或定向给以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守1968年第5728号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者分发、分发或直接要约认购我们的普通股。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年第5728号以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别地，作为发行普通股的条件，我们可以要求合格投资者各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于1968年第5728号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者； (Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类适用于它； (Ii)(I)符合以下条件的投资者：(I)该投资者属于1968年第5728号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者； (Ii)关于合格投资者的第5728-1968号以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类适用于该投资者；(Iii)它将遵守1968年第5728号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除根据1968年第5728号证券法可获得的豁免外，它将发行的普通股：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但按照以下规定发行的普通股：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但按照以下规定发行的普通股：(A)用于自己的账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，除非按照以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码等。

11.瑞士

本文档不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请或允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文档或与证券相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，并且本文档或与证券相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

216

在此提供的普通股的有效性将由纽约州纽约的Cooley LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。截至本招股说明书的日期，GC&H Investments，L.P.和GC&H Investments A1，L.P.这两个实体由Cooley LLP的现任和前任合伙人和联营公司组成，合计实益持有我们的普通股64,030股。折算后的基准。

专家

本招股说明书中包括的截至2020年12月31日和2020年6月3日 (成立)至2020年12月31日期间的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权编制的报告(其中包含一段说明，说明本公司作为合并财务报表附注1 所述的持续经营企业)继续经营的能力。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明S-1 根据证券法关于本招股说明书提供的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。关于我们公司和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面都对这些陈述进行了限定。

您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的互联网上阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在www.sec.gov上查阅。

我们还在adagiotx.com上维护一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。、中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中。我们在此招股说明书中包括我们的网站只是作为非活跃的文本参考。

217

我们审计了Adagio Treeutics，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的合并资产负债表，以及从2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的可转换优先股和股东亏损及现金流量的相关综合运营和全面亏损报表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

随附的综合财务报表已编制，假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来一直因经营而出现经常性亏损，预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，并将需要额外资本为其未来的经营提供资金。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层在中关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的职责是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2021年5月21日，除合并财务报表附注15中讨论的股票拆分的影响外，具体日期为2021年8月2日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-2


	十二月三十一日， 2020			三月三十一号，2021
				(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	114,988		$	91,247
预付费用和其他流动资产		2,394			3,627

流动资产总额		117,382			94,874

总资产	$	117,382		$	94,874

负债、可转换优先股和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	8,153		$	11,317
应计费用		4,919			17,360

流动负债总额		13,072			28,677
提前行使责任		11			11

总负债		13,083			28,688

承担和或有事项(附注7)
A系列可转换优先股，面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2021年3月31日的授权、发行和发行的股票 11,237,500股(未经审计)；截至2020年12月31日和2021年3月31日的清算优先股89,900美元(未经审计)		89,706			89,706

B系列可转换优先股，面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2021年3月31日授权、发行和发行的股票 1,410,434股(未经审计)；截至2020年12月31日和2021年3月31日的清算优先股80,000美元(未经审计)		79,842			79,842

股东赤字：
普通股，面值0.0001美元；授权股份150,000,000股，已发行28,193,240股股，已发行5,593,240股，截至2021年3月31日(未经审计)		1			1
库存股，按成本计算；22,600,000股		(85	)		(85	)
其他内容实收资本		154			741
累计赤字		(65,319	)		(104,019	)

股东赤字总额		(65,249	)		(103,362	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	117,382		$	94,874

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日			三个月告一段落2021年3月31日
				(未经审计)
运营费用：
研究和开发 ⁽¹⁾	$	21,992		$	34,032
后天正在进行的研究和开发⁽²⁾		40,125			1,000
销售、一般和行政		3,210			3,677

总运营费用		65,327			38,709

运营亏损		(65,327	)		(38,709	)

其他收入：
利息收入		8			9

其他收入合计		8			9

净亏损和综合亏损	$	(65,319	)	$	(38,700	)

普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄	$	(18.10	)	$	—

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		3,608,491			—

(1)	包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的关联方金额595美元，以及截至2021年3月31日的三个月的188美元(见附注6)。

(2)	包括2020年6月3日(开始)至2020年12月31日期间的关联方金额39,915美元，以及截至2021年3月31日的三个月的1,000美元(见附注6)。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4


	A系列敞篷车优先股				B系列敞篷车优先股				普通股						库存股					其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		股票			金额			股票		金额			其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报赤字
2020年6月3日的余额(初始)		—	$	—		—	$	—		—		$	—			—	$	—		$	—		$	—		$	—
在成立时发行普通股		—		—		—		—		21,250,000			2			—		—			(2	)		—			—
发行A系列可转换优先股，以换取转让的权利、许可证和回购的普通股		5,000,000		40,000		—		—		(21,250,000	)		(2	)		21,250,000		(85	)		2			—			(85	)
发行A系列可转换优先股，扣除发行成本为194美元		6,237,500		49,706		—		—		—			—			—		—			—			—			—
发行B系列可转换优先股，扣除发行成本 $158		—		—		1,410,434		79,842		—			—			—		—			—			—			—
提前行使股票期权后发行限制性普通股		—		—		—		—		6,943,240			1			—		—			(1	)		—			—
回购未归属的限制性普通股		—		—		—		—		(1,350,000	)		—			1,350,000		—			—			—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—			—			—		—			155			—			155
净损失		—		—		—		—		—			—			—		—			—			(65,319	)		(65,319	)

2020年12月31日的余额		11,237,500	$	89,706		1,410,434	$	79,842		5,593,240		$	1			22,600,000	$	(85	)	$	154		$	(65,319	)	$	(65,249	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5


	A系列敞篷车优先股				B系列敞篷车优先股				普通股				库存股					其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额			其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
2020年12月31日的余额		11,237,500	$	89,706		1,410,434	$	79,842		5,593,240	$	1		22,600,000	$	(85	)	$	154	$	(65,319	)	$	(65,249	)
基于股票的薪酬费用(未经审计)		—		—		—		—		—		—		—		—			587		—			587
净亏损(未经审计)		—		—		—		—		—		—		—		—			—		(38,700	)		(38,700	)

2021年3月31日的余额(未经审计)		11,237,500	$	89,706		1,410,434	$	79,842		5,593,240	$	1		22,600,000	$	(85	)	$	741	$	(104,019	)	$	(103,362	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日			三个月告一段落2021年3月31日
				(未经审计)
经营活动的现金流：
净损失	$	(65,319	)	$	(38,700	)
调整以调整净亏损与运营活动中使用的净现金：
非现金收购的正在进行的研发		39,915			—
基于股票的薪酬费用		155			587
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(2,394	)		(1,178	)
应付帐款		8,153			3,164
应计费用		4,919			12,386

用于经营活动的现金净额		(14,571	)		(23,741	)

融资活动的现金流：
发行可转换优先股的收益，扣除发行成本		129,548			—
早期行使股票期权的收益		14			—
回购限制性普通股的付款		(3	)		—

融资活动提供的现金净额		129,559			—

现金及现金等价物净增(减)		114,988			(23,741	)
期初现金及现金等价物		—			114,988

期末现金和现金等价物	$	114,988		$	91,247

补充披露非现金融资活动：
应计费用中包括的递延发行成本	$	—		$	55
发行A系列可转换优先股，以换取转让的权利、许可证和回购的普通股	$	40,000		$	—

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

Adagio Treateutics，Inc.及其合并子公司(The Companic Company)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化针对具有大流行潜力的传染病的基于抗体的解决方案。该公司最初的关注点是病毒。SARS-CoV-2，这种病毒被称为冠状病毒感染性疾病(又称新冠肺炎)。该公司于2021年2月启动了其主要候选产品adg20的临床试验。该公司于2020年6月在特拉华州注册成立。该公司作为虚拟公司运营，因此不保留公司总部或其他重要设施。此外，该公司还聘请包括Adimab，LLC(Adimab？)在内的第三方代表其进行持续的研发和其他服务。

于2020年7月，本公司与Adimab订立转让及许可协议，据此本公司取得有关Adimab的抗体的若干权利。新冠肺炎和严重急性呼吸综合征(非典)以及与相关抗体相关的临时专利申请、技术诀窍和数据。此外，Adimab还向该公司授予了用于研发的某些Adimab平台专利和技术的非独家全球许可。关于转让所取得的权利和获得的许可，本公司向Adimab 发行了5,000,000股A系列可转换优先股(见附注6)。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，关联方Adimab持有公司已发行股本的约39.5%。

本公司面临生物制药行业早期公司常见的风险和不确定因素，包括但不限于完成临床前研究和临床试验、筹集额外资本以资助运营的能力、获得监管机构对候选产品的批准、市场对产品的接受程度、来自替代产品的竞争、专有知识产权的保护、遵守政府法规、新冠肺炎冠状病毒、对关键人员的依赖、吸引和留住合格员工的能力、对第三方组织的依赖以及候选产品在临床和商业上的成功。

该公司自成立以来未产生任何收入。该公司的主要候选产品将需要大量额外的研究和开发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床测试和监管批准。这些工作需要大量额外资金、充足的人员以及基础设施和合规报告能力。即使该公司的开发工作取得成功，也不确定该公司何时(如果有的话)能从产品销售(包括政府供应合同)中获得收入。

随附的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的，其中包括Adagio治疗公司及其全资子公司Adagio治疗安全公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中取消。

持续经营的企业

本公司已评估是否有某些情况及事件(综合考虑) 令人对本公司是否有能力在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大疑虑。

截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，该公司的运营资金来自出售其可转换优先股的收益。本公司自成立以来一直蒙受经常性亏损。

F-8

成立，包括2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的净亏损 6,530万美元，以及截至2021年3月31日的三个月(未经审计)的3,870万美元。此外，截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，该公司的累计赤字分别为6530万美元和1.04亿美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生巨大的营业亏损。截至2021年5月21日，即2020年6月3日至2020年12月31日期间的合并财务报表和截至2021年3月31日的三个月的中期合并财务报表的发布日期，本公司预计其现有现金和现金等价物，包括其于2021年4月发行和出售其C系列可转换优先股(见附注15)获得的3.355亿美元毛利，将足以为其运营费用和资本支出提供资金。在此之后，该公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。

本公司正寻求完成其普通股的首次公开发行(IPO)。在符合条件的公开发行按特定条款完成后，本公司已发行的可转换优先股将自动转换为普通股(见附注8和15)。

如果公司未能完成首次公开募股，公司预计将通过私募股权融资、政府或私人机构赠款、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的合作或其他战略交易)寻求额外资金。该公司可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，并且该公司可能无法达成合作或其他安排。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。

如果本公司无法获得足够的资本，本公司将被迫推迟、缩减或取消其部分或全部研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响，或者本公司可能无法继续运营。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金(如果有的话)。

基于自成立以来发生的经营经常性亏损、预计在可预见的未来将继续经营亏损，以及需要筹集额外资本为未来的运营提供资金，截至2021年5月21日、2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的综合财务报表的发布日期以及截至2021年3月31日的三个月的中期综合财务报表，本公司得出结论，对于其是否有能力在一段时间内继续作为持续经营的企业，本公司的结论是存在很大的疑问。截至2021年5月21日，截至2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的综合财务报表的发布日期，本公司得出的结论是，公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业在一段时期内继续经营存在重大疑问

随附的合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或这一不确定性结果可能导致的负债金额和分类相关的任何调整。因此，综合财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺。

这一事件的影响新冠肺炎冠状病毒

2020年3月，世界卫生组织宣布爆发新冠肺炎是一场全球性的流行病。疫情的演变和不断变化的影响将直接影响二十国集团在治疗和预防新冠肺炎方面的潜在商业前景。新冠肺炎大流行的严重性和

F-9

持续出现令人担忧的变种，疫苗和单克隆抗体的可用性、管理和接受度，以及全球人口对群体免疫的潜在发展，都将影响本公司临床试验的设计和登记、本公司候选产品的潜在监管授权或批准，以及本公司候选产品的商业化(如果获得批准)。

此外，公司的业务和运营可能会受到更广泛的不利影响新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺，供应链中断，设施和生产暂停，对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。新冠肺炎疫情对本公司的业务、财务状况、运营和产品开发时间表和计划的最终影响程度仍高度不确定，将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延及其对本公司的临床试验设计和招募、试验地点、合同研究组织、合同制造组织和与其有业务往来的其他第三方的影响，以及对监管当局和公司主要科学和管理人员的影响。到目前为止，该公司的开发活动尚未因新冠肺炎疫情而出现重大延误或中断，但未来可能会随着疫情的发展而受到影响，其一些合同研究机构、合同制造组织和其他服务提供商将继续受到影响。本公司将继续关注事态发展，以应对与新冠肺炎疫情相关的中断、延误和不确定性。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，可能会对本公司的业绩和运营及其融资能力产生重大不利影响。

2.主要会计政策摘要

预算的使用

根据公认会计原则编制本公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用和相关的预付或应计成本，以及普通股的估值和由此产生的基于股票的薪酬支出。该公司根据历史经验、已知趋势和其他其认为在当时情况下合理的特定市场或相关因素作出估计。在持续的基础上，管理层会根据环境、事实和经验的变化来评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。

该公司现正监察该计划的潜在影响。新冠肺炎大流行对其业务和合并财务报表的影响。本公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其在这些综合财务报表中反映的估计或判断，或修订截至2021年5月21日，也就是这些综合财务报表的发布日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得其他信息，这些估计值可能会发生变化。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2021年3月31日的合并资产负债表以及年运营和综合亏损、现金流量、可转换优先股和股东亏损表

F-10

截至2021年3月31日的三个月未经审计。未经审计的中期综合财务报表与经审计的2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的综合财务报表的编制基准相同，管理层认为反映了本公司截至2021年3月31日的财务状况以及截至2021年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整，其中仅包括正常经常性调整。这些报告中披露的与截至2021年3月31日的三个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。

递延发售成本

该公司利用与直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用正在进行的股权融资被视为递延发行成本，直到此类融资完成为止。股权融资完成后，这些成本计入发售所得款项的减少额，即优先股账面价值的减少或因发售产生的额外实收资本减少而产生的股东亏损。如果放弃正在进行的股权融资，递延发售成本将立即在综合经营报表中计入营业费用和全面亏损。截至2020年12月31日，公司没有记录递延发售成本。截至2021年3月31日(未经审计)，公司已推迟发售成本共计10万美元。

信用风险、重要供应商和许可权的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司将其多余的现金投资于信用和市场风险最小的货币市场基金。本公司在其认为信誉良好的一家经认可的金融机构维持其现金和现金等价物。有时，这些存款可能会超过联邦保险的限额。从历史上看，该公司在这些账户中没有出现过任何亏损。因此，本公司不认为其面临的与其现金和现金等价物相关的异常信用风险超出与商业银行关系相关的正常信用风险。

该公司依赖第三方组织来制造和加工其开发计划的候选产品。特别是，该公司依赖一家第三方合同制造商来生产和加工其当前候选产品ADG20，并为临床前和临床活动提供其当前候选产品(见附注7)。本公司目前还依赖于同一第三方合同制造商来满足任何预期的商业供应需求。该公司预计将继续依赖少数制造商为其提供所有产品的要求。该公司的研发计划，包括任何相关的潜在商业化努力，可能会受到必要材料供应严重中断的不利影响。

本公司依赖于有限数量的第三方，这些第三方提供公司在其候选产品和计划的开发和潜在商业化中使用的许可权。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，公司的研发计划主要涉及Adimab转让的权利 (见附注6)。如果Adimab许可安排或公司研发活动中使用的任何其他许可协议符合以下条件，则公司可能会在其候选产品和计划的开发和潜在商业化方面遇到延迟

F-11

本公司若干资产根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中，为转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债而支付的资产或负债的交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可观察的：

•

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价。

•

第2级？可观察的输入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或相似资产或负债的非活跃市场的报价，或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。

•

第三级：无法观察到的投入，只有很少或没有市场活动支持，并且对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

本公司的现金等价物按公允价值列账，公允价值是根据上述公允价值层次确定的(见附注3)。由于这些负债的短期性质，本公司应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

专利费

获得、保护和维护专利的成本，包括与提交和起诉专利申请相关的成本，由于支出收回的不确定性而计入费用。与专利有关的费用分为一般费用和行政费用。

段信息

公司将其运营作为单个部门进行管理，以评估业绩和做出运营决策。该公司专注于发现、开发基于抗体的传染病解决方案，并将其商业化。公司首席运营决策者在汇总的基础上审核公司的财务信息，以评估业绩和分配资源。

研发费用

研发成本在发生时计入费用。研发费用包括执行研发活动所发生的成本，包括根据与外部供应商和受聘执行的顾问签订的协议而发生的费用。非临床研究、临床前研究和临床研究

F-12

公司已与第三方服务提供商签订了各种研发和制造合同，包括合同研究机构和合同制造机构。除本公司与药明生物(香港)有限公司的制造安排(见附注6)外，该等协议一般可予取消。本公司确认与该等安排相关的研发费用，并在必要时记录估计的持续研究、开发和制造成本的应计费用。当这些合同下的账单条款与工程实施的时间不一致时，公司需要对截至期末的这些第三方的未偿债务进行估算。任何应计估计都基于多个因素，包括公司对要执行的特定任务的完成进度的了解、合同项下迄今的开票情况、供应商对期间尚未开票的任何实际成本的沟通，以及合同中包含的成本。在确定任何报告期末的应计余额时，可能会做出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。本公司作出的历史应计项目估计与实际成本并无重大差异。

资产收购和收购正在进行的研发费用

本公司根据收购资产或资产组的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为业务组合的资产收购。商誉不在资产收购中确认。在资产收购中，分配给收购的成本正在进行的研发(IPR&D？)，将来没有其他用途的，在收购之日确认为费用。

从2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间确认的收购知识产权研发费用包括公司从Adimab和其他公司收购转让权利和知识产权许可而支付的预付对价。在此期间执行的许可内安排 (见附注6)。截至2021年3月31日的三个月确认的收购知识产权研发费用仅包括根据Adimab安排(见附注6)实现的里程碑应支付的款项。

可转换优先股的分类与增值

本公司的可转换优先股在综合资产负债表上被归类为股东亏损以外的类别，因为该等股份的持有人在发生被视为清算的情况下拥有清算权，而在某些情况下，该清算并不完全在本公司的控制范围内，因此需要赎回当时尚未发行的可转换优先股。公司A系列和B系列敞篷车优先

F-13

公司授予员工、董事和员工以股票为基础的奖励非雇员顾问以股票期权的形式购买其普通股。该公司按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日的公允价值，对授予员工、非员工和董事的基于服务的股票期权进行计量。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，公司颁发的奖励仅包含基于服务的归属条件。

授予员工和董事在董事会任职的奖励的补偿费用在相应奖励的必要服务期(通常是奖励的归属期)内以直线方式确认。授予的奖励的薪酬费用非雇员在相同的期限和方式被确认，就像公司为所提供的商品或服务支付了现金一样，这通常是奖励的归属期。公司负责在股票奖励发生时没收这些奖励。

公司在其运营报表中对基于股票的薪酬费用和全面损失进行分类，其方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。对获奖者的工资和相关成本进行分类的方式与对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债根据资产及负债的财务报表及税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的份量，认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过计入所得税费用建立估值津贴。可收回递延税项资产的潜力评估方法为：估计预期未来利润，并考虑审慎可行的税务筹划策略。

本公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理确定要确认的税收优惠金额的两步过程。首先，必须评估税收状况，以确定税务机关在外部审查后维持该状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则会对税务状况进行评估，以确定要在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收储备或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，该公司的合并资产负债表上没有利息和罚款应计金额。

F-14

本公司遵循计算普通股股东应占每股净收益(亏损)时采用两级法，因为公司已发行符合参与证券定义的股票。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权，确定每类普通股和参股证券的每股净收益(亏损) 。两级法要求该期间的收入 (亏损)根据普通股和参股证券各自分享未分配收益的权利在普通股和参股证券之间分配，就像该期间的所有收入(亏损)都已分配一样。本公司将其可转换优先股视为参股证券，因为一旦普通股派发股息，可转换优先股持有人将有权按与普通股股东一致的基准获得股息。公司还将提前行使需回购的股票期权发行的股票视为参与证券，因为该等股票的持有人在普通股派息时享有不可没收的股息。由于参与证券没有分担公司亏损的合同义务，因此在亏损期间不需要在两类方法下进行分配。

普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(不包括未归属限制性普通股的股份)。普通股股东应占稀释净收益(亏损)是通过调整普通股股东应占净亏损，根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释净收益(亏损) 计算方法是将普通股股东应占稀释净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股股。就这一计算而言，公司的已发行股票期权、可转换优先股和未归属的限制性普通股被视为潜在的稀释性普通股。

该公司在报告的每个期间都产生了净亏损。因此，普通股股东应占的基本和摊薄每股净亏损是相同的，因为纳入潜在摊薄证券将是反摊薄的。

最近采用的会计公告

2017年7月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU？)2017-11号，每股收益(主题260)、负债与股权的区别(主题480)以及衍生工具和对冲(主题815)：一、某些金融工具的会计处理具有下调特征的金融工具；二、替换某些非公有制实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期，但范围除外 (亚利桑那州立大学2017-11年度)此次更新的第一部分解决了对某些具有下一轮特征的金融工具进行会计核算的复杂性。下一轮特征是某些与股权挂钩的工具(或嵌入式特征)的特征，这些特征导致在未来股票发行定价的基础上降低执行价格。当前的会计准则给发行金融工具的实体带来了成本和复杂性

F-15

(例如认股权证和可转换工具) 具有需要对整个工具或转换选项进行公允价值计量的下一轮特征。根据本更新第一部分的修订，在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，向下一轮特征不再排除权益分类。此更新的第二部分取代了对ASC第480号中包含的非公共实体的某些强制可赎回非控股权益和强制可赎回金融工具的无限期延期，但范围除外。此更新第二部分中的修订不会对会计产生影响。对于公共实体，ASU2017-11年度需要在2018年12月15日之后的年度期间采用，包括这些财年内的过渡期。对于非公共实体，ASU 2017-11在2019年12月15日之后的年度期间有效，在2020年12月15日之后的财年内的过渡期有效。允许提前领养。本公司于2020年6月3日(成立)采用ASU 2017-11，并未对本公司合并财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU编号2018-07， 薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进(亚利桑那州立大学2018-07年度)。ASU 2018-07旨在简化非员工股份支付交易会计的几个方面。ASU 2018-07将ASC 718的范围扩大到包括向非员工发放的货物和服务的基于股份的付款。根据ASU 2018-07，实体应将ASC 718的要求应用于非员工奖励，但有关期权定价模型投入和薪酬成本归属的具体指导除外。因此，根据此次更新，对员工和非员工基于股份支付的会计将基本一致。非雇员奖励的费用被记录为设保人为货物或服务支付了现金。对于公共实体，需要在2018年12月15日之后的年度期间采用ASU 2018-07，包括这些会计年度内的过渡期。对于非公共实体，ASU 2018-07在2019年12月15日之后的年度期间有效，在2020年12月15日之后的财年内的过渡期有效。允许提前领养。本公司于2020年6月3日(成立)采用ASU 2018-07，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司的资格，并已选择不退出与遵守新的或修订的会计准则相关的延长的过渡，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司和非上市公司的申请日期不同，本公司将在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到公司(I)不可撤销只要允许非上市公司提早采用任何新的或修订的会计准则，公司都可以选择提早采用。

2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02， 租赁(主题842)(ASU 2016-02或ASC 842)，后来修正。ASC 842规定了合同双方(即承租人和出租人)确认、计量、呈报和披露租赁的原则。ASC 842取代了ASC No.840中的现有指南，租契(？ASC 840？)。ASC 842要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这种分类决定了租赁费用是按融资租赁的有效利息法确认，还是按经营租赁的租赁期内的直线确认。此外，承租人亦须记录(I)使用权余额上的资产和租赁负债

F-16

(I)所有租期超过 12个月的租约(不论其类别为何)及(Ii)营运租赁营运说明书上的租赁开支及融资租赁营运说明书上的摊销及利息开支。租期为12个月或更短的租约可能与ASC 840规定的现有运营租约指南类似。ASC 842还要求承租人和出租人披露其租赁交易的关键信息。2018年7月，FASB发布了ASU2018-11号，租赁(主题 842)增加了一种可选的过渡方法，允许公司从采用年度开始时采用该标准，而不是显示的最早的比较期间。2019年11月，FASB发布了指导意见，推迟了除公共实体以外的所有实体的生效日期。对于公共实体，ASU 2016-02在2018年12月15日之后的年度期间有效，包括这些会计年度内的过渡期。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，来自与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：某些实体的生效日期(ASU 2020-05)，这推迟了非公共实体采用ASU 2016-02的日期。对于非公共实体，ASU 2016-02在2021年12月15日之后的年度期间有效，包括2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。允许提前采用，包括在过渡期内。实体需要使用修改后的追溯过渡方法采用ASC 842。该公司目前正在评估采用该标准可能对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 第2016-13,金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13)，还发布了对初始指南的后续修正案：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(统称为主题 326)。本次更新的主要目的是为财务报表使用者提供更多决策有用的信息，这些信息涉及金融工具的预期信用损失以及报告实体在每个报告日期为延长信用而做出的其他承诺。为实现这一目标，本次更新中的修订将当前指南中的已发生损失减值方法替换为反映预期信用损失的方法，并需要考虑更广泛的合理且可支持的信息来通知信用损失估计。根据ASU 2016-13年度，与金融资产相关的预期信贷损失按摊余成本计量，并可供出售债务证券需要通过信贷损失拨备进行记录。此次更新还限制了要确认的信贷损失金额。可供出售指账面价值超过公允价值的债务证券。预期信贷损失的衡量将基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13还建立了与信用风险相关的额外披露要求。对于有资格向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交文件的公共实体(不包括有资格成为较小报告公司的实体)，ASU 2016-13年度在2019年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，将非公共实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度报告期，包括这些财年内的过渡期。ASU 2016-13年度通过累计效应调整的方式对截至指引生效的第一个报告期开始的期初留存收益进行调整。本公司目前正在评估采用本准则可能对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。

2018年8月，FASB发布了ASU编号2018-15， 无形资产、商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本的核算 (2018年至2015年亚利桑那州立大学)。ASU 2018-15中的修订使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。因此，更新需要

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作为服务合同的托管安排中的实体遵循ASC中的指导350-40, 内部使用 软体(？ASC 350-40)确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产进行资本化，以及哪些成本进行支出。无法根据ASC 350-40资本化的内部使用软件的开发或获取成本，如培训成本和某些数据转换成本，也不能资本化为服务合同的托管安排。因此，作为服务合同的托管安排中的实体确定实施活动与哪个项目阶段相关。应用程序开发阶段的实施活动的成本根据成本的性质进行资本化，而在初步项目和实施后阶段发生的成本则在活动执行时计入费用。ASU 2018-15还要求各实体支付托管安排的资本化实施成本，该托管安排是在托管安排期限内签订的服务合同。ASU 2018-15对公共实体在2019年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年年度内的过渡期。对于非公共实体，ASU 2018-15适用于2020年12月15日之后的年度报告期，以及2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期。允许提前采用，包括在任何过渡期内采用。ASU 2018-15追溯或前瞻性地适用于自采用之日起发生的所有实施成本。公司目前正在评估采用本标准可能对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。

2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12， 所得税(话题740)：简化所得税会计(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。此次更新还澄清并简化了所得税会计的其他方面。对于公共实体，要求在2020年12月15日之后的年度期间采用ASU 2019-12，包括这些财年内的过渡期。对于非公共实体，ASU 2019-12在2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内有效。允许提前采用，包括在尚未发布或可供发布财务报表的任何过渡期内采用。选择在过渡期提前采用更新的实体应反映截至包含该过渡期的年度期间开始的任何调整。此外，选择提前通过的实体必须在同一时期通过更新中的所有修正案。本公司目前正在评估采用该标准可能对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务债务带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(亚利桑那州立大学2020-06年度)。ASU 2020-06的发布是为了降低与某些具有负债和股权特征的金融工具的会计相关的复杂性。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并改进了可转换工具的披露和相关的每股收益指引。ASU 2020-06 还修订了实体自有权益合同的衍生品范围例外指引，并改进和修订了相关的每股收益指引。对于符合美国证券交易委员会(SEC)备案资格的公共实体(不包括有资格成为较小报告公司的实体)，ASU 2020-06财年在2021年12月15日之后的财年期间有效，包括这些财年内的过渡期。对于非公共实体，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。ASU 2020-06必须在年度财政年度开始时通过。ASU 2020-06可通过修改的追溯过渡方法或完全

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本公司根据市场报价对货币市场基金进行估值，该报价代表公允价值体系内的一级衡量标准。2020年6月3日(开始)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日的三个月(未经审计)的估值方法没有变化。该公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。在2020年6月3日(开始)至2020年12月31日和截至2021年3月31日的三个月(未经审计)期间，1级或2级之间没有任何转移。

4.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：


	十二月三十一日，2020		三月三十一号， 2021
			(未经审计)
预付外部研发和制造成本	$	2,253	$	3,070
其他		141		557

	$	2,394	$	3,627

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2020年7月，公司与Adimab签订转让和许可协议(Adimab 转让协议)。根据协议条款，Adimab将其某些冠状病毒特异性抗体(CoV抗体)的所有权利、所有权和权益转让给该公司，包括其修饰或衍生的形式，以及相关的知识产权(Adimab CoV资产)。此外，Adimab授予公司一项向其某些平台专利和技术授予非独家的、全球范围内的、有版税的、可再许可的许可证，用于开发、制造和商业化包含或包含一个或多个CoV抗体(每个都是一个产品)的药品，用于所有适应症和用途，但某些诊断用途和用作研究试剂的除外。根据协议的特定条件，本公司有权仅就任何CoV抗体或产品再许可转让的权利和许可的知识产权。本公司有义务以商业上合理的努力在某些主要市场实现特定的产品开发和监管里程碑，并在本公司获得上市批准的任何国家/地区将产品商业化。

根据Adimab 分配协议的条款，双方将制定一个或多个工作计划，列出协议项下要执行的活动(每个工作计划)，各方负责履行此类工作计划分配给它的义务。在签署Adimab转让协议后，公司和Adimab就初步工作计划达成一致，该计划概述了从安排开始就将提供的服务。本公司有义务按规定的全时当量费率向Adimab支付每个工作计划下提供的服务的季度费用。否则，本公司将自行承担CoV抗体及相关产品的开发、制造和商业化。该公司独自负责为该领域的CoV抗体和产品准备和提交所有研究用新药申请、新药申请、生物制品许可证申请和其他监管文件，并自费获得和维护该领域产品的所有上市批准。此外，本公司有权起诉、维护、强制执行和捍卫涵盖 CoV抗体和产品的专利，所有费用均由公司承担。

2020年7月，作为根据Adimab转让协议转让的权利和许可转让的代价，公司向Adimab发行了5,000,000股A系列可转换优先股(A系列优先股)，当时的公允价值为4,000万美元。与此同时，Adimab将21,250,000股公司普通股让给了公司，当时的公允价值为85,000美元。此外，本公司有义务向Adimab支付最高1,650万美元，用于实现协议项下第一个产品的指定开发和监管里程碑，并在实现指定开发和监管里程碑后向Adimab支付最高810万美元。实现该协议下的第一个产品的指定开发和监管里程碑时，公司有义务向Adimab支付最高810万美元。

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2021年2月，该公司在评估ADG20的第一阶段临床试验中实现了协议规定的第一个指定里程碑，该协议规定公司有义务向Adimab支付100万美元的里程碑付款。2021年4月，该公司根据协议实现了第二个指定里程碑，即在评估ADG20预防糖尿病的第二阶段临床试验中为第一名患者提供剂量。新冠肺炎，该公司有义务支付250万美元的里程碑式付款。该公司在4月初确认了与预期实现第二个里程碑相关的费用，当时某些第一阶段临床试验数据被提交给FDA进行审查，协议下的第二个里程碑有可能实现。根据该协议，该公司可能有义务支付的下一个潜在里程碑付款是400万美元的里程碑付款，用于产品的第一个阶段临床试验中的第一个受试者的首次剂量。

一旦商业化，本公司还有义务根据任何产品的净销售额支付中位数百分比的Adimab版税。特许权使用费可根据协议的规定降低。版税到期日期为逐个产品和逐个国家/地区自每种产品首次商业销售起至(I)该产品在该国家/地区首次商业销售后12年和(Ii)涵盖该产品的专利在该国家/地区的最后一项有效权利要求到期之日起至(I)较晚的时间为止(？此外，本公司有义务按本公司收到的任何强制性再许可对价的45%至55%的特定百分比支付Adimab特许权使用费，以代替某些特许权使用费支付。除了本公司于2021年3月向Adimab支付的第一笔里程碑付款 100万美元外，截至2020年12月31日或2021年3月31日(未经审计)，没有其他里程碑付款、特许权使用费或其他或有付款到期给Adimab。

除非提前终止，否则Adimab转让协议将一直有效，直到期满最后一个到期的任何和所有产品的版税条款。本公司可以在事先书面通知Adimab的情况下，以任何或无任何理由随时终止协议。如果另一方的重大违约未在指定期限内治愈，则任何一方均可终止本协议，但在产品首次临床试验开始后，Adimab仅可因其尽职调查义务或付款义务而终止本公司未治愈的重大违约协议。在协议到期前终止时，根据协议授予的所有许可和权利将自动终止并归还给授权方，双方的所有其他权利和义务也将终止。

该公司的结论是，Adimab转让协议是对知识产权研发资产的资产收购，未来没有其他用途。这一安排不符合企业合并的条件，因为收购的资产的公允价值基本上都集中在一项资产上。因此，合计购置成本确认为收购正在进行的研发费用。于2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间及截至2021年3月31日止三个月(未经审核)，本公司分别确认3,990万美元及100万美元为根据Adimab转让协议应付的知识产权研发开支，与预付对价及或有对价有关。收购知识产权研发资产的3,990万美元成本是由于本公司于收购日向Adimab发行的5,000,000股A系列优先股的4,000万美元总公允价值分配给Adimab，以换取(I)从Adimab收购的知识产权研发资产和(Ii)于同日从Adimab回购的21,250,000股本公司普通股。公司分配了4000万美元的A系列500万股优先股的公允价值

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根据收购日的相对公允价值，将股票计入知识产权研发资产和回购的普通股。截至当日，在分配前，公司根据第三方估值结果确定回购普通股的公允价值为85,000美元，知识产权研发资产的公允价值为4,000万美元。本公司根据本公司A系列优先股融资中新的投资者为A系列优先股支付的每股8.00美元的价格确定A系列优先股5,000,000股的公允价值，A系列优先股融资与本公司根据Adimab转让协议收购CoV Ab和Adimab CoV资产的日期相同。

根据Adimab 转让协议，就Adimab代表公司提供的服务支付的金额在发生时确认为研发费用。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日的三个月(未经审计)，公司分别确认了60万美元和20万美元与Adimab提供的服务相关的费用。

无锡蜂窝线路许可协议

于二零二零年十二月，本公司与药明生物(香港) 有限公司(无锡)订立细胞系许可协议(无锡许可协议)，据此，无锡向本公司授予对其某些知识产权的非独家、不可转让、全球范围内有版税的、可再许可的许可，包括与无锡开发的专有细胞系相关的某些专利权，该专有细胞系用于开发使用此类专有细胞系开发的特定重组抗体(每个专有细胞系一个许可产品)。根据该安排产生的每个许可产品将由无锡派生的专有细胞系的转化或转染版生产(每个该等转化或个转染型细胞系，一个许可细胞系)。

本公司有责任在完成细胞库生成后向无锡支付根据该安排创建的第一个许可细胞系的预付费用20万美元。该金额于2020年12月到期，是截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)的应计费用。本公司还有义务根据本公司或第三方代表其制造的任何特许产品的净销售额向无锡支付0.3%至0.5%的特许权使用费。但是，如果本公司使用无锡生产其所有商业用品，则本公司不会因许可产品的净销售而向无锡支付特许权使用费。该公司有权买断其对许可手机的版税义务逐条许可在CellLine的基础上，向无锡一次性支付1,500万美元。特许权使用费是在获得许可的按许可销售产品自适用产品的第一次商业销售之日起生效，只要本公司将许可产品商业化，或直到本公司行使其买断专利使用费义务的选择权为止。到2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，没有特许权使用费到期给无锡。

CELL LINE许可协议在终止之前一直有效。本公司可随时通知无锡终止蜂窝线路许可协议。如果本公司未能在本安排规定的期限内付款等，无锡可终止蜂窝线路许可协议。未付款未在通知后的指定期限内得到纠正。如果另一方在通知后的指定期限内未治愈重大违约，任何一方均可终止Cell Line License Agreement(手机线路许可协议)。于Cell Line许可协议终止后，无锡向本公司转让的许可将对所有使用已根据该安排产生的许可Cell Line 生产的许可产品继续有效，前提是公司继续支付其版税义务(如有)。

该公司的结论是，细胞线许可协议是对知识产权研发的资产收购，未来没有其他用途。这一安排不符合商业合并的条件，因为在很大程度上

F-22

截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，公司承诺至少与ADG20药品批次相关的不可取消购买义务1.424亿美元，与2021年和2022年产品需求相关的某些服务相关的50万美元，其付款将延长至2023年。截至2020年12月31日，与商业制造协议相关的不可取消采购义务项下的未来最低付款预计为如下(以千为单位)：


截至 12月31日的年度，
2021	$	21,799
2022		66,972
2023		54,094

	$	142,865

截至2020年12月31日及2021年3月31日(未经审核)，公司既未根据商业制造协议支付任何款项，也未根据商业制造协议进行任何增量采购。

除非提前终止，否则《商业制造协议》的初始有效期为五年，此后将自动续签一次，每次五年。除外，任何一方均可因另一方违约或违约而终止本协议不付款违约，即在通知后90天内未得到补救。如果另一方破产或成为破产或任何其他相关诉讼或事件的请愿人，双方也有权终止《商业制造协议》。任何一方均可在以下情况下终止整个《商业制造协议》或单个订单：(I)如果另一方遭遇持续一段预定时间的不可抗力事件，以及(Ii)如果另一方在根据协议到期时未能付款，且此类不付款在通知后30天内未得到纠正。

其他合同

公司与第三方就其在正常业务过程中签订的各种产品和服务达成协议，包括与研究、临床前和临床操作、制造和支持相关的产品和服务。这些合同不包含任何最低采购承诺。其中某些协议规定了终止权利，但须支付终止费和/或清盘

F-23

费用。根据此类协议，本公司有合同义务在提前终止时向供应商支付某些款项，主要用于补偿其在取消之前发生的不可收回的支出以及提前终止之前本公司所欠的任何金额。根据此类协议，公司未来可向供应商支付的实际金额可能与采购订单金额不同，原因是取消条款。

法律程序

公司可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼或其他诉讼。如果将来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应对该等事项承担责任。要确定概率和估计曝光量，需要做出重大判断。与此类诉讼相关的法律费用和其他费用在发生时计入费用。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，本公司未参与任何重大法律诉讼。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可就某些事项向其供应商、出租人、合同研究机构、合同制造机构、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或因第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事会成员及高级管理人员订立赔偿协议，其中包括要求本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大金额在许多情况下是无限制的。该公司没有因此类赔偿而产生任何物质成本，目前也不知道有任何赔偿要求。

8.可转换优先股

公司发行了A系列优先股和B系列可转换优先股(B系列优先股，以及A系列优先股和B系列优先股)。

2020年7月，公司以每股8.00美元的价格发行和出售了6,237,500股A系列优先股，总收益为4990万美元，并产生了20万美元的发行成本。同时，本公司向Adimab发行5,000,000股A系列优先股，作为根据Adimab 转让协议应付的代价(见附注6)。

2020年10月和11月，公司以每股56.72美元的价格发行和出售了1,410,434股B系列优先股，总收益为8,000万美元，并产生了20万美元的发行成本。B系列优先股的发行导致A系列优先股的某些条款发生变化。该公司得出的结论是，这些变化并不显著，导致了A系列优先股的修改，而不是取消。对A系列优先股条款的更改不会为股东带来增值。因此，对A系列优先股的会计没有影响。

在发行每个系列优先股时，本公司评估了证券的嵌入转换和清算特征，并确定该等特征不需要本公司单独说明这些特征。该公司还得出结论，每个系列优先股的发行日期不存在有益的转换功能。

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	2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)
	股票授权		已发行股份和杰出的		携带价值		清算偏好		普通股可凭以下文件签发转换
A系列优先股		11,237,500		11,237,500	$	89,706	$	89,900		56,187,500
B系列优先股		1,410,434		1,410,434		79,842		80,000		7,052,170

		12,647,934		12,647,934	$	169,548	$	169,900		63,239,670

优先股持有人拥有以下权利和优先股：

投票

优先股持有人与普通股持有人有权就提交股东表决的事项进行表决。每位优先股持有人有权获得相当于其持有的优先股股票在确定有投票权股东的记录日期可转换为普通股的整股股数的表决权。(##*$$， #*_)优先股持有者与普通股持有者一起作为一个类别在折算后的基准。在任何时候，如果有至少2,250,000股A系列优先股或至少300,000股B系列优先股(每种情况下，在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组时进行适当调整)，某些行动，如合并、收购、清算、解散、业务清盘和被视为清算事件，必须获得优先股已发行股票投票权的多数批准，作为单一类别投票。

此外，A系列优先股的持有者作为单独类别的独家投票人，有权选举本公司四名董事。普通股及任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的持有人有权选出本公司董事总数的剩余部分，并作为一个类别一起投票。

转换

优先股每股可随时根据持有人的选择权转换，持有人无需支付额外对价。此外，优先股的每股股票将在(I)公司承诺公开发行普通股，每股价格至少17.02美元(在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，需进行适当调整)或(Ii)优先股已发行股票的多数投票权持有人投票或书面同意指定的日期(作为单一类别投票)结束时，按当时有效的适用转换比率自动转换为普通股。(I)公司承诺公开发行普通股时，普通股的价格至少为每股17.02美元(在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，需进行适当调整)，或(Ii)优先股已发行股票的多数投票权持有人投票或书面同意指定的日期，将优先股作为单一类别投票

每一系列优先股的折算比例是将每一系列的原始发行价格除以每一系列的折算价格。A系列优先股的原始发行价为每股8.00美元，B系列优先股的发行价为每股56.72美元。A系列优先股的换股价格为每股1.6美元，B系列优先股的换股价格为每股11.344美元(在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组和其他调整的情况下，每种情况下均须进行适当调整，如经修订的公司公司注册证书中所述。)

F-25

公司不得宣布、支付或拨备任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股股息除外)，除非当时已发行的优先股持有人首先收到或同时收到优先股每股已发行股票的股息，股息的金额至少等于(I)如果股息分配给普通股或可转换为普通股的任何类别或系列，则为 (Ii)如股息按不可转换为普通股的类别或系列派发，则股息相当于各系列优先股的股息率，按各系列优先股各自的原始发行价计算。(Ii)如股息是按不可转换为普通股的类别或系列派发，则股息相等于各系列优先股的股息率。如果公司宣布、支付或拨备多个类别或系列股本的股息，则应支付给优先股持有人的股息将根据该类别或系列股本的股息计算，该类别或系列股本将为优先股持有人带来最高股息。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，公司未宣布或支付任何股息。

清算

如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或者在发生被视为清算事件(定义如下)时，当时已发行优先股的持有者有权在平价通行证根据基准，在向普通股持有人支付任何款项之前，将从公司可供分配给股东的资产或资金中支付。优先股持有人有权获得相等于以下两者中较大者的每股金额：(I)该系列优先股的适用原始发行价，加上已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)假若每个系列优先股的所有股份在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件之前全部转换为普通股，则应支付的金额。如果在任何此类清算事件发生时，本公司可供分配给股东的资产或资金不足以向优先股股份持有人支付其有权获得的全部金额，则优先股股份持有人将按比例分享任何可供分配的资产或资金，比例相当于如果全部支付则应支付的相应金额。

除非(I)持有多数表决权的已发行优先股和(Ii)仅就B系列优先股而言，持有至少65%的B系列优先股流通股的持有人另行选择，否则视为清算事件应包括合并、合并或换股(但本公司股东以表决权持有尚存或收购公司的流通股多数的交易除外)或出售、租赁、转让、独家许可或其他

救赎

优先股不具有赎回权，但在发生被视为清算事件时的或有赎回除外。

9.普通股

本公司普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优惠权，并受其约束。

F-26

于2020年6月，本公司于公司成立时以每股0.00002美元的价格向Adimab发行及出售21,250,000股普通股。于2020年7月，本公司在签署Adimab转让协议的同时，向Adimab购回该等普通股股份，根据该协议，本公司取得若干知识产权，以换取发行5,000,000股A系列优先股。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，从Adimab回购的普通股股份在随附的合并资产负债表和可转换优先股合并报表和股东亏损综合报表中记为库存股，因为该等股份未注销。根据第三方估值确定，回购普通股的公允价值为每股0.004美元，或总计85,000美元(见附注6)。

2021年4月和5月，共有2260万股国库普通股被注销(见附注15)。

10.股票薪酬

2020股权激励计划

本公司2020年股权激励计划(以下简称2020计划)规定，公司可授予激励性股票期权，非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励给员工、董事会成员和顾问。 2020计划由董事会管理，或由董事会自行决定由董事会委员会管理。董事会也可以授权公司的一名或多名高级管理人员授予公司员工和某些高级管理人员奖励的权力。行使价格、归属和其他限制由董事会或其委员会或任何该等高级职员(如获授权)酌情决定。

根据2020年计划，最初为发行预留的普通股数量为9926,470股股。2020年10月，公司董事会将根据该计划预留供发行的普通股数量从9926470股增加到22,820,305股。因此，截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，根据2020年计划授权发行的普通股总数为22,820,305股。涵盖奖励到期或失效、或在尚未完全行使或被没收的情况下被终止、交出或取消的未使用普通股股票将再次可用于根据2020计划授予奖励。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，根据2020年计划，分别有14,258,995股和11,860,995股可供未来授予。

授予员工的激励性股票期权的行权价不得低于董事会确定的授予日本公司普通股的公允市值，也不得低于授予日本公司普通股公允市值的110%。如果员工持有的股票截至授予日的投票权占所有类别股票的投票权的10%以上，则行权价不得低于授予日本公司普通股公允市值的110%。(br}如果授予员工的股票截至授予日占所有类别股票投票权的10%以上，则行使价不得低于授予日本公司普通股公允市值的至少110%；授予员工的激励性股票期权的行使价不得低于授予日本公司普通股的公允市值。公司董事会考虑到第三方对普通股的最新估值，以及自最近日期以来可能发生变化的其他因素，确定公司普通股的公允价值

F-27

截至授予之日的同期估值。根据2020计划授予的股票期权在十年后到期，通常在四年内到期，前25%在指定的归属开始日期一周年时归属，其余的归属于随后三年内36 等额的每月分期付款，具体取决于接受者的持续雇佣或服务。股票期权的某些奖励允许持有人在期权完全归属之前全部或部分行使期权，以换取与如此行使的期权的任何未归属部分相关的限制性普通股的未归属股份。

股票期权估值

股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。公司历史上一直是一家私人公司，缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率，并预计将继续这样做，直到它拥有关于自己交易的股票价格波动性的足够历史数据。对于具有基于服务的归属条件的期权，公司股票期权的预期期限已使用简化方法确定。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大约等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息的事实。

下表在加权平均的基础上列出了Black-Scholes 期权定价模型中用来确定授予的股票期权公允价值的假设：


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日			三个月告一段落2021年3月31日
				(未经审计)
普通股公允价值	$	0.31		$	4.61
预期期限(以年为单位)		6.1			6.0
预期波动率		72.3	%		73.5	%
无风险利率		0.4	%		0.6	%
预期股息收益率		—	%		—	%

F-28


	数量股票			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同术语		集料固有的价值
						(以年为单位)		(单位：千)
在2020年6月3日未偿还(开始)		—		$	—		—	$	—
授与		9,911,310			0.24
练习		(6,943,240	)		0.01
没收		—			—

在2020年12月31日未偿还		2,968,070		$	0.78		9.8	$	11,362
批准(未经审计)		2,513,000			4.61
行使(未经审计)		—			—
没收(未经审计)		(115,000	)		4.61

截至2021年3月31日的未偿还金额(未经审计)		5,366,070		$	2.49		9.6	$	31,495

已归属，预计将于2020年12月31日归属		2,968,070		$	0.78		9.8	$	11,362
2020年12月31日可行使的期权		—		$	—		—	$	—
已归属，预计将于2021年3月31日归属 (未经审计)		5,366,070		$	2.49		9.6	$	31,495
2021年3月31日可行使的期权(未经审计)		—		$	—		—	$	—

总内在价值按行权价格低于本公司普通股于2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)的估计公允价值(视情况适用)的相关股票期权的行权价和本公司普通股的估计公允价值之间的差额计算。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间行使的所有股票期权都是根据包含提前行使条款的奖励作出的。从2020年6月3日(成立)到2020年12月31日期间行使的期权的内在价值为14,000美元。

在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日的三个月(未经审计)期间授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值分别为每个期权0.21美元和2.95美元。

将股票期权提前行使为限制性股票

本公司在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的限制性股票活动完全是由于根据允许提前行使股票期权而发行的限制性普通股股票。行使未归属股票期权时发行的普通股股票受到限制，并根据适用于相关股票期权奖励的原始归属时间表继续归属于。本公司有权在归属期间自愿或非自愿终止服务关系时，按原收购价回购任何未归属的限制性普通股股份。

F-29


	数的股份
截至2020年6月3日的未归属限制性股票(成立)		—
已发布		6,943,240
既得		—
已回购		(1,350,000	)

截至2020年12月31日的未归属限制性股票		5,593,240
已发放(未经审计)		—
既得(未经审计)		—
回购(未经审计)		—

截至2021年3月31日的未归属限制性股票(未经审计)		5,593,240

提前行使股票期权的收益在合并资产负债表中记为提前行使负债。然后，回购未归属普通股的负债被重新分类为普通股和附加普通股。公司回购权利失效时的实收资本。根据提前行使股票期权发行的股票，在股票归属之前，在会计上不被视为已发行股票。截至2020年12月31日和2021年3月31日 (未经审计)，与提前行使期权支付未归属股份相关的负债在每一天为11,000美元。

2020年12月，本公司以2,700美元回购了1,350,000股限制性普通股，被记录为提前行使责任的减少和库存股。

基于股票的薪酬费用

公司在其合并经营报表和全面亏损的以下费用类别中记录了基于股票的补偿费用(单位：千)：


	期间从2020年6月3日 (开始)至 2020年12月31日		三个月告一段落2021年3月31日
			(未经审计)
研发	$	125	$	279
销售、一般和行政		30		308

	$	155	$	587

截至2020年12月31日，与未归属奖励相关的未确认股票薪酬总成本为190万美元，预计确认此类支出的加权平均期限为3.5年。截至2021年3月31日(未经审计)，与未归属奖励相关的未确认股票薪酬总成本为840万美元，预计确认此类支出的加权平均期限为3.3年。

F-30

在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日(未经审计)的三个月期间，由于无法从这些项目中实现收益，本公司没有记录每个时期发生的净营业亏损或产生的研发税收抵免的所得税优惠。该公司自成立以来的所有运营亏损都是在美国产生的。

2020年3月，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案。在商业条款中，CARE法案规定了各种工资税优惠、更改净营业亏损结转和结转规则、提高业务利息支出限额，以及对合格的装修物业进行奖金折旧。该公司认定CARE法案对其所得税规定没有重大影响。

美国联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：


	期间从2020年6月3日(开始) 至2020年12月31日
联邦法定所得税税率		(21.0	)%
州所得税，扣除联邦福利后的净额		(0.4	)
联邦和州研发税收抵免		(0.2	)
不可抵扣的知识产权研发费用		12.9
递延税项资产估值免税额变动		8.7

有效所得税率		—	%

公司的递延税金净资产由以下组成(单位：千)：


	十二月三十一日， 2020
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	5,340
研发税收抵免结转		138
其他		204

递延税项资产总额		5,682

递延税项负债：		—

递延税项负债总额		—

估值免税额		(5,682	)

递延税项净资产	$	—

截至2020年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损为2440万美元，可用于减少未来的应税收入。所有结转的美国联邦政府净营业亏损都有一个不确定的结转期，但其用途仅限于每年扣减相当于年度应纳税所得额80%的金额。此外，截至2020年12月31日，公司结转的国家净营业亏损为370万美元，可用于减少未来的应税收入，其中30万美元有无限期结转期，其余340万美元将于2040年开始到期。截至2020年12月31日，该公司还拥有美国联邦和州研发税收抵免结转，分别为10万美元和16,000美元，可用于减少未来的纳税义务

F-31

由于所有权以前发生或将来可能发生的变更，美国联邦和州政府的净营业亏损结转和研发税收抵免结转可能受到1986年《国税法》第382和383节以及州法律相应条款的严格年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的结转金额。一般而言，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公众团体在公司股票中的所有权增加50%以上的交易所致。本公司尚未进行评估是否发生控制权变更的研究，或自成立以来是否由于此类研究的重大复杂性和成本而多次变更控制权。如果本公司在第382条规定的任何时间发生控制权变更，则根据第382条的规定，净营业亏损结转或研发税收抵免结转的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制由第一次乘以所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期期限确定。免税税率，然后可以根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致结转的净营业亏损或研发税收抵免结转的一部分在使用前到期。此外，在公司完成研究并了解任何限制之前，不会将任何金额作为不确定的税收状况进行列报。

本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。管理层考虑了本公司自成立以来的累计亏损历史、对未来亏损的预期以及缺乏其他积极证据，得出结论认为本公司更有可能无法实现递延税项资产的收益。因此，已针对截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)的递延税项净资产建立了全额估值备抵。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间，公司将其估值拨备增加了570万美元，并确认为所得税费用，以维持针对其递延税项资产的全额估值拨备，期间该拨备没有任何变化。

本公司评估其所得税仓位的不确定性，以确定本公司的税务仓位是否更有可能根据该仓位的技术价值进行审查(包括解决任何相关的诉讼程序上诉)后维持下去。对于符合财务报表中确认的税额按最终与相关税务机关达成和解的可能性大于50%的最大收益减去，这很可能是最大的减税门槛。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，本公司未记录任何用于不确定税收状况或相关利息和罚款的准备金。

本公司在美国联邦和各州司法管辖区提交所得税申报单，目前未接受任何税务机关对任何开放纳税年度的审查。由于结转净营业亏损，所有年度都将继续接受所得税审查。在本公司具有税务属性结转的情况下，生成该属性的纳税年度仍可在联邦或州税务机关审查后调整，以达到在未来一段时间内使用的程度。目前没有进行联邦或州税务审计。

12.界定供款计划

公司为符合条件的员工制定了401(K)计划(401(K)计划)。 401(K)计划是1986年《国税法》第401(K)节规定的固定缴费计划，涵盖所有员工

F-32

符合定义的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者将其年度薪酬的一部分推迟到税前基准。根据401(K)计划的条款，公司需要按符合条件的参与者薪酬的3%进行非选择性缴费。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日的三个月 (未经审计)，公司向401(K)计划分别出资3.6万美元和10万美元。

13.每股净亏损

普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损计算如下(单位：千，不包括股票和每股金额)：


	期间从2020年6月3日(开始) 至2020年12月31日
分子：
普通股股东应占净亏损	$	(65,319	)

分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		3,608,491

普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄	$	(18.10	)

每股净亏损数据不适用于截至2021年3月31日(未经审计)的三个月，因为公司在此期间没有已发行普通股用于会计目的。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)发行和发行的5,593,240股普通股均为本公司在2020年6月提前行使股票期权时发行的未归属限制性普通股。因此，此类股票在归属之前不被视为已发行股票，不包括在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日的三个月期间普通股股东应占每股基本净亏损的计算 (未经审计)。在2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间，已发行普通股3,608,491股仅反映该期间本公司从Adimab(见附注6)回购的21,250,000股普通股已发行的加权平均期间。

本公司潜在的稀释证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算基本和普通股股东应占每股摊薄净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。在计算所指期间普通股股东应占稀释后每股净亏损时，该公司不包括以下根据每个期末已发行金额列报的潜在普通股，因为计入这些股票会产生反稀释效果：


	期间从2020年6月3日(开始) 至2020年12月31日
可转换优先股(转换为普通股)		63,239,670
购买普通股的股票期权		2,968,070
未归属限制性普通股		5,593,240

		71,800,980

F-33

根据Adimab转让协议，本公司主要股东Adimab以A系列优先股形式收取预付代价，有权按指定条件收取里程碑及特许权使用费，并收取本公司就根据该协议提供持续服务而支付的款项(见附注6)。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，公司应向Adimab支付的金额分别为60万美元和20万美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未经审计)，Adimab 未向本公司支付任何款项。

2021年5月21日，公司与Adimab签订了合作协议 (见附注15)。

15.随后发生的事件

对于截至2020年12月31日的2020年6月3日(成立)至2020年12月31日期间的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的中期合并财务报表以及截至2021年3月31日的三个月，公司评估了截至2021年5月21日的后续事件，也就是发布这些财务报表的日期。

2020计划下的股票期权授予

2021年1月，公司授予购买总计2513,000股普通股的期权，行权价为每股4.61美元。2021年4月，该公司授予购买总计1198,750股普通股的期权，行权价为每股8.36美元。2021年5月7日，该公司授予购买总计6,341,740股普通股的期权，行权价为每股10.14美元。根据这三项期权授予的期权截至授予日的公允价值合计为5630万美元，预计将在大约3.8年的加权平均期内确认为基于股票的薪酬支出。

Adimab分配协议下的里程碑式成就

2021年2月，该公司为评估ADG20的第一阶段临床试验中的第一名患者开出了剂量，这导致公司根据Adimab分配协议应支付100万美元的里程碑式付款。2021年3月，该公司向Adimab支付了100万美元。

2021年4月，该公司在评估ADG20的第二阶段临床试验中给第一名患者开出了预防阿司匹林的剂量根据阿迪玛布转让协议，本公司将向新冠肺炎支付250万美元的里程碑式款项。

增加普通股和优先股的法定股数

2021年4月，本公司将授权发行的普通股数量从19,000,000股增加到23,251,555股，将优先股的发行数量从12,647,934股增加到16,944,484股，其中4,296,550股被指定为C系列可转换优先股 (C系列优先股)。

增加根据 2020计划预留供发行的股份

2021年4月，公司董事会将根据该计划预留供发行的普通股数量从22,820,305股增加到29,254,790股。

F-34

C系列优先股的条款与A系列优先股和B系列优先股的条款基本相同(见附注8)，不同之处在于C系列优先股的原始发行价为每股78.08578美元，C系列优先股的每股换算价为15.61716美元。(注8)C系列优先股的条款与A系列优先股和B系列优先股的条款基本相同(见附注8)，只是C系列优先股的原始发行价为每股78.08578美元，C系列优先股的每股转换价格为15.61716美元。此外，关于C系列优先股融资，要求将所有已发行优先股自动转换为普通股的符合条件的首次公开募股(IPO)的定义被修改为结束以每股至少17.02美元的价格公开发行普通股(如果发生任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整)，从而为公司带来至少7500万美元的毛收入。

在发行这些C系列优先股时，本公司评估了股票的嵌入式转换和清算功能，并确定该等功能不需要本公司单独说明这些功能。该公司还得出结论，截至C系列优先股的股票发行日，不存在任何有益的转换功能。

Adimab协作协议

2021年5月21日，该公司与Adimab 签订了一项合作协议(Adimab合作协议)，以发现和优化专利抗体作为潜在的候选治疗产品。根据协议，公司和Adimab将在指定的时间段内就公司选择的个指定数量的目标进行研究项目合作。根据Adimab合作协议，Adimab向公司授予了其某些平台专利和技术以及抗体专利的全球非独家许可，以在正在进行的研究期间和之后的特定评估期内履行公司的责任(评估期)。此外，该公司还向阿迪马布授予了向公司的某些专利和知识产权授予非独家、不可再许可的许可，仅用于履行Adimab在研究计划项下的责任。根据这项协议，该公司在逐个计划的基础上拥有独家选择权，以获得许可证和转让，将含有或含有针对适用目标的抗体的选定产品商业化，选择权可以在为每个计划支付指定的选择费后行使。一旦公司行使选择权，Adimab将向公司转让所选研究项目抗体的所有权利、所有权和权益，将根据Adimab平台技术向公司授予全球免版税、全额支付、非独家、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化公司已行使选择权的抗体和含有或包含这些抗体的产品。该公司有义务使用商业上合理的努力来开发一种含有在每个研究计划中发现的抗体的产品，并寻求市场批准，并将其商业化。

公司有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，该费用可由公司随时取消。只要本公司正在支付该季度费用(或更早，如果(I)

F-35

如果公司在与Adimab合作协议三周年后(br}或(Ii)Adimab拥有的公司股权少于指定百分比)发生控制权变更，则Adimab及其附属公司不会协助或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体。公司还可以选择缩小Adimab的排他性义务的范围，并获得季度费用的相应降低。对于每个已商定的开始的研究计划，公司有义务按规定的全职等值费率向Adimab支付其在特定研究计划期间提供的服务的季度费用；发现传递费20万美元；以及优化完成费20万美元。对于公司为将特定研究项目商业化而行使的每一项选择权，公司有义务向Adimab支付100万美元的行使费。

本公司有义务在达到协议规定的开发和监管里程碑时，向Adimab支付最高1,800万美元。本公司还有义务根据协议项下任何产品的净销售额向Adimab支付个位数中位数百分比的版税，受第三方许可减少的限制。每种产品的使用费期限将在以下两者中较晚的时间(I)该产品在该国家首次商业销售后12年，以及(Ii)在该国根据Adimab合作协议确定或优化的任何物质或制造或使用任何抗体的组合物或制造或使用方法的任何专利的最后一项有效权利要求到期时(以较晚者为准)到期。

此外，公司有义务向Adimab支付Adimab对从第三方获得的特定抗原执行某些验证工作的费用。作为这项工作的对价，本公司有义务根据含有此类抗原的产品的净销售额按与基于抗体的产品相同的特许权使用费条款支付较低个位数百分比的Adimab特许权使用费，但本公司没有义务为此类抗原产品支付任何里程碑式的付款。

Adimab合作协议将在以下情况下到期：(I)如果公司未行使任何选择权，在研究项目的最后一个评估期结束时；或(Ii)如果公司行使选择权，在特定国家/地区的产品的最后一个特许权使用费期限届满时到期，除非协议提前终止。公司可在事先书面通知Adimab后随时终止Adimab合作协议。此外，在符合某些条件的情况下，如果另一方在指定期限内未治愈重大违约，任何一方均可终止Adimab协作协议。

股票分割

2021年7月30日，本公司对其普通股的已发行和流通股进行了五比一的股票拆分，并对本公司各系列优先股的现有换股比例进行了比例调整(见附注8)。因此，随附的合并财务报表及其附注中列示的所有期间的所有股票和每股金额均已追溯调整(如适用)，以反映此次股票拆分和优先股换股比率的调整。

关于股票拆分，2021年7月30日，公司还将授权发行的普通股股数量从1900万股增加到1.5亿股。对所附综合资产负债表中法定普通股股数的引用已进行追溯调整，以反映本次增加至150,000,000股。

16.后续事件(未经审计)

2020计划下的股票期权授予

2021年6月，公司授予购买总计2,025,070股普通股股票的期权，行权价为每股12.81美元。于2021年7月4日，本公司授予购买

F-36

2021年7月27日，公司董事会通过并于2021年7月29日其股东批准了2021年股权激励计划(2021年计划)，该计划将在紧接与公司首次公开募股相关的承销协议执行之前生效。2021年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。根据2021年计划为发行保留的股票数量最初等于35,075,122股，即11,413,572股新股的总和；加上股份数量(不超过23,661,550股)，这代表(I)在2021年计划生效时，根据2020计划仍可供发行的股票数量，以及(Ii)根据2020计划授予的受未偿还股票期权或其他股票奖励限制的任何被没收的股票。此外，根据2021年计划为发行预留的本公司普通股数量将在每个日历年的第一天(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)自动增加，金额相当于每次自动增持日期前一个日历月最后一天已发行普通股的5%，或董事会决定的较少数量的普通股。根据2021年计划，本公司为满足行使价或预扣税款、回购或以其他方式终止的任何奖励而没收、取消、扣留或结算奖励的普通股股份将重新计入根据2021年计划可供发行的普通股股份中。

2021年员工购股计划

2021年7月27日，公司董事会通过并于2021年7月29日股东批准了2021年员工购股计划(以下简称2021年ESPP)，该计划将在紧接与本公司首次公开募股(IPO)相关的承销协议签署之前生效，并视签署情况而定。根据这一计划，最初总共保留了1,342,773股普通股供发行。根据2021年ESPP可发行的普通股数量将于每个日历年的第一天(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)自动增加，增加的金额等于(I)每次自动增持日期前一个日历月的最后一天已发行普通股的1%、(Ii)2,685,546股和(Iii)本公司董事会确定的金额中的较小者。(I)在每个日历年1月1日至2031年1月1日期间，可发行的普通股数量将自动增加，增加的金额将等于(I)每次自动增持日期前一个日历月的最后一天已发行普通股的1%，(Ii)2,685,546股和(Iii)本公司董事会决定的金额。

F-37


	购买的股份					总对价					平均值单价分享
	数		百分比			金额		百分比			平均值单价分享
现有股东		90,315,660		83.2	%	$	465,410,461		60.1	%	$	5.15
参与此次发行的投资者		18,200,000		16.8			309,400,000		39.9		$	17.00

总计		108,515,660		100.0	%	$	774,810,461		100.0	%


	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		13
关于前瞻性陈述的特别说明		83
市场和行业数据		85
收益的使用		86
股利政策		87
大写		88
稀释		90
选定合并财务数据		93
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		95
业务		113
管理		162


	页面
高管薪酬		172
某些关系和关联方交易		184
主要股东		190
股本说明		195
符合未来出售条件的股票		201
美国联邦所得税的重大后果非美国持有者		204
包销		208
法律事项		217
专家		217
在那里您可以找到更多信息		217
合并财务报表索引		F-1


	按期到期付款
	总计		少于 1年		1至3 年数		4至5个年数		多过 5年
制造协议⁽¹⁾	$	142,865	$	21,799	$	121,066	$	—	$	—
许可协议		150		150		—		—		—

总计⁽²⁾	$	143,015	$	21,949	$	121,066	$	—	$	—


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
合并资产负债表		F-3
合并经营报表和全面亏损		F-4
可转换优先股和股东亏损合并报表		F-5
合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8


	按公允价值计量2020年12月31日使用：
	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	39,006	$	—	$	—	$	39,006

	$	39,006	$	—	$	—	$	39,006


	按公允价值计量2021年3月31日(未经审计)，使用：
	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	15,274	$	—	$	—	$	15,274

	$	15,274	$	—	$	—	$	15,274

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