美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(马克·科恩)

在截至本季度末的季度内六月三十日，2021

或

在从日本向日本过渡的过渡期内，中国将继续保持稳定的增长势头，这一过渡期也将持续下去，这一过渡期也将持续下去。

委托文件编号：001-39907

Gores Metropoulos II，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(310) 209-3010

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是 ☒ 不是 ☐

截至2020年6月30日，注册人不是一家上市公司，因此它无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

截至2021年8月6日，有45,000,000公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元11,250,000公司已发行和已发行的F类普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录

2

Gores Metropoulos II，Inc.

资产负债表

见未经审计的中期财务报表附注。

3

Gores Metropoulos II，Inc.

运营说明书

(未经审计)

见未经审计的中期财务报表附注。

4

Gores Metropoulos II，Inc.

股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

见未经审计的中期财务报表附注

5

Gores Metropoulos II，Inc.

现金流量表

截至2021年6月30日的6个月

(未经审计)

见未经审计的中期财务报表附注。

6

Gores Metropoulos II，Inc.

未经审计的中期财务报表附注

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表以及与之相关的附注一并阅读，这些报表包括在本季度报告10-Q表的“财务报表1项”中。

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史事实陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。本季度报告中使用的10-Q表格中的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年7月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是为了实现与一个或多个目标企业的业务合并。我们于2021年1月22日完成了公开募股。

我们打算使用我们公开发行股票和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来实现我们的业务合并。

最新发展动态

建议的业务合并

2021年4月29日，Gores Metropoulos II，Inc.(“本公司”)与本公司、阳光合并子一期公司(“第一合并子”)、阳光合并子二期有限责任公司(“第二合并子”)和Sonder Holdings Inc.(“Sonder”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，其中规定(A)将第一合并子公司与Sonder合并并并入Sonder，并与Sonder合并。及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同整体交易的一部分，Sonder与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司继续作为尚存实体(“第二合并”及连同第一次合并一起，称为“合并”)。合并协议中规定的交易，包括合并，将构成本公司修订和重新发布的公司注册证书所设想的“企业合并”。

本公司董事会于2021年4月29日及Sonder董事会(“Sonder Board”)分别于2021年4月29日及2021年4月29日一致通过合并协议及其拟进行的交易(“业务合并”)。

合并协议

合并注意事项

根据合并协议的条款，于生效时，(A)每股面值0.000001美元的桑德普通股(“桑德普通股”)将被转换为有权获得若干新发行的公司普通股(“公司普通股”)，每股面值0.0001美元，相当于每股公司普通股对价(定义见合并协议)及(B)桑德特别投票系列AA普通股每股面值。将转换为获得若干新发行股份的权利

23

公司特别表决权普通股，每股票面价值0.000001美元(“公司特别表决权普通股”)，相当于每股公司特别表决权股票对价(定义见合并协议)。

根据合并协议，在业务合并结束时应付给Sonder所有股东的合并对价总额将是公司普通股(被视为每股价值10.00美元)的总股数等于2176,603,000美元除以10.00美元。此外，本公司将预留Sonder的联属公司Sonder Canada Inc.AA系列普通股可交换优先股(“Sonder Canada”和该等股票，“Sonder Canada可交换普通股”)的每位持有人，在业务合并结束后进行交换时，预留相当于根据合并协议可发行的公司特别投票权普通股的股份总数的公司普通股总数(“Sonder Canada”和“Sonder Canada Exchanged普通股”)，以供发行给Sonder的联属公司Sonder Canada Inc.(“Sonder Canada”和“Sonder Canada可交换普通股”)的每位持有人。

除了在业务合并结束时支付的代价外，在紧接生效时间之前，Sonder普通股、Sonder Canada可交换普通股和Sonder认股权证的持有人将有权按比例从公司获得额外数量的可赚取股份，这些股票可以公司普通股发行，并符合合并协议中规定的条款，总共可向Sonder普通股，Sonder Canada Exchange的所有该等持有人共同发行最多14,500,000股股票

桑德股权奖的处理

根据合并协议，在业务合并结束时，Sonder的每个股票期权(当时已发行和未行使的)将自动转换为期权，以按调整后的每股行使价收购一定数量的公司普通股(根据基于每股公司普通股对价的比率)。每个该等已转换期权将受紧接该等转换前适用的相同条款及条件所规限，除非该等条款或条件因业务合并而失效。

陈述、保证及契诺

合并协议各方已作出陈述、担保和契诺，这些都是此类交易的惯例。合并协议各方的陈述和担保将在企业合并结束后失效。合并协议各方的契诺也将在企业合并结束后失效，但根据其条款在企业合并结束后全部或部分明确适用的契约除外。

契诺

合并协议包括双方在完成企业合并之前关于各自企业经营的习惯契约，以及为完成企业合并而努力满足条件的努力。合并协议亦载有订约方的额外契诺，包括(A)规定本公司及Sonder可作出商业合理努力以取得所有必需的监管批准的契诺，及(B)规定本公司及Sonder合作编制与业务合并有关而须提交的登记说明书、委托书及征求同意书(各该等词语定义见合并协议)的契诺。合并协议各方的契约将在企业合并结束后失效，但根据其条款在企业合并结束后全部或部分明确适用的契约除外。

完善企业合并的条件

完成企业合并的条件除其他事项外，(A)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(经修订)规定的等待期到期或终止，(B)没有任何禁止或禁止完成企业合并的政府命令、法规、规则或条例，(C)公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”的规定)，(B)没有任何禁止或禁止完成企业合并的政府命令、法规、规则或条例，(C)公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(

24

(A)根据经修订的1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条确定(“交易法”))，(B)在根据合并协议的条款完成对公司普通股的赎回要约后仍然存在；(D)收到所需的公司股东批准；(E)通过合并协议，并由组成公司的各类Sonder股本的若干多数股东批准合并协议预期的交易(定义见(F)向本公司交付加拿大批准(定义见合并协议)；。(G)根据证券法，注册声明(定义见下文)的效力；及。(H)收到上市批准。纳斯达克与业务合并的结束相关而发行的公司普通股，但须符合(I)拥有足够数量的轮盘持有人和(Ii)正式上市通知的要求。

定向增发认购协议

于2021年4月29日，本公司与若干投资者及Gores Metropoulos保荐人II，LLC(“保荐人”)订立认购协议(各自为“认购协议”及统称为“认购协议”)，据此，投资者同意以每股10.00美元的非公开配售方式购买合共20,000,000股公司普通股(“私人配售”)。

每份认购协议将在下列最早发生的情况下终止，且不再具有进一步的效力和效力：(A)合并协议根据其条款终止的日期和时间；(B)在认购协议各方达成相互书面协议后；(C)如果认购协议中规定的任何成交条件在完成时或之前未得到满足或放弃，从而导致认购协议预期的交易未在完成时完成；及(D)如果业务合并不会发生截至本文件发布之日，根据认购协议发行的公司普通股尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记。本公司将于业务合并结束后30天内，向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份注册说明书(“交易后注册说明书”)，登记该等普通股股份的转售，并将尽其商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该注册说明书生效。

最近的股东行动

在纽约州最高法院向纽约县最高法院提起的一项可能的股东诉讼中，该公司及其董事会成员已被列为被告，标题为瑞安·哈维诉戈雷斯·Metropoulos II，Inc.，Inc.，索引654693/2021年，与公司与Sonder Holdings，Inc.拟议中的业务合并相关的索引编号654693/2021年。起诉书一般指控该公司违反受托责任，并协助和教唆与其他事项有关的索赔。该诉讼的标题是瑞安·哈维诉Gores Metropoulos II，Inc.，Inc.，Index No.654693/2021.，与公司与Sonder Holdings，Inc.拟议的业务合并有关的诉讼一般指控违反受托责任，以及协助和教唆涉及以下内容的索赔2021年与拟议的交易(“注册声明”)有关。此外，起诉书还寻求禁制令救济和判给律师费等。“公司认为哈维事件中声称的索赔没有根据，并打算对其进行有力的抗辩。”(##**$${##**$$}

经营成果

截至2021年6月30日的6个月，我们的净收益为761,330美元，其中5945,000美元是与权证负债公允价值变化相关的非现金收益。我们在本季度的业务活动主要包括确定和评估业务合并的潜在收购候选者。我们相信，我们有足够的资金可以在2023年1月22日之前完成我们的努力，实现业务与运营业务的合并。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。

25

如所附未经审计财务报表所示，于6月30日，2021年，我们有$53,080 现金和延期发售成本为$15,750,000。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们完成业务合并的计划会成功。

流动性与资本资源

2020年7月23日，发起人以25,000美元(约合每股0.002美元)的价格收购了11,500,000股方正股票。2021年1月12日，保荐人以原始收购价向本公司三名独立董事提名人各转让了2.5万股方正股票。2021年3月7日，保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了25万股方正股票，使初始股东持有的方正股票将占公开发行完成后普通股流通股的20.0%。

于2021年1月22日，我们以每单位10.00美元的价格完成了45,000,000个单位的公开发售，其中包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而产生的5,000,000个单位，产生了4.5亿美元的毛收入。于首次公开发售截止日期，我们完成向保荐人非公开出售合共5,500,000份私人配售认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，每股私人配售认股权证的价格为2.00美元，扣除开支前的总收益为11,000,000美元。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣，如完成业务合并将支付该金额)后，本公司公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为452,000,000美元，其中450,000,000美元(或每股公开发售股份10.00美元)存入信托账户。在公开募股结束时，未存入信托账户的收益金额为2,000,000美元。信托账户中的资金赚取的利息可能会释放给我们，为我们的监管提款提供资金，每年上限为900,000美元，最长24个月和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外金额。

在公开发售完成之前，保荐人通过发行由公司发行的以保荐人为受益人的无担保本票(“票据”)借给本公司共计300,000美元，用于支付组织开支和与公开发售相关的开支。票据为无息票据，于二零二一年七月三十一日较早时或公开发售完成时支付。票据已于公开发售完成后偿还。

2021年2月17日，赞助商根据公司向赞助商发行的本票向公司提供了高达150万美元的贷款。票据所得款项将用于持续经营开支及与拟议业务合并有关的若干其他开支。票据为无抵押、无息票据，将于以下日期(以较早者为准)到期：(I)2022年2月28日或(Ii)本公司完成建议业务合并之日。截至2021年6月30日，赞助商向本公司预付的金额为100万美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金分别约为53,080美元和160,314美元，可用于满足我们的营运资金需求。 此外，信托账户中的资金赚取的利息可能会被释放给我们，用于支付我们的监管提款，每年上限为900,000美元，最长24个月和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外金额。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的流动负债分别为24,807,367美元和461,173美元，营运资金分别为(23,211,715美元)和(14,918美元)，其余额主要与我们记录为负债的权证有关。其他金额与欠专业人士、顾问、顾问和其他正在寻求业务合并的人员的应计费用有关。这样的工作在2021年6月30日之后仍在继续，金额还在继续积累。 此外，在业务合并完成之前，认股权证债务不会影响公司的流动资金，因为在该事件发生之前，它们不需要现金结算。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括利息(利息应扣除监管提款和应付税款后的净额)来完成我们的业务合并。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务

26

在企业合并完成后赎回相当数量的普通股。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，我们信托账户中持有的剩余收益(如果有)将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

合同义务

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。关于公开发售，我们签订了一项行政服务协议，每月向Gores Group支付20,000美元的经常性费用，用于办公空间、公用事业和秘书支持。行政服务协议于企业合并完成或公司清算时终止。

承销商有权获得5.5%(24,750,000美元)的承销折扣和佣金，其中2.0%(9,000,000美元)在公开发行结束时支付，3.5%(15,750,000美元)延期支付。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，递延折扣才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得延期贴现应计的任何利息。

最近发布的尚未采用的会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司基于本公司当前运营的财务报表产生重大影响。*最近发布的任何会计准则的影响将定期重新评估，或者在影响可能重大的情况下，如果业务合并完成，将重新评估。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是由于金融工具公允价值的不利变化而造成的经济损失风险的广义术语。这些变化可能是各种因素的结果，包括利率、汇率、大宗商品价格和/或股票价格。截至2021年6月30日的六个月，我们的业务活动仅包括组织活动和与我们的公开募股相关的活动，以及为我们的业务合并确定目标公司。截至2021年6月30日，为完成我们的业务合并，信托账户中持有450,018,248美元(包括应计利息和股息，并须扣除业务合并完成时到期的递延折扣)。截至2021年6月30日，公司信托账户中的投资证券包括450,018,248美元的货币市场基金和0美元的现金。截至2021年6月30日，我们的投资产生的有效年化回报率约为0.0003%。

27

年内，我们并无从事任何套期保值活动。六 m月份结束6月30日，2021年。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们已经加强了评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用向我们提供咨询的第三方专业人员加强分析。

财务报告内部控制的变化

如下所述，在2021年第二季度，我们弥补了截至2021年3月31日发现的财务报告内部控制的重大弱点。在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有其他重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

物质缺陷的补救

根据管理层对截至2021年3月31日的财务报告内部控制的评估，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。已确定的重大弱点与我们对作为衍生负债的认股权证会计的控制活动、对衍生工具估计公允价值变化的确认以及对所有A类普通股的正确股权分类有关。我们的控制活动设计不当，无法确保我们的相关会计结论得到充分记录和审查，以符合美国公认会计原则(“GAAP”)。重大的疲软导致我们资产负债表上的流动负债和股东权益的重大错报，以及我们运营报表中的净利润的重大错报。在我们发布截至2021年3月31日的财务报表之前，这一点已经得到纠正。

在2021年第二季度，我们的管理层加强并修订了我们对A类普通股衍生负债和股权处理的会计控制和程序的设计。这些改进包括我们实施了额外的程序，以记录我们管理层对事实和情况的评估，以支持围绕我们对A类普通股的衍生负债和股权处理的会计的判断和结论，以及咨询具有相关知识和经验的第三方会计和估值专家，以帮助我们的管理层评估我们对此类项目的会计。

由于这些改进，我们的管理层得出结论，自2021年6月30日起，重大缺陷已得到补救。

28

第II部分-其他资料

第一项：法律诉讼

没有。

项目1A。风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年1月21日提交给证券交易委员会的招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们于2021年1月21日提交给证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化；但是，我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

未登记销售

2020年7月23日，发起人以25,000美元(约合每股0.002美元)的价格收购了11,500,000股方正股票。2021年1月12日，保荐人以原始收购价向本公司三名独立董事提名人各转让了2.5万股方正股票。2021年3月7日，保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了25万股方正股票，使初始股东持有的方正股票将占公开发行完成后普通股流通股的20.0%。

保荐人于公开发售完成同时向本公司购入合共5,500,000份私募认股权证，每份认股权证价格为2.00美元，购买价为11,000,000美元。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分买入价已加入公开发售所得款项中，在业务合并完成前将存入信托账户。私募认股权证的条款及规定与在公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，但私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，均不可赎回。如果公司没有完成业务合并，那么私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，私募认股权证将到期变得一文不值。

本公司出售上述证券可根据证券法第294(A)(2)条豁免注册，作为不涉及公开发售的发行人交易。

收益的使用

2021年1月19日，美国证券交易委员会宣布我们的S-1表格注册声明(文件编号：333-251663)对公开发行有效，根据该声明，我们向公众出售了总计4500万股，发行价为每股10.00美元，其中包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而产生的500万股，产生了4.5亿美元的毛收入。

扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣，该金额将于完成业务合并时支付)，吾等公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为452,000,000美元，其中450,000,000美元(或每股公开发售股份10.00美元)存入受托人维持的美国信托账户。

29

穿过6月30日, 2021，我们招致了大约$25,363,020 为与公开发售相关的成本和费用。在公开募股结束时，我们总共支付了$9,000,000在承保折扣和佣金方面。另外，承销商s同意推迟$15,750,000在承保佣金中，如果我们的业务合并完成，将在完成时支付多少金额。按照我们最终招股说明书的描述，我们公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化已归档与美国证券交易委员会在……上面1月21日, 2021.

我们的保荐人、高管和董事已同意，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间完成我们的业务合并，自IPO截止日期起计。如果我们不能在这24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在我们信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量；上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，应在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。

截至2021年6月30日，在我们的公开募股和随后的运营生效后，信托账户中持有的资金约为450,018,248美元，我们有大约53,080美元的无限制现金可用于我们识别和进行适当业务合并的尽职调查以及一般公司事务的活动。

第三项高级证券违约

无

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

30

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

31

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

32