*

第一修正案

至信贷协议

信贷协议的第一修正案(本“第一修正案”)于2021年7月27日由Macerich Partner L.P.(根据特拉华州法律组成的有限合伙企业)、马里兰州的Macerich公司(马里兰州的一家公司)作为担保人(“MAC”)、本协议签名页上所列借款人的子公司(“附属担保人”，与MAC一起为“担保人”)提出并注明日期；和德意志银行纽约分行，作为贷款人的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)

独奏会

A.根据截至2021年4月14日由借款人、担保人、贷款人、行政代理及抵押品代理之间订立的若干信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)，贷款人同意按其中所载条款及条件向借款人提供若干信贷安排。本文中使用的初始大写术语和未另行定义的术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

借款人、担保人、行政代理和贷款方(构成所要求的贷款方)希望修改本信贷协议，更完整地阐述于本协议的内容中。(B)借款人、担保人、行政代理和贷款方(构成所要求的贷款方)希望修改本信贷协议中更全面的规定。

因此，现在，考虑到前述演奏会，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，本合同各方特此同意如下：

协议书

1、修订信贷协议。自本协议生效之日起，现对信贷协议第12.1条中“允许投资”的定义进行修改，删除其中(E)条中的“未担保”一词。

2.法律修正案生效。本第一修正案应在行政代理收到借款人、担保人和被要求的贷款人全面执行本第一修正案的副本后生效。

3、允许重新确认贷款文件。现修改信贷协议的所有条款、条款和条件，以及其他贷款文件(包括但不限于每份担保和每份担保文件)，借款人、担保人、贷款人和行政代理在此全面批准和确认。在不限制前述规定的情况下，借款人和担保人在此确认并同意借款人和担保人的签约和交付，以及借款人和担保人履行其

除本第一修正案项下各自的义务外，本第一修正案不得以任何方式修改、损害、无效或以其他方式影响借款方的任何义务或行政代理、抵押品代理或贷款人在信贷协议或借款方与此相关的任何其他贷款文件或任何其他文件或文书项下的权利，且“义务”应包括借款人在经修改后的信贷协议项下的所有义务。

4.达成协议控制。如果信贷协议的条款与本第一修正案的规定有任何冲突，应以本第一修正案的条款为准。本第一修正案应被视为构成信贷协议的一部分，除非在此特别修改，否则信贷协议的条款将保持不受本第一修正案的影响和不变。这一第一修正案构成了一份贷款文件。

(五)依法治国。本第一修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

6、添加不同的字幕。本第一修正案的标题和标题仅供参考，不影响本第一修正案的解释。

7.审查政府对口单位；电子执行。本第一修正案可以执行副本(以及由本合同的不同各方在不同副本中执行)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本第一修正案签名页的已签署副本应与手动交付本第一修正案副本一样有效。本第一修正案中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子签名法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。这些法律的效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子签名法》的任何其他类似的州法律)相同。

[签名从下一页开始]

特此证明，本第一修正案自上文第一次写明之日起生效，特此为证。

借款人：

Macerich合伙人L.P.
特拉华州的有限合伙企业

作者：马塞里奇公司(Macerich Company)首席执行官，
它是一家马里兰州的公司，
**成为其普通合伙人

作者：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)。
姓名：首席执行官斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

*首席财务官兼司库

担保人：

Macerich公司
马里兰州一家公司

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
其头衔：高级执行副总裁，

*首席财务官兼司库

附属担保人：

沙漠天空购物中心有限责任公司

东台地相邻有限责任公司

东梅萨购物中心有限责任公司(East Mesa Mall L.L.C.)

La Cumre相邻包裹GP LLC

Macerich Biltmore CI，LLC

Macerich Biltmore OPI，LLC

Macerich Cottonwood Holdings LLC

Macerich Desert Sky Mall Holdings LLC

邻近的Macerich Fresno GP Corp.

Macerich Holdings LLC

Macerich La Cumre GP LLC

Macerich管理公司

Macerich North Park Mall LLC

Macerich Santan Estrella Holdings质押人有限责任公司

马塞里奇南方公园购物中心有限责任公司

马塞里奇苏思里奇购物中心有限责任公司

Macerich Stonewood Holdings LLC

Macerich Stonewood，LLC

马塞里奇迷信相邻控股有限责任公司

马塞里奇迷信商城控股有限公司

马塞里奇迷信泉水电力中心有限责任公司

Macerich Valle Vista Holdings LLC

马塞里奇河谷河流中心有限责任公司

Macerich Washington Square Petala Holdings LLC

Macerich Whittwood Holdings GP Corp.

MVRC Holding LLC

铁路总公司，L.L.C.

SM Eastland Mall，LLC

SM Valley Mall，LLC

TWC斯科茨代尔公司(TWC Scottsdale Corp.)

Westcor Realty Limited Partnership(威斯科房地产有限合伙企业)

威尔顿购物中心，有限责任公司

威尔顿SPC，Inc.

WM Inland Investors IV GP LLC

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

*

拉卡姆雷相邻包裹LP

La Cumre相邻包裹SPE LP

作者：La Cumre毗邻Parcel GP LLC，

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

*

Macerich Fresno相邻LP

作者：，Macerich Fresno相邻的GP Corp.，

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

*

Macerich La Cumre LP

Macerich La Cumre SPE LP

作者：Macerich La Cumre GP LLC，

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

*

Macerich Whittwood Holdings LP

作者：美国Macerich Whittwood Holdings GP Corp.

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

*

皇后区合资公司LP

作者：纽约皇后区合资GP LLC

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

*

WM Inland Investors IV LP

作者：加拿大WM Inland Investors IV GP LLC，

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)

姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

*

WM内陆LP

作者：Macerich Inland GP LLC，

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

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Macerich Lubbock有限合伙企业

作者：，Macerich Lubbock GP Corp.，

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

*

韦斯特科有限合伙公司(Westcor Company Limited Partnership)

作者：Westcor Realty Limited Partnership

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

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Westcor Company II有限合伙企业

作者：Macerich TWC II Corp.，

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

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Sarwil Associates II，L.P.

作者：MACWPII LLC，

**成为其普通合伙人

作者：/s/Scott W.Kingsmore(作者：/s/Scott W.Kingsmore)
姓名：斯科特·W·金斯莫尔(Scott W.Kingsmore)
公司头衔：中国国际贸易总公司高级执行副总裁

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贷款人和代理人：

德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，
作为管理代理

作者：/s/Darrell L.Gustafson

姓名：首席执行官达雷尔·L·古斯塔夫森(Darrell L.Gustafson)

头衔：首席执行官兼董事总经理

由：*/s/Murray Mackinnon*

姓名：大卫·默里·麦金农(Murray Mackinnon)

头衔：首席执行官

德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，
作为贷款人

由：*//朱明凯*

姓名：朱明凯(音译)

头衔：首席执行官

由：*/s/Marko Lukin*

姓名：首席执行官马尔科·卢金(Marko Lukin)

头衔：彭博社副社长

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

作者：/s/Jaime Gitler

姓名：首席执行官詹姆·吉特勒(Jaime Gitler)

头衔：首席执行官兼执行董事

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为贷款人

由：*/丹·马尔斯*

姓名：大卫·丹·马尔斯(Dan Mars)

标题：中国官方授权签字人

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

作者：*/布莱恩·麦克法兰*

姓名：首席执行官布莱恩·麦克法兰(Brian MacFarlan)

标题：中国官方授权签字人