附件10.5

Macerich公司
2021年LTIP单位奖励协议
(以绩效为基础)

2021年LTIP单位奖励协议(以业绩为基础)，截至本合同附表A所列日期，由马塞里奇公司、马里兰州一家公司(“公司”)、其子公司马塞里奇合伙公司(特拉华州有限合伙企业)和本公司通过其开展几乎所有业务的实体(“合伙企业”)与附表A所列各方(“承授人”)签订。

独奏会

受让人是本公司或其子公司或关联公司的关键员工，为合伙企业提供服务。

B.为购买其长期激励计划(“LTIP”)，公司可以奖励公司或合伙企业的股权，包括公司普通股、股份单位和合伙企业有限合伙权益单位，这些股权在修订后的Macerich Company 2003股权激励计划(“2003计划”)下的合伙协议中被指定为“LTIP单位”(定义见此)，作为独立奖励或获奖者可以选择的备选方案，为公司或其子公司的某些关键员工提供本奖励协议“(以下简称”奖励协议“或”奖励协议“)中所述的长期激励薪酬，将为他们提供额外的激励，以促进本公司及其子公司和联营公司(包括合伙企业)的业务进步和成功，同时增加对本公司股东的总回报。2021年LTIP单位(在此定义)已由公司董事会薪酬委员会(“委员会”)根据委员会章程规定的董事会授权授予，包括授予合伙企业的股权的权力，这些股权在某些情况下可交换为根据2003年计划预留发行的公司普通股的股份，或任何后续股权计划(任何此类计划可不时修订、修改或补充)，以换取根据2003年计划预留发行的公司普通股股份，或任何后续股权计划(任何此类计划可不时修订、修改或补充)，这些权力包括授予合伙企业的股权，这些股权在某些情况下可交换为根据2003年计划预留发行的公司普通股的股份，或任何后续股权计划(任何此类计划可不时修订、修改或补充本协议证明根据LTIP向受让人授予的奖励(本“奖励”)受本协议规定的条款和条件的约束。

C.受奖人被委员会选为该奖项的获得者，作为一批高薪或管理层员工中的一员，这些员工通过有效执行分配给他们的职责，能够对公司的长期财务业绩产生直接和可衡量的影响。自本合同附表A规定的授予日期起，委员会向承授人授予附表A规定的2021个长期有效投资计划单位(PB)(定义见下文)。

因此，现在，本公司、合伙企业和承保人同意如下：

1.行政管理。LTIP及其下的所有奖项(包括本奖项)应由委员会管理，在LTIP的管理中，委员会拥有股票计划中规定的在股票计划管理方面的所有权力和授权。委员会可不时采纳其认为必要或适宜的任何规则或程序，以符合本协议及股票计划的条款，以适当及有效地管理长期投资促进计划。委员会关于LTIP和本协定的决定和解释是最终的，对所有缔约方都具有约束力。

2.定义。本文中使用的没有定义的大写术语应具有股票计划中赋予这些术语的含义。此外，如本文所使用的：

“2021年LTIP单位(PB)”具有第(3)(A)节给出的含义。

“2021-2 LTIP单元(PB)”的含义如第3(B)节所述。

“2021年履约期”是指从2021年1月1日(包括2021年1月1日)开始，到(A)2021年12月31日或(B)控制权变更之日结束的期间。

“2022年履约期”是指从2022年1月1日(包括2022年1月1日)开始，到(A)2022年12月31日或(B)控制权变更之日结束的期间。

“2023年履约期”是指从2023年1月1日(包括2023年1月1日)开始，到(A)2023年12月31日或(B)控制权变更之日结束的期间。

终止承授人雇佣的“事由”是指公司根据公司当时所知的信息真诚行事，确定承授人有：

(A)无适当因由而没有在要项上履行其在承批人服务协议(如有的话)下的义务；

(B)就重罪被定罪或认罪或不认罪；或

(C)作出对公司造成重大损害的欺诈、不诚实或严重不当行为。

就本协议而言，承授人根据适用董事会正式通过的决议案(定义见下文)或本公司行政总裁的指示或本公司的大律师或独立会计师的意见而作出的任何行为或没有作出的任何行为，均应最终推定为承授人本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。根据上述(A)或(C)条，不得视为因上述(A)或(C)款所述理由而终止雇用承授人，除非及直至已向承授人交付一份决议的副本，该决议案经适用的承授人全体成员至少过半数的赞成票通过后，方可正式通过，否则不得视为因上述(A)或(C)款所述的理由而终止雇用承授人。

在为此目的而召开的适用董事会会议上(不包括承授人和承授人的任何亲属，如果承授人或该亲属是适用董事会的成员)(在向承授人发出合理通知，并给予承授人与受让人的律师在适用董事会进行陈述的机会之后)，根据适用董事会的善意意见，认定承授人犯有上文(A)或(C)款所述行为，并具体说明就原因的定义而言，“适用董事会”指董事会，如果本公司不是本公司及其关联公司的最终母公司且未公开交易，则指本公司最终母公司的董事会。

“更改管制安排”指[Macerich公司控制权变更高级管理人员薪酬计划][Macerich公司控制权变更执行副总裁薪酬计划]，并可不时修订或修改。

“控制变更”指下列任何一项：

(A)任何拥有实益拥有权的人(根据“交易法”颁布的第13d-3条所指者)收购33%或以上(A)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)当时已发行并有权在董事选举中投票的公司有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；但就本定义而言，下列收购不构成控制权变更：(I)直接从本公司收购，(Ii)本公司的任何收购，(Iii)由本公司或本公司的任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何实体根据符合以下(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)的交易进行的任何收购；

(B)在本条例生效日期组成董事局(“现任董事局”)的个人，因任何理由而不再是董事局的过半数成员；然而，任何个人在当选或提名由本公司股东选举之日后成为董事，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过(为此目的，包括当选或提名获如此批准的新成员，而不计算该成员及其前任两次)，应视为该个人为现任董事会成员，但不包括，为此目的，任何该等个人，其首次就任是由于选举或罢免董事的实际或威胁的竞选，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意的结果；

(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每个“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(I)全部或实质上

所有在紧接该企业合并前为未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的所有个人及实体，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的60%以上，以及当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，该等证券有权在该企业合并后产生的实体(包括但不限于因该项交易而产生的实体)的一般董事选举中投票(视属何情况而定)。直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)直接或透过一间或多间附属公司(“母公司”)拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产，其比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前所拥有的比例大致相同，(Ii)无人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何母公司或任何员工福利计划(或相关信托)或由该业务合并或母公司产生的该等实体)分别直接或间接实益拥有20%或以上由该企业合并产生的该实体当时已发行的普通股或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但超过20%的所有权在企业合并之前已存在的除外；(3)该企业合并产生的该实体的董事会成员或受托人中，至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时是现任董事会成员；(三)该企业合并产生的实体的当时已发行的普通股或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但超过20%的所有权在企业合并前已存在的范围除外；或

(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，既可以是目前存在的，也可以是今后授权的。

“竞争性活动”是指承授人直接或间接地以所有者、合伙人、股东、顾问、代理人、雇员、合资人或其他身份从事、参与、协助或投资于任何竞争性业务(如下定义)。“竞业”一词是指被全美房地产投资信托协会认定为“购物中心房地产投资信托基金”或“购物中心房地产投资信托基金”的公开交易的房地产投资信托基金(不包括本公司或控制权变更后尚存或产生的实体，或其各自的任何附属公司)。尽管有上述规定，承授人可拥有构成或附属于竞争业务的实体的股本证券，只要其价值不超过竞争业务总股本的百分之二(2%)即可。

“持续服务”是指以任何身份，或经委员会书面同意，不间断或终止地向公司或任何子公司或附属公司提供持续服务。在以下情况下，连续服务不应被视为中断：(A)任何批准的休假；(B)公司与任何子公司或附属公司或任何继任者之间以任何员工身份或经委员会、顾问书面同意进行的调动；或(C)只要个人仍留在公司，身份的任何变化。

本公司及任何附属公司或联属公司以雇员、董事会成员或(如本公司明确书面同意持续服务并非不间断)顾问身份提供服务。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人休假。

“累计履约期”指自(并包括)2021年1月1日开始，至(并包括)(包括)(A)2023年12月31日或(B)控制权变更日期中最早的一天结束的期间。

“当前分配”具有第7(B)节规定的含义。

“或有分配”具有第(7)(C)节规定的含义。

“残疾”是指(A)守则第(22(E)(3)节所指的“永久及完全残疾”，或(B)承授人因精神或身体疾病而丧失工作能力，为期九个月的全职缺勤，由本公司或其保险人挑选并获承授人或其法律代表接受的医生判定为完全及永久的(例如，不应无理扣留承授人的承担者的承受性的协议)，“残疾”指(A)本守则第(22)(E)(3)节所指的“永久完全残疾”，或(B)承授人因精神或身体疾病而丧失工作能力达九个月之久(例如不应无理扣留承授人的接受能力的协议)。此处使用的“丧失工作能力”应仅限于实质上阻止承保人履行其职责的情况。

“生效日期”是指2021年1月1日。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“公平市价”是指在任何给定日期，由委员会使用任何合理方法和真诚确定的证券的公平市场价值(这种确定将以符合守则第409a节的方式作出，并按照守则第422(C)(1)节的要求真诚作出)；但(A)如该证券当时是在某国家证券交易所上市的，则该证券在任何日期的公平市值，须为该证券在该日期上市的主要国家证券交易所的每股收市价(如该日期并非该证券在该交易所出售的交易日，则为该证券在该交易所出售的最后前一个交易日)；。(B)如该证券当时并未在该国家证券交易所上市，但其后在场外交易市场交易，则该证券的公平市值须为该证券在该日期上市的主要国家证券交易所的每股收市价，或如该日期并非该证券在该交易所出售的交易日，则为该证券当时并未在该国家证券交易所上市但其后在场外交易市场交易的每股收市价。该证券在任何日期的公平市值，须为该证券在该日期(或如该日期并非该证券在该市场上出售的交易日，则为该市场上最后一次出售该证券的交易日)的主要场外交易市场的收市买入及要价的平均数，或(C)如该证券当时并未在全国证券交易所上市或在场外交易市场交易，则该证券的公平市值即为该证券在该日期(或如该日期并非该证券在该市场上出售的交易日，则为该市场上最后一次出售该证券的交易日)内该证券在主要场外交易市场的收盘买价及要价的平均值，该等证券在任何日期的公平市场价值，须为委员会凭其善意而酌情厘定的价值；但如股份已如此上市或买卖，委员会可酌情决定已有10个交易日未有股份买卖的股份。

“FFO”是指根据公司公开申报文件中反映的全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)的标准计算的每股摊薄运营资金，须根据以下一个或多个因素的影响进行调整：(I)会计原则或NAREIT对运营资金定义的任何未来变化；(Ii)未编入预算的收购或处置；(Iii)任何政府机构或当局出于公司无法控制的公共健康原因而强制关闭的财产。

“好的理由”是指公司在未经承授人书面同意的情况下采取的行动，导致雇佣关系发生重大负面变化，但公司在收到承授人提供给公司的书面通知后30天内未采取补救措施，在承授人知道雇佣关系发生重大负面变化后90天(“治疗期”)内对此作出合理详细说明。为此目的，“雇佣关系的实质性负面变化”应包括但不限于下列(A)至(E)款所述的任何一项或多项理由：

(A)向承授人指派在任何方面与承授人的地位(包括地位、职位、职衔及报告规定)、权限、职责或责任有重大抵触的任何职责，或该等地位、权限、职责或责任的任何其他重大减损(不论是否纯粹由於公司不再是上市实体所致)；

(B)将承授人的主要办事处位置更改至距离承授人的家较远的地点，而该地点距离承授人目前的主要办事处超过30英里；

(C)公司采取任何行动，以取消承授人在紧接控制权变更前曾参与或有资格参与的福利计划，而没有提供替代方案，以大幅减少根据该等计划而获得的利益或大幅减少奖励或其他附带福利的总值；但如在控制权变更后尚存的实体或其母公司均非公众持股公司，则如以采用认可估值方法的可比价值的福利取代，则没有提供以股票为基础的福利，即不被视为好的理由；并进一步规定，与影响本公司或合并后的组织中处境相似的高管级别的人的全面削减或修改相关的总计不超过10%的利益的削减或取消，不构成好的理由；

(D)承授人基本工资的任何一次或多次扣减，而该减幅个别或合计超过承授人基本工资的10%；或

(E)公司实质性违反承授人的服务协议(如有)。

如果本公司未能在适用的治疗期内纠正构成充分理由的条件，承授人的“离职”(符合守则第409A节的含义)必须在该条件发生后两年内发生，才能使因该条件而终止的情况构成有充分理由的终止。如果承授人在雇佣关系发生重大负面变化后残疾或死亡，而承授人已向本公司发出所需的书面通知，但公司在该等身体或精神上无行为能力或死亡之前未能补救该情况，则承授人的身体或精神上的无行为能力或死亡不应影响承授人或其继承人或受益人(视情况而定)以正当理由终止雇佣、退休、死亡或伤残处理的能力。就充分理由的定义而言，术语“基本工资”是指公司在扣减基本工资之前、在经承授人授权的扣除或自愿延期之前、或法律要求公司扣留给承授人之前支付给承授人的年度基本补偿率。工资不包括所有其他额外工资，如加班费、养老金、遣散费、奖金、股权激励、生活或其他津贴，以及其他额外福利。

“LTIP单位”是指根据本协议在LTIP项下授予的合伙协议中指定为“LTIP单位”的合伙有限合伙权益单位，具有合伙协议中规定的权利、投票权、限制、分配、资格以及赎回条款和条件。除文意另有所指外，术语“2021年LTIP单位(PB)”应包括所有2021年LTIP单位(PB)和2021-2 LTIP单位(PB)。

“部分服务因数”是指小数点后六位但不大于一(1.000000)的因数，其方法是：(A)将(A)自生效日期起至受保人退休、死亡或伤残(视情况而定)已过去的历日天数除以(B)365。

“合伙协议”是指本公司作为普通合伙人与作为合伙各方的有限合伙人之间于1994年3月16日修订并重新签署的有限合伙协议，该协议经不时修订。

“同业REIT”是指下列每个企业实体都有资格成为房地产投资信托基金(“REITs”)，它们是公开交易的、总部设在美国的“股权REITs”，并在NAREIT指数中被归类为“Mall”或“Shopping Center”REITs：Simon Property Group，Inc.，Brookfield Property REIT Inc.，Regency Center Corporation，Federal Realty Investment Trust，Kimco Realty Corporation，Brixmor Property Group Inc.，Weingarten Realty InvestorsTanger Factory Outlet Centers，Inc.，Saul Centers，Inc.，RPT Realty，Urstadt Bdle Properties Inc.，Whitstone REIT，Retail Value Inc.，Cedar Realty Trust，Inc.；但此类企业必须在整个累计业绩期间公开交易，才能构成同业房地产投资信托基金；此外，如果有任何企业因破产而退市，则该企业必须在整个累计业绩期间内公开交易，才能构成同业房地产投资信托基金(Peer REIT)。

在累计履约期内，其仍为同业房地产投资信托基金(该等已退市的业务实体，即“已退市的同业房地产投资信托基金”)。

“同业REIT总回报”是指，(A)就除退市同业REIT以外的同业REIT而言，就累计履约期而言，该同业REIT的普通股在累计履约期内的股东绝对总回报(计算方式与本公司总回报相同)及(B)就退市同业REIT而言，绝对股东总回报为-100%。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或“集团”(根据“交易法”的定义)。

“合格终止”是指公司(A)无缘无故或任何原因(原因、死亡或残疾除外)或(B)以正当理由终止承授人的雇佣。

“合格终止因素”是指小数点后六位，但不得大于一(1.000000)的因素，通过(A)有效日期和受让人合格终止日期之间的天数除以(B)1,095来确定。

“相对TSR修饰语”具有第4(A)节规定的含义。

“退休”是指：(A)如果受保人在紧接该事件之前是服务协议的一方，并且其中定义了“退休”，则“退休”应具有该服务协议中规定的含义；或(B)如果在紧接该事件之前，受保人不是服务协议的一方，和/或受保人的服务协议没有定义“退休”，则“退休”是指受保人自愿于以下时间终止在本公司及其子公司的雇佣关系：(A)如果在紧接该事件之前，受保人不是服务协议的一方，则“退休”是指受保人自愿终止与本公司及其子公司的雇佣关系，或(B)如果受保人在紧接该事件之前并不是服务协议的一方，并且/或受保人的服务协议没有定义“退休”但在退休后，受资助人在累计履约期的剩余时间内不得从事竞争活动。

“服务协议”指截至特定日期的任何雇佣、咨询或类似服务协议，包括但不限于管理连续性协议，该协议一方面在承授人与公司或其一家关联公司之间有效，另一方面在该日期之前进行了修订或补充。

“股份”是指普通股，可根据股票计划第6.2节进行调整。

“股价”是指某一股票在某一特定日期(或如果该日期不是交易日，则指紧接该日期之前的最近一个交易日)的公平市值；但是，如果该日期是交易性出售事件发生的日期，则该日期的股价应等于现金的公平市值，例如

由委员会决定，在导致每股股票的交易性出售事件的交易中支付或应付的总代价。

“总回报”，就累计业绩期间而言，是指股东(A)在累计业绩期间第一天以紧接该日前一天的股价买入一股股票，(B)将在该期间就该股票(以及以前通过股息或其他分配再投资而收到的任何其他股票)在该期间宣布的每笔股息和其他分派再投资于额外股票的复合年度总回报，该股东在适用的股息支付日以公平市价购买额外股票，(B)将在该期间内就该股票宣布的每笔股息和其他分派再投资于额外的股票，该股息或其他分派以前是通过股息或其他分派的再投资而获得的。及(C)于累积履约期的最后一天按该日的股价出售(A)及(B)项所述的所有股份。根据本协议第(9)节的规定，应对总回报进行适当调整，以考虑在累计履约期内发生的所有股票股息、股票拆分、反向股票拆分和本协议第(9)节所述的其他事件。在计算总回报时，委员会目前打算使用从一个或多个第三方来源获得的本公司和同业REITs的股东总回报数据，但委员会保留顾问服务以分析相关数据或为本奖项进行必要计算的权利。如果委员会委托估值或其他专家计算总回报，包括确定股息再投资和将REITs纳入或排除为同业REITs等事宜，委员会有权依赖该估值或其他专家。

“交易性出售事件”是指(A)因股票收购要约而发生的(A)款所述的控制权变更，或(B)(C)款所述的控制权变更。

“单位”是指在转换、行使、交换或赎回任何种类的可转换、可行使、可交换或可赎回给合伙单位的证券后，未偿还或可发行的合伙单位(定义见“合伙协议”)。

“年终永久占用”是指反映在公司公开申报文件中的公司资产组合的租赁总占有量，可根据任何政府机构或当局因公司无法控制的公共健康原因强制关闭物业而导致的租赁总占有量的减少进行调整。

3.奖励2021个LTIP单位(PB)。

(A)根据本协议规定的条款和条件，以及股票计划的条款和条件，承授人特此获得本奖励，该奖励由本协议附表A中与“2021年LTIP单位(PB)”相对列出的LTIP单位数量组成，并通过引用并入本合同(“2021年LTIP单位(PB)”)。“2021年LTIP单位(PB)”的名称为“2021年LTIP单位(PB)”，其名称为“2021年LTIP单位(PB)”(以下简称“2021年LTIP单位”)。

(B)如果根据本条例第4节的规定，2021个长期税费单位(PB)的归属超过100%，则应向承授人额外授予2021个LTIP单位(PB)

支付根据本协议第4节(“2021-2 LTIP单位(PB)”)计算并于累积履约期最后一天生效的合伙协议下的超额归属百分比。在随后授予2021-2个LTIP单位(PB)的过程中，承保人应签署并向公司和合伙企业提交公司和/或合伙企业合理要求的与与协议相关的文件相媲美的文件，以遵守所有适用的法律要求，包括但不限于联邦和州证券法。

(C)如果根据本条例第3(B)节向承授人发放了2021-2 LTIP单位(PB)，则应在授予和发放时间后在切实可行的范围内尽快向承授人支付现金，其金额等于(I)授予2021年LTIP单位(PB)之日至第7(A)节规定的LTIP单位分配参与日期之间就一个单位支付的所有分配的总金额乘以(Ii)数字

(D)2021年LTIP单位(PB)应在适用的授予日期构成并被视为承授人的财产，但须符合本协议和合伙协议的条款。根据本奖项向受赠人发放的每一笔2021个长期税收指导费单位(PB)均应在委员会会议纪要中列出。2021年LTIP单位(PB)将：(A)在本章第(4)和(5)节规定的范围内归属和/或没收；(B)按照本章第(8)节规定的转让限制。

4.归属2021个LTIP单位(PB)。

(A)根据本奖项将赚取的2021个LTIP单位(PB)的数量将基于本公司2021年业绩期间、2022年业绩期间、2023年业绩期间和累计业绩期间的FFO和年终永久占有率，并根据本公司累计业绩期间的对等REIT总回报相对于同行REIT总回报的百分位数进行调整，如下所述(“相对TSR修改量”)。在此基础上，本奖项将获得的2021个LTIP单位(PB)的数量将基于本公司2021年业绩期间、2022年业绩期间、2023年业绩期间和累计业绩期间的FFO和年终永久占有率，并根据本公司累计业绩期间本公司总回报相对于同行REIT总回报的百分位数进行调整。

(B)除以下第4节和第5节另有规定外，2021年LTIP单位(PB)的一半应在以下所示的适用绩效期间根据公司的FFO绩效相对于以下百分比中所示的“门槛”、“目标”和“最高”水平赚取，并将在累计绩效期末(或本第5节规定的其他日期)归属：

*低于阈值的性能赚取的百分比为零，阈值和目标之间以及目标和最大值之间的性能采用线性插值。

在2021年履约期、2022年履约期、2023年履约期和累计履约期之后，委员会应在切实可行的情况下尽快确定公司在该期间的FFO业绩。如果2021年履约期、2022年履约期或2023年履约期中的任何一个由于控制权变更而结束(或没有开始)，或者无法确定本公司在任何该等履约期的FFO业绩，应视为该等履约期的FFO已达到目标业绩。如果控制权变更导致累计业绩期满，FFO应根据本公司从累计业绩期初至本公司可确定其FFO业绩的最近一个会计年度的实际业绩来衡量，对于累计业绩期间内未完成或无法确定本公司FFO业绩的任何会计年度，本公司应被视为已实现该会计年度的目标FFO业绩。

(C)除以下第4节和第5节另有规定外，2021年LTIP单位(PB)的一半应根据公司相对于以下百分比中所示的“门槛”、“目标”和“最高”水平的年终永久入住率在以下所示的适用业绩期间内赚取，并将在累计业绩期间结束时(或在本条例第5节规定的其他日期)归属：(B)2021个LTIP单位(PB)的一半将在以下百分比中所示的“门槛”、“目标”和“最高”水平的基础上在适用的业绩期间内赚取，并将在累计业绩期间结束时(或在本合同第5节规定的其他日期)归属：

*低于阈值的性能赚取的百分比为零，阈值和目标之间以及目标和最大值之间的性能采用线性插值。

在2021年履约期、2022年履约期和2023年履约期之后，委员会应在切实可行范围内尽快确定公司的年度-

结束该期间的永久入住率表现。若任何前述业绩期间因控制权变更而结束(或未开始)，或本公司任何该等期间的年终永久占用表现不能确定，则任何该等业绩期间的年终永久占用将被视为已达到目标业绩。

(D)在累计履约期结束后，根据上文第4(B)和(C)条确定的2021年长期劳动报酬单位(PB)数量将尽快由相关的TSR修改器进行修改，如下所述：

*获得的百分比修改器在第25到50个百分位数之间和第50到75个百分位数之间的性能受到线性插值。

以上百分位数的排名应使用以下约定计算：

百分位数等级=*X

    Y

在哪里：

X=累计业绩期间，同业REIT总回报低于本公司总回报的同业REITs数量。

Y=**同业REITs总数减1。

如果以上计算的百分位数排名不是整数，则计算奖励时，应将计算结果视为百分位数排名等于下一个更高的整数。

除本条款5另有规定外，受让人2021年LTIP单位(PB)的归属应从累计履约期的最后一天开始，但受赠人的持续服务必须持续到累计履约期的最后一天，无论委员会何时完成对FFO、年终永久占有率、百分位数等级或与归属百分比确定相关的任何其他计算或评估。如果在实施相关的TSR修改器后，受让人的2021年LTIP单位(PB)在累计履约期结束时将归属的百分比超过100%，则应根据上述第3(B)节在归属日期授予和发行2021-2个LTIP单位(PB)，并应在授予和发行时立即归属受让人的2021-2个LTIP单位(PB)。

为免生疑问，假设控制权没有变更(即累计履约期的最后一天为2023年12月31日)，本节第(4)(D)节的意图是(I)本公司的总回报将以2020年12月31日的股价作为第一次投入，作为最后一次投入的股价在2023年12月31日计算，以及(Ii)每个Peer REIT的总回报将以关于每个该等Peer REIT的普通股的相同方式计算。

(E)委员会在考虑FFO、年终永久入住率及同业REITs相对于同业REIT累计履约期总回报的统计数据后，可行使其合理酌情权，容许根据上文第4(B)、(C)及(D)节的规定，在不严格的数学计算基础上，根据有关情况适当地归属2021个LTIP单位(PB)。举例来说，如上所述，如果若干同业房地产投资信托基金的同业房地产投资信托基金总回报集中在一个狭窄的范围内，以致精确计算百分位排名的效果将是不会发生或发生在较低水平，则委员会可规定在某一特定水平进行转归。委员会没有向下调整2021个LTIP单位(PB)归属的酌处权。

(F)承授人同意向本公司提供持续服务，以换取对未归属的2021个LTIP单位(PB)的有条件权利。除第5节另有规定或根据股票计划另有规定外，2021年LTIP单位(PB)的归属需要持续服务至累计履约期的最后一天，作为归属2021年LTIP单位(PB)的条件。在任何归属期间，部分服务(即使数额很大)不会使承授人有权获得任何比例的归属，也不会避免或减轻在雇佣或服务终止时或之后的权利和福利的终止，除非下文第5节或根据股票计划的规定。

(G)任何未根据下文第4节或第5节归属的2021年LTIP单位(PB)，在没有支付合伙企业任何代价的情况下，将被没收，并在累积履约期结束时无效，在没有通知的情况下自动终止，此后受赠人及其任何继任人、继承人、受让人或遗产代理人将不再在该等未归属的2021年LTIP单位(PB)中拥有任何进一步的权利或权益。

(五)变更受保人服务关系或终止受保人服务关系。

(A)如果承授人是服务协议的一方，则在受让人与公司或任何子公司或联属公司的服务关系发生变更或终止的情况下，本第5节的规定仅适用于受让人的2021年LTIP单位(PB)的归属，除非服务协议包含明确引用本第5节的条款，并规定服务协议的这些规定应改为管辖承授人的2021年LTIP单位(PB)的归属。前述句子将被认为是对任何适用的服务协议的修正，其适用范围与本第5节的条款一致，例如，服务协议中关于在受赠人服务发生某些类型终止的情况下加速授予或支付受赠人的奖金或奖励补偿奖励的任何条款

关系(例如，期满终止、雇主无故终止或员工有充分理由终止)不得解释为要求执行本协议第(4)节中规定的任何计算，或除本第(5)节中明确规定的以外，与本奖励有关的归属(除非服务协议包含明确引用本节第(5)节的条款，并规定服务协议中的这些条款应适用于受让人的2021年LTIP单位(PB)的归属)。在本合同中，除本节第(5)款中明确规定的以外，本合同中的其他条款不得被解释为要求执行本合同第(4)节中规定的任何计算，或与本奖励相关的归属，但本节第(5)款中明确规定的除外。就本协议而言，此类行动应被视为终止该实体所有员工的雇佣，导致任何当时未归属的2021年LTIP单位(PB)在合伙企业不支付任何代价的情况下被自动没收，而无需通知；但在该等情况下，委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，规定加速转归承授人先前未被没收的部分或全部未归属的2021年长期运输物价指数单位(PB)，以及(如适用)在紧接该事件发生前生效的2021-2个长期运输物价指数单位(PB)的授予。

(B)如在2023年12月31日之前更改控制权，则：

(I)累计履约期，以及先前在没有控制权变更的情况下尚未结束的2021年履约期、2022年履约期和2023年履约期中的任何一期，应在该日期结束，本合同第(4)节规定的计算应自控制权变更之日起生效，并且在控制权变更之日之后，不得根据本合同第(4)节对承授人进行进一步计算；以及

(Ii)如果在控制权变更或等值更换奖励(如本合同第5(B)(Iv)节所定义)取代控制权变更时的2021年长期税费单位(PB)后，2021年LTIP单位(PB)仍未清偿，则根据第4节提供的计算，截至控制权变更之日确定的2021年LTIP单位(PB)数量，在2023年12月31日之前仍须与承保人的连续服务挂钩。但承授人须立即(A)在承授人因控制权变更而有资格终止或在控制权变更后二十四(24)个月内终止，或(B)在承授人去世、伤残或退休时，立即完全归属于该等2021个长期租赁权投资计划单位(PB)；

(Iii)如在控制权变更后，2021个长期运输IP单位(PB)仍未清偿，或在控制权变更时，没有以等值的更换奖赏(如本条例第5(B)(Iv)节所界定)取代2021个LTIP单位(PB)，则承授人将完全归属于根据第4条所提供的计算方法而厘定的截至控制权变更日期的2021个LTIP单位(PB)的数目；及

(4)如果委员会本着善意酌情决定符合下列条件，则裁决应符合“同等替代裁决”的条件：

(A)更换奖与正在更换的2021年长期课税计划单位(PB)属同一类型，包括但不限于与承授人确认应课税收入、损益的范围和时间有关的所得税属性；

(B)替换裁决的价值等于在控制权变更生效之日被替换的2021年LTIP单元的公平市场价值；(B)替换裁决的价值等于在控制权变更生效之日被替换的2021年LTIP单元的公平市场价值；

(C)在转换、行使、交换或赎回置换奖励时可发行的股本证券，或置换奖励的相关证券(视何者适用而定)在国家证券交易所上市；

(D)更换裁决载有与转归有关的条款(包括与承授人的合资格终止、死亡、伤残或退休有关的条款)，而该等条款与2021年长期物业投资计划单位(PB)的条款实质上相同；及

(E)更换合约的其他条款及条件对承批人的优惠程度不逊于2021年长期租约投资计划单位(PB)的条款及条件。

(C)除第5(B)节另有规定外，如果承授人在累计履约期结束前有资格终止、死亡或伤残或退休(如适用)，条件(死亡除外)取决于承授人签立和交付在终止后不招揽公司或其子公司或关联公司员工的惯常债权和契诺，承授人不会在终止后丧失2021年长期创业权单位(PB)根据《股票计划》第6.4节和第6.5节的规定：

(I)本合同第4节提供的计算应在2021年履约期、2022年履约期、2023年履约期和累计履约期结束时进行，但在该等合格终止、死亡、伤残或退休之前未计算的范围内，如同该等合格终止、死亡、伤残或退休(如适用于下文)尚未发生一样，并在计算后，受保人应归属于根据本第5节确定的2021个LTIP单位(PB)

(Ii)如承授人在生效日期一周年前退休、死亡或伤残，则根据本条例第4节所提供的计算所得的2021个LTIP单位(PB)，须乘以部分服务因数(所得数字四舍五入至最接近的整个LTIP单位)，经调整后的2021个LTIP单位(PB)将成为归属单位，以及任何其他不包括在LTIP单位(PB)内的2021个LTIP单位(PB)，该等调整后的2021个LTIP单位(PB)将成为既有单位，而任何其他2021个LTIP单位(PB)不包括在

(Iii)如承批人在生效日期的一周年当日或之后退休、死亡或伤残，则根据本条例第4条所提供的计算，2021个长期运输IP单位(PB)的数目不会因此而减少，而该等未经调整的2021个LTIP单位(PB)的数目须转为归属；及

(Iv)如果受让人在累计履约期结束前经历合格终止，则根据本合同第4节提供的关于合格终止日期后结束的任何履约期的计算得出的2021个LTIP单位(PB)数应乘以合格终止系数(所得数字四舍五入为最接近的整个LTIP单位)。该调整后的2021个LTIP单位(PB)(加上根据本协议第4节提供的关于在合格终止之日或之前结束的任何履约期计算得出的2021个LTIP单位(PB)的未调整数量)将被归属，并且不包括在上述计算中的任何其他2021个LTIP单位(PB)应立即被没收。

(D)如果受赠人在退休生效日期或之后但在适用的累计履约期结束之前的任何时间开始从事竞争活动，则根据第5(B)或5(C)条(视具体情况而定)与退休有关的转归规定将不适用，并且在受赠人在此期间从事任何此类竞争活动之日起，所有2021个LTIP单位(PB)都将不适用，但在从事该等竞争活动之前已归属的单位除外将自动立即由承授人没收。任何被没收的2021年LTIP单位(PB)，在合伙企业不支付任何代价的情况下，将自动和无需通知而无效，此后承授人及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再在该等被没收的2021年LTIP单位(PB)中拥有任何进一步的权利或权益。

(E)如承授人因在不符合本协议下“退休”定义的情况下退休而终止与本公司或附属公司或联属公司的雇佣关系，委员会可根据个别情况并全权酌情规定加速或继续转归承授人先前未被没收的部分或全部未归属的2021年LTIP单位(PB)，以及(如适用)授予2021-2个LTIP单位(第5(D)条的规定将适用，就本协议而言，该等退休被视为“退休”，而任何该等归属将以承授人签署并交付惯常解除债权及在终止后不招揽本公司或其附属公司或联属公司员工的契约为条件。

(F)如果在累计履约期结束前终止雇用或以其他方式终止受赠人的连续服务(自终止或终止之日起生效)，所有2021个LTIP单位(PB)，但先前根据本条例第(4)节归属的单位以及以其他方式归属或终止的单位除外

将根据本条款继续授予，承授人应自动立即没收其权利。任何被没收的2021年LTIP单位(PB)，在合伙企业不支付任何代价的情况下，将自动和无需通知而无效，此后承授人及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再在该等被没收的2021年LTIP单位(PB)中拥有任何进一步的权利或权益。

6.获奖者的支付方式。受赠人不应在任何时候就本奖项向本公司或合伙企业支付任何金额。

7.分布。2021年LTIP单位(PB)的分配将根据现修改如下的合作伙伴协议支付：

(A)LTIP单位分配参与日期(定义见合伙协议)应为(I)根据本协议发行的2021个LTIP单位(PB)的10%的授予日期，以及(Ii)根据本协议发行的所有其他2021个LTIP单位(PB)的累计履约期的最后一天(以它们根据本协议第4条和第5条归属的范围为限)。归属的2021年LTIP单位(PB)有权获得截至累计履约期最后一天的下一个记录日的未偿还单位的全部分派，无论它们是否在整个期间都是未偿还的。

(B)在累计履约期最后一天之前，未根据本章程第4条或第5条没收的2021个长期转让价款单位(PB)有权获得定期分派(“当前分派”)的10%，以及非正常过程中作出的特别、非常或其他分派的0%。

(C)相等于(I)在2021年LTIP单位(PB)授予之日与累积履约期最后一天之间就一个单位支付的所有分配(常规、特别、非常或其他)与(Y)截至累积履约期最后一天就一个2021年LTIP单位支付的当前分配之间的差额(该差额称为“或有分布”)乘以(Ii)2021年LTIP单位的数量(在累计履约期最后一天后，在实际可行的情况下尽快支付一笔金额，该数额等于(A)根据本合同第4或5节已归属的2021年LTIP单位(PB)本应支付的或有分配与(B)在累计履约期最后一天之前根据第7(B)条就未赚取的2021年LTIP单位(PB)支付给受赠人的当前分配之间的正差额(如果有)。(A)根据本合同第(4)或(5)节已归属的2021年LTIP单位(PB)本应支付的或有分配与(B)在累计履约期最后一天之前根据第7(B)条就未赚取的2021年LTIP单位(PB)支付给受赠人的当前分配“未赚取的2021个LTIP单位(PB)”是指根据本条例第4或5条转归后被没收的2021个LTIP单位(PB)的数量(如果有的话)。不应支付给受让人的名义账户的任何部分应被没收，并归还给合伙企业，不受受让人任何索赔的影响。

(D)合伙向单位持有人作出部分现金及部分额外单位或其他证券分派的情况下，除非委员会全权酌情决定容许承授人作出不同选择，否则承授人应被视为已选择就所有有资格收取该项分派的2021年长期物业投资计划单位(PB)收取10%的现金分派及90%的单位分派，其中现金部分构成累积履约期最后一天前的当前分派。

(E)如果每个合伙人在任何纳税年度的K-1实际报告的收入、收益、损失和扣除的分配与本修正案在当时生效时在该年度的分配不同，合伙企业应以普通合伙人认为适当的方式调整本纳税期间和未来纳税期间的分配，以完全抵消差额。(E)如果每个合伙人在任何纳税年度实际报告的收入、收益、损失和扣除与本修正案在该年度的分配不同，则合伙企业应以普通合伙人认为适当的方式调整当前和未来纳税期间的分配，以完全抵消差额。此第7(E)条的目的是让每个合伙人尽快处于本修正案在所有相关时间生效时所处的相同位置。？本第7(E)节的解释应与该意图一致。

8.转让限制。2021年LTIP单位(PB)不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押(无论自愿或非自愿，或通过判决、征费、扣押或其他法律或衡平法程序)(每项诉讼均称为“转让”)，或根据“合伙协议”赎回(A)直至它们根据第4条或第5条归属后一年之日，但与控制权变更有关的除外；以及(B)除非此类转让符合所有适用的规定；以及(B)除非此类转让符合所有适用的规定，否则不得将其出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押。经修订的1933年证券法(“证券法”))，且此类转让符合合伙协议的适用条款和条件；但是，上述(A)款不适用于(I)将根据本章程第(4)或(5)节归属的2021个LTIP单位(PB)转换为单位(“转换后的LTIP单位”)，但为免生疑问，在上述(A)款的限制将不再适用于相应的2021年LTIP单位(PB)或(Ii)根据本协议第4或5节归属的2021年LTIP单位(PB)或已转换的LTIP单位(PB)的任何转让之前，任何此类转换后的LTIP单位不得按照合伙协议赎回，只要(A)根据合伙协议允许，以及(B)与捐赠、遗产或税务规划相关的转让是允许的。(B)根据合伙协议，上述(A)款的限制将不再适用于相应的2021年LTIP单位(PB)，或(Ii)根据本协议第294或第5节归属的2021年LTIP单位(PB)或转换后的LTIP单位的任何转让此外，受让人须与本公司及合伙企业书面同意，除本条所允许外，不得再转让该等已归属的2021年长期IP单位(PB)或经改装的LTIP单位。与2021年LTIP单位(PB)或经改装的LTIP单位的任何转让有关的转让，须于2021年LTIP单位(PB)或经改装的LTIP单位(PB)的任何转让有关, 合伙企业可要求承保人提供合伙企业满意的律师意见，证明此类转让符合所有联邦和州证券法(包括但不限于证券法)。任何不符合本节第8款的条款和条件的2021年LTIP单位(PB)的任何企图转让均应无效，合作伙伴不得在其记录中反映任何此类转让导致任何2021年LTIP单位(PB)的记录所有权的任何变化，否则应拒绝承认任何此类转让，且不得以任何方式使任何2021年LTIP单位(PB)的任何此类转让生效。本第8条对转让的限制不得解释为

禁止受赠人指定一个或多个受益人接受受赠人的LTIP单位或转换后的LTIP单位，这些单位应在受赠人死亡时支付。任何此类受益人指定应采用本公司提供或批准的表格。

9.资本结构的变化。在与股票计划第6.2节的规定不重复的情况下，如果(A)本公司在任何时候都应参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售本公司的全部或几乎所有资产或股票、剥离子公司、业务部门或大部分资产或其他类似的基本交易，(B)任何股票股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组、重大股票回购或其他类似的公司资本结构变化(C)除定期现金股息外，应向普通股或单位的持有者支付任何非常股息或其他分派，或(D)委员会根据真诚判断，在每种情况下都需要采取行动，对本奖项、长期信托投资计划或2021年长期信托投资计划单位(PB)的条款采取适当的公平调整行动的任何其他事件，则委员会应采取其认为必要的行动，以维持受赠人在本合同项下的权利，使其与本奖励项下现有的权利基本相称但不限于：(I)对2021年LTIP单位(PB)和2021-2年LTIP单位(PB)、股价、总回报或本奖项的其他相关条款进行调整；以及(Ii)根据股票计划或以其他方式替代其他奖励。如果合作伙伴协议允许投票，则受赠人有权投票表决2021年LTIP单位(PB)，无论是否发生了归属。

10.其他。

(A)修订；修改只有在公司和合伙企业同意的情况下，才能修改或修改本协议；但任何此类对本协议项下的受让人权利有重大不利影响的修改或修改必须经受让人同意才能对其生效；此外，承授人承认，股票计划可根据第6.6节的规定进行修订或终止，委员会可代表公司和合伙企业为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消本协议，只要未经承授人书面同意，此类行动不得损害承授人在本协议项下的权利即可。在此前提下，承授人必须承认，本协议可由委员会代表本公司和合伙企业修改或取消，以满足法律变更或任何其他合法目的，前提是未经承授人书面同意，此类行动不得损害承授人在本协议项下的权利。尽管有上述规定，本协议只能由公司以书面形式修改，以更正本协议中的任何错误或含糊之处和/或做出不会对承授人在本协议项下的权利造成实质性不利影响的更改。双方未就本协议主题作出任何承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头、书面、电子或其他形式，也无论是明示还是默示，均未在本协议中明确规定。这笔赠款不应影响受赠人参与或享受公司维护或提供的任何其他计划或福利计划。

(B)纳入存货计划及更改管制安排；委员会决定。股票计划和控制变更安排的规定在此以引用的方式并入，如同本文所述。如果本协议与股票计划或本协议与控制安排的变更发生冲突，本协议应具有控制性和决定性。委员会将在需要做出此类决定或认证的一个或多个事件发生后，在合理可行的情况下尽快做出本奖项所要求的决定和认证。如果控制权发生变更，委员会将执行与控制权变更相关的本合同第四节或第五节所要求的任何计算，并在一段时间内就本裁决作出任何与归属有关的决定，使公司能够得出2021个LTIP单位(PB)是否归属或被没收的结论，以及是否需要在不迟于控制权变更生效日期之前授予任何2021-2个LTIP单位(PB)，这些决定可能会导致无效。在此期间，委员会将对2021个LTIP单位(PB)的归属做出决定，以使公司能够得出2021个LTIP单位(PB)是否被归属或没收的结论，以及是否需要在不迟于控制权变更生效日期之前授予任何2021-2个LTIP单位(PB

(C)合伙人身份。截至附表A规定的授予日期，受让人应被接纳为合伙企业的合伙人，并实益拥有截至该日期根据本协议第3(A)节向受让人发放的2021个LTIP单元(PB)的数量，方法是：(A)签署并向合伙企业交付本协议的副本；(B)作为有限合伙人签署合伙企业，并向合伙企业交付合伙企业协议的对应签字页(附件为附件A)。合伙记录应反映根据本协议第3(B)节向承授人发放的2021-2个LTIP单位(PB)(如果有)，因此承授人有权作为合伙的有限合伙人，拥有合伙协议中规定的承授人当时持有的2021个LTIP单位(PB)总数的权利，但须受本合伙协议和合伙协议中规定的限制和条件的限制和条件的约束。

(D)库存计划下2021个长期土地利用规划单位(PB)的状况。由于LTIP已被设立为本公司和合伙企业的激励计划，2021年LTIP单位(PB)既作为合伙企业的股权证券发行，也作为股票计划下的奖励授予。根据合伙协议所载，本公司将有权选择发行普通股，以换取根据合伙协议可能已转换为2021年长期投资头寸单位(PB)的单位，但须受合伙协议所载若干限制的规限，而该等普通股股份(如已发行)将根据股票计划发行。承保人必须符合适用的联邦和州证券法，有资格获得2021年LTIP单位(PB)，并为此需要填写、签署和交付某些契约、陈述和担保(作为附件B)。承保人承认承保人无权批准或不同意委员会的决定。

(E)图例。证明2021年LTIP单位(PB)的合伙记录应带有适当的图例(由合伙企业全权酌情决定)，大意是该2021年LTIP单位(PB)受本文、股票计划和合伙协议中规定的限制。

(F)遵守证券法。合伙企业和承保人将尽合理努力遵守所有适用的证券法。此外，尽管本协议有任何相反的规定，2021个LTIP单位(PB)不会在归属或发行会导致违反任何此类法律的情况下归属或发行。

(G)投资申述；注册。承保人特此作出本合同附件B中规定的契诺、陈述和保证。所有此类契诺、担保和陈述在被承保人签署和交付本协议后仍然有效。合伙企业将没有义务根据证券法登记任何2021年LTIP单位(PB)或根据本协议或在2021年LTIP单位(PB)转换或交换时发行的任何其他证券。承保人同意，在当时适用的公司员工手册或内幕交易政策中规定的禁止出售公司证券的“禁售期”期间，任何在2021个LTIP单位(PB)可以转换为的单位交换时收到的普通股股票的转售都不会发生。此外，任何转售都应符合证券法的登记要求或适用的豁免，包括但不限于根据证券法颁布的第144条(或任何后续规则)规定的豁免。

(H)第383(B)条选举。关于根据本合同第(3)节颁发的2021年长期税收优惠计划单位(PB)，承授人可以(但不需要)根据本守则第83(B)节的规定选择将适用的2021年长期税收优惠计划单位(PB)计入转让年度的毛收入，基本上采用本合同附件中的附件C的形式。如果作出这样的选择，承授人应向本公司提供其副本，并向本公司提供本公司的其他信息(如已作出选择)，并向本公司提供本合同附件C所示形式的2021年LTIP单位(PB)，但不要求承授人选择将适用的2021年LTIP单位(PB)计入转让年度的毛收入中，并向本公司提供本公司的其他信息

(I)可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被认定为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的情况下继续完全有效。如果本协议的任何条款被认定为部分无效，则该无效不应影响该条款的其余部分，并且该条款的其余部分以及本协议的所有其他条款应在完全符合法律的情况下继续完全有效。

(J)适用法律。本协议是根据特拉华州的法律订立的，并将按照特拉华州的法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

(K)没有义务继续担任雇员、顾问或顾问。公司或任何关联公司均无义务因本协议或因本协议而继续让承授人担任雇员、顾问或顾问，本协议不得以任何方式干涉公司或任何关联公司在任何时候终止承授人服务关系的权利。

(L)告示。向本公司发出的任何通知应寄往其主要营业地点的本公司秘书，而向承授人发出的任何通知应寄往承授人在本公司雇佣记录上的地址，或本公司或承授人此后以书面指定的其他地址。

(M)预扣和税款。不迟于为所得税目的或受“联邦保险缴款法”(Federal Insurance Contributes Act)与本奖励有关的扣缴规定，一笔金额首次纳入受赠人的总收入之日起，受赠人将向本公司或(如适用)其任何关联公司支付，或就支付法律要求就该金额预扣的任何种类的美国联邦、州、地方或外国税项作出委员会满意的安排。本协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付承保人的任何付款中扣除任何该等税款。

(N)标题。本协议各段落的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释。

(O)对应方。本协议可以一式多份签署，其效力等同于签约方各自签署了同一份文件。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。

(P)继承人和受让人。本协议一方面通过遗嘱或世袭和分配法对本协议各方、本公司和合伙企业的任何继承人以及承授人的任何继承人的利益具有约束力和约束力，但本协议不得以其他方式转让或受承授人的质押。

(Q)409A。在适用范围内，本协议的解释、管理和解释应符合本规范第409a节的善意解释。本协议的任何条款如在适用范围内与守则第409a节不一致，或可能导致守则第第409a节规定的处罚，应与承授人协商，并在承授人和公司的合理合作下，以必要的最小限制性方式进行修订，以(I)将本协议项下适用的付款或利益排除在该第409a节所指的“递延补偿”的定义之外，或(Ii)遵守第第409a节的规定，以及(Ii)遵守第409a节其他适用条款的规定，以最小限度地限制(I)将本协议项下适用的付款或利益排除在该第409a节所指的“递延补偿”的定义之外，或(Ii)遵守第409a节的其他适用条款(在任何情况下，均不减损特此授予承授人的利益的价值。即使本协议有任何相反规定，如果本协议项下的应付金额被确定为构成“非限定递延补偿”，但须遵守本守则第409a条的规定，则只要承授人是本守则第409a条规定的“指定雇员”，则在本协议规定的六个月延迟期间内，任何此类归属或相关付款将在本守则第409a条规定的六个月期间内支付。

受让人的“离职”(如守则第409a节所定义)应推迟到六个月期满。

(R)完成协议。本协议(连同本协议中明确提及的协议和文件，用于本协议的目的)体现了双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代了可能以任何方式与本协议主题相关的任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头的、书面的、电子的或其他的，也无论是明示的还是默示的。

[签名页如下]

本授标协议自2021年1月1日起生效，特此证明，签字人已签署本授标协议。

附件A

有限合伙人签名页表格

承授人希望成为Macerich Company，L.P.的有限合伙人之一，特此接受Macerich Partnership，L.P.的所有条款和条件(包括但不限于与授权书有关的条款)，并成为修订后的Macerich Partnership，L.P.于1994年3月16日签署的有限合伙协议(“合伙协议”)的一方。承授人同意本签名页可附在合伙协议的任何副本上，并进一步同意如下(其中“有限合伙人”一词是指承授人)：

1.有限合伙人特此确认，其已审阅合伙协议的条款，并确认并同意其受合伙协议的每个条款和条件的约束，包括但不限于其中有关合伙单位转让的限制和限制的规定。在不限制前述规定的情况下，有限合伙人被视为已作出合伙协议第10.6及13.11节所载的所有确认、豁免及协议。

2.有限合伙人特此确认，有限合伙人收购合伙单位是为了自己作为本金进行投资，而不是为了转售或分销，有限合伙人不得转让或以其他方式处置合伙单位，除非是在根据合伙企业提交的注册声明(有限合伙人没有义务提交注册声明)进行的交易中，或者在豁免修订后的1933年证券法(证券法)以及所有适用的州和外国证券法的注册要求的情况下，有限合伙人不得转让或以其他方式处置合伙单位。普通合伙人如未向其提供令普通合伙人满意的注册或豁免注册的证据，则可拒绝转让任何合伙单位，这些证据可包括关于豁免注册的法律意见的要求。如果普通合伙人在赎回任何合伙单位时向有限合伙人交付普通合伙人的普通股(“普通股”)，普通股将作为本金为有限合伙人自己的账户购买，用于投资，而不是为了转售或分销。有限合伙人不得转让或以其他方式处置普通股，除非是在普通合伙人根据普通合伙人就该等普通股(根据合伙协议没有义务提交)提交的登记声明进行的交易中，或者在豁免证券法和所有适用的国家和外国证券法的登记要求的情况下，普通合伙人可以拒绝转让任何普通股，而普通合伙人可以拒绝转让未向其提供令普通合伙人满意的任何普通股登记或豁免登记的证据的普通股，而普通合伙人不得转让任何普通股，除非普通合伙人根据普通合伙人提交的登记声明就该等普通股(根据合伙协议没有义务提交)或豁免登记的登记要求进行交易，否则普通合伙人不得转让或以其他方式处置普通股, 这些证据可以包括关于豁免注册的法律意见的要求。

3.有限合伙人特此确认，其已根据《合伙协议》第6.10节的规定，任命普通合伙人、任何清盘人和每一位的授权高级人员和实际代理人，以及每一位单独行事的人员作为其真正合法的代理人和事实代理人，拥有充分的替代权力，并在其姓名、地点和替代方面拥有全部权力和权力，该条款第6.10节通过引用并入本协议第6.10节。在此，有限合伙人确认其已根据《合伙协议》第6.10节任命普通合伙人、任何清盘人和获授权的高级管理人员和事实代理人，在每一种情况下均有充分的替代权力。前述内容

兹宣布授权书不可撤销，是一项与利益相结合的授权，授权书将继续有效，不受有限合伙人的死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响，并应延伸至有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

4.有限合伙人特此不可撤销地事先同意普通合伙人建议的对合伙协议的任何修订，以避免合伙企业被视为《国税法》第7704节所指的上市合伙企业，包括但不限于：(A)对合伙协议第9.1节或《赎回权展示》条款的任何修订，旨在将从发出赎回通知到赎回日期之间的等待期延长至最多六十(60)天，这些修订包括但不限于：(A)对合伙协议第9.1节或赎回权展示条款的任何修订，旨在将从发出赎回通知到赎回日期之间的等待时间延长至最多六十(60)天关于某些赎回和转让，更类似于财政部条例1.7704 1(F)节中描述的条款。

5.有限合伙人现委任普通合伙人、其任何清盘人及获授权的高级人员和实际受权人，以及每名个别行事的人士(在每宗个案中均有全面的替代权力)为其真正合法的代理人及事实受权人，并以其名义、地点及代其全权签立及交付前述第4(A)段所提述的任何修订，以代表该有限合伙人签立及交付上述第4(A)段所提述的任何修订。特此声明，上述授权书不可撤销，是一项附带利益的授权书，它将继续有效，不受有限合伙人的死亡、无行为能力、解散、残疾、丧失行为能力、破产或终止的影响，并应延伸至有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

6.有限合伙人同意，其不会将合伙单位的任何权益(I)通过全国性、非美国、地区性、地区性或其他证券交易所或(Ii)场外交易市场(包括交易商间报价系统，该系统通过电子或其他方式定期发布确定的经纪人或交易商的公司买入或卖出报价)或(Iii)向或通过(A)在市场上做市或定期报价的个人(如经纪人或交易商)转让合伙单位的任何权益；或(Iii)向或通过(A)进行市场交易或定期报价的个人(如经纪人或交易商)转让合伙单位的任何权益。(B)定期向公众(包括客户或订阅者)提供关于合伙企业中任何权益的投标或报价，并随时准备为自己或代表其他人按报价进行交易的人；或(B)定期向公众(包括客户或订阅者)提供关于合伙企业中任何权益的投标或报价，并随时准备以报价为自己或代表他人进行交易的人。

7.有限合伙人承认，普通合伙人应是本合同第(4)和(5)节规定的陈述、契诺和协议的第三方受益人。有限合伙人同意，其将以转让或其他方式将合伙单位仅转让给普通合伙人或向合伙企业和普通合伙人提供本章程第(4)和(5)节规定的陈述和契诺的受让人。

8.本承诺应按照特拉华州法律解释和强制执行，不考虑法律冲突原则。

有限合伙人签名行：

日期：2021年1月1日

有限合伙人地址：

附件B

专营公司的契诺、申述及保证

承保人特此声明，认股权证和契诺如下：

(A)承批人已收到并有机会审阅下列文件(“背景文件”)：

(I)公司向股东提交的最新年报；

(Ii)公司最近一次股东周年大会的委托书；

(Iii)公司最近截至的财政年度的10-K表格报告；

(Iv)自上文第(Iii)款所述的10-K表格提交以来，公司向证券交易委员会提交的最近一个季度的公司10-Q表格(如有)；

(V)自公司已提交表格10-K的最近一个财政年度终结以来提交的每份公司现行的表格8-K报告(如有的话)；

(Vi)“合伙协议”；

(Vii)股票计划；及

(Viii)经修订的公司修订及重述章程。

承授人亦承认，在合伙企业决定承授人是否适合作为2021年长期IP单位(PB)持有人之前，任何有关本公司及合伙企业的背景文件及其他资料的交付，均不构成2021年LTIP单位(PB)的要约，直至作出该等适宜性决定为止。

(B)承授人特此声明并保证

(I)承授人(A)是“证券法”第501(A)条所界定的“认可投资者”，或(B)由于承授人的业务和财务经验，连同承授人所聘用的人士(如有)的业务和财务经验，就授予他2021年长期信托基金单位(PB)、可能将2021年长期信托基金单位(PB)转换为合伙有限合伙企业的单位(“共同单位”)，代表承授人或向其提供意见在财务和商业事务以及在作出这类投资决策方面的知识、经验和经验使承保人(I)有能力评估其优点

(I)合伙企业的投资及对本公司的潜在投资及作出知情投资决定的风险，(Ii)有能力保障其自身利益或已聘请代表或顾问协助其保障其利益，及(Iii)有能力承担该等投资的经济风险。

(Ii)承授人经适当查询后，特此证明，就证券法第506(D)条及第506(E)条而言，承授人不受任何与任何证券事宜有关的重罪或轻罪定罪；与任何证券、保险、银行或美国邮政事宜有关的任何联邦或州命令、判决、法令或禁制令；任何证券交易委员会纪律处分令或停止令；任何与注册的全国性证券交易所、全国性或附属证券业协会或其会员有关的任何停牌、开除或禁制，不论该等停牌、开除或禁止事项是在2013年9月23日之前、当日或之后发生或发出的，并同意其将于意识到前述事项在各重大方面不完整及不再准确(包括在此日期后发生的事件所致)后立即通知本公司。

(Iii)承授人理解(A)承授人有责任就美国联邦所得税法律的适用向其自己的税务顾问咨询，而承授人所在的任何州、地方或其他税收管辖区的税法，或由于授予2021年LTIP单位(PB)可能会受到其特定情况的影响；(B)承授人没有收到或依赖本公司、合伙企业或其各自的任何员工、代理人、顾问或其他任何员工、代理人、顾问或其他任何员工、代理人、顾问或其他任何人提供的商业或税务建议；(B)承授人没有收到或依赖来自公司、合伙企业或其各自的任何员工、代理人、顾问或其他任何员工、代理人、顾问或其各自的员工、代理人、顾问或其他人的业务或税务建议。(C)承授人定期向合伙企业提供服务，并以承授人认为必要和适当的信息、经验和参与合伙企业的业务和运营的身份，在知情的情况下决定接受2021年LTIP单位(PB)；及(D)对合伙企业和/或本公司的投资涉及重大风险。承授人已获给予机会彻查与2021年长期投资促进计划单位(PB)有关的事宜，并已获提供、审阅及了解有关合伙企业及本公司及其各自活动的资料(包括但不限于背景文件)。承授人已有机会获得承授人认为必要的任何附加信息(包括背景文件的任何证物)，以验证传达给承授人的信息的准确性。承授人确认，承授人要求的与其收到2021年LTIP单位(PB)有关的所有文件、记录和账簿均已提供或交付给承授人。承保人有机会向合伙企业和公司提出问题并得到他们的回答, 或代表他们行事的一人或多人就2021年LTIP单位(PB)的条款和条件提供的信息。承授人一直依赖并完全根据合伙企业或公司提供给承授人的背景文件和其他书面信息做出决定。

(Iv)将发行的2021年长期信托投资信托基金单位(PB)、2021年长期信托投资信托基金单位(PB)转换后可发行的普通股以及与以下项目相关发行的任何房地产投资信托基金股份

任何该等共同单位的赎回将仅为承授人的账户进行投资，而不会考虑或不打算全部或部分进行分销或转售，或给予任何参与，但完全不损害承授人的权利(受2021年长期投资计划单位(PB)、股票计划、合伙有限合伙协议、经修订的公司组织章程及奖励协议的条款规限)的任何规定，而不会影响承授人的权利(须受2021年长期信托基金单位(PB)、股票计划、合伙企业的有限合伙协议、经修订的本公司组织章程及奖励协议的条款规限)。根据证券法和适用的州证券法，持有普通股或房地产投资信托基金股份，但其资产的处置始终在其控制范围之内。

(V)承授人承认(A)由于根据《证券法》和适用的州证券法获得注册的具体豁免或豁免，将发行的2021年LTIP单位(PB)和2021年LTIP单位(PB)转换后可发行的公共单位(PB)均未根据证券法或州证券法注册，如果该等2021年LTIP单位(PB)或公共单位由证书代表，则该等证书将带有表明这一意思的图例。(A)该等2021年LTIP单位(PB)或2021年LTIP单位(PB)转换后可发行的公共单位(PB)均未根据《证券法》或适用的州证券法根据证券法或州证券法注册。(B)合伙企业和本公司对该等豁免的依赖，部分是基於本协议所载承授人的陈述和保证的准确性和完整性，(C)因此，除非根据证券法和适用的州证券法注册，或除非获得注册豁免，否则不能转售此类2021年长期有效投资计划单位(PB)或公用单位，(C)如非根据证券法和适用的州证券法注册，或除非获得注册豁免，否则不能转售该等2021年长期有效投资计划单位(PB)或公用单位。(D)该等2021年长期信托投资计划单位(PB)及共同单位并无公开市场，及(E)合伙公司及本公司均无义务或意欲根据证券法或任何州证券法将该等2021年长期信托投资计划单位(PB)或根据任何州证券法转换后可发行的该等2021年长期信托投资计划单位(PB)或共同单位登记，或采取任何行动豁免该等法律的登记规定，但在赎回REIT股份的共同单位时除外，本公司可根据股票计划及证券法下的S-8表格注册声明发行该等房地产投资信托基金股份，惟以(I)承授人在发行时有资格根据股票计划收取该等房地产投资信托基金股份为限。, (Ii)本公司已向证券交易委员会提交S-8表格注册说明书，登记发行该等REIT股份；及(Iii)该S-8表格于发行该REIT股份时有效。承授人特此承认，由于合作协议或本协议规定的2021年LTIP单位(PB)转让或转让的限制，以及2021年LTIP单位(PB)转换后可发行的公共单位(PB)的转让或转让的限制，承保人可能不得不承担其在无限期内拥有由此获得的2021年LTIP单位(PB)和2021年LTIP单位(PB)转换后可发行的公共单位(PB)的经济风险。

(Vi)承批人已决定2021个长期租住物业投资计划单位(PB)是承批人的合适投资项目。

(Vii)合伙公司或本公司或其任何高级职员、董事、股东、代理人或联营公司并无向承授人作出任何陈述或担保，承授人除上文(B)段所述的资料外，并无收到任何有关于合伙企业或2021年长期投资计划单位(PB)的投资的资料。

(C)只要承授人持有任何2021年LTIP单位(PB)，承授人应以书面形式向合伙企业披露合伙企业认为合理必要的关于2021年LTIP单位(PB)拥有权的合理要求的信息，以确定和确定是否符合适用于合伙企业的守则规定，或遵守任何其他适当的税务机关的要求。

(D)承授人特此同意根据《守则》第83(B)节就本协议项下授予的2021年LTIP单位(PB)进行选择，并已随本协议提交一份完整的、已签署的选举表格副本(作为附件C)。承授人同意在根据本协议授予2021年LTIP单位(PB)后三十(30)天内向美国国税局服务中心提交选举(或允许合伙企业代表受赠人提交此类选择)。(C)承授人同意在2021年LTIP单位(PB)授予美国国税局服务中心后三十(30)天内提交选举(或允许合伙企业代表受赠人提交此类选择)并将此类选举的副本与受赠人发放或授予2021年LTIP单位(PB)的纳税年度的美国联邦所得税申报单一起提交给受赠人。

(E)本协议签名页上规定的地址是受让人主要住所的地址，受让人目前无意成为该住所所在国家和州以外的任何国家、州或司法管辖区的居民。(E)本协议签字页上规定的地址是受让人主要住所的地址，受让人目前无意成为该住所所在国家和州以外的任何国家、州或司法管辖区的居民。

附件C

选举将在以下年份计入总收入
依据第383(B)条转移财产
美国国税法的

在此，签字人依据1986年修订的“国税法”第83(B)节、据此颁布的“国库条例”第1.83-2节以及修订条例第1.83-2节的规定作出选择。2012-29,2012-28 IRB，2012/06/26/28将下文所述物业的公平市价超出购买该物业的金额的部分(如有)计入毛收入，作为服务的补偿。

1.下列签字人的姓名、地址和纳税人识别号码为：

姓名：、(“纳税人”)

地址：北京，北京

        

社保号/纳税人识别号：中国

纳税年度：2021年历年

2.所作选择所关乎的财产的描述：

选举是针对以下几个方面进行的[________]2021年Macerich Partnership，L.P.(“伙伴关系”)中的LTIP单位(PB)。

3.2021年LTIP单位(PB)转让给以下签字人的日期为2021年1月1日。

4.2021年LTIP单位(PB)所受限制的性质：

(A)在2021年LTIP单位(PB)归属之前，未经合伙企业同意，纳税人不得以任何方式转让2021年LTIP单位(PB)的任何部分。

(B)按照本文件所附附表所述的转归条文，将纳税人的2021年长期税项投资收益单位(LTIP Unit)归属。未归属的2021年LTIP单位(PB)将根据本附件附表中描述的归属条款予以没收。

5.本次选择所涉及的2021年LTIP单位(PB)在转让时的公平市场价值(在不考虑除财务法规第1.83-3(H)节所定义的不失效限制以外的任何限制的情况下确定)为每2021年LTIP单位(PB)0美元。

6.纳税人就2021年长期租住物业价格单位(PB)所支付的款额为每2021年LTIP单位(PB)为0元。

7.计入毛收入的金额为0美元。

以下签署的纳税人应在财产转让之日起30天内向美国国税局提交年度所得税申报单。选举的副本也将提供给为其提供服务的人。下列签字人是提供与财产转移有关的服务的人。

    

日期：。

第83(B)条选举附表

2021年LTIP单位的归属条款(PB)

2021年LTIP单位(PB)由2021年1月1日至2023年12月31日(或在某些情况下更早)(“测算期”)按业绩归属。以业绩为基础的归属将从0%至150%不等：(I)一半基于Macerich公司(“公司”)在测算期内的每股运营资金(“FFO”)按年摊薄的表现，以及相对于预设水平的三年累计表现；(Ii)一半基于本公司在测算期内的入住率表现(按年计算)；(Ii)一半根据公司在测算期内的入住率表现(“FFO”)按年计算；(Ii)一半基于公司在测算期内的表现(“FFO”)(相对于预设水平)；(Ii)一半基于本公司在测算期内的入住率表现(按年计算)。以及(Iii)在每种情况下，归属的2021个LTIP单位(PB)的数量将根据本公司在计量期末衡量的普通股持有人每股总回报(“总回报”)相对于一组同行REITs总回报的百分位排名表现(“总回报”)在目标加20%至目标减20%(线性插值)的范围内进行调整。

上述归属以纳税人在适用归属日期之前仍是本公司雇员为条件，但在特定情况下可加速。未归属的2021年LTIP单位(PB)在未能归属的情况下可被没收。

2021年LTIP单位奖励协议附表A
(以绩效为基础)

公司代表姓名缩写：。

Grantee的首字母：。