附件10.3

2021年5月31日

亲爱的玛丽·苏：

鉴于您自2021年6月1日起从公司退休，公司希望根据适用的长期激励奖励协议(“奖励协议”)修改您根据修订和重新修订的Brookdale High Living Inc.2014综合激励计划(“奖励协议”)授予的未偿还长期激励奖励(“杰出奖励”)的待遇。

如您所知，根据杰出奖的条款，您于2021年6月1日从公司退休将导致自您离职之日起有效的所有杰出奖被没收。此外，您的奖励协议包含一项竞业禁止条款，该条款在您终止雇佣后的一年内有效。

公司希望将离职后竞业禁止条款的期限再延长6个月。作为延期的交换，您的杰出奖励的待遇将被修改，以便在您退休后，此类奖励的一部分将保持未偿还状态，并有资格授予您。

具体而言，如果您同意本函的条款(自2021年5月31日起生效)，奖励协议将修改如下：

·授标协议竞业禁止条款中所载的“因任何原因或无故终止此类雇用后紧接的一(1)年期间”应改为“因任何原因或无故终止此类雇用后紧接的十八(18)个月期间”。

·与在您退休之日丧失所有杰出奖项不同，这些奖项将在附表A中规定的预定归属日期(或截至2021年6月1日)仍然有效，或截至2021年6月1日被没收。任何此类奖项的归属取决于您在适用的归属日期之前在其中规定的期限内继续遵守奖励协议中包含的限制性契诺，包括本函延长的竞业禁止契约。关于以业绩为基础的奖励，仍未结清的奖励数量是以目标绩效水平表示的。可能授予的绩效奖励的实际金额将取决于奖励协议中适用的绩效条件。

除上述规定外，您同意就现在已知或以后可能知道的法律和商业事项与公司、其律师、代理人、代表和员工充分合作。合作包括但不限于发布文件、审查文件，以及在合理通知的情况下出席证词、听证会和审判。

如果您愿意接受这些条款，请在2021年5月31日办公时间结束前签署并退还此信。

真诚地

/s/露辛达·M·拜尔

露辛达·M·拜尔
总裁兼首席执行官
Brookdale High Living Inc.

确认并同意：

/s/玛丽·苏·帕切特(Mary Sue Patchett)：她说，她说：“我不知道。”
玛丽·苏·帕切特

附表A

基于时间的限制性股票和RSU

基于业绩的限制性股票和RSU

*所有限制性股票和RSU须遵守适用奖励协议附件B中规定的业绩标准。

绩效现金

*第一批目标现金奖励和第四批目标现金奖励分别遵循业绩现金奖励协议附件A和D中规定的业绩标准。