附件10.2

修改和重述主租赁和担保协议的第2号修正案

(延长业主申请UE资金的截止日期)

本修订及重述总租约及抵押协议(下称“修订”)的第2号修订，自2021年7月19日(“修订生效日期”)起生效，由确认为“业主”(个别及集体，“业主”)的每个签字人及每个确认为“租客”(个别及集体，“租客”)的签字人及各签字人共同签署，生效日期为2021年7月19日(“修订生效日期”)。

独奏会

A.业主和租户是截至2020年7月26日的该特定修订和重新签署的主租赁和保安协议的当事人，该协议经修订和重新签署的总租赁和保安协议(麦克明维尔租赁组合)的特定修正案第1号修订，自2021年4月15日起生效(经修订的主租赁)；以及

房东和租客希望修改总租约，以延长租户就某些已批准的项目申请房东UE资金的最后期限。

因此，现在，考虑到前述演奏会(通过本参考并入本文)，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分)，房东和租客同意如下：

1.大写术语。此处使用的所有大写术语和未在此处定义的所有术语应具有主租赁中赋予该术语的含义。

2.修订租契。对于本修正案附件A所列的任何一个或多个已批准项目(每个项目均为“延长批准项目”)，如果承租人提交由授权代表签署的书面声明，证明该延长批准项目已于2021年12月31日或之前开始(定义见下文)，则承租人要求支付该延长批准项目业主UE资金的截止日期应为2022年3月31日(而不是第6.3.5.2节第(X)款中规定的2021年9月30日，而不是第6.3.5.2节第(X)款中规定的2021年9月30日)，则承租人要求支付该延长批准项目所需业主UE资金的截止日期应为2022年3月31日(而不是第6.3.5.2节第(X)款中规定的2021年9月30日就本协议而言，“已开始”是指承租人根据与第三方签订的一份或多份已执行的合同，就该延长批准的项目支付了费用。

3.杂乱无章。

3.1.贸易综合协议；修改；豁免。本修订及经修订的总租赁，连同总交易函件中所界定的“交易文件”，构成本协议双方就本协议标的物达成的完整协议，并取代任何及所有先前就该标的物作出的书面或口头陈述、谅解及协议。本合同的每一方都承认，在签订本协议时，它并不依赖于

修正案、本修正案中未明确列出的任何陈述、保证、承诺或条件。

3.2.使用封闭式书写。双方承认并同意，经本修正案修订的总租约旨在成为一份密封文件，并符合弗吉尼亚法典第55-2和11-3条的规定，并应被解释为“本租约”字样已包含在总租约正文中。

3.3.修订的效力。除本修正案明确修改外，总租约应保持完全效力，并由本合同各方明确批准和确认，承租人应按照主租约(经本修正案修改)中规定的条款向业主租赁设施(经本修正案修改)。如果本修正案的条款与总租约的任何条款有任何不一致之处，应以本修正案的条款为准。

3.4.与其他对口单位合作。本修正案可以副本方式签署和交付(包括通过传真、可移植文档格式(PDF)传输或DocuSign)，所有已执行副本应共同构成一份文件。签名页可以从副本中分离出来，并附在本文件的一份副本上，以形成一份文件。任何此类传真文件和签名应与手签原件具有同等效力，并对本合同双方具有约束力。

[签名页如下]

特此证明，本修正案已由房东和租客自上文第一次写明的日期起生效。

确认

田纳西州(美国田纳西州)

*：：

(美国)县(威廉姆森)((美国))

在我面前，下列签署人是上述县和州的公证人，亲自出现在Brookdale High Living Communities，Inc.，Inc.，这是特拉华州的一家公司(“公司”)，由执行副总裁H.Todd Kaestner签署了上述文书，该公司承认，她/他确实为并代表公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人以上述身份的自由行为和行为，以及公司的自由和契据。在我面前，签名人是上述县和州的公证人，他/她是特拉华州的一家公司(“公司”)，该公司执行副总裁托德·凯斯特纳(H.Todd Kaestner)亲自出席了该公司的签字仪式。

在此作证，我谨于2021年6月24日在田纳西州布伦特伍德签字并加盖公章。

(盖章)*//Linda B.DeVault*

*

*印刷体名称：琳达·B·德瓦特(Linda B.DeVault)*

*：10/23/23

*

确认

田纳西州(美国田纳西州)

*：：

威廉姆森县(美国)

在我之前，以下签署人是上述县和州的公证人，亲自出现在ALS Properties Tenant I，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“公司”)，由其执行副总裁H.Todd Kaestner签署上述文书，他/他承认她/他确实代表公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人和以上述身份的自由行为和行为，以及公司的自由和行为。

在此作证，我谨于2021年6月24日在田纳西州布伦特伍德签字并加盖公章。

(盖章)*//Linda B.DeVault*

*

*印刷体名称：琳达·B·德瓦特(Linda B.DeVault)*

*

*

确认

田纳西州(美国田纳西州)

*：：

威廉姆森县(美国)

在我面前，以下签署人是所述县和州的公证人，由其执行副总裁H.Todd Kaestner亲自出现在特拉华州的ALS租赁公司(“公司”)，该公司签署了上述文书，他/她承认，她/他确实为公司和代表公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人和以上述身份的自由行为和行为，以及公司的自由和行为。

在此作证，我谨于2021年6月24日在田纳西州布伦特伍德签字并加盖公章。

(盖章)*//Linda B.DeVault*

*

*印刷体名称：琳达·B·德瓦特(Linda B.DeVault)*

*

*

确认

伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州)

*：：

库克县((完))

在我面前的是下面的签名人，他是所述县和州的公证人，亲自出现在Ventas Provident，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(“公司”)，PSLT GP，LLC的唯一成员，PSLT OP，L.P.的普通合伙人，PSLT-ALS Properties Holdings，LLC的唯一成员，PSLT-ALS Properties I，LLC的唯一成员，由其授权签字人J.Justin Hutchens签署经正式授权后，该等权利即为其个别及以上述身份的自由行为及作为，以及本公司的自由及作为。

在此作证，我在此签字并加盖公章，于2021年7月15日在伊利诺伊州芝加哥。

(图章)*//Theresa M.Kwasinski

*

*印刷体名称：特里萨·M·克瓦辛斯基(Theresa M.Kwasinski)*

*8/05/22：00

*

确认

伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州)(以下简称伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州))

*：：

(美国)县(库克)(())(())

在我面前，下列签署人是上述县和州的公证人，由其授权签字人J.Justin Hutchens亲自出现在特拉华州有限责任公司(“公司”)Nationwide Health Properties，LLC，该公司签立了前述文书，该公司承认，她/他确实为并代表本公司签署了前述文书，并获得了正式授权，这是她/他个人和以上述身份的自由行为和行为，以及公司的自由和契据。在我面前，签署人是上述县和州的公证人，他/她是特拉华州的一家有限责任公司(“公司”)，其授权签字人J·贾斯汀·哈钦斯(J.Justin Hutchens)亲自出席了签字人J·贾斯汀·哈钦斯(J.

在此作证，我在此签字并加盖公章，于2021年7月15日在伊利诺伊州芝加哥。

(图章)*//Theresa M.Kwasinski

*

*印刷体名称：特里萨·M·克瓦辛斯基(Theresa M.Kwasinski)*

*

*

确认

伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州)(以下简称伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州))

*：：

库克县(下同)

在我面前，下列签署人是上述县和州的公证人，由JER/NHP High Living Acquisition，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“公司”)亲自出现，由JER/NHP High Living Acquisition，LLC的授权签字人J.Justin Hutchens签署上述文书，该公司承认，她/他确实为并代表本公司签署了前述文书，并获得了正式授权，她/他个人和以上述身份的自由行为和行为以及自由和契据也是如此。

在此作证，我在此签字并加盖公章，于2021年7月15日在伊利诺伊州芝加哥。

(图章)*//Theresa M.Kwasinski

*

*印刷体名称：特里萨·M·克瓦辛斯基(Theresa M.Kwasinski)*

*

*

担保人的同意和重申

本担保人同意及重申(本“重申”)与业主与租客(双方，定义见“租赁修正案”)于2021年7月19日生效的修订及重订总租赁及保安协议第2号修正案(“租赁修正案”)同时订立，并附于此，并成为该修正案的一部分。

Brookdale High Living Inc.是特拉华州的一家公司(“担保人”)，它签署并交付了日期为2020年7月26日的某些修订和恢复担保(“担保书”)，根据该担保书，担保人为房东的利益担保BKD/VTR文件(定义见担保书)下承租人的义务。

对于有价值的对价，担保人特此确认、重申并同意：

1.本重申中使用但未定义的大写术语在本重申中的含义与租赁修正案中规定的或租赁修正案的目的相同。

2.担保人特此(I)承认并同意《租赁修正案》，(Ii)重申其根据《担保》就经《租赁修正案》修订的主租赁承担的义务，(Iii)确认《担保》仍然完全有效。

3.虽然担保人已被告知《租赁修正案》的条款，但担保人理解并同意房东没有义务如此通知它或寻求这一或任何未来的确认、同意或重申，本条款中的任何内容都不会产生或暗示任何关于过去或将来的任何交易的责任。

担保人已经签署了担保人的同意和重申，自修改之日起生效。

担保人：

Brookdale High Living Inc.
特拉华州一家公司

作者：/s/H.Todd Kaestner
姓名：首席执行官H·托德·凯斯特纳(H.Todd Kaestner)
首席执行官头衔：首席执行官兼执行副总裁