美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速后的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年7月31日已发行的实益权益普通股数量-
万国健康地产收入信托基金
索引
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页码。 |
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第一部分财务信息(未经审计) |
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第一项。 |
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财务报表 |
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简明合并损益表--截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月 |
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4 |
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简明综合全面收益表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
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5 |
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简明合并资产负债表--2021年6月30日和2020年12月31日 |
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6 |
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简明综合权益变动表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 |
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7至8 |
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现金流量表简明表--截至2021年和2020年6月30日止六个月 |
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9 |
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简明合并财务报表附注 |
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10%至21% |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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22至33 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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33至35 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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35 |
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第二部分：其他信息 |
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36 |
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第1A项。风险因素 |
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36 |
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第6项。 |
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陈列品 |
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36 |
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签名 |
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37 |
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这份Form 10-Q季度报告是截至2021年6月30日的季度报告。在本季度报告中，“我们”、“我们”、“我们”和“信托”是指万国健康房地产收入信托公司及其子公司。
如本季度报告所披露，包括简明综合财务报表附注2-与Universal Health Services，Inc.(“UHS”)和关联方交易的关系，UHS(特拉华州UHS，Inc.)的全资子公司根据1986年12月24日每年可续签的咨询协议条款担任我们的顾问，并于2019年1月1日修订和重述。我们的工作人员都是UHS的员工，通过其全资子公司特拉华州UHS。此外，我们的三家医院设施被出租给UHS的全资子公司，我们的一家医院设施被租赁给UHS的全资子公司和第三方的合资企业，UHS的子公司是1919年的租户。 我们独资或共同拥有的医疗办公或一般办公大楼或独立的急诊室。本报告中提及的“UHS”或“UHS设施”指的是Universal Health Services，Inc.的子公司，包括特拉华州的UHS。
在本季度报告中，“收入”一词不包括我们拥有33%至95%的各种非控股股权的未合并有限责任公司(LLC)的收入。截至2021年6月30日，我们投资了五家共同拥有的有限责任公司/有限责任公司。我们目前通过权益法核算我们在这些投资中的收益/亏损份额(见本文包含的简明合并财务报表附注5)。
3
第一部分金融信息
项目一.财务报表
万国健康地产收入信托基金
简明合并损益表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(金额以千为单位，每股信息除外)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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*租赁收入-UHS设施(A) |
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中国租赁收入-非关联方 |
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*其他收入-UHS设施 |
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与其他收入无关的各方 |
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费用： |
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*折旧和摊销 |
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*向UHS支付咨询费 |
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*其他运营费用 |
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未合并有限责任公司(以下简称“有限责任公司”)的权益前收益、销售收益和利息支出 |
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*未合并有限责任公司的收入权益 |
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出售房地产资产的收益 |
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利息支出，净额 |
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净收入 |
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基本每股收益 |
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稀释后每股收益 |
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加权平均流通股数-基本 |
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加权平均流通股数-稀释 |
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(a.) |
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请参阅这些简明合并财务报表的附注。
4
万国健康地产收入信托基金
简明综合全面收益表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(金额(以千为单位))
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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其他综合(亏损)/收益： |
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未实现衍生工具(亏损)/现金流套期保值收益 |
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其他综合(亏损)/收益合计： |
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总综合收益/(亏损) |
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$ |
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$ |
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请参阅这些简明合并财务报表的附注。
5
万国健康地产收入信托基金
简明综合资产负债表
(金额以千为单位，共享信息除外)
(未经审计)
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六月三十日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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资产： |
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房地产投资： |
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建筑物、改善和在建工程 |
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累计折旧 |
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土地 |
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*净房地产投资公司 |
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对有限责任公司(“有限责任公司”)的投资和垫款 |
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其他资产： |
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现金和现金等价物 |
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UHS的租赁和其他应收款 |
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应收租赁-其他 |
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无形资产(累计摊销净额#美元 $ |
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土地使用权资产净值 |
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递延费用和其他资产，净额 |
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持有待售资产 |
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- |
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* |
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$ |
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负债： |
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信用额度借款 |
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$ |
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$ |
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应付抵押票据，对我们无追索权，净额 |
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应计利息 |
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应计费用和其他负债 |
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土地租赁负债净额 |
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租户储备金、押金以及递延和预付租金 |
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持有以供出售的财产的法律责任 |
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* |
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股本： |
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实益权益优先股， $. |
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普通股，$。 2020 - |
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超出票面价值的资本 |
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累计净收入 |
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累计股息 |
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累计其他综合(亏损)/收益 |
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*总股本 |
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请参阅这些简明合并财务报表的附注。
6
万国健康地产收入信托基金
简明合并权益变动表
截至2021年6月30日的6个月
(金额(以千为单位))
(未经审计)
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普通股 |
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资本流入 |
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累积和其他 |
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数 |
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超过 |
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累计 |
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累计 |
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全面 |
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总计 |
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的股份 |
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金额 |
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净收入 |
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分红 |
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收入/(亏损) |
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2021年1月1日 |
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实益权益股份： |
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已发行，净额 |
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已回购 |
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限制性股票薪酬费用 |
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股息和股息等价物($ |
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综合收益： |
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净收入 |
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现金流量套期保值的未实现净收益 |
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小计-综合收益 |
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2021年6月30日 |
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) |
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万国健康地产收入信托基金
简明合并权益变动表
截至2021年6月30日的三个月
(金额(以千为单位))
(未经审计)
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普通股 |
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资本流入 |
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累积和其他 |
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超过 |
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累计 |
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累计 |
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全面 |
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总计 |
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的股份 |
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金额 |
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面值 |
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净收入 |
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分红 |
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收入/(亏损) |
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权益 |
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2021年4月1日 |
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实益权益股份： |
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已发行，净额 |
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已回购 |
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限制性股票薪酬费用 |
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股息和股息等价物($ |
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综合收益： |
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净收入 |
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现金流套期保值未实现净亏损 |
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小计-综合收益 |
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2021年6月30日 |
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( |
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) |
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请参阅这些简明合并财务报表的附注。
7
万国健康地产收入信托基金
简明合并权益变动表
截至2020年6月30日的6个月
(金额(以千为单位))
(未经审计)
|
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普通股 |
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资本流入 |
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累积和其他 |
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超过 |
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累计 |
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累计 |
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全面 |
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总计 |
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的股份 |
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金额 |
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面值 |
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净收入 |
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收入/(亏损) |
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权益 |
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2020年1月1日 |
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实益权益股份： |
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已发行，净额 |
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限制性股票薪酬费用 |
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股息(美元) |
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综合收益： |
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净收入 |
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现金流套期保值未实现亏损 |
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小计-综合收益 |
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2020年6月30日 |
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万国健康地产收入信托基金
简明合并权益变动表
截至2020年6月30日的三个月
(金额(以千为单位))
(未经审计)
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普通股 |
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累积和其他 |
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超过 |
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累计 |
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累计 |
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全面 |
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总计 |
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的股份 |
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金额 |
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2020年4月1日 |
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实益权益股份： |
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限制性股票薪酬费用 |
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股息(美元) |
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综合收益： |
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净收入 |
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现金流套期保值未实现亏损 |
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小计-综合收益 |
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2020年6月30日 |
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请参阅这些简明合并财务报表的附注。
8
万国健康地产收入信托基金
现金流量表简明合并报表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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折旧及摊销 |
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与高于/低于市场租赁相关的摊销，净额 |
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债务溢价摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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出售房地产资产的收益 |
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资产负债变动情况： |
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应收租赁 |
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应计费用和其他负债 |
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租户储备金、押金以及递延和预付租金 |
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应计利息 |
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已支付的租赁费 |
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其他，净额 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： |
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对有限责任公司的投资 |
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有限责任公司的现金分配 |
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向有限责任公司进军 |
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房地产投资增加额，净额 |
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购置财产所支付的现金净额 |
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从剥离财产收到的现金收益，净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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信用额度上的净借款 |
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偿还应付按揭票据 |
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支付的融资成本 |
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支付的股息 |
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发行实益权益股份，净额 |
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融资活动提供的(用于)现金净额 |
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现金和现金等价物增加 |
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期初现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露： |
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支付的利息 |
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建筑和装修应计发票 |
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请参阅这些简明合并财务报表的附注。
9
万国健康地产收入信托基金
简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
(1)总则
这份Form 10-Q季度报告是截至2021年6月30日的季度报告。在本季度报告中，“我们”、“我们”、“我们”和“信托”是指万国健康房地产收入信托公司及其子公司。
在这份Form 10-Q季度报告中，“收入”一词不包括未合并有限责任公司的收入，我们在这些未合并有限责任公司中拥有各种非控股股权，范围包括
本文所包括的简明综合财务报表是由吾等根据证券交易委员会的规则和规定在未经审计的情况下编制的，反映了我们认为为公平呈现中期业绩所必需的所有正常和经常性调整。按照美国公认会计原则(美国GAAP)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略，尽管我们相信随附的披露足以使所提供的信息不具误导性。建议将此等简明合并财务报表与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报所载合并财务报表及其附注及会计政策一并阅读。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。
(2)与Universal Health Services，Inc.(“UHS”)及关联方交易的关系
租约：我们于1986年开始运营，从UHS的某些子公司购买物业，并立即将物业租回各自的子公司。大部分租约是在我们开始运营时签订的，并规定了
租赁给UHS全资附属公司的三个急症护理医院设施的合计收入约占
根据本公司与UHS若干附属公司于1986年12月24日订立的总租约文件(下称“总租约”)，该文件规管三间急症护理医院与UHS全资附属公司的租约，如下所示，除其他事项外，UHS有权选择按下述租赁条款续订租约，方法是至少向我们发出通知。
10
|
医院名称 |
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每年一次 最低要求 租金 |
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结束 租期 |
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续订 术语 (年) |
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麦卡伦医疗中心 |
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(a.) |
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惠灵顿地区医疗中心 |
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(b.) |
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西南医疗系统，内陆谷校区 |
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(b.) |
|
(a.) |
|
|
(b.) |
|
正如之前披露的那样，UHS的一家全资子公司已通知我们，它计划在当前租赁期于以下日期到期后终止西南医疗系统内陆谷校区的现有租约
2021年7月，我们达成了一项协议，根据该协议，我们将购买
2021年5月，我们收购了位于内华达州拉斯维加斯的Fire Mesa办公楼，收购价格约为$
2019年9月，我们达成了一项协议，根据该协议，我们拥有
2019年7月下旬，我们的全资子公司得梅因医疗地产有限责任公司(Des Moines Medical Properties，LLC)签订了一项协议，新建并租赁一家位于爱荷华州克莱夫(Clive)的UHS相关行为保健医院。该设施的租约为三重网，初始期限为
11
管理层无法预测与UHS子公司的租约是否会在租赁期结束时续签，这些子公司拥有按现有租赁率或公平市值租赁率续签的选择权，或者我们的任何其他租约。如果租约未按当前利率或公平市值租赁率续签，我们将被要求为这些设施寻找其他运营商和/或以可能比当前租约更不利于我们的条款签订租约。此外，如果UHS的子公司在租赁条款到期后行使其购买各自租赁医院或FED设施的选择权，那么与目前根据这些租赁赚取的租赁收入相比，如果我们无法从收到的销售收益中赚取有利的回报率，我们未来的收入可能会下降。
我们是上岸的承租人
官员和员工：我们的管理人员都是UHS全资子公司的员工，尽管截至2021年6月30日，我们没有受薪员工，但我们的管理人员通常会以限制性股票的形式获得年度股票薪酬奖励。在特殊情况下，如果董事会薪酬委员会认为适当，我们的人员还可以获得限制性股票和/或现金奖金形式的一次性特别薪酬奖励。
咨询协议：。根据1986年12月24日的咨询协议(自2019年1月1日修订和重述)，UHS的全资子公司特拉华州UHS公司(以下简称“顾问”)担任我们的顾问(“咨询协议”)。根据咨询协议，顾问有义务向我们提交一份投资计划，尽其最大努力获得适合该计划的投资(尽管它没有义务向我们提供任何特定的投资机会)，向我们提供行政服务，并处理我们的日常事务。我们与UHS之间的所有交易必须得到与UHS无关的受托人(“独立受托人”)的批准。在履行咨询协议项下的服务时，顾问可以利用独立的专业服务，包括会计、法律、税务和其他服务，顾问的费用由我们直接报销。本咨询协议可在吾等或顾问发出六十天书面通知后以任何理由终止。咨询协议将于每年12月31日到期；然而，根据独立受托人的决定，我们可以续签该协议，认为顾问的表现令人满意。
我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的咨询费计算如下
共享所有权：截至2021年6月30日和2020年12月31日，UHS拥有
美国证券交易委员会对UHS的报告要求：UHS遵守SEC的报告要求，并被要求提交包含已审计财务信息的年度报告和包含未经审计财务信息的季度报告。由于UHS相关租户产生的总收入包括
(3)分红和股票发行计划
股息及股息等价物：
在2021年第二季度，我们宣布并支付了大约美元的股息。
12
等价物,哪一个是 适用于未归属的限制性股票，累计在第一次六个月的2021 和将在归属 限制性股票。
股票发行计划：
在2020年第二季度，我们开始了一项在市场上(“自动柜员机”)的股票发行计划，根据该计划，我们可以不时出售我们实益权益的普通股，总销售价格最高可达美元。
(4)中国企业的收购和资产剥离。
于2021年第二季度，我们利用合格的第三方中介完成了下文所述的两笔交易，并于2021年7月与如下所述的非关联方达成了一项临时协议，作为根据国税法第1031条进行的一系列预期递延税项同类交换交易的一部分。
2021年6月30日之后：
计划中的资产剥离
2021年7月，我们与一个非关联方达成了一项协议，同意出售位于华盛顿州奥本的多租户暴徒奥本医疗办公大楼二号(Auburn Medical Office Building II)。该房产的潜在买家有权以任何理由终止协议，直至2021年8月19日，或者更晚，如果在某些条件下延长的话。因此，我们不能保证这笔交易将会完成。该物业的销售截止日期定于不晚于2021年11月1日。截至2021年6月30日，与该物业相关的资产和负债计入我们综合资产负债表中的“持有待售资产”或“持有待售物业负债”。
终止的计划资产剥离
正如之前在2021年7月26日宣布的，我们还达成了一项协议(在2021年7月)，出售一家位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的前亚急性医院，该医院自2019年6月以来一直处于空置状态。根据协议条款，2021年7月30日，该房产的潜在买家行使了终止协议的权利。我们继续出售或出租这处房产。
截至2021年6月30日的6个月：
收购：
2021年5月，我们收购了位于内华达州拉斯维加斯的Fire Mesa办公楼，收购价格约为$
资产剥离：
2021年6月，我们出售了位于阿肯色州斯普林代尔(Springdale)的医疗办公楼斯普林代尔(Springdale)的儿童诊所(Children‘s Clinic)，售价约为$
截至2020年6月30日的6个月：周一
收购：
有几个
资产剥离：美国银行。
有几个
(5)股权关联企业财务信息汇总
根据美国公认会计原则和有关投资和房地产企业会计的指导方针，我们对有限责任公司/有限责任公司的未合并投资进行会计处理，这些投资不是由我们使用权益会计方法控制的。
13
这些投资在以下问题上拥有同等投票权，例如但不限于：(I)剥离财产；(Ii)年度预算批准；以及(Iii)融资承诺。这些投资，代表着
综合现金流量表中权益法被投资人收到的分配根据分配的性质进行分类。投资回报在未合并投资的收益中扣除权益后作为经营活动的现金流量列示。其他投资回报被归类为投资活动的现金流量。
截至2021年6月30日，我们有非控股股权投资或承诺
下表代表了我们拥有非控股权益并在2021年6月30日按权益法核算的五家有限责任公司/有限责任公司：
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有限责任公司/有限责任公司的名称 |
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所有权 |
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有限责任公司/有限责任公司拥有的物业 |
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郊区物业 |
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% |
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布伦瑞克联营公司(Brunswick Associates)(A)(e.) |
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% |
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格雷森地产(Grayson Properties)(b.)(f.) |
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% |
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FTX MOB第二阶段(c.) |
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% |
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格雷森地产(Grayson Properties II)(d.)(f.) |
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% |
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(a.) |
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(b.) |
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(c.) |
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(d.) |
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(e.) |
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(f.) |
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14
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截至三个月 6月30日， |
|
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截至六个月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金额(以千为单位)) |
(金额(以千为单位)) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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折旧及摊销 |
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净利息，净额 |
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净收入 |
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我们在净收入中的份额 |
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以下是上述五家有限责任公司/有限合伙人截至2021年6月30日和2020年12月31日按权益法核算的简明合并资产负债表(未经审计)：
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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(金额(以千为单位)) |
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NET属性，包括正在进行的施工 |
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其他资产(a.) |
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其他负债(A) |
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应付按揭票据，对我们无追索权 |
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应付给我们的预付款(B) |
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权益 |
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对有限责任公司的投资和向有限责任公司垫付的款项 |
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*应计费用和其他负债 |
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*计入应计费用和其他负债的金额 |
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我们在有限责任公司中的权益份额，净额 |
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(a.) |
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(b.) |
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15
截至2021年6月30日和2020年12月31日，未合并有限责任公司/有限责任公司应付抵押贷款票据的到期本金总额(按权益法核算，对我们没有追索权)如下(以千为单位)：
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按揭贷款余额(A) |
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有限责任公司/有限责任公司的名称 |
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6/30/2021 |
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12/31/2020 |
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到期日 |
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FTX MOB第二阶段(5.00%固定利率抵押贷款)(B) |
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格雷森地产(5.034%固息按揭贷款)(c.) |
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Grayson Properties II(3.70%固定利率建筑贷款)(d.) |
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Brunswick Associates(2.80%固定利率按揭贷款) |
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(a.) |
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(b.) |
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(c.) |
这笔贷款计划在未来12个月内到期，届时该实体打算根据新的抵押贷款进行再融资。 |
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(d.) |
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根据吾等继续持有非控股拥有权权益的五家有限责任公司/有限责任合伙公司的营运及/或合伙协议，第三方会员及/或信托有权在任何时间(可能受某些条件规限)向其他会员(“非发售会员”)提出要约(“要约出售”)，其中它同意：(I)以要约决定的价格将要约会员的全部所有权权益出售予非要约会员(“要约出售”)；及/或信托有权随时向其他(多个)会员(“非要约会员”)提出要约(“要约出售”)，而要约出售的价格由要约决定：(I)将要约会员的全部所有权权益售予非要约会员(“要约出售”)。(Ii)以同等比例转让价格购买非要约成员的全部所有权权益(“要约购买”)。非提供会员拥有
格雷森地产(Grayson Properties，LP)的少数合伙人作为发售成员，提出出售其全部
(六)近期会计公告
与新冠肺炎大流行有关的租赁特许权的核算
2020年4月8日，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)召开公开会议，不久后发布了一份问答文件，旨在为与新冠肺炎疫情相关的租赁优惠提供会计救济。会计救济允许实体选择放弃对租赁合同的可执行权利和义务的评估，这是会计准则编纂主题842的要求。租赁权、租赁权、租赁权我们于2019年1月1日采纳了这一条款，只要租赁优惠后支付的租金总额与租赁之前要求的支付总额基本相同或更少即可。实体可以(I)将与新冠肺炎相关的租赁特许权视为当事人在现有租赁合同下可强制执行的权利和义务的一部分；或(Ii)将其作为租约修改的一部分进行会计处理。在给予租金优惠作为延期付款的范围内，但租赁付款总额大致相同的情况下，出租人可就优惠作出交代，犹如原来的租赁合约没有更改一样。
根据问答，一个实体不需要在一个选择的选项下解释与新冠肺炎大流行的影响相关的所有租赁特许权，但是，该实体被要求一致地将选择的选项应用于具有相似特征和类似情况的租赁。新冠肺炎大流行直到2020年3月下旬才开始对美国的经济状况产生不利影响，在截至2021年6月30日的前三个月和六个月或截至2020年12月31日的一年中，也没有对我们的运营或财务业绩产生实质性影响。
参考汇率改革
16
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了一项会计准则，分类为FASB ASC主题848“参考汇率改革”。本次更新中的修订包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASC 848中的指导是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而选择。我们将评估指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用选举。
(7)租赁会计
我们于2019年1月1日采用了新的租赁标准，并将其应用于生效日作为出租人和承租人的租赁。我们在修改后的追溯方法下采用了ASC 842，自2019年1月1日起生效，并选择了可选的过渡方法，以适用ASC 842的规定，截至采用日期，而不是所示的最早时期。我们选择对所有在选举日之前开始的租约适用某些与收养有关的实际权宜之计。这一实际的权宜之计允许我们在满足某些标准的情况下，不将客户报销的费用(“租户报销”)从相关的租金收入中分离出来。
作为出租人：
我们根据被归类为经营租赁的协议将我们的经营物业出租给客户。我们确认租约规定的最低租赁付款总额，以直线方式计算租赁期内的最低租金。一般来说，根据我们的租赁条款，我们的大部分租金费用，包括公共区域维护、房地产税和保险，都是从客户那里收回的。我们记录客户在发生适用费用期间报销的金额，这通常是在整个租赁期内按比例计算的。我们已选择一揽子实际权宜之计，允许出租人不按标的资产类别分开租赁和非租赁组成部分。这一实际的权宜之计使我们能够在满足某些标准的情况下，不将客户报销的费用(“租户报销”)从相关租金收入中分离出来。我们评估了这些标准，得出的结论是，租金收入和相关租户报销的转移时间和模式是相同的，由于我们的租赁符合经营租赁的资格，我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合收益表中，将租金收入和租户报销作为租赁收入下的一个组成部分进行了核算和列报。
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月期间的“租赁收入-UHS设施”和“租赁收入-非相关方”标题的组成部分如下(以千计)。基本租金主要是指在租赁期内按直线原则确认的租约规定的租金金额。红利租金和租户报销是指租户根据合同有义务支付性质不同的金额。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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UHS设施： |
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基本租金 |
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租户报销 |
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租赁收入-UHS设施 |
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非关联方： |
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基本租金 |
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租户报销 |
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租赁收入--非关联方 |
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与某些设施相关的披露：
西南医疗系统，内陆谷校区：
正如之前披露的那样，UHS的一家全资子公司已通知我们，它计划在当前租赁期于以下日期到期后终止西南医疗系统内陆谷校区的现有租约
17
馆)和一所新建的行为健康医院。董事会的独立受托人，以及UHS董事会，已批准拟议的物业替代，但须进行令人满意的尽职调查并完成最终协议。物业置换的生效日期预计与预定租赁到期日2021年12月31日重合。根据租约条款，在内陆谷校区，我们赚了$
和平健康医疗诊所：
位于华盛顿州贝灵汉的暴徒和平健康医疗诊所(Peace Health Medical Clinic)的现有租约原定于#年到期。
芝加哥中心亲属医院：
正如之前披露的那样，芝加哥中心Kindred医院的现有租约
空缺-印第安纳州埃文斯维尔和得克萨斯州科珀斯克里斯蒂：
位于印第安纳州埃文斯维尔和得克萨斯州科珀斯克里斯蒂的两家医院设施的租约于
我们继续推销每一处房产，出租给新租户。然而，如果这些物业继续拥有和空置很长一段时间，或我们在未来的租约中遇到与之前/到期的租赁率相比有所下降的情况，或产生大量翻新费用以使物业适合其他运营商/租户，我们未来的运营业绩可能会受到重大不利影响。
作为承租人：
我们是包括UHS子公司在内的各种第三方的承租人，与土地租赁有关的土地租约位于
(8)债务和金融工具
债务：
管理层定期监控和分析信托的资本结构，以努力维持资本资源之间的目标平衡，包括根据我们的循环信贷安排借款的水平，根据我们物业的房地产担保的无追索权抵押债务的借款水平，以及我们的股本水平，包括考虑根据我们的自动取款机股权发行计划进行额外的股权发行。虽然这项持续的分析考虑了诸如当前债务市场和利率环境，我们物业的当前/预计入住率和财务表现，我们物业的当前贷款与价值比率等因素。尽管这项持续的分析考虑了诸如当前债务市场和利率环境，我们物业的当前/预计入住率和财务表现，我们物业的当前贷款与价值比率预期收购所需的资本资源以及预期资产剥离所产生的预期资本。这一分析，再加上对信托公司循环信贷协议借款、无追索权抵押借款和股本的当前余额的考虑，有助于管理层决定将哪种资本资源
18
在发生特定债务部分再融资等事件或需要额外资金为信托的增长提供资金时使用。
2021年7月2日，我们签订了一份经修订并重述的循环信贷协议(“信贷协议”)，以修订并重述先前存在的$
伦敦银行同业拆借利率、基本利率和贷款费用的利润率是根据我们的总杠杆率计算的。截至2021年6月30日，适用的利润率为
在2021年6月30日，我们有
先行信贷协议及信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，包括对若干债务、留置权、收购及其他投资、根本性改变、资产处置及股息及其他分配的限制。此外，“优先信贷协议”和“信贷协议”载有关于信托总债务与总资产的比率、固定费用覆盖率、总担保债务与总资产价值的比率、总无担保债务与总无担保资产价值的比率、最低有形净值以及常规违约事件的限制性契约，这些违约事件的发生可能会引发两项信贷协议下当时未偿还金额的加速。在2021年6月30日和2020年12月31日，我们遵守了优先信贷协议中的所有契约。我们还相信，如果基于大多数潜在的新借款将用于为投资提供资金的假设，我们将继续遵守承诺，如果我们承诺的全部金额都被借入了。
下表汇总了所需的履约比率，使先前信贷协议中所载的契约生效(以千美元为单位)：
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圣约 |
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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有形净值 |
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总杠杆率 |
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担保杠杆 |
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无障碍杠杆 |
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固定费用承保范围 |
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如下表所示，截至2021年6月30日，我们有各种抵押贷款，所有这些抵押贷款都是我们没有追索权的，包括在我们的精简综合资产负债表上(金额以千为单位)：
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设施名称 |
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杰出的 天平 (在 数千人)(a.) |
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利息 费率 |
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成熟性 日期 |
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700个暗巷和戈德林暴徒固定费率 银行抵押贷款(B) |
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BRB医疗办公楼固定利率抵押贷款 |
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沙漠谷医疗中心固定利率抵押贷款 |
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北田纳亚道2704号定息按揭贷款 |
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萨默林医院医务室三号楼固定 利率抵押贷款 |
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托斯卡纳专业大厦固定利率抵押贷款 |
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凤凰城东谷儿童护理中心固定费率 银行抵押贷款 |
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罗森博格儿童医疗广场固定利率抵押贷款 |
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总计，不包括债务净溢价和净融资费 |
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**减少净融资费 |
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*+净债务溢价 |
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应付抵押票据总额，对我们无追索权，净额 |
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(a.) |
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(b.) |
这笔贷款计划在未来12个月内到期，届时我们将决定是根据新的抵押贷款进行再融资，还是利用我们的信贷协议下的借款进行再融资。 |
抵押贷款由建筑物的不动产以及财产租赁和租金担保。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款的综合公允价值约为$。
金融工具：
2020年3月，我们进入了名义总金额为#美元的利率互换协议
2020年1月，我们签订了名义总金额为#美元的利率互换协议
在2019年第三季度，我们进入了名义总金额为#美元的利率互换协议
我们以公允价值定期衡量利率互换。我们的利率掉期的公允价值是基于第三方的报价。我们认为该等投入在与衍生工具和对冲活动相关的披露权威指引中概述的公允价值层次中属于“第二级”。截至2021年6月30日，我们利率掉期的公允价值为净负债#美元。
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交易对手由我们负责根据互换条款(由大约$组成
(9)分部报告
我们的主要业务是通过直接所有权或合资企业投资和租赁医疗保健和人类服务设施，这些设施加在一起形成一个单独的可报告部门。我们积极管理我们的医疗保健和人类服务设施组合，并可能不时做出出售表现较差的物业的决定，这不符合我们的长期投资目标。销售收益通常会再投资于新的开发或收购，我们相信这将满足我们的计划回报率。我们的意图是，所有医疗保健和人类服务设施都将出于投资目的而拥有或开发。我们的收入和净收入来自我们投资组合的运营。
我们的投资组合遍布全美，但是，我们不会为了分配资源或衡量业绩而对我们的业务按地理位置进行区分或分组。我们逐个审查每个物业的运营和财务数据；因此，我们将运营部门定义为我们的各个物业。各个属性已聚合到
21
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，于1986年开始运营。我们目前投资于医疗保健和人类服务相关设施，包括急性护理医院、行为保健医院、专科医院、独立的急诊科、托儿中心和医疗/办公楼。截至2021年7月31日，我们在20个州有72项房地产投资或承诺，其中包括：
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七个医院设施，包括三个急性护理、一个行为保健和三个专科医院(其中两个目前空置)； |
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四个独立的急诊科(“FED”)； |
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57幢医疗或一般办公大楼，其中5幢由未合并的有限责任公司/有限责任合伙公司拥有；以及 |
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• |
四个学前班和托儿所。 |
前瞻性陈述和某些风险因素
您应仔细审阅本季度报告中包含的所有信息，尤其应考虑我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、本季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告或文件中陈述的任何风险因素。在这份季度报告中，我们陈述了我们对未来事件和我们未来财务表现的信念。这份季度报告包含“前瞻性陈述”，反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的估计、预期和预测。诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“出现”、“项目”和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性表述。您应该知道，这些声明只是我们的预测。实际事件或结果可能大不相同。在评估这些陈述时，您应具体考虑各种因素，包括本文其他地方以及我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中描述的风险项目1A风险因素在.中项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--前瞻性陈述在.中第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--前瞻性陈述和风险因素，如本文所述。这些因素可能导致我们的实际结果与我们的任何前瞻性陈述大不相同。
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现这种业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性信息基于当时可获得的信息和/或我们对未来事件的善意信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与陈述中所表达的大不相同。这些因素包括，除其他外，以下因素：
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我们租户以及我们的租户未来的运营和财务结果，可能会受到许多与新冠肺炎相关的因素和未来发展的实质性影响。这些因素和发展包括但不限于，疫情传播的时间长度和严重程度；我们医院和其他医疗设施的运营商取消或重新安排的选择性手术的数量，以及新冠肺炎患者的治疗量；我们的租户正在采取的应对新冠肺炎大流行的措施；政府和行政监管的影响，包括旅行禁令和限制、原地避难令或居家令、隔离令、促进社会距离、企业关闭和对商业活动的限制；由于患者普遍担心感染新冠肺炎而与医疗系统互动的风险，我们租户医院和其他医疗机构的病人数量发生了变化；刺激措施对医疗行业和我们的租户的影响；由于宏观经济状况恶化(包括未参保和保险不足患者的增加)导致的病人数量和付款人结构的变化临床人员配备的潜在中断以及与租户员工和患者所需用品(包括设备、药品和医疗用品，特别是个人防护设备或PPE)相关的短缺和中断；租户与人员配备相关的费用可能增加, 供应链或其他支出；我们的负债以及以可接受的条件为此类债务进行再融资的能力的影响；新冠肺炎疫情导致的金融市场和金融机构业务中断，这可能会影响我们获得资本的能力或增加相关的借款成本；由于新冠肺炎疫情，我们的物业所在的国家和地区的总体经济状况发生了变化，包括持续上升的失业率和就业不足水平，以及消费者支出和信心的下降。如果每家医院的病人数量和收入继续大幅下降，我们出租给UHS子公司的医院物业未来的奖金租金收入可能会大幅下降。这些因素可能 |
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导致部分租户无法或不愿意按当前水平及时向我们支付租金，或寻求修订或终止租约，这反过来将对我们的入住率水平、我们的收入和现金流以及我们的物业价值产生不利影响，并有可能影响我们将我们的股息维持在当前水平的能力。 |
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由于新冠肺炎的限制及其对经济的影响，我们可能会遇到潜在租户的减少，这可能会对新租约的数量以及现有租约的续约率产生不利影响。新冠肺炎大流行也可能影响我们的负债和以可接受的条件对这些债务进行再融资的能力，以及与新冠肺炎大流行导致金融市场和金融机构业务中断相关的风险，这可能从融资的角度影响我们；以及我们的资产所在的国家和地区的一般经济条件因新冠肺炎大流行而发生的变化。我们无法完全量化这些因素将对我们2021年财务业绩产生的影响，但与新冠肺炎疫情相关的事态发展可能会对我们未来的财务业绩产生实质性的不利影响。 |
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最近的立法，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)、支付宝保护计划和医疗保健加强法案(PPPHCE法案)和2021年美国救援计划法案(ARPA)，都向医院和其他医疗保健提供者提供了赠款资金，以帮助他们在新冠肺炎大流行期间提供帮助。*CARE法案、PPPHCE法案和ARPA的实施存在高度的不确定性，联邦政府可能会考虑额外的刺激措施但我们无法预测额外的刺激措施是否会出台或其影响。此外，我们无法保证根据CARE法案、PPPHCE法案和ARPA，我们的租户将获得多少财务和其他类型的援助，也很难预测这些立法对我们的租户的运营有什么影响，或者它们将如何影响我们的租户的竞争对手的运营。此外，我们无法评估新冠肺炎疫情对我们的租户(进而对我们)造成的预期负面影响将在多大程度上被抵消PPPHCE法案和ARPA。 |
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我们很大一部分收入依赖于一家运营商UHS，在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，这两家运营商分别占我们合并收入的36%和32%，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，占我们合并收入的比例分别约为36%和32%。正如之前披露的那样，UHS的一家全资子公司已经通知我们，它计划在当前租赁期于2021年12月31日到期时终止西南医疗系统内陆谷校区的现有租约。根据租赁条款的允许，UHS有权在现有租赁期结束时，按评估的公平市价购买租赁房产。然而，UHS已提议交换潜在的替代物业，其总公平市场价值与西南医疗系统内陆山谷校区的公平市值相当，以换取内陆山谷校区的房地产资产。 拟建的替代物业包括一所急性护理医院(包括一座行为健康展馆)和一所新建的行为健康医院。董事会的独立受托人以及UHS董事会已经批准了拟议的财产替代，但必须进行令人满意的尽职调查，并完成最终协议。物业置换的生效日期预计与预定租赁到期日2021年12月31日重合。根据租约条款，在截至2021年6月30日的六个月期间，我们在内河谷校区获得了220万美元的租赁收入(130万美元的基本租金和892,000美元的奖金租金)，以及截至2020年12月31日的一年的440万美元的租赁收入(260万美元的基本租金和180万美元的奖金租金)。 |
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此外，我们不能向您保证，UHS的子公司将按现有租赁率或公平市价租赁率续签麦卡伦医疗中心急性护理医院(计划于2026年12月到期)、惠灵顿地区医疗中心急性护理医院(计划于2021年12月到期)和两个联邦医疗机构的租约。此外，如果UHS的附属公司行使选择权购买各自租赁的医院设施和联邦医疗设备，并且在租赁条款期满或其他情况下不加入替代安排，我们未来的收入和运营业绩可能会下降，如果我们无法从销售收益中赚取有利的回报率，与目前根据这些租赁赚取的租金收入相比，我们未来的收入和运营业绩可能会下降。请参阅简明综合财务报表附注7-租赁会计学有关与UHS的全资子公司内陆谷校区西南医疗保健系统的潜在交易相关的更多信息，请访问以下网站：Inland Valley Campus。 |
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在我们的某些市场，一般房地产市场受到竞争/容量增加以及入住率和租赁率下降的不利影响，这可能会对我们的经营业绩和物业的潜在价值产生不利影响。 |
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最近通过了一些立法倡议，这些立法倡议可能会导致国家或州一级的医疗保健服务系统发生重大变化，使我们设施的经营者(包括UHS)都能享受到医疗服务。我们不能保证这些新法例的实施不会对我们营办商的业务、财政状况或经营业绩造成重大不良影响。 |
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T2017年12月22日签署成为法律的2017年减税和就业法案的潜在间接影响，该法案对公司和个人税率以及税收计算进行了重大改变，这可能会对我们开展业务的租户和司法管辖区以及REITs的整体投资理论产生潜在的正面和负面影响. |
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UHS的一家子公司是我们的顾问，我们的所有人员都是UHS的全资子公司的员工，这可能会造成潜在的利益冲突。 |
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因行使购买选择权、租赁期满和续签以及其他交易而损失的收入(见简明综合财务报表附注7-租赁会计有关2019年第二季度和第三季度两家医院设施的租赁到期和后续空置的其他披露，以及我们另一家专科医院的承租人Kindred Healthcare提供的通知，他们不打算续签将于2021年12月31日到期的设施租赁)。 |
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如简明综合财务报表附注4所述，未能在法定时限内完成根据《国税法》第1031条进行的预期递延税项同类交换交易可能造成的不利税务后果和收入减少-收购和资产剥离. |
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我们有能力继续以可接受的条件获得资本，包括借入的资金，为我们未来的业务增长提供资金。 |
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已知和未知的诉讼、政府调查以及针对我们、UHS或我们设施的其他运营商提出的责任和其他索赔的结果和影响。UHS及其子公司面临法律诉讼、据称的股东集体诉讼和股东派生案件、政府调查和监管行动以及与该等事项相关的负面宣传的影响。由于UHS在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间分别占我们综合收入的36%和32%，在截至2021年和2020年6月30日的六个月期间分别占我们综合收入的36%和32%，而且由于UHS的一家子公司是我们的顾问，我们鼓励您获取并审查法律程序通用医疗服务公司的10-Q和10-K表格中的一节，公开提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这些申请是UHS的独家责任，在此不作参考。 |
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如果UHS或我们医院设施的其他运营商未能遵守与医疗保险和医疗补助许可和认证要求相关的政府法规，可能会对我们未来的收入和物业的潜在价值产生重大不利影响。 |
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国家、地区和当地经济和商业状况恶化对我们业务的潜在不利影响，包括信贷和/或资本市场状况恶化，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响，这些资本可能需要为我们未来的业务增长提供资金，并为近期到期的现有债务进行再融资。 |
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总体经济状况的持续恶化导致失业和/或参保人数的增加，并可能增加没有医疗保险的人数；因此，我们设施的经营者可能会经历病人数量的下降，这可能会导致我们的医疗办公大楼的入住率下降。 |
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美国经济和就业状况的恶化可能会对我们运营商(包括UHS)的业务产生重大影响，这可能会对我们未来的奖金租金(对UHS医院设施)产生不利影响，并可能对未来的租约续签条款和医院物业的潜在价值产生负面影响。 |
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房地产市场因素，包括但不限于办公空间和市场租赁率的供求、利率的变化以及某些市场上医疗办公公寓开发的增加。 |
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恶劣天气条件下的财产价值和经营结果的影响，包括飓风的影响。 |
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政府法规，包括医疗保险和医疗补助计划下的报销水平的变化。 |
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医疗保健行业面临的影响我们设施的经营者(包括UHS)的问题，例如：现行法律和政府法规的变化或遵守的能力；第三方付款人或政府计划报销水平和条款的不利变化，包括联邦医疗保险(包括但不限于，由于2011年预算控制法案而导致的未来联邦医疗保险报销减少的潜在不利影响，如下面下一个要点所讨论的)和医疗补助(大多数州报告称，过去曾导致重大预算赤字)和医疗补助(大多数州报告称，这些赤字在过去导致了严重的预算赤字)和医疗补助(大多数州报告称，这些赤字在过去导致了医疗保险报销的严重赤字)和医疗补助(大多数州报告称，这些赤字在过去导致了医疗保险报销的严重赤字)和医疗补助(大多数州报告称，这些赤字在过去导致了在可接受的条件下签订管理型医疗服务提供者协议的能力；未参保和自费患者的增加，这对患者账户的可收集性产生不利影响；住院趋势下降；技术和 |
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医药方面的改进，可能会增加提供医疗保健的成本或减少对医疗保健的需求；以及吸引和留住合格医务人员(包括医生)的能力. |
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美国国会预算办公室(Congressional Budget Office)发布的一份报告显示，2011年的预算控制法案(Budget Control Act)对大多数联邦机构和项目设定了年度支出限制，旨在2012年至2021年期间削减9170亿美元的预算赤字。在其他条款中，该法案设立了一个由两党组成的国会委员会，名为削减赤字联合特别委员会(“联合委员会”)，其任务是提出建议，旨在未来10年内额外削减1.5万亿美元的联邦预算赤字。联合委员会未能在2011年11月至23日的最后期限前达成协议，因此，2013年3月1日实施了对可自由支配、国防和医疗保险支出的全面削减，导致医疗保险支付每财年削减高达2%，所有医疗保险计划的削减百分比都是一致的。2015年11月2日颁布的2015年两党预算法案，延续了2011年预算控制法案规定的2%的医疗保险报销削减。最近的立法将支付削减暂停到2021年12月31日，以换取将削减延长到2030年。我们无法预测国会是否会重组实施的联邦医疗保险支付削减，或者国会未来可能提出的其他联邦预算赤字削减倡议。我们也无法预测这些法令将对我们物业的运营商(包括UHS)以及我们的业务产生什么影响。 |
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越来越多的立法倡议已经通过成为法律，这可能会导致国家或州一级的医疗保健提供系统发生重大变化。已经颁布了一项立法，取消了对未能维持医疗保险的处罚，这是最初的患者保护和平价医疗法案(“ACA”)的一部分。预计拜登总统将采取行政行动，加强ACA，并可能逆转上届政府的政策。到目前为止，拜登政府已经发布了行政命令，实施了一个特殊的投保期，允许个人在年度开放投保期之外参加医疗计划，并重新审查可能破坏ACA或医疗补助计划的政策。ARPA扩大对通过交易所购买保险的补贴，预计将增加交易所的注册人数。特朗普政府已指示发布最终规则：(I)允许形成豁免某些ACA要求的协会健康计划，如提供基本医疗福利；(Ii)扩大短期、有限期限医疗保险的可获得性；(Iii)取消向保险公司支付的费用分担减少付款，否则将抵消联邦贫困水平250%或以下的医疗计划参与者的免赔额和其他自付费用；(Iv)放宽州创新豁免的要求，这可能会减少参加联邦贫困水平的医疗计划参与者的人数；(Iv)放宽州创新豁免的要求，这可能会减少参加联邦贫困水平的医疗计划参与者的免赔额和其他自付费用；(Iv)放宽州创新豁免的要求，这可能会减少参加联邦贫困水平的医疗计划参与者的免赔额和其他自付费用, (V)鼓励雇主使用医疗报销安排，允许员工在个人市场购买医疗保险。*这些行政部门政策带来的不确定性导致2018年、2019年和2020年交易所注册人数减少，预计未来几年将进一步恶化个人和小团体市场风险池。此外，预计这些政策如果继续实施，可能会给医院(包括我们的医院)带来额外的成本和报销压力。此外，虽然废除整个ACA的尝试到目前为止还没有成功，但ACA的一项关键条款作为减税和就业法案的一部分被取消，2018年12月14日，德克萨斯州的一名联邦地区法院法官裁定整个ACA是违宪的。这一裁决被上诉，2019年12月18日，第五巡回上诉法院以2比1的投票结果以违宪为由推翻了ACA的个人授权。此案最终上诉至美国最高法院，该法院于#年做出裁决。加利福尼亚州诉德克萨斯州案这件事的原告没有资格提出他们的合宪性要求。因此，这项立法将继续保持整体法律地位，很可能在可预见的未来。-- |
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我们不能保证，如果实施上述任何已宣布或建议的改变，不会对我们医院的经营者造成负面的财务影响，这些重大影响可能包括医疗服务市场的潜在下降，或我们医院经营者获得医疗服务补偿的能力下降，这可能会对我们物业经营者的财务状况或经营业绩造成重大不利影响，从而对我们的业务造成重大不利影响。 |
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物业竞争包括但不限于其他REITs、私人投资者和公司、银行和其他公司，包括UHS。此外，我们可能会面临其他REITs对我们租户的竞争。 |
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我们设施的经营者面临来自其他医疗保健提供者的竞争，包括医生拥有的设施和其他竞争设施，包括由UHS运营但其不动产不属于我们的某些设施。此类竞争在包括但不限于德克萨斯州麦卡伦(McAllen)医疗中心所在地(一家拥有370张床位的急性护理医院)和加利福尼亚州河滨县(我们的西南医疗系统所在地-内陆山谷校区(Inland Valley Campus)-一家拥有130张床位的急性护理医院)都有。 |
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税收法律法规的变化或无意中的违反，以及其他可能影响REITs和我们作为REIT地位的因素，包括未来可能对联邦税法的修改，这可能会对我们通过同类财产交换推迟资产剥离收益的能力产生实质性影响。 |
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CARE法案的变化对REITs及其证券持有人的个人和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显；也有可能由于新冠肺炎大流行而在未来颁布额外的立法，这可能会影响我们证券的持有人。 |
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如果我们无法遵守适用于REITs的严格收入分配要求，仅利用经营活动产生的现金，我们将被要求从其他来源产生现金，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。 |
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我们在五家有限责任公司/有限责任公司中的所有权权益，我们在这些有限责任公司/有限责任公司中持有非控股股权。此外，根据吾等继续持有非控股拥有权权益的四家有限责任公司/有限责任合伙公司的营运及/或合伙协议，第三方会员及信托有权在任何时间(可能受若干条件规限)向其他会员(“非发售会员”)提出要约(“发售会员”)，当中或同意：(I)以由以下价格厘定的价格将发售会员的全部所有权权益出售予非发售会员(“要约出售”)：(I)将发售会员的全部所有权权益出售予非发售会员(“要约出售”)。(Ii)以同等比例转让价格购买非要约成员的全部所有权权益(“要约购买”)。非要约会员有60至90天的时间：(I)以转让价格购买要约会员的全部所有权权益，或(Ii)以同等比例转让价格将其全部所有权权益出售给要约会员。转让必须在非要约成员接受后60至90天内完成。*请参阅简明合并财务报表附注5-股权关联公司财务信息汇总有关我们与Grayson Properties，LP的少数股东之间的协议和预期交易的更多披露。 |
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我们普通股价值的波动。 |
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在此或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中提到的其他因素。 |
鉴于这些不确定性、风险和假设，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们的实际结果和财务状况，包括我们承租人的经营结果和租赁给UHS子公司的设施，可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。
前瞻性陈述只在陈述发表之日发表。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。
关键会计政策和估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们作出影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。
我们认为我们的关键会计政策是那些要求我们在编制财务报表时做出重大判断和估计的政策，包括以下内容：
房地产投资购置款会计核算：(二)购买会计适用于与从第三方获得的所有房地产投资相关的资产和负债。根据现行会计准则，我们将我们的物业收购计入资产收购，这需要将收购成本资本化到标的资产，并禁止确认商誉或讨价还价购买收益。收购房地产的公允价值按各自的公允价值分配给收购的有形资产(主要包括土地、建筑物和租户装修)和已确认的无形资产和负债(包括高于市价和低于市价的租赁价值)以及收购的土地租赁的价值(各自按其公允价值计算)。贷款溢价(假设贷款利率高于市场利率)或贷款贴现(假设贷款利率低于市场利率)根据与收购房地产相关的任何贷款的公允价值记录。
收购物业有形资产的公允价值乃根据土地的可比土地销售及经实物及市场老化调整的改善工程重置成本厘定。收购物业的有形资产的公允价值也是通过将物业视为空置进行估值来确定的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将“如同空置”的价值分配给土地、建筑和租户改善工程。管理层根据市场参与者将使用的假设来确定物业的空置公允价值，这类似于独立评估师使用的方法。此外，还有与租户在购买的房产中租赁空间相关的无形价值，称为原地租赁价值。这一价值主要来自租赁物业的买方，避免了与租赁物业相关的成本，也避免了假设租赁期内的租金损失和未报销的运营费用。管理层在执行这些分析时考虑的因素包括
26
考虑到当前市场状况和执行类似租赁的成本，预期租赁期。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险和其他运营费用，以及根据当前市场需求对预期租赁期内租金收入损失的估计。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关成本。原址租约的价值在各自租约的剩余初始期限内摊销至费用。
在分配已确认的收购物业无形资产和负债的公允价值时，高于市值和低于市值的就地租赁值是根据(I)根据就地租赁支付的合同金额与(Ii)从市场参与者的角度就相应的就地租赁计算的估计公平市场租赁率之间的差额的现值(使用反映所购租约相关风险的利率)在与剩余的非就地租赁相等的期间内计量的，并记录在高于市值的就地租约的现值(使用反映与购入的租约相关的风险的利率)之上的市场参与者的估计公平市场租赁率。期限等于初始期限加上任何低于市场固定利率的续期期。资本化的高于市值的租赁值作为租金收入在各自租约的剩余不可撤销条款上的减少额摊销。资本化低于市价的租赁值，也称为收购租赁义务，在各自租赁的初始期限内摊销为租金收入的增加。
资产减值：购进会计适用于与从第三方收购的所有房地产投资相关的资产和负债。根据现行会计准则，我们将我们的物业收购计入资产收购，这需要将收购成本资本化到标的资产，并禁止确认商誉或讨价还价购买收益。收购房地产的公允价值按各自的公允价值分配给收购的有形资产(主要包括土地、建筑物和租户装修)和已确认的无形资产和负债(包括高于市价和低于市价的租赁价值)以及收购的土地租赁的价值(各自按其公允价值计算)。贷款溢价(假设贷款利率高于市场利率)或贷款贴现(假设贷款利率低于市场利率)根据与收购房地产相关的任何贷款的公允价值记录。
收购物业有形资产的公允价值乃根据土地的可比土地销售及经实物及市场老化调整的改善工程重置成本厘定。收购物业的有形资产的公允价值也是通过将物业视为空置进行估值来确定的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将“如同空置”的价值分配给土地、建筑和租户改善工程。管理层根据市场参与者将使用的假设来确定物业的空置公允价值，这类似于独立评估师使用的方法。此外，还有与租户在购买的房产中租赁空间相关的无形价值，称为原地租赁价值。这一价值主要来自租赁物业的买方，避免了与租赁物业相关的成本，也避免了假设租赁期内的租金损失和未报销的运营费用。管理层在进行此等分析时考虑的因素包括预期租赁期内的账面成本估计，以及考虑到当前市场状况和执行类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险和其他运营费用，以及根据当前市场需求对预期租赁期内租金收入损失的估计。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关成本。原址租约的价值在各自租约的剩余初始期限内摊销至费用。
在分配已确认的收购物业无形资产和负债的公允价值时，高于市值和低于市值的就地租赁值是根据(I)根据就地租赁支付的合同金额与(Ii)从市场参与者的角度就相应的就地租赁计算的估计公平市场租赁率之间的差额的现值(使用反映所购租约相关风险的利率)在与剩余的非就地租赁相等的期间内计量的，并记录在高于市值的就地租约的现值(使用反映与购入的租约相关的风险的利率)之上的市场参与者的估计公平市场租赁率。期限等于初始期限加上任何低于市场固定利率的续期期。资本化的高于市值的租赁值作为租金收入在各自租约的剩余不可撤销条款上的减少额摊销。资本化低于市价的租赁值，也称为收购租赁义务，在各自租赁的初始期限内摊销为租金收入的增加。
联邦所得税：**自从我们根据1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第856至860条有资格成为REIT以来，没有为联邦所得税目的预留任何拨备，并打算继续保持这样的资格。*要获得REIT资格，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求将我们每年REIT应纳税所得额的至少90%分配给股东。作为房地产投资信托基金，我们通常不会对作为股息分配给股东的收入缴纳联邦、州或地方所得税。
我们要缴纳按历年计算的联邦消费税。消费税相当于该日历年85%的普通收入加上95%的资本利得收入超出该日历年现金分配的4%。由于没有应缴税款，财务报表中没有反映消费税拨备。
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决定向股东分红的应税程度的收益和利润将不同于为财务报告目的报告的净收入，这是因为出于联邦税收目的，资产的成本基础和用于计算折旧和记录投资损失准备金的估计使用寿命存在差异。
经营成果
在截至2021年6月30日的三个月期间，净收入为660万美元，而2020年第二季度为470万美元。*190万美元的增长可归因于：
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2021年第二季度与出售斯普林代尔儿童诊所有关的收益增加了130万美元； |
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其他合计净增加55.4万美元，包括各种物业产生的收入净增加总额，包括与新建和最近完工的克莱夫行为保健设施有关的收入； |
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• |
租赁给UHS子公司的三个医院设施的奖金租金增加了23万美元，以及； |
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利息支出增加导致的167,000美元的减少，主要是由于我们的平均未偿还借款增加，但被我们循环信贷协议下我们的平均借款成本的下降部分抵消了。 |
在截至2021年6月30日的6个月期间，净收入为1220万美元，而2020年同期为930万美元。此外，300万美元的增长可归因于：
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2021年第二季度与出售斯普林代尔儿童诊所有关的收益增加了130万美元； |
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各物业收入合计净增加110万美元，包括与新建的克莱夫行为健康设施有关的收入； |
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租赁给UHS子公司的三个医院设施的奖金租金增加了54.6万美元； |
在截至2021年6月30日的三个月里，总收入与2020年第二季度相比增加了160万美元，增幅为8.3%，与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的六个月期间，总收入增加了310万美元，增幅为8.0%。*除了各种物业产生的收入增加外，与2020年相比，2021年每个时期的收入都有所增加，这主要是由于与位于爱荷华州克莱夫的克莱夫行为健康设施(Clive Behavional Health)相关的收入。克莱夫行为健康设施位于爱荷华州克莱夫，该设施位于爱荷华州克莱夫，与2020年相比，2021年每个时期的总收入都有所增加，主要来自与克莱夫行为健康设施相关的收入，该设施位于爱荷华州克莱夫，并增加了租赁给UHS子公司的三个医院设施的奖金租金。
我们的其他运营费用包括与综合医疗办公楼和两个空置医院设施相关的费用，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间分别为500万美元和470万美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间分别为980万美元和940万美元。与我们的综合医疗办公大楼相关的大部分费用直接转嫁给租户，要么直接作为租户报销公共区域维护费用，要么包括在基本租金金额中。承租人的营业费用报销在同一期间作为收入应计，相关费用已发生，并作为租赁收入计入我们的精简综合收益表。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，我们的运营费用分别为182,000美元和183,000美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月中，分别为346,000美元和381,000美元，这些总运营费用与位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂和印第安纳州埃文斯维尔的两个空置医院设施相关。
运营资金(“FFO”)是房地产投资信托基金(“REITs”)公认的业绩衡量标准。我们相信，FFO和稀释后每股FFO是非GAAP财务指标，作为衡量我们经营业绩的指标，对我们的投资者很有帮助。我们根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)制定的标准计算FFO，这可能无法与其他REITs报告的FFO相比，这些REITs没有按照NAREIT的定义计算FFO，或者对NAREIT定义的解释与我们对定义的解释不同。FFO根据收益的影响进行调整，如列示期间的交易收益。如果REIT确认与出售附带资产有关的损益，REIT可以选择在计算FFO时排除或计入此类损益。*我们已选择在计算FFO时不计入出售附带资产的损益。FFO不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金，不应被视为净额的替代方案。*FFO不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金，也不应被视为净额的替代方案。FFO在列示期间内对交易收益进行调整。*REIT可选择在计算FFO时排除或计入此类损益。*FFO不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金，不应被视为净额的替代方案此外，FFO不应被用作：(I)根据GAAP确定的我们财务业绩的指标；(Ii)根据GAAP确定的经营活动现金流的替代方案；(Iii)衡量我们流动性的指标；或(Iv)可用于我们现金需求的资金指标，包括我们向股东分配现金的能力。
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下面是一份对账报告我们向FFO报告的三个月的净收入还有六个-已结束的月份期间六月 30, 2021和2020(以千为单位)：
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截至三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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$ |
6,621 |
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$ |
4,700 |
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|
$ |
12,207 |
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|
$ |
9,254 |
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合并后的折旧和摊销费用 中国投资公司(Investments) |
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6,951 |
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6,381 |
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13,738 |
|
|
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12,761 |
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未合并的折旧和摊销费用 **附属公司 |
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374 |
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|
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293 |
|
|
|
736 |
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579 |
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出售房地产资产的收益 |
|
|
(1,304 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,304 |
) |
|
|
- |
|
|
运营资金来源 |
|
$ |
12,642 |
|
|
$ |
11,374 |
|
|
$ |
25,377 |
|
|
$ |
22,594 |
|
|
加权平均流通股数-稀释 |
|
|
13,776 |
|
|
|
13,761 |
|
|
|
13,773 |
|
|
|
13,759 |
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稀释后每股运营资金 |
|
$ |
0.92 |
|
|
$ |
0.83 |
|
|
$ |
1.84 |
|
|
$ |
1.64 |
|
与2020年第二季度相比，我们的FFO在2021年第二季度增加了130万美元，或每股稀释后收益0.09美元。净增长主要是由于：(I)如上所述，净收益增加190万美元，或每股稀释后收益0.14美元；(Ii)合并投资和未合并附属公司的折旧和摊销费用增加651,000美元，或每股稀释后收益0.04美元，主要是由于Clive Behahab记录的折旧费用(Iii)2021年第二季度与出售Springdale儿童诊所有关的130万美元，或每股稀释后收益0.09美元，因为我们历史上一直将出售附带资产的此类收益排除在我们的FFO计算之外。
与2020年前六个月相比，我们的FFO在2021年前六个月增加了280万美元，或每股稀释后收益0.2美元。净增长主要是由于：(I)如上所述，净收益增加了300万美元，或每股稀释后收益0.22美元；(Ii)合并投资和未合并附属公司的折旧和摊销费用增加了110万美元，或每股稀释后收益0.08美元，主要是由于Clive记录的折旧费用(Iii)2021年前六个月与出售Springdale儿童诊所有关的130万美元，或每股稀释后收益0.10美元，因为我们历史上一直将出售附带资产的此类收益排除在我们的FFO计算之外。
其他经营业绩
利息支出：
如下表所示，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月期间，利息支出分别为220万美元和200万美元，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，利息支出分别为430万美元(以千计)：
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三个月 告一段落 六月三十日， 2021 |
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三个月 告一段落 6月30日， 2020 |
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六个月 告一段落 6月30日， 2021 |
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六个月 告一段落 6月30日， 2020 |
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||||
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循环信贷协议 |
|
$ |
1,029 |
|
|
$ |
1,075 |
|
|
$ |
1,996 |
|
|
$ |
2,698 |
|
|
抵押贷款利息 |
|
|
629 |
|
|
|
654 |
|
|
|
1,264 |
|
|
|
1,312 |
|
|
利率掉期费用/(收入)，净额(A) |
|
|
320 |
|
|
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182 |
|
|
|
629 |
|
|
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131 |
|
|
融资费用摊销 |
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|
216 |
|
|
|
172 |
|
|
|
432 |
|
|
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329 |
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债务公允价值摊销 |
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(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
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(26 |
) |
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(26 |
) |
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重大项目资本化利息 |
|
|
- |
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|
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(61 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(126 |
) |
|
其他利益 |
|
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2 |
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7 |
|
|
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21 |
|
|
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7 |
|
|
利息支出，净额 |
|
$ |
2,183 |
|
|
$ |
2,016 |
|
|
$ |
4,316 |
|
|
$ |
4,325 |
|
|
|
(a.) |
代表我们/(向我们)交易对手根据三个利率掉期支付的净利息，名义金额合计为1.4亿美元。 |
在截至2021年6月30日的三个月期间，与2020年同期相比，利息支出增加了167,000美元，主要原因是：(I)由于我们根据循环信贷协议借款的平均成本下降(截至2021年6月30日的三个月为1.3%，而2020年可比季度为1.7%)，我们的循环信贷协议的利息支出减少了46,000美元，但被我们平均未偿还借款的增加(截至6月30日的三个月为2.482亿美元)部分抵消了。(Ii)与2020年第二季度相比，2021年第二季度利率掉期费用净增加138,000美元；。(3)61,000美元。
29
利息支出增加，原因是重大项目资本化利息(这两个新建的设施都是基本上于2020年12月完成)，及; (iv) $141,000,000个其他合并净值在……里面利息支出增加。
在截至2021年6月30日的6个月期间，与2020年同期相比，利息支出略微减少了9,000美元，这主要是由于：(I)根据我们的循环信贷协议，我们的平均借款成本下降(截至2021年6月30日的6个月为1.3%，而2020年同期为2.2%)，导致我们的循环信贷协议的利息支出减少了70.2万美元，但被我们平均未偿还借款的增加(截至2020年6月30日的6个月为2.437亿美元)部分抵消了2021年，而2020年同期为2.144亿美元)；(Ii)与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的利率掉期费用净增加498,000美元；(Iii)由于重大项目的资本化利息减少(两个新建设施于2020年12月基本完工)，利息支出增加12.6万美元；(Iv)与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的融资费用摊销增加了10.3万美元；(V)增加了10.3万美元的利息支出
与某些设施有关的披露
请参阅简明综合财务报表附注7-租赁会计学有关我们某些医院设施的更多信息，包括西南医疗系统、内陆山谷校区、印第安纳州埃文斯维尔、德克萨斯州科珀斯克里斯蒂、和平健康医疗诊所和芝加哥中心Kindred医院。
流动性和资本资源减少。
经营活动提供的净现金
在截至2021年6月30日的6个月里，经营活动提供的净现金为2540万美元，而2020年同期为2320万美元。净增加220万美元归因于：
|
|
• |
如上所述，由于净收入增加加上/减去将净收入与经营活动(折旧和摊销、与高于/低于市场租赁有关的摊销、债务溢价摊销、递延融资成本摊销、基于股票的补偿和房地产资产销售收益)所提供的净现金进行核对的调整，出现了280万美元的有利变化； |
|
|
• |
827000美元的应收租赁不利变动； |
|
|
• |
租户储备、押金以及延期和预付租金的不利变化为201000美元； |
|
|
• |
支付的租赁费用为18.3万美元的不利变化，以及； |
|
|
• |
其他合并后的净有利变化为593,000美元，这主要是由于预付费用支付的时间安排造成的。 |
用于投资活动的净现金
2021年前六个月，用于投资活动的净现金为2320万美元，而2020年前六个月为1130万美元。
在截至2021年6月30日的6个月内，我们资助：(I)1300万美元(包括交易成本)，用于在2021年5月收购Fire Mesa办公楼，详情请参阅注4在合并财务报表中-收购和处置；(Ii)在房地产投资之外增加840万美元，包括与位于爱荷华州克莱夫的100张床位的行为健康护理医院相关的建设成本，该医院于2020年12月底基本完工，以及各种暴徒的租户改善；(Iii)向一家未合并的有限责任公司提供350万美元的会员贷款，以及；(Iv)对未合并的有限责任公司进行150万美元的股权投资。此外，在截至2021年6月30日的六个月内，我们从出售Springdale儿童诊所获得约320万美元的现金净收益，详情请参阅注4在合并财务报表中-收购和处置.
在截至2020年6月30日的六个月期间，我们为：(I)增加了1330万美元的房地产投资，包括与克莱夫行为健康设施相关的1010万美元的建设成本，以及各种暴徒的租户改善；以及(Ii)320万美元的未合并有限责任公司的股权投资。此外，在截至2020年6月30日的6个月中，我们从未合并的有限责任公司获得了520万美元的现金分配，其中包括格雷森地产II在2020年第二季度获得的建筑贷款所产生的收益。
融资活动提供的(用于)现金净额
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为180万美元，而截至2020年6月30日的6个月，融资活动使用的现金为1170万美元。
30
在.期间六-截至月底的期间六月 30, 2021，我们支付了：(i) $100万对我们没有追索权的应付按揭票据；。(Ii)$415,000美元的融资成本相关到循环信贷协议t,及(I)II) $19.2百万个div端点。此外，在六 截至的月份六月 30, 2021，我们收到: (i) $22.0我们循环信贷协议的净借款百万美元，以及；(Ii)$105从发行实益权益股票中获得的现金净额为5000美元.
在截至2020年6月30日的6个月期间，我们支付了：(I)907,000美元的应付抵押票据，这些票据对我们没有追索权；(Ii)与循环信贷协议有关的362,000美元的融资成本，包括2020年第二季度发生的修正费；以及(Iii)1,890万美元的股息。此外，在截至2020年6月30日的6个月内，我们收到：(I)830万美元的循环信贷协议净借款，以及(Ii)22,000美元。
在2020年第二季度，我们启动了市场(“ATM”)股票发行计划，根据该计划，我们可以不时向我们的代理银行或通过我们的代理银行出售我们实益权益的普通股，总销售价格最高可达1亿美元。在2021年的前六个月，没有根据这一自动柜员机股权计划发行股票。自根据这一自动取款机股权计划成立以来，我们已经以每股101.30美元的平均价格发行了2,704股股票，产生了大约270,000美元的现金净收益(扣除对美国银行证券公司约4,000美元的补偿)。此外，我们支付或发生了大约508,000美元与启动自动取款机计划相关的各种费用和开支。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间支付的额外现金流和股息信息：
正如我们的简明综合现金流量表所示，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，我们通过经营活动产生的净现金分别为2540万美元和2320万美元。正如我们的现金流量表所显示的，非现金支出(包括折旧和摊销费用、与高于/低于市场租赁相关的摊销、债务溢价摊销、递延融资成本摊销和基于股票的薪酬支出的摊销)以及房地产资产的销售收益是我们的净收入和每个时期经营活动提供的净现金之间的主要差异。
在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，我们分别宣布和支付了1920万美元和1890万美元的股息。2021年前六个月，运营活动提供的2540万美元净现金比2021年前六个月支付的1920万美元股息高出约620万美元。2020年前六个月，运营活动提供的2320万美元净现金比2020年前六个月支付的1890万美元股息多出430万美元。
正如现金流量表的投资活动现金流和融资活动现金流部分所示，在截至2021年和2020年6月30日的六个月期间，存在各种其他现金来源和用途。*各种其他现金来源和用途可能不时包括有限责任公司的投资和垫款、房地产投资的增加、财产的收购/剥离、净借款/债务偿还以及发行股票所得收益等项目。因此，在任何特定时期，我们股息支付的资金来源并不完全依赖于我们物业产生的运营现金流。相反，我们的股息以及我们对现有物业的资本再投资、房地产收购和其他投资的资金来自所有来源的现金净流入或净流出，以及我们全部或通过有限责任公司拥有的物业的现金用途，如上所述。
在每季度确定和监控我们的股息水平时，我们的管理层和董事会在确定每个期间的股息金额时会考虑许多因素。这些考虑因素主要包括：(I)维持我们的房地产投资信托基金地位所需支付的最低股息金额；(Ii)我们物业(包括那些拥有有限责任公司的物业)目前和预计的经营业绩；以及(Iii)我们未来的资本承诺和债务偿还，包括我们有限责任公司的资本承诺和债务偿还。基于以上讨论的信息，以及对我们未来运营现金流的预测和预测，管理层和董事会已经确定，我们的运营现金流足以为我们的股息支付提供资金。未来的股息水平将根据上述因素确定，并考虑到我们预计的未来经营业绩。
我们预计将利用内部产生的资金和额外资金为所有资本支出和收购提供资金，并支付股息。可以通过以下途径获得额外资金：(I)根据我们于2021年6月30日生效的3.5亿美元循环信贷协议(在2021年7月2日修订和重述信贷协议之前，截至2021年6月30日，该协议有8670万美元的可用借款能力，扣除未偿还借款和信用证，将借款能力从3.5亿美元增加到3.75亿美元)；(Ii)根据我们合并和未合并的抵押贷款协议，根据现有第三方债务的抵押贷款协议进行借款或再融资。(Iv)发行其他长债。
我们相信，我们的运营现金流、现金和现金等价物、循环信贷协议下的可用借款能力以及进入资本市场的机会为我们提供了足够的资本资源，为我们未来12个月的运营、投资和融资需求提供资金，包括提供足够的资本，使我们能够进行必要的分配，以实现
31
根据1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第856至860条，美国继续有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。如果我们需要进入资本市场或其他融资来源，不能保证我们能够以可接受的条件或在可接受的时间内获得融资。我们无法以我们可以接受的条件获得融资，这可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
信贷安排和抵押债务
管理层定期监控和分析信托的资本结构，以努力维持资本资源之间的目标平衡，包括根据我们的循环信贷安排借款的水平，根据我们物业的房地产担保的无追索权抵押债务的借款水平，以及我们的股本水平，包括考虑根据我们的自动取款机股权发行计划进行额外的股权发行。虽然这项持续的分析考虑了诸如当前债务市场和利率环境，我们物业的当前/预计入住率和财务表现，我们物业的当前贷款与价值比率等因素。尽管这项持续的分析考虑了诸如当前债务市场和利率环境，我们物业的当前/预计入住率和财务表现，我们物业的当前贷款与价值比率预期收购所需的资本资源以及预期资产剥离所产生的预期资本。这一分析，再加上对信托公司目前循环信贷协议借款、无追索权抵押借款和股本余额的考虑，有助于管理层在发生特定债务组成部分再融资等事件或需要额外资金为信托公司的发展提供资金时，决定利用哪种资本资源。
2021年7月2日，我们签订了一份经修订并重述的循环信贷协议(“信贷协议”)，以修订并重述先前存在的$
信贷协议项下的借款每年将按我们的选择计息，利率等于LIBOR(一个月、三个月或六个月)或基本利率，在任何一种情况下，加特定的保证金，取决于我们的债务与总资本的比例，由信贷协议中规定的公式确定。适用的保证金范围为
伦敦银行同业拆借利率、基本利率和贷款费用的利润率是根据我们的总杠杆率计算的。截至2021年6月30日，适用的利润率为
在2021年6月30日，我们有
先行信贷协议及信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，包括对若干债务、留置权、收购及其他投资、根本性改变、资产处置及股息及其他分配的限制。此外，“优先信贷协议”和“信贷协议”载有关于信托总债务与总资产的比率、固定费用覆盖率、总担保债务与总资产价值的比率、总无担保债务与总无担保资产价值的比率、最低有形净值以及常规违约事件的限制性契约，这些违约事件的发生可能会引发两项信贷协议下当时未偿还金额的加速。在2021年6月30日和2020年12月31日，我们遵守了优先信贷协议中的所有契约。我们还相信，如果基于大多数潜在的新借款将用于为投资提供资金的假设，我们将继续遵守承诺，如果我们承诺的全部金额都被借入了。
下表汇总了所需的履约比率，使先前信贷协议中所载的契约生效(以千美元为单位)：
32
|
|
|
圣约 |
|
6月30日， 2021 |
|
12月31日， 2020 |
|
||
|
有形净值 |
|
> =$125,000 |
|
$ |
144,293 |
|
$ |
147,263 |
|
|
总杠杆率 |
|
|
|
46.0 |
% |
|
44.8 |
% |
|
|
担保杠杆 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
8.6 |
% |
|
|
无障碍杠杆 |
|
|
|
43.2 |
% |
|
41.4 |
% |
|
|
固定费用承保范围 |
|
> 1.50x |
|
4.8x |
|
4.7x |
|
||
如下表所示，截至2021年6月30日，我们有各种抵押贷款，所有这些抵押贷款都是我们没有追索权的，包括在我们的精简综合资产负债表上(金额以千为单位)：
|
设施名称 |
|
杰出的 天平 (在 数千人)(a.) |
|
|
利息 费率 |
|
|
成熟性 日期 |
||
|
700个暗巷和戈德林暴徒固定费率 银行抵押贷款(B) |
|
$ |
5,325 |
|
|
|
4.54 |
% |
|
2022年6月 |
|
BRB医疗办公楼固定利率抵押贷款 |
|
|
5,394 |
|
|
|
4.27 |
% |
|
2022年12月 |
|
沙漠谷医疗中心固定利率抵押贷款 |
|
|
4,434 |
|
|
|
3.62 |
% |
|
2023年1月 |
|
北田纳亚道2704号定息按揭贷款 |
|
|
6,498 |
|
|
|
4.95 |
% |
|
2023年11月 |
|
萨默林医院医务室三号楼固定 利率抵押贷款 |
|
|
12,925 |
|
|
|
4.03 |
% |
|
2024年4月 |
|
托斯卡纳专业大厦固定利率抵押贷款 |
|
|
2,642 |
|
|
|
5.56 |
% |
|
2025年6月 |
|
凤凰城东谷儿童护理中心固定费率 银行抵押贷款 |
|
|
8,593 |
|
|
|
3.95 |
% |
|
2030年1月 |
|
罗森博格儿童医疗广场固定利率抵押贷款 |
|
|
12,392 |
|
|
|
4.42 |
% |
|
2033年9月 |
|
总计，不包括债务净溢价和净融资费 |
|
|
58,203 |
|
|
|
|
|
|
|
|
**减少净融资费 |
|
|
(417 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
*+净债务溢价 |
|
|
116 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付抵押票据总额，对我们无追索权，净额 |
|
$ |
57,902 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a.) |
所有抵押贷款都需要在到期时每月支付本金，到期时要么全额摊销，要么包括气球本金支付。 |
|
|
(b.) |
这笔贷款计划在未来12个月内到期，届时我们将决定是根据新的抵押贷款进行再融资，还是利用我们的信贷协议下的借款进行再融资。 |
抵押贷款由建筑物的不动产以及财产租赁和租金担保。截至2021年6月30日，未偿还抵押贷款的总公允价值约为6110万美元。截至2020年12月31日，我们有各种抵押贷款，所有这些抵押贷款都是我们没有追索权的，都包括在我们的精简合并资产负债表中。截至2020年12月31日，这些各种抵押贷款的未偿还余额合计为5920万美元，公允价值合计约为6200万美元。
我们固定利率债务的市场利率变化会影响债务的公允价值，但对产生的利息或现金流没有影响。
表外安排
截至2021年6月30日，我们参与了某些表外安排，包括备用信用证以及股权和债务融资承诺。截至2021年6月30日，我们的未偿还信用证与格雷森地产II相关的未偿还信用证总额为510万美元。截至2020年12月31日，我们的表外安排包括备用信用证以及股权和债务融资承诺。截至2020年12月31日，我们的未偿还信用证与格雷森地产II相关的未偿还信用证总额为560万美元。
收购和剥离活动
请参阅已完成交易的合并财务报表附注4。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的项目7A。2021年前六个月，除了以下额外披露外，数量和质量披露没有实质性变化。
33
金融工具
2020年3月，我们签订了一项利率互换协议，名义金额总计5,500万美元，固定利率为0.565，我们将其指定为现金流对冲。利率互换于2020年3月25日生效，计划于2027年3月25日到期。如果一个月期伦敦银行同业拆借利率高于0.565，交易对手付给我们，如果一个月期伦敦银行同业拆借利率低于0.565，我们支付给交易对手，即固定利率0.565%与一个月期伦敦银行同业拆借利率之间的差额。
2020年1月，我们签订了一项利率互换协议，名义金额总计3,500万美元，固定利率为1.4975，我们将其指定为现金流对冲。利率互换于2020年1月15日生效，计划于2024年9月16日到期。如果一个月期LIBOR高于1.4975，交易对手向我们付款，如果一个月期LIBOR低于1.4975，我们将支付给交易对手，即1.4975的固定利率与一个月期LIBOR之间的差额。
在2019年第三季度，我们签订了一项利率互换协议，名义总金额为5,000万美元，固定利率为1.144%，我们将其指定为现金流对冲。利率互换于2019年9月16日生效，定于2024年9月16日到期。如果一个月期伦敦银行同业拆借利率高于1.144，交易对手付给我们，如果一个月期伦敦银行同业拆借利率低于1.144，我们支付给交易对手，即固定利率1.144%与一个月期伦敦银行同业拆借利率之间的差额。
我们以公允价值定期衡量利率互换。我们的利率掉期的公允价值是基于第三方的报价。我们认为该等投入在与衍生工具和对冲活动相关的披露权威指引中概述的公允价值层次中属于“第二级”。截至2021年6月30日，我们利率掉期的公允价值为净负债100万美元，包括在随附的精简综合资产负债表上的应计费用和其他负债中。2021年第二季度，根据掉期条款，我们向交易对手支付或累计了约316,000美元，根据上一季度的应计项目进行了调整。在2021年的前六个月，根据掉期条款，我们向交易对手支付或累计了约621,000美元，根据上一季度的应计项目进行了调整。从掉期协议开始到2021年6月30日，我们根据掉期条款向交易对手支付或累计了约120万美元的净付款(包括交易对手向我们支付的约199,000美元或应计款项，被我们应支付给交易对手的约140万美元所抵消)。现金流量对冲是通过在资产负债表上将衍生工具的公允价值记录为资产或负债来核算的。在股东权益内计入累计其他全面收益(“AOCI”)的相应金额。在对冲交易影响收益的一个或多个期间，所有金额从AOCI归入损益表。
与我们的固定利率和可变利率债务相关的敏感性分析假设当前市场利率保持不变，所有其他变量保持不变。截至2021年6月30日，我们债务的公允价值和账面价值分别约为3.193亿美元和3.164亿美元。截至当日，公允价值比账面价值高出约290万美元。
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。利率互换包括2019年第三季度签订的5,000万美元互换协议、2020年1月签订的3,500万美元互换协议以及2020年3月签订的5,500万美元互换协议。对于债务，其金额是截至2021年6月30日，该表按合同到期日列出了本金现金流和相关加权平均利率。
|
|
|
到期日，截至12月31日的年度 |
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(千美元) |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
此后 |
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|
总计 |
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|||||||
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长期债务： |
|
|
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|
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|
固定费率： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债项(A) |
|
$ |
1,052 |
|
|
$ |
12,197 |
|
|
$ |
11,892 |
|
|
$ |
13,551 |
|
|
$ |
939 |
|
|
$ |
18,572 |
|
|
$ |
58,203 |
|
|
平均利率 |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
可变费率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务(B) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
258,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
258,200 |
|
|
平均利率 |
|
— |
|
|
|
1.3 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1.3 |
% |
|||||
|
利率互换： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
名义金额(C) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
85,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
55,000 |
|
|
$ |
140,000 |
|
|
利率 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1.320 |
% |
|
— |
|
|
|
0.565 |
% |
|
|
1.070 |
% |
||||
34
|
|
(a) |
由应付的无追索权抵押票据组成。 |
|
|
(b) |
包括根据我们之前存在的3.5亿美元循环信贷协议(截至2021年6月30日生效)条款下的2.582亿美元未偿还借款，该协议于2021年7月2日修订和重述，新的到期日为2025年7月2日，借款能力也增加到3.75亿美元。 |
|
|
(c) |
包括2019年9月16日生效的5000万美元利率互换和2020年1月15日生效的3500万美元利率互换，两者都计划在2024年到期。此外，还包括一项5500万美元的利率互换，该利率互换于2020年3月25日生效，计划于2027年到期。 |
根据我们截至2021年6月30日未偿还的受利率波动影响的可变利率债务计算，并使上述利率掉期生效，利率每变化1%，我们的净收入将受到约120万美元的影响。
项目4.控制和程序
截至2021年6月30日，在包括信托首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的我们管理层的监督和参与下，我们根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法案”)对规则13a-15(E)或规则15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保管理层及时记录、处理、汇总和报告重大信息，以遵守我们根据1934年法案及其SEC规则承担的披露义务。
2021年上半年，我们的财务报告内部控制或其他因素没有发生变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
万国健康地产收入信托基金
项目1A。风险因素
我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中列出了我们证券投资者需要考虑的风险因素。*与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
项目6.展品
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(a.) |
展品： |
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31.1 |
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根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15(D)-14(A)条对首席执行官的证明. |
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31.2 |
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根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)/15(D)-14(A)条证明首席财务官. |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明. |
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32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明. |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为iXBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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日期：2021年8月6日。 |
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万国健康地产收入信托基金 (注册人) |
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/s/艾伦·B·米勒(Alan B.Miller) |
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艾伦·B·米勒 |
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尊敬的董事会主席， 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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/s/查尔斯·F·博伊尔(Charles F.Boyle) |
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查尔斯·F·博伊尔，全球副总裁兼首席财务官 (首席财务官) |
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