424B5

我们将发行4750,000股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？GPRE。2021年8月4日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股35.04美元。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可按上述相同条款购买最多712,500股普通股。

证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会或监管机构均未批准或不批准我们普通股的股票，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和所附日期为2021年2月16日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(Securities Act)(经修订)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。本招股说明书副刊及随附的招股说明书与本公司向某些投资者发售普通股有关。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，其中描述了本次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，指的是这两个文档的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致 -例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中的陈述-该日期较晚的文档中的陈述将修改或取代先前的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。你应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件及附随的招股说明书内的参考文件及资料。, 以及我们授权您在做出投资决策时与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息，在这些文档中您可以找到更多信息和通过引用合并的信息。？

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股股票的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件和信息，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，仅在其各自的日期是准确的，与本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何销售时间无关。

在本招股说明书附录中，当我们提到Green Plains时，我们指的是Green Plains Inc.及其子公司，除非另有说明，否则我们指的是Green Plains Inc.及其子公司。

摘要

以下概要中的项目将在本招股说明书附录后面、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文档中更详细地描述。本摘要提供了选定信息的概述，并不包含您在投资普通股之前应考虑的所有信息。因此，在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，包括风险因素部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他文件或信息(br})，然后再做出任何投资决定。

绿色平原公司(Green Plains Inc.)

Green Plains是爱荷华州的一家公司，成立于2004年6月，最初是一家低碳燃料生产商，现已成长为全球领先的年度可再生资源加工商之一。我们继续从一家商品加工企业向一家增值农业技术公司转型，专注于创造多样化、非周期性、利润率更高的成分。此外，我们目前正在进行一系列项目计划，以提高我们的运营利润率并降低我们流程的碳强度(CI)。通过我们的Project 24计划，我们预计通过减少化学品、水和能源的使用，以及我们的高蛋白计划，我们预计非ICM工厂的每加仑运营费用将会降低。我们预计将生产各种超高蛋白饲料配料和更多玉米油，这有望进一步提高每加仑的利润率。可再生玉米油是一种低CI原料，主要用于生产可再生柴油和生物柴油。

我们的第一个超高蛋白安装已于2020年第一季度在我们的谢南多工厂完成，干燥的产品从2020年4月开始发货。我们伍德河工厂的安装工作于2020年第三季度开始，预计将于2021年10月开始发货。我们中心城工厂的安装工作于2021年第二季度开始，预计将于2022年第二季度开始发货。我们预计，从芒特弗农市和奥比昂市开始，未来几年将会有更多的分店落成。通过我们的超高蛋白计划，我们希望生产蛋白质浓度为50%或更高的饲料配料，增加低CI玉米油的产量，并生产其他更高价值的配料，如MSC后的酒糟。在2021年第二季度，我们宣布Fagen，Inc.为总承包商，在我们的生物精炼平台上建造和安装超高蛋白系统。

我们对约克工厂进行了升级，将USP级别的酒精能力包括在内。约克创新中心的清洁糖技术或CST生产设施于2021年第二季度上线，现在可以生产低CI工业级葡萄糖，并在短期内增加食品级生产。我们正在与许多潜在客户合作进行产品验证，预计将改装一个或多个具有CST生产能力的生物精炼厂，以满足预期需求。

在 2020年12月，我们完成了对Fluid Quip Technologies，LLC多数股权的收购。此次收购充分利用了每家公司的核心优势，以开发和实施经过验证的增值农业、食品和工业生物技术系统，并在Green Plains设施中迅速扩大超高蛋白的安装和生产，并将这些技术提供给合作的生物燃料设施。通过与Fluid Quip和其他创新合作伙伴的开发努力，该公司继续开发在全面商业规模上生产更高蛋白质浓度和纯度水平的能力。

2021年2月，我们宣布与Summit Carbon Solutions建立碳捕获和封存(CCS)合作伙伴关系。我们的八家生物炼油厂已经签订了长期碳减排协议，这将通过捕获和储存二氧化碳来降低每个生物炼油厂的温室气体(GHG)排放量，从而显著降低它们的碳足迹。该项目预计于#年开始运营。

2024年末。此外，我们正在评估我们的三个东部玉米带地点的CCS直接注射机会，除了联邦针对CCS的激励措施外，这些机会还可能受益于温室气体分数的降低。我们可以在每个地点投资大约4000万美元来安装直接注入能力，并有望获得一些联邦激励措施。减少碳足迹的重点与我们的环境、社会和治理(或ESG)重点一致。

最新发展动态

下面将详细介绍各种计划，我们相信我们向未来生物炼油厂的转型正在如火如荼地进行。全面实施我们向未来生物炼油厂的过渡面临许多风险在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中确定，并包含在本招股说明书附录的风险因素部分，包括与我们业务的最新发展相关的风险因素和风险我们可能会受到我们正在进行的转型战略的影响。

MSC的交钥匙解决方案^TM蛋白质装置

我们最近宣布了一项用于安装Fluid Quip的交钥匙服务 Technologies和MSC^™系统提供给独家合作伙伴。我们计划为我们的交钥匙合作伙伴提供高达50%的项目所有权和资本，以及超高蛋白和后MSC的营销和产品开发^™蒸馏器谷物产品，以及利用我们的独家合作伙伴关系和内部专业知识来帮助实现产品价值最大化。这些交钥匙解决方案还将包括质量保证和控制(QA/QC)、工程以及任何无追索权项目融资方面的协作。预计交钥匙合作伙伴将为MSC系统提供土地、原材料及其资本份额。这些多层面的合作伙伴关系旨在为所有利益相关者创造价值，并确保高价值超高蛋白成分的下游市场继续成熟和扩大，而不会增加我们对乙醇利润率的敞口。我们希望从每个交钥匙合资企业获得50%的利润，这将对我们的EBITDA做出积极贡献。

北达科他州卡塞尔顿的Tharaldson乙醇公司是第一个交钥匙合作伙伴。Green Plains和Tharaldson成立了一家各占一半股权的合资企业，拥有并运营MSC^™Tharaldson的1.75亿加仑工厂是美国最大的蛋白质技术工厂之一。我们预计将于2021年第四季度动工，Fagen，Inc. 将作为这家合资企业和未来任何交钥匙项目的独家总承包商。我们预计我们对Tharaldson的资本需求约为4250万美元。

我们相信，交钥匙解决方案有可能释放生物精炼的额外价值，并扩大产能，以满足日益增长的高质量蛋白质需求。我们正在与多方讨论，并有能力扩展到其他选定的合作伙伴。MSC的建设^™Tharaldson的技术将与正在进行的MSC^TM在Green Plains地点安装，预计将于2023年底完成。

超高蛋白

我们认为，全球对人类消费蛋白质的需求将会增加，这将推动为动物和水产养殖生产更多高蛋白饲料的需求。随着乙醇行业引入新技术，我们相信乙醇生产设施可以增加高蛋白副产品供应。我们于2020年开始在我们的谢南多工厂生产超高蛋白，使用Fluid Quip的专利最大化蒸馏器联合产品(MSC^™)技术，并正在我们整个平台的更多位置部署这项技术，以努力获得更高的联合产品回报。我们伍德河工厂的超高蛋白安装于2020年第三季度开始，预计将于2021年10月开始发货。2021年7月1日，我们宣布中心城工厂破土动工，这是安装MSC的第三个地点^™我们预计未来几年还会有更多的地点落成。通过我们的超高蛋白计划，我们希望生产蛋白质浓度为50%或更高的饲料配料，增加低CI玉米油的产量，并生产其他更高价值的配料，如后MSC^™酒糟。随着我们提高饲料成分中的蛋白质浓度，我们预计这些产品的利润率也会提高。

我们已经宣布，Green Plains、Fluid Quip Technologies和其他创新合作伙伴之间的开发努力已导致爱荷华州绿原市生物炼油厂生产58%可持续的超高蛋白。突破性的开发是使用Fluid Quip的专有msc实现的。^™蛋白质技术和改进的操作参数。该公司已经向其宠物食品合作伙伴交付了首批新产品，用于配方和适口性研究，以确认改善的口感和营养特性。

清洁制糖技术

清洁糖的新增长是由专注于生物的公司推动的，这些公司将葡萄糖和葡萄糖作为其生物过程的原料。我们认为，这正在推动清洁糖需求增长70亿至140亿英镑，2030年总需求将增至高达280亿英镑。

Fluid Quip正在利用我们位于约克的创新中心来验证和开发技术，首先是Fluid Quip的专利CST系统。Fluid Quip 技术旨在以比建造新湿磨机更低的成本改造现有工厂。约克的创新中心由中试和工业规模的发酵系统组成，这些系统已被用于各种功能，包括糖基纤维素燃料开发、藻类生产、酵母发酵过程，以及为第三方客户放大抗菌剂。分析实验室允许快速测试流程良率和效率。此外，该设施拥有下游分离设备，非常适合测试CST系统和MSC的增强功能。^™技术该设施在包括95DE、43DE和63DE在内的广泛产品等级中展示了产品质量。

我们估计，通过将乙醇产能转换为cst，我们可以提高利润率。我们估计，来自约克创新中心的初始数量可能达到每年约250万英镑。我们预计将一个或多个生物精炼厂改装为CST系统，以满足预期的客户需求。

我们相信，CST系统将以比目前其他技术更具竞争力的价格和更低的碳强度，为成长型生化、可再生化学品、农业技术和合成生物学行业的制造应用提供工业数量的碳水化合物原料，从而提高整体利润率和盈利能力。我们已经发运了第一批商业发货，以便与潜在客户进行分析和测试。

可再生玉米油

玉米油系统从紧接生产酒糟之前的稀浆蒸馏过程中提取不可食用的玉米油。玉米油的工业用途包括可再生柴油的原料、生物柴油和牲畜饲料添加剂。可再生玉米油的价格在过去两年里经历了大幅上涨。行业分析师预测，在未来10年内，石油柴油将显著转向可再生柴油。我们预计，由于可再生柴油行业的增长，玉米油价格将进一步上涨，这可能有助于提高利润率，特别是当我们推出MSC^™ 我们平台上的所有技术。

我们的历史系统每蒲式耳玉米地大约提炼0.8磅玉米油。实施流体 Quip MSC^™在我们的整个平台上，随着技术和其他玉米油回收能力的提高，我们相信我们玉米油产能的提高可以提高多达50%。此外，我们相信，在我们推出交钥匙解决方案时，通过Fluid Quip收购获得的更多技术和提供的更多玉米油可以进一步提高产量。

碳封存

2021年2月18日，我们宣布我们的三家生物炼油厂与顶峰农业集团的子公司Summit Carbon Solutions(SCS)签订了一项长期碳减排协议。SCS同时宣布了一个碳捕获和封存项目，该项目将创建一个基础设施，将二氧化碳从爱荷华州输送到北达科他州，然后存放到地质储存中。此外，2021年4月29日，我们宣布，我们在内布拉斯加州的所有四家生物炼油厂和爱荷华州谢南多阿的生物炼油厂已经与SCS达成了一项长期碳转移协议，使我们的总承诺达到6.58亿加仑的年产能，或

我们平台近70%的份额。捕获和储存碳被广泛视为减少温室气体排放和应对气候变化的关键技术。连接到管道上的生物炼油厂可以减少其生物燃料的碳足迹。此外，我们的超高蛋白、可再生玉米油和其他可持续产品将成为水产养殖、宠物食品、乳制品和家禽公司的低碳原料，以及可再生柴油的低碳原料。

建成后，SCS预计将拥有每年能够捕获和隔离1000万吨二氧化碳的基础设施，相当于每年从道路上移走200多万辆汽车。通过从我们的生物炼油厂捕获和隔离二氧化碳，我们相信我们将能够将CI得分降低高达50%，并将我们的可再生燃料定位于全球低碳市场。

我们有权对SCS进行投资，以帮助为该项目的开发提供资金，并预计管道将于2024年底开始运营。随着管道的进展，我们可以选择继续我们对SCS的投资，并可能投资高达1.5亿美元，除了直接的生物炼油利润率优势外，还可能受益于整个管道的所有权。除了直接的生物炼油厂利润率优势外，我们还可以选择继续投资SCS，并可能受益于整个管道的所有权。SCS将负责管道建设、运营、二氧化碳封存和所有报告要求。

我们可以在每个站点投资约4000万美元来安装直接注入功能，并预计部分资金可能来自最近的基础设施账单。

我们董事会的变动

2021年7月26日，我们宣布对我们的董事会进行改革，这是董事会更新和多元化计划的一部分，其中包括缩小董事会规模，并专注于增加多样性。詹姆斯·克劳利于2021年7月23日宣布从董事会退休。2021年7月26日，汤姆·曼纽尔(Tom Manuel)宣布退出董事会，戈登·格拉德(Gordon Glade)宣布辞去董事会职务。在这些变动的同时，董事会任命了马丁·萨利纳斯(Martin Salinas，Jr.)。并选举他担任审计委员会主席。萨利纳斯先生同时辞去了Green Plains Holdings LLC的董事会职务，Green Plains Holdings LLC是Green Plains Partners LP(The Partnership)的普通合伙人。

Green Plains Partners债务再融资

2021年7月20日，合伙企业与贝莱德和三井物产信托公司作为行政代理管理的资金和账户，对其现有的信贷安排签订了修订和重新签署的信贷协议。

根据协议条款，贝莱德从美国银行(作为之前的行政代理)和其他一些商业贷款机构购买了现有票据的未偿还余额。修订后的信贷安排将于2026年7月20日到期，本金为6000万美元。经修订信贷安排的利息以 3个月期LIBOR加8.00%为基准，LIBOR下限为0%。期限内每年3月、6月、9月和12月的第15天支付利息，首次利息支付日期为2021年9月15日。修订后的信贷安排不需要任何本金支付；但是，合伙企业可以选择从成交后12个月开始每季度预付150万美元。金融契约包括最高综合杠杆率为2.5倍，最低综合偿债覆盖率为1.1倍。修订后的信贷安排继续以合伙企业的几乎所有资产作担保。

在修订信贷安排关闭的同时，合伙企业董事会宣布打算恢复其先前的战略，即对正常化的12个月可分配现金流保持1.10倍的覆盖比率。由于经修订的信贷安排并无循环信贷额度，故相信分销策略可提供充足的流动资金以应付合伙企业的营运资金需求。

行政办公室

我们的行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈阿克萨本大道1811号，邮编：68106，电话号码是(4028848700)。我们的网站是www.gpreinc.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

供品

以下摘要描述了普通股的主要条款。以下某些描述受重要例外和/或限制的约束。所附招股说明书的普通股描述部分包含普通股条款和条件的更详细描述。在本节中，除非上下文另有要求，否则提及Green Plains Inc.、The Company、 Company、 Company、JOWE？、OUR？OUR？和？US？仅指Green Plains Inc.，而不是指其子公司。除非另有说明，否则我们在整个招股说明书附录中假定，承销商不会行使购买额外股份的选择权。

发行人	绿色平原公司，爱荷华州的一家公司。

我们提供的普通股

4750000股我们的普通股。

普通股将在本次发行后紧随其后发行

52,938,352股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为53,650,852股)。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项为期30天的选择权，可以额外购买最多712,500股我们的普通股。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们的净收益约为1.433亿美元(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则约为1.649亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于成长性投资，以进一步加快我们下游的发展机会。见收益的使用。

风险因素	在决定是否投资于本次发行之前，您应仔细考虑从本招股说明书附录第S-7页开始的风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书附录中引用包含或并入的其他信息，包括我们的财务报表及其注释。

我们普通股的纳斯达克全球精选市场代码

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以GPRE？代码报价。

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2021年6月30日的48,188,352股已发行普通股，不包括截至该日期的已发行普通股：

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绩效股票奖励结算后可发行的559,769股普通股；

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根据我们的2019年股权激励计划，为未来发行预留1,472,646股普通股；

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275,000份认股权证，可按22美元行使，于2025年12月8日到期；

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275,000份认股权证，可按22美元行使，于2026年2月9日到期；

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200万份认股权证，可按22元行使，于2026年4月28日届满；及

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12,604,166股普通股，在转换我们已发行的可转换票据时可能会发行。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录中包含的所有信息并将其作为参考并入。除其他事项外，您应认真考虑项目1A下讨论的事项。风险因素在我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)、截至2021年6月30日的季度报告(Form 10-Q)以及我们随后提交给证券交易委员会(SEC)的其他报告中，这些报告均以引用方式并入本文。参见通过引用并入文档。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们的管理层目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。参见有关前瞻性陈述的警示信息。

我们可能无法实现我们最近宣布的MSC技术交钥匙解决方案的预期优势。

我们最近宣布提供一站式解决方案，用于安装Fluid Quip的MSC^™合作生物燃料设施的技术。作为交钥匙合作伙伴，我们计划提供50%的项目融资，营销超高蛋白和MSC后的酒糟产品，并利用我们创新中心设施的独家合作伙伴关系和内部专业知识来帮助实现价值最大化。预计交钥匙合作伙伴将为MSC系统提供土地、资金和原材料。这些多层面的合作伙伴关系旨在为所有利益相关者创造价值，并确保高价值超高蛋白成分的下游市场继续成熟和扩大，而不会增加Green Plains对乙醇利润率的敞口。到目前为止，我们只成立了一家交钥匙合资企业，而且还处于发展的早期阶段。因此，您没有实际结果来评估我们交钥匙解决方案的潜力。我们不能向您保证，与交钥匙解决方案相关的任何合资企业将会成功、将及时实施、不会分散管理层对我们其他业务运营的注意力，将能够有效地实施MSC技术。同样，我们还没有将合作设施转换为MSC设施，可能会有我们不知道的额外成本。此外，我们无法向您保证我们将能够确定接受我们建议的条款或任何条款的合资合作伙伴。虽然我们预计这些交钥匙合资企业将为我们的EBITDA做出积极贡献，但我们不能向您保证这一点会发生。如果我们将投资于不成功的合资企业，将对我们的资本和运营结果产生负面影响。此外，如果我们无法确定合资伙伴并与其达成协议，我们可能无法实现交钥匙解决方案的预期收益。

作为我们正在进行的转型战略的一部分，我们正在进行一系列提高利润率的项目计划，包括项目24计划和增加对超高压动物饲料配料、可再生玉米油、CST、特种醇和碳固存的投资。在这些计划中，我们建立了几个新的战略合作伙伴关系，包括收购Fluid Quip Technologies，我们与贝莱德和Ospraie Management的战略交易，我们与Summit Carbon Solutions的碳汇项目，以及我们与Hayashikane和Novozymes的独家合作伙伴关系。到目前为止，我们在推行和实施任何此类计划和战略交易方面的经验有限，您可以评估其对我们业务的潜在影响的信息也有限。这些计划或战略交易中的任何一项或多项都可能因多种原因而失败，包括但不限于：

我们未能实现与转型战略相关的预期财务结果，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为使用收益的章节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。然而，我们的管理层将保留广泛的自由裁量权来使用收益。如果我们不以提升股东价值的方式运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

如果证券分析师停止发布有关我们或我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果任何跟踪我们的分析师下调我们的股票评级或降低其未来股价目标或对我们经营业绩的估计，我们的股价可能会迅速下跌。此外，如果任何分析师停止跟踪我们的公司，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格下跌。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。

将来，我们可能会出售更多普通股来筹集资金。此外，在行使股票期权和转换我们的可转换证券时，我们保留了相当数量的普通股供发行。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。发行和出售大量普通股，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行给我们的净收益约为1.433亿美元(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则约为1.649亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于成长性投资，以进一步加快我们下游的发展机会。

下表列出了截至2021年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

此表应与本招股说明书附录中的其他信息以及通过引用合并的文件(包括我们的合并财务报表和相关注释)一起阅读。

以下是根据向非美国持有者(定义如下)发行的普通股的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本摘要基于修订后的1986年《美国国税法》(The U.S.Internal Revenue Code of 1986)、根据其发布的适用财政部法规、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些规定都可能会发生变化，可能具有追溯力，并可能有不同的解释，因此会导致美国联邦所得税考虑因素与下文所述的不同。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以方式追溯应用，这可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。对于下面讨论的事项，尚未或预计不会寻求美国国税局(IRS)的裁决。下面的讨论对国税局或法院没有约束力，因此不能保证国税局不会在下面描述的税务问题上采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续。

本摘要仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者，符合守则第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。

因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不提供税务或法律建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及美国联邦所得税法的任何税收后果咨询他们的税务顾问

根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约，购买、拥有和处置我们的普通股。

在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何受益所有者，该普通股既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

如果我们在普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的计税基准，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下述条款处理：出售或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收益和FATCA(定义如下)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理持有股票，该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴代理人提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格 W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税，缴纳针对某些项目进行调整的有效关联股息的税率。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回或其他应纳税处置普通股时确认的任何收益将不缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点中描述的非美国持有者将按适用于美国个人的税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有人还可缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，或适用所得税条约规定的较低税率。

上文第二个要点中描述的非美国持有人一般将对普通股的出售、交换、赎回、转换或其他应税处置确认的收益征收30%的统一税(或较低的适用所得税条约税率)(这些收益可能会被美国来源的资本损失抵消)，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

关于上述第三个要点，如果(通过某些子公司查看)我们在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过我们的全球房地产权益的公平市场价值之和的50%，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(根据美国联邦所得税目的确定)，我们通常将被归类为USRPHC。虽然在这方面不能保证，但我们相信，就美国联邦所得税而言，我们不是USRPHC(目前，我们预计在可预见的未来也不会成为USRPHC)。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有者的普通股的任何分配，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

可根据《守则》第1471至1474节(这些节通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对股息征收30%的预扣税，或者在以下讨论的拟议财政部条例的约束下，出售或以其他方式处置我们支付给外国金融机构的普通股或非金融外国实体(每个都在守则中定义)的毛收入，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如守则中的定义)，或者(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如守则中所定义的)，或者(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)，或者(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)或(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国个人或美国拥有的外国实体(每个实体均在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。

位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣也适用于出售或其他处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

根据日期为2021年8月5日的承销协议中规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC和BofA Securities，Inc.作为以下指定承销商的代表和本次发行的联合簿记管理人，同意出售给承销商，并且每个承销商都同意分别而不是联合从我们手中购买在其名称旁边显示的数量的普通股：

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您出售时获得的价格是优惠的。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股1.03912美元的特许权向某些交易商(可能包括承销商)发售普通股。承销商可以允许，某些交易商可以将特许权中不超过每股普通股1.03912美元的折扣转给某些经纪商和交易商。发行后，承销商可以降低首次公开发行(IPO)价格、特许权和对交易商的再担保。此类降价不会改变本招股说明书附录封面上列出的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未扣除费用的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，会显示这些金额。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为 $445,000，其中包括我们已同意偿还承销商与此次发行相关费用的$15,000。

我们的普通股在纳斯达克全球市场以GPRE？代码上市。ComputerShare Investor Services，LLC是我们普通股的转让代理和登记机构。他们的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编是02021。

我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面规定的公开发行价向本公司购买最多712,500股股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票。

吾等、吾等行政人员及董事已同意在承销协议日期后60天内，不出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或可与普通股一同偿还的普通股或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接

本锁定条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。

承销商已通知我们，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的法规M，参与此次发行的某些人士可以从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？备兑卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。

裸卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格，代表承销商购买股普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一项安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是以涵盖交易的辛迪加购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能在任何时候停止。

承销商亦可根据M规则第103条在本次发售开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行我们普通股的被动做市交易，直至分销完成为止的一段时间内，承销商可根据规则M}在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。在线分配的任何此类分配都将由承销商按照与其他分配相同的基础进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及由吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对未来的交易价格产生不利影响

特此提供的普通股。承销商及其若干关联公司亦可传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或就该等证券或工具发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书向该相关国家的公众公开发售任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但根据招股说明书规定，可以随时向该相关国家的公众发出股票要约。

但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向本公司及经理表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售给可能导致向公众提出要约的人，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售的情况下收购的。在事先征得承销商同意的情况下，每项提议的要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约一词，是指以任何形式、通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，和词组招股说明书法规意指(EU)2017/1129号法规(EU)2017/1129所述的任何相关国家的任何股份，这一表述是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约股份向公众进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。

就英国而言，在刊登招股说明书之前，英国没有或将不会向公众发行股票，该招股说明书与英国金融市场行为监管局根据英国招股说明书法规和FSMA批准的股票有关，但根据英国招股说明书法规和FSMA的以下豁免，可以根据随时向英国公众发行股票：

但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

每名在英国初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及经理表示、确认及同意其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

在英国招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份并非在非酌情基础上代表他人收购的，也不是为了向在英国的要约或转售以外的人进行要约或转售而收购的。在这种情况下，可能会导致向公众提出要约或转售以外的情况下，这些金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国的任何股票向公众提供要约一词，是指以任何形式和任何方式传达关于要约条款和任何拟要约股份的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股份、英国招股说明书法规(EU)2017/1129 (因为它根据2018年欧盟(退出)法案而成为国内法律的一部分)和FSMA(英国证券交易协会)一词的意思是指在根据2018年《欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的情况下，向公众提供有关要约条款和拟发行的任何股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至 (D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法案(经修订)第21条的含义)可能以其他方式合法传达或导致传达的人(所有此类人士统称为相关人士？)，或(Iv)指与任何证券的发行或销售相关的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法第21条的含义(FSMA？))的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

除(I)在不构成向公司(清盘及杂项规定)条例(第章)所指的公众要约的情况下，不得以任何文件以外的任何文件在香港发售或出售该等股份。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出的邀请。香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，不得为发行的目的而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许)，但只出售给或拟出售给香港以外人士或仅出售给香港专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的股份除外。

本招股说明书副刊尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接将股份要约或出售或作为认购或购买邀请的标的。

除(I)根据《新加坡证券及期货法》(SFA)第289章第274条向机构投资者(定义见《证券与期货法》第4A条)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(按SFA第275(2)条定义)、或根据SFA第275(1A)条规定的条件向机构投资者(定义见《证券与期货法》第289章(以下简称SFA))以外的任何人，以及第(Br)条规定的以外的任何人，在新加坡的任何人(见《证券与期货法》第289章《证券与期货法》第4A条的定义)、(Ii)根据《证券与期货法》第275(1)条和第SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA中规定的条件制约。

如果股份是由相关人士认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))，则该公司的所有股本均由一名或多名个人拥有，而该等个人均为认可投资者，而该公司并非认可投资者(如SFA第4A条所界定)，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而该个人均为认可投资者该公司的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

如果股票是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让。(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于$200,000(或其等值的外币)获得的权利或权益(不论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会就转让给予代价，(4)如果转让是依法进行的，(5)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，或(6)在没有或将会就转让给予对价的情况下，转让的权利或权益是以每宗交易不少于 $200,000(或其等值的外币)而产生的，或(6)在没有或将不会就转让作出任何代价的情况下，(4)在法律实施的情况下，(5)按照国家外汇管理局第276条第

这些股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行登记。该等股份不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益而再发售或转售，但根据豁免遵守FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规的情况除外。

根据National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士债法或上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

无论是本文件还是与发售相关的任何其他发售或营销材料，我们或这些股票已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不包括股份收购人。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书附录仅面向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。

DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股票可能缺乏流动性或受转售限制。发售股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

我们并未在本招股说明书附录中包含我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中包含的某些信息，而是通过引用的方式纳入此类信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和我们根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件。我们以引用方式并入的文件及其各自的提交日期如下：

您可以口头或以书面形式索取这些文件的副本，这些文件将免费提供给您，方法是联系我们主要执行办事处的投资者关系部，地址为1811Aksarben Drive，Omaha，Nebraska 68106，注意：投资者关系(或电话：(4028848700))。

如果引用文件中包含的任何陈述被本招股说明书附录中包含的任何陈述修改或取代，则该等陈述不应被视为并入本招股说明书附录中，除非被如此修改或取代。

本公司随后根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件在本次发售终止之前均以引用方式并入本招股说明书附录，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。尽管如上所述，我们选择根据证券交易委员会规则和法规向证券交易委员会提供但不备案，或已提交但未备案的信息不包括在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录的一部分。对于本招股说明书附录或通过引用并入的文件中包含的任何陈述，只要任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则修改或取代该陈述。

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告可在我们的网站上查看，网址为Www.gpreinc.com在我们向美国证券交易委员会提交或提供信息后不久。您还可以在我们网站的公司治理部分找到我们的审计、薪酬和提名委员会的章程，以及我们的道德准则。我们网站上的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。或者，投资者可以访问SEC网站，网址为Www.sec.gov要访问我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明。

SEC鼓励企业披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解未来前景并做出明智的投资决策。因此，前瞻性陈述包括在本报告中，或通过参考提交给证券交易委员会的其他文件纳入本报告。

前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。这些陈述基于当前的预期，涉及许多风险和不确定性，与历史或当前事实无关，而是与未来运营的计划和目标有关。这些声明包括以下词语：？预期、？相信、？继续、？估计、？预计、？意图、？展望、？计划、？预测、？可能、？可能、？应该、？将？和类似的词语和短语，以及有关未来运营或财务业绩或指导的声明、业务战略、环境、关键趋势和实际或计划收购的好处。

可能导致实际结果与明示或暗示的结果不同的因素在本招股说明书附录的风险因素下进行了讨论，或通过引用将其并入本招股说明书附录中。具体地说，我们未来的经营业绩可能会因一系列经济状况而出现波动，包括：卫生流行病造成的破坏，如新冠肺炎疫情；乙醇行业和我们经营的其他行业的竞争；商品市场风险，包括可能由天气状况导致的风险；金融市场风险；交易对手风险；与政府政策或法规变化(包括税法变化)相关的风险；与收购和处置活动相关的风险，以及实现预期的结果的风险；与商家交易相关的风险；与我们的股权相关的风险与Green Plains Partners LP相关的其他风险包括遵守商业合同义务、与我们在合伙企业中的投资相关的潜在税务后果，以及合伙企业在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露的与合伙企业作为独立上市实体运营相关的风险。

我们相信，我们对未来事件的预期是基于合理的假设；然而，这些假设可能并不准确，也不能解释所有风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不能得到保证。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此外，除非适用的证券法要求，否则我们没有义务也不打算因新信息而更新我们的前瞻性陈述。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述代表了截至本报告日期的管理层观点或通过引用并入的文件。

我们在此提供的证券的有效性将由赫希·布莱克韦尔有限责任公司为我们传递。Latham&Watkins LLP是此次发行承销商的法律顾问。

Green Plains Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，该事务所作为会计和审计专家的权威。关于截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一段说明，说明本公司于2020年完成了对Fluid Quip Technologies，LLC的收购，管理层不在其对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外，Fluid Quip Technologies，LLC对财务报告的内部控制约占公司合并总资产的3%，占公司截至公司合并总收入的约0%。对公司财务报告的内部控制的审计也排除了对Fluid Quip Technologies，LLC财务报告内部控制的评估。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用ASC 主题842，本公司截至2019年1月1日的租赁会计方法发生了变化。租契.

我们可能会不时以一个或多个产品以及一个或多个系列发行：

这些证券可以单独发行，也可以一起发行，可以单独发行，也可以分类别或系列发行，发行金额、价格和条款将在发行时确定。我们将在随附的招股说明书中详细说明证券的条款。我们可以直接出售这些证券，通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或者通过这些方法的组合。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名。请参阅分销计划。

我们的总部位于内布拉斯加州奥马哈阿克萨本大道1811 ，邮编68106。我们的普通股在纳斯达克全球市场以GPRE？代码报价。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，了解所提供的特定证券以及任何相关的免费撰写的招股说明书。本招股说明书除附招股说明书副刊外，不得用于完善证券销售。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会(SEC)的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给证券交易委员会(SEC)的，如1933年证券法(Securities Act)下的规则405中所定义的，利用搁置注册过程。根据此搁置注册流程，使用本招股说明书以及招股说明书附录，我们可以提供普通股股票以及各种系列的债务证券和权证，以在一个或多个产品中单独或以单位购买任何此类证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关这些证券条款的更多具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入本文的信息，如标题n中所述，在此您可以找到更多信息和通过引用并入文档的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供我们授权向您提供的本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由撰写的招股说明书的交付时间是什么时候，证券的任何出售都是如此。

本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，通过引用，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

美国证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景，并做出明智的投资决策。本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以参考提交给SEC的其他文件作为本招股说明书的一部分，称为通过引用合并。

本招股说明书包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。这些陈述基于涉及大量风险和不确定性的当前预期，并不严格与历史或当前事实相关，而是与未来运营的计划和目标相关。这些声明包括以下词语：？预期、？相信、？继续、？？估计、？？预期、？？？意向、？展望、？计划、？预测、？可能、？可能、？应该、？将？和类似的词语和短语，以及有关未来运营或财务业绩或指导、业务战略、环境、关键趋势和实际或计划收购的好处的声明。此外，任何提及对未来事件或环境的预期、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的避风港条款作出的。尽管我们相信我们对未来事件的预期是基于合理的假设，但本招股说明书中的任何或所有前瞻性表述可能基于不准确的假设，或者没有考虑已知或未知的风险和不确定性，因此是不正确的。因此，不能保证前瞻性表述，未来的实际结果可能与我们的前瞻性表述中表达或暗示的结果大不相同。本招股说明书中的警告性陈述明确限定了我们所有的前瞻性陈述。此外，我们没有义务也不打算在任何时候更新我们的任何前瞻性陈述，除非适用的证券法要求更新。

可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果不同的因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格的第I部分第1A项中讨论的风险因素。具体地说，我们未来的经营业绩可能会因一些经济状况而出现波动，包括：卫生流行病造成的破坏，如新冠肺炎疫情；乙醇行业和我们经营的其他行业的竞争；商品市场风险，包括天气条件可能导致的风险；金融市场风险；交易对手风险；与政府政策或法规变化(包括税法变化)相关的风险；与收购和处置活动及预期结果相关的风险；与商户交易相关的风险；与我们的股权相关的风险与Green Plains Partners LP相关的其他风险包括遵守商业合同义务、与我们在合伙企业中的投资相关的潜在税收后果，以及合伙企业在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的与合伙企业作为独立的上市实体运营相关的风险。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或任何通过引用合并的文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书或通过引用并入的文件之日管理层的观点。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

对WE、？US、？OUR、？Green Plains、？或公司的引用是指Green Plains Inc.及其子公司。

Green Plains是爱荷华州的一家公司，成立于2004年6月，最初是一家低碳燃料生产商，现已成长为世界领先的玉米加工商之一。我们继续从商品加工企业向增值农业技术公司转型，专注于为新兴的可再生柴油行业创造更多多样化、非周期性、利润率更高的饲料配料、特种醇和可再生原料。此外，我们目前正在进行一系列项目计划，以提高我们的运营利润率。通过我们的Project 24 计划，我们预计非ICM工厂的每加仑运营费用将会降低。USP升级和计划中的GNS升级预计将进一步改善我们的财务业绩。此外，通过我们的超高蛋白计划，我们预计将生产各种超高蛋白和新型饲料配料，目标是宠物、乳制品和水产养殖业，进一步提高每加仑的利润率。

我们最近完成了对Fluid Quip Technologies，LLC多数股权的收购。此次收购充分利用了每家公司的核心优势，以开发和实施经过验证的增值农业、食品和工业生物技术系统，并迅速扩大整个Green Plains设施的安装和生产，并将这些技术提供给合作的生物燃料设施。

此外，我们利用近年来剥离某些资产的机会，将资本重新分配给我们目前的增长计划。我们专注于通过我们的业务部门和风险管理战略创造稳定的运营利润率，并扩大我们对特种醇和高价值蛋白质成分的关注。我们在乙醇价值链中拥有和运营资产：上游拥有谷物处理和储存；通过我们的乙醇生产设施拥有和运营资产；下游拥有营销和分销服务，以缓解大宗商品价格的波动。

我们成立了Green Plains Partners LP，这是一家大型有限合伙企业，作为我们的主要下游储存和物流供应商，因为它的资产是我们生产的乙醇的主要储存和运输方法。该合伙企业于2015年7月1日完成首次公开募股(IPO)。截至2020年12月31日，我们拥有48.9%的有限合伙人权益、2.0%的普通合伙人权益以及合伙人的所有激励分配权。公众拥有剩余49.1%的有限合伙人权益。这种伙伴关系在我们的财务报表中得到了巩固。

我们的行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈阿克萨本大道1811号，邮编68106，电话号码是(4028848700)。我们的网站是Www.gpreinc.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑风险、不确定性和在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中的风险因素项下描述的风险、不确定性和前瞻性陈述，以及通过引用合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中的信息。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果或股票价格都可能受到实质性的不利影响。在此事件中，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售我们在此提供的证券的净收益。除招股说明书附录中所述外，我们目前预计将出售我们证券的净收益主要用于一般公司目的。我们还可以使用净收益的一部分来偿还未偿债务和/或收购或投资于互补的业务、产品和技术。虽然我们没有关于任何收购的具体协议、承诺或谅解，但我们会评估收购机会，并不时与其他公司进行相关讨论。

在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券。

除任何适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有规定外，我们不会从公司以外的任何人的证券销售中获得收益。

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。因此，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包含与证券和证券将在其上市的证券交易所(如果有)相关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录将不会提供本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

我们被授权发行7500万股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年12月31日，已发行约47,470,505股普通股，已发行普通股35,657,344股，由约1,996名登记在册的股东持有，这还不包括其股票以其他名义持有的实益持有人。

以下对我们的普通股以及经修订的第二次修订和重新修订的公司章程(第#条)以及我们的第二次修订和重新制定的章程(第#条次附则)的规定的描述仅为摘要。(？我们鼓励您查看这些文件的完整副本，这些文件已作为证据提交给我们提交给证券交易委员会的定期报告。

普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票，并且没有累计投票权。普通股持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话) 从合法可用于支付股息的资金中提取。我们的子公司向绿原支付股息可能会受到某些债务契约的限制。未来宣布分红需经我们的董事会批准，并可能随着业务需要或市场状况的变化而调整。

普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股不适用于赎回或偿债基金条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或结束，普通股持有者将有权按比例分享我们在支付或拨备支付我们所有债务和义务后剩余的资产。

Computershare Investor Services，LLC是我们普通股的转让代理和登记商。他们的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编是02021。

下面讨论的 (1)爱荷华州法律、(2)我们的条款和(3)我们的章程的规定可能会阻碍或加大完成委托书竞争或管理层其他变更或由持有大量我们有表决权股票的持有者获得控制权的难度。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁要变更我们的控制权。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。此类条款还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。

爱荷华州法定企业合并条款。我们受爱荷华州商业公司法490.1110节的反收购条款约束。一般而言，第490.1110条禁止公开持有的爱荷华州公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东从事业务合并，此人成为有利害关系的股东，除非业务合并或此人成为有利害关系股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第490.1110节而言，业务合并被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益，除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与其附属公司和关联公司一起拥有(或在三年前确实拥有)公司10%或更多有表决权股票的人，除某些例外情况外，感兴趣的股东是指拥有(或在三年前确实拥有)公司10%或更多有表决权股票的人。

分类董事会；因故罢免董事。我们的章程和章程规定，我们的董事会分为三类，每一类的任期交错三年，截止于我们的年度股东大会。所有被选入我们分类董事会的董事将任职至他们各自的继任者当选并获得资格，或他们之前的辞职或免职。董事会有权设立新的董事职位和填补这样设立的职位，并被允许指定任何这样的新职位被分配到哪个级别。填补这些职位的人将任职于适用于该级别的任期。董事会(或其剩余成员，即使不足法定人数)也有权在出现空缺的董事会类别的剩余任期内填补因任何原因而出现的董事会空缺。董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须获得我们已发行有表决权股票的662/3%的赞成票。这些规定可能会增加股东更改董事会组成所需的时间。例如，一般情况下，股东至少需要召开两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。

股东提案和股东提名董事的预告规定。我们的章程规定，对于股东在股东大会之前正式提出的董事会提名或其他业务，股东必须首先及时以书面形式将提议通知我们的秘书。股东通知一般必须在上一年度年会一周年前90天至120天内送达；但是，如果发生特别会议或年会日期从上一年度年会周年日起提前或推迟30天以上的情况，股东发出的及时通知必须不早于该会议前90天的营业结束，不迟于该会议前60天的晚些时候的营业结束，或者不迟于公开披露该日期的次日的第10天。公司必须在该会议之前的第90天收到通知，或者在该日期的公开披露的次日的第10天之前收到通知。公司必须在该会议之前的第90天收到通知，并且不迟于该日期的较晚的日期在该日的较晚的日期结束时收到通知。如果该特别会议的日期比上一年度的年会周年纪念日提前或推迟了30天以上附例对通告的格式及通告所载的资料，均有详细的规定。如果确定没有按照我们的附例规定将业务适当地提交会议，则该业务将不会在会议上进行。

股东特别大会。股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、总裁、董事会或《爱荷华州商业公司法》允许的其他人召开。

未经书面同意，股东不得采取任何行动。我们的章程不允许我们的股东在获得书面同意的情况下行事，除非爱荷华州商业公司法另有要求。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上进行。

某些行动需要超级多数股东投票。爱荷华州商业公司法一般规定，除非公司的公司章程或章程(视情况而定)要求更大的比例，否则修改公司的公司章程或章程需要有权就任何事项投票的股份的多数赞成票。股东修改或废除我们的章程需要获得我们已发行有表决权股票的662/3%的赞成票。我们的章程可以由董事会以简单多数票修改或废除。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。因此，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据另一份协议签发的认股权证证明每一系列的认股权证。我们可以与授权代理签订授权协议。每一家认股权证代理人将是我们选择的一家银行，其主要办事处在美国，资本和盈余的综合金额符合适用法律的要求。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在下午5：00之前的任何时间行使认股权证。截止日期为我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可根据适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表将行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息，并以立即可用的资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人交付的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，将发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一期以上的权证。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可以不经相关权证代理人或者其他权证持有人同意，采取适当的法律行动，强制行使其权证的权利，并收取其权证行使时可购买的证券。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。因此，我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们使用契约这一术语来指代高级契约和从属契约。这些契约将根据信托契约法案获得资格。我们使用“债券受托人”一词来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

我们将在每份招股说明书附录中说明与一系列债务证券相关的以下条款 (视情况而定)：

我们将在招股说明书中补充一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向债券受托人宣布未支付的本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上文最后一个要点中规定的违约事件，则未偿还的每期债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有者多数本金受影响系列的未偿还债务证券的金额可免除与该系列及其后果相关的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何此类豁免都将治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约违约事件发生并持续，债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。持有者多数本金任何系列未偿还债务证券的数额将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向债券受托人提供任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费(如果有)或利息。

我们将定期向债券托管人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和债权证受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改债权证，包括：

此外，根据契约，我们和债券托管人可以在获得至少一个债券持有人的书面同意的情况下，改变一系列债务证券持有人的权利。合计多数票受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金金额。不过，吾等及债权证受托人只可在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意下，才可作出以下更改：

每份契约将规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价、和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构，或其代表。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以以任何授权面额、相同期限和本金总额将债务证券交换为同一系列的其他债务证券。

根据契约条款和适用招股说明书附录中适用于全球证券的限制，如果吾等或证券登记处提出要求，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，并在其上正式背书或签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理，我们最初为任何债务证券指定。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留转让代理。

债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契据下发生失责事件时，债权证受托人在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度，必须与审慎人士的谨慎程度相同。除本条款另有规定外，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契据赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时登记在其名下的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定债券托管人在纽约州的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债权证受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息将偿还给我们，此后该证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

契约和债务证券将受管辖，并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，并且在招股说明书补充部分中描述的程度上，优先于我们的某些其他债务。次级债券不会限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不会限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以按单位发行证券，每种证券由两种或两种以上证券组成，可以任意组合。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证的组合组成的单位来购买普通股。单位持有人享有每种包括的证券持有人的权利和义务。如果我们发行单位、招股说明书附录以及与单位相关的任何相关免费撰写的招股说明书，则该单位将包含上述关于作为该单位组成部分的每种证券的信息。

此外，招股说明书附录和任何与单位相关的免费撰写的招股说明书将描述我们发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

我们可以通过以下一种或多种方式出售特此提供的证券，可以单独出售，也可以不时合并出售：

此外，我们可能会不时根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或根据证券法下的注册要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求我们仅通过注册或许可的经纪人或交易商提供和销售公共单位。

我们将在招股说明书附录中说明证券的分销方式和发行条款。

我们可能会不时以以下价格在一笔或多笔交易中分销我们发行的证券：(1)一个或多个固定价格(可能会改变)，(2)销售时的市价，(3)与销售时的市价相关的价格，或(4)协商价格。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商或代理人的任何折扣、佣金或特许权可能会不时改变。

如果承销商用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。这些证券可以通过管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或承销商、交易商或代理人支付的款项获得我们的赔偿。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有) 。

承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从任何出售证券的证券持有人(我们或我们的购买者)那里获得与证券销售相关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

除非在相关招股说明书附录中另有规定，否则我们提供的所有证券(普通股除外)都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。根据招股说明书补充条款出售的任何普通股将在纳斯达克股票市场或我们普通股的其他主要市场挂牌交易。我们可以申请在交易所上市权证或债务证券，但我们没有义务这样做。因此，任何系列证券都可能没有流动性或交易市场。

任何承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)(《交易法》)下的法规M，从事超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。罚金出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。对于此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书附录中标题？承销？或？分销计划？下的信息。

可能参与普通股销售的承销商、经纪自营商或代理人可以在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

内布拉斯加州奥马哈的Husch Blackwell LLP将就与我们提供的证券相关的法律问题向我们提供意见。

Green Plains Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，该事务所作为会计和审计专家的权威。关于截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一段说明，说明本公司于2020年完成了对Fluid Quip Technologies，LLC的收购，管理层不在其对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外，Fluid Quip Technologies，LLC对财务报告的内部控制约占公司合并总资产的3%，占公司截至公司合并总收入的约0%。对公司财务报告的内部控制的审计也排除了对Fluid Quip Technologies，LLC财务报告内部控制的评估。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用ASC主题842，本公司2019年的租赁会计方法发生了变化。租契.

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov，并在我们的网站上Www.gpreinc.com。本公司网站所载资料并不包括在本招股说明书内，或以引用方式并入本招股说明书内。此外，我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为？GPRE。

本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此遗漏了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的登记声明的展品和时间表，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。您可以：

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入以下文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。截至各自提交日期，我们通过引用并入的文件包括(在每种情况下，文件或被视为已提供且未按照SEC规则归档的信息除外)：

您可以口头或书面要求提供这些文件的副本，这些文件将免费提供给您，方法是联系我们主要执行办事处的投资者关系部，地址：1811Aksarben Drive，Omaha，Nebraska 68106，电话：(4028848700)。

如果通过引用并入的文件中包含的任何陈述被本招股说明书中包含的任何陈述修改或取代，则此类陈述不应被视为并入本招股说明书中，除非经如此修改或取代。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、证券发售终止之前提交的所有文件均以引用方式并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用合并的文件中包含的任何陈述均被修改或取代，只要随后提交的任何文件中包含的陈述修改或取代该陈述。



每一类的标题证券须予注册	金额成为注册	建议最大值发行价每股安全性	建议最大值集料发行价	数量注册费
普通股(1)(2)	5,462,500	$32.00	$174,800,000	$19,070.68


	每股		共计
公开发行价	$	32.00	$	152,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$	1.7319	$	8,226,525
扣除费用前的收益，给我们	$	30.2681	$	143,773,475


蒙特利尔银行资本市场		罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)		Truist证券		斯蒂芬斯公司		克雷格-哈勒姆


	页
摘要		S-1

危险因素		S-7

收益的使用		S-9

大写		S-10

美国联邦所得税的重要考虑因素		S-11

承保		S-15

以引用方式将文件成立为法团		S-22

在那里您可以找到更多信息		S-23

有关前瞻性陈述的警示信息		S-24

法律事务		S-25

专家		S-26


	截至2021年6月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	实际			调整后的
现金和现金等价物	$	496,932		$	640,260


债务：
本金2.250,2027年到期的可转换票据⁽¹⁾	$	230,000		$	230,000
本金4.000,2024年到期的可转换票据⁽¹⁾		64,000			64,000
本金4.125,2022年到期的可转换票据⁽¹⁾		34,316			34,316
2026年到期的初级担保夹层信贷安排本金⁽¹⁾		125,000			125,000
Green Plains Partners LP循环信贷安排下的未偿还金额⁽¹⁾⁽²⁾		53,166			53,166
短期应付票据和其他借款项下未偿还的金额⁽¹⁾		174,008			174,008
其他⁽¹⁾		45,749			45,749

债务总额		726,239			726,239

股东权益：
普通股，每股面值0.001美元；授权股份75,000,000股，已发行56,432,808股，实际发行48,188,352股；已发行61,182,808股，已发行52,938,352股，预计		60			65
额外实收资本		900,952			1,044,275
留存收益		53,991			53,991
累计其他综合收益		694			694
库存股，8,244,456股，实际和预计		(91,626	)		(91,626	)

Green Plains Inc.股东权益总额		864,071			1,007,399

总市值	$	1,590,310		$	1,733,638


	页
关于这份招股说明书		1

有关前瞻性陈述的警示信息		2

我们的业务		3

危险因素		5

收益的使用		6

我们可能提供的证券		7

普通股说明		8

手令的说明		10

债务证券说明		12

单位说明		17

配送计划		18

法律事务		20

专家		21

在那里您可以找到更多信息		22

以引用方式将文件成立为法团		23


承销商	股份数量将被购买
杰富瑞有限责任公司		1,853,915
美国银行证券公司		1,853,915
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		252,390
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)		252,390
Truist证券公司		252,390
斯蒂芬斯公司		142,500
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司		142,500

总计		4,750,000


	每股		如果没有选择权		带选项
公开发行价	$	32.00	$	152,000,000	$	174,800,000
承保折扣和佣金	$	1.7319	$	8,226,525	$	9,460,504
扣除费用前的收益，给我们	$	30.2681	$	143,773,475	$	165,339,496


杰弗瑞				美国银行证券

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