附件10.2
*某些由标记标识的信息
的[**]已被排除在本次展览之外
因为它既是(I)不重要的，也是(Ii)会
如果公开披露，会对竞争造成伤害


补充确认


致：
第五、第三银行(Five Third Bancorp)
第五第三中心
俄亥俄州辛辛那提，邮编：45263
出发地：摩根士丹利股份有限公司
主题：加速股票回购
日期：2021年4月21日

本补充确认书的目的是确认摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)与Five Third Bancorp(“交易对手”)(统称为“缔约方”)在以下指定的交易日期签订的交易条款和条件。本补充确认书是摩根士丹利与交易对手之间具有约束力的合同，截至下文所述交易的相关交易日期。
1.本补充确认书是缔约方之间截至2015年7月29日的主确认书(“主确认书”)的补充，构成该主确认书的一部分，并受该主确认书的约束，该主确认书经不时修订和补充。主确认中包含的所有条款适用于本补充确认，以下明确修改的除外。
2.与本补充确认书相关的交易条款如下：

交易日期：2021年4月21日
远期调价金额：[**]*
计算期开始日期：2021年4月22日
预定终止日期：2021年6月24日
首次加速日期：[**]*
预付金额：3.47亿美元
预付款日期：2021年4月23日
首次公开发行股票：
7,894,807股；但在本次交易中，摩根士丹利无法借入或者以其他方式获得相当于初始交割日交割给交易对手的数量的股份的，应当将初始交割日交付的初始股份减至摩根士丹利能够借入或者以其他方式获得的股份数量，摩根士丹利应当以合理的诚信努力借入或者以其他方式获得相当于初始交割缺口的股份，并交付该额外股份。


在合理可行的情况下尽快分享股份。根据本款向交易对手交付的所有股份的总和，应为主确认书中“待交付股份数量”中的“初始股份”。
初始股票交割日期：2021年4月23日
普通股息金额：[**]*
预定除股息日期：2021年6月29日
终止价格：[**]*
保留股份：18,576,017
其他相关天数：
紧随计算期之后的第5个兑换工作日。
3.交易对手向摩根士丹利陈述并保证，其本人或任何“关联买方”(定义见交易法第10b-18条)在(I)紧接交易日之前的四个完整日历周或(Ii)交易日所在日历周期间，均未根据交易法第10b-18(B)(4)条的但书购买大宗商品。
4.美国QFC逗留规则
双方同意：(I)在本协议日期之前，所有缔约方均已遵守2018年ISDA美国决议暂缓议定书(“议定书”)，议定书的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖的协议，各方应被视为具有适用于本议定书的受监管实体和/或加入方的同等地位；(Ii)在本协议日期之前，双方签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC逗留规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款纳入并构成本协议的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为《全长综合(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)。其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入本协议并构成本协议的一部分，就此而言，本协议应被视为“涵盖协议”，摩根士丹利有限公司应被视为“涵盖实体”，第五第三银行应被视为“交易对手实体”。在发生以下情况的情况下, 自本协议生效之日起，若本协议所有缔约方均加入本议定书，则本议定书的条款将取代本节的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(各自称为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的没有定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。
“QFC暂缓规则”系指由美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8编成的法规，除有限的例外情况外，要求明确承认联邦存款保险法下的FDIC和多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章下的有序清算管理局的逗留和转移权力，覆盖与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。
5.本补充确认书可签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书，本补充确认书的任何一方均可通过签署并交付一份或多份副本来签署本补充确认书。


对手方特此同意(A)在收到本补充确认书后立即仔细检查本补充确认书，以便及时发现并纠正错误或不符之处；(B)确认前述(采用摩根士丹利提供的确切格式)就本主确认书所涉及的任何特定交易正确阐述了摩根士丹利与对手方之间的协议条款，方法是手动签署本主确认书或本页，作为同意此类条款的证据，并提供本文要求的其他信息，并立即将签署的副本退还给摩根士丹利。
你忠实的，

摩根士丹利公司有限责任公司



作者：/s/达伦·麦卡利(Darren McCarley)
姓名：达伦·麦卡利(Darren McCarley)
职务：常务董事

同意并接受：
第五、第三银行(Five Third Bancorp)




作者：/s/布莱恩·D·普雷斯顿(Bryan D.Preston)
昵称：布莱恩·D·普雷斯顿(Bryan D.Preston)
新闻标题：高级副总裁-财务主管



[用于补充确认的签名页]