日期：2021年5月26日；日期：2021年；日期：2021年；日期：5月26日；日期：5月26日；日期：2021年。
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塔式 桥(一)有限公司 作为卖家
ARDONAGH SPARTICE Holdings 2 Limited 作为买家
ARDONAGH集团有限公司 作为买方担保人
BGC Partner，Inc. 作为卖方担保人
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协议书 买卖ED Broking Group Limited及Besso Insurance Group Limited的股本 |
目录
第1条，第1条，第3页，第1页。
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1.规则定义和解释 | 2 |
2%销售和采购 | 13 |
3%的考虑因素 | 14 |
4个月后才有条件。 | 14 |
5%预售楼盘 | 19 |
6.国际贸易交流与完成 | 20 |
7%卖方保修 | 23 |
8个月后，卖方将获得赔偿。 | 23 |
9%-W&I保单 | 25 |
10%的买家保修 | 25 |
11个月：完工后事宜 | 25 |
12个国家签署了限制性公约。 | 32 |
13%的买方担保 | 33 |
14%的卖方担保。 | 34 |
15%的新闻公告和保密性 | 34 |
16岁以下的学生分配给他们的任务 | 36 |
17%支持整个协议 | 36 |
18%无追索权 | 37 |
19日：提供进一步的保障。 | 37 |
降低20%的成本 | 37 |
21：00终止合同。 | 38 |
22亿美元用于支付。 | 38 |
23%的竣工效果 | 39 |
24%的第三方权利 | 39 |
25%的免税额 | 40 |
26：00-11：00变种 | 40 |
27%无效。 | 40 |
28月28日，中国通信 | 40 |
29个国家的对口单位 | 42 |
30%适用于法律和司法管辖权 | 42 |
日程表上写着他的名字，写着他的名字。
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| 集团公司详情 |
| 保留事项 |
| 竣工帐目 |
| 竣工手续 |
| 卖方保证 |
| 卖方保护条款 |
| 买方和买方担保人担保 |
执行页面
约定格式的文件
买家公告
卖方公告
委托书和委托书
董事及秘书的辞职
监管信息摘要
现金奖励剧本
现金奖励计划草案
日期：2021年5月26日；日期：2021年；日期：2021年；日期：5月26日；日期：5月26日；日期：2021年。
当事人
(1)Tower Bridge(One)Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号码为09648879，注册地址为英国伦敦金丝雀码头丘吉尔广场5号，邮编：E14 5RD(“卖方”)
(2)BGC Partners，Inc.，地址：纽约公园大道499号，邮编：10022(“BGC Partners”或“卖方担保人”)
(3)Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册编号13386212，注册办事处位于英国伦敦明辛巷2号，EC3R 7PD(“买方”)
(4)Ardonagh Group Limited，一家私人有限公司，根据泽西州百利威克的法律成立，编号117710，注册办事处位于泽西州圣赫利埃海滨44号3楼，邮编：JE4 9WG(“买方担保人”)
背景
(A)卖方已同意出售(并促使BIGL卖方出售)，买方已同意按本协议及其他交易文件(定义见下文)的条款及条件购买股份。
(B)买方担保人已同意担保买方履行本协议和其他交易文件项下的义务。
(C)卖方担保人已同意担保卖方履行本协议项下的义务。
实施规定
1定义和解释
1.1在本协议中：
1“关联方”对于卖方和BIGL卖方、BGC合作伙伴(或BGC合作伙伴的任何不时继承者)和BGC合作伙伴的子公司，以及对于本协议的任何其他方而言，是指由该方控制或控制或与其共同控制的任何公司、个人、合伙企业或实体。如果一个人、公司、合伙企业或实体直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或合伙权益、在其董事会或类似的管理机构中的代表、合同或其他方式直接或间接指导或导致指导另一个人、公司、合伙企业或实体的管理和政策的权力，则该人、公司、合伙企业或实体应被视为控制另一个人、公司、合伙企业或实体。
“当局”是指超国家、国家、州、市或地方当局(包括任何法院、税务当局、分区、行政机构或委员会)，或在包括欧洲联盟在内的任何管辖区内行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何仲裁庭或准政府或私营机构。
“银行条件”是指第4.1(A)条所指的条件。
“贝索保险”是指贝索保险集团有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，其更多细节载于附表1(集团公司详情)。
“贝索保险多数股权股份”指(I)贝索保险股本中每股面值0.02英磅的4,823,268股普通股(已缴足股款)、每股面值0.02英磅的452,789股优先股以及每股面值0.02英磅的868,686股有表决权股份；及(Ii)贝索保险股本中与卖方重组相关的任何股份。
“贝索保险少数股权股份”是指贝索保险资本中的953,473股面值为0.02 GB的部分普通股。
“贝索保险股份”是指贝索保险多数股权股份和贝索保险少数股权股份，合计构成贝索保险全部已发行股本。
“Besso保修契约”指卖方(作为买方)与各卖方之间于2018年2月28日就Besso Partners Limited修订并重述的保修契约，该保修契约以前是通过BGC Partners、卖方及各卖方于2017年1月3日之间的转让契据转让给卖方的。
2“BGC贷款协议”指BGC Partners、BGC贷款人和美国银行(作为行政代理)于2018年11月28日签订的信贷协议，经BGC Partners、BGC贷款人和美国银行(作为行政代理)于2020年2月26日签署的修订和重述协议(及其他协议)修订和重述。
3“BGC贷款人”是指“BGC贷款协议”中定义的贷款人。
“BIGL卖方”指贝索合伙有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为07735300，注册办事处位于英国伦敦金丝雀码头丘吉尔广场5号，邮编：E14 5RD。
4“百慕大金融管理局”指百慕大金融管理局。
5“巴西贷款协议”指Ed Broking Holdings(London)Limited(作为贷款人)与Som.US do Brasil Corretora de Resseguros Ltd da(作为借款人)(其中包括)就2017年4月5日的1,330,000美元贷款(经上述双方于2019年9月25日的债务确认修订和重述)以及借款人就该等融资向贷款人提供担保的贷款协议。
6“营业日”是指：
(A)收到根据第29C条(通讯)发出的通知时，结算行在收到通知的地方营业的日期(星期六或星期日除外)；及
(B)就所有其他目的而言，指伦敦金融城及纽约的结算银行营业的日子(星期六或星期日除外)。
“买方公告”是指买方将在本协议签订之日以约定的形式发布的公告。
8“买方集团”是指买方及其任何附属公司(包括每一家集团公司完工后)。
9“买方律师”指Herbert Smith Freehills LLP，Exchange House，Primrose St，London EC2A 2EG。
10“现金”具有附表3第A部给予该词的涵义。
“现金垫付分配”是指集团公司与职工之间的现金借款协议。
“现金奖励”是指卖方按照现金奖励时间表的规定，授予集团公司某些员工的现金奖励。
“现金奖励函件”指与现金奖励有关的函件，将于完成前寄给本集团若干员工。
“现金奖励明细表”是指列出卖方授予任何集团公司员工的所有现金奖励细节的明细表(该明细表的指示性草稿已达成一致)，包括(I)完成后不久将结算的现金奖励以及(Ii)在完成之日仍未结清并在大约两年后支付的现金奖励的细节，该明细表包括但不限于该等员工的姓名、每位员工未支付的现金奖励的价值以及拟议的归属和支付时间表
“控制租约变更”指(I)日期为2019年3月26日、由Besso Re(中东)Limited订立的迪拜租约；(Ii)日期为2017年1月1日、由Epsilon Insurance Broking Services Pty Ltd订立的悉尼租约；及(Iii)日期为2017年12月21日(并于2021年2月18日变更)、由Epsilon Insurance Broking Services Pty Ltd订立的布里斯班租约。
11“CIMA”指开曼群岛金融管理局。
“索赔”指与本协议相关的任何索赔，保修索赔或赔偿索赔除外。
“公司”指Ed Broking和Besso Insurance，其详情载于附表1(集团公司详情)，而“公司”指其中任何一项。
12“完成”是指根据第296条(交换和完成)购买股份的完成。
13“完工日期”具有第6.2条中给出的含义。
14“条件”是指第4.1条规定的完工条件。
15“机密信息”是指交易文件以及一方当事人因根据本协议谈判、订立或履行其义务而可能掌握或获取的任何信息，涉及：
(A)本协议和其他交易文件的存在和内容；或
(B)任何成员的业务、财务、资产、负债、客户、供应商、人员、计划或意图、市场机会、操作、流程、产品信息、交易、交易、诀窍或事务
买方集团(卖方)或卖方集团(买方)。
16“对价”具有第3.1条中给出的含义。
“费用”是指合理发生的费用、收费和费用。
17“债项”具有附表3第A部给予该词的涵义。
“赔偿契约”是指买方和卖方在本协议签署之日就涉及本集团的某些未决诉讼签订的赔偿契约。
“数据室”是指由Datasite LLC托管的与交易有关或与交易相关的电子数据室。
18“DFSA”指迪拜金融服务管理局。
19“ED Broking”指ED Broking Group Limited，该公司是一间在英格兰及威尔士注册成立的公司，详情载于附表1 A(集团公司详情)。
20股“ED Broking股份”指(I)ED Broking股本中每股10,730,457股面值为0.01英磅的递延股份、35,911,810股每股面值为0.001 GB的D增长股份及328,068,283股每股面值0.01 GB的不可赎回有投票权普通股，构成ED Broking于本协议日期的全部已发行股本，及(Ii)ED Broking股本中与卖方重组相关的任何股份。
“ED Indemity”指ED Broking Group Limited与卖方担保人于2021年5月11日订立的赔偿协议；
“生效时间”具有附表3所给予的涵义。
21“雇员”是指本集团不时的雇员(而“雇员”是指其中任何一人)。
22“产权负担”是指抵押、固定或浮动抵押、质押、留置权、转让、选择权、限制、债权、优先购买权、优先购买权、所有权保留、第三方权利或权益或任何种类的其他产权负担或担保权益，或以任何方式订立或产生的具有类似效力的任何其他类型的协议或安排，或产生上述任何内容的任何协议或安排。
23“企业价值”指5亿美元。
24“预估现金”是指卖方参照预估完工账目确定的对现金的善意预估。
25“预计完成账目”指卖方对本集团于根据会计政策编制的有效时间的综合资产负债表的善意估计，并以附表3的备考资产负债表的形式作出，为免生疑问，毋须进行审核或按审核标准编制。
26“预计完工报告书”是指卖方根据预计完工帐目确定的预计现金、预计债务和预计营运资金的估计表
适用)，连同由此计算出的估计代价，其格式载于附表3的备考完成说明书内。
27“估计对价”是指下列各项的总和：
(A)企业价值；
(B)另加一笔相等於估计现金的款额；
(C)减去一笔相等於估计债项的款额；及
(D)加上估计营运资金超出目标营运资金的数额，或减去估计营运资金低于目标营运资金的数额，
在每一种情况下，都是参照估计完工账目(视情况而定)确定的。
“预计债务”是指卖方参照预计完工账目确定的对债务的善意估计。
28“预计营运资金”是指卖方参照预计完工账目确定的对营运资金的善意估计。
29“金融市场行为监管局”指金融市场行为监管局。
30“最后长停日”是指2022年3月1日。
31“全产权担保”是指根据1994年“财产法(杂项规定)法”第1部分所列默示契诺的利益，明示以全产权担保方式进行的产权处置。
32“金融服务和市场管理局”是指“2000年金融服务和市场法”(Financial Services And Markets Act 2000)。
33“JFSC”指泽西州金融服务委员会。
34“GFSC”指根西岛金融服务委员会。
35“集团”是指这些公司及其各子公司和子公司，“集团公司”是指其中任何一个。
36“香港贷款协议”指Latitude Brokers Limited(作为借款人)与Cooper Gay(Holdings)Limited(现为ED Broking Holdings(London)Limited)(作为贷款人)于2015年10月8日订立的贷款协议。
37“香港处置协议”指ED Broking(Hong Kong)Limited与Grandwood Insurance Brokers Ltd于2019年12月26日签订的资产购买协议。
38“赔偿索赔”是指根据第8条(卖方赔偿)提出的索赔。
“知识产权”是指所有发明(不论是否可申请专利)、专利、注册外观设计、设计权、数据库权利、版权、道德权利、半导体拓扑权、域名、商标和服务标记、徽标、装饰品和商号，无论是否注册(包括任何注册申请)，以及上述任何一项所附的商誉。
以及任何性质相似并具有与世界上任何地方存在的任何该等权利或形式同等或相似效力的权利或形式的保护。
39“赔偿损失”是指与赔偿事项有关的费用，以及由司法机关裁定或同意支付给第三方的与赔偿事项有关的任何损害赔偿、判决和款项。
40“赔偿事项”是指在英格兰和威尔士高等法院对贝索有限公司的案件编号CL-2018年-000598提出的索赔。
41“法律”指任何司法管辖区的所有法律、法规、指令、法规、附属立法、普通法和民法典，任何行使法定或转授权力的法院或主管机关或审裁处的所有判决、命令、通知、指示、裁决和裁决，以及所有具有法律效力的业务守则。
42“渗漏”是指：
(A)任何集团公司向卖方或任何卖方有关人士作出的任何贷款的本金或利息的支付，或任何宣布、支付或作出的股息或分派(不论是实际的或当作的)的本金或利息，或任何集团公司向卖方或任何卖方有关人士作出的任何回购、赎回或退还资本的任何支付；
(B)任何集团公司向卖方或任何卖方相关人士支付或转让的任何款项(包括但不限于管理费、顾问费、监察费、董事费、牌照费或特许权使用费)或为卖方或任何卖方相关人士的利益而转移的资产；
(C)任何集团公司为卖方或任何卖方有关人士的利益而承担、弥偿或招致的任何法律责任(实际或有)；
(D)任何集团公司就该项交易承担的任何顾问费；
(E)已支付或同意支付予卖方或任何卖方有关连的人、任何卖方有关连的人的配偶或家庭成员、或任何该等人士为受益人的信托、或与交易有关连的任何雇员的任何花红；
(F)任何集团公司对卖方或任何卖方相关人士欠其的任何款额或义务(不论是否到期付款或履行)予以宽免或宽免(不论是否有条件)；
(G)任何集团公司缴付的税款或任何集团公司就上述任何事宜缴付任何税款的法律责任，
(H)就上文第(A)至(G)段所列的任何事宜作出的任何协议或安排，
但不包括(在每种情况下)构成允许泄漏的任何东西；
43“股东名单”是指Ed Broking LLP向Tira提供的与其外国再保险经纪认可相关的股东名单。
44“长停止日期”是指买方将所有监管申请提交给
根据第4.2条规定的监管当局，由买方通知卖方(或卖方根据第4.12条或第4.13条通知买方的较晚日期或双方以其他方式商定的日期)。
45“损失”是指所有索赔、要求、诉讼、裁决、判决、和解、费用、费用、负债、损害和损失(包括所有利息、罚款、罚金、管理时间和法律及其他专业成本和费用)。
46“MAC条件”是指第4.1(K)条中规定的条件。
47“管理授权书”指的是斯蒂芬·帕特里克·赫恩和安德鲁·大卫·沃林。
48“管理保修契约”是指管理保证书与买方之间签订的与本协议相关的保修契约。
49“金管局”指新加坡金融管理局。
50“重大不利变化”是指：
(A)除卖方在本协议日期前向买方披露的情况外，任何监管机构在完成之前的任何时间，对任何集团公司或任何集团公司直接或间接雇用或聘用(无论直接或间接)的任何集团公司或高级个人发起或已经发起任何调查、执行或其他类似行动(为免生疑问，日常监督通信和行动除外)，如果此类行动可能导致暂停、取消或撤回任何受监管实体的现有重大监管授权、许可或许可证
(B)管理担保人依据管理保证契据第17段(监管及合规)作出的任何保证，在本协议日期当日，或自该日期起变得不真实或具误导性(不考虑适用于该保证的任何知识资格)(“监管保证违反”)，
单独或与任何其他监管行为或监管担保违约行为一起，
(I)本集团年度收入减少或极有可能减少超过35%。(与之前的12个月期间相比，在完成后不超过3年6个月的任何12个月期间内，或(如较早)在最后一次待结束的有关调查、执法或其他类似行动结束后不超过2年的期间内)；或
(Ii)于完成交易后三年零六个月内，任何集团公司或任何集团公司聘用或聘用(不论直接或间接)的一名或多名集团公司或高级人士被处以或极有可能被处以总额不少于45,000,000英磅的罚款或付款命令。
51“少数合资企业”指附表1第3部所列的实体。
52“少数合营企业股份”是指集团公司或者少数合营企业在每个少数合营企业中持有的股份。
53“保密协议”是指Ardonagh Group Limited与BGC Partners于2021年1月24日签订的保密协议。
“未清偿应收账款”指截至本协议日期根据以下任何一项而欠本集团任何成员公司的所有款项：(I)掌上保险贷款协议；(Ii)巴西贷款协议；(Iii)香港贷款协议；或(Iv)香港出售协议。
54“原始赔偿”Besso保证契据第3.1.3条规定的以卖方为受益人的赔偿。
55“Palm Insurance Loan Agreement”是指Ed Broking LLP与Palm Insurance Canada Inc.之间日期为2016年10月26日的贷款协议。
56“允许泄漏”是指：
(A)集团公司依据在本协议日期已生效的协议或安排，在正常业务过程中向卖方或任何卖方相关人士支付的任何款项，而该等款项在本协议日期前已以书面披露给买方；
(B)集团公司根据在本协议日期前已书面披露给买方的雇佣协议，在正常业务过程中向任何卖方相关人士支付的任何工资、奖金或董事会费用和费用；(B)集团公司在正常业务过程中根据本协议日期前已书面披露给买方的雇佣协议向任何卖方相关人士支付的任何工资、奖金或董事会费用；
(C)就将予作出的付款或以其他方式招致的债务而支付或应累算的款项或应累算款项，但以任何该等付款、应累算或负债在完成交易前已偿还或将予偿还予任何集团公司为限；
(D)根据本协议或任何其他交易文件的条款，支付、应计、假设、赔偿、由任何公司或其代表承担的任何其他债务或买方书面同意(并已书面确认该金额为允许泄漏)或要求的任何其他行动；
(E)任何集团公司就任何增值税集团(该集团公司和卖方税务集团的有关成员均为其成员)向卖方税务集团的任何成员支付的款项，以及卖方税务集团的任何成员欠该集团或其代表的任何数额的任何减免或抵销，或就上述支付、减免或抵销与集团公司的活动所产生的增值税负债有关的任何协议；
(F)任何集团公司就卖方税务集团的任何成员向卖方税务集团的任何成员交出任何集团宽免或由集团公司向卖方税务集团的成员支付任何类似款项而向卖方税务集团的任何成员支付的款项，或就此而达成的任何协议，但在每种情况下，买方或买方集团的成员均已以书面同意该项付款是容许外泄的(该同意不得无理扣留或拖延)；
(G)完工账目所规定的任何其他渗漏。
57“受监管实体”的含义应与“管理担保契约”中的含义相同。
58“监管申请”是指为满足监管条件而向相关监管机构提出的所有申请、提交、通知和/或备案。
59“监管当局”是指任何国际、国家或地方立法机构、法院、行政机构、监管机构、对金融业监管具有管辖权的其他政府或半政府实体，为免生疑问，包括FCA、公平交易办公室、劳合社及其各自的任何继任者、监管机构或主管机构。
60“监管条件”指第4.1(B)至4.1(J)条(含全部)中规定的条件。
“监管信息摘要”是指与卖方和本集团有关的信息摘要，其中包含与买方准备监管申请相关的信息。
“卖方公告”是指卖方将在本协议签订之日以约定的形式发布的公告。
“卖方当事人”是指卖方、BIGL卖方和卖方担保人。
“卖方相关人员”是指卖方集团的每个成员及其各自的董事、高级职员或雇员。
61“卖方重组”指(I)向卖方集团任何成员发行Besso Insurance或Ed Broking的股本股份，及(Ii)向另一集团公司发行集团公司的股本股份，两者均与任何集团公司欠卖方集团任何成员或任何集团公司欠另一集团公司的任何债务资本化有关，并根据适用法律在完成交易前进行。(I)向卖方集团的任何成员发行Besso Insurance或Ed Broking的股本股份，及(Ii)向另一集团公司发行集团公司的股本股份，两者均与任何集团公司对卖方集团任何成员或任何集团公司对另一集团公司的债务进行资本化有关。
“卖方集团”是指卖方、BIGL卖方及其任何关联公司(完成后不包括任何集团公司)。
62“卖方律师”指的是布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳有限责任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)，州长之家，劳伦斯·庞特尼山5号，伦敦EC4R 0BR。
63“卖方律师账户”指卖方律师在巴克莱银行的账户，分类代码：20-65-82，账户编号：50089753，账户名称：Bryan Cave Leighton Paisner LLP，编号：2041984.6。
64“卖方增值税集团”是指根据增值税1994年第43条在增值税注册号GB577406809项下注册为集团的公司集团，塔桥GP有限公司是该集团的代表成员(“代表成员”)。
65股是指Ed Broking股票和Besso Insurance股票。
66“附属公司”是指在有关决定日期，就任何人而言，其投票权为50%或以上的任何其他人。
未偿还的有表决权股权证券(为免生疑问，应包括普通合伙人权益)或50%或以上的未偿还经济股权由该人直接或间接持有。
67“存续条款”是指条款1(定义和解释)、条款15(公告和保密)、条款16(转让)、条款20(费用)、条款21(终止)、条款22(付款)、条款25(第三方权利)、条款26(弃权)、条款27(变更)、条款28(无效)、条款29(通信)和条款31(管辖法律和管辖权)。
68“目标营运资金”具有附表3第A部给予该词的涵义。
69“税”或“税”是指：
(A)所有形式的直接及间接税、税项、差饷、征款、收费或其他征收，不论何时何地由联合王国或其他地方的主管当局征收，包括就毛利或净收入或收益、公司税、预付公司税、资本增值税、资本转让税、遗产税、财产税、增值税、关税、消费税、差饷(包括统一业务税率)、转让税(包括印花税、房地产转让税、注册费及其他性质相若的税项)、资本税、薪俸税差饷、征费、收费或附加费，在性质上与上述任何一项相对应，或由其取代或取代，以及以偿还、再充值、弥偿或损害赔偿的方式付款的任何法律责任，不论该等税项、关税、差饷、征款、收费、附加费、征费、附加费、附加费是否直接或主要由任何集团公司或任何其他人士征收或可直接或主要归因于任何集团公司或任何其他人士，亦不论是否可就其中任何一项向任何其他人追讨任何款项；(B)任何该等税项、税款、差饷、征款、收费或附加费是否可直接或主要由任何集团公司或任何其他人士征收或可直接或主要归因于任何其他人士；和
(B)上述(A)段所指的任何课税所附带或与之有关的所有收费、利息、罚款及罚款，
70不论该等款项是如何收取的，不论是由任何有关税务机关直接评税、间接征收的自我评税、就任何支付、发出及进行任何民事诉讼或其他事宜所须扣除、扣缴或交代的款项。
“税务机关”是指世界各地负责并有权征收、征收或管理任何形式的税收的任何地方、市政、政府、州、联邦或其他财政、海关或消费税机关、机构或官员。
“TDI”指德克萨斯州保险部。
71“提拉”是指坦桑尼亚保险监管局。
72“交易”是指本协议预期的交易(或该交易的任何部分)。
73“交易文件”是指本协议、保密协议、赔偿契约以及根据本协议签订的文件，包括协议格式的文件。
74“增值税”是指：
(A)“1994年增值税法令”所提述的增值税，以及任何性质相若的税项，不论是代替该等税项而征收或在该等税项以外征收；
(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；和
(C)任何性质相若的其他税项，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代上述(A)或(B)段所提述的税项，或作为上述(A)或(B)段所述税项以外的税项，或在其他地方征收。
75“水渍险”是指买方与交易有关的保修和赔偿保险单。
76“保修”是指附表5所载的保修(卖方保修)。
“保修索赔”是指根据保修或与保修相关的索赔。
78“营运资金”具有附表3第A部给予该词的涵义。
1.2在本协议中，除非另有说明，否则：
(A)凡提述本协定，即提述经不时更改、补充、更新或取代的本协定；
(B)凡提述某文件或该文件的条文，即提述经不时更改、补充、更新或取代的该文件或条文；
(C)凡提述属“议定格式”的文件，即提述该文件采用经批准的格式，并为识别目的而由买卖双方或其代表签署或简签，或由买卖双方或其各自的律师以书面(包括以电子邮件)方式议定；
(D)对成文法或成文法规定的提述包括对以下各项的提述：
(I)在本协定日期有效的范围内对其进行的任何法定修订、综合或重新制定；
(Ii)根据该法令订立的所有命令、规例、文书或其他附属立法(如“1978年释义法令”第21(1)条所界定)，但以本协定日期有效的范围为限；及
(Iii)任何法规或法定条文，而该修订、综合或重新制定是对该等法规或法定条文作出修订、综合或重新制定的；
(E)凡提述一方，即指本协定的一方，并包括提述该方的继承人和获准受让人；
(F)对“人”的提述包括国家或其他机构的法人或自然人、合伙企业、协会、信托、公司、公司、合资企业、政府、州或机构；
(G)凡提述政府、监管或行政当局或其他机关或团体，而该机关或团体已不复存在或被重组、更名或取代，或其权力或职能被取消，指最密切地执行该机关、机关或团体的职能的机关或团体；
(H)条款或附表指的是本协定的条款或附表，凡提述本协定之处，包括其附表；
(I)术语“财政年度”、“控股公司”、“母公司”、“子公司”和“公司”(以及，除文意另有所指，本协议中使用的“2006年公司法”中定义的其他术语)应按照“2006年公司法”解释；
(J)“关连人士”一词具有“2010年公司税法”第1122条给予该词的涵义，而对“关连人士”的任何提述亦具有相应的涵义；及
(K)凡提述一天中的时间，即提述伦敦的时间。
1.3在本协定中，对一般词语的解释不应受表示特定类别或特定实例的词语的限制，“包括”指“包括但不限于”。
1.4为确定是否已达到或超过本协定规定的货币限额或门槛，任何未以英镑表示的金额应按相关日期的汇率兑换成英镑。有关日期如下：
(A)在决定是否已达到或超过保修的限额或门槛时，指作出保修的日期；
(二)在决定是否已超过附表6(卖方保障条文)的门槛时，申索通知的日期；及
(C)在裁定附表2(保留事项)的门槛是否已超过时，有关交易在有关期间内订立或进行(视属何情况而定)的日期。
2销售和购买
2.1在符合本协议条款的前提下：
(A)卖方同意向买方出售ED Broking股份及Besso Insurance多数权益股份；及
(B)卖方同意促致BIGL卖方向买方出售Besso Insurance少数股权股份，
在每种情况下，买方同意购买股份，并提供全部所有权担保，不存在任何产权负担，所有权利于本协议日期附带或随后附加于股份，自完成之日起生效，买方同意购买该等股份，且买方同意购买该等股份，所有权利均于本协议日期附加或随后附加于该等股份，自完成时起生效。
2.2卖方放弃并同意促使豁免任何转让限制，包括优先购买权和根据公司组织章程、任何股东协议或其他规定可能存在的与股份有关的任何股本赎回或转换要求。
2.3买卖双方没有义务完成任何股份的买卖，除非全部股份的买卖同时完成。
3整合
3.1根据本协议的规定进行调整，包括根据第11.4(A)条、第6.5(B)条、第6.5(F)条、第22条、附表3或赔偿契约进行的任何调整，出售股份的对价(“对价”)应为：
(A)买方在完成时向卖方支付按照第6.3条及附表4须支付的估计代价；及
(B)另加按照附表3第A部就任何赤字多付或少付的款项。
3.2卖方应在完工日期前至少10个工作日编制并真诚地向买方提交预计竣工帐目和预计竣工说明书。卖方应真诚讨论买方对预计完工帐目和预计完工说明书的任何意见和建议的调整，但未经买卖双方同意，不得修改预计完工帐目和预计完工说明书；未经买卖双方同意，应使用卖方提供的预计完工帐目和预计完工说明书中包含的计算方法来确定预计对价。
3.3买方和卖方应就可能的完成时间进行真诚合作，卖方应应买方要求迅速向买方提供估计代价的真诚估计(该请求仅在至少一半条件已满足且买方合理地相信条件将在10个工作日内得到满足的情况下提出)，但该估计应不影响根据第3.2条交付给买方的估计完工帐目和预计完工说明书的情况下，买方和卖方应立即向买方提供预计完工帐目和预计完工说明书(该请求仅在至少一半条件已满足且买方合理地相信条件将在10个工作日内得到满足的情况下提出)，但该估计应不影响根据第3.2条交付给买方的预计完工帐目和预计完工说明书。
4条件
4.1填写的条件是：
(A)BGC合伙人获得BGC贷款人同意或批准出售股份并加入本协议；
(二)边境禁区：
(I)已为施行FSMA第189(4)(A)条而发出通知，表示已决定批准买方取得对Ed Broking LLP、Piiq Risk Partners Limited、Besso Limited及(如在符合第5.3条的规定下，环球承保有限公司在完成交易前获得FCA授权)Globe Underging Limited的控制权；或
(Ii)凭藉“联邦安全管理条例”第189(6)条而被视为已批准该项取得控制权；或
(Iii)已为施行《联邦证券交易条例》第189(4)(B)(I)条发出通知，表示已决定批准ED Broking LLP、Piiq Risk Partners Limited、Besso Limited及(如符合第5.3条的规定，环球承保有限公司在完成交易前获得FCA授权)的买方收购控制权，但须受条件及按照适用法律完成交易所需满足的条件所规限。
凡提及FSMA之处，在适用的情况下，应与“金融服务和市场法”2009年(控制器)(豁免)令一起理解，并就本5.1(B)条而言，“控制”的定义和解释应符合第XII部分FSMA的规定；
(C)GFSC：
(I)已就保险业(根西岛百利威克法律)，2002(经修订)(“保险法”)(“保险法”)发出书面通知，表示不反对买方及所有其他在完成后会成为控权人的人成为Harlequin Insurance PCC Limited或Ed Broking LLP的控权人；或
(Ii)根据保险法被视为没有该等反对意见；
(D)联席会议已为“1998年金融服务(泽西岛)法”(经修订)(下称“联席会议”)的目的发出书面通知(并没有撤回通知)：
(I)不反对买方(及买方集团的每名有关人士)在交易完成后成为ED Broking LLP的主要人士(定义见“证券及期货条例”第1(1)条)；及
(Ii)不反对卖方(以及卖方集团的每名有关人士)在交易完成时不再直接或间接拥有ED Broking LLP 20%、33%或50%的股本或投票权的权益；
(E)ED Broking LLP将按照“证券及期货条例”第14(3)条完成后拟更换的主要人士(一如“证券及期货条例”第1(1)条所界定)通知联合财务委员会；
(F)金管局已根据保险法(新加坡共和国法规第142章)第35ZI(2)条(“保险法(第142章)”)发出书面通知，批准买方取得Ed Broking(Asia)Pte Limited的实际控制权。就本条款4.1(F)而言，“获得有效控制”应根据保险法(第35ZI(3)章)的第35ZI(3)节进行定义和解释。142)；
(G)DFSA已根据DFSA规则手册通用模块规则第11.8.4(1)条事先批准买方成为Ed Broking(MENA)Limited和Besso Re(中东)有限公司的控制人，且买方收到卖方已根据DFSA通用模块规则第11.8.9条通知DFSA的证据
规则手册，停止对Ed Broking(中东)有限公司和Besso Re(中东)有限公司的控制；
(H)CIMA已书面确认其批准或不反对Cooper Gay Cayman Ltd的间接控制权变更，该变更将根据开曼群岛2010年《保险法》(经修订)第12(1)条无条件完成；或(Ii)受条件限制，并且满足按照适用法律完成所需的那些条件；
(I)BMA已批准买方收购BGC Re(百慕大)有限公司和Ed Broking(百慕大)有限公司的间接控制权；
(J)TDI：(I)已发出通知，批准买方取得对Ed Broking(Miami)Inc.和Piiq Risk Partners Inc.的控制权，或(Ii)没有拒绝或反对买方在根据德克萨斯州保险法4001.253节提交控制权变更通知后60天内获得对Ed Broking(迈阿密)Inc.和Piiq Risk Partners Inc.的控制权；以及(Ii)在提交控制权变更通知后60天内，没有拒绝或反对买方取得对Ed Broking(Miami)Inc.和Piiq Risk Partners Inc.的控制权；以及
(K)没有发生重大不利变化。
4.2买方应自费尽一切合理努力确保监管条件(以及为完成本协议日期买方所知的交易所需的监管机构的任何其他实质性同意和批准)在本协议日期后迅速得到履行。买方应对满足监管条件负有主要责任，并应为此目的采取一切必要的合理步骤，包括满足FCA、GFSC、JFSC、MAS、DFSA、CIMA、TDI和BMA施加的任何条件(如果这些条件是买方合理行事可以接受的)，并根据本第4.2条与卖方协商提出适当的申请、提交、通知和备案(包括但不限于，(B)在本协议日期后15个工作日内，或(就第4.1(B)条所载有关环球承保有限公司的规管条件而言)，于有关环球承保有限公司的FCA授权申请获得批准后10个营业日内(或本协议日期后15个营业日内，以较迟者为准)，在合理可行范围内尽快(或在任何情况下(受第4.3条的规限))，于本协议日期后15个营业日内，或(就第4.1(B)条所载有关环球承保有限公司的规管条件而言)，于尚未批准有关环球承保有限公司的FCA授权申请之日后10个营业日内(或本协议日期后15个营业日，以较迟者为准)。为此，买方应：
(A)在法律或任何主管部门未予禁止的情况下，及时通知卖方并提供与任何主管部门进行的与满足监管条件有关的所有重要沟通的细节；和
(B)定期向卖方提供任何通知或备案的最新进展情况，以期尽早在合理的时机满足监管条件。
4.3买方应确保，买方集团任何成员仅为遵守监管条件而提出的任何申请、通知、备案、对进一步信息请求的答复或与监管机构就监管条件进行的其他沟通，只要包括与集团或卖方集团当前业务有关的事实信息，该信息应为：
(A)与本协议或监管信息摘要中包括的与本集团或卖方集团的业务有关的信息，或卖方随后在买方提出与满足监管条件相关的要求后提供的任何信息，在实质上一致；或(B)与本协议或监管信息摘要中包括的与集团或卖方集团的业务有关的信息，或卖方随后在买方提出与满足监管条件相关的要求后提供的任何信息；或
(B)卖方以其他方式批准(该项批准不得无理地被扣留、延迟或附加条件)，
但(I)本第4.3条不适用于第三方就监管条件向监管机构提交的报告(包括就该第三方准备的此类信息与任何监管机构的任何后续书面或口头通信)，除非买方应被要求向该第三方提供监管信息摘要的副本，通知该第三方在本第4.3条下的义务，并要求该等报告和通信符合第4.3(A)和4.3(B)条的规定；(Ii)本第4.3条不适用于完成交易后与本集团业务有关的资料；(Iii)买方毋须就买方集团的业务向卖方提供任何资料；及(Iv)上文第4.2条所述的15个营业日期限须按买方根据第4.3(B)条要求寻求及取得卖方批准的时间延长(在卖方收到初步要求后超过24小时)。
4.4卖方应向买方和任何主管部门提供：(A)买方和任何主管部门为向任何此类主管部门提交任何提交、通知和备案文件而在合理时间内要求并合理需要的、他们拥有的任何必要信息和文件(在此类规定将包括披露机密或财务信息的范围内，但须从该主管部门获得适当的保密承诺)；以及(B)为满足监管条件而需要的任何其他合理协助，其中应包括为免生疑问，在提供给买方或监管局的与本第4.4条相关的任何信息发生变化的情况下，在合理的切实可行范围内尽快通知买方。
4.5本协议的任何规定均不得要求买方或买方集团向任何当局或任何其他方提出或接受或同意任何不寻常、繁重或实质性的承诺、承诺、条件、修改或补救措施，无论是涉及撤资或处置或限制价格或其他行为或其他，以获得监管条件的满足。
4.6每一缔约方均有权保密，且无义务向另一方或其任何顾问披露有关其自身或ITS集团任何成员的任何机密、商业敏感或财务信息，且在任何此类机密信息是主管机构直接要求的范围内，每一缔约方或ITS集团的任何成员有权就该请求和/或事项直接与主管当局打交道(除非本协定另有要求，否则无需提及或有义务将与相关主管机构的此类通信通知另一方)。
4.7买方应在下列时间及时通知卖方：
(A)察觉某项规管条件已获符合；及
(B)察觉任何事实、事宜或情况，而该等事实、事宜或情况可能会妨碍或延迟在长停止日期之前符合任何规管条件(在不损害前述条文的一般性的原则下，这包括
披露任何当局可能打算撤回其根据本协议对股份买卖的批准、提出反对或施加条件的任何迹象)。
4.8卖方应自费：
(A)尽最大努力(并应促使卖方集团的所有相关成员尽最大努力)确保在本协议日期后在切实可行范围内尽快满足银行条件；
(B)及时向买方提供与满足银行条件有关的所有重大事态发展的最新情况；
(C)在下列情况下立即通知买方：
(I)察觉银行条件已获符合；及
(Ii)察觉任何事实、事项或情况，而该等事实、事项或情况可能会妨碍或延迟在长停止日期前满足银行条件。
4.9卖方可以在长停止日期之前的任何时间通知买方放弃银行条件。
4.10买方可以在长停止日期之前的任何时间通知卖方放弃MAC条件。
4.11如果有权在长停止日晚上11点59分之前满足或放弃任何条件的一方未能满足或放弃任何条件，本协议将自动终止，并适用第21C条(终止)的规定。
4.12如在长停止日期之前五个营业日的日期，任何监管条件仍未得到满足，卖方可(凭其全权酌情决定权及在长停止日期前任何时间向买方发出书面通知)将长停止日期延长最多两个历月(一次延期或两次延期，每次不少于一个日历月)。
4.13若监管当局发出通知，表示监管申请已被拒绝或质疑，而监管当局审核申请的法定时限已暂停或重置，则买方应向卖方发出有关该行动的通知，卖方有权在向买方发出书面通知后，将长停止日期延长一段不超过与相关申请有关的法定时限的延迟期。为免生疑问，该权利应是卖方根据第4.12条规定的权利之外的权利。
4.14如果卖方或买方在完成交易前确定完成交易所需的任何重要同意或批准(本协议目前未提及)，各方应真诚合作，并采取对方可能合理要求的行动，以获得该等同意或批准。为免生疑问，根据第4.14条确定的任何同意或批准的满足不应构成完成的条件。
4.15在不影响第4.11条规定的情况下，如果在最终长停止日期之前15个工作日，有权这样做的一方没有满足或放弃任何条件，本协议将自动终止，并适用第21条(终止)的规定。
5PRE-完成
5.1在完成之前，买卖双方应在适用法律允许的范围内真诚合作，且不会对本集团的业务和运营造成实质性中断：
(A)向买方提供买方合理要求的与集团有关的文件及资料；及
(B)买方与买方可合理要求的有关集团事务、财务及帐目的高级雇员及高级人员之间的讨论安排，
但根据第5.7条向买方提供的任何信息在完成之前，就第15条而言应构成卖方的保密信息。
5.2在完成之前，卖方应确保应买方要求，及时向买方提供所有集团公司的“勾选”纳税选择状态。
5.3应买方的要求(前提是买方首先就该请求与卖方协商，并考虑到卖方基于其有合理理由相信授权书将在5个工作日内收到而提出的任何短暂延迟的请求)，卖方应促使撤回与环球承保有限公司有关的未决的FCA授权申请，并应以买方满意的形式提供书面证据，证明该撤回已经发生，并应以买方满意的形式提供书面证据，证明该申请已被撤回，该请求是基于卖方有合理理由相信授权书将在5个工作日内收到而提出的(但前提是买方已就该请求与卖方进行磋商，并考虑到卖方提出的任何短暂延迟的要求)，卖方应促使撤回与环球承保有限公司有关的FCA授权申请。
5.4卖方应确保Ed Broking LLP将不迟于完成前一个日历月向Tira提供最新的股东名单(反映将在完成时发生的股东名单变更)。买方将向卖方和Ed Broking LLP提供一切必要的合理协助，以准备最新的股东名单。
5.5在完成之前，如果卖方或任何集团公司收到任何监管行动的通知，或卖方以其他方式意识到任何监管行动，卖方应立即通知买方。
5.6在完成之前，卖方应尽其合理努力争取：
(A)有关集团公司已事先取得更改管制租契的有关对手方对该项交易的无条件书面同意；及
(B)Ed Broking LLP已获得Palm Insurance Canada Inc.根据Palm Insurance Loan协议就ED Broking LLP与交易有关的控制权变更(该术语在Palm Insurance Loan协议中定义)的事先书面无条件豁免，条件是：(I)与Palm Insurance Canada Inc.接洽以请求此类同意不会损害Ed Broking LLP在Palm Insurance Loan协议下的利益；及(Ii)Ed Broking尚未重新谈判Palm Insurance Loan协议下的Palm Broking LLP的条款，以及(Ii)Ed Broking LLP尚未重新谈判Palm Insurance Loan协议下的控制权变更条款，条件是(I)与Palm Insurance Canada Inc.接洽以请求获得同意不会损害Ed Broking LLP在Palm Insurance Loan协议下的利益
卖方应及时合理地告知买方其在取得本条款5.6所指同意方面的进展情况。
5.7在完成之前，卖方应确保：
(A)每间集团公司的业务在实质上均符合适用于集团公司的法律，其经营方式与其在本协议日期前12个月内的经营方式大致相同；及
(B)任何集团公司不得做附表2所列的任何事情(保留事项)，或作出任何具有约束力的承诺去做任何该等事情。
5.8第5条中的任何规定均不应向卖方施加任何义务，以阻止或限制任何集团公司做或不做任何事情：
(A)履行在本协议日期之前订立的任何合同所需的费用；
(B)为遵守任何适用法律或任何当局的要求而要求的；
(C)在获得书面同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或拖延，如果买方没有对卖方已明确表示的要求其在考虑预期后果的情况下立即或迅速采取步骤的请求作出迅速答复，则视为已给予该请求，只要该请求是按照第29条(通信)提出的，并以书面形式发送电子邮件至geoff.gouriet@ardonagh.com，或应买方的书面请求提出)；或(B)在考虑到预期后果的情况下，买方应立即或立即采取措施；或(C)获得书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延；如果买方未对卖方已明确表示的要求立即采取或迅速采取步骤并考虑到预期后果的请求作出答复，则视为已给予)；或
(D)任何交易文件所规定的。
5.9卖方在得知卖方违反第5.7条后，应在合理可行的情况下尽快通知买方。
6EXCHANGE和COMPLETE
6.1交换本协议时：
(A)卖方应向买方交付或提供：
(I)卖方董事会通过的授权卖方加入其作为一方的交易文件的决议副本一份；
(Ii)卖方担保人董事会通过的授权卖方担保人加入其作为一方的交易文件的决议副本一份；
(Iii)已根据该授权书代表卖方或卖方担保人(如有的话)签立任何交易文件的授权书副本一份；
(Iv)由卖方妥为签立的弥偿契据副本一份；
(V)由教育弥偿的每一方妥为签立的与教育弥偿有关的终止契据，而根据该契据，教育弥偿的每一方的权利及义务不再具有效力及效力(包括就在该项终止前可能已产生的任何申索而言)；
(B)买方应向卖方交付或提供：
(I)买方董事会通过的授权买方加入其作为一方的交易文件的决议副本一份；
(Ii)买方担保人董事会通过的授权买方担保人加入其作为一方的交易文件的决议副本一份；
(Iii)已根据该授权书代表买方或买方担保人(如有的话)签立任何交易文件的授权书副本一份；
(Iv)由买方妥为签立的弥偿契据副本一份；及
(V)买方与管理保证书就该交易订立的管理保证契据、税务契据及披露函件副本。
6.2在最后一个条件满足或放弃之日后15个工作日内，应在卖方律师办公室(或双方约定的其他地点)完成交易，但如果该日期在同一日历月内(与上次该条件被满足或放弃的日期相同)，则应在下一个日历月的第一天(或双方约定的其他日期)的0点01分完成交易，前提是该条件仍满足或不满足该条件或不满足该条件，则完成日期应为下一个日历月的第一天(或双方约定的其他日期)的凌晨0点01分(“完成日期”)，前提是该条件仍然满足或不满足该条件或不满足该条件的最后一个日历月的第一天(或双方约定的其他日期)在下一个日历月的第一天(或双方约定的其他日期)00.01完成为免生疑问，尽管有上述规定，竣工日期不得晚于最终的长停工日期。
6.3完成后，买卖双方应履行各自在附表4(竣工手续)中的义务。
6.4如果附表4(完成手续)中所列的任何交易没有按照该附表的规定进行，买方(在卖方不遵守的情况下)或卖方(在买方不遵守的情况下)可以在不损害其其他权利和补救措施的情况下自行选择：
(A)延迟不少于10个营业日(或最后的长停机日，如较早)完成；或
(B)在切实可行范围内尽量进行完成；或
(C)在延期后(如果交易仍未发生)终止本协议，在此情况下，应适用第292条第(2)款(终止协议)的规定。
6.5如果完成日期不是日历月的第一天：
(A)卖方特此向买方保证并承诺，自生效时间起至竣工(包括完工)为止的一段时间内，不会发生泄漏；
(B)如果在生效时间开始至完工(包括完工)期间发生任何渗漏，卖方应应要求向买方(或买方指示的任何集团公司)支付相当于渗漏金额的现金金额。(B)如发生渗漏，卖方应应要求向买方(或买方指示的任何集团公司)支付相当于渗漏金额的现金。
(C)卖方依据第6.5条支付的任何款项，应尽可能以减少或偿还代价的方式支付；
(D)卖方不承担本条款6.5项下的责任，除非：
(I)买方在完工之日起十二(12)个月内向卖方发出索赔的书面通知(在已知的范围内，包括泄漏的细节)；和
(Ii)买方根据上文第6.5(D)(I)条通知索赔之日起六(6)个月或之前，向卖方送达有关索赔的法律程序。
(E)卖方就构成渗漏的事项所负的唯一责任应根据第6.5条承担；及
(F)买方须向卖方支付相等于自生效时间起至完成日期(包括该日)期间的代价年利率2%的款项，作为买卖股份的额外代价。(F)买方须向卖方支付相当于自生效时间起至完成日期(包括完成日期)止期间的代价，作为出售及购买股份的额外代价。该数额应：
(I)以每年365(365日)天为基准，按日累计；
(Ii)适用于买方依据第3.1(A)条在交易完成时须支付的估计代价，并由卖方真诚地计算；及
(Iii)适用于买方或卖方(视属何情况而定)依据第3.1(B)条须支付的超额或差额(视属何情况而定)，并由真诚支付超额或差额(视属何情况而定)的一方计算。
6.6尽管本协议有任何其他规定：
(A)卖方就依据第6.5条提出的任何申索所负的最高法律责任，在任何情况下均不得超过渗漏的总金额；及
(B)卖方无须就构成或引起与准许泄漏有关的任何事情负上法律责任。
7SELLER保修
7.1卖方根据保修条款向买方作出担保。
7.2卖方应根据当时存在的事实和情况向买方保证保修在完成时是真实和准确的，为此，保修在完成时应被视为重复，就好像保修中对本协议日期的任何明示或默示的提及已被对完成日期的提及所取代。双方同意，如果在本协议日期之后需要对附表1中包含的信息进行任何非实质性更改，则双方将合作在完成之前的一段时间内进行此类更改，如果不是对该信息进行了商定的修订，卖方将不会对本会发生的任何违反保修的行为承担责任。
7.3每项保修均应解释为单独的独立保修，除非本协议另有明确规定，否则每项保修不受本协议其他条款(包括其他保修)的限制。
7.4卖方不得(如果买方根据保修向其提出索赔)就其提供的与订立本协议和提供保修相关的任何信息或陈述而向任何集团公司或任何集团公司的任何董事、雇员、代理人或高级管理人员提出任何失实、错误或遗漏的索赔。卖方承认其无权提出任何此类索赔，除非发生欺诈或故意或故意隐瞒。各集团公司及任何集团公司的任何董事、雇员、代理人或高级管理人员在本条款项下的权利受第2.25条(第三方权利)的规定约束。
7.5卖方与本协议相关的责任按照附表6(卖方保护条款)的规定进行限制。
8SELLER赔偿
8.1受制于本第8条的其余部分，并受附表6所列适用限制的限制，卖方承诺赔偿买方集团的每一成员，使其免受集团公司因赔偿事项而遭受或发生的所有赔偿损失。
8.2A买方集团成员不能就其自身的非法或非法行为或行为依赖第8.1条(但买方集团任何其他成员关于同一非法或非法行为或行为的权利不受影响)。
8.3完工后，买方应：
(A)就与该弥偿事宜有关的所有实质发展谘询卖方；
(B)使卖方随时知悉与该弥偿事宜有关的任何实质发展及任何法律程序的进行，并迅速遵从任何要求提供有关该弥偿事宜的资料及该弥偿事宜的免责辩护的合理要求；
(C)如果买方集团的任何成员遭受任何赔偿损失，应立即通知卖方；和
(D)真诚地抗辩与该获弥偿事宜有关的任何第三者申索。
8.4始终遵守附表6的相关规定，如果买方已按照第8.3(C)条向卖方发出通知，卖方应在买方合理要求的范围内，并在卖方(合理行事)认为有合理的追回前景的情况下，采取一切合理步骤，执行其向贝索保修契据的交易对手追回原始赔偿损失金额的权利。
如果卖方收到原赔偿项下与赔偿损失有关的任何款项，卖方必须立即向买方集团的有关成员支付该金额。
8.6如果买方根据第8.4条要求卖方执行其在贝索保修契约项下关于原始赔偿的权利：
(A)买方应立即(预先)向卖方支付卖方估计的与该强制执行有关的卖方相当可能合理和适当地招致的费用、成本和开支；
(B)在买方同意并支付该等款项之前，卖方无须采取任何行动以强制执行其根据贝索保修契据就原有弥偿而享有的权利；
(C)卖方为强制执行其在贝索保修契据下就原有弥偿而享有的权利而采取的任何行动完成后，卖方须向买方提供卖方就该诉讼而合理及恰当地招致的所有费用、成本及开支的分项数字，以及支持所有该等费用、成本及开支的文件证据；及
(D)如果买方根据第8.6(A)条支付的金额超过卖方根据第8.6(C)条通知买方的合理和正当发生的费用、成本和开支的金额，卖方应应要求立即将差额退还给买方。(D)如果买方根据第8.6(A)条支付的金额超过卖方根据第8.6(C)条通知买方的合理和正当发生的费用、成本和开支的金额，卖方应应要求立即将差额退还给买方。
8.7.在不损害本第8条前述规定的情况下，如果买方收到卖方或其代表就任何赔偿要求支付的任何款项(“卖方付款”)，而买方集团的任何成员随后就与该赔偿要求有关的任何事项向任何第三方追回任何款项(“追回金额”)：
(A)买方须将追回的款额通知卖方；及
(B)如果收回的金额和卖方支付的款项之和超过赔偿损失，买方应立即向卖方支付相当于以下两项中较小者的金额：
(I)(X)追讨款额与卖方付款总额与(Y)获弥偿损失之间的差额；及
(Ii)卖方付款。
8.8买方集团成员(买方除外)在第8.1条下的权利受制于第18条的规定。
9W&I保单
9.1买方保证：
(A)该公司是否已在本协议日期或之前投保水保单，而该保单在本协议签署后立即生效；及
(B)W&I保险单包括的条款大意是，除欺诈或欺诈性失实陈述的情况外，保险人无权行使针对卖方的代位权，买方将确保(在其控制范围内)这些条款不会更改，并且买方以信托方式为卖方持有这些条款的利益(或以其他方式由卖方直接在法律上强制执行)。
9.2买方承认并同意：
(A)该公司须独自负责支付保费及所有其他与水保单有关的费用、费用及开支；及
(B)尽管交易文件或W&I保险单有任何其他规定，即使W&I保险单有任何失效、期满或终止、失责或没有投保，附表6(卖方保障条文)的条文仍为卖方的利益而适用。
10BUYER保修
10.1买方和买方担保人各自按照附表7的条款(买方和买方担保人担保)就其本身向卖方作出担保。
10.2买方和买方担保人均应按照附表7的条款向卖方保证(买方和买方担保人担保)在完成时参照当时存在的事实和情况，就其本身而言是真实和准确的，为此目的，此类保证在完成时应被视为重复，就好像此类保证中对本协议日期的任何明示或暗示的提及已被对完成日期的提及所取代。
11POST-完成事项
11.1解除担保
(A)完成后，买方应尽合理努力促使任何担保在合理可行的情况下尽快解除和解除，以确保卖方在完成后不会因任何此类担保、赔偿或其他担保而招致更多费用，这些担保、赔偿或其他担保在完成后可能被确定为卖方或卖方集团的任何成员为任何集团公司的利益而订立的，但卖方应向买方提供其合理需要的一切信息和协助。
(B)完成后，卖方应尽合理努力促使任何担保在合理可行的情况下尽快解除和解除，以确保任何集团公司在完成后不会因任何此类担保、赔偿或其他担保而产生更多费用，这些担保、赔偿或其他担保在完成后可能被确定为集团任何成员为卖方任何成员的利益而订立的，但在完成时尚未获得此类担保的，但买方应向卖方提供其可能合理需要的所有信息和协助，以使卖方能够实现该担保、赔偿或其他担保。(B)完成后，卖方应尽合理努力促使任何担保的解除和解除，以确保任何集团公司在完成后不会因任何此类担保、赔偿或其他担保而招致更多费用。
11.2访问记录
(A)买方应促使卖方为第11.2(B)条所述目的合理要求并在完成时由集团公司拥有或控制的与集团公司及其各自业务有关的所有记录自完成之日起保存六年。
(B)完成后，买方应(并应促使买方集团的每一名其他成员及其各自的代理人和顾问)在合理可行的情况下尽快向卖方提供该等信息以及任何集团的账簿、记录和文件的副本
(I)处理税务事宜(包括准备或提交任何报税表、帐目、计算、索赔、选举、通知、同意书及其他报税表中预期、反映或必需的文件)或编制卖方集团任何成员的财务报表；(Ii)使卖方集团任何成员能够遵守适用法律(包括有关银行或监管报告义务的法律)；(Ii)卖方集团任何成员可为以下目的而合理要求：(I)处理税务事务(包括准备或提交任何报税表、帐目、计算、索赔、选举、通知、同意书及编制报税表所需的其他文件)或编制卖方集团任何成员的财务报表；(Iii)使卖方集团的任何成员能够处理与卖方集团的任何成员投保的保险有关的事务；。(Iv)卖方集团的任何成员在与任何诉讼或调查(与交易有关的除外，除非与受保障事项有关的除外)有关的情况下所要求的，且仅在该目的所需的范围内，但买方始终没有义务向卖方提供或允许进入：
(I)违反任何适用法律的信息；
(Ii)如披露该等资料会危及买方或其任何有关联属公司对该等资料所享有的任何特权；
(Iii)披露会导致买方或其任何关联公司违反保密义务的信息；或
(Iv)任何核数师及会计师的工作底稿，但按照该等核数师及会计师的正常披露程序，并须在订立有关查阅的惯常协议后方可披露，
卖方应对所提供的任何信息保密，除适用法律或监管机构要求外，只能将其用于所要求的一个或多个目的。
(C)完成后，卖方应(并应促使卖方集团的每一名其他成员及其各自的代理人和顾问)在合理的切实可行范围内尽快向买方提供卖方集团成员拥有或控制的与集团税务有关的信息，以及买方就任何集团公司的税务(包括准备或提交任何报税表、帐目、计算、索赔、选举、通知、同意以及其他由其预期、反映或需要的文件)提出的合理要求且仅限于该目的所需的范围内，且卖方集团的任何成员均无义务向买方提供或允许进入：
(I)违反任何适用法律的信息；
(Ii)如披露该等资料会危及卖方或其任何有关联属公司对该等资料所享有的任何特权；
(Iii)披露会导致卖方或其任何关联公司违反保密义务的信息；或
(Iv)任何核数师及会计师的工作底稿，但按照该等核数师及会计师的正常披露程序，并须在订立有关查阅的惯常协议后方可披露，
买方应对所提供的任何信息保密，除适用法律或监管机构要求外，仅将其用于所要求的一个或多个目的。
11.3D和O封面
自完成后，买方不得(并应促使各集团公司)采取任何行动取消任何集团公司在其到期日之前已生效的董事和高级管理人员保险单。
11.4Pensions
(A)在以下规定的规限下，卖方将向买方支付相当于Ed Broking Holdings(伦敦)有限公司(“EBH”)根据日期为2020年3月27日的复苏计划(“复苏计划”)向库珀同性恋(控股)有限公司(“该计划”)受托人支付的金额(“退休金金额”)(以减少股份代价的方式)。卖方应在其所涉月份后14天内支付抚恤金金额。双方商定，恢复计划项下的到期金额为每月160,000英磅，最后一笔付款应于2025年7月到期。买方应在收到养老金金额后，在合理可行的情况下尽快促使EBH向本计划支付相同金额。
(B)在买方或买方集团的任何成员(不论是向计划的受托人或第三方保险人)为确保所有计划利益的保险而支付的款项少于卖方根据第11.4(B)条所欠的未付款项的情况下，卖方在计划受托人订立协议承保所有计划利益后继续支付退休金金额的义务须予减少。(B)在买方或买方集团任何成员(不论是支付给计划受托人或第三方保险人)为确保所有计划利益获得保险而支付的款项少于卖方根据本条第11.4(B)条所欠的未付款项的情况下，卖方继续支付退休金金额的义务须予减少。
(C)在计划精算师根据当时的技术规定计算的赤字已减至GB 0或计划有盈余(不考虑买方向计划支付的任何额外款项)的情况下(“修订估值”)，卖方在对计划进行生效日期在2025年7月31日之前的任何精算估值(“修订估值”)后继续支付养老金金额的义务应暂停，前提是在每一种情况下，EBH或买方集团的任何成员均不需要向买方支付任何金额。在每种情况下，EBH或买方集团的任何成员均不需要向买方支付任何金额。(C)卖方有义务在对计划进行生效日期在2025年7月31日之前的任何精算估值后继续支付养老金金额(“修订估值”)，条件是在每种情况下，EBH或买方集团的任何成员无需向如果在此暂停后，EBH或买方集团的任何成员在任何修订的估值后需要向本计划支付任何金额，卖方支付养老金金额的义务应重新开始，卖方应被要求向买方支付根据第11.4(A)条在没有暂停的情况下本应支付的养老金总额(在2025年7月之前平均分月付款)，但根据第11.4(C)条的规定，卖方在EBG支付给买方时，不需要向买方支付任何金额这会导致该计划出现资金盈余(由该计划的精算师按适用的买断资金基准计算，并在向保险公司保证所有该计划的利益时计算)。
(D)卖方支付抚恤金金额的义务应减去(或酌情退还抚恤金金额)
买方或EBH在截至2025年7月31日(包括2025年7月31日，由买方在每个相关会计期间结束时合理确定)完成后的每个会计期间(或部分期间)中，就养老金金额(以下称为“养老金计划缴费金额”)支付给本计划而实际节省的公司税(“CT节省”)，前提是为了确定CT节省：
(I)CT储蓄须假设不超过退休金计划不时供款的款额，及
(Ii)只有在任何适用的会计期间内EBH的利润(视乎适用而定)实际应付的公司税额少于(A)该等退休金计划供款金额未在该会计期间支付，及(B)EBH已利用EBH可获得的最高税项宽减，以最大可能程度减少其公司税负担(包括接受集团任何其他成员公司交出宽免)的情况下，方可视为在某一特定会计期间内出现CT节省，以减少其公司税负担(视何者适用而定)；及(B)EBH在任何适用的会计期间内就EBH的利润(视乎适用而定)实际应付的公司税额，须少于(A)该等退休金计划供款金额未在该会计期间支付，及(B)
减去买方及EBH就收取退休金金额(由买方计算，并合理行事)所承担的税务责任金额(或若不利用有关该等负债的任何税项宽减而将会招致的税务责任金额)，则减去买方及EBH的税务责任金额(或若不利用有关该等债务的任何税项宽免而将会招致的税务责任金额)。
(E)买方应迅速向卖方提供完成后任何修订估值的精算估值报告副本(但如有需要，卖方须首先按受托人及/或精算估值公司可接受的条款与计划受托人及/或编制相关精算估值报告的精算公司签署保密协议及/或互信协议)。
(F)只要事先向买方提供书面通知，并在付款后提供证据，卖方可选择直接向该计划的受托人支付任何退休金金额，该提前通知不得少于7天。如计划受托人收到退休金金额须扣减(或须扣减)或须缴税(或如非因该等负债而使用任何税项宽免则须缴税)，卖方须向计划支付所需的额外款项，以确保计划收到的净额相等于在没有任何此等扣减、扣缴或税务负债的情况下本计划应收到的全数金额。(C)如无任何此等扣减、扣缴或缴税责任，卖方须向计划支付所需的额外款项，以确保计划所收到的净额相等于计划在没有任何此等扣除、扣缴或税务责任的情况下所收取的全部金额(或如无任何此等扣除、扣缴或税务责任则须承担税务责任)，卖方须向计划支付所需的额外款项。
(G)卖方(连同卖方集团的其他成员)根据第11.4条支付款项的责任(不包括在第11.4(F)条所述情况下根据第11.4(F)条向本计划进一步付款的义务)应限于第11.4(A)条(根据上文第11.4(B)条或第11.4(D)条减少)规定的回收计划下预期的金额。
11.5Incentives
(A)在完成之前，卖方同意(I)将根据下文第11.5(B)条发送给员工的现金奖励信函的格式发送给买方征求意见，合理考虑买方提出的任何意见，并在将现金奖励信函发送给员工之前向买方发送现金奖励信函的最终版本；(I)在将现金奖励信函发送给员工之前，卖方同意(I)将现金奖励信函的格式发送给员工，以合理考虑买方提出的任何意见，并在将现金奖励信函发送给员工之前向买方发送现金奖励信函的最终版本；及(Ii)当局会促使现金奖励函件包括为期不少于12个月的限制性契诺，以供目前在雇佣合约中没有该等契诺的任何雇员使用，而所有其他雇员亦注意到，即使交易或支付任何现金奖励，其现有限制性契诺的条款仍会继续适用，并会就任何违反该等限制性契诺的行为订立追回条款。
(B)在完成之前或完成时，卖方应促使：
(I)由集团公司的雇员持有的卖方集团任何成员的所有未清偿合伙股份单位均已注销，而与此注销相关的任何纳税责任已与有关税务机关解决；
(Ii)由集团公司的雇员持有的与卖方集团任何成员的股份有关的所有尚未清偿的限制性股票单位已予取消，而与该项取消有关而产生的任何缴税法律责任已与有关税务当局清偿；及
(Iii)现金奖励函件已送交现金奖励附表所指集团的每名员工，确认每名该等员工均有权获得现金奖励附表所列的现金奖励；及
(Iv)根据第11.5(C)条、现金奖励时间表及现金奖励函件(“完成前现金奖励”)的条款，50%的现金奖励应发放予现金奖励计划所包括的集团公司的每名员工。
(C)关于预售现金奖励的支付，买方应负责：
(I)按照现金奖励函件及现金奖励时间表的条款，在完工后30天内向有关合资格雇员支付预售现金奖励款项，并须向卖方提供一份显示已支付该等款项的薪酬纪录副本；
(Ii)扣缴所得税及/或雇员的国民保险供款(或任何类似的责任)，以向任何司法管辖区的税务机关交代因预售现金奖励而产生或以其他方式与此有关的任何其他应付税项(为免生疑问，包括任何雇主的国民保险供款)，并须促使与支付预售现金奖励有关而产生的任何税务责任
在有关期限内与有关税务机关结算的；
(D)就完成后须支付予雇员的任何现金奖励而言，该等款额占该等现金奖励(“完成后现金奖励”)的50%：
(I)买方应在根据现金奖励信函的条款确认后完成现金奖励的权利之日不少于45天前，向卖方发送现金奖励时间表(“最新奖励时间表”)的更新草案，显示已离开本集团和继续受雇于本集团并因此有权获得完成后现金奖励的员工；(I)买方应在不少于45天前向卖方发送现金奖励时间表(“最新奖励时间表”)的更新草案，显示已离开本集团和继续受雇于本集团的员工，因此有权获得完成后现金奖励；
(Ii)在收到最新的现金奖励时间表后，卖方应促使在收到更新的奖励时间表(买方在发送最新的奖励时间表时通知卖方的日期)不少于30天后，向买方支付应付给合格员工的该等付款的总额，条件是收到该款项，买方应被要求按照现金奖励信函和现金奖励时间表的条款向有关员工支付应付给他们的金额。并在每名合资格雇员的有关工资单(或与工资单同时提供的其他文件)上注明该等款项是由卖方支付的，并连同一份向卖方支付该等款项的发薪纪录，说明该等款项已予支付；和
(Iii)如果卖方已根据条款11.5(D)(Ii)支付款项的任何员工在相关员工到期支付该金额时不再有权获得完工后现金奖励，买方应立即将相关金额退还给卖方。
(E)买方应负责扣缴所得税和/或雇员的国民保险缴费(或任何类似的责任)，并应向任何司法管辖区的税务机关说明因完工后现金奖励而产生的或与之相关的其他应缴税款(为免生疑问，包括任何雇主的国民保险缴费)，买方应负责扣缴所得税和/或雇员的国民保险缴费(或任何类似的责任)，并应促使与支付完工后现金奖励有关的任何税收责任在相关期限内与相关税务机关清偿。(E)买方应负责扣缴所得税和/或雇员的国民保险缴费(或任何类似的责任)，并应在相关期限内与相关税务机关结算因完成后现金奖励而产生的或与之相关的任何其他应付税款(包括任何雇主的国民保险缴费)。
11.6未付应收账款
(A)如任何与未偿还应收账款有关的款项逾期未付，买方应在卖方合理要求的范围内，于相关未偿还应收账款到期及应付(于本协议日期)之日起12个月内，并在买方(合理行事)认为有合理收回前景的情况下，采取一切合理步骤执行有关集团公司向相关交易对手追讨有关未偿还应收账款款项的权利。
(B)买方应促使本集团在正常业务过程中以与本集团处理其他债务人的方式一致的方式管理属于未清偿应收账款标的的合同。如买方或任何集团公司收到有关未偿还应收账款的任何付款(不论以现金、信贷、抵销或任何其他非现金利益的方式)，买方必须立即向卖方支付该等款项(或相当于该等款项)。
(C)如果卖方根据第11.6(A)条要求买方强制执行相关集团公司向相关交易对手追回与未清偿应收款有关的金额的权利：
(I)卖方应立即(预先)向买方支付买方对买方和任何集团公司可能因此类强制执行而合理和适当发生的费用、成本和开支的估计；
(Ii)在卖方同意并支付有关应收款之前，买方不应采取任何行动强制执行有关集团公司向有关交易对手追回与未清偿应收款有关的款项的权利；
(Iii)买方为执行有关集团公司向有关交易对手追讨未付应收款的权利而采取的任何行动完成后，买方应向卖方提供买方或任何集团公司与该诉讼有关的所有合理和正当发生的费用、成本和支出的细目，以及支持所有该等费用、成本和支出的文件证据；
(Iv)如果卖方根据第11.6(C)(I)条支付的金额超过买方和买方根据第11.6(C)(Iii)条通知卖方的任何集团公司合理和正当发生的费用、成本和开支的金额，买方应应要求立即将差额退还给卖方；以及
(V)买方应：(在卖方提出书面要求后)就与未清偿应收款相关的任何到期款项的状况与卖方进行磋商；随时向卖方通报与未清偿应收款有关的任何实质性发展和任何执法程序的进行情况；并迅速遵守有关未清偿应收款及其相关法律程序的任何合理要求。
12个再造性公约
12.1Definitions
在本条款第12条(限制性公约)中：
(A)下列各字和词句应具有以下含义：
(I)“竞争业务”指经营来自保险经纪服务的收入超过50%(在任何适用的会计期间)的业务；
(Ii)“保险经纪服务”，作为寻求承保商业风险的法人实体与承保人/再保险人之间新发行/原来发行的保险产品的经纪人；
(Iii)“认可证券交易所”具有“2010年电讯条例”第1137条给予该词的涵义；
(Iv)“受限制方”是指BGC合伙人及其子公司或附属企业；
(V)“限制期”指完工后的三年期间；及
(B)凡提述直接或间接行事之处，在不损害该词句的一般性的原则下，包括(在不损害该词句的概括性的原则下)单独行事或代表任何其他人行事，或与任何其他人共同行事，或透过任何其他人或以任何其他人的方式行事。
12.2Competition
卖方与买方约定，在限制期内，任何受限制方不得直接或间接经营或从事竞争业务或在竞争业务中拥有权益，除非受限制方可持有在认可证券交易所报价或交易的任何类别证券的最多5%用于投资。第12.2条中的任何规定均不得阻止任何受限制方：
(A)履行完成时存在的义务，或履行适用法律或任何证券交易所或监管机构的规则所要求的任何事情；
(B)任何受限制方在完成交易时直接或间接参与或拥有权益的任何竞争性业务的经营(包括提供该竞争性业务所需的营运资金，只要该规定不会导致控制权的变更，从而将控制权单独或与另一方共同授予一个或多个受限制方)；或
(C)在任何时间，作为较大收购的附带部分，收购属竞争业务的业务的权益，惟该竞争业务不超过作为有关收购的一部分而收购的全部业务资产净值的25%。
12.3Employees
卖方与买方约定，在限制期内，任何受限制方不得直接或间接拉拢、引诱或试图拉拢或引诱任何集团公司的任何员工(无论该员工是否会因离职而违反其雇佣或聘用合同)，但条件是：
(A)本条第12.3条的条文在完成后因任何理由(与违反本条第12.3条有关的情况除外)而终止受雇于本集团的任何雇员，即告失效并停止适用；及
(B)第12.3条不阻止任何受限制方发布招聘人员或聘用任何顾问的一般广告，并聘用任何对此作出回应的人作为雇员或顾问。
12.4Severability
本协议第12..2(A)、12.2(B)、12.2(C)、12.3(A)和12.3(B)条中规定的每项限制是分开的，如果出现任何此类限制(包括第12.1(A)(I)条、第12.1(A)(Ii)条、第12.1(A)(Iii)条中定义的表述)，第12.1(A)(Iv)条和第12.1(A)(V)条)由于任何原因被确定为全部或部分不可执行，这种不可执行性不影响其余限制的可执行性，或在限制部分不可执行的情况下，影响该限制的其余部分的可执行性。
12.5限制的好处
第12..2条和第12.3条中受限制方所作的限制是为买方本身和买方集团的其他成员提供的。买方集团各成员(买方除外)在本条款项下的权利受第2.25条(第三方权利)的规定约束。
13BUYER保证
13.1考虑到卖方加入本协议，买方担保人作为主要债务人不可撤销地无条件地向卖方承诺并保证买方应要求履行其与交易单据有关的所有义务，包括按时到期支付买方根据本协议现在或以后应支付给卖方的所有款项。
13.2如果买方不履行任何交易单据项下的任何义务，包括到期并按时支付买方根据本协议现在或以后应向卖方支付的任何款项，买方担保人应应要求履行(或促使)履行该义务，以便授予卖方的利益应与买方正式履行该义务时应获得的利益相同，并应卖方的要求赔偿卖方因此而蒙受或发生的所有损失，或因卖方违约而蒙受或招致的一切损失。
13.3本第13条中买方担保人的义务和责任是持续的义务和责任，在买方履行交易单据项下的所有付款义务之前，这些义务和责任将继续有效。
13.4买方担保人根据第(13)款承担的义务不应受到任何事情的影响，如果没有第(13)条的规定，可能会免除或免除买方担保人的义务或影响其义务的任何事情都不应影响买方担保人的义务。
13.5第13条中包含的义务和责任可在卖方未事先对买方采取任何行动的情况下强制执行。
13.6卖方可以根据本条款第(13)款提出一项或多项要求。
14SELLER保证
14.1考虑到买方加入本协议，卖方担保人作为主要债务人不可撤销地无条件地向买方承诺并保证卖方应要求履行其与本协议有关的所有义务，包括按时到期支付卖方根据本协议现在或以后应支付给买方的所有款项。
14.2如果卖方不履行本协议项下的任何义务，包括到期并按时支付卖方根据本协议现在或以后应向买方支付的任何款项，卖方担保人应应要求履行(或促使)履行该义务，以便授予买方的利益应与卖方正式履行该义务时将获得的利益相同，并应买方的要求赔偿买方因卖方在本协议项下违约而遭受或招致的所有损失，并赔偿买方因卖方在本协议项下的任何此类违约而蒙受或招致的一切损失，并赔偿买方因此而蒙受或招致的一切损失，并赔偿买方因此而蒙受或招致的一切损失，并赔偿买方因卖方在本协议项下的任何此类违约而蒙受或招致的一切损失，并赔偿买方因此而蒙受或招致的一切损失。
14.3本第14条中卖方担保人的义务和责任是持续的义务和责任，在卖方履行本协议项下的所有义务之前一直有效。
14.4卖方担保人在第14条下的义务不应受到任何事情的影响，如果没有第14条的规定，卖方担保人可能会免除或免除卖方担保人的义务或影响卖方担保人的义务。
14.5第14条中包含的义务和责任可在买方未事先对卖方采取任何行动的情况下强制执行。
14.6买方可以根据本第14条提出一项或多项要求。
14.7卖方应确保其维持足够的资产，以履行其在赔偿契约项下的实际或潜在义务。
15通知和保密性
151根据本条款第15条的以下规定(公告和保密性)，不得就本协议或交易文件作出任何声明，除非：
(A)该文件采用协定格式；或
(B)根据适用法律或由一方或其联营公司所属的任何证券交易所或监管或政府机构作出，在此情况下，该方应在合理可行的范围内就公告的形式、内容和时间与另一方进行磋商。
15.2本协议的任何规定不得限制买方在完成后与任何集团公司的员工、与任何集团公司订立的任何合同的任何订约方以及任何集团公司的任何当前或潜在客户或供应商就收购任何集团公司的事实或任何集团公司任何业务未来运营的附带事项进行沟通。
15.3本协议中的任何条款均不限制卖方在完成后与卖方集团任何成员的员工、与卖方集团任何成员或与卖方集团任何成员订立的任何合同的任何当事人进行沟通。
卖方集团任何成员的现有或潜在客户或供应商与出售任何集团公司的事实有关。
15.4双方不得并应促使其各自关联公司不得披露或以其他方式使用(并应尽一切合理努力阻止发布或披露)任何保密信息，除非且仅限于以下情况：
(A)依据本协定的条款；或
(B)由其任何关联公司的一方或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人作出的，在使该方能够执行其在本协议项下的权利或义务所需的范围内，且在每一种情况下，该方均应使其了解其在本条款下的义务，并应要求该方遵守与本条款15.4中所载的相同的保密信息使用限制；或
(C)由一方以保密方式向其专业顾问作出与其提供专业服务有关的陈述；或
(D)由买方以保密方式向任何保险人或经纪作出的与水保单有关的申索；或
(E)一方当事人就其融资或再融资安排向其(或其任何关联公司)融资人或潜在融资人保密作出的；或
(F)一方(或其任何关联公司)在申请清税、准予或其他优惠时所要求的；或
(G)就有关一方或其小组成员的税务事宜而言，在合理需要的范围内向税务机关作出；或
(H)根据本协定准许的公告的条款作出；或
(I)适用法律或披露方(或其任何关联公司)所属的任何证券交易所或监管或政府机构须作出的披露，但须(在许可的范围内)迅速将此事实通知另一方，并考虑他们关于作出此类披露的时间、内容和方式的合理要求；或
(J)仅限于披露时属于公有领域的信息(披露方或其集团的任何成员违反任何交易文件的结果除外)。
15.5如果卖方或卖方集团的任何成员被要求就卖方担保人作为纳斯达克上市公司的披露义务或其他方面公开提供本协议或赔偿契约的副本，卖方应就此类披露(包括任何修订)咨询并考虑买方的合理要求，但卖方不得要求卖方促成任何可能导致其违反任何相关证券的修订或修订。
16ASSIGNMENT
16.1本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
16.2根据第16.3和16.4条的规定，未经另一方书面同意，任何一方不得转让、转让、授予任何担保权益或以信托方式持有其在本协议项下的任何权利或义务或在这些权利或义务中的任何权益。
16.3未经卖方任何一方同意，买方可：
(A)将其在本协议下的全部或任何权利转让给买方集团的任何成员，但在不再是买方集团成员之前，任何受让人应将所有转让的权利转让回买方或买方集团的另一成员；和
(B)将其在本协议下的全部或任何权利作为借款担保抵押和/或转让给任何人。
16.4未经买方同意，卖方可将其在本协议项下的全部或任何权利转让给卖方集团的任何成员，但在不再是卖方集团成员之前，任何受让人应将所有转让的权利转让回卖方或卖方集团的另一成员。
16.5就根据第16.3及16.4条作出的任何转让而言：
(A)转让人须在合理切实可行范围内尽快(无论如何在两个营业日内)将转让通知另一方；
(B)任何受让人无权根据本协议获得比转让人根据本协议本应享有的任何利益更大的利益，而且任何一方都不会在本协议下承担任何如果没有转让就不会发生的责任增加；及
(C)如已产生将权利转回的义务，则在按规定完成该项转让之前，任何人均无权行使有关权利。
17ENTIRE协议
17.1交易文件包含双方之间的全部协议，并取代以前双方之间关于其标的的所有协议和谅解。
17.2双方同意，未就交易文件的标的作出任何明示或默示的陈述、保证、承诺或承诺，且除交易文件中明文规定的陈述、保证、承诺或承诺外，不依赖任何其他陈述、保证、承诺或承诺。
17.3除与欺诈性陈述有关的事项外：
(A)任何一方均无权就其订立交易文件所依据的交易文件内并无列明的任何陈述(不论疏忽或无辜)享有任何权利或补救；及
(B)一方当事人在交易文件方面享有的唯一权利或补救办法(包括重复或被视为的任何陈述
任何一方均无权撤销或终止本协议(除非本协议另有明确规定)，也无权根据1967年“失实陈述法”提出与交易文件相关的索赔。
17.4法律可能暗示的与交易有关的任何条款或条件在法律允许的最大范围内被排除在外，或者，如果和在无法排除的范围内，与这些条款或条件相关的任何权利或补救措施被不可撤销地放弃。
18NON--追索权
18.1根据交易单据或与交易单据相关的任何索赔(包括其议付或履行)只能针对该交易单据序言中明确确定为当事人的人(就相关单据而言，每个此等人均为“交易方”)。
18.2在适用法律允许的最大范围内，任何人(包括任何交易方的任何股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人或任何交易方的顾问)(每个人都是“非交易方”)对于交易文件不承担任何责任(包括谈判或履行，或与担保或可能或可能已经披露的任何事实、事项或情况相关的责任)，双方特此放弃和免除，并承诺促使该文件的任何关联公司免除和放弃该文件的任何责任(包括谈判或履行，或与担保或任何可能或已经披露的任何事实、事项或情况相关的责任)，双方特此放弃和免除，并承诺促使该文件的任何关联公司解除和放弃该文件。本集团的每一成员)对任何非缔约方的所有索赔和责任。
19FURTHER保证
完成后，每一方应签署任何文件，并做出请求方合理要求的任何其他事情，以实施本协议规定的股份转让，费用由请求方承担。
20COSTS
除交易单据另有规定外，各方应支付与交易单据相关的费用和费用。
21TERMINATION
21.1.根据第21.2条的规定，本协议应自动终止，并立即生效，各方的权利和义务将不再具有效力和效力：
(A)如果在完成之前发生了重大不利变化，并且买方通知卖方它希望终止本协议；
(B)在第4.11条或第4.15条所预期的情况下；或
(C)买方或卖方依据第6.4(C)条向另一方发出通知。
21.2如果本协议终止或根据第21.1条终止：
(A)除因违反本协议而产生的任何权利和责任外，任何一方均不得根据本协议提出任何索赔
终止前或根据任何存续条款订立的本协议；以及
(B)为执行或解释本协定，尚存的规定和任何其他明示或默示为必要的规定应在终止后继续有效。
22 PAYMENTS
22.1根据本协议或根据本协议应支付的所有款项应在以下情况下免费支付：
(A)任何种类的反申索或抵销；或
(B)任何其他扣除或扣缴，但法律规定的除外。
22.2如果法律规定一方(“付款人”)根据本协议向另一方支付的款项(与对价、第8条(卖方赔偿)或第11.4条(养老金)有关的任何付款除外)中有任何扣除或扣缴，或者任何此类付款有征税责任，或者如果没有就此类债务使用任何税收减免，则本应承担税收责任，付款人有责任向收件人支付所需的其他款项，以确保收件人收到的净金额等于在没有任何此类扣除、扣缴或纳税义务的情况下根据本协议相关条款应收到的全部金额。
22.3根据本协议要求支付的任何款项，应在付款到期日或之前，通过电子转账的方式将本协议规定的账户(或双方在不少于两个工作日通知另一方的其他英国账户)贷记同一天的价值，以此方式完成任何付款。在付款到期日或之前，应通过电子转账的方式将本协议指定的账户(或双方可能在不少于两个工作日通知另一方的其他英国账户)贷记为当天价值。如果一方在到期时拖欠根据本协议应支付的任何款项，其责任应增加到包括从应付款之日起至实际付款之日(判决后和判决前)按英格兰银行不时有效的官方银行利率3%计算的利息。应付利息将逐日递增。
22.4卖方就担保下的索赔或根据本协议支付的任何款项，应在法律允许的最大范围内视为减少买方支付并由卖方收到的股份对价。
22.5卖方律师收到根据附表4第2部第(1)款(A)项支付的代价后，买方支付该款项的义务即告解除。
22.6如果没有下列情况，则不适用第22.2条的规定，即扣除、预扣或征税不会发生：
(A)收税人并非在英国居住；或
(B)一方当事人转让其在本协定项下的权利，但仅限于：
(I)该项扣除、预扣或税款大于假若没有进行上述转让本会产生的扣除、预扣或税款；或
(Ii)有关款项在有关受让人手中应作为收入课税，但如有关款项在受让人手中本应作为收入课税，则第22.6(B)(Ii)条不适用于限制第22.2条的效力。(Ii)如有关款项在有关受让人手中应作为收入课税，则本条第22.6(B)(Ii)条不适用于限制第22.2条的效力。
23增值税集团负债及支付安排
231关于增值税(在不损害买方根据本协议或管理保修协议提出任何索赔的权利的情况下)，卖方应促使根据增值税1994年第43B条向英国税务海关(“HMRC”)提出申请，要求将卖方增值税集团成员中的每一家集团公司排除在该增值税集团登记之外，并且排除不迟于完成之日生效。
23.2卖方与买方约定，应买方要求，卖方将向买方支付相当于相关集团公司负有责任的任何集团公司的任何税收责任(包括该责任通过税收减免)(连同其利息和罚款)的金额，前提是该责任与卖方集团的任何成员主要负有责任的税收有关或产生，或者主要归因于卖方集团的任何成员，但由于或参照该集团公司的责任，应向相关集团公司征收该税。
24竣工效果
本协定项下尚未完全履行的义务或完成时未完全履行的义务，以及本协定项下可获得的权利和补救措施，在完成后仍将保持完全效力和作用。
25THIRD党的权利
25.1双方不打算让任何第三方有权根据1999年“合同(第三方权利)法”执行本协议的任何条款，但下列情况除外：
(A)每间集团公司及其任何董事、雇员、代理人或高级人员强制执行第7.4条条文的权利；及
(B)买方集团的每个成员(买方除外)执行第8条(卖方赔偿)和第12条(限制性契约)规定的权利。
25.2双方可在未经任何第三方同意的情况下终止、更改或放弃本协议项下的任何权利或义务。
26WAIVER
未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施不应构成放弃该权利或补救措施。单一或部分行使任何权利或补救措施不应阻止进一步行使该权利或补救措施。对违反本协议的弃权不应构成对任何其他违约的弃权。
27个品种
本协议或任何交易文件的任何变更，除非以书面形式进行，并由各方或其代表签署，否则无效。
28不可估量
本协议任何条款(全部或部分)在任何司法管辖区法律下的违法性、无效性或不可执行性，不得影响或损害本协议其余部分的合法性、有效性或可执行性，也不得影响或损害该条款在任何其他司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性。
29次通信
29.1本协议项下或与本协议相关的任何通信必须使用英文，以书面形式进行，由签约人或其代表签署，并亲手交付或通过记录递送、邮寄(如果目的地在来源国以外)或电子邮件发送给下述地址的相关方，以引起个人的注意(或按照本条款29款(通信)的规定通知)。
(一)买方同意购买。
地址：伦敦明辛巷2号议会大厦2号，邮编：EC3R 7PD
电子邮件地址：http：//www.lantony.erotocitou@ardonaghSpecialty.com。
注意：美国总统安东尼·埃罗托克里图(Antony Erotocitou)担任首席执行官。
附上一份副本给：，，Geoff Gouriet，总法律顾问，The Ardonagh Group Limited，
地址：伦敦明辛巷2号议会大厦2号，邮编：EC3R 7PD
电子邮件地址：http：//www.geoff.gouriet@ardonagh.com
(B)买方担保人
地址：伦敦明辛巷2号议会大厦2号，邮编：EC3R 7PD
电子邮件地址：http：//www.geoff.gouriet@ardonagh.com
注意：美国首席法律顾问杰夫·古里特(Geoff Gouriet)，总法律顾问
(C)卖方
地址：英国伦敦金丝雀码头丘吉尔广场5号，邮编：E14 5RD。
电子邮件地址：http：//#London-Legal@bgcpartners.com和jlightbourne@bgcpartners.com
注意：首席法律顾问、首席法律顾问、首席法律顾问
(D)卖方担保人
地址：纽约公园大道499号，邮编：10022。
电子邮件地址：http：//#London-Legal@bgcpartners.com和jlightbourne@bgcpartners.com
注意：首席法律顾问、首席法律顾问、首席法律顾问
29.2A一方可通知第29.1条规定的其详细信息的变更。新地址将在收到通知后两个工作日或通知中指定的较后日期生效。
29.3在没有较早收到证据的情况下，符合第29.1条的通信视为已收到：
(A)如由专人交付，则在交付时送达；或
(B)如以“特快专递/翌日上午九时”或“记录签署”派递方式寄出，则在邮寄后第二个营业日上午九时或(如以空邮邮寄)第五个营业日上午九时送达；或
(C)如以电子邮件发送，则以较早者为准：
(I)收件人的电子邮件服务器自动生成回执的时间；
(Ii)收件人确认收到的时间；及
(Iii)发送后24小时(但根据第5.8(C)条发出的通知除外，该通知应视为在发送一小时后(或在翌日上午9时，以较后者为准)收到。
除非发件人收到电子邮件未成功送达的通知，但如果被视为接收发生在工作日上午9点之前，则应被视为发生在当天上午9点；如果被视为接收发生在工作日下午5点之后，或在非工作日的某一天，则应被视为发生在下一个工作日的上午9点，否则电子邮件将被视为发生在当天上午9点之前，而如果被视为接收发生在工作日下午5点之后，则应被视为发生在下一个工作日的上午9点。在本条款第29条(通信)中，凡提及一天中的某一时间，即指收件人所在地的一天中的某一时间。
29.4在证明提供通信时，只要证明已将通信投递到适当的地址，通过预付费记录投递邮件或预付费航空邮件正确地注明地址并邮寄该通信，或将电子邮件发送到适当的电子邮件地址，并且按照第3条的规定确认从发件人的外部网关发送的传输已确认即可。
29.5如果根据第29.1条规定了必须为其标记或复制注意信息的人，则仅当该信息被标记以引起该人的注意或复制给该人(视属何情况而定)时，该信息才会生效。
29.6本条款第29条(通信)不适用于与法律程序有关的要求送达的任何文件的送达。
30COUNTERPARTS
本协议可由多份副本签署，每份副本应构成一份正本，并共同构成一份协议。如果本协议是以副本形式签署的，则除非双方至少签署了一份副本，否则本协议无效。传真、pdf或其他电子签名的效力和约束力应与“湿墨”签名原件相同。
31GOVERING法律和司法管辖权
31.1本协议及其相关的任何非合同义务(以及，除非另有规定，任何与本协议相关的文件)应受英国法律管辖，并按英国法律解释。
31.2英国法院对与本协议相关的任何争议(以及，除非另有规定，与本协议相关的任何文件)，包括与任何非合同义务有关的争议，拥有专属管辖权。
31.3每一方当事人均不可撤销地放弃其现在或将来可能对在英国法院提起的诉讼程序提出的任何异议(理由是英国法院不是一个方便的法庭或其他理由)。
31.4本协议中的任何条款(或除非另有规定，否则与本协议相关的任何文件)均不得阻止一方向任何其他国家的法院申请强制令或其他临时救济。
由双方正式授权的代表于本协定之日签署
附表1
集团公司详情
[已编辑]
附表2
保留事项
1.发行任何股本或贷款资本，或授予任何有关该股本或贷款资本的选择权。
2.以任何方式防范其股本或附属于其的权利(根据卖方重组的除外)。
3.除向另一集团公司支付、支付或支付任何股息或其他分派外，除非该等分派是在完成账目中反映的现金扣减，且不会导致任何集团公司的营运资金减少至低于集团公司正常经营业务所需的金额。
4.设立、延伸、授予或发行任何有形资产的新按揭、押记、债权证或其他产权负担(在正常业务过程或法律实施过程中产生的除外)。
5.收购或处置任何法人团体的任何股份或任何其他权益，或在正常业务过程以外，收购或处置任何重大资产(即个别价值超过250,000英磅(或相当于相关货币)的资产)、业务或业务，除非是依据卖方重组。
6.会员在股东大会上通过任何非正常业务流程的决议或对公司章程作出任何修改。
7.订立、变更或终止任何合约、责任或承诺，而该等合约、责任或承诺(在顾及该协议的条款下)相当可能涉及超过250,000英磅(或相当于相关货币)的开支或债务，但下列情况除外：(I)以实质上相似的条款续签任何现有合约；及(Ii)安排将本集团从任何卖方集团合约安排中除名，该安排自完成时起生效，而该等合约安排是因本集团于完成时退出卖方集团而必须作出的(包括但不限于任何集团间协议，包括但不限于任何与此有关的集团间协议只要该等解除并不(X)导致集团公司招致应付予卖方集团成员的任何成本、开支、费用或收费(就先前提供的服务支付任何未清偿的普通课程共享服务付款除外)，或(Y)妨碍任何集团公司在完成前按正常课程经营其业务。
8.除与(I)卖方重组，(Ii)偿还任何其他集团间贷款，或(Iii)获得集团间融资以满足营运资金需求：在规定的还款日期前偿还、收购、赎回或创造任何超过25万GB的借款或其他债务或义务(包括根据任何债权证、债券、票据、贷款股票或融资租赁规定的其他担保和义务承担的义务)以外的其他事项，但在正常业务过程中或在现有融资条件下借款除外
9.除在正常业务过程中或向另一家集团公司提供任何新的担保或赔偿外，不得就任何其他人的义务或法律责任提供任何新的担保或赔偿，或承担任何其他人的任何义务或法律责任。
(一)垫款、贷款或存款，或(二)取消、免除或转让所欠债务。
11.作出或同意作出任何新的资本承诺或支出超过250,000 GB(或等值的相关货币，但在正常业务过程中除外)。
12.取得任何实物不动产权益，或订立、终止或未能续订任何不动产实物租赁。
13.严重违反其持有或占用的任何重大不动产的任何租约或许可证所载的任何契诺。
14.订立、修改或终止任何实质性合伙企业、合资企业或其他利润分享协议，但交易对手终止此类协议不得违反本款规定。
15.避免使用集团在本协议签署之日经常使用的任何重要商品名称、徽标或商标。
16.未采取任何合理行动捍卫或保全集团拥有的任何重大知识产权(卖方或任何集团公司实际知道有必要采取措施保全或保全这些知识产权)。
17.就超过750,000英磅(或相关货币等值)的索赔提起任何诉讼，或就价值超过750,000英磅(或相关货币等值)的任何索赔提起诉讼，或就任何超过750,000英磅(或相关货币等值)的索赔进行和解、妥协或承认责任(在每一种情况下，除与日常收债有关的情况外)。
18.对年薪超过17.5万英镑(或相当于兼职)的任何员工或任何董事的雇佣条款和条件(合同制或非合同制)进行实质性更改，但交易对手在正常业务过程中终止此类协议并不违反本款规定。
19.除按照以往做法并按照员工雇佣协议的条款支付奖金外，还可以向集团公司的任何员工或高级管理人员，或该等员工或高级管理人员的配偶或家庭成员，或任何该等人士为受益人的信托支付超过175,000英磅的任何奖金，以支付任何超过175,000英镑的奖金给集团公司的任何员工或高级管理人员，或支付给任何该等员工或高级管理人员的配偶或家庭成员，或任何该等人士为受益人的信托基金。
20.在正常业务过程之外，解雇年薪超过175,000英磅(或相当于兼职)的任何员工或董事，或聘用或聘用(或提出聘用或聘用)任何年薪超过175,000英磅(或相当于兼职)的人员。
21.创建任何新的或实质性修改任何员工股票计划(根据交易要求的任何更改除外)。
22.接受或参加任何养老金计划(其现有养老金计划除外)，或对其任何现有养老金计划进行实质性修订，或对任何此类计划作出重大改变或停止供款(不包括按照其条款或指示或选举(或根据对该计划参与者的合同义务)，以及不包括由相关养老金提供者发起的任何例行行政修订)。
23.在正常业务过程之外，取消、未能续订、更换或更改(除非按基本相同的商业条款续订)其任何重要保单的任何条款，明知而采取任何使其任何重要保单无效的行动，或购买任何附加或替换保单(按与本协议之日有效的条款基本相同(如果可商业获得)的保单续期除外)，或购买任何附加或替换保单(按与本协议之日有效的条款基本相同的条款(如果商业上可用)续订的保单除外)。
24.对任何集团公司(可能在本协议日期处于休眠状态的公司除外)的自动清盘或自动清盘提出任何建议。
25.启动任何安排、改造、合并或分拆的方案或计划。
26.除非任何该等行动的影响对本集团无关紧要，否则可作出、撤销或更改任何税务选择、采用或更改任何税务会计方法、实务或期间、批准或要求豁免或延长审计期间的任何期限
和审查或评估和征收税款，提交任何修订的纳税申报表，或清偿或妥协任何有争议的纳税义务。
(二十七)为税务目的变更住所，或者在其注册管辖范围以外的任何司法管辖区设立分支机构、常设机构或者其他应税机构。
28.变更其审计师或对其会计惯例或政策进行任何重大改变，但由于适用于经营类似性质的公司的公认会计惯例或政策的改变，或由于法律的改变，或改变其会计参考日期而经审计师建议改变的除外。
29.与任何个人订立(或承诺订立)任何固定期限超过3年的合同或安排(无论是直接或间接的)。
附表3
对价的调整
第A部
1国际贸易保护协议(INPERPRETATION)
就本附表3而言，现界定以下附加词：
79“会计政策”是指按照附表3 B部所列的优先顺序列出或引用和应用的会计原则、基础、惯例、规则和估算技术；
80“帐目”是指集团公司在披露的帐目日期截止的财政期间的未经审计的合计试算余额；
81“帐目日期”是指2020年12月31日；
82“买方会计师”是指买方可能不时指定代表买方处理竣工帐目的会计师；
83“现金”就本集团而言，指以下各项的总和：
(A)核对后的现金账簿上的银行现金和手头现金；
(B)按照附表3(会计政策)B部规定须包括在现金内的任何额外项目；及
(C)超逾可扣除的被困现金数额的任何可能已入账为被困现金或受限制现金的款额，
84在每种情况下，按照会计政策并根据会计政策计算，但无论如何不包括可扣除的被困现金金额；
85“完工账目”是指本集团于生效时根据会计政策以备考资产负债表形式编制的综合资产负债表，为免生疑问，该等资产负债表无须进行审计，亦无须按审计标准编制；
86“竣工说明书”是指按照竣工账目(如适用)确定的企业价值、现金、债务、目标营运资金和营运资金的报表，以及由此产生的最终对价计算，其格式为“备考完工说明书”；
87“负债”指本集团于生效时间(或就以下(L)项而言，于完成时)因上述任何一项而产生的负债总额：
(A)从银行或其他人借入的款项(包括任何集团公司应付予卖方集团的任何公司间结余)及其他属借款性质的金融债项：
(B)所有有息及无息借款项下的负债或其他融资负债或义务、透支、信贷融通、循环融通及任何其他属借入款项性质的负债(不论
有担保或无担保)任何银行、金融机构或其他实体或个人；
(C)与信用证、汇票、债券、票据、债权证或贷款股额及其他类似票据有关的所有偿还或付款义务；
(D)由票据、债券或类似票据(不论是否可兑换)所证明的所有义务，包括如此证明的与获取财产、资产或业务相关而招致的义务；
(E)与任何(I)与作为持续经营的业务的收购有关而取得的资产或(Ii)公司车辆的股份(或类似证券)的购买价格有关的所有义务或法律责任，但不包括在通常业务运作中订立的应付贸易款项(为免生疑问，该等应付贸易款项须包括在营运资金内)；
(F)与交易有关或因交易而具体化的任何交易成本及奖金(包括留任奖金、长期奖励计划或类似项目)(包括雇主的国民保险及任何其他相关税项)；
(G)根据掉期、期权、衍生品和其他套期保值协议或安排欠第三方(不是卖方集团成员的实体)的所有现金支付净义务，这些义务将在其终止时支付(假设该等协议或安排在生效时间终止)；
(H)就已宣布的股息或其他分派(另一集团公司除外)而在生效时间未支付的任何债务；
(I)与生效时间之前的期间有关的任何应累算但未支付的公司税义务；
(J)以董事贷款方式应付或应付予任何集团公司任何董事的任何款额；
(K)在本协议签署之日至完成日期之间首次通知集团公司的诉讼索赔方面的任何义务，但范围不在差错和遗漏保险或水利险(包括任何累算的第三方费用、收费和开支，不论是否应支付)的范围内。在每一种情况下：(I)在买方按照附表3 A部分第3.2款将文件草案交付卖方之前，该债权已由有管辖权的法院或仲裁庭商定或确定为应支付的，而在生效时间之前尚未支付，则作为债务计入的数额应为商定或确定的数额；(Ii)如该申索在该时间之前并未如此协定或裁定，则该申索须按照在拟备帐目时实际应用的相同会计原则、政策、程序、方法、常规及技术(包括就行使管理判断而言)予以评定；。(Iii)不包括按照附表3 B部B段从完成账目中剔除的任何款额；。(Ii)如该申索并未在该时间之前如此协定或裁定，则该申索须按照在拟备帐目时实际应用的相同会计原则、政策、程序、方法、常规及技术予以评估；。
(L)任何集团公司在完成前就该弥偿事项(定义见)而蒙受或招致的下列法律责任或费用
赔偿契约)：(I)就赔偿事项达成协议或裁定由有管辖权的法院或仲裁庭支付的范围内，而该数额在完成前仍未支付；(Ii)与该赔偿事项有关的第三方费用、收费及开支的任何应计义务，不论是否须支付；及(Iii)与该赔偿事项有关或与任何该等第三方费用、收费及开支有关的任何应缴税项责任；及(Iii)与该赔偿事项有关或与任何该等第三方费用、收费及开支有关的任何应计义务；及(Iii)与该赔偿事项有关或与任何该等第三方费用、收费及开支有关的任何应计税项责任；
(M)任何非流动负债，但不包括上文(A)至(L)段特别提及的任何项目，而该等负债须按照英国公认会计原则，采用在拟备账目时实际应用的相同会计原则、政策、程序、方法、惯例及技巧(包括行使管理判断)在资产负债表上确认；及
(N)按照附表3(会计政策)B部规定须包括在债务内的任何额外项目，
在每种情况下，连同任何应累算的利息，以及与偿还该等债项有关而招致的任何罚款、费用、保费、开支或分手费，而该等罚金、费用、保费、开支或分手费在生效时间并按照会计政策计算，但在任何情况下均不包括任何未摊销的债务发行成本；
88“可扣除的陷阱现金金额”是指160万GB的固定金额；
89“文件草稿”具有本附表3 A部第3.1段给予该词的涵义；
90“有效时间”是指紧接完工前，或(如果完工发生的日期不是日历月的第一天)00.01在完成的日历月的第一天；
91“汇率”是指特定日期特定货币的收盘价，即Oanda.com网站上公布的该货币每日中间价兑换成美元的汇率；
92“最终对价”是指下列各项的总和：
(A)企业价值；
(B)另加一笔相等於现金的款额；
(C)减去相等於债项的款额；
(D)加上营运资本超出目标营运资本的款额，或减去营运资本低于目标营运资本的款额，
93在每种情况下，参照完工账目(视情况而定)确定；
“非流动负债”是指以前被归类为流动负债的任何非流动负债，由于卖方在正常业务过程之外的行为，其结算期限已经延长，导致该负债被归类为非流动负债。他说：
94“预计资产负债表”是指本附表3 C部分中的预计资产负债表(包括营运资金计算)；
95“备考完成说明书”指本附表3 D部的备考完成说明书；
96“卖方会计师”是指卖方可能不时指定代表卖方处理竣工帐目的会计师；
97“目标周转金”指27,770,000美元；
98“英国公认会计原则”指财务汇报局颁布或采纳的英国公认会计实务(特别是财务报告准则102)；及
99“营运资金”指于有效时间就本集团而言，(I)流动资产总额减去流动负债总额，及(Ii)根据附表3(会计政策)B部须包括或剔除的任何额外项目，为免生疑问，上述各项均不包括(为免生疑问)按照会计政策计算的现金或债务所包括的任何项目。
2需要考虑的附加条件
2.1如最终代价超过估计代价(差额的款额为“超额”)，买方须在本附表3 A部第2.3段指明的日期，以额外代价的方式，向卖方支付相等于超额的款额。
2.2如最终代价低於估计代价(差额即为“赤字”)，卖方须在本附表第A部第2.3段指明的日期，以本附表第2.3段所指明的方式，向买方支付相等於该赤字的款额，作为代价的偿还。
2.3任何超额或差额须于本附表3项下的完成账目及完成说明书最终协议或厘定后15个营业日或紧随其后的营业日支付，并须以电子转账方式支付至卖方账户或(视属何情况而定)买方账户，该等账户的详情须于收到超额或差额的一方(视属何情况而定)至少三个营业日前通知付款一方。根据本附表3第A部第2.1或2.2段应支付的任何款项应全额支付，而不会产生任何抵销或反索赔，且不得扣除、扣留或扣留任何一方根据本协议应支付给任何另一方的任何金额，且不得因此而扣除或扣留任何一方根据本协议应支付给任何另一方的任何金额。
2.4如果在完成帐目最终确定后最终商定的集团任何成员在有效时间欠卖方集团任何成员的集团内债务为：
(A)超过在紧接完成前依据附表4第2段偿还、清偿或资本化的该等集团内债务的款额，买方须促致该集团的有关成员迅速向卖方集团的有关成员支付差额；或
(B)少于紧接完成交易前根据附表4第2段偿还、清偿或资本化的集团内债务，卖方应促使卖方集团的有关成员迅速向集团的相关成员支付差额。
2.5如果卖方集团任何成员在有效时间欠集团任何成员的集团内债务在完成账目最终敲定后最终商定为：
(A)超过在紧接完成交易前依据附表4第2段偿还、清偿或资本化的该等集团内债务的款额，卖方须促致卖方集团的有关成员迅速向该集团的有关成员支付差额；或
(B)少于紧接完成交易前根据附表4第2段偿还、清偿或资本化的该等集团内债务的金额，买方应促使本集团有关成员迅速向卖方集团相关成员支付差额。(B)如差额少于根据附表4第2段在紧接完成前偿还、清偿或资本化的该等集团内债务的金额，买方应促使本集团的有关成员迅速向卖方集团的相关成员支付差额。
3竣工台账的编制
3.1买方应诚信并按照会计政策(“文件草案”)编制竣工帐目草案和竣工说明书草案。卖方应并应尽其合理努力促使卖方会计师和集团的任何现任或前任审计师向买方和买方会计师提供一切合理的协助，以编制草案文件，包括查阅买方和买方会计师可能合理要求的账簿和记录以及计算。
3.2买方应在完成后45个工作日内将草案文件交付卖方和卖方会计师。
3.3买方应并应尽其合理努力促使买方会计师向卖方和卖方会计师提供一切合理的协助，帮助卖方审查文件草案，包括查阅所有账簿和记录、相关雇员、计算和工作底稿，并提供卖方或卖方会计师可能合理要求的电子副本。
3.4卖方或卖方会计师应在收到草案文件后20个工作日(该期间为“审查期”)内书面通知买方，说明卖方是否对草案文件是否根据本协议编制提出异议，如果有异议，该书面通知应提供争议的每一事项或项目的合理细节，以及卖方或卖方会计师认为应进行的任何调整(包括对此类调整的估计量化)，以及此类调整的原因摘要(“争议”)。
3.5如果在审查期内，卖方：
(A)向买方送达书面通知，确认其同意该等草拟文件，就本协定而言，该等草拟文件须包括完成账目及完成说明书；或
(B)未送达有争议细节的通知，则文件草案应自审查期结束时起生效，包括本协定的完成账目和完成说明书，并对双方具有约束力和终局性。(B)未送达有争议细节的通知时，文件草案应自审查期结束时起构成完成账目和完成说明书，并对双方具有约束力和终局性。
3.6如果卖方根据本附表3第3.4款向买方送达争议细节的通知，则在买方收到争议细节之日起20个工作日内，买方可以(但没有义务)向卖方提交书面通知，说明其对争议细节的合理回应细节(“买方争议回应”)。如果存在分歧，卖方和买方应会面讨论争议细节和买方争议回应，以期在收到买方争议回应后30个工作日内(或如果没有提交此类回复，则在允许买方提交买方争议回应的期限结束后20个工作日内)就双方可以接受的对草案单据的调整(如果有)达成协议，以便将该等草案文件定稿为最终形式。在收到买方争议答复后30个工作日内(或如果没有提交此类答复，则在允许买方提交买方争议答复的期限结束后20个工作日内)，卖方和买方应就双方可以接受的对草案单据的调整(如果有)达成协议。
3.7如果卖方在卖方和买方根据本附表3第3.6段商定的任何调整后对草案文件感到满意，则就本协议而言，该草案文件应包括竣工帐目和竣工说明书。
3.8如果买卖双方因任何原因未能解决任何仍有争议的事项，则：
(A)如果买方未提交买方争议答复，在买方收到争议细节后20个工作日内；或
(B)如果买方提交买方争议答复，在卖方收到买方争议答复后20个工作日内，
买方或卖方均可通过书面通知另一方，要求将争议细节和买方争议答复(如有)中仍有争议的任何事项提交给独立会计师，该独立会计师应是国际认可的特许会计师独立事务所(“专家会计师”)的合伙人。
3.9如卖方或买方已依据本附表3第3.8段送达通知书，则卖方及买方须尽其合理努力，就获委任为专家会计师的人的身分达成协议，并与专家会计师就委任条款达成协议。买卖双方均不得无理拒绝对方或专家会计师提出的委派条件。
3.10如果卖方和买方未能在卖方或买方的20个工作日内就专家会计师和/或他们的委任条款达成一致，则卖方和买方应迅速提出联合申请(除非他们另有约定)，要求英格兰和威尔士特许会计师协会当时的会长提名专家会计师和/或代表卖方和买方就委任条款达成一致(在没有联合申请的情况下，在发出这种指示时，当事各方必须指示庭长确保被选为专家会计师的人：
(A)是以英国为基地的人；
(B)有丰富的完结-账目争议经验；
(C)能够以专家会计师身分行事；及
(D)是由国际认可特许会计师组成的十大独立会计师事务所(普华永道、安永或德勤除外)的合伙人。
3.11专家会计师在作出决定时，应说明为使文件草案按照本协定编制，需要对文件草案进行哪些调整(如有)。在进行任何此类调整之后，此类文件草案应包括本协定目的的竣工账目和竣工说明书。
3.12如果转诊给专家会计师，应适用以下规定：
(A)买方(或买方会计师)及卖方(或卖方会计师)须各自就争议事项拟备书面陈述，并连同任何有关文件呈交专家会计师及另一方；
(B)买卖双方可以向专家会计师提交一套关于另一方书面陈述的书面意见；
(C)须指示专家会计师就最终代价所厘定的款额，不得高于卖方在争议细节中所提交的款额，亦不得低于买方在买方争议回应中所提交的款额；(C)须指示专家会计师就最终代价所作的厘定，不得高於卖方在争议细节中提交的款额，亦不得低于买方在买方争议回应中所提交的款额；
(D)专家会计师应以专家而不是仲裁员的身份行事，并应受命参照会计政策确定任何争议；
(E)除买卖双方另有约定外，专家会计师有权：
(I)规定各方应在多长时间内编制和提交本款第3.12款所指的书面陈述和书面意见(该期限不得超过15个工作日)，并不理会未在如此规定的期限内提交给专家会计师的任何书面陈述或书面意见；
(Ii)要求买卖双方及其各自的会计师出席一次或多于一次会议，并就专家会计师认为有关的任何事宜向他们提出查询；
(Iii)在买卖双方未有协议的情况下，决定在进行专家裁定时须遵循的程序(但在此并无列出该程序)；及
(Iv)如有需要，可委任顾问(包括法律顾问)；
(F)买卖双方须与该专家会计师合作，并尽一切合理努力促致该专家会计师获得他或她为作出决定而合理需要的一切协助及查阅文件及其他资料；
(G)专家会计师须在获委任之日起计30个营业日内，就争议细节所引起的争议事宜(以及买方争议回应(如有的话))作出决定，并附上作出决定的书面理由；及
(H)除欺诈或明显错误外，专家会计师的决定为最终决定，对所有有关人士均具约束力。
3.13根据第3.14款的规定，各方应自行承担编制竣工帐目和竣工说明书的费用。
3.14专家会计师的费用(包括其委任费用、其开支以及专家会计师任何顾问的费用)须由卖方及买方按专家会计师行使其绝对酌情决定权而厘定的比例承担(如无任何该等厘定，则由卖方及买方等额承担)。
3.15为免生疑问，本款规定不适用于预计完工账目。
B部
会计政策
1HIERARCHY
3.1竣工台账的编制依据如下：
3.1.1第一，严格按照本附表3 B部分第2款规定的具体会计政策(以下简称“具体会计政策”)执行；
3.1.2其次，在第1.1.1段的规限下，除与特定会计政策不一致的情况外，使用本集团的会计原则、政策、程序、方法、估算技术和分类时，应按照与帐目日期的编制账目一致的基础和方法应用，但该等会计原则、政策、程序、方法、估算技术和分类按照基础和方法应用的本集团的会计原则、政策、程序、方法、估算技术和分类(及其应用所产生的金额)与截至会计日期的英国公认会计原则(GAAP)一致；以及
3.1.3第三，在符合第1.1.1和1.1.2段的规定下，按照英国现行的和在结算日适用的公认会计原则。
3.2为免生疑问，第1.1.1款优先于第1.1.2款，第1.1.2款优先于第1.1.3款。
2专项会计政策
2.1竣工台账应编制：
2.1.1.按集团公司总分类账于生效时间的综合基准计算，犹如生效时间为财政及税务年度结束一样，包括执行所有正常的年终“结账”程序及会计程序(在符合英国公认会计原则的范围内)，包括(但不限于)对预付款及应计项目的详细评估、与未经证实的资产的全面资产负债表核对，以及适当的截止程序；
2.1.2.以本附表3 C部所列格式说明本附表3 B部的条文及本附表3 A部的定义，犹如生效日期为2020年12月31日一样。凡在本附表3 A部及本附表3 B部的其他会计政策所载的有关定义内指明账户结余分类或会计处理(在某些情况下为美元数字)，则该分类、会计处理或价值(如适用)须凌驾于本附表3 C部中该账户的分类(或遗漏)或价值；
2.1.3.以持续经营为基础，并应排除集团控制权或所有权变更的影响，且不考虑任何完成后重组或买方完成后的意图或义务的影响；
2.1.4.因此，不会重复计算(无论是正数还是负数)将包括在完工账目中的任何项目和任何负债(和
有效现行保险单承保范围内的应收关联保险除外(不包括保险单项下可扣除的任何超额费用和直接归属成本，每种情况下均以生效时应支付的程度为限，这些费用将作为负债计入营运资金)；
2.1.5.以便以美元开具。竣工账户中以美元以外的货币计价的资产和负债应使用汇率或双方商定的其他参考点换算成美元；
2.1.6.以便仅考虑在有效时间之后发生的事件(如FRS 102第32节所定义：“报告期结束后的事件”)，并且仅考虑到买方根据本附表3 A部分向卖方交付竣工帐目草案之时(“截止时间”)之前各方可获得的信息，且仅在此类信息提供了在有效时间存在的条件的证据的情况下才将其考虑在内，且仅在该信息提供了在有效时间存在的条件的证据的情况下才将其考虑在内，且仅在买方根据本附表3的A部分向卖方交付竣工帐目草案之时(“截止时间”)才考虑各方可获得的信息；
2.1.7.因此，任何项目都不能仅因非实质性原因而被排除在外；
2.1.8.不将会计科目中归类为固定资产的资产重新归类为流动资产；
2.1.9.仅在本集团于生效时间后收到或应收该等货品及服务的利益的范围内，才应就在生效时间之前或在生效时间就该等货品及服务支付的预付款，在完工账目内确认预付款；
2.1.10因此，凡帐目就任何事项或一系列相关事项提列应计项目、债权人或拨备，完成事项帐目不得减少该应计项目、债权人或拨备，除非自编制帐目以来出现新的事实或情况，足以证明该项减少是合理的，则在此范围内，不得减少该等应计项目、债权人或拨备。时间的流逝本身不应被视为事实或情况的变化；
2.1.11以排除任何与递延税项资产有关的金额；
2.1.12.包括未支付的薪金、工资、花红及退休花红的全额应计费用，包括(I)雇员根据合约有权领取的任何未使用的假日薪酬，(Ii)本集团已提出或同意支付的任何可豁免贷款、现金垫付分配或签约花红，及(Iii)按比例分摊的花红，该等花红将根据有效时间的全年预期结果(包括税项及社会保障成本)按比例分摊成本
2.1.13以排除与(I)获弥偿事项有关的任何款额，及(Ii)除“债项”定义(L)项所述者外，弥偿契据所预期的事项；
2.1.14不包括本集团在生效时间前已支付或垫付的可免除贷款、现金垫付、签约奖金、签约贷款或其他员工或董事贷款的任何资产；
2.1.15在营运资本中包括所有资本债权人的全额拨备、应计费用、完成成本和截至生效时间的其他未偿还资本承诺；
2.1.16将负债包括在债务内：对于集团公司在生效时间后支付或应付的任何金额，涉及(I)由集团公司员工持有的卖方集团任何成员公司的未偿还合伙企业股份单位，(Ii)与由集团公司员工持有的卖方集团任何成员公司的股份相关的未偿还限制性股票单位，(Iii)完成前现金奖励，在每一种情况下，包括集团公司应支付的任何适用的税收或社会保障费用，在每一种情况下，如第11.5条所述；
2.1.17以排除与未清偿应收账款有关的任何资产，除非在买方根据附表3 A部分第3.2段将草案单据交付卖方之前收到现金；
2.1.18将负债包括在债务中：
(A)ED Broking公司编号为Hamburg HRB 29161的子公司的固定收益养老金负债1,000,000美元；
(B)与ED Broking子公司重组有关的表外特别费用950,000美元(减去卖方在帐目日期和生效时间之间支付的款项所减少的债务金额的50%)，公司编号为汉堡HRB 29161；(B)与ED Broking子公司重组有关的表外特别费用950,000美元(减去卖方在结算日至生效时间期间支付的债务减少额的50%)；
(三)截至会计年度，库珀同性恋股份有限公司(Cooper Gay SA)记录的哪些拨备在生效时间仍被确认为拨备；及
(D)买方集团的任何成员就在生效时间未缴足股款的任何股份承担的任何法律责任，
但与上述事项有关的其他金额不得计入竣工帐目中。
C部分
预计资产负债表
贝索保险集团有限公司1
(美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 帐户说明 | 帐户编码 | 12月31日至20日 | | 现金 | 债务 | 周转金 | 排除在外 |
| | | | | | | |
| 商誉成本(13501010) | 13501010 | 8,695,243 | | | | | 8,695,243 |
| | | | | | | |
| 商誉 | 8,695,243 | | - | - | - | 8,695,243 |
| | | | | | | |
| 资产清算：在建工程(13900020) | 13900020 | 1,185,548 | | | | | 1,185,548 |
| 计算机设备成本(13211010) | 13211010 | 2,389,339 | | | | | 2,389,339 |
| 购买软件的成本(13223010) | 13223010 | 455,496 | | | | | 455,496 |
| 车辆成本(13231010) | 13231010 | 34,723 | | | | | 34,723 |
| 家具、固定装置和装置的成本(13233010) | 13233010 | 2,657,861 | | | | | 2,657,861 |
| 租赁改进成本(13236010) | 13236010 | 1,262,067 | | | | | 1,262,067 |
| 计算机设备累计折旧(13241010) | 13241010 | (2,270,379) | | | | | (2,270,379) |
| 购买软件的累计折旧(13245010) | 13245010 | (369,138) | | | | | (369,138) |
| 车辆累计折旧(13246010) | 13246010 | (34,723) | | | | | (34,723) |
| 家具、固定装置和装置的累计折旧(13248010) | 13248010 | (2,273,020) | | | | | (2,273,020) |
租赁改进累计折旧(13251010)
| 13251010 | (849,961) | | | | | (849,961) |
| | | | | | | |
| 物业和设备 | 2,187,814 | | - | - | - | 2,187,814 |
| | | | | | | |
| 子公司的初始股权投资(13311010) | 13311010 | - | | | | | - |
| 子公司股权回升：本年度(13311020) | 13311020 | - | | | | | - |
| 子公司的初始股权投资(权益法部分)(13315010) | 13315010 | 2,771,568 | | | | | 2,771,568 |
| 其他投资(13331110) | 13331110 | 2,783 | | | | | 2,783 |
1%截至2020年12月的现有公司间余额将在交易完成前冲销，预计在交易完成时不会计入债务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A-InvestAccElim | StAccEli | (15,889) | | | | | (15,889) |
| | | | | | | |
| 投资 | 2,758,462 | | - | - | - | 2,758,462 |
| | | | | | | |
| 银行账户--美元国际银行(BAPL)87107(11155101) | 11155101 | (0) | | | | (0) | |
| 活期银行账户-国际银行协会87155(11155102) | 11155102 | 84,410,076 | | | | 84,410,076 | |
| 活期银行账户-国际银行协会87155(11155103) | 11155103 | 0 | | | | 0 | |
| 存款银行账户-国际银行协会87155(11155106) | 11155106 | 15,771,443 | | | | 15,771,443 | |
| 国际会计准则局坏账拨备(仅限于总账)(11769005) | 11769005 | (592,887) | | | | (592,887) | |
| 国际律师协会坏账拨备(11769100) | 11769100 | (362,835) | | | | (362,835) | |
| 国际律师协会债务人(11761010) | 11761010 | 92,679,379 | | | | 92,679,379 | |
| 国际律师协会其他债务人(11761020) | 11761020 | (4,079,867) | | | | (4,079,867) | |
| 国际律师协会债务人-全球(11761030) | 11761030 | 372,461,931 | | | | 372,461,931 | |
| 国际律师协会债务人--动态(11761035) | 11761035 | (372,461,931) | | | | (372,461,931) | |
| 国际律师协会债权人(24610100) | 24610100 | (177,622,892) | | | | (177,622,892) | |
| IBA银行查询账户(24610110) | 24610110 | (0) | | | | (0) | |
| 递延保险经纪理赔拨备(24610200) | 24610200 | (2,569,885) | | | | (2,569,885) | |
| 递延保险经纪业务(24610210) | 24610210 | (282,728) | | | | (282,728) | |
| | | | | | | | |
| 净客户余额 | 7,349,803 | | - | - | 7,349,803 | - |
| | | | | | | |
| 外汇交易待定结算(11615070) | 11615070 | 187,722 | | | 187,722 | | |
| 外汇交易待定结算(11615110) | 11615110 | 204,148 | | | 204,148 | | |
| 应收股息(11661020) | 11661020 | 69,974 | | | 69,974 | | |
| 员工通勤费用应收账款(11811020) | 11811020 | 12,647 | | | | 12,647 | |
| 其他员工垫款应收账款净额(11811040) | 11811040 | 247,631 | | | | 247,631 | |
| 预付保险(12100060) | 12100060 | - | | | | - | |
| 其他预付费用(12100150) | 12100150 | 2,578,019 | | | | 2,578,019 | |
| 其他债务人(12400060) | 12400060 | 2,874,984 | | | | 2,874,984 | |
| 销项增值税(12500040) | 12500040 | (114,489) | | | | (114,489) | |
| 可退还增值税(12500050) | 12500050 | 282,593 | | | | 282,593 | |
| | | | | | | | |
| 其他流动资产 | 6,343,230 | | - | 461,844 | 5,881,386 | - |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应计经纪业务(11768010) | 11768010 | 6,330,660 | | | | 6,330,660 | |
| | | | | | | | |
| 应收贸易账款 | 6,330,660 | | - | - | 6,330,660 | - |
| | | | | | | |
| 员工可免除应收贷款(11821040) | 11821040 | 341,943 | | | | | 341,943 |
| 员工可免除贷款的累计摊销(11821050) | 11821050 | (166,369) | | | | | (166,369) |
| PPD/Cash AD贷款发放(11821110) | 11821110 | 71,280 | | | | | 71,280 |
| PPD/Cash AD清算账户(11821130) | 11821130 | - | | | | | - |
| 合伙单位-应收贷款(11821150) | 11821150 | - | | | | | - |
| 现金AD/PPD储备金(11821160) | 11821160 | 1,899,937 | | | | | 1,899,937 |
| | | | | | | | |
| 签收贷款 | 2,146,790 | | - | - | - | 2,146,790 |
| | | | | | | |
| 薪资控制帐户(19002180) | 19002180 | 70 | | | | 70 | |
| 应计养老金/养老金(21911060) | 21911060 | (233,106) | | | | (233,106) | |
| 其他储备/准备金(21171050) | 21171050 | 276,025 | | | | 276,025 | |
| 应计1A类社会保障--可免除贷款(21111690) | 21111690 | (60,666) | | | | (60,666) | |
| 库存销售控制账户(20150035) | 20150035 | (121,704) | | | | (121,704) | |
| 各式各样的债权人(20813270) | 20813270 | (2,758,035) | | | | (2,758,035) | |
| 托儿券工资扣减(20831040) | 20831040 | | | | | - | |
| 优先单位预扣应付税款(20870035) | 20870035 | (1,007,282) | | | | (1,007,282) | |
| 应付工资税(21111010) | 21111010 | 72,590 | | | | 72,590 | |
| 现金ADS应付的工资税(21111013) | 21111013 | (347,692) | | | (347,692) | | |
| 可免除贷款应缴税款(21111020) | 21111020 | (112,716) | | | (112,716) | | |
| 应计工资税--预付伙伴关系分配(PPD贷款)(21111030) | 21111030 | (7,703) | | | (7,703) | | |
| 应计应付员工所得税(21111610) | 21111610 | (2,069,345) | | | | (2,069,345) | |
| 应计雇主社会保障--可免除贷款摊销(21111665) | 21111665 | (38,514) | | | (38,514) | | |
| 员工预扣税(21111700) | 21111700 | 792 | | | | 792 | |
| 国际自然保护区(20813232) | 20813232 | (43,723) | | | | (43,723) | |
| 应付给股东的股息(21171150) | 21171150 | - | | | - | | |
| 待结算的衍生品交易-应付(B/D)(24514010) | 24514010 | (0) | | | (0) | | |
| 应付股息(24514040) | 24514040 | 0 | | | 0 | | |
| 递延现金对价(21171360) | 21171360 | (318,766) | | | (318,766) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他流动负债 | (6,769,777) | | - | (825,391) | (5,944,386) | - |
| | | | | | | |
| 保险经纪PL管制空调(20150096) | 20150096 | (731,688) | | | | (731,688) | |
| 累计电话使用量(20813630) | 20813630 | - | | | | - | |
| | | | | | | | |
| 应计费用 | (731,688) | | - | - | (731,688) | - |
| | | | | | | |
| 应计行政奖金-上一年(21911290) | 21911290 | (2,639,888) | | | | (2,639,888) | |
| 2018年应计前台可自由支配奖金(21911267) | 21911267 | (5,114,773) | | | | (5,114,773) | |
| 应计上年度酌情奖金(应计薪酬)(21911250) | 21911250 | - | | | | - | |
| 应计保证奖金(21911230) | 21911230 | (2,919,543) | | | | (2,919,543) | |
| 服务终止酬金-迪拜(21911600) | 21911600 | (43,954) | | | | (43,954) | |
| 应计第13薪(21911380) | 21911380 | (57) | | | | (57) | |
| | | | | | | | |
| 应计奖金 | (10,718,215) | | - | - | (10,718,215) | - |
| | | | | | | |
| 银行户口-非港币国际银行$87155(11151101) | 11151101 | - | | - | | | |
| 银行户口-非港币国际银行$87107(11151102) | 11151102 | 0 | | 0 | | | |
| 劳埃德银行英镑写字楼账户-非国际银行协会87165(11151103) | 11151103 | 704,612 | | 704,612 | | | |
| 劳埃德银行英镑写字楼账户-非国际银行协会87155(11151106) | 11151106 | 9,852,283 | | 9,852,283 | | | |
| 莱斯银行澳元账户87155(11151107) | 11151107 | 301 | | 301 | | | |
| Exchange控制帐户87155(11151108) | 11151108 | - | | - | | | |
| Lloyds TSB CAD帐户87155(11151109) | 11151109 | 78,993 | | 78,993 | | | |
| 莱斯银行瑞士法郎账户87155(11151110) | 11151110 | 203 | | 203 | | | |
| 百索有限公司欧式空调87155(11151111) | 11151111 | 547,324 | | 547,324 | | | |
| 劳埃德银行英镑看涨账户-非国际银行协会87155(11151112) | 11151112 | 642 | | 642 | | | |
| 百索有限公司办公室美元A/C 87155(11151113) | 11151113 | 1,767,479 | | 1,767,479 | | | |
| 劳埃德银行英镑写字楼账户-非国际银行协会87115(11151114) | 11151114 | (0) | | (0) | | | |
| 克莱斯代尔银行-英镑-非国际银行87115(11151115) | 11151115 | 4,917 | | 4,917 | | | |
| 百索有限公司办公室美元A/C 87115(11151116) | 11151116 | - | | - | | | |
| 劳埃德银行英镑写字楼账户-非国际银行协会87106(11151118) | 11151118 | 153 | | 153 | | | |
| 劳埃德银行账户(2008年12月开立)-非IBA 87106(11151119) | 11151119 | 974,696 | | 974,696 | | | |
| Lloyds TSB CAD帐户87106(11151120) | 11151120 | 0 | | 0 | | | |
| 劳埃德银行英镑写字楼账户-非国际银行协会87102(11151121) | 11151121 | 188,854 | | 188,854 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 银行账户西戈尔塔-活期存款账户TL 87110(11151122) | 11151122 | 16,513 | | 16,513 | | | |
| 银行账户西戈尔塔-加兰蒂定期存款账户TL 87110(11151123) | 11151123 | 40,668 | | 40,668 | | | |
| 百索有限公司办公室美元A/C 87104(11151124) | 11151124 | - | | - | | | |
| 百索有限公司欧式空调87104(11151125) | 11151125 | - | | - | | | |
| 银行账户-美元非IBA Lloyds TSB 87104(11151126) | 11151126 | 41,045 | | 41,045 | | | |
| 银行账户贝索·西戈尔塔-非国际律师协会87104(11151127) | 11151127 | (0) | | (0) | | | |
| 银行账户西戈尔塔-活期存款账户TL 87104(11151128) | 11151128 | - | | - | | | |
| 银行账户西戈尔塔-加兰蒂活期存款账户TL 87104(11151129) | 11151129 | 1,245 | | 1,245 | | | |
| 银行账户西戈尔塔-加兰蒂定期存款账户TL 87104(11151130) | 11151130 | (0) | | (0) | | | |
| 劳埃德银行账户-贝索瑞(ME)有限公司87112(11151131) | 11151131 | 117,283 | | 117,283 | | | |
| 百索有限公司办公室美元A/C 87112(11151132) | 11151132 | 0 | | 0 | | | |
| 百索有限公司欧式空调87125(11151133) | 11151133 | (0) | | (0) | | | |
| 劳埃德银行英镑写字楼账户-非国际银行协会87105(11151134) | 11151134 | - | | - | | | |
| 劳埃德银行英镑写字楼账户-非国际银行协会87135(11151135) | 11151135 | 0 | | 0 | | | |
| 西戈尔塔9199820欧元或西戈尔塔9199820 87104(11151136) | 11151136 | 78 | | 78 | | | |
| 零用金--87155美元(11151151) | 11151151 | 9,929 | | 9,929 | | | |
| 小额现金--英镑87155(11151152) | 11151152 | 3,247 | | 3,247 | | | |
| 小额现金--英镑87110(11151153) | 11151153 | - | | - | | | |
| 小额现金-灾难恢复战盒87155(11151156) | 11151156 | 683 | | 683 | | | |
| 银行管理控制账户87155(11151161) | 11151161 | - | | - | | | |
| 桑坦德首映0130553220(巴西)87110(11155105) | 11155105 | - | | - | | | |
| | | | | | | | |
| 现金及现金等价物 | 14,351,148 | | 14,351,148 | - | - | - |
| | | | | | | |
| Ed Broking限制性现金(11151520) | 11151520 | 203,109 | | 203,109 | | | |
| | | | | | | | |
| 受限现金 | 203,109 | | 203,109 | - | - | - |
| | | | | | | |
| 公司税(20870050) | 20870050 | (64,093) | | | (64,093) | | |
| | | | | | | | |
| 公司税 | (64,093) | | - | (64,093) | - | - |
| | | | | | | |
| 递延税项资产(12711010) | 12711010 | 705,802 | | | | | 705,802 |
| 递延纳税义务(21140010) | 21140010 | (8,776) | | | | | (8,776) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 递延税金 | 697,026 | | - | - | - | 697,026 |
| | | | | | | |
| 员工应收贷款(11821030) | 11821030 | 138,785 | | | | | 138,785 |
| | | | | | | | |
| 员工贷款 | 138,785 | | - | - | - | 138,785 |
| | | | | | | |
| ASC842/IFRS 16 ROU租赁资产(非当前)(14130010) | 14130010 | 208,747 | | | | | 208,747 |
| | | | | | | | |
| 租赁资产 | 208,747 | | - | - | - | 208,747 |
| | | | | | | |
| ASC842/IFRS 16租赁负债(当前)(20160010) | 20160010 | (170,576) | | | | | (170,576) |
| | | | | | | | |
| 租赁责任 | (170,576) | | - | - | - | (170,576) |
| | | | | | | |
| 公司间应收账款转换(11901010) | 11901010 | - | | | - | | |
| 公司间应收账款(11901020) | 11901020 | (1,072,478) | | | (1,072,478) | | |
| 公司间应收账款-股权薪酬(11901022) | 11901022 | (3,565) | | | (3,565) | | |
| 公司间-可互换性(11901023) | 11901023 | (870,020) | | | (870,020) | | |
| 公司间应收贷款(11901040) | 11901040 | 1,120,899 | | | 1,120,899 | | |
| 公司间贷款利息(11901041) | 11901041 | 28,253 | | | 28,253 | | |
| 公司间外汇掉期结算(11901060) | 11901060 | 0 | | | 0 | | |
| A-IntercoRecPayElim | EcPayEli | 0 | | | 0 | | |
| 公司间不可收回的应收/应付增值税(11901100) | 11901100 | 1,039,197 | | | 1,039,197 | | |
| A-交间除法等式(A-IntercoDivitree EquityElim) | QuigyEli | - | | | - | | |
| | | | | | | | |
| 公司间 | 242,286 | | - | 242,286 | - | - |
| | | | | | | |
| 净资产 | 33,198,756 | | 14,554,258 | (185,354) | 2,167,561 | 16,662,291 |
| | | | | | | - |
| 现金如上 | | | | 14,554,258 | | | |
| 附表3所指的现金 | | | | 14,554,258 | | | |
| | | | | | | |
| 如上所述的债务 | | | | | (185,354) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 水疗中心调整(按照附表3) | | | | | X | | |
| 就附表3而言的债项 | | | | | (185,354) | | |
| | | | | | | |
| 营运资金如上 | | | | | | 2,167,561 | |
| 水疗中心调整(按照附表3) | | | | | | X | |
| 附表3所指的营运资金 | | | | | | 2,167,561 | |
Ed Broking Group Limited 2
(美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Cognos | 帐户名称 | Oracle代码 | 12月31日至20日 | | 现金 | 债务 | 周转金 | 排除在外 |
| | | | | | | | |
| 10000 | 商誉成本 | 13501010 | 60,004,967 | | | | | 60,004,967 |
| 10100 | 商誉摊销 | 13501020 | (29,812,790) | | | | | (29,812,790) |
| | | | | | | | |
| 商誉 | 30,192,177 | | - | - | - | 30,192,177 |
| | | | | | | | |
| 11200 | 合同客户关系成本 | 13481010 | 27,525,500 | | | | | 27,525,500 |
| 11300 | 合同客户关系摊销 | 13481020 | (25,124,141) | | | | | (25,124,141) |
| 17500 | 资本化成本 | 12400060 | 2,201,000 | | | | | 2,201,000 |
| 17510 | 资本化成本摊销 | 12400060 | (474,000) | | | | | (474,000) |
| | | | | | | | |
| 无形资产 | 4,128,359 | | - | - | - | 4,128,359 |
| | | | | | | | |
| 11000 | 软件开发成本 | 13221020 | 9,931,705 | | | | | 9,931,705 |
| 11100 | 软件开发摊销 | 13243020 | (6,773,904) | | | | | (6,773,904) |
| 12000 | 永久保有土地和建筑成本 | 13235010 | 947,093 | | | | | 947,093 |
| 12005 | 土地 | 13235015 | 0 | | | | | 0 |
| 12010 | 对租赁物业的改进 | 13236010 | 4,266,937 | | | | | 4,266,937 |
| 12020 | 美术成本 | 13238010 | 70,410 | | | | | 70,410 |
| 12030 | 机动车辆成本 | 13231010 | 86,977 | | | | | 86,977 |
| 12040 | 计算机设备成本 | 13211010 | 1,767,493 | | | | | 1,767,493 |
| 12050 | 计算机软件成本 | 13223010 | 4,372,215 | | | | | 4,372,215 |
| 12060 | 固定装置和配件成本 | 13233010 | 1,198,966 | | | | | 1,198,966 |
| 12070 | 办公设备成本 | 13234010 | 346,006 | | | | | 346,006 |
| 12500 | 永续土地与建筑物折旧 | 13250010 | (264,205) | | | | | (264,205) |
| 12510 | 对租赁物业折旧的改进 | 13251010 | (3,861,535) | | | | | (3,861,535) |
| 12530 | 机动车折旧 | 13246010 | (46,800) | | | | | (46,800) |
2%截至2020年12月的现有公司间余额将在交易完成前冲销，预计在交易完成时不会计入债务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12540 | 计算机设备折旧 | 13241010 | (894,155) | | | | | (894,155) |
| 12550 | 计算机软件折旧 | 13245010 | (2,489,664) | | | | | (2,489,664) |
| 12560 | 固定装置和配件折旧 | 13248010 | (885,468) | | | | | (885,468) |
| 12570 | 办公设备折旧 | 13249010 | (324,324) | | | | | (324,324) |
| | | | | | | | |
| 物业和设备 | 7,447,746 | | - | - | - | 7,447,746 |
| | | | | | | | |
| 13100 | 禁止投资子公司的规定 | 13331020 | 0 | | | | | 0 |
| 13400 | 贸易投资 | 13331110 | 159,845 | | | | | 159,845 |
| | | | | | | | |
| 投资 | 159,845 | | - | - | - | 159,845 |
| | | | | | | | |
| 15000 | IBA现金余额-银行 | 11155101 | 141,276,156 | | | | 141,276,156 | |
| 17000 | 保险债务人 | 11761010 | 221,092,993 | | | | 221,092,993 | |
| 17100 | IBA特定坏账 | 11769100 | (1,845,288) | | | | (1,845,288) | |
| 17200 | IBA一般坏账 | 11769100 | (12,811) | | | | (12,811) | |
| 20000 | IBA债权人 | 24610100 | (324,689,071) | | | | (324,689,071) | |
| 20002 | TP帐户 | 24610100 | (0) | | | | (0) | |
| 24000 | 法定对价拨备(BS)当期 | 25511040 | 279,825 | | | | | 279,825 |
| 24300 | 当前索赔准备金(BS) | 24610200 | (3,348,424) | | | | (3,348,424) | |
| | | | | | | | |
| 净客户余额 | 32,753,380 | | - | - | 32,473,555 | 279,825 |
| | | | | | | | |
| 14500 | 其他对外贷款 | 12400060 | 405,552 | | | | | 405,552 |
| 19100 | 增值税控制科目 | 12500030 | 1,102,436 | | | | 1,102,436 | |
| 19200 | 其他预付款 | 12100150 | 1,162,409 | | | | 1,162,409 | |
| 19210 | 保险提前还款 | 12100060 | 2,481,878 | | | | 2,481,878 | |
| 19220 | 预付租金及差饷 | 12100070 | 1,708,069 | | | | 1,708,069 | |
| 19230 | 奖金预付 | 12110130 | (0) | | | | (0) | |
| 19232 | 奖金预付 | 12110130 | 301,417 | | | | 301,417 | |
| 19300 | 各式各样的债务人 | 12400060 | 3,240,934 | | | | 3,240,934 | |
| 19350 | 合同资产 | 12400060 | 9,412,437 | | | | | 9,412,437 |
| 19400 | 租金及其他押金 | 12400010 | 453,657 | | | | 453,657 | |
| 19550 | 与已出售实体的公司间 | 12400060 | 1,105,342 | | | | | 1,105,342 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 19555 | 对出售实体的拨备 | 12400060 | (1,105,342) | | | | | (1,105,342) |
| 19600 | 派生资产电流 | 11615130 | 27,350 | | | 27,350 | | |
| 19602 | 衍生负债流 | 11615130 | (127,683) | | | (127,683) | | |
| 19604 | 外汇交易待定结算-现货 | 11615110 | (109,480) | | | (109,480) | | |
| 19605 | 外汇交易等待结算 | 11615070 | 90,004 | | | 90,004 | | |
| 19810 | 员工晋升控制 | 11811040 | 5,164 | | | | 5,164 | |
| 19820 | 员工通勤控制 | 11811020 | 9,475 | | | | 9,475 | |
| | | | | | | | |
| 其他流动资产 | 20,163,619 | | - | (119,810) | 10,465,440 | 9,817,989 |
| | | | | | | | |
| 19000 | 销售分类帐控制科目 | 11762001 | 2,427,044 | | | | 2,427,044 | |
| | | | | | | | |
| 应收贸易账款 | 2,427,044 | | - | - | 2,427,044 | - |
| | | | | | | | |
| 19805 | 员工贷款 | 11821030 | 510,562 | | | | 510,562 | |
| 19807 | 现金预付分配 | 11821160 | 8,106,037 | | | | | 8,106,037 |
| 19808 | 现金预付分派摊销 | 11821160 | (1,065,785) | | | | | (1,065,785) |
| 19815 | 可免除贷款账户 | 11821040 | 1,573,412 | | | | | 1,573,412 |
| 19816 | 可免除贷款摊销账户 | 11821050 | (188,405) | | | | | (188,405) |
| 20270 | CAD贷款利息 | 11821110 | 221,222 | | | | | 221,222 |
| | | | | | | | |
| 签收贷款 | 9,157,044 | | - | - | 510,562 | 8,646,482 |
| | | | | | | | |
| 14501 | 其他用于其他外部贷款 | 21171050 | (405,552) | | | | | (405,552) |
| 19860 | 托儿康复 | 20831040 | 1,178 | | | | 1,178 | |
| 20200 | 薪金控制帐户 | 19002180 | (251,682) | | | | (251,682) | |
| 20205 | 养老金可追回/应付控制账户 | 21911060 | (490,778) | | | | (490,778) | |
| 20210 | 工资直接税 | 21111610 | (2,726,617) | | | | (2,726,617) | |
| 20240 | CAD预留税金 | 21111013 | (611,148) | | | (611,148) | | |
| 20250 | 贷款免税储备金 | 21111020 | (156,110) | | | (156,110) | | |
| 20260 | 可免除的贷款利息 | 21111665 | (26,000) | | | (26,000) | | |
| 20280 | CAD NI ER | 21111030 | (147,077) | | | (147,077) | | |
| 20300 | 其他应计项目 | 20831185 | (2,447,378) | | | | (2,447,378) | |
| 20305 | 异常应计项目 | 20831185 | 170,251 | | | | 170,251 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 20340 | 假期应计费用 | 21911030 | (777,187) | | | | (777,187) | |
| 20500 | 递延收入 | 20813270 | (1,294,846) | | | | (1,294,846) | |
| 20550 | 合同责任 | 20813270 | (10,094,000) | | | | | (10,094,000) |
| 20700 | 应付股息 | | | | | - | | |
| 20800 | 各式各样的债权人 | 20813270 | (1,481,269) | | | | (1,481,269) | |
| 20840 | 波士顿项目为南加州大学提供资金 | 20813270 | (31,330) | | | (31,330) | | |
| 20890 | 合同负债非流动负债 | 20813270 | (720,000) | | | | | (720,000) |
| 24200 | E&O(BS)电流拨备 | 21171020 | (111,675) | | | | (111,675) | |
| 24500 | 第1(BS)条 | 21171050 | (108,867) | | | (108,867) | | |
| 24600 | 条文2(BS) | 21171050 | (107,875) | | | (107,875) | | |
| 24900 | 其他条文 | 21171050 | (344,646) | | | (344,646) | | |
| | | | | | | | |
| 其他流动负债 | (22,162,607) | | - | (1,533,053) | (9,410,002) | (11,219,552) |
| | | | | | | | |
| 20100 | 采购分类帐控制科目 | 20150010 | (1,205,772) | | | | (1,205,772) | |
| | | | | | | | |
| 应计费用 | (1,205,772) | | - | - | (1,205,772) | - |
| | | | | | | | |
| 20310 | 奖金应计-酌情发放 | 20812020 | (11,691,472) | | | | (11,691,472) | |
| 20315 | 奖金应计-合同 | 21911230 | (5,773,809) | | | | (5,773,809) | |
| | | | | | | | |
| 应计奖金 | (17,465,281) | | - | - | (17,465,281) | - |
| | | | | | | | |
| 15500 | NIBA现金余额-银行 | 11151101 | 22,558,859 | | 22,558,859 | | | |
| 15900 | 手头现金 | 11138010 | 4,121 | | 4,121 | | | |
| | | | | | | | |
| 现金及现金等价物 | 22,562,981 | | 22,562,981 | - | - | - |
| | | | | | | | |
| 15850 | 受限现金 | 11151520 | 3,602,259 | | 3,602,259 | | | |
| | | | | | | | |
| 受限现金 | 3,602,259 | | 3,602,259 | - | - | - |
| | | | | | | | |
| 22000 | 公司税负 | 20870050 | (812,972) | | | (812,972) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司税 | (812,972) | | - | (812,972) | - | - |
| | | | | | | | |
| 23004 | 递延税项负债--养老金 | 21140010 | (35,787) | | | | | (35,787) |
| 23005 | 递延税项负债--其他 | 21140010 | 245,849 | | | | | 245,849 |
| 23009 | 递延税项负债--无形资产非商誉 | 21140010 | (145,472) | | | | | (145,472) |
| | | | | | | | |
| 递延税金 | 64,590 | | - | - | - | 64,590 |
| | | | | | | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | 84 | | | 84 | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | (457,557) | | | (457,557) | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | 457,557 | | | 457,557 | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | 189,552 | | | 189,552 | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | 1,592,172 | | | 1,592,172 | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | (15,134) | | | (15,134) | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | 2,802,332 | | | 2,802,332 | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | 165 | | | 165 | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | 933,098 | | | 933,098 | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | | | | - | | |
| 18000 | 公司间IBA资产 | 11901026 | | | | - | | |
| 18001 | 公司间IBA负债 | 11901026 | (2,991,851) | | | (2,991,851) | | |
| 18001 | 公司间IBA负债 | 11901026 | (357,430) | | | (357,430) | | |
| 18001 | 公司间IBA负债 | 11901026 | (467,187) | | | (467,187) | | |
| 18001 | 公司间IBA负债 | 11901026 | (1,592,172) | | | (1,592,172) | | |
| 18001 | 公司间IBA负债 | 11901026 | (93,630) | | | (93,630) | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 1,633,089 | | | 1,633,089 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 433,008 | | | 433,008 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 698,567 | | | 698,567 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 167,456 | | | 167,456 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 4,678,540 | | | 4,678,540 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 3,691 | | | 3,691 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | | | | - | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 7,951 | | | 7,951 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 329,900 | | | 329,900 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | | | | - | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | | | | - | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 124,901 | | | 124,901 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 218,336 | | | 218,336 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 309,735 | | | 309,735 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | | | | - | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 21,907,038 | | | 21,907,038 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 2,152,917 | | | 2,152,917 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 355,474 | | | 355,474 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 13,312,379 | | | 13,312,379 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 2,213,340 | | | 2,213,340 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 275,290 | | | 275,290 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 1,567,476 | | | 1,567,476 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 8,641,958 | | | 8,641,958 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 133,603 | | | 133,603 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 2,332,690 | | | 2,332,690 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 631,852 | | | 631,852 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 1,223,605 | | | 1,223,605 | | |
| 18200 | 公司间NIBA资产 | 11901020 | 0 | | | 0 | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (134,002) | | | (134,002) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (66,364) | | | (66,364) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (7,263) | | | (7,263) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (1,713) | | | (1,713) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (1,179,940) | | | (1,179,940) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (2,171,318) | | | (2,171,318) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (329,900) | | | (329,900) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | | | | - | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (309,735) | | | (309,735) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (15,724,481) | | | (15,724,481) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (18,821,096) | | | (18,821,096) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (9) | | | (9) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (379,421) | | | (379,421) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (9,503,648) | | | (9,503,648) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (44) | | | (44) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (1,091,195) | | | (1,091,195) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (980,889) | | | (980,889) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (1,030,611) | | | (1,030,611) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (8,184,367) | | | (8,184,367) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (2,620,818) | | | (2,620,818) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (669,515) | | | (669,515) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | (146,464) | | | (146,464) | | |
| 18201 | 公司间NIBA负债 | 11901020 | | | | - | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 200,000 | | | 200,000 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 377,823 | | | 377,823 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 5,730,582 | | | 5,730,582 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 2,817,468 | | | 2,817,468 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 116,237 | | | 116,237 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 51,225,744 | | | 51,225,744 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 18,263,046 | | | 18,263,046 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 12,610,354 | | | 12,610,354 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 6,510,509 | | | 6,510,509 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 3,970,446 | | | 3,970,446 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 1,403,610 | | | 1,403,610 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 7,971,948 | | | 7,971,948 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 15,822,832 | | | 15,822,832 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 6,944,327 | | | 6,944,327 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 11,450,123 | | | 11,450,123 | | |
| 18400 | 公司间贷款资产 | 11901040 | 1,006,175 | | | 1,006,175 | | |
| 18401 | 公司间贷款负债 | 11901040 | (0) | | | (0) | | |
| 18401 | 公司间贷款负债 | 11901040 | (93,794,758) | | | (93,794,758) | | |
| 18401 | 公司间贷款负债 | 11901040 | (350,261) | | | (350,261) | | |
| 18401 | 公司间贷款负债 | 11901040 | (36,798,536) | | | (36,798,536) | | |
| 18401 | 公司间贷款负债 | 11901040 | (116,248) | | | (116,248) | | |
| 18401 | 公司间贷款负债 | 11901040 | (12,960,015) | | | (12,960,015) | | |
| 18401 | 公司间贷款负债 | 11901040 | (716,528) | | | (716,528) | | |
| 18401 | 公司间贷款负债 | 11901040 | (1,568,640) | | | (1,568,640) | | |
| 18401 | 公司间贷款负债 | 11901040 | (116,237) | | | (116,237) | | |
| 18500 | 公司间贷款拨备 | 11901027 | 5,856,512 | | | 5,856,512 | | |
| 18500 | 公司间贷款拨备 | 11901027 | 45,369,232 | | | 45,369,232 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18500 | 公司间贷款拨备 | 11901027 | 1,393,121 | | | 1,393,121 | | |
| 18501 | 公司间贷款拨备 | 11901027 | (52,618,864) | | | (52,618,864) | | |
| 18750 | 它可以充电 | 11901020 | 3 | | | 3 | | |
| 18800 | 公司间贷款利息 | 11901041 | 0 | | | 0 | | |
| 20820 | 来自BGC的贷款 | 11901040 | (57,387,151) | | | (57,387,151) | | |
| 20821 | BGC服务互联 | 11901020 | (1,760,012) | | | (1,760,012) | | |
| 20823 | BGC USA LLP Interco | 11901020 | (4,148,474) | | | (4,148,474) | | |
| 20824 | BGC Global Holdings RSU | 11901022 | (1,509,264) | | | (1,509,264) | | |
| 20825 | 塔桥国际服务增值税可回收对讲机 | | | | - | | |
| 20827 | BGC利息营运资金贷款 | 11901041 | (2,367,853) | | | (2,367,853) | | |
| 20828 | BGC利息收购贷款 | 11901041 | (1,355,218) | | | (1,355,218) | | |
| 20829 | BGC利息CAD贷款 | 11901041 | (479,184) | | | (479,184) | | |
| 20831 | 塔桥服务 | 11901020 | (937,889) | | | (937,889) | | |
| 20832 | 康托·菲塔格拉德欧洲 | 11901020 | (984,692) | | | (984,692) | | |
| 20833 | BGC Global Holdings LP收入分配 | 11901020 | (180,784) | | | (180,784) | | |
| 20860 | 贝索有限公司 | 11901020 | (2,669,325) | | | (2,669,325) | | |
| | | | | | | | |
| 公司间 | (73,779,844) | | - | (73,779,844) | - | - |
| | | | | | | | |
| 24400 | FRS17养老金负债准备金(BS) | 26300001 | (11,953,459) | | | | | (11,953,459) |
| | | | | | | | |
| 养老金负债 | (11,953,459) | | - | - | - | (11,953,459) |
| | | | | | | | |
| 净资产 | 5,279,109 | | 26,165,239 | (76,245,679) | 17,795,546 | 37,564,003 |
| | | | | | | | 0 |
| 现金如上 | | | | 26,165,239 | | | |
| 可扣除的陷阱现金金额 | | | | (2,200,000) | | | |
| 附表3所指的现金 | | | | 23,965,239 | | | |
| | | | | | | | |
| 如上所述的债务 | | | | | (76,245,679) | | |
| 汉堡HRB 29161固定福利养老金负债 | | | | | (1,000,000) | | |
| 汉堡HRB 29161重组特别成本 | | | | | (950,000) | | |
| 水疗中心调整(按照附表3) | | | | | X | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 就附表3而言的债项 | | | | | ( 78,195,679) | | |
| | | | | | | | |
| 营运资金如上 | | | | | | 17,795,546 | |
| 不包括Palm Canada贷款 | | | | | | (807,000) | |
| 水疗中心调整(按照附表3) | | | | | | X | |
| 附表3所指的营运资金 | | | | | | 16,988,546 | |
D部分
形式完成书
| | | | | |
项目 | 金额(美元) |
| 企业价值 | ● |
外加现金 | ● |
减少债务 | ● |
外加营运资金 | ● |
目标营运资金减少 | ● |
| 考虑事项 | ● |
1
附表4
竣工手续
第一部分
卖方的义务
卖方应向买方交付：
(A)以下各项的转让：
(I)由卖方妥为签立的ED Broking股份及Besso Insurance多数股权股份；及
(Ii)由BIGL卖方妥为签立的Besso Insurance少数股权股份，
在每一种情况下，以买方为受益人，连同相关的股票(或股票遗失的赔偿)；
(B)罗伯特·史蒂文斯、肖恩·温德亚特、史蒂夫·比斯盖、约翰·J、琼斯及卡罗琳·科斯特辞去其担任董事、秘书或高级人员的每家集团公司董事、秘书及/或高级人员的职务，辞去的辞呈须以签立为契据的议定形式拟备；
(C)令买方合理信纳的证据，证明Besso Brasil Participaçáes Ltd da的所有股份。和Besso re Brasil Corretora de Resseguros Ltd.已转让给集团公司(包括受让方集团公司的细节)，任何集团公司与卖方集团任何成员之间就该等股份订立的任何看跌期权和看涨期权安排均已终止，不对集团公司负责；
(D)以议定格式签署的不可撤销的授权书及委托书，由以下人士签立：
(I)卖方，赋权买方在上述第1(A)段所提述的转让加盖印花和登记前，行使卖方作为该等公司的股东的权利；及
(Ii)BIGL卖方，授权买方行使BIGL卖方作为Besso Insurance股东的权利，等待上文第1(A)段所述转让的盖章和登记；
(E)卖方发出的函件，确认其已不再是(第790C CA 2006条所指的)与该等公司有关的须注册的人；
(F)卖方已进行重组的合理证据；
(G)卖方总法律顾问签署的书面确认：(I)向集团公司员工发放的所有未清偿预付现金分派或其他贷款均已取消或豁免；(Ii)卖方已清偿或促成清偿因该等取消或豁免而产生的所有缴税义务，以使持有该等预付现金分派或其他贷款的雇员或任何集团公司均不会承担任何税项责任。
(H)卖方的总法律顾问以书面形式签署的确认书，确认第11.5(A)条所设想的步骤已完成；及
(I)最新的现金奖励时间表，列明所有尚未完成的现金奖励的详情。
2卖方应保证，在交易完成时，集团公司不对卖方集团的任何成员有任何未偿债务或任何其他债务，卖方集团的任何成员对任何集团公司都没有任何未偿债务或任何其他债务(“集团内债务”)，如果在紧接完成前集团公司与卖方集团之间的所有债务进行了任何抵销，卖方集团对集团公司的未偿债务超过1,000,000美元，应向买方交付所需的已签署文件(以买方合理满意的形式)，以偿还或清偿紧接完成前存在的任何集团内债务，并解除与该等集团内债务相关的任何产权负担。
3卖方应向买方交付或提供：
(A)该等公司的法定登记册；
(B)确认卖方或任何卖方相关人员的所有代表已从每家公司的银行委托中除名；
(C)就每间在联合王国成立为法团的集团公司而言，由公司之家发出的任何认证码或没有发出该等认证码的书面确认书；及
(D)确认在英国注册成立的每家集团公司是否已签署了受公司之家保护的在线备案计划。
4卖方应促使各公司董事会决定：
(A)上文第(1)(A)段所提述的股份转让须予批准和登记(须加盖印花)；
(B)在上述第1(A)段所提述的股份转让登记后，须就该等股份向买方发出新的股票；及
(C)买方提名的人士获委任为有关公司的额外董事。
5卖方应促使各相关集团公司的董事会决定，自各集团公司完成后(视情况而定)接受上文第(1)(B)段所述的辞职。
第二部分
买方的义务
2
1买方应：
(A)以电子资金转账方式支付估计代价至卖方的律师帐户；及
(B)在不损害买方根据第4条(条件)承担的义务的情况下，以及在尚未提供的范围内，提供令卖方合理满意的证据，证明其满足每项监管条件。
附表5
卖方保证
3
1所有权和产能
(A)卖方为无任何产权负担的Ed Broking股份及Besso Insurance多数股权股份的唯一合法及实益拥有人，并于完成交易后有权或将有权转让Ed Broking股份及Besso Insurance多数权益股份的法定及实益所有权，而无任何产权负担。
(B)BIGL卖方为Besso Insurance少数股权股份的唯一合法及实益拥有人，且无任何产权负担，且于完成后有权或将有权将法定及实益所有权转让予Besso Insurance少数股权股份，而无任何产权负担。
(C)任何股份均无期权存在。
(D)ED Broking的股份包括ED Broking的全部配发及已发行股本。
(E)Besso Insurance股份包括Besso Insurance的全部配发及已发行股本。
(F)仅限于根据卖方重组在完工前可能发生的任何变更：
(I)如附表1第1部所示，每间公司的股本均由卖方或BIGL卖方合法及实益拥有；
(Ii)如附表1第2部所示，每间集团公司(该等公司除外)的股本均由一间集团公司合法及实益拥有；及
(Iii)该等少数股东合营股份由附表1第3部所示的集团公司或少数股东权益合营公司合法及实益拥有，
在每种情况下都没有任何产权负担。
(G)各集团公司及少数股权合营公司的所有已发行股份均已缴足股款(除非本章程另有明文规定)，且并无任何集团公司或少数股权合营公司对任何该等股份行使或声称行使或申索任何留置权。卖方或BIGL卖方并无就任何集团公司支付任何额外资本的未清偿义务。
(H)任何人士均无权因任何换股权利或根据任何购股权或其他协议要求发行任何集团公司的任何股份或借款资本，而卖方、BIGL卖方或任何集团公司均未提名或有权提名任何人士享有或行使卖方、BIGL卖方或任何集团公司作为任何集团公司成员的任何权利。
(I)卖方中的每一方都是一家正式成立和组织的公司，并根据其公司司法管辖区的法律有效存在。
(J)卖方各方均有权订立交易文件，并根据其条款充分履行其义务。
(K)卖方任何一方均不需要任何其他人的同意、批准或授权才能订立或行使其在交易文件项下的权利或履行其义务。
(L)卖方每一方根据交易文件及其预期进行的交易订立并行使其权利和履行其义务，不会构成任何适用法律或对其具有约束力的任何命令、法令、判决、合同或其他义务(包括其章程文件的任何规定)项下的违约或导致违约，从而对其执行或履行其在交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。
(M)卖方任何一方都不是任何诉讼、仲裁或行政诉讼的一方，也不是任何正在进行、受到威胁或悬而未决的政府、监管或官方调查或调查的对象，这些调查或调查对卖方履行或履行交易文件规定的义务的能力产生或可能产生重大不利影响。
(N)卖方任何一方并无采取任何公司行动或其他步骤，或就其清盘或解散；或为债权人的利益而订立任何安排或债务重整协议；或为其任何收入或资产委任接管人、管理人、行政接管人、清盘人、监管人、强制管理人、受托人或类似的人，而对卖方任何一方展开或威胁进行法律程序。
附表6
卖方保护条款
4
1财务限制
(A)卖方对任何保修索赔和任何索赔的最高合计责任不得超过对价。
(B)卖方就第8.1条规定的赔偿事项承担的最高合计责任不得超过卖方根据原赔偿不时实际收到的净额(扣除与该赔偿有关的任何应缴税款后)(减去卖方或其任何关联公司根据原赔偿进行赔偿而发生的任何合理成本和开支，且买方尚未支付(无论是在发生之前或之后)的任何合理费用和开支)。(B)卖方就第8.1条规定的赔偿事项承担的最高合计责任不得超过卖方根据原始赔偿不时收到的净额(扣除与该赔偿有关的任何税后)(减去卖方或其任何关联公司在根据原有赔偿进行赔偿时发生的任何合理成本和开支，且买方尚未支付这些费用和开支)。
2索赔的时限和通知
(A)除非买方在保修完成之日起两(2)年内向卖方发出书面通知(在已知范围内，包括保修索赔的性质、产生保修索赔的情况以及买方对任何据称损失的真诚估计)，否则不得向卖方提出保修索赔。
(B)买方应在意识到导致保修索赔的情况后，在切实可行的范围内尽快向卖方提供保修索赔的通知(在已知的范围内，包括保修索赔的性质、导致保修索赔的情况以及买方对任何声称损失的真诚估计)。(B)买方应在切实可行范围内尽快向卖方提供保修索赔的通知(如已知的话，包括保修索赔的性质、导致保修索赔的情况以及买方对任何所谓损失的真诚估计)。
(C)除非买方就任何保修索赔向卖方发出法律程序并将其送达，否则卖方对任何保修索赔(以前未获清偿或和解)不承担任何法律责任：
(I)在保证申索不再属或有法律责任的6个月内，如保证申索是基于在向卖方送达保证申索通知书时属或有法律责任的；或
(Ii)买方就任何其他保修索赔通知卖方保修索赔之日起12个月内。
3其他限制
(A)买方无权就同一损失向卖方追讨超过一次的索赔或保修索赔。
(B)卖方对任何保修索赔或赔偿索赔不承担责任，只要保修索赔或赔偿索赔的标的已经或已得到改善，或买方集团或集团公司在没有费用或损失的情况下获得其他赔偿。
(C)卖方无须就任何申索或担保申索，或该申索或担保申索所依据的违约情况，对买方负法律责任：
(I)因依据本协议而发生的任何作为或不作为，或因签署和/或履行本协议而发生的任何作为或不作为；
(Ii)全部或部分由于法律、法规、指令、法规(包括在本协议日期未生效的任何法律、法规、指令、法规)的任何变更，或任何政府、政府部门或机构或任何监管机构在本协议日期后撤回任何做法或法定特许权而产生或增加的赔偿，无论此类变更是否在本协议日期后追溯生效；
(Iii)因在本协定日期后任何司法管辖区对法律的解释有所改变，或完全或部分由于法律强制的作为或不作为而引起或增加的赔偿；
(Iv)若非因作出任何作为、不作为、交易或安排便不会发生：
(A)在完成前应买方的书面要求或在买方书面同意下，或根据本协议和交易文件的条款；或
(B)买方集团任何成员及任何集团公司(或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问)于完成交易后自愿或与买方集团的任何成员及任何集团公司(或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人或顾问)在紧接完成交易前经营本集团业务的通常及适当过程以外的其他方式进行的交易。
(D)卖方对任何保修索赔不承担责任，只要有关保修索赔或保修索赔所依据的违约能够补救，并且卖方在收到买方通知卖方该等情况的通知后25个工作日内补救至买方合理满意的程度，则卖方不对买方承担任何担保索赔的责任。(D)卖方不应就任何保修索赔向买方承担责任，条件是有关的保修索赔或担保索赔所依据的违约情况能够补救，并且卖方在收到买方通知卖方的通知后25个工作日内补救至买方合理满意的程度。
(E)买方无权就与保修索赔相关的任何间接、特殊或后果性损失或损害提出索赔。
(F)本协定的任何规定均不限制或排除买方减轻损失的普通法责任。
(G)本协议中没有任何条款限制卖方对其自身欺诈行为的责任。
(H)在买方或买方集团的任何成员实际收回保修索赔金额的范围内，卖方对保修索赔不承担责任：
(I)来自任何第三者(不论是以付款、折扣、信贷、济助或其他方式)；或
(Ii)任何保险单(包括W&I保险单或任何其他类似的保证和赔偿保险)。
附表7
买方和买方担保人担保
5
1能力和同意
(A)该公司是一间根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为成立和组织并有效存在的公司。
(B)它有权和授权订立交易文件，并按照交易文件的条款全面履行其在交易文件下的义务。
(C)在订立或行使其在交易文件下的权利或履行其在交易文件下的义务时，并不需要任何其他人的同意、批准或授权。
(D)其根据交易文件及拟进行的交易订立并行使其权利及履行其义务，将不会构成任何适用法律或对其具有约束力的任何命令、法令、判决或其他义务(包括其章程文件的任何条文)的违约或导致违约，而该等违约对其执行或履行其在交易文件下的义务的能力有或可能有重大不利影响。(D)其根据交易文件及该等交易拟进行的交易不会构成任何适用法律或任何对其具有约束力的命令、法令、判决或其他义务(包括其章程文件的任何条文)下的违约或导致违约。
(E)它不是任何诉讼、仲裁或行政诉讼的一方，也不是任何正在进行、受到威胁或悬而未决的政府、监管或官方调查或调查的对象，而该等调查或调查对其履行或履行交易文件规定的义务的能力有重大不利影响。
(F)其并无就其清盘或解散而采取任何公司行动或其他步骤，或为其清盘或解散而对其展开或威胁提起法律程序，或为债权人的利益而订立任何安排或债务重整协议，或为其任何收入或资产委任接管人、管理人、行政接管人、清盘人、监管人、强制经理人、受托人或相类的人。
执行页面
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由…签名罗伯特·史蒂文斯… 代表塔桥(一)有限公司 | ) ) ) | 签署人姓名/罗伯特·史蒂文斯 |
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由…签名肖恩·温德亚特…。 代表BGC Partners，Inc. | ) ) ) | 签字人姓名/肖恩·温德亚特 |
| | 获正式授权的人
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由…签名蚂蚁Erotocitou…。 代表Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited | ) ) ) | 签字人姓名/s/蚂蚁Erotoritou |
| | 获正式授权的人
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由…签名黛安·库吉尔…。 代表Ardonagh Group Limited发言 | ) ) ) | 签字人姓名/戴安·库吉尔(Diane Cougill) |
| | 获正式授权的人
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